表格
協議項下的限制性股票協議

流明2018股權激勵計劃

(每年向高級管理人員發放基於業績的限制性股票)

本限制性股票協議(本“協議”)自[授予日期]Lumen Technologies，Inc.(“Lumen”)和[名字](“獲獎者”)。

鑑於，Lumen維持Lumen 2018股權激勵計劃(經修訂並不時生效的“計劃”)，根據該計劃，Lumen的人力資源和薪酬委員會或其正式授權的小組委員會(“董事會”)可直接或間接向Lumen或其子公司的主要員工、董事和其他服務提供商授予Lumen的限制性普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。或其認為適當的限制；和

鑑於，根據該計劃，委員會已按照以下規定的條款和條件向獲獎者授予基於業績的普通股限制性股票。

因此，現在雙方同意如下：

1.
股份的授予

1.1根據本計劃和本協議的條款和條件，Lumen自本協議之日(“授予日期”)起，特此向獲獎者頒發共計[數]第一節所述授予的普通股的限制性股票(“限制性股票”)，除第2、3和4節另有規定外。作為限制性股票授予的股票數量代表目標獎勵。第1節規定的限制性股票和賺取額外股份的有條件權利在本協議中統稱為“獎勵”。

1.2獎項將於3月1日頒發，[年](“授予日期”)，假設在該日期之前連續受僱，根據獎勵獲得的普通股的實際股數基於[度量説明]從1月1日開始，[年]一直到12月31日，[年](“履約期限”可縮短為1.3節)如下：

(A)可賺取的支付百分比應在0-200%之間，確定如下：

[業績和支出圖表]

(B)如果公司的業績排名在門檻和目標之間或目標和最高水平之間，則應線性插補支付。當業績低於門檻時，所有限制性股票將被沒收[，不管盧門的相對TSR如何。如果Lumen的TSR在業績期間為負值，則無論Lumen的相對TSR如何，支付可能不會超過目標水平]1.

(C)在根據第1.2節進行任何歸屬之前，委員會應(I)按照第1.2節所述的方式確定Lumen的業績，並(Ii)通過決議或其他方式以書面形式證明將歸屬的股份數量，包括任何超過最初授予的限制性股票數量的普通股(“額外股份”)。(C)在根據第1.2條進行任何歸屬之前，委員會應(I)確定Lumen的業績，並(Ii)通過決議或其他方式書面證明應歸屬的股份數量，包括超過最初授予的限制性股票數量的任何普通股。

(d)[省略了計算]

(e)[省略了計算]

1.3在不限制本計劃第11(B)條規定的委員會權力的情況下，如果流明的控制權(如本計劃所定義)在履約期結束前發生變更，則(A)履約期應在[最近完成的財季的最後一天，該財季在以下日期或之前結束]2[日期：]3控制權變更完成後；(B)本獎勵項下可能獲得的股份數量(如果有)應根據截至該日期的實際業績進行計算、調整和確定，此類調整在控制權變更完成後生效；(C)根據業績調整後的本獎勵應繼續受本協議所有其他條款和條件的約束，包括本獎勵的歸屬取決於獲獎者在歸屬日期之前的繼續受僱情況，除非第2節另有規定。

2.
獎勵限制
限制性股票

2.1除計劃規定的條件及限制外，無論自願或非自願，在歸屬前不得出售、轉讓、捐贈、轉讓、交換、質押、質押或以其他方式抵押或以其他方式抵押限售股份或限售股份的投票權、收取應計股息或享有根據該等股份或根據本計劃享有的任何其他權利或權益的權利(不論自願或非自願)，亦不得於歸屬前出售、轉讓、捐贈、轉讓、交換、質押、質押或以其他方式抵押。所有與限制性股票有關的股息和其他分派以及額外股份的所有股息等價物將在宣佈時應計，並僅在相關限制性股票或額外股份歸屬時支付給獲獎者。除第2.1節另有規定外，獲獎者有權享有Lumen股東關於限制性股票的所有權利，包括對股份的投票權。

1適用於性能指標為相對TSR的情況。

2適用於性能指標為EBITDA的情況。

3適用於性能指標為相對TSR的情況。

2.2因死亡或傷殘而終止受僱。如果限制性股票的股份尚未根據本協議或本計劃的條款歸屬或沒收，則限制性股票的所有股份將於獲獎者因(A)死亡或(B)國税法第22(E)(3)條所指的殘疾而終止僱用之日起歸屬，第2.1節規定的所有限制將失效，業績被視為達到了目標。(B)根據本協議或本計劃的條款，限制性股票的所有股份將於獲獎者因(A)死亡或(B)國税法第22(E)(3)條所指的殘疾而終止僱用之日起歸屬，且第2.1節規定的所有限制應於終止之日失效。

2.3流明控制權變更後的僱傭終止：

(A)如果限制性股票的股份尚未根據本協議或本計劃的條款歸屬或沒收，並且在Lumen控制權變更(按照本計劃的定義)後18個月內，公司或其關聯公司無故終止對獲獎者的僱用(定義如下)或(Ii)獲獎者有充分理由(定義如下)終止聘用，則根據第1.3節調整的獎勵應授予，並應儘快支付所有已授予的股份前提是釋放條件(如第2.5節中定義的)已得到滿足。如果不滿足釋放條件，則根據第1.3條調整的獎勵應自動終止，並從終止僱傭後的第60天起被沒收。

(B)控制權變更後的“因由”

(I)就本節第2.3節而言，“因由”是指獲獎者(A)故意違反本公司與獲獎者之間的任何協議中包含的任何保密、不競爭、不徵求或不貶損的契諾；(B)對涉及不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行定罪、認罪或不認罪；(C)導致支付民事罰款或招致重大損失的民事非金錢罰款的工作場所行為。(D)在工作時間習慣性醉酒或習慣性濫用或沉迷於受管制物質；(E)嚴重違反公司的內幕交易、企業道德和合規政策和計劃，或董事會通過的適用於管理行為的任何其他政策；(F)參與公開報告公司提交給證券交易委員會的任何報告中所載的任何信息，而該報告因獲獎者明知或故意欺詐或非法行為而受到影響；或(G)重大、故意和屢次不按指示履行職責。

(Ii)除非本公司已向獲獎者遞交終止通知，連同一份由不少於四分之三的全體董事會成員以贊成票通過的決議副本，否則不得被視為因控制權變更後的原因終止對獲獎者的僱用(部分或全部為此目的召開的會議(之後)

向獲獎者發出合理的通知，獲獎者已有機會在律師的陪同下向董事會陳述意見)認定獲獎者因某種原因應被解僱，併合理詳細地説明理由。

(Iii)除非獲獎者在首次向公司人力資源部報告該行為或不作為之日的一週年之前被終止，否則任何行為或不作為均不得被視為原因的依據。(Iii)除非獲獎者在第一次向公司人力資源部報告該行為或不作為之日的一週年之前被終止，否則不得將該行為或不作為視為理由。

(C)就本第2.3節而言，“充分理由”是指在下列情況下終止獲獎者的僱用：(1)獲獎者已在事件最初存在或發生後90天內向公司遞交書面通知，反對“充分理由事件”(定義見下文)；(2)公司未能在收到獲獎者書面通知(“30天治療期”)後30天內治癒該事件或狀況；以及(3)因此，獲獎者在30天治療期結束後18個月內終止僱傭關係。“合理理由事件”應指：

(I)本公司或其聯屬公司(定義見下文)未能向獲獎者提供在所有實質方面至少與緊接控制權變更前180天內任何時間所擔任、行使及指派的最重要職位、權力、職責及責任相稱的職位、權力、職責及責任。獲獎者在控制權變更後的地位、權力、義務和責任不應被視為與控制權變更前獲獎者的地位、權威、職責和責任在所有實質性方面相稱，除非獲獎者在控制權變更後擔任與公司或交易後公司同等的職位，並代表公司或交易後公司行使基本上同等的權力、職責和責任；

(Ii)將任何與獲獎者在控制權變更時的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任在任何實質性方面不一致的職責分配給獲獎者，或任何導致該地位、權限、職責或責任在任何實質性方面有所減少的其他行動；

(Iii)未經獲獎者同意，削減獲獎者在控制權變更之日生效的基本工資，但同樣影響公司和交易後公司所有或基本上所有類似職位的高級管理人員的全面減薪除外；(Iii)在未經獲獎者同意的情況下，削減獲獎者的基本工資，但同樣影響公司和交易後公司所有或基本上所有類似職位的高級管理人員的全面減薪除外；

(Iv)獲獎者被告知、表現出意識到或意識到會導致合理的人進行任何調查的事實

公司或其關聯公司在任何實質性方面未能遵守本協議的任何規定；或

(V)任何指令，要求獲獎者的辦公地點或地點距離獲獎者在控制權變更前的所在地超過50英里，或要求獲獎者出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求。(V)任何指令，要求獲獎者在距離獲獎者控制權變更前50英里以上的任何辦公室或地點辦公，或要求獲獎者出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求。

(D)就本第2.3節而言，“附屬公司”(或其變體)是指直接或間接控制或由另一指定人員控制或與另一指定人員共同控制的人。

2.4因退休而終止僱傭關係。如果限制性股票的股票尚未根據本協議或本計劃的條款歸屬或沒收，並且獲獎者在年滿55歲時或之後因退休並在公司至少服務了10年而終止僱傭，那麼，只要委員會特別批准了這一行動，並且釋放條件(如第2.5節中定義的)已經得到滿足，獲獎者可以保留對限制性股票的全部或部分權利(由委員會自行決定)，但在發行此類股票的情況下，獲獎者可以保留全部或部分受限制股票的權利(由委員會自行決定)。包括授予額外股份的資格。

2.5就第2.3和2.4節而言，“解除條件”是指獲獎者在獲獎者終止僱傭後60天內，按照公司確定的形式和實質(以及該免除協議中包含的任何撤銷期限屆滿)，簽署、交付給公司並未撤銷相互責任免除協議。

3.
終止僱用

儘管本協議有任何相反規定，但如果獲獎者因任何原因終止聘用，獎勵(包括所有未授予的限制性股票)應自動終止並被沒收，除非第2節另有明確規定。

4.
喪失裁決

4.1如果在獲獎者受僱於公司期間或受僱終止後18個月內的任何時間，獲獎者從事任何與公司的任何活動相競爭的活動，或從事危害、違背或損害公司利益的活動，包括但不限於：(A)與獲獎者受僱有關的行為，可能會要求對獲獎者處以刑事或民事處罰；(B)導致獲獎者終止受僱的行為或活動。

(C)違反公司的政策，包括但不限於公司的內幕交易、道德和公司合規政策和計劃；(D)參與公開報告因參與者明知或故意欺詐或非法行為而受到影響的任何財務或經營結果；(C)違反公司的政策，包括但不限於公司的內幕交易、道德和公司合規政策和計劃；(D)參與公開報告因參與者明知或故意欺詐或非法行為而受到影響的任何財務或經營結果；(E)接受受僱於直接或間接與本公司或其任何業務線(“競爭者”)的利益構成競爭或行動的任何公司或企業，或以其他身份或方式協助任何直接或間接與本公司或其任何業務線的利益競爭或行事的公司或企業(“競爭者”)，或以其他身份或方式協助任何直接或間接與本公司或其任何業務線的利益競爭或行事的公司或企業(“競爭者”)，擔任本公司的顧問、顧問、董事或其代理人，直接或間接招攬或招聘在本公司任職期間任何時間受僱的本公司僱員或企業，或以任何其他身份或方式協助本公司或企業(“競爭者”)，但向本公司或其任何業務部門提供的任何孤立的、零星的住宿或協助除外應獲獎者的要求，獲獎者必須在獲獎者在公司任職期間，真誠併合理地相信，此類行動將促進與競爭對手的良好業務關係使公司受益，並且不會以任何實質性方式損害公司的利益，或(Ii)應請求或經公司書面許可提供的任何其他服務或協助；(Ii)獲獎者在公司任職期間提供的任何其他服務或協助；(Ii)根據請求或經公司書面許可提供的任何其他服務或協助；(Ii)獲獎者在公司任職期間提供的任何其他服務或協助；(F)披露或濫用與本公司有關的任何機密資料或材料，但真誠地向監管機構提供以迴應查詢或調查或以其他方式真誠向任何監管機構或執法當局作出的披露除外；。(G)參與、推廣, 協助或以其他方式參與本公司的敵意收購企圖或任何其他可合理預期導致未經董事會批准的控制權變更的交易或代理權競爭；或(H)向與本公司有業務往來的任何客户、供應商、出租人、承租人、許可人、被許可人、僱員或與本公司有業務往來的其他人作出任何誹謗或貶損本公司業務、運營、技術、管理或其他僱員的聲明或披露任何信息，或採取任何其他可合理預期會損害本公司與任何前述各方的業務關係或對本公司造成任何其他不利影響的行動。除非真誠地向監管機構提供迴應查詢或調查的任何聲明或披露，或以其他方式真誠地向任何監管機構或執法機構提供任何聲明或披露，否則根據本協議授予的限制性股票獎勵應自動終止，並在獲獎者從事此類活動之日起被沒收；(1)獲獎者根據本協議獲得的所有普通股(或該等股票已轉換或交換成的其他證券)應返還給公司，或者，如果獲獎者不再持有，獲獎者應支付以下費用：(1)獲獎者根據本協議獲得的所有普通股(或該等股票已轉換或交換成的其他證券)應返還公司，如果獲獎者不再持有，獲獎者應支付獲獎者在出售或轉讓這些股票或證券時收到的證券或其他資產，以及(2)所有未授予的限制性股票和或有權獲得額外股份的權利將被沒收。

4.2如果獲獎者根據上文第4.1節的規定欠本公司任何款項，獲獎者承認本公司可以在適用法律允許的最大範圍內，以任何理由(包括但不限於欠獲獎者的工資、工資、報銷或其他補償、附帶福利、退休福利或假期工資等)，從本公司不時欠獲獎者的任何款項中扣除該等款項(包括但不限於欠獲獎者的工資、工資、報銷或其他補償、附帶福利、退休福利或假期工資)。不論公司是否選擇作出全部或部分抵銷，如公司沒有以全數抵銷的方式收回

若獲獎者欠款，獲獎者特此同意立即向公司支付未付餘額。

4.3只有當委員會或其代表認為上述4.1和4.2條規定的行為符合公司的最佳利益時，獲獎者才可被免除其義務。

5.
股票憑證

在本協議條款下的限制失效之前，Lumen不得發行證明限制性股票的股票。取而代之的是，限制性股票的所有權應通過反映適用限制的賬簿分錄來證明。限制性股票限制失效後，Lumen應以獲獎者或其指定人的名義發行限制性股票既得股票(通過簿記發行或交付股票)，但須遵守本協議的其他條款和條件，包括以下第6節規定的任何扣留股票的條款和條件。獲獎者收到任何此類既得股票後，可自由持有或處置該等股票，但須遵守(I)適用的證券法，(Ii)Lumen關於內幕交易的政策聲明，以及(Iii)Lumen當時適用於獲獎者的任何股權指導方針。

6.
預扣税金

儘管有任何相反的計劃規定，在所有或任何部分限制性股票歸屬時，Lumen將扣留獲獎者根據本協議將獲得的普通股總數，如有必要，四捨五入，其價值等於聯邦、州和當地法律要求扣留的最低法定金額(或者，如果委員會允許並由獲獎者選擇，則為不會造成不利會計後果且適用的美國國税局扣繳規則允許的其他比率)。

7.
附加條件

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在根據本協議第1條或第2條授予限制性股票之前的任何時間，Lumen進一步決定，根據本協議可發行的普通股在任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律上市、註冊或資格(或任何此類文件的更新)是必要的，或者根據任何政府監管機構的同意或批准是必要的或適宜的，作為根據本協議發行普通股的條件或與發行普通股相關的條件，或與根據本協議發行普通股相關的條件，或與根據本協議可發行的普通股相關的任何文件，Lumen進一步確定根據本協議可發行的普通股的上市、登記或資格(或任何該等文件的任何更新)是必要的，或需要獲得任何政府監管機構的同意或批准該等普通股不得全部或部分發行，亦不得取消對該等普通股的限制，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在沒有任何不能接受的條件下達成或取得的，否則不得發行該等普通股或全部或部分發行該等普通股，或取消對該等普通股的限制。

流明。流明公司同意以商業上合理的努力，按照本協議規定的條款發行本協議項下可發行的所有普通股。

8.
沒有意向的僱傭合同

本協議不得賦予獲獎者繼續受僱於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司隨時終止獲獎者與本公司的僱傭關係的權利。

9.
綁定效應

本協議經Lumen和獲獎者正式簽署並交付後，對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和繼承人有利，並對其具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，在本協議的任何條款中使用“獲獎者”一詞時，如果該條款適當地適用於本獎項可能通過遺囑或繼承法或分配法轉讓給的繼承人、執行人、管理人或法定代表人，則“獲獎者”一詞應被視為包括這些人。

10.
圖則條款及委員會行動的效力

10.1本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。

10.2本協議、獲獎者在本協議項下的權利以及在此授予的限制性股票必須遵守(I)本計劃的所有條款、條件、限制和其他條款，這些條款、條件、限制和其他條款可能會被不時修訂，就像所有這些條款都在本協議中完整闡述一樣；(Ii)委員會可能為管理本計劃而採用的規則和法規。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所需或適當的一切決定，所有這些決定均對獲獎者具有約束力。如果本協議的任何規定與本計劃的規定相沖突，則以計劃規定為準。

10.3本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中限制性股票的授予不會產生除本協議規定之外的任何合同權利，也不會產生未來獲得限制性股票或任何其他激勵措施的權利。未來的獎勵(如果有的話)將由本公司自行決定。

10.4獲獎者確認從Lumen收到一份計劃副本和一份概述計劃的招股説明書，並進一步確認獲獎者

建議在簽訂本協議之前審查這些材料。獲獎者放棄聲稱本計劃的規定對獲獎者和獲獎者的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和繼承人沒有約束力的權利。

11.
律師費及開支

如果本協議任何一方為了執行或防止違反本協議的任何條款而聘請律師，包括但不限於在法院提起任何訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，責令違反本協議的任何條款，具體履行本協議的任何條款，因未能履行本協議的任何條款而獲得金錢或違約金，或聲明此類各方在本協議下的權利或義務，或尋求任何其他司法補救，則勝訴的一方有權獲得但不限於律師費(包括上訴費用)。

12.
管理法律

本協議受科羅拉多州法律管轄和解釋。獲獎者和Lumen應在與本協議有關的任何爭議中接受科羅拉多州法院的專屬管轄權和審判地點。

13.
可分割性

如果本協議的任何條款或條款，或其適用於任何人或情況，在任何時間或任何程度上在任何書面方面都是無效、非法或不可執行的，獲獎人和Lumen打算要求任何解釋本協議的法院修改或限制該條款，以使其在法律允許的最大程度上有效和可執行。不受此類改革影響的任何此類條款應被忽略，以不影響本協議的任何其他條款或條款，並且本協議的其餘部分或該條款或條款適用於被認定為無效、非法或不可執行的條款或情況以外的個人或情況的情況不應因此而受到影響，本協議的每個條款和條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

14.
其他條文

14.1根據本協議提供的付款和福利應符合守則第409a條及其頒佈的條例(“第409a條”)的要求或豁免。本協議應以下列方式解釋：

以實現這種意圖的方式來解釋、管理和管理。除非根據第409a條允許，否則不得加速任何額外股份的授予。

14.2本計劃和本協議包含雙方關於本協議所含標的的完整協議。未經獲獎者同意，不得修改或修改本協議，以對獲獎者在本協議項下的權利造成實質性不利影響，除非(I)按照本計劃的規定，本協議可能不時按計劃中規定的方式進行修改，或(Ii)由本協議各方簽署的書面文件。在本協議簽署前就本協議所含標的達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或其他溝通，在任何情況下均無效。

14.3本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不得解釋為授予或給予除本協議雙方及其繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人或法定代表人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救。

15.
以電子方式交付和籤立文件

15.1本公司可全權酌情以電子方式提交與獲獎者目前或未來參與本計劃或本公司任何其他股權補償計劃有關的任何文件，或以電子方式請求獲獎者同意頒獎條款。計劃文件可能(但不一定)包括：計劃、任何授予通知、本協議、計劃招股説明書以及一般提供給Lumen股東的Lumen的任何報告。此外，獲獎者可通過電子方式向本公司或本公司可能不時指定的涉及管理適用計劃的第三方交付任何授予通知或授予協議。此類電子交付方式可能包括提供到公司內聯網或參與管理適用計劃的第三方的互聯網站點的鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。通過接受本協議的條款，獲獎者也在此同意參與此類計劃，並簽署協議，通過本文所述的在線或電子系統設定參與條款。

15.2獲獎者確認獲獎者已閲讀本協議第15.1節，並同意按照第15.1節所述以電子方式交付和執行計劃文件。獲獎者確認，他或她可以通過電話或書面聯繫本公司，免費從本公司收到以電子方式交付給獲獎者的任何文件的紙質副本。獲獎者進一步確認，如果嘗試以電子方式向獲獎者提供任何文件的紙質副本，將向獲獎者提供此類文件的紙質副本。同樣，獲獎者理解，如果獲獎者嘗試以電子方式交付任何文件失敗，獲獎者必須向公司或任何指定的第三方管理員提供該文件的紙質副本。獲獎者可以撤銷他或她對電子交付和簽署文件的同意

根據第15.1節的規定，本公司或可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知本公司撤銷同意或修改後的電子郵件地址，從而更改此類文件的電子郵件地址(如果獲獎者已提供電子郵件地址)。最後，獲獎者瞭解他或她不需要同意以電子方式交付或執行第15.1節所述的文件。

16.

數據隱私

作為參與本計劃的條件，獲獎者同意按照本段所述收集、使用和轉移個人數據。獲獎者理解本公司持有獲獎者的某些個人信息，包括獲獎者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳情或獲獎者受惠的任何其他股票權利，以管理和管理本計劃(“數據”)的目的，包括獲獎者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或身份證號碼。獲獎者進一步瞭解，Lumen或其子公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理獲獎者參與本計劃的情況，Lumen及其任何子公司均可進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。獲獎者瞭解這些獲獎者可能位於美國或其他地方，獲獎者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與獲獎者所在國家不同。獲獎者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理獲獎者參與計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方進行必要的轉移，獲獎者可以選擇將根據計劃和本協議收到的任何金額存入經紀人或其他第三方，這些數據可能是管理計劃所需的數據。獲獎者理解他或她可以在任何時候, 查看數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫其人力資源代表以書面形式撤回本協議。獲獎者進一步瞭解，此同意純屬自願，不會影響獲獎者在公司的就業或職業生涯，儘管這可能會影響獲獎者參與本計劃的能力。

茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

流明技術公司

By:

[授權簽字人]
[標題]

                        

[名字]

獲獎者