截至2021年5月7日，特拉華州三級融資公司(以下簡稱發行人)、三級母公司有限責任公司(特拉華州三級母公司)、三級通信有限責任公司(三級有限責任公司)、三級有限責任公司(三級有限責任公司)和紐約梅隆銀行信託公司(全國性銀行協會)之間簽署的第二份補充契約(本補充契約)，其受託人如下所述的契約下的受託人：Level 3 Finding，Inc.，Level 3 Parent，LLC，Level 3 Communications，LLC，一家有限責任公司(“Level 3 LLC”)，以及紐約梅隆信託公司(Bank of New YORK Mellon Trust Company，N.A.)，這是一家全國性銀行協會，作為下文提及的契約的受託人

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人、3級母公司及受託人迄今已籤立並交付(A)日期為2021年1月13日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改，“契約”；此處使用但未予定義的大寫術語具有契約中賦予的含義)，規定發行人發行2029年到期的3.750%可持續發展掛鈎高級票據(“證券”)，以及(B)日期為5月7日的第一份補充契約

鑑於發行人、3級母公司、若干貸款人(連同其繼承人和受讓人以及信貸協議(定義見下文)下的任何未來貸款人(“貸款人”)和作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)的美林資本公司)已於2007年3月13日(於2019年11月29日修訂和重述，並可能不時進一步修訂或修改)訂立一份信貸協議，根據該協議，

鑑於發行人在信貸協議和其他貸款文件(如其中定義)項下的義務已由第3級有限責任公司擔保(受可能不時生效的某些監管限制的約束)；

鑑於定期貸款的收益已根據日期為2007年3月13日的公司間繳款票據(於2019年11月29日修訂和重述)預付給第3級有限責任公司，初始本金為1,400,000,000美元，隨後增加到4,610,500,000美元，由第3級有限責任公司向發行人發出(連同根據信貸協議第9.02節發行的任何額外貸款收益票據，該票據或任何此類額外票據可能會不時進一步修訂或修改，稱為“貸款收益票據”)；

鑑於貸款收益票據已由發行人質押給抵押品代理人(定義見信貸協議)，以保證貸款人不會因信貸協議項下的發行人義務而蒙受損失；

鑑於根據本契約第1208條，受託人有權訂立補充契約，該契約從屬於任何破產、清盤或清盤程序，並根據本契約作為擔保人或借款人對發行人受限附屬公司進行擔保，以履行該附屬公司在有限制信貸安排下的義務；

鑑於在發行人受限附屬公司(第3級有限責任公司除外)對證券進行擔保後，發行人、第3級母公司、受託人和該發行人受限附屬公司應簽訂實質上與本第二補充契約形式相同的補充契約，根據該補充契約，該擔保將在任何破產、清盤或清盤中從屬於履行該發行人受限附屬公司在貸款文件(定義見信貸協議)下的義務的任何破產、清盤或清盤；

鑑於信貸協議構成有限制信貸安排，而第3級有限責任公司對信貸協議項下義務的擔保以及貸款收益票據的發行和質押構成有限制信貸安排的擔保；以及

鑑於根據本契約第801條和第1207條，受託人、第三級母公司、發行人和第三級有限責任公司有權簽署和交付本第二補充契約；

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，第3級母公司、發行人、第3級有限責任公司和受託人相互約定，並同意證券持有人享有同等的應課税額利益，如下所示：

第一條

從屬關係

第1.1條。從屬關係。受託人特此同意，就根據附屬擔保而須由第3級有限責任公司支付的任何款額，包括就該等證券(“附屬債務”)支付本金、保費(如有的話)、利息或所有其他應付款額的擔保，在本契約(由本第二份補充契約補充)所規定的範圍內及以該契約所規定的方式，須屬從屬及次要的付款權利。3 LLC的所有責任(包括但不限於信貸協議所界定的責任)根據不時有效的貸款文件(定義見信貸協議)及貸款收益票據，包括支付本金、保費(如有)、利息(包括破產或其他法律程序開始後產生的利息，不論該等申索是否獲準在該法律程序中進行)、其擔保或根據該等法律程序應付的所有其他款項(“優先責任”)，須以現金先行全數支付(“優先責任”)，包括支付本金、保費(如有)、利息(包括破產或其他法律程序開始後產生的利息)、擔保或根據該等法律程序應付的所有其他款項(“優先責任”)。

第1.2節。第3級有限責任公司解散或破產時的從屬地位。在第3級有限責任公司的資產因其解散或無力償債而作出任何分配時，或在第3級有限責任公司的任何解散、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、無力償債、重組、安排或接管或相類的法律程序中，或在為債權人的利益而作出的任何轉讓或第3級有限責任公司的資產及負債的任何其他整理時：

(A)優先義務的持有人(“優先債權人”)首先有權按照該等優先義務的條款收取優先義務的全額現金付款，然後證券持有人才有權根據附屬擔保或其他方式，就第3級有限責任公司就該證券而欠下的附屬債務而收取任何付款，不論是本金、溢價(如有的話)、利息；及

(B)證券持有人有權獲得的任何種類或性質的第3級有限責任公司的任何資產(不論是現金、財產或證券)的任何付款或分派，除契約第1208條的規定外，以及本第二補充契約的規定，須由作出該等付款或分派的人(不論是破產受託人、接管人、保管人或清盤受託人或其他人士)直接支付或交付予行政代理人或高級債權人，但以現金全數付款所需者為限。(B)證券持有人有權獲得的任何付款或分派，須由作出該等付款或分派的人(不論是破產受託人、接管人、保管人或清盤受託人或其他人士)直接支付或交付予行政代理人或高級債權人，以全數現金付款。在同時向行政代理人或高級債權人支付或分配優先債務後。

第1.3節。某些款項是以信託形式持有的。如果第三級有限責任公司對任何種類或性質的資產進行的任何支付或分配，無論是現金、財產或證券，也無論是直接或其他形式，在本第二補充契約規定的協議禁止或違反該等支付時，受託人或證券持有人或其代表將收到此類支付或分配，則該等支付或分配應以信託形式進行，並應在必要的範圍內支付給行政代理人或高級債權人，以全額支付。在執行就該優先債務向行政代理人或高級債權人同時支付或分配的任何款項或分配之後。

第1.4節受託人不是受託人。如受託人真誠地向證券持有人或發行人或任何其他人士錯誤地向證券持有人或發行人或任何其他人士支付或分派高級債務持有人憑藉本條或其他方式有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不得被視為對高級債權人負有任何受信責任，亦毋須對任何該等高級債權人負責。對於高級義務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的其契諾或義務，不得將與高級義務持有人有關的默示契諾或義務解讀為本第二份針對受託人的補充契約。

第1.5條。傳奇。現在或以後創建或證明附屬債務的任何和所有票據或記錄，無論是在退款、延期、續簽、再融資、更換或其他情況下，都應包含以下圖例：

“即使本文件中有任何相反規定，本票據或記錄所產生或證明的債務的本金、利息或任何其他應付款項，均不得用Level 3 Communications，LLC提供的資金或由Level 3 Communications，LLC提供的資金支付或支付，除非在日期為2021年5月7日的第一份補充契約允許的範圍內，該契約由Level 3 Parent，LLC，Level 3 Communications，LLC，Level 3 Finding，Inc.和受託人組成，First Supplemental Indenture與其一起成立

第1.6條。本協議項下的義務不受影響。只要信貸協議構成有條件信貸安排，該第二補充契約應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，如果高級債務或其任何部分的任何付款在任何時候在第3級有限責任公司破產、破產或重組或其他情況下被行政代理和優先債權人撤銷或必須以其他方式退還，則該第二補充契約應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，一如該等付款未予支付。

第1.7條。受託人的權利不從屬。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，本合同所載任何內容均不適用於根據本契約第607條或根據本契約第607條向受託人提出的債權或付款；不言而喻，該等債權不應受制於本第二補充契約中規定的從屬關係。

第二條

雜類

第2.1條。治理法律。本第二份補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

第2.2條。修改。在任何情況下，除非以書面形式並由受託人簽署，否則對本第二補充契約的任何條款的修改、修訂或放棄均無效，而該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。(B)本第二補充契約的任何條款的修改、修訂或放棄在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或放棄須以書面形式作出並由受託人簽署。

第2.3條。大律師的意見。在簽署和交付本第二補充契約的同時，發行人應向受託人遞交一份律師意見，大意是本第二補充契約已由第三級母公司、發行人和第三級有限責任公司中的每一方正式授權、籤立和交付，並且，在適用破產、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權有關的類似法律和衡平法原則的前提下，無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮，本可根據其條款對他們中的每一個強制執行。

第2.4條。義齒的認可；附着體義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。就所有目的而言，本第二補充契約應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的每一證券持有人均受此約束。

第2.5條。對應者。雙方可以簽署本第二補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

第2.6條。標題。本文中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本第二補充義齒的一部分，不影響本第二補充義齒的建造，也不會在解釋本第二補充義齒時考慮在內。

第2.7條。受託人。受託人對此第二補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為發行人、3級母公司、3級有限責任公司的陳述，而不是受託人的陳述。

第2.8條。電子簽名。為免生疑問，就本第二補充契約以及與本第二補充契約相關或依據本第二補充契約而簽署或交付的任何文件而言(除非本第二補充契約條款明確要求手工簽名)，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(視屬何情況而定)，每一項均應具有相同的法律效力。實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本第二份補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此為證。