截至2021年5月7日在Level 3 Communications,LLC,特拉華州有限責任公司(“新擔保人”),Level 3母公司的直接或間接子公司,LLC(或其繼承人),特拉華州有限責任公司(“Level 3母公司”),Level 3母公司,Level 3 Finding,Inc.,代表自己的特拉華州公司(“發行人”)和擔保人(“現有擔保人”)之間簽署的第一份補充契約(“第一補充契約”)一個全國性銀行協會,作為下文提及的契約下的受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H:

鑑於,到目前為止,發行人和3級母公司已經簽署並向受託人交付了日期為2021年1月13日的契約(“契約”;此處使用但未定義的大寫術語,其含義與契約中賦予的含義相同),規定發行2029年到期的3.750%可持續發展掛鈎優先票據;

鑑於,契約允許新擔保人簽署補充契約,並向受託人交付補充契約,根據該補充契約,新擔保人應根據本合同規定的條款和條件的擔保,無條件擔保發行人在證券項下的所有義務;

鑑於,就本契約的所有目的而言,本第一補充契約中包含的擔保應構成“限制性附屬擔保”,新擔保人應構成“擔保人”;

鑑於根據本契約第801條和第1207條,受託人和發行人有權簽署和交付本首份補充契約;以及

鑑於,使第一補充契約成為第三級父母、發行人和新擔保人的合法、有效和具有約束力的義務所需的所有行為和要求已經完成。

因此,考慮到前述情況,併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價),新擔保人、發行人、現有擔保人和受託人相互約定,並同意證券持有人享有同等的應課税額利益,如下所述:(A)新擔保人、發行人、現有擔保人和受託人相互約定,並同意證券持有人享有同等的應課税額利益,如下所示:

1.“擔保協議”。新擔保人特此與所有現有擔保人共同及各別同意無條件地按本契約第十二條規定的條款和條件為發行人在本證券和本契約項下的義務提供擔保,並受本契約和本證券的所有其他適用條款的約束。在此,新擔保人同意按照本契約第十二條規定的條款和條件無條件地擔保發行人在本證券和本契約項下的義務,並受本契約和本證券的所有其他適用條款的約束。




2.繼承人和受讓人。本第一補充契約對新擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力,並應有利於受託人和持有人的繼任人和受讓人的利益,如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓,在契約和證券中授予該一方的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人,一切均受該契約的條款和條件的約束。

3.沒有豁免權。受託人或持有人未能或延遲行使本第一補充契約、該契約或證券項下的任何權利、權力或特權,並不視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議及本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的,不排除根據本第一補充契約、本契約或法律上的證券、衡平法、法規或其他規定可能享有的任何其他權利、補救或利益。

4.修改。本第一補充契約任何條款的任何修改、修訂或豁免,以及新擔保人對其任何偏離的同意,在任何情況下均無效,除非該等修改、修訂或豁免須以書面形式作出並由受託人簽署,然後該放棄或同意只在特定情況下及為所給予的目的而有效。在任何情況下,對新擔保人的通知或要求均不得使新擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

5.大律師的意見。在籤立和交付本第一補充契約的同時,發行人應向受託人遞交一份律師意見,大意是本第一補充契約已由新擔保人和發行人各自正式授權、籤立和交付,並且在適用破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權一般相關的類似法律的前提下,根據衡平法原則(無論是在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮),新補充契約的擔保

6.認可義齒;補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力。無論出於何種目的,本第一補充契約均應構成本契約的一部分,在此之前或以後經認證和交付的每一證券持有人均受此約束。

7.依法治國。這第一個補充契約應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不適用衝突法原則,只要適用另一個司法管轄區的法律是必要的。




8.對口單位。雙方可以簽署本第一補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見,不應影響其構造。

10.受託人。受託人不會就此第一補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為發行人、第三級母公司、現有擔保人和新擔保人的陳述,而不是受託人的陳述。

11.電子簽署。為免生疑問,就本第一補充契約以及與本第一補充契約相關或依據本第一補充契約而簽署或交付的任何文件而言(除非本第一補充契約條款明確要求手工簽名),“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(視具體情況而定),每一項均應具有相同的法律效力。實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定),雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

[本頁的其餘部分特意留空]



茲證明,自上述第一次簽署之日起,本補充契約已正式簽署,特此為證。

Level 3 Communications LLC,
通過
/s/Stacey W.Goff
姓名:斯塔西·W·戈夫(Stacey W.Goff)
職務:執行副總裁兼總法律顧問

3級母公司,有限責任公司,
通過
/s/拉斐爾·馬丁內斯-查普曼
姓名:拉斐爾·馬丁內斯-查普曼
職務:高級副總裁兼財務主管


Level 3 Finding,Inc.代表自身作為發行方和現有擔保人(如果有)
通過
/s/拉斐爾·馬丁內斯-查普曼
姓名:拉斐爾·馬丁內斯-查普曼
職務:高級副總裁兼財務主管

紐約梅隆銀行信託公司,N.A.作為受託人,
通過
/s/紐約梅隆銀行信託公司,N.A.
姓名:
標題: