註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

2021年12月31日

流明技術公司(“Lumen”，“公司”、“我們”或“我們”)有兩類根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第12條註冊的證券：(I)普通股，每股票面價值1.00美元(“普通股”)；(Ii)系列CC初級參與優先股購買權(“購買權”)，這兩種股票都在紐約證券交易所上市。

普通股説明

以下是普通股持有人的權利以及經修訂和重述的公司公司章程(以下簡稱“章程”)、章程(經修訂和重述)和路易斯安那州適用法律的相關規定的概要説明。本摘要僅提供一般性描述，並不自稱完整，其全部內容均以條款、章程和適用的路易斯安那州法律為參考內容，並應結合這些條款、章程和適用的路易斯安那州法律進行閲讀。

一般信息

Lumen公司目前根據其條款被授權發行總計22.02億股股本，其中包括22.億股普通股，每股面值1.00美元，以及200萬股優先股，每股面值25.00美元。本公司所有已發行股本均已繳足股款，且無須評估。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下從合法可供其使用的資金中獲得股息，但須受適用於任何已發行優先股的優先股的限制。

沒有優先購買權、贖回權或轉換權

普通股不可贖回，不受償債基金撥備的約束，沒有任何轉換權，也不受贖回的約束。普通股的持有者在未來發行或出售Lumen股票時，沒有優先購買權來維持他們的所有權比例。

投票權

根據章程細則，每股普通股股份的持有人有權在所有董事選舉及正式提交股東表決或同意的所有其他事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

清算、解散或類似權利

如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們在滿足債權人和任何未償還優先股持有者的偏好後剩餘的所有資產。

影響收購的若干條文

細則及附例的條文可能會延遲或阻礙涉及本公司或其管理層實際或潛在控制權變更的交易，包括股東可能因其股份收取溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。其中包括：

·我們的條款規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不得經股東書面同意。

·根據我們的條款，股東只有在為此目的召開的任何股東大會上，以(I)全體股東總投票權的過半數和(Ii)任何時候有一個關聯人(定義見本章程)，即除該關聯人以外的所有股東的總投票權的多數作為一個單獨的羣體投票的贊成票，才可以罷免任何董事或整個董事會。

·根據我們的條款，我們董事會的空缺只能由董事會以當時在任董事的多數票和繼續留任的董事的多數票(根據條款的定義)作為一個單獨的小組投票來填補。

·根據我們的條款，除其他事項外，授權董事的人數不得增加或減少，除非獲得當時在任董事的80%和繼續留任的董事作為一個單獨小組投票的多數人的批准。

·我們的條款包含“公平價格”條款，旨在當相關人士試圖與我們進行業務合併時，為我們的股東提供絕對多數表決權和其他保障，除非該業務合併事先得到董事的批准，或滿足條款中規定的各種最低價格、對價和程序要求。

·我們的章程要求我們的董事會在評估企業合併、投標或交換要約或另一人提出的投標或交換要約時，必須考慮其中列出的特定因素。

·我們的章程規定了一個預先通知程序，涉及除董事會或根據董事會指示以外的其他方式提名董事候選人，以及將提交股東大會的其他事項。

·我們的條款和路易斯安那州適用的法律限制了股東召開特別股東大會的能力。

·除非出席股東大會或派代表參加股東大會的所有股東總表決權的80%和股東(關聯人除外)總表決權的三分之二投贊成票，否則不得修改本章程的各項規定。

·我們的章程可以通過、修訂或廢除，新的章程可以由我們的多數董事和我們的大多數留任董事作為一個單獨的小組投票通過；或者由所有出席或正式代表出席股東大會的股東(關聯人除外)至少80%的總投票權和三分之二的總投票權的持有者作為一個單獨的小組投票通過。

·我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，發行(I)額外的普通股，但須受紐約證券交易所上市標準和路易斯安那州商業公司法的某些限制，以及(Ii)具有董事會指定的權利和優先權的額外優先股，其中可能包括對普通股持有者權利產生不利影響的條款。

此外，某些聯邦外資所有權限制和我們債務工具中的條款可能會潛在地阻礙某些控制權變更交易。

附加信息

截至2021年12月31日，Lumen擁有7,018股5%的累積可轉換L系列優先股已發行股票，這使持有人有權獲得某些優先清算和其他權利，並有權與普通股持有人一起，在正式提交股東投票的所有事項上投每股一票。有關上述事項的更多信息，請參閲我們於2015年3月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-A/A表格註冊聲明。我們的章程和細則作為附件的10-K表格年度報告的證物存檔。

CC系列初級參與優先股購買權説明

一般信息

於2019年2月13日，本公司與作為權利代理(“權利代理”)的Computershare，Inc.簽訂了第382條權利協議。2019年5月9日，本公司和權利代理修訂並重述了第382條權利協議(經如此修訂和重述的“NOL權利計劃”)。2020年11月20日，公司和權利代理簽訂了公司的NOL權利計劃自2020年12月1日起生效的特定第一修正案(“第一修正案”)。

我們採納了NOL權利計劃，以降低我們可能經歷1986年國內税法(修訂後的“守則”)第382節定義的“所有權變更”的風險，這可能會大大限制我們利用我們的淨營業虧損結轉(統稱為“NOL”)來減少預期的未來税務負擔的能力。第一修正案將NOL權利計劃的到期日延長至2023年12月1日，以保護公司的NOL。

根據NOL權利計劃，公司董事會宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權(每股“權利”)。截至2019年2月25日收盤，股息分配給了登記在冊的股東。

2019年5月22日，Lumen的股東批准了NOL權利計劃，2021年5月19日，Lumen的股東批准了第一修正案。

以下是對經第一修正案修訂的NOL權利計劃的權利和其他重要條款和條件的簡要描述。本摘要僅提供一般性説明，並不自稱完整，僅限於參考NOL權利計劃和第一修正案的完整文本，並應結合全文閲讀。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有經第一修正案修訂的NOL權利計劃中這些術語的含義。

北環線權利計劃的適用性

根據NOL權利計劃，自2019年2月25日起，我們的普通股每股附帶一項權利，直至分派日期(定義如下)或權利較早到期，如下所述。截至2019年2月13日收盤時擁有4.9%或以上已發行普通股的股東，只要不(I)收購相當於收購時已發行普通股0.5%(0.5%)或以上的額外普通股，或(Ii)低於4.9%的普通股所有權，然後重新收購總計相當於4.9%或以上普通股的股份，則不會觸發權利。任何人士不會僅因董事會就觸發權利而自行決定為豁免交易而觸發權利的任何交易而觸發權利。據本公司所知，根據守則第382節的規定，STT Crossing Ltd是於2019年2月13日持有本公司5.0%或以上普通股流通股的唯一持有人。NOL權利計劃允許STT Crossing有限公司及其附屬公司在符合某些條件和限制的情況下收購普通股的額外股份，並在它們之間轉讓這些股份。

如果公司董事會確定任何個人或集團的收購不會損害税收優惠或在其他方面符合公司的最佳利益，則董事會可在分配日期之前自行決定豁免任何個人或集團實施NOL權利計劃。任何違反這些限制收購普通股的人被稱為“收購人”。儘管如上所述，如獨立董事(定義見北環線權利計劃)於任何時間決定一名原本會成為“收購人士”的人士並非有意成為“收購人士”，且該人士在實際可行範圍內(或在獨立董事認為合理的期間內)出售足夠數目的本公司普通股股份，以致該人士不再是根據北環線權利計劃界定的“收購人士”，則該人士不會成為“收購人士”，則該人士不會成為“收購人士”，而該人士將不再是根據北環線權利計劃界定的“收購人士”，且該人士在實際可行範圍內儘快(或在獨立董事認為合理的期間內)出售足夠數量的本公司普通股股份，以使該人士不再是根據北環線權利計劃界定的“收購人士”。

《權利》

從2019年2月25日的記錄日期到分配日或更早的權利到期日期，權利將與普通股交易，並且與普通股密不可分。新的配股還將伴隨2019年2月13日之後發行的任何普通股新股，直到配售日期或配股到期日期。

行權價格

一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人以28美元的價格向本公司購買萬分之一的CC系列初級參與優先股(“優先股”)，但須經調整(“行使價”)。這部分優先股將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，每項權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可操縱性

除非北環線權利計劃迄今已終止或權利已被贖回(如下所述)，否則該等權利將於公開宣佈某人或集團成為收購人士後10個營業日(可由獨立董事酌情決定予以延長)方可行使。

我們將權利可行使之日稱為“分配日”。在該日或更早的權利到期之前，普通股股票也將證明權利，普通股的任何股份轉讓都將構成權利的轉讓。在該日期之後，這些權利將與普通股分開，並由我們將郵寄給所有符合條件的普通股持有者的入賬信用或權利證書來證明。收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司擁有的任何權利都是無效的，不得行使。

個人或集團成為收購人的後果

如果某人或集團成為收購人，除收購人以外的所有權利持有人，或收購人的任何聯屬公司或聯營公司，可在支付行使價後，根據導致該個人或集團成為收購人的收購日普通股的“當前每股市價”(定義見NOL權利計劃)，以行使價的兩倍購買我們普通股的股票。

交易所

當個人或集團成為收購人士後，吾等的獨立董事可全權酌情以一股普通股或等值證券交換每項權利(收購人士或收購人的任何聯屬公司或聯營公司持有的權利除外)，以令權利終絕。

優先股條款

每股萬分之一的優先股(如已發行)：

·不可兑換；

·將使持有者有權獲得相當於一股普通股支付的股息(如果有的話)的股息；

·將使持有者在清算時有權獲得每股1.00美元或相當於一股普通股支付的金額，以金額較大者為準；

·將在提交公司股東投票的所有事項上與普通股作為一個類別一起投票，並將擁有與一股普通股相同的投票權，除非法律另有規定；以及

·如果我們普通股的股票通過合併、合併或類似交易進行交換，持有者將有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。

在發行時，優先股的每萬分之一權益的價值預計將接近一股普通股的價值。

期滿

該等權利將於(I)2023年12月1日，(Ii)權利贖回時間，(Iii)權利交換時間，或(Iv)本公司董事會作出若干特定決定認為不再需要或符合本公司及其股東最佳利益的特定決定時間(以最早者為準)屆滿。

救贖

本公司董事會可於分派日期前任何時間以每項權利0.0001元贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.0001美元的贖回價格。如果我們的普通股有股票拆分或股票分紅，贖回價格將會調整。

反稀釋條款

我們的董事會可能會調整行使價格、每項權利可發行的優先股數量和已發行權利的數量，以防止因股票股息、股票拆分或優先股或普通股的重新分類而可能發生的稀釋。

修正

NOL權利計劃的條款可由我們的董事會在未經權利持有人同意的情況下進行修改，包括在未來進一步延長權利的到期日。在任何分銷日期之後，我們的董事會不得以對權利持有人(收購人或收購人的關聯公司或聯營公司除外)產生不利影響的方式修改協議。

    

附加信息

有關北環線權利計劃的更多信息，請參見我們於2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明，該聲明經2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格修訂。NOL權利計劃和第一修正案作為我們隨附的Form 10-K年度報告的證物提交。