附件10.63
分居協議和釋放
本分離協議和解除協議(以下簡稱“協議”)由James Priour(“員工”)和Zymeworks BiopPharmticals Inc.(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
鑑於員工是由公司隨意聘用的；
鑑於，員工於2020年4月1日與公司簽署了特定的僱傭協議(“僱傭協議”)，其中包括第5條和第6條中關於員工保密、保密、發明轉讓義務和離職後限制性契約的規定(該條款為“保密協議”)；
鑑於僱員自2022年1月19日(“離職日期”)起離職；以及
鑑於雙方希望解決員工可能對公司和任何被解僱者(定義見下文)提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工受僱於公司或離開公司而引起或以任何方式與之相關的任何和所有索賠；
因此，現在，考慮到雙方在此作出的承諾，公司和員工特此協議如下：
聖約
1.思考。考慮到員工簽署本協議和員工履行本協議的所有條款和條件，並假設員工不會根據以下第5條撤銷本協議，公司同意如下：
A.分手費。公司同意向員工支付總計40萬美元(400,000.00美元)，每半個月支付期16,667美元(16,667.00美元)，減去適用的預扣，根據公司的正常薪資慣例，從生效日期後的第一個正常發薪日起十二(12)個月內支付給員工。
B.眼鏡蛇報銷。公司應補償員工為COBRA保險支付的款項，期限最長為十二(12)個月，或直到員工通過另一僱主獲得醫療保險為止(以先發生者為準)，前提是員工在COBRA規定的時間內，根據1985年綜合總括預算調節法(COBRA)及時選擇並支付續保費用。公司應按照公司的正常費用報銷政策向員工支付眼鏡蛇保險費用，前提是員工向公司提交證明員工支付眼鏡蛇保險費用的文件。儘管有上述規定，如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下不能提供眼鏡蛇補償福利，公司將向員工提供一筆應税款項，金額相當於員工為繼續參加終止僱傭之日生效的團體健康保險所需支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇承保第一個月的保費)。無論員工是否選擇COBRA繼續保險，都將支付這些款項，並將從離職日期下一個月開始，持續本段所示的月份。
C.將軍。員工承認，如果沒有本協議，員工將無權享受本條款1所列的對價。員工進一步明確承認並同意，根據本協議或根據與公司的任何其他協議或根據任何公司遣散費計劃，本公司向員工提供的對價完全滿足本公司必須支付或提供員工遣散費補償或福利的任何義務。
2.優勢。員工的醫療保險福利將不遲於2022年1月31日停止，但員工有權根據COBRA繼續為員工提供醫療保險。員工參與所有福利和僱傭事件，包括但不限於股票期權，以及獎金、假期和帶薪休假的應計費用，自離職之日起停止。為免生疑問，員工承認並同意員工沒有資格獲得與2021年或2022年日曆年相關的任何年度獎金。
3.支付工資和領取各項福利；報銷應退還的金額。員工確認並表示，除本協議規定的對價外，公司及其代理人已支付或提供所有工資、工資、獎金、累計休假/帶薪假期、通知期、保險費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何和所有其他應支付給員工的福利和補償。儘管僱傭協議已根據下文第26條被取代，但僱員進一步確認並同意，根據僱傭協議第3條，僱員仍有責任向本公司償還僱員的簽約獎金和搬遷補償，金額分別為33,000.00美元和7,500.00美元。
4.債權的解除。員工同意，上述對價代表公司及其現任和前任高級管理人員、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司以及前任和繼任公司和受讓人(統稱“受讓人”)對員工的所有未償債務的全部清償。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此並永遠免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，涉及員工可能對任何受免免人提出的任何因任何遺漏、行為、事實或損害而產生的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，無論是目前已知或未知的、懷疑的或未懷疑的。“。
A.與員工與公司的僱傭關係有關或因此而產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；
B.與員工購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的索賠；
C.根據任何司法管轄區的法律提出的任何和所有索賠，包括但不限於不當解僱；推定解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；違反誠信和公平交易的明示和默示的行為；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意的失實陳述；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；誹謗
D.違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於下列每一項均可修訂，除非法律禁止：1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《1974年僱員退休收入保障法》；《工人退休收入保障法》。《統一服務業就業和再就業權利法》；《移民改革和控制法》；《國家勞動關係法》；《華盛頓禁止歧視法》(RCW ch.49.60)；其他華盛頓性別和年齡歧視法律(例如，RCW 49.12.200、49.44.090)；華盛頓關於禁止就業行為的法律(RCW ch.49.44)；華盛頓平等薪酬機會法案(RCW ch.49.58)；華盛頓舉報人保護法(如RCW 49.60.210、49.12.005和49.12.130)；華盛頓家庭關愛法案(RCW 49.12.265至49.12.295)；華盛頓家庭休假法(RCW ch.49.78)；《華盛頓軍人家庭休假法》(RCW ch.49.77)；華盛頓帶薪家庭和醫療休假法(RCW ch.50A.04)；《華盛頓最低工資法》(RCW ch.49.46)；華盛頓關於競業禁止協議的法律(RCW ch.49.62)；華盛頓工資、工時和工作條件法，以及華盛頓工業福利法案(RCW ch.)的所有其他條款。49.12)；《華盛頓工資支付法案》(RCW ch.49.48)；以及華盛頓工資回扣法案(RCW ch.49.52)；
E.任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；
F.因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而引起的任何和所有索賠；
G.對任何損失、成本、損害或費用的索賠，這些損失、成本、損害或費用是由於員工因本協議而收到的任何收益的無預扣或其他税收處理爭議而引起的；以及
對律師費和費用的任何和所有索賠。
員工同意本節規定的放行應在各方面作為對所放行事項的完全全面放行而有效並繼續有效。本新聞稿不適用於本協議項下發生的任何義務。本新聞稿不發佈根據法律規定不能發佈的索賠，包括任何受保護的活動(定義如下)。除適用法律另有要求外，本協議公佈的任何和所有有爭議的工資索賠均應根據第18條接受有約束力的仲裁。本新聞稿不適用於僱員可能享有的失業補償金或工人補償金的任何權利。
5.確認放棄ADEA項下的索賠。員工理解並承認員工放棄並釋放員工根據1967年“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)可能享有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。員工理解並同意，本放棄和免除不適用於員工簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並承認，對此豁免和免除的對價是對員工已有權獲得的任何有價值的東西的補充。員工進一步理解並承認本書面通知員工：(A)員工在簽署本協議之前應諮詢律師；(B)員工有四十五(45)天的時間考慮本協議；(C)如本協議附件A、B和C所述，公司已書面通知員工有效減薪所涵蓋的類別、單位或羣體、有效減薪的資格因素以及所有被選中和未被選中的個人的職稱和年齡；(B)員工應在簽署本協議之前諮詢律師；(B)員工有四十五(45)天的時間考慮本協議；(C)如本協議附件A、B和C所述，公司已書面通知員工有效減薪所涵蓋的類別、單位或羣體、有效減薪的資格因素以及所有被選中和未被選中的個人的職稱和年齡；(C)員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限到期之前不會生效；以及(E)本協議中沒有任何條款阻止或阻止員工真誠地根據ADEA質疑或尋求裁定本豁免的有效性，也不會為此施加任何先例、處罰或成本方面的條件，除非聯邦法律特別授權。(C)員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；(D)除非聯邦法律特別授權，否則本協議在撤銷期限屆滿之前不得生效；以及(E)本協議中沒有任何條款阻止或阻止員工真誠地根據ADEA質疑或尋求裁定本豁免的有效性。如果員工在45天內簽署本協議並將其退還給公司
如上所述，員工特此確認，員工已在知情的情況下自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。員工承認並理解，撤銷必須在生效日期之前以書面形式通知代表公司執行本協議的人員。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變化，都不會重新開始45天期限的運行。
6.不為人知的索賠。員工承認已建議員工諮詢法律顧問，並且員工熟悉這樣的原則，即一般免除不適用於在執行免除時放行人不知道或懷疑存在對員工有利的索賠，如果員工知道這一點，一定會對員工與獲釋人員的和解產生重大影響。員工意識到上述原則後，同意明確放棄員工可能享有的任何權利，以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則。
7.沒有懸而未決或未來的訴訟。員工代表員工不會以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或訴訟。員工還表示該員工不打算代表員工本人或代表任何其他個人或實體向公司或任何其他受讓人提出任何索賠。
8.就業申請書。員工理解並同意，作為本協議的一項條件，員工無權受僱於本公司，員工特此放棄在本公司受僱或重新受僱的任何權利或聲稱的權利。
9.保密性。在以下關於受保護活動的第21條的約束下，員工同意對本協議的存在、本協議的內容和條款以及對本協議的對價(以下統稱為“離職信息”)完全保密。除法律另有規定外，僱員只能向僱員的直系親屬、法院在執行本協議條款的任何訴訟中、僱員的律師、僱員的會計師和任何專業税務顧問披露分居信息，只要他們需要了解分居信息以提供税務處理建議或準備納税申報表，並且必須防止向所有其他第三方披露任何分居信息。員工同意員工不會直接或間接公佈任何離職信息。
10.商業祕密和機密信息/公司財產。員工重申並同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密、機密和專有信息的條款，以及所有限制性公約。員工承認保密協議中的保密義務不會限制員工披露與工作相關的性騷擾或性侵，只要此類披露受RCW 49.44.210保護。以下員工簽名構成員工在偽證處罰下的證明，員工已交還公司提供給員工的所有文件和其他物品、員工在受僱於公司時開發或獲取的所有文件和其他物品，或屬於公司的所有文件和物品，包括但不限於員工在為公司提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼。
11.不合作。根據下面關於受保護活動的第21條規定，員工同意，員工不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何獲釋對象的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或與本協議中的ADEA棄權直接相關的糾紛、分歧、冤情、索賠、指控或投訴的提交或起訴過程中，員工不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何獲釋對象的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或其他法院命令後三(3)個工作日內提供該傳票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或協助，員工的陳述不得超過該員工無法提供的諮詢或幫助。
12.非貶損。在遵守以下關於受保護活動的第21條的前提下，員工同意不對任何受免責人進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何受免責人的合同和關係進行任何侵權幹預。員工應將未來潛在僱主的任何詢問引導至公司的人力資源部，人力資源部應盡最大努力只提供員工的最後職位和受僱日期。
13.未來合作。員工同意，在本協議期限內及之後，員工將在合理通知和合理條件下，以任何身份協助公司處理員工在受僱於公司時參與或知情的事項。但不限於，此類協助可能包括提供信息或文件，配合涉及公司的調查、談判、訴訟或行政訴訟，準備和提供證詞(包括書面聲明或聲明)，以及其他類似活動。員工理解並同意，本條款要求員工與公司合作，但不打算對任何事項的任何具體結果產生任何影響，員工應始終就任何事項提供真實的證詞和迴應。員工理解並同意，除本協議規定的付款和對價外，員工無權因本段所述的任何合作獲得任何額外補償；但前提是，公司將根據公司當時適用的費用指導原則，補償員工因履行本段義務而發生的所有合理的、有文件記錄的預批自付費用。
14.觸手可及。除以下“律師費”部分規定的權利外，員工承認並同意，任何實質性違反本協議的行為，除非構成員工對根據美國反興奮劑機構的豁免或保密協議的任何條款的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律行動，否則公司將有權立即收回和/或停止根據本協議向員工提供的對價，並獲得損害賠償(法律規定的除外)，但公司不得收回100美元(100.00美元)的對價，但公司不得追回100美元(100.00美元)的對價，但公司不得收回100美元(100.00美元)的對價，但公司不得收回100美元(100.00美元)的對價，但公司不得收回100美元(100.00美元)的對價，否則公司有權立即追回和/或停止向員工提供對價，並獲得損害賠償，但法律規定除外。該金額應作為員工根據本協議和保密協議承擔的承諾和義務的全部和完全對價。
15.不承認責任。員工理解並承認本協議是對員工任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假，或(B)本公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過錯或責任。
16.非徵求意見。員工同意，在緊接本協議生效之日起的十二(12)個月內，員工不得直接或間接要求任何公司員工離職。
17.成本。雙方應各自承擔與本協議準備相關的費用、律師費和其他費用。
18.ARBITATION.雙方同意，因本協議條款、其解釋、員工受僱於公司或本協議條款以及本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，應根據聯邦仲裁法(“FAA”)進行有約束力的仲裁。聯邦航空局的實體和程序規則應以完全的效力管轄和適用於本仲裁協議，任何有管轄權的州法院可以暫停仲裁程序等待仲裁或強制仲裁。
和聯邦航空局下的聯邦法院一樣。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。任何仲裁都將根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在堵塞前在華盛頓州金縣進行，除非第18條另有明確規定。雙方同意，仲裁員有權根據華盛頓民事規則規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議(包括即決判決和/或裁決動議，以及駁回和撤銷動議)作出裁決。雙方同意，仲裁員應就案情出具書面裁決。雙方當事人還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救措施，並在適用法律允許的情況下，仲裁員可以判給勝訴方律師費和費用。仲裁員可以對此類爭議授予禁制令和其他救濟。仲裁員應對任何爭議或索賠適用華盛頓實體法。仲裁員的裁決是終局的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁中的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁雙方當事人應當各自支付同等份額的仲裁費用和費用，雙方當事人應當分別支付各自的律師費和費用，但仲裁員應當將律師費和費用判給勝訴方。, 法律禁止的除外。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，本節並不阻止任何一方向任何對雙方及其爭議標的具有管轄權的法院尋求禁制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，這些爭議事項與本協議和通過引用併入本協議的協議有關。如果本款所載仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議相沖突，雙方同意以本仲裁協議為準。
19.徵税後果。公司對根據本協議條款提供給員工或代表員工支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。員工同意並理解，員工應負責支付當地、州和/或聯邦税(如果有的話)以及公司在本協議項下提供的任何其他對價以及由此產生的任何處罰或評估。員工還同意就任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)員工未支付或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司因任何此類索賠(包括律師費和費用)而遭受的損害，賠償並使其不受任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回任何到期金額的損害，並使其不受任何政府機構的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追償的損害。
20.權威。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證員工有能力代表員工本人和所有可能通過員工提出要求的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面，本協議中發佈的任何債權或訴訟理由不存在留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求或轉讓。
21.不禁止受保護的活動。員工理解本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止員工從事任何受保護的活動。為
在本協議中，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能進行的任何調查或程序。員工明白，在與此類受保護活動相關的情況下，員工可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如上所述，員工同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權使用或披露給政府機構以外的任何一方。員工進一步瞭解，“受保護活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。保密協議中有關員工有權從事受保護活動的任何措辭，如與本款相牴觸或相牴觸，將由本協議取代。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而保密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密。, 如果(且僅當)該申請是在蓋章的情況下提交的。此外，因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，除非依照法院命令，否則個人可以提交任何蓋章的包含商業祕密的文件，而不披露該商業祕密。最後，本協議中的任何內容都不構成員工根據薩班斯-奧克斯利法案或國家勞動關係法案第7條可能享有的任何權利的放棄。
22.沒有交涉。員工代表員工有機會諮詢律師，並仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效果。員工不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或聲明。
23.第409A條。本協議的目的是遵守或免除規範第409a條及其下的最終規定和官方指導(“第409a條”)，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合第409a條和/或不受第409a條的約束。根據本協議支付或提供的每筆付款和福利旨在構成一系列獨立付款，以符合《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定。根據本協議第1條支付的款項將不遲於2023年3月15日支付。公司和員工將真誠合作，以考慮(I)修訂本協議；或(Ii)修訂本協議有關支付任何獎勵的規定，這對於避免在根據第409a條實際支付給員工之前徵收任何額外税款或收入確認是必要或適當的。在任何情況下，免税人都不會報銷員工因第409a條而可能被徵收的任何税款。
24.可維護性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的一部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。
25.律師費。除質疑或尋求善意確定本協議項下豁免有效性的法律訴訟外，如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議項下的權利，勝利方有權收回其費用和開支，包括與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理的律師費。
26.最終協議。本協議代表公司和員工就本協議的主題、員工受僱於公司和離開公司以及由此導致的和相關的事件達成的全部協議和諒解
除保密協議及僱傭協議中有關閣下向本公司償還任何簽約獎金及/或搬遷補償的任何條款外，任何及所有先前與本協議主題及僱員與本公司的關係(包括(例如)僱傭協議)有關的協議及諒解，均須隨之簽署，並取代及取代任何及所有先前達成的協議及諒解，但保密協議及僱傭協議中有關閣下向本公司償還任何簽約獎金及/或搬遷補償的任何條款除外。
27.沒有口頭修改。本協議只能在員工和公司首席執行官簽署的書面形式下修改。
28.依法治國。本協議受華盛頓州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在華盛頓州享有個人專屬管轄權和地點。
29.生效日期。員工理解，如果員工在上述第5條規定的四十五(45)天期限內不執行本協議，則本協議無效。每一方在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議。本協議將於員工簽署本協議後的第八(8)天生效，前提是該協議已由雙方簽署，且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。
30.對應的。本協議可以複印件和傳真件簽署，每份複印件和傳真件應與正本具有同等的效力和效力，並應構成每個簽字人之間有效的、有約束力的協議。
[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
31.自願簽署協議。員工理解並同意員工自願簽署本協議，不會對公司或任何第三方造成任何脅迫或不當影響，其完全意圖是解除員工對公司和任何其他受讓人的所有索賠。員工確認：
(A)僱員已閲讀本協議；
(B)員工在本協議的準備、談判和執行過程中由員工自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問；
(C)員工瞭解本協議的條款和後果及其包含的豁免；
(D)員工充分了解本協議的法律和約束力；以及
(E)員工未依賴本協議中未明確規定的公司作出的任何陳述或聲明。
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
詹姆斯·普羅爾，個人
日期：2022年2月1日/s/James Priour
詹姆斯·普賴爾
Zymeworks生物製藥公司
日期：2022年2月4日作者：Neil A.Klompas
尼爾·克倫帕斯(Neil A.Klompas)
首席運營官和首席財務官