錯誤2021財年0001403752http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrent00014037522021-01-012021-12-3100014037522021-06-30Iso4217：美元00014037522022-02-22Xbrli：共享00014037522021-12-3100014037522020-12-310001403752美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001403752美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-3100014037522020-01-012020-12-3100014037522019-01-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001403752美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001403752Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-3100014037522018-12-310001403752美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001403752美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001403752Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-3100014037522019-12-310001403752美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001403752Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001403752美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001403752美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001403752Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001403752US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-31酶：線段0001403752ZYME：計算機硬件成員2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：Office EquipmentMember2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001403752ZYME：實驗室設備成員2021-01-012021-12-310001403752ZYME：FederalTaxIncentiveMember2021-01-012021-12-31酶：程序0001403752SRT：最小成員數Zyme:ShortTermGuaranteedInvestmentCertificatesMember2021-01-012021-12-31Xbrli：純0001403752Zyme:ShortTermGuaranteedInvestmentCertificatesMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：投資成員2021-12-310001403752美國-GAAP：投資成員2020-12-310001403752Zyme:LongTermGuaranteedInvestmentCertificatesMember2020-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2018-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2019-01-012019-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2019-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2020-01-012020-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2021-01-012021-12-310001403752Zyme:IndefiniteLivedIntangibleAssetsInProcessResearchAndDevelopmentMember2021-12-31ZYME：ReportingUnit0001403752ZYME：計算機硬件成員2021-12-310001403752ZYME：計算機硬件成員2020-12-310001403752美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001403752美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001403752美國-GAAP：Office EquipmentMember2021-12-310001403752美國-GAAP：Office EquipmentMember2020-12-310001403752ZYME：實驗室設備成員2021-12-310001403752ZYME：實驗室設備成員2020-12-310001403752美國-GAAP：租賃改進成員2021-12-310001403752美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001403752美國-GAAP：建設正在進行成員2021-12-310001403752美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310001403752US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-12-310001403752US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-310001403752Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001403752Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001403752酵素：提供會員2019-06-242019-06-240001403752美國-GAAP：超額分配選項成員2019-06-242019-06-240001403752酵素：提供會員2019-06-240001403752酵素：提供會員2020-01-272020-01-270001403752美國-GAAP：超額分配選項成員2020-01-272020-01-270001403752酵素：提供會員2020-01-2700014037522019-06-240001403752ZYME：OriginalStockOptionPlanMember2006-07-142006-07-140001403752ZYME：OriginalStockOptionPlanMember2021-01-012021-12-3100014037522018-06-0700014037522018-03-310001403752SRT：ScenarioForecastMember2019-01-012028-12-3100014037522018-06-072018-06-070001403752美國-GAAP：次要事件成員酶：誘導計劃成員2022-01-050001403752美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001403752美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001403752美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-12-310001403752Zyme:CADDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2019-12-31ISO4217：CADXbrli：共享0001403752Zyme:CADDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2019-01-012019-12-31ISO4217：CAD0001403752Zyme:CADDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2020-01-012020-12-310001403752Zyme:CADDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2020-12-310001403752Zyme:CADDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2021-01-012021-12-310001403752Zyme:CADDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2021-12-310001403752Zyme:USDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2019-12-310001403752Zyme:USDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2019-01-012019-12-310001403752Zyme:USDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2020-01-012020-12-310001403752Zyme:USDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2020-12-310001403752Zyme:USDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2021-01-012021-12-310001403752Zyme:USDollarsUnderTheNewStockOptionPlanMember2021-12-310001403752美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001403752美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：員工股票期權成員2021-12-310001403752美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001403752美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001403752美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001403752美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001403752美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001403752酶：FinanceExpenseIncomeMember2021-01-012021-12-310001403752酶：FinanceExpenseIncomeMember2020-01-012020-12-310001403752酶：FinanceExpenseIncomeMember2019-01-012019-12-310001403752美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310001403752SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001403752ZYME：責任分類股票期權成員2021-01-012021-12-310001403752ZYME：責任分類股票期權成員2020-01-012020-12-310001403752ZYME：責任分類股票期權成員2021-12-310001403752ZYME：責任分類股票期權成員2020-12-310001403752酶：員工庫存採購計劃成員2021-12-310001403752酶：員工庫存採購計劃成員2021-01-012021-12-310001403752酶：員工庫存採購計劃成員2020-01-012020-12-310001403752酶：員工庫存採購計劃成員2020-12-310001403752酵素：GrantCEWSAndRentSubsidyMember2021-01-012021-12-310001403752酵素：GrantCEWSAndRentSubsidyMember2020-01-012020-12-310001403752酵素：GrantCEWSAndRentSubsidyMember2019-01-012019-12-310001403752酶：SREDCreditsMember2021-01-012021-12-310001403752酶：SREDCreditsMember2020-01-012020-12-310001403752酶：SREDCreditsMember2019-01-012019-12-310001403752美國-公認會計準則：授權會員2021-01-012021-12-310001403752美國-公認會計準則：授權會員2020-01-012020-12-310001403752美國-公認會計準則：授權會員2019-01-012019-12-310001403752酶：加拿大緊急情況WageSubsidyMember2021-01-012021-12-310001403752酶：加拿大緊急情況WageSubsidyMember2020-01-012020-12-310001403752酵素：加拿大緊急情況租户成員(CenadaEmergencyRentSubsidyMember)2021-01-012021-12-310001403752酵素：加拿大緊急情況租户成員(CenadaEmergencyRentSubsidyMember)2020-01-012020-12-310001403752酶：北京基因成員酵素：績效里程碑成員2021-01-012021-12-310001403752酶：北京基因成員酵素：績效里程碑成員2020-01-012020-12-310001403752酶：北京基因成員酵素：績效里程碑成員2019-01-012019-12-310001403752酶：北京基因成員2021-01-012021-12-310001403752酶：北京基因成員2020-01-012020-12-310001403752酶：北京基因成員2019-01-012019-12-310001403752酵素：發展里程碑成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：JanssenMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2017-11-132021-12-310001403752酶：JanssenMember2020-01-012020-12-310001403752酶：JanssenMember2019-01-012019-12-310001403752ZYME：PartnerRevenueMember酵素：IconicTreateuticsIncMember2021-01-012021-12-310001403752ZYME：PartnerRevenueMember酵素：IconicTreateuticsIncMember2020-01-012020-12-310001403752ZYME：PartnerRevenueMember酵素：IconicTreateuticsIncMember2019-01-012019-12-310001403752酵素：IconicTreateuticsIncMember酵素：績效里程碑成員2021-01-012021-12-310001403752酵素：IconicTreateuticsIncMember酵素：績效里程碑成員2020-01-012020-12-310001403752酵素：IconicTreateuticsIncMember酵素：績效里程碑成員2019-01-012019-12-310001403752酶：BmsMember2021-01-012021-12-310001403752酶：BmsMember2020-01-012020-12-310001403752酶：BmsMember2019-01-012019-12-310001403752酶：BmsMemberZYME：OptionExerciseFeeMember2021-01-012021-12-310001403752酶：BmsMemberZYME：OptionExerciseFeeMember2020-01-012020-12-310001403752酶：BmsMemberZYME：OptionExerciseFeeMember2019-01-012019-12-310001403752酵素：MerckSharpAndDohmeResearchLtd.Member酵素：績效里程碑成員2021-01-012021-12-310001403752酵素：MerckSharpAndDohmeResearchLtd.Member酵素：績效里程碑成員2020-01-012020-12-310001403752酵素：MerckSharpAndDohmeResearchLtd.Member酵素：績效里程碑成員2019-01-012019-12-310001403752ZYME：EliLillyAndCompanyMember酵素：績效里程碑成員2021-01-012021-12-310001403752ZYME：EliLillyAndCompanyMember酵素：績效里程碑成員2020-01-012020-12-310001403752ZYME：EliLillyAndCompanyMember酵素：績效里程碑成員2019-01-012019-12-310001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberZYME：商業許可選項練習成員2021-01-012021-12-310001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberZYME：商業許可選項練習成員2020-01-012020-12-310001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberZYME：商業許可選項練習成員2019-01-012019-12-310001403752Zyme:ResearchSupportPaymentsAndOtherServiceMember2021-01-012021-12-310001403752Zyme:ResearchSupportPaymentsAndOtherServiceMember2020-01-012020-12-310001403752Zyme:ResearchSupportPaymentsAndOtherServiceMember2019-01-012019-12-310001403752Us-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMember酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酵素：MerckSharpAndDohmeResearchLtd.Member2011-08-222021-12-310001403752US-GAAP：LicenseAndServiceMember酵素：MerckSharpAndDohmeResearchLtd.Member2011-08-222021-12-310001403752酵素：MerckSharpAndDohmeResearchLtd.Member2020-07-310001403752ZYME：EliLillyAndCompanyMember美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2013-12-172021-12-310001403752ZYME：EliLillyAndCompanyMemberUS-GAAP：LicenseAndServiceMember2013-12-172021-12-310001403752ZYME：EliLillyAndCompanyMemberZYME：研究和開發里程碑成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ProjectTwoMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2014-10-222021-12-310001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMember酵素：Celgene Member2014-12-232014-12-230001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberSRT：最大成員數酵素：Celgene Member2014-12-232014-12-230001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數酵素：Celgene Member2014-12-232014-12-230001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMember美國-GAAP：許可會員酵素：Celgene Member2014-12-232014-12-230001403752酵素：發展里程碑成員美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數酵素：Celgene Member2014-12-232014-12-230001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員ZYME：商業里程碑成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數酵素：Celgene Member2014-12-232014-12-230001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員ZYME：OptionExerciseFeeMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember酵素：Celgene Member2014-12-232021-12-310001403752酶：Upfront FeeMember酶：百時美施貴寶(BristolMyersSquibbMember)2020-06-012020-06-300001403752Zyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMember美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2015-12-012015-12-010001403752Zyme:ResearchDevelopmentAndCommercialMilestonesMemberZyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMember美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2015-12-012015-12-010001403752Zyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMemberZYME：商業和發展里程碑成員2015-12-012021-12-310001403752Zyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberZYME：里程碑和其他報酬成員SRT：最大成員數2016-04-212016-04-210001403752Us-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberZyme:PlatformTechnologyTransferAndLicenseAgreementMemberZyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMember美國-GAAP：技術服務成員2016-04-212021-12-310001403752Zyme:PlatformTechnologyTransferAndLicenseAgreementMemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberZyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數ZYME：研究里程碑成員2016-04-212016-04-210001403752酵素：發展里程碑成員Zyme:PlatformTechnologyTransferAndLicenseAgreementMemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberZyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2016-04-212016-04-210001403752Zyme:PlatformTechnologyTransferAndLicenseAgreementMemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberZyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMemberZYME：商業銷售里程碑成員US-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2016-04-212016-04-210001403752Zyme:ResearchDevelopmentAndCommercialMilestonesMemberZyme:GlaxoSmithklineIntellectualPropertyDevelopmentLtdMember2016-04-212021-12-310001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd Member美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：ScenarioPlanMemberZYME：里程碑和其他報酬成員酶：交叉許可協議成員SRT：最大成員數2016-09-262016-09-260001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd Member美國-公認會計準則：協作性安排成員美國-GAAP：技術服務成員酶：交叉許可協議成員2016-09-262021-12-310001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd Member美國-公認會計準則：協作性安排成員Zyme:ResearchAndDevelopmentRegulatoryAndSalesRelatedMilestoneMember酶：交叉許可協議成員2016-09-262021-12-310001403752酵素：發展里程碑成員酶：Daiichi SankyoCoLtd Member美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：ScenarioPlanMember酶：交叉許可協議成員SRT：最大成員數2016-09-262016-09-260001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd Member美國-公認會計準則：協作性安排成員ZYME：商業里程碑成員US-GAAP：ScenarioPlanMember酶：交叉許可協議成員SRT：最大成員數2016-09-262016-09-260001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：ScenarioPlanMember酶：交叉許可協議成員SRT：最大成員數2016-09-262016-09-260001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2018-05-302018-05-300001403752酶：Upfront FeeMember酶：Daiichi SankyoCoLtd Member2018-05-302021-12-310001403752酵素：發展里程碑成員酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2018-05-302018-05-300001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberZYME：商業里程碑成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2018-05-302018-05-300001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember美國-GAAP：RoyaltyMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2018-05-302018-05-300001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberUs-gaap:NoncollaborativeArrangementTransactionsMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember美國-GAAP：RoyaltyMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMember2018-05-302018-05-300001403752酶：Daiichi SankyoCoLtd MemberZYME：商業和發展里程碑成員2018-05-302021-12-310001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：JanssenMemberZYME：LicenseandMilestonePaymentsMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2017-11-132017-11-130001403752酶：Upfront FeeMember美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：JanssenMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2017-11-132021-12-310001403752酵素：發展里程碑成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：JanssenMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2017-11-132017-11-130001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：JanssenMemberZYME：商業里程碑成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberUS-GAAP：ScenarioPlanMemberSRT：最大成員數2017-11-132017-11-130001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：JanssenMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember美國-GAAP：RoyaltyMember2017-11-132017-11-130001403752酶：JanssenMemberZYME：商業里程碑成員2017-11-132021-12-310001403752酶：Upfront FeeMember美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酶：LeoPharmaMember2018-01-012018-12-310001403752酶：第一個治療成員酵素：發展里程碑成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酶：LeoPharmaMemberSRT：最大成員數2018-10-232018-10-230001403752酶：第一個治療成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酶：LeoPharmaMemberZYME：商業里程碑成員SRT：最大成員數2018-10-232018-10-230001403752酶：第一個治療成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酶：LeoPharmaMember2018-10-232018-10-230001403752酵素：發展里程碑成員酶：第二治療成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酶：LeoPharmaMemberSRT：最大成員數2018-10-232018-10-230001403752酶：第二治療成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酶：LeoPharmaMemberZYME：商業里程碑成員SRT：最大成員數2018-10-232018-10-230001403752酶：LeoPharmaMemberZYME：商業和發展里程碑成員2018-10-232021-12-310001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2018-11-26ZYME：協議0001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2018-01-012018-12-310001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員2018-01-012018-12-310001403752酶：北京基因成員酶：ZwTwoFiveAndZwFourNineMember美國-公認會計準則：協作性安排成員ZYME：商業里程碑成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMemberSRT：最大成員數2018-11-262018-11-260001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ZwTwoFiveAndZwFourNineMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2018-11-262018-11-260001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：Zw25Agreement成員US-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2018-11-262018-11-260001403752酶：北京基因成員酵素：績效里程碑成員2020-03-012020-03-310001403752酶：北京基因成員酵素：績效里程碑成員2020-11-012020-11-300001403752酶：北京基因成員酵素：績效里程碑成員2021-12-012021-12-310001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ZwTwoFiveAndZwFourNineMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2021-12-310001403752美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：ZwTwoFiveAndZwFourNineMemberUS-GAAP：LicenseAgreement TermsMember2020-12-310001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：雙特異性治療成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員2018-11-262018-11-260001403752酶：北京基因成員美國-公認會計準則：協作性安排成員酶：雙特異性治療成員酶：ResearchAndLicenseAgreement成員ZYME：商業和發展里程碑成員SRT：最大成員數2018-11-262018-11-260001403752酶：北京基因成員ZYME：商業和發展里程碑成員2018-11-262021-12-310001403752ZYME：MilestonePaymentMember酵素：IconicTreateuticsIncMember2019-05-132021-12-310001403752酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酵素：IconicTreateuticsIncMember2020-12-012020-12-310001403752酶：ResearchAndLicenseAgreement成員酵素：IconicTreateuticsIncMember2021-12-012021-12-310001403752酶：延期繳税成員2021-12-310001403752酶：延期繳税成員2020-12-310001403752美國-GAAP：研究成員2021-12-310001403752美國-GAAP：研究成員2020-12-310001403752酶：TaxYear2萬9Member2021-12-310001403752酶：納税年度二千三百三十名會員2021-12-310001403752酶：TaxYear2萬3OneMember(TaxYearTouterThirtyOneMember)2021-12-310001403752酶：TaxYearTouthThirtyTwoMember(TaxYearTouthThirtyTwoMember)2021-12-310001403752酶：納税年度二萬三千三百三十三名成員2021-12-310001403752酵素：納税年度二萬三千四百名會員(TaxYearTouthThirtyFourMember)2021-12-310001403752酶：納税年度二千三百五十五名會員2021-12-310001403752酶：TaxYear2306xMember2021-12-310001403752酶：TaxYearTouthThirtySevenMember2021-12-310001403752酶：納税年度二萬三千零八名成員2021-12-310001403752酵素：TaxYear2039成員2021-12-310001403752酶：TaxYear2040成員2021-12-310001403752酶：TaxYear2041成員2021-12-310001403752STPR：CA-BC美國-GAAP：BuildingMember2019-01-250001403752STPR：CA-BC美國-GAAP：BuildingMember2019-01-252019-01-25酶：續訂選項0001403752貨幣：CAD2021-12-310001403752貨幣：美元2021-12-310001403752美國-GAAP：商業紙張會員2021-12-310001403752US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張會員2021-12-310001403752酶：GICMember2021-12-310001403752酶：GICMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001403752US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001403752Zyme:LiabilityForContingentConsiderationMember2021-12-310001403752Zyme:LiabilityForContingentConsiderationMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001403752美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001403752美國-GAAP：商業紙張會員2020-12-310001403752US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張會員2020-12-310001403752酶：GICMember2020-12-310001403752酶：GICMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001403752US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001403752Zyme:LiabilityForContingentConsiderationMember2020-12-310001403752Zyme:LiabilityForContingentConsiderationMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001403752美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001403752酵素：提供會員美國-GAAP：次要事件成員2022-01-312022-01-310001403752酵素：提供會員美國-GAAP：次要事件成員2022-01-31

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________

表格10-K

_________________________

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38068

_________________________

Zymeworks Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________

不列顛哥倫比亞省，			加拿大						98-1398788
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)

800套房 — 東區114號4大道

温哥華, 公元前V5T 1G4

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(604) 678-1388

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值			酶			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

_________________________

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是¨ 不是x

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”的定義。

“交易法”第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

據紐約證券交易所報道，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人普通股在其最近結束的第二財季最後一個營業日的收盤價，約為#美元。1,590.8百萬美元。

截至2022年2月22日，註冊人的已發行普通股數量(每股無面值)為57,736,293.

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與註冊人2022年股東年會有關的部分將在本表格10-K之後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為參考併入本表格第三部分。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

---

目錄

Zymeworks Inc.

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

目錄

第一部分						7
第1項。			業務			7
第1A項。			風險因素			29
1B項。			未解決的員工意見			72
第二項。			屬性			72
第三項。			法律訴訟			72
第四項。			煤礦安全信息披露			72
第二部分						73
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			73
第六項。			已保留			78
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			79
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			89
第八項。			財務報表和補充數據			91
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			129
第9A項。			控制和程序			129
第9B項。			其他信息			129
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			129
第三部分						130
第10項。			董事、高管與公司治理			130
第11項。			高管薪酬			130
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜			130
第13項。			特定關係和關聯交易與董事獨立性			130
第14項。			首席會計費及服務			130
第四部分						130
第15項。			展品、財務報表明細表			131
第16項。			表格10-K摘要			136
簽名						137

---

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述”和加拿大證券法定義的“前瞻性信息”，或統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息相關的陳述。其中許多報表特別出現在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“否定”、“變體”和類似的表達方式，或者通過討論戰略來識別。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。具體而言，這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們潛在市場的規模和我們將候選產品商業化的能力；

•在我們的治療平臺和抗體工程專業知識方面取得的進展和擴展；

•產品候選開發和臨牀試驗進展、啟動或成功的可能性；

•我們預測和管理政府監管的能力；以及

•新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。

所有前瞻性陳述，包括但不限於與我們對歷史經營趨勢的考察有關的陳述，都是基於我們目前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

•我們有能力實施2022年1月宣佈的重組，並有效管理我們組織的規模；

•我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化；

•我們瞭解和預測行業和市場趨勢的能力；

•我們與戰略合作伙伴保持良好業務關係的能力；

•我們遵守當前和未來監管標準的能力；

•我們保護知識產權的能力；

•我們繼續遵守第三方許可條款，不侵犯第三方知識產權；

•我們管理和整合收購的能力；

•我們留住關鍵人員的能力；以及

•我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長。

我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不會被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。以下不確定性和因素(包括在“風險因素”中陳述的不確定性和因素)可能會影響未來的業績，並導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同：

•我們有能力在沒有重大延誤的情況下為我們的候選產品獲得監管部門的批准；

•我們目前或計劃中的臨牀試驗的預測價值；

•在我們的候選產品的開發和商業化方面的延遲，這可能會導致成本增加或延遲產品收入的接收；

•我們或我們的任何合作伙伴招募受試者參加臨牀試驗，從而及時完成試驗的能力；

3

---

目錄

•臨牀試驗的設計或我們的執行可能不支持監管批准，包括在美國境外進行臨牀試驗的地方；

•我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的不利影響；

•我們任何候選產品的快速通道和突破性療法指定可能不會加快監管審查或審批速度；

•美國食品和藥物管理局(FDA)可能不接受我們在美國境外進行的試驗數據；

•由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的中斷；

•我們有權停止或重新優先開發我們的任何候選產品；

•我們的產品候選產品可能會產生不良副作用；

•沒有任何監管機構確定我們的候選產品對公眾使用或任何適應症是安全或有效的；

•我們有能力面對激烈的競爭，包括生物相似的產品；

•我們的候選產品被市場廣泛接受的可能性；

•我們有能力獲得部分或全部候選產品的孤兒藥物指定或獨家經營權；

•我們在美國以外將產品商業化的能力；

•與我們的產品相關的第三方付款人的報銷決定的結果；

•我們對我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會的期望；

•我們有能力追求可能有利可圖或很有可能成功的候選產品；

•我們有能力利用我們的治療平臺建立一條候選產品管道；

•我們是否有能力滿足正在進行的監管審查的要求；

•對我們或我們的任何戰略合作伙伴提起產品責任訴訟的威脅；

•可能導致額外成本或延誤的候選產品製造或配方的更改；

•與收購和合資企業相關的潛在業務中斷和股權稀釋；

•各國政府實施嚴格價格管制的可能性；

•可能危及敏感業務或健康信息的安全漏洞和事件或數據丟失的風險；

•當前和未來的立法可能會增加我們候選產品商業化的難度和成本；

•與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險；

•由於我們目前和未來與各種第三方的任何關係，我們將面臨法律和聲譽方面的懲罰；

•遵守出口管制和進口法律法規的能力；

•我們自成立以來的重大虧損歷史；

•我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力；

•我們對大量額外資金的要求；

•與未來融資相關的對我們股東的潛在稀釋；

•我們尋求融資的能力受到限制，這可能會受到未來債務的影響；

•我們維持現有和未來戰略夥伴關係的能力；

•我們實現戰略夥伴關係預期效益的能力；

•我們獲得未來戰略合作伙伴的能力；

•我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監控和運輸大宗藥品和藥品；

4

---

目錄

•我們依賴第三方來監督我們候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還維護這些候選產品的監管文件；

•我們在業務的各個運營和管理方面對第三方的依賴，包括我們對第三方基於雲的軟件平臺的依賴；

•我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力；

•我們為我們的候選產品和相關技術獲得並實施專利保護的能力；

•如果受到挑戰，我們的專利可能會被發現無效或無法強制執行；

•我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢；

•我們可能會捲入昂貴且耗時的專利訴訟；

•我們的專利期限不足以保護我們的競爭地位的風險；

•我們有能力獲得1984年藥品價格競爭和專利期限恢復法(“哈奇-韋克斯曼修正案”)和類似立法的保護；

•我們可能無法保護我們專有信息的機密性；

•我們遵守與我們專利相關的程序和行政要求的能力；

•對我們的專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠風險；

•我們某些候選產品的知識產權取決於第三方主張和捍衞這些權利的能力；

•專利改革立法和法院判決通常會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力；

•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權；

•我們將要求FDA批准任何建議的產品候選名稱，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響；

•員工不當行為的風險，包括不遵守監管標準和內幕交易；

•我們有能力以不違反法律的方式銷售我們的產品，並使我們受到民事或刑事處罰；

•如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響；

•我們有能力留住關鍵高管，吸引和留住人才；

•我們面臨潛在的證券集體訴訟風險；以及

•如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

因此，前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。除非法律另有要求，否則我們不承擔並明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。我們的風險因素並不能保證截至本報告之日不存在此類情況，也不應被解讀為此類風險或情況尚未全部或部分實現的肯定聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

5

---

目錄

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Effect、ZymeLink和短語“Building Better Biologics”是我們的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告(Form 10-K)中提及的商標、服務標記、商標和版權未使用©、®和TM符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商標的權利。

除另有説明外，本年度報告中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

除另有説明外，本年度報告中提及的“Zymeworks”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Zymeworks公司及其子公司。

6

---

目錄

第一部分

項目1.業務

概述

Zymeworks是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法。我們的互補性治療平臺套件和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的候選產品提供了靈活性和兼容性。這些能力已經導致了多種候選產品，它們有可能在大量、服務不足和未得到解決的患者羣體中推動積極的結果。

我們的主要候選產品zanidatamab是一種新型的針對人表皮生長因子受體2(HER2)兩個不同結構域的雙特異性抗體。Zanidatamab獨特的結合特性導致了多種作用機制，這些機制可能使其能夠解決HER2表達癌症患者羣體中未得到滿足的需求。在臨牀試驗中，扎尼達瑪單抗治療和Zanidatamab聯合化療具有良好的耐受性，在未接受治療和經過大量預處理的HER2表達癌症患者中具有良好的抗腫瘤活性，包括那些疾病在包括HER2靶向藥物的多種先前治療方案中取得進展的患者。基於這些數據，一些全球性的多中心臨牀試驗已經啟動以進行評估。Zanidatamab在特定的適應症和治療路線上。這些試驗包括：(I)以前治療過的her2基因擴增膽道癌(“btc”)和(Ii)一線局部晚期或轉移性her2陽性胃食管腺癌(“gea”)聯合使用或不使用百濟神州公司(“百濟神州”)的Tislelizumab進行化療的關鍵臨牀試驗，以及(Iii)一線局部晚期或轉移性her2陽性結直腸癌(“crc”)、gea或btc聯合化療的概念驗證試驗。(V)一線局部晚期或轉移性HER2陽性乳腺癌聯合多西紫杉醇，(Vi)以前治療過的局部晚期或轉移性HER2陽性、激素受體陽性乳腺癌聯合輝瑞公司的Ibrance(Palbociclib)和fulvestrant，(Vii)以前治療過的局部晚期或轉移性HER2陽性乳腺癌(包括HER2陽性和HER2低乳腺癌)與ALX Oncology Inc.(“)公司(Seagen)的Tukysa(Tucatinib)和化療。

我們的第二個候選產品ZW49結合了Zanidatamab通過我們的ZymeLink抗體-藥物結合物(“ADC”)平臺，該平臺由我們專有的細胞毒素(殺死癌細胞的化合物)和可切割接頭組成。我們將ZW49設計成一款一流的針對HER2的ADC，以進一步滿足一系列表達HER2的癌症的未得到滿足的需求。為確定ZW49的安全性和抗腫瘤活性而進行的一期臨牀試驗目前正在進行中。

我們還在推進腫瘤學(包括免疫腫瘤學藥物)和其他治療領域的臨牀前候選產品和發現階段計劃的深入流水線。

我們的專有能力和技術包括幾個模塊化的、互補的治療平臺，這些平臺可以相互結合使用，也可以與現有的方法結合使用。這種在不影響可製造性的情況下分層技術的能力使我們能夠設計出具有協同活性的下一代生物療法，我們相信這將改善患者的預後。我們的平臺包括：

•酶測定，我們的雙特異性平臺，使治療性抗體能夠同時結合一個靶點上的多個不同位置(稱為表位)或多個靶點。這是通過調整抗體Fab區域(抗體上與表位結合的位置)的多種配置來實現的；

•ZymeLink, 我們的ADC平臺由細胞毒素和用於將這些細胞毒素與腫瘤靶向抗體或蛋白質偶聯的連接器技術組成。與現有的ADC技術相比，該平臺可以與我們的其他治療平臺一起使用，以提高安全性和有效性；

•效果, 這使得免疫細胞募集和功能的微調調節(包括上調和下調)成為可能；以及

•保護,其使腫瘤特異性活性可降低全身毒性，同時增強局部免疫共刺激或檢查點調節，可提高療效。

我們的蛋白質工程專業知識和專有的結構導向分子建模能力使這些治療平臺成為可能。與我們的內部抗體發現和生成技術一起，我們已經建立了一個完全集成的藥物開發引擎和工具包，能夠在腫瘤學和其他治療領域快速提供穩定的下一代候選產品。

我們的Azymetic、Effect和ZymeLink治療平臺通過與以下全球製藥公司的多種創收戰略夥伴關係和合作進一步得到利用：默克·夏普·多姆研究有限公司(Merck Sharp&Dohme Research GmbH)、禮來公司(Eli Lilly And Company)、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC(現為百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)公司，簡稱BMS)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)知識產權開發有限公司(GSK)

7

---

目錄

三共株式會社(“第一三共”)、揚森生物科技有限公司(“揚森”)、利奧製藥A/S公司(“利奧”)、百濟神州和Exelixis，Inc.(“Exelixis”)。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的下一代治療平臺和專有蛋白質工程能力，成為一流多功能生物療法的發現、開發和商業化的領先者，用於治療癌症和其他具有高度未得到滿足的醫療需求的疾病。

我們實現這一目標的主要優先事項是：

•2022年年中全面招募HERIZON-BTC-01扎尼達單抗重點臨牀研究；

•2023年底前全面招募HERIZON-GEA-01扎尼達單抗重點臨牀研究；

•一旦數據可用，完成或結束Zanidatamab正在進行的其他早期臨牀研究，並使用這些數據來確定和支持有關正在進行的關鍵臨牀研究以外的未來臨牀開發機會的戰略決策；

•根據正在進行的第一階段臨牀試驗預計2022年下半年的額外臨牀數據，最終確定ZW49的明確臨牀開發路徑；

•利用Zymeworks的新型治療平臺(Azymemetic™、ZymeLink™、Effect™和Protect™)選擇並推進兩種新的抗體-藥物結合物或多特異性產品候選，使研究能夠在2024年底之前提交兩項IND申請；

•執行新的合作伙伴關係和協作，支持Zanidatamab和Zymeworks的早期研發管道和技術平臺的開發和商業化；

•繼續支持和推進Zymeworks的核心技術平臺和協作；以及

•通過多種替代方案的組合，包括建立更多的合作伙伴關係和合作，將現有資產和產品貨幣化，以及獲得更多融資，改善Zymeworks在2022年和2023年的財務狀況。

產品候選渠道

我們目前在臨牀開發中有兩個領先的候選產品，在臨牀前開發中有幾個候選產品，它們利用我們的多個治療平臺來解決重大的未得到滿足的醫療需求領域。我們的主要候選產品zanidatamab和ZW49利用Azymetic平臺解決HER2表達癌症患者羣體的問題。我們還在積極推進一系列多樣化的臨牀前計劃，這些計劃利用我們的一個或多個專有治療平臺，為腫瘤學和其他治療領域創建一個深度的、差異化的候選產品管道。

下表總結了我們當前的候選產品渠道。

8

---

目錄

下表總結了我們每個合作伙伴最先進的公開披露計劃的階段。

Zanidatamab：HER2靶向雙特異性抗體

概述

我們的主要候選產品Zanidatamab目前正在進行第一階段、第二階段和關鍵臨牀試驗的評估。這是一種基於我們的酶測定™平臺的雙異位抗體，可以同時結合兩個不重疊的HER2表位。Zanidatamab獨特的結合特性導致多種作用機制，包括HER2受體聚集、內化和下調；抑制生長因子依賴和獨立的腫瘤細胞增殖；抗體依賴的細胞毒性和吞噬作用；以及補體依賴的細胞毒性。這些聯合作用機制已經在表達HER2的癌症的臨牀前模型中產生了良好的抗腫瘤活性，包括曲妥珠單抗耐藥(目前被稱為Herceptin)腫瘤。

扎尼達單抗的臨牀研究進展

在臨牀試驗中，扎尼達瑪單抗治療和Zanidatamab聯合化療具有良好的耐受性，在未接受治療和經過大量預處理的HER2表達癌症患者中具有良好的抗腫瘤活性，包括那些疾病在包括HER2靶向藥物的多種先前治療方案中取得進展的患者。基於這些數據，一些全球性的多中心臨牀試驗已經啟動以進行評估。Zanidatamab在特定的適應症和治療路線上，如上文“概述”中所述。

2021年1月，我們在美國臨牀腫瘤學會(“ASCO”)胃腸道癌症研討會上公佈了最新的臨牀數據，這些患者表達HER2，接受zanidatamab單藥治療(n=35)或聯合化療(n=28)。這些組的中位數為2到3次(範圍0-7)以前接受過治療，高比例(88-91%)之前接受過HER2靶向治療。33例可評價療效的患者接受扎尼達單抗(每週10 mg/kg或每2周20 mg/kg)治療，客觀有效率(ORR)為39%(13/33)，其中11例(33%)經後續掃描證實。疾病控制率(DCR)為61%(20/33)，中位有效時間(MDOR)為6個月。在接受扎尼達單抗(每兩週20 mg/kg)加紫杉醇治療的10例可評價療效的患者中，ORR為60%(6/10)，其中5例(50%)經隨後的掃描證實，包括1例完全緩解的患者。本組DCR為90%(9/10)。在14例可評價療效的患者中，扎尼達單抗(20 mg/kg，每2周或30 mg/kg，每3周)聯合卡培他濱，確認ORR為57%(8/14)，DCR為71%(10/14)。總體而言，扎尼達單抗加化療的MDOR為8.9個月，中位無進展生存期(MPFS)為5.6個月，其中8名(29%)患者在數據截止時仍在研究中。

在2021年ASCO胃腸癌研討會上，我們還介紹了21名被診斷為HER2擴增BTC的患者的數據，這些患者接受了扎尼達單抗的推薦劑量，每兩週20 mg/kg。患者接受的中位數為

9

---

目錄

兩個(範圍1-8)先前的治療和5個(24%)的患者以前接受過HER2靶向治療，曲妥珠單抗(Trastuzumab)。Zanidatamab在這些患者中耐受性良好，並顯示出持久的抗腫瘤活性。曲妥珠單抗治療後確診ORR為47%(7/15)，總ORR為40%(8/20)。總體DCR為65%(13/20)，中位DOR為7.4個月，數據截止時有幾名患者仍在研究中。

2021年9月，我們在歐洲醫學腫瘤學會(“ESMO”)年會上公佈了Zanidatamab結合化療治療局部晚期或轉移性HER2陽性GEA一線的第二階段臨牀數據。這些數據來自一項對36名錶達HER2的GEA患者的臨牀研究，他們接受扎尼達單抗聯合CAPOX(卡培他濱/奧沙利鉑；n=14)、FP(5FU/順鉑；n=2)或mFOLFOX6(5FU/亞葉酸鈣/奧沙利鉑；n=20)治療。沒有一名患者之前接受過HER2靶向治療。在28名局部晚期或轉移性HER2陽性的GEA患者中，Zanidatamab加化療的確診ORR為75%，DCR為89%，在已宣佈的Zanidatamab+CAPOX/FP的3期方案中，確診ORR為93%，DCR為100%。除一名患者外，所有患者的腫瘤大小均有縮小。在所有治療方案中，MDOR為16.4個月，MPFS為12.0個月，61%的患者在數據截止時仍在研究中。此外，數據顯示Zanidatamab加化療一般耐受性良好，大多數與治療相關的不良反應(“TRAE”)被認為嚴重程度為輕度到中度(1級或2級)。最常見的≥3級TRAE是腹瀉，這在門診環境中是可以控制的；預防性使用洛哌丁胺將第一週期的發病率從44%降至18%。未觀察到嚴重(≥3級)輸液相關反應和心臟事件。提供的數據與目前全球隨機3期試驗HERIZON-GEA-01啟動的護理和支持標準相比是有利的。

2021年12月，我們公佈了扎尼達單抗治療HER2陽性乳腺癌的新臨牀數據。在聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈的數據來自一項臨牀研究，該研究對24名經過大量預處理的HER2陽性局部晚期或轉移性乳腺癌患者進行了研究，這些患者接受了扎尼達單抗聯合長春瑞濱(n=12)、卡培他濱(n=8)或紫杉醇(n=4)的治療。患者之前接受了多種包含HER2靶向藥物的治療方案，包括曲妥珠單抗(96%)、pertuzumab(96%)和T-DM1(96%)，許多患者還接受了酪氨酸激酶抑制劑。在22名可評估療效的患者中，扎尼達單抗和化療的確認ORR和DCR分別為36.4%和86.4%，大多數患者的腫瘤體積都縮小了。在所有治療方案中，MPFS為7.3個月，在數據截止時，42%的患者仍在研究中。Zanidatamab聯合單藥化療耐受性良好，大多數TRAE的嚴重程度被認為是輕度到中度(1級或2級)。

同樣在2021年12月，我們宣佈，我們的合作伙伴百濟神州給HERIZON-GEA-01試驗中的第一名患者開出了劑量，這是一項全球性的隨機3期臨牀試驗，旨在評估扎尼達單抗聯合醫生選擇的化療(CAPOX或FP)和使用或不使用PD-1抑制劑Tislelizumab的有效性和安全性，比較曲妥珠單抗加醫生選擇的化療對局部晚期或轉移性HER2陽性GeE患者的一線治療的療效和安全性。該試驗是一項全球性的隨機3期臨牀試驗，旨在評估扎尼達瑪單抗與曲妥珠單抗加醫生選擇化療對局部晚期或轉移性HER2陽性GeA患者一線治療的療效和安全性。主要終點是根據RECIST 1.1標準的無進展生存期(由盲法獨立中心回顧評估)和總體生存期。這項試驗預計將在38個國家和地區的大約300個地點招募大約700名患者。百濟神州將監督亞洲(不包括日本)、澳大利亞和新西蘭的試驗點，我們將監督世界其他地區的試驗點，包括北美和南美、日本、歐洲、中東和非洲。

總體而言，zanidatamab的耐受性良好。大多數與治療相關的不良事件在嚴重程度上都是輕度或中度(1級或2級)，難治性BTC和GEA的應答率和中位反應持續時間與目前的護理標準和新興療法相比更有利。

Zanidatamab目前正在以下臨牀試驗中接受評估：

•NCT05035836-A階段2，單部位、單臂開放標籤研究，以確定zanidatamab對早期HER2/neu陽性乳腺癌患者的療效。

•NCT05027139-A階段1b/2單臂、開放標籤、多隊列、多中心Zanidatamab聯合evorpacept(原ALX148)治療晚期HER2表達癌症患者的研究。研究的第一部分將評估安全性和耐受性，並確定推薦劑量(“RD”)。本研究的第二部分將在適應症特異性擴展隊列的RD水平上評估該聯合藥物的抗腫瘤活性。

•NCT04578444-一種中型擴展接入協議，用於HER2陽性的晚期實體腫瘤患者使用zanidatamab，這些患者沒有資格參加其他zanidatamab臨牀試驗，治療腫瘤學家認為他們可能會從zanidatamab治療中受益。

•NCT05152147-一項隨機的、全球性的、多中心的3期研究，在HER2陽性、不能切除、局部晚期或轉移性GEA的受試者中，扎尼達單抗聯合化療加或不加替利珠單抗。

10

---

目錄

•NCT02892123-一項第一階段研究，旨在評估Zanidatamab在不能切除的局部晚期和/或轉移性HER2表達癌症患者中的最大耐受劑量、最佳生物劑量或其他推薦劑量，以及總體安全性和耐受性。

•NCT03929666-一項多中心、全球性、2期、開放標籤、2部分、一線研究，旨在調查扎尼達單抗加標準一線聯合化療方案治療特定胃腸道(GI)癌症的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。符合條件的患者包括那些不能切除、局部晚期、復發或轉移的HER2表達GEA、BTC或CRC的患者。

•NCT04224272-多中心、全球性、第2階段、開放標籤、兩部分研究。本研究的第一部分將評價扎尼達單抗與帕羅西利和弗維斯特合用的安全性和耐受性，並確定扎尼達單抗和帕博西利的耐受性。研究的第二部分將評估推薦劑量水平下的抗腫瘤活性。

•NCT04466891-一項多中心、關鍵、開放標籤、單臂試驗，評估扎尼達瑪單抗治療HER2擴增、無法手術和晚期或轉移性BTC(包括肝內膽管癌、肝外膽管癌和膽囊癌)的抗腫瘤活性。

•NCT04513665-一項對HER2過表達的子宮內膜癌或癌肉瘤患者進行扎尼達單抗治療的研究。

•NCT04276493-一項評估Zanidatamab聯合多西紫杉醇治療HER2陽性乳腺癌患者的安全性、耐受性和初步抗腫瘤活性的研究，以及Zanidatamab聯合Tislizumab和化療治療HER2陽性胃/胃食管交界部腺癌患者的研究。

Zanidatamab已被FDA授予突破性治療稱號，用於之前接受治療的HER2基因擴增的BTC患者，以及兩個Fast Track稱號，一個用於以前治療或復發的HER2陽性BTC，另一個用於結合標準護理化療的一線GEA。Zanidatamab還獲得了在美國治療BTC和GEA以及在歐盟治療胃癌和BTC的孤兒藥物稱號。

ZW49：HER2靶向雙特異性ADC

概述

我們的第二個候選產品ZW49目前正在進行一期臨牀試驗。這是一種基於Zymeworks公司專有的Azyometryand ZymeLink平臺開發的雙向抗HER2 ADC，將zanidatamab的獨特設計與專有的ZymeLink細胞毒素和可切割鏈接器結合在一起。我們正在開發ZW49，使其成為一種同類中最好的HER2靶向ADC，用於幾種以HER2表達為特徵的適應症，特別是對於那些腫瘤已經進展或對HER2靶向藥物無效的患者，以及那些HER2表達水平較低且不符合包括T-DM1在內的HER2靶向治療的患者。

ZW49將抗HER2抗體zanidatamab與我們專有的ZymeLink細胞毒素和可切割接頭結合在一起。我們的細胞毒素會破壞微管蛋白(一種細胞分裂所必需的蛋白質)的穩定性，因此會迅速殺死分裂中的癌細胞。在臨牀前模型中，與某些已批准的HER2靶向治療相比，ZW49通過多種潛在機制介導對HER2表達腫瘤的優越治療效果，包括：

•HER2最大結合密度增加；

•獨特的雙副視誘導的HER2受體聚集；

•增加HER2介導的ADC內化；

•增強毒素介導的細胞毒性和腫瘤生長抑制作用。

ZW49的臨牀前研究進展

在臨牀前研究中，ZW49在一組高和低表達HER2的患者來源的異種移植中顯示出完全的腫瘤消退，並在乳腺癌腦轉移模型中顯示出良好的療效。與臨牀開發中批准的和領先的HER2 ADC進行基準比較時，這些結果是有利的。在非人類靈長類動物的重複劑量毒理學研究中，ZW49在18毫克/公斤的耐受性良好，表明有廣闊的治療窗口。

11

---

目錄

ZW49的臨牀研究進展

我們目前正在對HER2高位乳腺癌、胃癌和其他HER2表達的癌症患者進行非隨機、開放標籤的第一階段臨牀試驗，評估ZW49作為單一療法的作用。這些癌症患者的病情在所有標準治療後都有所進展。第一階段臨牀試驗的主要目標是確定ZW49的安全性、耐受性、藥代動力學和最大耐受量。該試驗的次要目標包括評估ZW49的初步抗腫瘤活性，以及探索潛在的反應生物標記物。根據觀察到的安全性和活性，後續的開發可能集中在HER2高度乳腺癌、HER2高度胃癌、其他HER2高度癌症以及HER2表達水平較低的癌症(包括乳腺癌)患者身上。

2021年1月，我們宣佈了正在進行的ZW49階段1劑量遞增研究的中期更新。在35名在所有劑量方案中接受ZW49治療的患者中，沒有劑量限制毒性，沒有與治療相關的血液、肺或肝臟毒性，也沒有與治療相關的死亡。超過90%的與治療相關的不良事件的嚴重程度為輕度或中度(1級或2級)，最常見的是角膜炎、疲勞和腹瀉，這些在門診環境中是可逆和可控制的。目前還沒有因治療相關的不良事件而中止治療，最大耐受劑量尚未確定。根據RECIST 1.1，ZW49在每三週一次的方案中評估的所有劑量水平都顯示出抗腫瘤活性，包括確認的部分反應和穩定的疾病。還啟動了三個適應症特異性擴展隊列(HER2陽性乳腺癌、HER2陽性GEA和其他HER2陽性癌症的籃子隊列)，使用每三週一次的2.5 mg/kg方案，以更好地確定在更同質的患者羣體中的抗腫瘤活性。

截至2022年1月，每三週評估2.5毫克/公斤的擴展隊列已經完成登記(30名患者)。每週劑量方案繼續招募患者，並且由於尚未達到最大耐受劑量，劑量逐漸增加。到目前為止，還沒有觀察到劑量限制毒性。

其他候選產品

我們繼續進行發現工作，以確定和測試新的目標組合、候選產品和平臺技術，這些技術有可能滿足未得到滿足的臨牀需求。基於我們的平臺技術，我們已經開發了多個未披露的臨牀前候選產品，目標是已知和新的腫瘤抗原的組合。所有這些候選人都沒有搭檔。我們將繼續專注於將多種差異化的候選產品推向臨牀試驗，以建立我們的流水線產品組合，並利用我們的蛋白質工程專業知識開發創新的治療平臺。

我們的專利治療平臺

我們在蛋白質工程方面的專業知識使我們的專有治療平臺得以開發，這是一套高度定製的生物製劑解決方案的互補性套件。我們的治療平臺可以單獨使用或聯合使用，以開發具有雙特異性功能(抗氧化酶)、靶向細胞毒素有效載荷輸送(ZymeLink)、微調免疫功能調節(EFECT)和腫瘤特異性免疫共刺激(PROTECT)的多功能特定用途生物療法。我們治療平臺的模塊化設計和易用性允許設計和評估具有不同格式的多個候選方案，以在開發早期確定最佳治療組合。我們繼續利用這些治療平臺來擴大我們的下一代生物治療流水線，我們相信這可能代表着多種癌症類型治療標準的重大改進。

12

---

目錄

酶促雙特異性抗體平臺

酶測定平臺包括一個專有氨基酸替代文庫，能夠將單特異性抗體轉化為雙特異性抗體，從而使它們能夠同時結合兩個不重疊的表位。酶測定平臺使生物治療藥物的開發具有受體/配體的雙重靶向性，並同時阻斷多個信號通路，提高腫瘤特異性靶向性和有效性，同時降低毒性和耐藥性的可能性。在臨牀前研究中，相對於同等劑量的相應單特異性抗體的應用，雙靶向抗酶抗體顯示出協同活性。抗酶雙特異性也可以被設計成增強抗體內化到腫瘤細胞中，從而增加細胞毒素的輸送。

抗酶雙特異性藥物保留了單克隆抗體理想的類藥物性質，包括較長的半衰期、穩定性和較低的免疫原性，這增加了它們的成功機率。雙酶製劑還與標準制造工藝兼容，具有高產量和高純度。

ZymeLink ADC平臺

ZymeLink ADC平臺是一套專有細胞毒素、穩定連接體和接合技術，與我們的候選產品兼容，能夠將細胞毒素直接輸送到目標細胞。我們相信，與現有的ADC方法相比，ZymeLink提供了多種競爭優勢，包括通過增加對靶細胞的藥物輸送，減少非靶向效應，以及改善藥代動力學和穩定性，優化了活性和耐受性。

Effect抗體效應器功能調節平臺

Effect平臺包括對抗體的結晶性片段(“Fc”)區域的一系列修飾，這些修飾能夠選擇性地調節招募的細胞毒性免疫細胞，以用於不同的治療應用。這使我們能夠合理地定製免疫效應器功能的選擇性增強或抑制，以優化候選產品。

保護腫瘤特異性免疫共刺激平臺

保護平臺是一種新的條件性活性抗體技術，可以同時提高治療的耐受性和有效性，從而潛在地增加治療窗口和臨牀實用性。功能性的天然免疫調節異二聚體被引入來立體地阻斷腫瘤外的抗原結合，使治療藥物在正常的健康組織中具有有限的活性，避免靶點上和腫瘤外的毒性。一旦進入腫瘤微環境，特定的蛋白酶裂解並釋放一半激活靶向抗體和免疫調節功能的功能塊。由此產生的激活的多功能療法能夠在抗原結合的同時進行免疫調節，這使得通過選擇性腫瘤活性和增強效力來總體增加治療窗口。

戰略夥伴關係和協作

我們的新型候選產品，加上專有蛋白質工程能力和由此產生的治療平臺技術的獨特組合，使我們能夠達成許多戰略合作伙伴關係，其中許多後來擴大了範圍。我們的戰略合作伙伴關係與合作，包括與默克、百時美施貴寶、葛蘭素史克、第一三共、揚森、利奧、百濟神州和Exelixis的合作，為我們提供了在某些地理區域加快我們候選產品的臨牀開發的能力，併為我們的戰略合作伙伴提供了訪問我們專有治療平臺組件的機會，以便他們自己進行治療開發。此外，這些戰略合作伙伴關係為我們提供了非稀釋資金以及獲得專有治療資產的機會，這提高了我們快速推進我們的候選產品的能力，同時保持了我們自己的治療管道的商業權利。根據我們的戰略合作伙伴關係和合作協議，到目前為止，我們已經收到了超過2.35億美元的預付款和里程碑付款，這些付款是不可退還的。此外，根據我們積極的戰略合作伙伴關係和合作協議，我們有資格獲得最高27億美元的臨牀前和開發里程碑付款和56億美元的商業里程碑付款，以及未來潛在產品銷售的分級版税。然而，我們的戰略合作伙伴的計劃可能不會像目前設想的那樣推進，這將對我們未來可能收到的潛在產品銷售的開發和商業里程碑付款以及版税產生負面影響。重要的是，這些合作伙伴關係主要包括我們的任何治療平臺的非目標排他性許可。, 因此，我們保持了利用我們的平臺開發針對許多高價值目標的治療藥物的能力。我們的戰略合作伙伴關係包括：

13

---

目錄

默克

2011年8月，我們與默克公司簽訂了一項研究和許可協議，該協議於2014年12月進行了修訂和重述，以開發通過使用我們的酶測定平臺和Effect平臺產生的三種雙特異性抗體並將其商業化。根據協議條款，我們向默克公司授予全球獨家許可，允許其研究、開發和商業化某些特許產品。到目前為止，我們已經收到了125萬美元的預付款和總計550萬美元的研發相關付款。目前，沒有根據本協議正在開發的活動項目。該協議包含默克公司和我們的慣例終止權，包括默克公司有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。該協議將在(I)涵蓋默克許可產品(不包括製造該產品的方法)的最後一項專利到期時終止，或(Ii)默克公司支付特許權使用費義務到期時終止。

2020年7月，我們與默克公司簽訂了第二份許可協議，授予默克公司在全球範圍內使用我們的Azymetic和Effect平臺研究、開發和商業化最多三種針對默克公司在人類健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體，以及最多三種針對默克公司在動物健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體。我們有資格獲得最高4.193億美元的期權行使費用、臨牀開發和監管批准里程碑付款，以及最高5.025億美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級特許權使用費。

莉莉

2013年12月，我們與禮來公司簽訂了一項許可和合作協議，根據該協議，禮來公司有權研究、開發一種通過使用我們的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。根據協議條款，我們向禮來公司授予了全球範圍內、有版税的抗體對特定的獨家許可，用於研究、開發和商業化某些特許產品。到目前為止，我們已經收到了100萬美元的預付款和300萬美元的研發相關付款。目前，沒有根據本協議正在開發的活動項目。該協議包含禮來公司和我們的慣例終止權，包括禮來公司有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。該協議將在產品不再受與禮來公司許可產品相關的某些專利保護時，或在禮來公司許可產品在這樣的國家首次商業銷售十年後，按產品和國家的情況終止。

2014年10月，我們與禮來公司簽訂了第二份許可和合作協議，研究、開發一種通過使用我們的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。該協議沒有改變或修改最初的2013年協議。根據這份2014年的協議條款，我們向禮來公司授予了全球範圍內的、承擔特許權使用費的抗體序列對特定許可許可，用於研究、開發某些許可產品並將其商業化。到目前為止，我們已經收到了2014年協議的研發相關付款，總額為1000萬美元。目前，沒有根據本協議正在開發的活動項目。該協議包含禮來公司和我們的慣例終止權，包括禮來公司有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。此外，(I)禮來公司和我們都有因科學失敗而逐個計劃終止協議的某些權利，(Ii)禮來公司可以在支付此類目標對的初始許可費後自行決定逐個目標對終止協議，(Iii)禮來公司可以由於我們無法治癒的重大違約而終止協議或特定的目標對，在特定情況下，禮來公司將有某些權利繼續研究、開發和商業化產品，並支付其許可費、里程碑和(Iv)禮來公司有權在我們發生控制權變更時終止協議或特定目標對，同時保留某些權利。該協議還將以逐個產品和逐個國家的方式終止，條件是後者不再受與禮來公司許可產品相關的某些專利的保護。, 或者在禮來公司授權的產品在這樣一個國家首次商業銷售十年後。如果受影響的研究項目沒有完成特定的研究階段，禮來公司對許可費、里程碑和特許權使用費的義務將以25%-75%的分級方式減少。

BMS

2014年12月，我們與Celgene(現在的BMS)簽訂了一項合作協議，研究、開發通過使用我們的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。該協議於2018年擴大，將項目數量從8個增加到10個，並延長了BMS的研究期。根據協議條款，我們向BMS授予了行使選擇權的權利，以獲得全球範圍內具有特許權使用費的、特定於抗體序列對的獨家許可，以研究、開發和商業化某些特許產品。我們收到了800萬美元的預付款和400萬美元的擴張費。BMS有權對最多10個項目行使選擇權，如果BMS選擇參加一個項目，我們有資格獲得每個候選產品最高1.64億美元(所有10個項目最高16.4億美元)，其中包括750萬美元的商業許可選項付款，1.015億美元的開發里程碑付款和5500萬美元的商業里程碑付款。到目前為止，BMS已經行使了一個商業許可選項，我們總共收到了750萬美元的特定產品付款。在BMS的研究期結束後，BMS將完全負責產品的研究、開發、製造和商業化。2020年6月，我們與BMS的現有協作協議進行了修改，將許可授予範圍擴大到包括使用我們的Effect

14

---

目錄

為開發治療候選藥物和延長研究期限提供了平臺。我們收到了1200萬美元的預付擴展費，所有其他財務條款都保持不變。本協議包含BMS和我們的慣常解約權，包括BMS有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議的全部內容或逐個產品。該協議將在與BMS許可產品相關的最後到期的專利到期後，或在BMS許可產品在該國首次商業銷售10年後，按產品和國家/地區終止。如果BMS沒有行使其商業許可證的選擇權，協議將在沒有行使選擇權的逐個產品的基礎上終止。

葛蘭素史克

2015年12月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化最多10個FC工程的單克隆和雙特異性抗體，這些抗體是通過使用我們的Effect和Azymetic平臺產生的。根據協議條款，我們向葛蘭素史克授予了全球範圍內具有版税的抗體靶標獨家許可，以獲得根據此次合作為Effect平臺產生的新知識產權，以及授予Azymetic平臺研究、開發和商業化未來許可產品的非獨家許可。我們有資格獲得最高11億美元，包括每種產品最高1.1億美元的研究、開發和商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品淨銷售額較低的個位數的分級版税。到目前為止，還沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。我們保留使用在此合作中產生的新知識產權開發最多四個產品的權利(免版税)，並在一段時間後向這些知識產權授予由第三方開發其他產品的許可。根據這項協議，我們將與葛蘭素史克共同承擔一定的研發責任，以生產新的FC工程抗體。在研究期間，各方將承擔各自承擔的責任費用。在研究期結束後，雙方將單獨負責各自產品的進一步研究、開發、製造和商業化。該協議包含葛蘭素史克和我們的慣常終止權，包括葛蘭素史克有權在事先通知我們的情況下自行終止協議。, 並允許雙方當事人經雙方同意終止協議。如果葛蘭素史克不選擇將研究期間產生的一種或多種包含知識產權的產品用於進一步的研究和開發，或(Ii)當產品不再受與葛蘭素史克許可產品相關的專利所涵蓋時，或在該產品首次在該國進行商業銷售十年後，協議將在(I)研究期限結束時終止，或(Ii)在產品不再受與葛蘭素史克許可產品相關的專利保護的基礎上按產品和國別終止。

2016年4月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項平臺技術轉讓和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定平臺產生的最多六種雙特異性抗體。這可能包括融合了根據2015年GSK協議產生的新的工程Fc區域的雙特異性抗體。根據這份2016年的協議條款，我們向葛蘭素史克授予了全球範圍內、特定於特許權使用費的抗體序列對的獨家許可，用於研究、開發和商業化許可產品。2019年5月，該協議得到擴展，為葛蘭素史克提供了Zymeworks在Azymetric平臺下獨特的重輕鏈配對技術。根據擴大後的協議，我們有資格獲得高達11億美元的里程碑和其他付款。到目前為止，我們已經收到了600萬美元的預付技術接入費。我們還有資格獲得最高3750萬美元的研究里程碑付款，最高1.835億美元的開發里程碑付款和最高8.67億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售額從低到中個位數的分級版税。葛蘭素史克承擔與使用Azymetic平臺產生的產品的研究、開發和商業化相關的所有責任和成本。該協議包含葛蘭素史克和我們的慣常終止權，包括葛蘭素史克有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。終止條款允許葛蘭素史克因我們無法治癒的重大違約而終止協議或特定抗體序列對，在特定條件下，葛蘭素史克有一定的權利繼續產品的研究、開發和商業化，並將其許可證支付、里程碑和版税義務減少50%。

第一三共

2016年9月，我們與Daiichi Sankyo簽訂了一項合作和交叉許可協議，研究、開發一種通過使用我們的酶測定和Effect平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。根據協議條款，我們向Daiichi Sankyo授予了全球範圍內、具有版税的抗體序列對專用獨家許可，用於研究、開發和商業化某些特許產品。我們有資格獲得高達1.499億美元的里程碑和其他付款。到目前為止，我們已經收到了200萬美元的預付技術接入費，以及總計450萬美元的研究和商業選項相關付款。我們還有資格獲得高達6340萬美元的額外開發里程碑付款，以及高達8000萬美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得從較低的個位數到產品銷售的10%不等的分級版税。我們還獲得了使用Daiichi Sankyo的專有免疫腫瘤學抗體開發和商業化最多三種產品的非獨家權利，在銷售此類產品時，我們將向Daiichi Sankyo支付較低的個位數的特許權使用費。Daiichi Sankyo獨家負責該產品的研究、開發、製造和商業化。根據Zymeworks的非獨家免疫腫瘤學抗體許可證，我們單獨負責所有產品的研究、開發和商業化。該協議包含第一核電站和我們的習慣解約權，包括第一核電站的解約權。

15

---

目錄

我們有權自行決定是否有權使用我們的治療平臺，但需事先通知我們；我們有權終止我們使用Daiichi抗體的權利，但需事先通知Daiichi。如果Daiichi未能行使其選擇權，或者在逐個產品的基礎上，直到Daiichi的版税義務到期，則關於Daiichi的許可證，本協議將終止。

2018年5月，我們與第一三共簽訂了一項新的許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定和Effect平臺產生的兩種雙特異性抗體。該協議沒有改變或修改最初的2016年協議。根據這份2018年協議的條款，我們向第一三共授予了全球範圍內、具有版税、抗體序列對特定的獨家許可，用於研究、開發和商業化某些產品。我們有資格獲得高達4.847億美元的各種里程碑和其他付款。到目前為止，我們已收到1800萬美元的預付技術接入費。我們還有資格獲得總額高達1.267億美元的發展里程碑付款和高達3.4億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得從較低的個位數到產品銷售的10%不等的分級版税。Daiichi Sankyo獨家負責該產品的研究、開發、製造和商業化。該協議包含Daiichi Sankyo和我們的習慣終止權，包括Daiichi Sankyo有權在事先通知我們的情況下自行決定終止使用我們的治療平臺的權利。就第一三共的許可證而言，本協議將在逐個產品的基礎上終止，並承擔各自產品的最後付款義務。

詹森

2017年11月，我們與Janssen簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定和Effect平臺產生的最多六種雙特異性抗體。根據協議條款，我們向Janssen授予了全球範圍內的、有特許權使用費的、特定於抗體序列組的獨家許可，用於研究、開發和商業化某些產品。我們有資格獲得高達14.5億美元的各種許可證和里程碑付款。到目前為止，我們已經收到了5000萬美元的預付款和總計800萬美元的開發里程碑，用於啟動兩種雙特異性抗體的臨牀試驗。我們還有資格獲得最高2.74億美元的發展里程碑付款和最高11.2億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級版税。根據這項協議，Janssen有權開發另外兩種雙特異性抗體，但需要支付未來的選擇權。楊森單獨負責該產品的研究、開發、製造和商業化。該協議包含Janssen和我們的慣常解約權，包括Janssen有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。該協議將在產品的特許權使用費期限到期時逐個產品終止。此外，如果Janssen在研究計劃期限內沒有指定抗體序列組，協議也將終止。

利奧

2018年10月，我們與利奧簽訂了一項研究和許可協議，根據該協議，我們向利奧授予了全球範圍內具有特許權使用費的抗體序列對特定的獨家許可，用於研究、開發和商業化兩種雙特異性抗體，這些抗體是通過使用我們的Azyometryand Effect平臺產生的，用於皮膚病適應症。Zymeworks保留在所有其他治療領域開發這種合作產生的抗體的權利。根據這項協議，我們收到了500萬美元的預付款。此外，(I)對於第一個候選治療方案，我們有資格獲得最高7400萬美元的臨牀前和開發里程碑付款，以及最高1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來在美國銷售的最高20%和其他地方最高個位數的分級特許權使用費，以及(Ii)對於第二個候選治療方案，我們有資格獲得最高8,650萬美元的臨牀前和開發里程碑付款，最高1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來銷售最高可達1.57億美元的分級特許權使用費；以及(I)對於第二個候選治療方案，我們有資格獲得最高7,400萬美元的臨牀前和開發里程碑付款以及最高1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來在美國和其他地方銷售的分級特許權使用費對於Zymeworks皮膚科以外的產品，Leo有資格獲得商業里程碑付款和未來銷售的最高個位數版税。到目前為止，還沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。Zymeworks和Leo共同負責某些研究活動，Zymeworks的費用將由Leo全額報銷。每一方單獨負責其產品的開發、製造和商業化。該協議包含利奧和我們的慣例終止權，包括利奧有權在事先通知我們的情況下自行決定終止其對我們治療平臺的權利。關於利奧的許可證，該協議將終止, 在每個產品的基礎上，隨着各自產品的最後一個到期的版税期限到期。

百濟神州

2018年11月，我們與百濟神州簽訂協議，授予百濟神州在亞洲(不包括日本，但包括中華人民共和國、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭進行Zanidatamab和ZW49的研究、開發和商業化的特許權使用費獨家許可。此外，我們還向百濟神州授予了全球範圍內特定於版税的抗體序列對許可證，允許其在全球範圍內研究、開發和商業化使用我們的酶測定平臺和Effect平臺產生的三種雙特異性抗體。

16

---

目錄

Zanidatamab&ZW49

對於Zanidatamab和ZW49的研究、開發和商業化許可，我們收到了4000萬美元的預付款。對於zanidatamab和ZW49，我們還有資格獲得高達3.9億美元的開發和商業里程碑付款，以及高個位數的分級特許權使用費和產品未來銷售的高達20%。2020年3月，百濟神州在一項雙臂1b/2期試驗中給第一名患者開出了Zanidatamab，評估扎尼達瑪聯合化療作為治療轉移性HER2陽性乳腺癌患者的一線藥物，並結合化療和百濟神州的PD-1靶向抗體Tislelizumab作為治療轉移性HER2陽性GEA患者的一線治療藥物。我們收到了與這一里程碑有關的500萬美元的付款。2020年11月，百濟神州在關鍵的HERIZON-BTC-01研究中給韓國的第一位患者開了藥，我們收到了與這一里程碑相關的1,000萬美元的付款E.2021年12月，百濟神州在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中給韓國的第一位患者開了藥，我們收到了與這一里程碑相關的800萬美元的付款。

根據協議，Zymeworks和百濟神州正在合作進行某些全球臨牀研究，Zymeworks和百濟神州都將在各自的領土上獨立開展其他臨牀研究。Zymeworks和百濟神州各自負責各自區域內的所有開發和商業化費用。除非提前終止，否則這些協議將在此類許可產品在該國家/地區的版税期限到期後按產品和國家/地區終止。協議可以由百濟神州事先書面通知終止，也可以在另一方破產或未治癒的重大違約時由另一方終止。

有氧生物效應平臺(&Effect Platform)

我們收到了2000萬美元的預付款，用於使用我們的Azymetic和Effect平臺開發和商業化最多三種雙特異性抗體療法的許可證。我們還有資格獲得總計7.02億美元的開發和商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級版税。到目前為止，還沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。百濟神州單獨負責該產品的研究、開發、製造和商業化。除非提前終止，否則本協議將在該許可產品在該國家/地區的版税期限到期時按產品和國家/地區終止。本協議可由百濟神州事先書面通知終止，或由任何一方在另一方未治癒的實質性違約時終止。

Ionic/Exelixis(圖標/Exelixis)

2019年5月，我們與ICONIC Treateutics，Inc.(“ICONIC”)簽訂了一項許可協議，以開發和商業化其針對組織因子的抗體-藥物結合物(ICON-2)，該結合物是通過使用我們的ZymeLink平臺生成的。根據這項協議的條款，我們向ICICON授予了全球範圍內、有版税負擔、抗體序列特定的獨家許可，允許其開發和商業化某些產品。2020年12月，ICON將ICON-2(也稱為XB002)授權給Exelixis，根據我們與ICICON達成的協議，我們從Exelixis支付給ICON的2000萬美元期權費用中分得一杯羹。根據ICICON和Exelixis之間的許可協議2021年12月的修正案，我們從ICICON從Exelixis獲得的一次性費用中分得一杯羹，以換取ICICON從Exelixis獲得的所有未來里程碑。根據與ICON的協議，我們繼續有資格獲得ICON-2計劃的未來版税。ICONIC及其合作伙伴負責產品的開發、製造和商業化。本協議包含ICONIC和Zymeworks的習慣終止權，包括ICONIC有權在事先通知Zymeworks的情況下自行終止本協議。

知識產權

我們的業務成功將在很大程度上取決於我們是否有能力：

•確保、維護和執行對我們的核心技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；

•取得並維護此類第三方擁有的關鍵第三方知識產權的許可；

•對我們的商業祕密保密；以及

•在不侵犯有效的、可強制執行的第三方專利和其他權利的情況下運行。

我們尋求為我們的候選藥物以及我們潛在的蛋白質工程能力和治療平臺(包括Azymetic、Effect、ZymeLink、ZymeCAD和Protect)的物質組成、製造工藝和使用方法確保並保持專利保護。在不適合專利保護的情況下，我們還利用商業祕密、仔細監控和有限披露我們的專有信息。我們還通過確保我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在聘用前執行要求不披露和轉讓發明的協議來保護我們的專有信息。我們打算繼續擴大我們的知識產權持有量，在美國和其他司法管轄區為物質的新成分、我們核心治療平臺的新功能和應用以及創新的新治療平臺尋求專利保護。我們還打算通過以下方式補充內部創新：

17

---

目錄

對新技術和物質成分的許可(視情況而定)。我們打算利用任何可用的數據獨佔性、市場獨佔性、專利期調整和專利期延長。

我們定期監測可能影響我們業務的第三方披露的現有和新興知識產權的狀況，並在我們確定任何此類披露的情況下，對其進行評估並採取適當的行動。

截至2021年12月31日，我們的專利組合由66個有效專利家族組成。其中，18個系列涉及我們的主要候選產品和計劃，包括Zanidatamab、ZW49和我們的治療平臺技術。其餘48個專利系列涉及其他較早階段的潛在候選產品或平臺，目前我們認為這些產品或平臺對我們的業務沒有實質性意義。我們的一個專利系列是從第三方獨家授權的。我們的兩個專利家族與VAR2 PharmPharmticals APS共同擁有，一個專利家族與省衞生服務局和維多利亞大學工業夥伴關係共同擁有。獲得許可或共同擁有的專利家族中沒有一項與我們的治療平臺或我們的主要候選產品Zanidatamab和ZW49有關，目前它們對我們的業務並不重要。截至2021年12月31日，我們已經頒發了170項專利，其中49項是美國專利。

治療性抗體組合

我們的治療性抗體專利組合針對的是我們候選產品的特定物質組成和治療方法，包括目標特定的相互作用和免疫調節機制。

·我們擁有zanidatamab和ZW49專利組合。Zanidatamab由根據專利合作條約(“PCT”)提交的一項國際專利申請涵蓋，該申請正處於國家階段，申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國等待或頒發。本申請涉及zanidatamab的物質組成、製造方法和用途，如果發佈，預計將在2034年到期，沒有任何調整或延期。這個家族已經頒發了兩項美國專利。澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和美國在國家階段的另一項PCT應用是針對使用zanidatamab的治療方法。

·我們已經提交了一份PCT申請，涉及ZW49的物質組成以及製造和使用ZW49的方法，該申請正處於國家階段，澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡和美國都在等待申請。這個家族的一項專利已經在美國頒發。阿根廷和臺灣也提交了相應的申請，但這些申請不是PTC的一部分。任何從國家階段備案中頒發的專利預計都將在2039年到期，沒有任何調整或延長。

·Zanidatamab和ZW49也受我們與Azymetic FC相關的兩個專利系列的保護，如下所述。ZW49還受ZymeLink專利家族之一的保護，如下所述。

治療平臺技術組合

治療平臺技術組合包括生物形式及其變體，包括酶測量平臺、ZymeLink平臺、Effect平臺，以及與平臺結構和基礎計算化學相關的特定應用、製造方法和分析。

•酶測定：我們擁有六個專利家族，涉及設計Fc和Fab結構的酶測定平臺，用於開發雙特異性抗體。

酶促因子Fc：其中兩個專利系列涉及具有優先形成異二聚體的氨基酸替代的工程抗體Fc區多肽，在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國，PCT的國家階段申請正在等待或獲得批准。一項美國專利已經發布，專利期調整了1102天，預計將於2034年11月10日到期。美國的第二項專利已經頒發，專利期調整了372天，預計將於2033年11月9日到期。另外兩項美國專利已經頒發。如果發佈，這些家族中的剩餘專利預計將在2031年至2032年之間到期，不會進行任何調整或延長。另一項頒發的美國專利涉及在細胞中表達含有異二聚體Fc區域的抗體的方法。

Azymetic Fab：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國正在申請或頒發PCT國家階段的四個專利系列，它們涉及在Fab區重鏈和輕鏈中具有氨基酸替換的抗體，以製造正確配對的雙特異性抗體。美國已經頒發了兩項專利。這些專利家族涉及異二聚體抗體的組合物、生產方法和用途。如果發佈，這些家族的專利預計將在2031年至2038年之間到期，不會進行任何調整或延長。

18

---

目錄

•ZymeLink：我們擁有與新型毒素分子和新型連接物相關的ZymeLink專利組合，通過它們可以將這些毒素連接到抗體和其他蛋白質支架上。澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、南非和美國的兩項國家階段PCT申請正在等待或頒發，涉及新的半甾體毒素衍生物、新的接頭組合物、半甾體-接頭組合物和抗體-半甾體結合物組合物，其中兩個已在美國發布。另一項全國階段的PCT申請針對的是新的金黃色衍生物、金黃色連接組合物和抗體-金黃色結合物，包括ZW49中使用的那種，目前正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、新加坡和美國申請或頒發。這個專利家族已經頒發了三項美國專利。這些家族可能頒發的任何專利預計都將在2034年至2037年之間到期，沒有任何調整或延長。

•效果：用於設計具有調製FcgR結合和Fc效應器功能的Fc結構的Effect平臺受到我們擁有的三項PCT專利申請的保護，其中兩項申請處於國家階段，一項申請在澳大利亞、加拿大、墨西哥和美國等待或發佈，另一項正在等待或在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、俄羅斯和美國發布。在美國，這些家庭已經頒發了兩項專利。這些專利家族針對物質的組合物和製造具有改變的FcgR結合和Fc效應功能的Fc結構的方法；如果發佈，它們預計將在2031年至2034年之間到期，沒有任何調整或延長。第三份PCT申請於2021年5月20日提交，涉及對FC效應器功能的其他方面進行調製的FC修改。

•保護：涵蓋保護平臺技術的PCT申請於2021年7月20日提交。 本申請涵蓋由免疫球蛋白超家族衍生的免疫調節配體及其同源受體(如PDL1和PD1)通過蛋白酶可裂解接頭分別與抗體可變重鏈和輕鏈末端融合的多肽構建體的物質組成，該多肽構建體的物質組成包括免疫調節配體及其來源於免疫球蛋白超家族的同源受體(如PDL1和PD1)，分別與抗體可變的重鏈和輕鏈末端融合。

•計算化學：我們擁有15個系列的計算化學專利和專利申請，這些專利與ZymeCAD應用套件中的計算和算法進步相關，包括一般分子建模、構象動力學、對接、遠端突變和分子堆積方面的進展，以及並行化和圖形數據分析。其中14項專利已在美國頒發。這些家族頒發的任何專利預計都將在2027年至2042年之間到期，沒有任何調整或延期。

技術許可和許可內知識產權

我們確定並有選擇地簽訂技術許可協議和知識產權許可內協議，以支持管道的發展。例如，我們與CDRD Ventures Inc.(“CVI”)簽訂了一項轉讓協議，作為我們2016年收購Kairos Treateutics Inc.(“Kairos”)的一部分，將CVI在Kairos專利和知識產權中的所有權益轉讓給Zymeworks。我們可能需要在包含某些Kairos知識產權的產品的某些臨牀開發里程碑以及此類產品淨銷售額的較低個位數版税支付後，向CVI支付ZW49或其他候選產品的未來款項。對於包含某些Kairos知識產權的授權產品和技術，我們可能需要根據收入分享協議向CVI支付未來收入的個位數中位數百分比。

製造業

我們依賴第三方合同製造組織來提供製造、連接器-毒素結合和填充-整理服務，以產生我們的臨牀研究和其他研發活動所需的所有治療性抗體供應。為了繼續專注於我們在開發新產品候選產品方面的專業知識，我們目前不打算開發或運營內部製造能力。我們的雙特異性候選治療性抗體需要標準的化學、製造和控制(“CMC”)過程，這與製造單克隆抗體所需的過程相同。因此，我們希望能夠繼續開發能夠通過我們合格的第三方合同製造組織網絡以經濟高效的方式製造的候選產品。

通過我們的合同製造組織，我們目前有足夠的候選產品供應來進行正在進行和計劃中的臨牀前研究。對於zanidatamab，我們也有足夠的當前良好製造規範(“cGMP”)級別的供應，以及計劃的額外生產批量，以完成我們的第一階段和第二階段臨牀試驗，並啟動第三階段臨牀試驗。對於ZW49，我們有足夠的cGMP級供應，再加上計劃中的額外生產，以完成我們的第一階段臨牀試驗。

19

---

目錄

競爭

生物製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視自主產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

關於靶標發現活動，競爭者和其他第三方，包括學術和臨牀研究人員，可能能夠在我們之前接觸到罕見的家族並識別靶標。

我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募患者進行臨牀試驗以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的功效、安全性、便利性和價格，替代產品的有效性，競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

Zanidatamab和ZW49正在為表達HER2的實體腫瘤患者開發，包括表達低水平HER2的腫瘤患者。競爭對手批准的HER2靶向療法包括F.Hoffmann-La Roche Ltd.(“Roche”)的Herceptin、Perjeta、Phesgo和Kadcyla，以及諾華製藥公司的Tykerb、彪馬生物技術公司的Nerlynx、阿斯利康(“阿斯利康”)/第一三共株式會社的Enhertu、Seagen公司的Tukysa、MacroGenics公司。這些藥物都沒有被批准用於治療低水平表達HER2的腫瘤。

FDA和相應的監管機構將最終審查我們的臨牀結果，並確定我們的候選產品是否有效。目前還沒有任何監管機構確定我們的候選產品中有任何一種是有效的，可供公眾使用作為任何適應症。

政府監管

美國的聯邦、州和地方政府當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的ADC候選產品既包括藥物產品，也包括生物產品，因此將作為組合產品在美國受到監管。如果單獨上市，每個成分都將受到不同的監管途徑，並需要FDA批准獨立的營銷申請。然而，組合產品將被分配給FDA中心，該中心將根據對組合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式。就我們的ADC而言，我們認為主要的作用模式是產品的生物成分。因此，我們的候選產品被規定為治療性生物製品，FDA的藥物評估和研究中心對上市前開發擁有主要管轄權。

20

---

目錄

生物製品受“聯邦食品、藥品和化粧品法案”(“FD&C法案”)、“公共衞生服務法案”(“PHS法案”)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法銷售，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法銷售。

美國生物製品開發進程

美國食品和藥物管理局在生物藥物在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面：

•完成廣泛的非臨牀試驗，有時稱為臨牀前、實驗室試驗和臨牀前動物試驗，以及根據適用法規對實驗動物的人道使用和配方研究的適用要求，包括良好的實驗室操作規範(“GLP”)；

•向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；

•根據FDA的法規(通常稱為當前的良好臨牀實踐(“CGCP”)法規)和保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定建議的生物製品用於其預期用途的安全性和有效性。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，那麼在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

•向FDA提交生物製品許可證申請(“BLA”)以獲得上市批准，該申請包括來自非臨牀試驗和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；

•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度；

•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及

•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。

人體臨牀試驗通常按順序進行，這些階段可能重疊或合併：

•第一階段。這種候選生物製品最初被引入健康的人類志願者中，並進行了安全性測試。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體測試通常是在患者身上進行的。

•第二階段。生物製品候選在有限的患者羣體中進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

•第三階段。臨牀試驗是為了進一步評估地理分散的臨牀研究地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的報告、監測和審計。

贊助商、機構審查委員會(“IRB”)或獨立的倫理委員會、FDA或其他監管或監督機構可隨時基於各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險、未按照監管要求或臨牀方案進行臨牀試驗、未證明使用研究藥物有好處、政府法規或行政行動發生變化。

FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲得。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

21

---

目錄

美國審查和審批流程

在完成候選生物製品的臨牀試驗後，在生物製品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。當提交BLA時，FDA進行初步審查，以確定申請是否足夠完整，可以接受提交。如果不是，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請和補充信息，並推遲對申請的審查。在接受BLA備案後，FDA將對BLA進行深入審查，並可能舉行公開聽證會，由專家顧問組成的獨立諮詢委員會考慮有關候選產品的關鍵問題。該諮詢委員會向FDA提出了一項建議，對FDA沒有約束力，但通常會得到遵循。

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。特別是，如果一種產品打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，FDA可以指定該產品進行快速通道審查。對於Fast Track指定產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品的新藥申請(“NDA”)或BLA的部分進行審查。FDA已經向zanidatamab授予了兩個Fast Track指定，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療和難治性BTC的一線治療。

如果一種產品打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，FDA還可以將該產品指定為突破性療法。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的產品也有資格獲得加速批准。FDA已經批准Zanidatamab用於HER2基因擴增的BTC患者的突破性治療，這些患者之前接受過系統化療。

根據兒科研究公平法，某些審批申請必須包括通常基於臨牀研究數據的對主題藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估。FDA可以應公司的要求或FDA的倡議，免除或推遲兒科評估的要求。FDA可能會認定風險評估和緩解策略(“REMS”)對於確保新產品的益處大於其風險是必要的。REMS可以包括各種要素，從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開出或分發藥物的限制，或者其他確保安全使用的要素，這取決於FDA認為安全使用藥物所必需的內容。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和CGCP要求進行的。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與申請人對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。確定的缺陷可能是輕微的(例如，需要更改標籤)，也可能是重大的(例如，需要額外的臨牀試驗)。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可能會以REMS的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗。

22

---

目錄

試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，以及測試和監督計劃，以監測已商業化的經批准產品的安全性。

孤兒藥物名稱

《孤兒藥物法》(Orphan Drug Act)為開發治療罕見疾病或病症的藥物提供了激勵措施。在申請指定孤兒時，這些疾病或病症通常是指在美國影響不到20萬人的疾病或病症。如果贊助商證明一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，並滿足其他適用的要求，FDA將授予該產品用於該用途的孤兒藥物名稱。FDA已經批准Zanidatamab孤兒藥物指定用於治療BTC和GEA。

孤兒藥物指定的好處包括臨牀試驗費用的税收抵免和免除使用者費用。被批准用於孤兒藥物指定用途的候選藥物通常被授予七年的孤兒藥物排他性。在此期間，FDA一般不會批准同一產品的相同適應症的任何其他申請，儘管也有例外，最明顯的是，當後者被證明在臨牀上優於具有排他性的產品時。然而，2017年頒佈的FDA重新授權法案要求，除其他外，某些治療癌症的孤兒藥物必須在兒童身上進行測試。政府還加大了對孤兒藥品審批流程潛在濫用的關注，以提高孤兒藥品的價格。

審批後要求

即使獲得監管部門的批准，上市產品仍需遵守聯邦、州和外國法律法規的持續全面要求，包括有關不良事件報告、記錄保存、營銷和遵守cGMP的要求和限制。藥物批准後報告的不良事件可能會導致對上市產品的使用施加額外的限制，或者要求進行額外的上市後研究或臨牀試驗。

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在cGMP要求方面。生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其經營場所，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP要求和其他法律的情況。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括記錄保存要求、不良反應報告和報告最新的安全性和有效性信息。如果發現以前未知的問題，或未能遵守與生產或推廣批准的產品有關的適用法規要求，可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，並可能受到重大的行政、民事或刑事制裁。

生物仿製藥與排他性

2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。

根據BPCIA，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為生物仿製藥設立了某些專有期，這些仿製藥被批准為第一批可互換的生物製品。

加拿大審批流程

在加拿大，我們的生物產品候選產品和我們的研究和開發活動主要受“食品和藥品法”以及其下的規章制度，由加拿大衞生部執行。除其他事項外，加拿大衞生部還對研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、

23

---

目錄

醫藥產品的推廣、分銷、審批後監控、營銷和進出口。藥品批准法要求對生產設施進行許可，對產品進行嚴格控制的研究和測試，並在批准銷售藥品(包括生物藥品)之前，要求政府對實驗結果進行審查和批准。監管機構通常還要求在任何藥品的生產、測試和臨牀開發中分別遵循嚴格而具體的標準，如cGMP、GLP和CGCP。在加拿大獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法律和法規，都需要花費大量的時間和財力。

在加拿大進行藥品審批所需的主要步驟如下：

臨牀前毒理學研究與臨牀試驗

進行非臨牀研究體外培養並在動物中評估藥代動力學、新陳代謝和可能的毒性效應，以在臨牀研究和整個開發過程中對候選藥物在給藥之前的安全性提供證據。此類研究是根據適用法律和普洛斯進行的。

在加拿大，在提交臨牀試驗申請(“CTA”)且所需天數已過加拿大衞生部沒有異議的情況下，才能開始進行新藥臨牀試驗的過程。與傳統的小分子藥物相比，生物藥物帶來了額外的風險，與製造過程中的複雜性和可變性有關，這可能導致最終產品的批次間差異增加，以及潛在的外來因素。因此，用於臨牀試驗的生物藥物的質量信息的內容要求與標準小分子藥物不同(例如，生物藥物要求包括生產設施的信息)。此外，有必要對授權臨牀試驗中使用的生物藥物批次的釋放進行更嚴格的控制。

與美國一樣，加拿大的臨牀試驗也有類似的規定。在加拿大，用於審查和批准臨牀試驗計劃的是研究倫理委員會(“REB”)，而不是IRBs。人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，正如上面在美國政府監管的背景下所討論的那樣。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到加拿大的研究藥物和活性藥物成分也受到加拿大衞生部關於其標籤和分銷的監管。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告通常必須至少每年提交給加拿大衞生部和/或適用的REBS，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。

新藥提交

在成功完成第三階段臨牀試驗後，贊助新藥的公司隨後收集所有臨牀前和臨牀數據以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的其他測試，並將其作為新藥提交(“NDS”)的一部分提交給加拿大衞生部。然後，加拿大衞生部對NDS進行審查，以批准該藥物上市。

NDS的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力，可能需要幾年時間才能完成。生物藥物，如我們的候選藥物，與標準小分子藥物的不同之處在於申請者必須包括更詳細的化學和製造信息。這對於確保產品的純度和質量是必要的，例如，幫助確保產品不會受到有害微生物的污染。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。加拿大衞生部可能不會及時批准NDS，或者根本不批准。

即使加拿大衞生部批准了候選產品，它也可以限制候選產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在上市後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。

特別是生物產品，在批准後通過根據其潛在的風險、製造、測試和檢驗歷史而制定的批次放行計劃進行監控，到目前為止，這一計劃是根據其潛在風險、製造、測試和檢驗歷史而量身定做的。對於風險較高的生物製品，每批都要經過檢測，然後才能在加拿大銷售。中等風險的生物製品由加拿大衞生部決定定期檢測，而低風險生物製品的製造商通常只需要就出售的批次或提供完整和令人滿意的檢測的認證與加拿大衞生部聯繫。產品在被放入任何級別的批次放行過程之前都會經過仔細的檢查，生物產品的檢測制度可能會在任何時候發生變化。2021年7月，加拿大衞生部長

24

---

目錄

出版了一份關於修訂“食品和藥品條例”的提案，因為它們與生物製品的監管有關。所述的

目的是通過廢除過時的要求，並以符合以下條件的要求取而代之，使生物製品監管制度現代化

反映當前的安全做法。特別是，衞生部長表示，修正案將廢除和/或取代

對生物藥物的幾項過時要求，包括：生物起始材料和輔助材料，

污染或交叉污染，儲存和運輸，過時的生物藥物個人標準，批次放行，

標籤，以及生產設施的現場評估。提案的評議期截止於2021年10月28日，

到目前為止，沒有提供進一步的細節，包括考慮的具體新措辭。

加拿大衞生部可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，需接受進一步的測試要求、通知和監管機構的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或監管通知。

加拿大生物仿製藥與排他性

加拿大衞生部使用生物相似一詞來描述在加拿大先前授權的版本之後進入市場的生物藥物，並證明其與參考生物藥物相似。因此，在所有情況下，生物相似產品(以前在加拿大被稱為後續進入生物或SEB)都將是加拿大市場的後續進入者。

根據加拿大衞生部的指導文件，生物相似物可以部分依賴於先前關於安全性和有效性的信息，這些信息由於證明與參考生物藥物相似而被認為是相關的，並影響所需原始數據的數量和類型。仿製藥是藥學上等同於創新藥物的化學衍生產品，而生物仿製藥是類似於創新生物製劑的生物本質產品。根據加拿大衞生部的説法，目前不可能證明兩種生物藥物在藥學上是等效的，因此仿製藥和生物仿製藥的監管審批程序是不同的：生物仿製藥是使用標準的NDS途徑批准的，並考慮到指南文件中規定的安全性和有效性信息的減少，而仿製藥是使用指南和法律中規定的簡化的新藥提交途徑批准的。在一定程度上，因為它仍然只在指南中而不是在法律中提出，獲得生物相似批准的途徑在某種程度上是不斷變化的，並受到一些不確定性的影響。

如上所述，所有生物仿製藥都是在加拿大之前批准的生物藥物產品之後進入市場的，生物仿製藥被認為是相似的。因此，生物仿製藥受“專利藥物(符合通知)規例”以及“食品和藥物條例”，以及相關的指導性文件。

與美國的哈奇-瓦克斯曼修正案類似，加拿大有“專利藥物(符合通知)規例”這要求提交藥品申請的公司在獲得加拿大衞生部的批准之前，提交引用專利產品的藥品申請，以解決專利登記簿上列出的任何相關專利。加拿大的政權與美國的政權相似，但確實存在一些不同之處。

與美國一樣，加拿大除了專利保護外，也有數據保護，但這兩個司法管轄區之間也存在差異。例如，加拿大的數據保護適用於“創新藥物”(即含有事先未經衞生部長批准的藥物中的藥物成分，並且不是先前批准的藥物成分的變體，如鹽、酯、對映體、溶劑酸鹽或多晶型的藥物)，如果存在，在大多數(但不是所有)情況下有效期為8年。一般來説，生物製品可以被認為是創新藥物，但生物仿製藥不是。

附加法規

除上述規定外，各省、州和聯邦、美國和加拿大有關環境保護和有害物質的法律也會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

25

---

目錄

美國和加拿大以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究和我們產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀研究或銷售該產品。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請，很像IND。例如，在歐盟(EU)，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

管理臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據CGCP以及起源於“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和其他國家/地區的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於定價以及第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可能會拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。第三方付款人可能會試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品，要求預先批准新藥或創新藥物療法的保險範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷，以及限制特定程序或藥物治療的報銷金額。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。醫療保險和醫療補助計劃經常被私人付款人和其他政府付款人用作範本，以制定他們對藥品和生物製品的覆蓋和報銷政策。然而，一個第三方付款人決定承保某一特定藥品並不能確保其他付款人也會為該產品提供承保，或者會以適當的報銷費率提供承保。

藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、管理型醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA批准所需的費用外，我們的產品獲得第三方付款人保險的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。

在國際市場上，定價、報銷和醫療支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。不能保證我們的產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證我們的產品被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證我們的產品有覆蓋範圍或足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售我們的產品的能力產生不利影響。

醫療改革

美國和其他一些司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們未來銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，

26

---

目錄

製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

我們預計PPACA，以及未來可能採取的改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得監管部門的批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

其他醫療法律和合規性要求

在美國，除FDA外，藥品的研究、製造、分銷、銷售和推廣還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。

如果我們的業務被發現違反了上述任何美國聯邦和州法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參加政府醫療保健計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前的產品批准、私人龜潭個人舉報人以政府名義提起的訴訟，或拒絕允許我們簽訂供應合同(包括政府合同)，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們受到與政府實體達成的公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們違反這些法律的指控，我們還可能受到額外的報告要求和監督。如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的審批後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

銷售及市場推廣

作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們目前不具備推出和營銷我們的候選產品所需的商業基礎設施。對於Zanidatamab和ZW49，我們已經與百濟神州簽訂了開發和商業化協議，百濟神州負責某些臨牀開發活動以及亞洲(不包括日本，但包括中華人民共和國、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭的所有商業活動。到目前為止，我們還沒有簽訂任何其他協議，授予Zanidatamab、ZW49或我們的任何其他候選產品商業化權利。為了獲得將我們的候選藥物推向市場所需的銷售、營銷和分銷能力，我們計劃有選擇地與在相關適應症方面已經具備商業能力的生物技術和製藥公司建立額外的合作伙伴關係。這類協議的時間和性質將取決於市場的規模和複雜性、商業前和商業基礎設施的使用情況，以及我們發展商業組織所需的資源。對於可以通過小型、專業的商業努力為患者羣體提供服務的候選產品，我們可能會尋求共同開發和共同推廣協議，授予某些司法管轄區的現有商業合作伙伴商業化權利，同時允許我們在其他司法管轄區建立這些能力。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有458名員工，其中包括455名全職員工，其中317人主要從事研發活動，其中128人擁有醫學博士學位。我們的全職員工中有238人在加拿大，217人在美國。作為我們重新關注實現關鍵戰略優先事項的一部分，我們於2022年1月19日宣佈打算重組員工隊伍，目標是到2022年底將整個組織的員工人數減少至少25%。

我們認為我們的員工是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。我們密切監控我們的薪酬計劃，併為所有員工提供我們認為具有競爭力的薪酬和福利組合，包括參與我們的股權計劃。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有一個受集體談判安排的影響。

27

---

目錄

公司結構

我們於2003年9月8日根據“加拿大商業公司法”(“CBCA”)以“Zymeworks Inc.”的名稱註冊成立。2003年10月22日，我們根據《不列顛哥倫比亞省公司法》(《不列顛哥倫比亞省公司法》的前身--《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“BCBCA”))註冊為省外公司。2017年5月2日，我們根據BCBCA將公司繼續運往不列顛哥倫比亞省。我們在華盛頓州西雅圖有一家全資子公司，名為Zymeworks BiopPharmticals Inc。我們的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華800號東4大道114號，郵編：V5T 1G4，電話號碼是(604)678-1388。

可用的信息

本年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂均已提交或將視情況提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人(下稱“CSA”)。在我們以電子方式向美國證券交易委員會和加拿大監管機構提交或提交此類報告後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.zymeworks.com上免費獲取這些報告。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，本文檔中包含我們的網站地址是一種非主動的文本參考。

此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲，我們向證監會提交的文件也可以通過證監會的電子文件分析和檢索系統(網址為www.sedar.com)查閲。

28

---

目錄

第1A項。風險因素

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本年度報告(Form 10-K)中描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景產生重大不利影響。我們的風險因素並不能保證截至本報告之日不存在此類情況，也不應被解讀為此類風險或情況尚未全部或部分實現的肯定聲明。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。

•我們的候選產品數量有限，都還在臨牀開發中。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在這方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。

•臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。

•我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

•我們的候選產品可能會有不良的副作用，可能會延遲或阻礙上市審批，或者如果獲得批准，則要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品對於公眾使用是安全或有效的，沒有任何跡象表明我們的候選產品是安全或有效的。

•我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

•如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。

•第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。

•我們利用我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。

•如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

•安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

•當前和未來的立法可能會增加我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們還將繼續蒙受損失。我們沒有批准商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

29

---

目錄

•我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

•我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監控和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，這可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。

•我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方不能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准或將我們的開發工作可能產生的任何產品商業化。

•我們業務的各個運營和管理方面依賴第三方，包括某些影響我們財務、運營和研究活動的基於雲的軟件平臺。如果這些第三方中的任何一方不能提供及時、準確和持續的服務，或者雲平臺出現我們無法緩解的停機，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

•如果我們不能獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

•我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

•如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

•我們的股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。

•我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

•美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事、我們的官員或我們在Form 10-K年度報告中點名的某些專家強制執行。

•總體而言，我們的主要股東可能會對我們施加實質性的控制，這可能會推遲或阻止公司控制權的改變，或者導致管理層或董事會的根深蒂固。

•我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

風險因素

與我們的業務相關的風險以及我們候選產品的開發和商業化

我們的候選產品數量有限，都還在臨牀開發中。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在這方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們目前沒有任何產品獲準在任何國家銷售或營銷，我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。因此，在我們獲得FDA或美國以外的類似監管機構的監管批准之前，我們目前不被允許在美國或任何其他國家銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品處於臨牀開發階段，我們尚未提交

30

---

目錄

對於我們的任何候選產品，您都可以申請或獲得市場批准。我們的候選產品是否獲得監管部門的批准將取決於許多因素，包括： 

•完成臨牀試驗，證明我們候選產品的有效性和安全性；

•準備並向適當的監管機構提交上市批准申請，其中包括非臨牀試驗和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；

•建立和維護適當的商業製造安排，或與第三方合同製造商建立我們自己的商業製造能力或可靠的安排；

•對生成數據和產品以支持市場應用的非臨牀站點、臨牀試驗站點和第三方生產站點進行潛在的審批前審核；以及

•開展商業銷售、營銷和分銷業務。

其中許多因素完全或部分超出了我們的控制，包括臨牀進展、監管提交過程和競爭格局的變化。如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或者根本無法開發我們的候選產品。

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。

我們以前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向外國衞生當局提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和有效性。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們候選產品的新穎性可能會帶來不確定、複雜、昂貴和漫長的挑戰，這些挑戰可能會影響監管部門的審批。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA或外國衞生當局可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。

臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果不能確保後期臨牀試驗或產品獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的陽性或及時結果。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求監管部門對其商業銷售的批准。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何戰略合作伙伴可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和美國以外的類似監管機構滿意，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。在早期臨牀試驗中表現出良好結果的候選產品可能在隨後的臨牀試驗或註冊臨牀試驗中遭遇重大挫折。例如，製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。同樣，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。

正在進行臨牀試驗的生物製藥產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

•FDA或外國衞生當局可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或數據分析；

•FDA或外國衞生當局可能認定我們的候選產品沒有足夠的風險效益比，或者有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途；

31

---

目錄

•在臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；

•FDA或外國衞生當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

•FDA或外國衞生當局可能不批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造流程、測試程序和規格或設施；以及

•FDA或外國衞生當局的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，我們已經並可能在美國以外進行臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據取決於FDA施加的某些條件，以及FDA確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或停止我們未來任何候選產品的開發。

如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。

我們目前正在評估Zanidatamab在1期、2期和註冊啟用的臨牀試驗中，ZW49在1期臨牀試驗中，在復發或轉移性表達HER2的實體腫瘤患者中。我們可能會在正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀開發過程中，失敗隨時可能發生，而且，由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，特別是因為早期試驗的受試者數量較少。此外，儘管在臨牀前動物模型中取得了有希望的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，例如免疫原性。

我們可能進行的任何臨牀試驗都可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。當我們繼續開發我們的候選產品時，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性，導致我們放棄這些候選產品，或者將它們的開發限制在風險效益比更容易接受的更狹隘的用途或人羣中。

使用我們的候選產品治療的患者可能會經歷與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們的臨牀試驗中，由於潛在疾病或這些患者可能正在使用的其他療法或藥物的原因，將有明顯共病的患者納入我們的臨牀試驗，可能會導致死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得監管部門的批准，或獲得或維持市場接受度，並削弱我們將候選產品商業化的能力。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。

這些計劃中的臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大幅推遲或阻止，包括： 

•與FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行進一步討論；

•進行臨牀試驗的合適地點的數量有限，競爭激烈，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的臨牀試驗計劃；

•在計劃登記的任何國家延遲或未能獲得批准或同意開始臨牀試驗；

32

---

目錄

•無法獲得臨牀試驗所需的足夠資金；

•臨牀擱置或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀試驗的反對意見；

•延遲或未能為我們的臨牀試驗生產足夠的候選產品；

•延遲或未能與預期的地點或CRO就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗方案達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的地點或CRO之間可能會有很大差異；

•延遲或未能獲得IRB批准在預期地點進行臨牀試驗；

•患者招募和登記的速度慢於預期；

•患者未完成臨牀試驗的；

•無法招募足夠數量的患者參加研究，以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯着的治療效果；

•不可預見的安全問題，包括患者經歷的嚴重或意想不到的與藥物有關的不良反應，包括可能的死亡；

•臨牀試驗期間療效欠佳；

•一個或多個臨牀試驗地點終止我們的臨牀試驗；

•患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案；

•我們或我們的CRO在治療期間或治療後不能充分監測患者；

•我們的CRO或臨牀研究地點未能及時遵守試驗方案或法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本沒有偏離方案或退出研究；

•不能解決在臨牀試驗過程中出現的任何不符合法規要求或安全問題的問題；

•第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或外國衞生當局禁止或暫停或以其他方式處罰；

•我們候選產品的測試、驗證、製造和交付臨牀試驗地點的延遲，包括生產我們的任何候選產品或其任何組件的工廠因違反cGMP法規或其他適用要求而被FDA或外國衞生當局責令臨時或永久關閉，或者在製造過程中對候選產品造成交叉污染；

•因檢測結果不確定、陰性或出現不可預見的併發症而需要重複或終止臨牀試驗的；

•如果當前或未來的戰略合作伙伴對我們的任何候選產品的臨牀開發負有責任，則我們的臨牀試驗可能會因違反或根據與任何協議的條款或任何其他原因而暫停或終止；以及

•收到有關監管部門對試驗的不合時宜或不利的反饋，或者收到監管部門要求修改試驗設計的請求。

我們也可能會遇到醫生延遲招募患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開出現有的治療方法或其他臨牀試驗。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會或fda或外國衞生當局暫停或終止，原因包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或國外衞生當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

要獲得監管部門的批准，還需要提交有關製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或外國衞生當局可能不會批准我們的製造工藝或設施，無論是由我們還是我們的CMO運營。此外，如果我們對我們的

33

---

目錄

如果在未來的候選產品中，我們可能需要進行更多的臨牀前和/或臨牀研究，以便將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要與適當的監管機構大幅修改臨牀試驗方案，以反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新提交臨牀試驗方案給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。

我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

此外，即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或外國衞生當局會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或外國衞生當局會認為我們的任何候選產品具有足夠的安全性和有效性，即使在這些臨牀試驗中觀察到有利的結果，我們也可能從FDA或外國衞生當局收到關於安全性、純度和有效性(包括臨牀療效)的滿意度等方面的意外或不利反饋。如果FDA或外國衞生當局對營銷申請的支持不能令FDA或外國衞生當局滿意，我們候選產品的批准可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

如果我們或我們的任何合作伙伴無法招募患者參加臨牀試驗，我們將無法及時完成這些試驗，甚至根本無法完成這些試驗。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和保持患者同意的能力、登記的受試者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。特別是，我們正在開發用於治療罕見疾病的某些候選產品，這些產品可供臨牀測試的患者數量有限。如果我們或我們的任何戰略合作伙伴為我們的候選產品進行臨牀測試，無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法獲得此類候選產品的營銷批准，我們的業務將受到損害。

此外，美國聯邦“試用權利法案”(Right To Trial Act)等法案為患者提供了一個聯邦框架，讓他們能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA批准的情況下尋求治療。雖然根據《試用權利法案》沒有義務向符合條件的患者提供候選產品，但有關擴大未經批准藥物的使用的新的和新興的立法可能會對我們臨牀試驗的登記和我們未來的業務產生負面影響。

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持監管部門的批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何戰略合作伙伴可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在任何3期臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一家都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案的意見或建議之後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的候選產品，也可以根據表現批准。

34

---

目錄

昂貴的上市後臨牀試驗。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初步或背線數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期、初步或背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據或背線數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期數據、初步數據和背線數據。中期、初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，初步、中期和背線數據面臨這樣的風險，即當患者在研究中成熟、患者登記繼續或其他正在進行的或未來的候選產品臨牀試驗進一步發展時，隨着更多的患者數據變得可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。過去的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常基於更廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們的候選產品的計劃中的和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物科技行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)引起的。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管部門的批准。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行已經在許多行業對全球經濟產生了廣泛的不利影響，導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和企業關閉，以及全球金融市場的大幅波動。由於有了新冠肺炎，我們在2020年3月將員工過渡到遠程工作安排，以保護員工的健康和安全。2020年6月，我們實施了一項計劃，根據當地衞生當局發佈的指導方針，根據增強的健康和安全協議，促進員工分階段返回我們的實驗室和辦公設施。我們的臨牀前研究活動得到了外部CRO的支持，以補充我們實驗室設施暫時減少的能力。某些臨牀試驗活動，包括患者招募和網站激活，被新冠肺炎推遲或以其他方式影響。

新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務造成更重大的幹擾，對我們的運營造成更大的影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，例如疫情爆發的地點、持續時間和嚴重程度(包括未來的潛在浪潮或週期)、旅行限制和社會距離、企業關閉或中斷，以及為控制和治療疾病並應對其影響(包括對金融市場)採取的行動的有效性。新冠肺炎大流行在降低風險和全球疫苗接種部署方面缺乏協調一致的應對措施，可能會導致大流行的持續時間和嚴重程度大幅增加，並可能對我們的業務產生相應的負面影響。疫苗供應不足、疫苗效力隨着時間的推移或對新變種的抵抗力降低，或某些人對疫苗接種產生抵抗力，可能會導致感染率和住院率上升，而出現更多毒力或傳染性變種可能會使感染和住院率進一步複雜化。

如果新冠肺炎疫情惡化或持續很長一段時間，特別是在我們或我們的戰略合作伙伴和供應商開展業務的地區，我們可能會遇到中斷，這可能會對我們當前和計劃中的臨牀試驗、臨牀前研究和其他業務活動產生重大影響，包括：

•由於實驗室設施的長時間關閉或能力降低而中斷或延遲臨牀前研究活動；

35

---

目錄

•在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中招募患者的進一步延誤或困難；

•患者停止治療或隨訪；

•臨牀站點啟動的進一步延遲或困難，包括訪問站點的限制、可遠程執行的站點啟動活動的限制以及臨牀站點工作人員的數量不時受到的限制；

•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

•短缺、供應中斷、物流或與採購材料和其他用品相關的其他活動，這可能會對我們進行臨牀前研究、啟動或完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響；

•將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；

•關鍵業務活動因疾病和/或關鍵人員隔離而中斷，以及與招聘、聘用和培訓此類關鍵人員的新的臨時或永久替代者相關的延誤，無論是在內部還是在我們的第三方服務提供商和戰略合作伙伴；

•本應集中於開展我們的業務或我們當前或計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究的資源有限，包括由於生病、希望避免與大量人羣接觸、旅行限制或長時間呆在家裏或類似的工作安排；

•延遲獲得監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗；

•作為應對新冠肺炎大流行的一部分，法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式併產生意想不到的成本，或者要求我們完全停止臨牀試驗；

•由於員工資源或政府或承包商人員休假的限制，與監管機構(包括FDA)、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；

•中斷我們的戰略合作伙伴的運營，這可能會延遲我們在某些地理區域的候選產品的開發，從而影響我們未來可能收到的潛在產品銷售的開發和商業里程碑付款和特許權使用費的時間；以及

•在支持我們的研發計劃所需的時間框架內，我們招聘任何必要的臨牀前研究、臨牀、監管和其他專業人員的能力受到限制。

此外，新冠肺炎可能導致全球金融市場持續嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎導致金融市場波動加劇，可能會持續下去，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們收到的Zanidatamab快速通道和突破性療法指定可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程。

FDA已經授予Zanidatamab快速追蹤的稱號，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療和難治性BTC的一線治療。與傳統的FDA程序相比，這些快速通道指定並不能確保我們將經歷更快的開發、監管審查或審批過程，也不能確保我們最終獲得監管部門的批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。FDA還批准Zanidatamab在之前接受HER2基因擴增BTC治療的患者中獲得突破性治療稱號。雖然我們預計將於2023年向FDA提交生物製品許可證申請(“BLA”)，用於治療之前接受HER2基因擴增的BTC患者的zanidatamab，但收到候選產品的突破性治療指定最終可能不會導致更快的開發過程或審查，也不能以任何方式確保FDA批准候選產品。此外，被指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，如果FDA認為指定的候選產品不再符合該計劃的資格條件，它可以決定撤銷突破性療法的指定。

候選產品的開發與其他療法的結合可能會使我們面臨額外的風險。

即使我們的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能撤銷對與我們任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵，或者被降級到更晚的治療線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法。

36

---

目錄

產品被從市場上撤下或在商業上不太成功。我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法結合起來進行營銷和銷售。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤銷對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇與任何其他候選產品聯合評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。

此外，如果與我們的候選產品結合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠數量的藥物用於臨牀試驗或將我們的候選產品商業化，或者如果聯合療法的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的候選產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品候選產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。為了應對新冠肺炎大流行和旅行限制，美國食品和藥物管理局發佈了行業指南，説明計劃採用遠程互動評估和風險管理方法，以及其他考慮因素，以滿足用户費用承諾和目標日期，以及恢復標準運營水平的計劃。未來可能會實施其他政策或對當前政策的更改。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，或者FDA和其他機構遇到其他延誤、積壓或中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們當前和未來候選產品的成功開發是不確定的，我們可以根據自己的判斷隨時停止或重新優先開發我們的任何候選產品。

在獲得監管部門批准我們的候選產品進行商業分銷之前，我們必須自費進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。此外，候選產品的非臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後續人體臨牀試驗將獲得的結果。通過臨牀研究的藥物有很高的失敗率。多間製藥和生物科技行業的公司，即使在較早前的研究中取得可喜的成果，但在臨牀發展方面仍遭遇重大挫折，而任何在未來臨牀發展方面的挫折，都可能對我們的業務和經營業績造成重大的不利影響。或者，管理層可能會選擇停止某些候選產品的開發，以適應公司戰略的轉變，儘管臨牀結果是積極的。根據我們的經營結果和業務戰略，以及其他因素，我們可以隨時酌情停止開發任何正在開發的候選產品，或將重點重新安排在其他候選產品上。

此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利。

37

---

目錄

我們的候選產品可能會有不良的副作用，可能會延遲或阻礙上市審批，或者如果獲得批准，則要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品對於公眾使用是安全或有效的，沒有任何跡象表明我們的候選產品是安全或有效的。

我們所有的候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。因此，作為臨牀試驗的一部分，我們所有的候選產品都必須接受持續的人體安全性測試。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得監管部門批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。Zanidatamab和ZW49仍在接受臨牀試驗評估，這些試驗和未來的臨牀試驗結果可能顯示，Zanidatamab、ZW49或我們的其他候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這些副作用可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA和其他監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告、患者人數有限或潛在的產品責任索賠。即使我們相信我們的臨牀試驗和臨牀前研究證明瞭我們候選產品的安全性和有效性，也只有FDA和其他類似的監管機構才能最終做出這樣的決定。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品是安全或有效的，可供普通公眾使用，以供任何指示使用。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用： 

•監管部門可能會要求我們將批准的產品下架市場；

•監管機構可要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報，或實施風險評估和緩解策略，其中包括對產品分銷、處方和/或配藥的限制和條件；

•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；

•我們在如何推廣產品方面可能會受到限制；

•該產品的銷量可能會大幅下降；

•我們可能面臨訴訟或產品責任索賠；以及

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們當前或未來的戰略合作伙伴實現或維持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從銷售任何未來產品中獲得收入。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發生物療法，將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，也可能有已經獲得批准或處於目標市場後期開發階段的產品，以及與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新化合物的發現和開發，或者為可能使我們開發的候選產品過時的新化合物授予許可證。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。

具體地説，有大量公司開發或營銷癌症和自身免疫性疾病的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這兩種治療方法都是由小分子藥物組成。

38

---

目錄

產品，以及通過使用下一代抗體治療平臺針對特定癌症靶點發揮作用的生物製品。這些公司包括宏基公司、阿斯利康/第一三共公司、羅氏公司、賽根公司等。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得候選產品的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

此外，我們預計將與已經批准的產品的生物相似版本(如trastuzumab或pertuzumab)競爭，即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能面臨挑戰，以實現比競爭生物相似產品更高的價格溢價，並將與它們爭奪市場份額。

2009年的生物製品價格競爭和創新法案包含在患者保護和平價醫療法案(PPACA)中，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。根據PPACA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品許可證申請。製造商在參考產品獲得批准後的四年內不得向FDA提交生物相似產品的申請，而FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年後才能批准生物相似產品。即使我們的候選產品如果獲得批准，被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。此外，不時有廢除或修改PPACA的建議，包括可以顯著縮短生物製品專營期的建議。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。

我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括： 

•已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；

•我們的任何候選產品的目標適應症護理標準的變化；

•對我們的候選產品批准的臨牀適應症的限制；

•證明瞭與其他產品相比的臨牀安全性和有效性；

•銷售、市場營銷和分銷支持；

•管理保健計劃和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷範圍；

•引入市場的時機和競爭產品的感知有效性；

•提供類似或更低成本的替代療法，包括仿製藥、生物相似藥和非處方藥；

•候選產品在多大程度上被批准納入醫院和管理醫療機構的處方中；

•根據醫生治療指南，該產品是否被指定為治療特定疾病的一線療法或二線或三線療法；

•該產品是否能有效地與其他療法配合使用，以達到更高的應答率；

39

---

目錄

•對本公司候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

•我們產品的便利性和易管理性；以及

•潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法盈利或繼續盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

我們可能無法在zanidatamab的特定適應症或我們可能開發的未來候選產品中獲得孤兒藥物的獨佔性。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內不能讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。

FDA已經授予Zanidatamab治療BTC和GEA的孤兒藥物名稱，歐洲藥品管理局(EMA)已經授予Zanidatamab治療胃癌和BTC的孤兒藥物名稱，我們可能在未來尋求更多適應症的孤兒藥物名稱。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

通常情況下，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得EMA或FDA不能在該時間段內批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場獨家經營不再合理，那麼歐洲的獨家經營期可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。失去孤兒藥物稱號可能會對我們成功地將候選產品商業化、賺取收入和實現盈利的能力產生負面影響。

即使我們獲得了Zanidatamab的孤兒藥物排他性，或將來獲得孤兒藥物指定的任何其他候選產品的排他性，這種排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。此外，在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，競爭對手提交的同一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，FDA隨後也可以批准該藥物治療相同的疾病。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將這些產品商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家和地區的不同而大不相同，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或者不能獲得和保持所需的批准，我們的目標市場就會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力就會受到損害。

我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：

•圓滿完成臨牀前研究；

40

---

目錄

•提交INDS或其他法規申請，用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，並獲得監管機構的授權，以啟動臨牀研究；

•成功登記並完成臨牀試驗；

•臨牀試驗取得良好效果；

•收到相關監管部門的上市批准；

•建立和保持足夠的製造能力，無論是在內部還是與第三方合作，用於臨牀和商業供應；

•獲得定價、報銷和醫院處方准入；

•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與其他產品聯合開展產品的商業銷售；

•我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究、臨牀試驗和商業化活動；

•有效地與其他療法競爭；

•制定和實施成功的營銷和報銷策略；

•為我們的候選產品獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和法規專有性；以及

•在獲得批准後(如果有的話)保持任何產品的持續可接受的安全狀況。

如果我們不能及時達到這些要求中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。

我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成(如果有的話)，也不能確定我們計劃的臨牀策略是否會被FDA或外國衞生當局接受。此外，新冠肺炎大流行仍在發展中，無法預測此次大流行可能對我們的候選產品開發、我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的業務產生的影響。為了實現盈利並保持盈利，我們必須開發、獲得批准，如果獲得批准，並最終將產生大量收入的產品商業化。此外，儘管在臨牀前動物模型或更早的試驗中取得了令人振奮的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見，而且我們最終可能無法證明我們候選產品的足夠安全性和有效性來獲得市場批准。即使我們獲得批准並開始將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發、製造和其他開支，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能盈利或保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。許多國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。大多數情況下，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，並對我們在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。在許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。如果我們目前沒有獲取報銷審批所需的科學和臨牀數據，我們可能需要進行額外的試驗，這可能會推遲或暫停報銷審批。此外，在美國，沒有統一的保險政策和

41

---

目錄

第三方付款人之間存在產品報銷。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用單獨獲得監管部門批准的候選產品提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。

即使我們的候選產品被適當的監管機構批准銷售，這些產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將報銷哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們開發的任何產品都可以報銷。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們批准的任何產品商業化。

在美國，2003年的聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案，也被稱為聯邦醫療保險現代化法案(MMA)，改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法建立了聯邦醫療保險D部分，擴大了老年人門診處方藥購買的醫療保險覆蓋範圍，但提供了限制任何治療類別覆蓋的藥物數量的權力。MMA還根據醫生管理的藥物的平均銷售價格引入了一種新的報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。國會目前正在考慮一項立法，如果獲得通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品漲價，並允許醫療保險就某些藥品的藥品定價進行談判。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和任何合作者的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何經批准的產品，如果我們或任何合作伙伴無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和有利可圖的付款率，可能會對我們的運營業績、我們籌集將候選產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們打算最初將我們的獨立候選產品開發重點放在腫瘤學的治療上。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計的。如果我們的預測不準確，我們的任何候選產品的市場機會都可能大大減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們利用我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。

我們打算利用我們的治療平臺建立一條候選產品的管道，並通過臨牀開發這些候選產品來治療各種疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發努力已經產生了一系列針對各種癌症的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。此外，儘管我們預計我們的治療平臺將允許我們開發更多的候選產品，但事實可能證明它們在這方面並不成功。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括因為被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場認可的產品。如果我們不繼續成功開發候選產品並開始商業化，我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

42

---

目錄

即使我們獲得了將我們開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制，或受到某些批准條件的限制，並可能包含對可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第4階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性的要求。

對於任何獲得批准的產品，我們將受到持續的監管義務和監管機構的廣泛監督，包括關於產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄的監管。這些要求包括為我們或我們的戰略合作伙伴在批准後進行的任何臨牀試驗提交安全性和其他批准後信息和報告，以及繼續遵守cGMP和CGCP。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

•對產品銷售或生產的限制；

•產品退出市場或者自願或強制召回產品的；

•罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；

•FDA、EMA或其他適用的監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可批准；

•扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，FDA或其他前美國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，藥品製造商不得推廣未經FDA批准的用途，這反映在FDA批准的標籤中，儘管醫療保健專業人員被允許將藥品用於標籤外的用途。FDA、司法部(Department Of Justice)、衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)監察長等政府機構積極執行禁止製造商推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。FDA還頒佈了同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制從事此類被禁止活動的公司的特定促銷行為。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在重病患者身上進行測試相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。我們的臨牀試驗參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們未來批准的產品的人可能會向我們或我們的戰略合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論其價值或最終結果如何，責任索賠可能導致： 

•對未來批准的任何產品的需求減少；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者退出；

•終止臨牀試驗地點或者整個試驗項目；

43

---

目錄

•加強監管審查；

•重大訴訟費用；

•給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵，或與其達成代價高昂的和解；

•產品召回或其可能用於的適應症的改變；

•收入損失；

•從我們的商業運作中分流管理和科學資源；以及

•無法將我們的候選產品商業化。

當我們的候選產品開始商業化時，我們可能需要增加產品責任保險。保險範圍變得越來越貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的候選產品針對的癌症和其他疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准以營銷我們的候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的候選產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何第三方製造商遇到製造困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或阻止。

生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術、工藝和質量控制。生物製品製造商在生產和採購方面經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵部件的變化和供應限制。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的一致性、穩定性、純度和有效性)、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性，以及遵守適用的聯邦、州和外國法規。如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證未來不會發生與我們候選產品的製造有關的任何穩定性、純度和功效故障、缺陷或其他問題。我們的研發活動還涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。雖然我們目前將所有制造業務外包給第三方，但我們和我們的製造商在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置方面受到聯邦、州和地方法律法規的約束。雖然我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準, 我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險以及任何相關責任。

對候選產品的製造或配方方法進行材料修改可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗走向批准和商業化，為了優化過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在開發過程中進行更改是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃的結果

44

---

目錄

使用改變後的材料進行的臨牀試驗或其他未來的臨牀試驗。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作伙伴開始產品銷售和創造收入的能力。

戰略性交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權被稀釋，否則會損害我們的業務。

我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。例如，我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、對互補業務的投資、外包許可協議、資產剝離或其他交易。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括： 

•此類交易導致我們與現有戰略合作伙伴或供應商的關係中斷；

•與被收購公司相關的意外負債；

•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

•留住關鍵員工；

•將管理時間和重點從經營業務轉移到戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰的管理上；

•與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和市場批准；

•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及

•與收購業務相關的可能註銷或減值費用。

此外，任何戰略性交易的預期利益可能無法實現或可能被禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來任何戰略聯盟、合資企業、投資、收購、資產剝離或其他戰略交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

許多政府實行嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在許多國家，特別是在歐洲聯盟(“歐盟”)的國家，處方藥的定價和報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的戰略合作伙伴可能會獲得候選產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲候選產品的商業發佈時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類候選產品的報銷，或者報銷範圍或金額有限，如果定價水平不令人滿意，或者存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的CRO以及其他服務提供商收集、存儲和以其他方式處理數PB的敏感數據，包括受法律保護的健康信息、個人信息、知識產權以及由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的專有業務信息。我們通過結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據

45

---

目錄

系統。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法充分監控我們對前三個風險的控制的風險。

雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的CRO和其他第三方服務提供商可能使用的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於我們的員工、承包商、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而被破壞、中斷或泄露，或者受到惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊或部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他)。信息的完整性和可用性)。任何此類入侵、事故或中斷都可能危及我們業務中使用的系統和網絡，並導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問我們的數據，這可能會給我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。任何此類事件都可能導致法律索賠、要求和訴訟或政府調查或其他訴訟，根據保護個人信息隱私的法律(如1996年的健康保險可攜帶性和問責法(HIPAA))承擔責任，以及監管處罰和其他責任。儘管我們已經實施了安全措施和正式的企業安全計劃，旨在防止未經授權訪問敏感數據, 不能保證我們或我們的第三方服務提供商能夠保護我們的系統或網絡或我們業務中使用的其他系統或網絡不受安全漏洞、事故或危害的影響。代表我們處理或維護的數據或其他數據的任何丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問，都可能擾亂我們的運營(包括我們進行分析、向提供商付款、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力)，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)及其實施條例修訂的HIPAA對受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者以及為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的各自業務夥伴和分包商)的隱私、安全、傳輸和違規報告提出了某些要求。對違反HIPAA的強制處罰可能非常嚴重，對於違反HIPAA的行為，可能會施加刑事和罰款，以及禁令救濟。雖然大多數藥品製造商不直接受到HIPAA的約束，但檢察官越來越多地使用HIPAA相關理論來追究藥品製造商及其代理人的責任，如果我們在知情的情況下以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA覆蓋的實體獲取個人可識別的健康信息，我們也可能受到刑事處罰。

此外，在HIPAA定義的違規事件發生時，HIPAA的規定對監管機構、受違規影響的個人，在某些情況下，還向媒體提出了具體的報告要求。發佈這樣的通知可能代價高昂、耗費時間和資源，並可能產生嚴重的負面宣傳。違反HIPAA也可能構成違反合同，可能導致合同損害或終止。除HIPAA外，其他適用的數據隱私和安全義務，包括美國州數據泄露通知法，可能要求我們通知相關利益相關者任何導致未經授權披露或傳播個人信息的安全漏洞或事件。這樣的披露代價高昂，而披露或不遵守這些要求，可能會導致不利影響。

此外，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。

我們受到與隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害和其他不利的業務後果。

此外，美國各州已經頒佈並正在考慮頒佈與保護個人信息(包括患者、研究對象和其他個人的健康和其他數據)相關的法律，這些法律可能比HIPAA要求的更嚴格，或者在HIPAA要求的基礎上施加額外的要求。例如，《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)

46

---

目錄

(“CCPA”)於2020年1月1日生效，賦予加州消費者更大的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，以及針對數據泄露的有限私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的數量。此外，將於2023年1月1日生效的2020年“加州隱私權法案”(“CPRA”)將擴大“加州隱私保護法”的範圍，其中包括賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，建立對個人信息保留的限制，擴大受“加州隱私權法案”私人訴訟權利約束的數據泄露類型，以及建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。雖然有限的CCPA豁免可能適用於我們的部分業務，但CCPA的實施規定和加州總檢察長的執法活動意味着，經CPRA修改的CCPA下的義務可能會在未來發生變化，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私和安全法律，其中一些已經頒佈，包括科羅拉多州和弗吉尼亞州的此類法律。這些或其他擬議或頒佈的與隱私和安全有關的法律，可能會同樣增加我們未來的合規義務和成本。

我們還可能受到非美國國家的法律法規的約束，這些法律法規涉及隱私和安全，以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)通過了隱私和安全保護法律和法規，規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別個人身份的信息，如姓名、聯繫信息和敏感個人信息(如健康數據)的收集、使用、存儲、披露、處理和安全。這些法律法規經常修改，有不同的解釋，而且隨着時間的推移，總體上會變得更加嚴格。

一般資料保護規例2016/679(下稱“一般資料保護規例”)適用於個人資料的處理，並對個人資料的控制人和處理人施加多項規定，例如，取得個人同意以處理其個人資料的更高標準、向個人披露更有力的資料和加強個人資料權利制度、縮短資料泄露通知的時限、對資料的保留和二次使用的限制、增加有關健康資料和假名(即按鍵編碼)資料的規定，以及在與第三方處理人簽約處理個人資料時的額外義務。GDPR允許歐洲經濟區國家制定額外的法律法規，進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。未能遵守GDPR的要求和歐洲經濟區國家適用的國家隱私和安全法律，可能會導致最高20,000,000歐元的罰款或上一財年全球年營業額4%的罰款(以金額較高為準)，以及其他行政處罰；如果任何個人因我們違反GDPR而遭受財務或非財務損失，我們也可能會對其行使獲得針對我們的賠償的權利。此外，有關我們未能遵守GDPR的負面宣傳可能會導致商譽損失，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響。此外，聯合王國(下稱“聯合王國”)已實施類似“英國政府採購及發展政策”(UK GDPR)的法例，規定最高罰款1,750萬英磅或全球營業額的4%，金額以較大者為準。

某些司法管轄區，包括歐洲經濟區，已經制定了數據本地化法律和跨境個人信息轉移法律。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，GDPR一般限制向歐洲經濟區以外的國家(如美國)轉移個人信息，而歐盟委員會認為美國不能提供足夠的個人信息保護。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌(“隱私盾牌”)作為將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的數據傳輸機制無效。雖然標準合約條款(下稱“合約條款”)仍然是將個人資料轉移至歐洲經濟區以外的第三國的有效機制，但CJEU的裁決亦加強了資料出口商和進口商的盡職調查義務，以確保該等個人資料轉移至的國家的法律提供實質上與歐洲經濟區相等的資料保障水平。雖然我們不會通過隱私盾牌將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，但CJEU的決定意味着從歐洲經濟區和其他地區(包括英國)向美國轉移個人信息的狀況受到重大監管不確定性的影響。如果我們將個人信息從其他司法管轄區轉移到美國，我們可能無法實施或維持適當的數據轉移機制，以繼續進行此類國際數據轉移。此外，CJEU宣佈隱私權盾牌無效、修訂後的SCC、監管指導和意見, 此外，與跨境數據傳輸有關的其他發展可能要求我們對從歐洲經濟區、英國或其他地區轉移出去的任何個人信息實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，並可能需要額外的合同談判，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了GDPR和英國GDPR的要求之外，託管健康數據的認證要求將因司法管轄區而異。就我們在不同的EEA國家或英國開展業務而言，我們可能會被要求遵守其他國家的醫療法規或監管要求。例如，法國要求健康數據宿主事先獲得主管認證機構的認證。

47

---

目錄

在美國、歐洲經濟區和其他地方，消費者、健康相關、隱私和安全法律的解釋和應用往往是不確定的、矛盾的和不斷變化的。任何未能或被認為未能遵守與隱私或安全相關的聯邦、州或外國法律或法規、合同或其他法律義務，都可能導致個人、監管機構或其他法律或監管機構就我們的個人信息處理、監管調查或其他訴訟提出索賠、警告、通信、請求或調查。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規因州而異，可能因國家/地區而異，並且可能因測試是在美國還是在當地國家執行而有所不同。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

當前和未來的立法可能會增加我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，如果這些候選產品獲準銷售，這些建議可能會影響我們銷售任何候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療體系改革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

2010年3月，PPACA在美國成為法律。PPACA可能會影響包括我們在內的製藥行業公司的經營業績，因為它會給製藥公司帶來額外的成本。例如，從2010年1月1日起，PPACA提高了製藥公司的最低醫療補助藥品回扣，並對某些品牌處方藥和生物製品徵收年費。自PPACA頒佈以來，PPACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰，包括在第五巡迴法院和美國最高法院的司法挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，在沒有具體裁決PPACA合憲性的情況下駁回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的這一裁決、未來的訴訟或拜登政府頒佈的醫療措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療法規的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2018年兩黨預算法案等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口。2011年預算控制法案(Budget Control Act)始於2013年，要求將支付給提供者的醫療保險支付總額減少至多2%。該法案始於2013年，由於隨後對該法案進行了立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動，否則根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等法案進一步減少了向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，包括醫院和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的潛在客户以及我們未來的財務運營產生實質性的不利影響。我們無法預測與藥品營銷、定價和報銷有關的聯邦或州醫療保健立法或外國法規的未來走向。

美國國會最近進行了幾次調查、總統行政命令以及擬議的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2020年，美國衞生與公眾服務部(HHS)和CMS根據D部分發布了關於藥品製造商向計劃贊助商降價的各種規定，修改了斯塔克法(Stark Law)和反回扣法規(Anti-Kickback Statement)下的安全港法規，以及醫療補助藥品回扣計劃(Medicaid Drug Retreate Program)下的製造商價格報告要求等。已經有多起針對HHS的訴訟，挑戰特朗普政府期間實施的規則的各個方面。因此，拜登政府和HHS推遲了實施，或者公佈了取消特朗普時代的一些政策的規定。

根據2021年美國救援計劃法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，因為產品可能含有

48

---

目錄

對我們業務的影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮立法，如果獲得通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品漲價，並允許醫療保險就某些藥物的定價進行談判。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有價格信息，或對州機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，一旦我們在獲得任何候選產品的監管批准後開始商業化，這些法律可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在此類州法律下承擔更大的責任。我們不能確定這些和未來的立法和監管努力在多大程度上，FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品(如果獲得批准)的處方或使用頻率。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將任何未來產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品(如果有)可能在醫學上並不合理，對於特定的適應症或第三方付款人來説是必要的，第三方付款人可能無法為此類產品提供足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的戰略合作伙伴銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。

我們無法預測美國或其他地方未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或我們的戰略合作伙伴無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。我們的一些供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括： 

•經濟不穩定或疲軟，包括通貨膨脹、增長放緩、信貸供應減少、消費者信心減弱或失業率上升；

•社會政治不穩定，特別是外國經濟和市場；

•國外對藥品審批的監管要求不同；

•可能減少對知識產權的保護；

49

---

目錄

•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化，包括中國可能因加拿大與中國或美國與中國之間的政治緊張關係而實施的任何變化；

•聯合王國退出歐盟後的監管變化和經濟狀況，以及與退出條款相關的不確定性；

•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動；

•不同的報銷制度，包括價格管制；

•税法變更帶來的負面後果；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•因任何影響美國以外的原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；

•因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷；以及

•包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病對我們的戰略合作伙伴、第三方製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方造成的供應和其他影響造成的供應和其他中斷。

我們的業務以及目前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係將直接或間接受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。

我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户、第三方付款人和其他實體的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括聯邦AKS和聯邦虛假索賠法案，這些可能會限制我們對候選產品和市場進行臨牀研究的業務或財務安排和關係，銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私監管的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括： 

•聯邦AKS，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)可能支付的任何商品或服務；

•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括聯邦虛假報銷法，對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事或民事處罰(視情況而定)；

•HIPAA確立了醫療保健欺詐的聯邦罪行，其中包括對明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，施加刑事責任。與醫療保健事項有關的項目或服務；

50

---

目錄

•經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，規定了某些義務(包括強制性合同條款)，規定在未經受法律約束的實體(如健康計劃、醫療信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴及其承保分包商)適當授權的情況下，保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；

•根據PPACA及其實施條例6002條創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦公開支付計劃，要求適用的團購組織和藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商(根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商)每年向HHS報告與前一年向承保接受者(包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和兒科醫生)進行的“付款或其他價值轉移”相關的信息以及關於醫生(如上所述)或其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；和

•類似和類似的州和外國法律法規，包括：可能適用於我們的商業實踐的州反回扣和虛假索賠法律(包括研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及州政府和非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的醫療項目或服務的索賠)；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南；州法律，要求藥品製造商跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目並存檔。以及在特定情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們現時和將來的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們未能或被認為未能遵守此類法律、法規或案例法，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠和其他訴訟，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。此外，如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務)，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的戰略合作伙伴)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因可能損害我們業務的違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國賄賂法、2002年犯罪收益法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們目前在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，將來一旦我們進入商業化階段，我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對我們的員工、代理人的腐敗或其他非法活動負責，

51

---

目錄

承包商和其他合作伙伴，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們還將繼續蒙受損失。我們沒有批准商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.118億美元、1.806億美元和1.454億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6.831億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，準備並開始將任何獲得批准的候選產品商業化，以及增加基礎設施(可能包括人員)以支持我們的產品開發努力，我們預計這些損失將會增加。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

要成為並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的候選產品。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品、獲得此類候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及到很大程度的不確定性。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們投入了幾乎所有的財力和精力來開發我們的專有治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們和我們的合作伙伴仍在開發我們的候選產品，我們還沒有完成任何產品的開發。到目前為止，我們的收入主要來自其他公司用於開發候選產品的我們專有治療平臺的許可收入，或者來自我們戰略合作伙伴的收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與我們的戰略合作伙伴實現里程碑的能力，以及成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們預計短期內不會從產品銷售中獲得收入。

我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

我們目前正在通過臨牀開發推進我們的兩個候選產品，以及通過發現和臨牀前開發推進其他潛在的候選產品。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，都是昂貴的。為了獲得監管部門的批准，我們將被要求對我們的每個候選產品的每個適應症進行臨牀試驗。我們將繼續需要額外的資金來完成我們候選產品的開發和商業化，並繼續推進我們其他候選產品的開發，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅降低運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營。2022年1月，我們開始在全公司範圍內實施裁員，以幫助實現更具成本效益的組織，我們相信這將增強我們執行關鍵優先事項的能力。我們預計裁員將影響到至少25%的員工；

52

---

目錄

然而，我們仍在評估這項計劃的全部範圍和規模，最終削減幅度可能會超過或低於我們目前的預期。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括： 

•我們追求的其他候選產品的數量和特點；

•研究、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果；

•尋求和獲得FDA和非美國監管機構批准的成本、時間和結果；

•與製造我們的候選產品以及建立銷售、營銷和分銷能力相關的成本；

•我們有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間；

•我們有能力成功實施裁員，實現預期的成本削減；

•我們有能力在需要時聘請額外的管理、科學和醫療人員；

•競爭產品的影響可能會限制我們候選產品的市場滲透率；

•我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及

•我們現有戰略合作伙伴關係的經濟和其他條款、時間和成功，以及我們未來可能達成的任何合作、資產貨幣化、許可或其他安排，包括根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費的時間。

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計未來的現金需求主要通過公共和私募股權發行、債務融資、資產貨幣化、戰略合作伙伴關係和贈款資金的組合來籌集。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄實質性的權利。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們股東作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資(如果有的話)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過夥伴關係、協作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的候選產品獲得批准，我們在藥物開發和商業化方面的能力有限。因此，我們已經與我們認為能夠提供此類能力的其他公司建立了戰略合作伙伴關係，包括我們與默克、百時美施貴寶、葛蘭素史克、第一三共、揚森、利奧、百濟神州和ICONIC的合作和許可協議。這些關係還為我們全資擁有的管道和治療平臺提供了非稀釋資金，我們預計未來將根據這些戰略合作伙伴關係獲得更多資金。我們現有的戰略夥伴關係以及我們未來達成的任何戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括： 

•戰略夥伴在決定它們將應用於這些夥伴關係的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•戰略合作伙伴可能未按預期履行義務；

53

---

目錄

•戰略合作伙伴不得根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)，對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或可能選擇不繼續或續簽開發或商業化計劃；

•戰略合作伙伴可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•如果戰略合作伙伴認為有競爭力的產品比我們的候選產品更有可能成功開發或商業化，則戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品；在經濟上比我們的候選產品更具吸引力的條款下，戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發與我們候選產品直接或間接競爭的產品；

•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的戰略合作伙伴視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致戰略合作伙伴停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利的戰略合作伙伴，如果獲得監管部門的批准，可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類候選產品；

•與戰略合作伙伴的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•戰略合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息來招致訴訟，從而危害或使我們的知識產權或專有信息失效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•戰略合作伙伴可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•為了合作伙伴的方便，我們可能會終止戰略合作伙伴關係，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。例如，我們與默克、禮來、百時美施貴寶、葛蘭素史克、第一三共、楊森、利奧、百濟神州和ICONIC的每一項合作和許可協議都可能在指定的通知期結束後終止；

•我們可以選擇簽訂額外的許可或合作協議，以便在我們目前保留的地區與我們的候選產品合作，如果我們向這些合作伙伴授予獨家權利，我們將被禁止在我們擁有合作伙伴的地區內對我們的候選產品進行潛在的商業化；以及

•戰略合作伙伴可能沒有能力或發展能力來按預期履行其義務，包括由於新冠肺炎疫情對我們戰略合作伙伴的運營或業務的影響。

如果我們的戰略合作伙伴沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據我們的戰略合作伙伴協議預期的資金，我們的治療平臺和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的治療平臺。

我們在尋找新的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。

對於我們的一些候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發治療產品並進行潛在的商業化。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的戰略合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。戰略合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們合作的協作對我們的候選產品更具吸引力。

54

---

目錄

戰略夥伴關係的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間出現了大量的業務合併，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能建立戰略合作伙伴關係，沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的治療平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監控和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，這可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們依賴我們的戰略合作伙伴生產授權給他們的候選產品，或與多家第三方合同製造商合作，按照適用的法規和質量標準生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算將其用於我們產品的商業化生產。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會延誤這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性的損害。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量上的污染和不一致、產品特性的多變性以及生產過程中的困難，我們的候選產品的製造過程很容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。我們所有的工程抗體都是利用儲存在細胞庫中的細胞製造的。我們有一個主細胞庫和一個工作細胞庫，用於根據cGMP生產的每個抗體。雖然我們相信我們在二級存儲位置會有足夠的備份，但如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們可能會丟失部分細胞庫，並可能會因為需要更換細胞庫而影響我們的生產。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展(如果獲得批准)都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷存貨，併為不符合規格的產品招致其他費用和開支。, 採取代價高昂的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。

此外，依賴第三方製造商會帶來風險，而如果我們自己製造候選產品，這些風險將不會發生，包括依賴第三方提供合規性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格製造我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或終止協議的可能性。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商必須在提交銷售申請時登記其設施或產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構登記。它們還受到FDA、州政府和其他外國當局的定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回該藥物。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

55

---

目錄

除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監控和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會延誤這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性的損害。

此外，港口和其他航運基礎設施的中斷(部分原因是持續的新冠肺炎大流行的影響)可能會導致短缺或延誤，影響材料和其他供應的可用性，這可能會對我們的製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方產生負面影響。雖然我們還沒有受到這些持續的供應鏈中斷的任何直接、實質性的負面影響，但我們不能確定我們不會受到影響，這可能會增加我們的成本或對我們的發展時間表產生負面影響。

我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方不能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准或將我們的開發工作可能產生的任何產品商業化。

我們依賴我們控制之外的實體(可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴)來監控、支持、實施和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。當我們當前和未來的候選產品達到那個階段時，我們還依賴第三方對它們進行臨牀試驗。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。

如果我們不能以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類合約被提前終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果這些第三方以不合格的方式或以損害其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們候選產品的臨牀試驗可能會因此而延長或延遲，從而產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA或其他監管機構拒絕。

最終，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守FDA、歐盟成員國的主管機構和類似的外國臨牀開發產品監管機構執行的CGCP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些CGCP規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或沒有遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的試驗對象。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程，並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO達成安排，甚至根本無法達成安排。

更換或增加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和精力。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，

56

---

目錄

這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響。如果我們被要求尋求其他供應安排，由此產生的延誤和潛在的無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們業務的各個運營和管理方面依賴第三方，包括某些影響我們財務、運營和研究活動的基於雲的軟件平臺。如果這些第三方中的任何一方不能提供及時、準確和持續的服務，或者雲平臺出現我們無法緩解的停機，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前依賴第三方顧問和承包商提供某些運營和行政服務，包括外部財務、法律、臨牀和研究諮詢。如果這些第三方中的任何一方不能提供準確和及時的服務，都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，或增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們可能會承受更高的成本，直到找到同等的提供商(如果有的話)，或者我們能夠發展內部能力(如果有的話)。

此外，如果我們沒有成功地選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們沒有與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們沒有有效地管理這些關係，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的運營有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續有效運行，特別是依賴於“基於雲的”平臺。這些平臺容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他蓄意破壞系統的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有充分通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是我們基於雲的虛擬服務器設施出現意想不到的問題，都可能導致我們的服務出現有害中斷，從而對我們的業務造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。例如，由第三方持有的某些專利和專利申請涵蓋用於雙特異性抗體的Fab和Fc區域工程方法，以及在Fab重鏈和輕鏈區域以及Fc區域具有突變以產生正確配對的雙特異性抗體的抗體。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品包含這些專利的任何權利要求或這些申請可能頒發的專利所涵蓋的任何FAB或FC區域突變，並且如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，並且我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們還知道，第三方專利和專利申請包含針對組合物和方法的權利要求，這些組合物和方法用於單獨或與其他抗癌劑結合使用針對HER2的抗體治療各種形式的癌症，這些專利和申請可能被解釋為涵蓋我們的候選產品及其治療癌症的用途。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品被發現侵犯了任何此類專利，如果它們的許可證不是以商業合理的條款獲得的，或者根本沒有，而我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性的損害。在我們獲得候選產品的營銷授權之前，這些專利可能不會過期，並可能推遲一個或多個未來產品的商業發佈。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的第三方專利或專利申請，儘管如此，這些專利或專利申請最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。

我們最終可能被發現侵犯的專利可能會被頒發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這些專利或專有權利可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。此外，我們沒有維護涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們還會面臨訴訟的威脅。

57

---

目錄

在製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟司空見慣。任何此類訴訟和訴訟都可能代價高昂，並可能影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。法院可能會裁定我們或我們的戰略合作伙伴侵犯了第三方的專利，並會命令我們或我們的戰略合作伙伴停止活動或停止製造、使用或銷售專利涵蓋的任何產品。在這種情況下，我們或我們的戰略合作伙伴可能沒有受專利保護的技術的可行替代方案，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，根據司法管轄區的不同，法院可能會命令我們或我們的戰略合作伙伴支付第三方損害賠償或其他一些金錢賠償。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被要求停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維持專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，我們擁有或許可的專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，而且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品。

此外，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。第三方可能會質疑我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，這些專利可能會被縮小、無效、規避或視為不可執行。此外，法律的改變可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。如果我們的專利被縮小、失效或無法強制執行，第三方可能會將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證已找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，該等現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。也不能保證沒有我們知道但我們不相信會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。

此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，阻止其他人圍繞我們的主張進行設計，或者為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不贊成激進地執行專利，其他國家的法律可能也不允許我們像美國法律那樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和其他國家的頒發、有效性、可執行性、範圍和商業價值都無法確切預測，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們將來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。此外, 專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能會阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術，這些專利可能會阻止我們銷售自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術。

58

---

目錄

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可強制執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了措施來獲得與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴相關的人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的聲明，這可能是因為與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的聲明。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是根據誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告在無效和/或不可執行性的法律主張上沒有勝訴，我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為這樣的挑戰辯護的成本，以及由此導致的專利保護的任何損失，都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權還可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，並可能要求我們支付大量損害賠償、停止使用、製造或銷售某些產品，或簽訂許可協議並支付版税(在商業合理條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行知識產權的任何努力都可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的精力。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的： 

•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物，但這些化合物不在我們或我們的戰略合作伙伴擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；

•其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下自主開發類似或替代技術；

•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為我們的競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•我們可能會在獲得含有某些化合物的產品的上市批准之前多年獲得專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，所以我們專利的商業價值可能是有限的；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能無法開發出更多可申請專利的專有技術；

•某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及

•其他公司的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們針對一個或多個適應症營銷我們的一個或多個候選產品。

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

59

---

目錄

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的候選產品相似或在其他方面與我們的候選產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括提起專利侵權訴訟。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何一種類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不能提供足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程的保護。

即使在他們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能受到挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更好地開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子，涉及我們的專利或授權給我們的專利： 

•我們或我們的戰略合作伙伴可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，以行使我們的專利或商業祕密權利；

•第三方可以發起訴訟或其他程序，要求宣佈我們擁有或許可的專利無效，或獲得宣告性判決，證明他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或許可給我們的專利；

•第三方可以發起反對或複審程序，挑戰我們專利權的有效性或範圍，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與此類程序，以捍衞我們專利的有效性和範圍；

•可能存在關於專利或商業祕密的發明權或所有權的質疑或爭議，這些專利或商業祕密目前被確定為由我們或向我們授予許可的許可方獨有或共同擁有；

•美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與幹擾程序，以確定發明的優先權，這可能危及我們的專利權；或

•在我們擁有或授權給我們的相關專利到期之前，第三方可能會尋求批准銷售我們未來批准的產品的生物相似版本，要求我們捍衞我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。

這些訴訟和訴訟將代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。與我們或我們的許可人相比，這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或者商業祕密沒有被第三方的活動盜用，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利或商業祕密的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利或商業祕密的能力，影響我們從被許可人那裏收取版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法單獨或與我們的許可人或被許可人一起防止侵犯或挪用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

60

---

目錄

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如： 

•其他公司或許能夠開發出與我們的平臺相似或比我們更好的平臺，但我們的專利權利要求沒有涵蓋這種方式；

•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；

•我們可能不是第一個讓專利或未決專利申請涵蓋的發明；

•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；

•我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者最終可能被發現無效或無法強制執行；或者

•我們可能不會開發其他可申請專利或提供有意義的商業祕密保護的專有技術。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的有效期通常是從其最早的美國非臨時申請日期算起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們不能從哈奇-瓦克斯曼修正案和其他國家的類似立法中獲得保護，以延長我們每一種候選產品的專利期，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們不能獲得專利期的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密和其他專有信息的保護。例如，我們將我們的機密和專有計算技術(包括非專利專有技術和其他專有信息)視為商業祕密。我們在員工、顧問、戰略合作伙伴和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息均須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能並不是在所有情況下都能獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息或參與知識產權開發的每一方，或者已經獲得或可能已經獲得我們的商業祕密或專有信息，或者已經參與知識產權開發的每一方簽訂了此類協議。此外，儘管有這樣的協議，這樣的發明或機密信息可能會被披露或轉讓給第三方。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們

61

---

目錄

我不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該等第三方之間可能會就該等技術或專有技術或相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法按商業合理條款或根本無法獲得。

我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統和雲存儲來源的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性，但此類安全措施可能會被破壞，包括通過網絡黑客或網絡攻擊，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何破壞。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，即使是與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，都合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。此類商業祕密或其他專有信息可能會授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利或申請的政府費用將在我們的專利或申請有效期內的不同時間向美國專利商標局和各種外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各個外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何對我們專利的發明權或所有權提出質疑的索賠，但我們未來可能會面臨前僱員、戰略合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發知識產權的每一方簽署此類協議。

62

---

目錄

我們認為是我們自己的財產。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方，主張專利並針對無效聲明為其辯護的能力可能由第三方維護。

未來可能會出現與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人或許可人控制的情況。儘管根據這樣的安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的戰略合作伙伴進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及向侵權者主張此類專利的能力。

如果任何現有或未來有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者涉及我們候選產品的專利被主張不受侵權者侵犯，或對無效或不可強制執行的索賠進行辯護，從而對覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利、我們的戰略合作伙伴的專利或第三方專利中可能允許或發現可強制執行的權利要求的廣度。美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這還造成了對一旦獲得專利的有效性、範圍和價值的不確定性。

對於2013年3月16日之後我們的美國專利申請中包含優先權要求的情況，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，也被稱為“美國發明法”(American Invents Act，簡稱“AIA”)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。

友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在披露或要求同一發明的不同方提交兩份或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利的“先到案”制度。在2013年3月16日之後向美國專利商標局提交或提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予一項特定發明的專利，即使我們在該發明由第三方製造之前就已經制造了該發明。這就要求我們認識到從發明到專利申請的時間。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

63

---

目錄

根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。美國最高法院最近的案件縮小了被認為是可申請專利的主題的範圍，例如，在涉及治療結果和生物標記物之間關聯的軟件和診斷方法領域。這可能會影響我們在美國為我們技術的某些方面申請專利的能力。

在美國以外的司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不支持執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，某些國家對可專利性的要求可能有所不同。例如，中國對專利性的要求很高，特別要求對聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。在印度，與美國不同的是，監管部門對藥物的批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除了印度，歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們在內部研發項目中使用開源軟件，這可能會對我們開發產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在內部研發項目中使用開源軟件。許多開源許可證的條款尚未被美國法院或美國以外的法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用本軟件的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱我們使用此類開源軟件開發的軟件是開源軟件的衍生作品，並要求發佈我們的部分源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺和產品。

如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。如果我們不適當地使用開放源碼

64

---

目錄

如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，產生額外的成本，停止使用我們的平臺的部分或全部，或採取其他補救措施，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，產生額外的成本，停止使用我們的平臺的部分或全部，或採取其他補救措施。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，包括對開源軟件使用情況的審查流程，但我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何擬議的候選產品名稱都需要獲得FDA的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

我們打算用於候選產品的任何專有名稱或商標都需要得到FDA的批准，無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊。FDA通常會對擬議的產品候選名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不恰當地暗示了某些醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品候選名稱，我們可能會被要求為我們的產品候選採用另一個名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

與其他法律和合規性事項相關的風險

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求、內幕交易以及不遵守我們的政策和程序。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，不向FDA提供準確的信息，不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了“行為和商業道德準則”，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為所採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。此外，員工可能會受到性別歧視和其他不當行為的指控，這些指控不符合我們的政策和程序，無論最終結果如何。, 可能導致負面宣傳，對我們的品牌、聲譽和業務造成實質性損害。

如果我們或我們的承包商或代理以違反醫療欺詐和濫用法律的方式營銷產品，或者如果我們違反政府價格報告法和透明度法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫保法還限制生物製藥行業的某些商業行為。儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們可能會受到，如果我們的候選產品獲得批准並開始商業化，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局執行的額外醫療法律和法規的約束。這些州和聯邦醫療保健法律，通常被稱為“欺詐和濫用”法律，近年來已被應用於限制製藥行業的某些營銷行為，包括反回扣、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法規。

65

---

目錄

除其他事項外，聯邦虛假索賠法律禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或明知而做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的賠償。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假索賠法的法規或法規，這可能適用於私營保險公司報銷的藥品和服務等項目。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。

聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，這些個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。

HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或保管或控制的任何金錢或財產的計劃，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何與交付、

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，即代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還設立了四個新的民事罰款級別，並新授權州總檢察長有權執行HIPAA。2013年1月，美國衞生與公眾服務部民權辦公室(Office for Civil Rights of the U.S.Department of Health and Human Services)根據HITECH發佈了HIPAA的最終綜合規則，對隱私、安全和違規通知要求和處罰進行了重大修改。最終的綜合規則於2013年9月全面生效，加強了某些隱私和安全保護，並加強了政府執行HIPAA的能力。最後的總括規則還加強了對涵蓋實體和商業夥伴關於未受保護的受保護健康信息被泄露的通知的要求。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同。這些州的法律可能不會有相同的效果，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

此外，PPACA還包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的適用團購組織和藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年報告與前一年向承保接受者(包括法律定義的醫生和教學醫院)支付的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並從2022年報告的數據生效，擴大到包括護士從業者、醫生助理、臨牀護士專家、註冊護士包括醫生或其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果不遵守所要求的報告要求，可能會使製造商等適用的報告實體受到鉅額民事罰款。

此外，許多州都有類似的醫療法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。某些州要求製藥公司實施全面的合規計劃，包括限制或徹底禁止向個人醫療或健康專業人員支出或付款，和/或要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者支付的禮物和其他款項。

如果我們的運營被發現違反了上述任何醫療法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、排除產品在政府計劃下的報銷、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少或業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品將在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、欺詐和濫用法律，以及公司合規計劃的實施和向醫療保健專業人員支付或轉移價值的報告。

66

---

目錄

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險是無法消除的。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及生物危險材料處理的法規。雖然我們維持華盛頓州和不列顛哥倫比亞省規定的工人賠償保險，以支付我們因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以彌補潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過更多影響我們運營的聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額費用來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們可能無法實現預期的成本節約和相關收益，因為我們在2022年1月開始裁員，並宣佈了2022年和2023年的關鍵戰略優先事項。

2022年1月，我們宣佈了一項裁員計劃，以反映我們對關鍵優先事項的重新關注，並使我們能夠幫助實現執行這些優先事項所需的更具成本效益的組織。裁員的目標是在2022年底前將員工人數減少至少25%。目前尚不清楚裁員的全部範圍、規模和影響。2022年1月，我們還宣佈了2022年和2023年的重點戰略重點。有關更多信息，請參閲第一部分-項目1“業務-我們的戰略”。

我們可能無法有效地執行或實現裁員或我們的關鍵戰略優先事項所述的目標。隨着我們繼續將重點放在關鍵優先事項上，我們的計劃也可能會改變。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間，我們可能無法達到所尋求的成本效益。此外，勞動力的減少可能會對那些沒有受到直接影響的員工的士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。此外，我們的某些股東可能不同意我們的關鍵戰略優先事項或我們已經或可能做出的執行這些優先事項的決定。任何未能從裁員或其他近期管理層和人事變動中獲得預期收益的情況，都可能對我們的股價、財務狀況和實現我們關鍵優先事項的能力產生不利影響，並導致股東投訴和訴訟。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴高級管理團隊的主要成員，包括董事會主席、首席執行官兼總裁Kenneth Galbraith、首席運營官兼首席財務官Neil Klompas、首席運營官兼首席財務官Neil Josephson以及高級管理、科學和臨牀團隊的其他關鍵成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們主要高級管理人員和員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

留住和未來招聘合格的科學、技術、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們還需要有效地管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外，更換關鍵的高級管理人員和員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業的人才庫有限，因為成功開發、獲得監管部門批准和將產品商業化所需的技能和經驗廣博。2022年1月宣佈的裁員也可能使留住我們現有人員變得更加重要和更具挑戰性。在吸引關鍵技能方面的激烈競爭可能會限制我們以可接受的條件留住和激勵這些關鍵人員的能力。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行業務戰略的能力就會受到限制。

67

---

目錄

隨着我們推進開發和商業化計劃和戰略，我們可能需要發展或修改我們的組織，我們可能會遇到管理此類變化的困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有455名全職員工。由於2022年1月宣佈的裁員計劃，我們預計到2022年底，我們的員工數量將至少減少25%。然而，隨着我們在未來推進我們的發展和商業化計劃和戰略，我們預計我們可能需要擴大或修改我們的員工基礎。此外，隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入並取得進展，我們可能需要擴大我們的開發、製造、監管銷售和營銷能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理任何必要的增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。任何增長都可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理任何必要的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多。, 我們創造或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效地與業內其他公司競爭的能力，將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。

投資者應該認為對我們普通股的投資是有風險的，只有當他們能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時才進行投資。投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售普通股，原因是我們普通股的市場價格因我們經營業績或前景的變化而波動。可能導致我們普通股市場價格波動或下降的一些因素包括： 

•我們的臨牀試驗和競爭對手產品的臨牀試驗的結果和時間；

•我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•在製造我們的候選產品或未來批准的產品時出現的問題；

•美國和外國對我們的候選產品或我們競爭對手的產品的監管發展或執行情況；

•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•引進本公司或競爭對手的技術創新或新的商業產品；

•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾；

•證券分析師對我們普通股的估計或建議的變動；

•投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•公眾對我們的候選產品或任何未來批准的產品的關注；

•訴訟；

•未來出售我們的普通股；

•普通股成交量水平不一致造成的股價和成交量波動；

•關鍵人員的增派或離職，包括與我們2022年1月宣佈的裁員有關的事態發展；

•我們有能力執行2022年1月宣佈的關鍵戰略優先事項；

•美國或其他國家醫療支付制度結構的變化；

68

---

目錄

•我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；

•經濟等外部因素或其他災害或危機，如新冠肺炎大流行；

•我們的財務狀況和經營結果的週期波動，包括根據商業化或許可協議收到任何里程碑或其他付款的時間；

•生物製藥類股的一般市況和市況；

•與我們某些股東的潛在分歧或糾紛；

•美國股市的整體波動；以及

•其他可能是意想不到的或我們無法控制的因素。

此外，整個股市，特別是生物製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的波動性增加，股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與正在進行的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者按照或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股，或者在他們想要出售的時候出售他們的普通股。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。

未來我們普通股的大量出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售沒有發生，僅僅是對這些出售可能性的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，可以使用公共和私人融資以及債務融資的淨收益，而對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。他們可能會用我們的股東不同意的方式投資收益。

我們的管理團隊在運用我們根據2022年1月公開發行普通股和用於購買普通股的預融資認股權證收到的淨收益，以及我們可能從未來籌資活動中獲得的淨收益(包括根據我們的“市場”股權發行計劃)擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東不同意的方式使用或投資收益。因此，股東將需要依賴我們的管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。然而，管理層未能有效利用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們不能肯定地説明我們籌款活動將收到的淨收益的所有特殊用途。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於眾多因素，包括從我們的戰略合作伙伴那裏收到的里程碑式付款，以及在銷售任何未來批准的產品時收到的特許權使用費。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。在淨收益使用之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

69

---

目錄

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資我們普通股的唯一收益來源。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。

我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們受BCBCA和其他相關加拿大法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。BCBCA與特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能產生最大影響的重大差異包括：(I)對於某些公司交易(如合併、合併或對我們章程的修改)，BCBCA一般要求投票門檻為66批准的特別決議2/3根據BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的股東可要求召開股東特別大會，而DGCL並不存在該等權利，而DGCL一般只需獲得多數票即可(以適用者為準)或章程細則所載的權利，持有本公司普通股5%或以上的持有人可要求召開股東特別大會。(Iii)根據BCBCA，持有5%或以上普通股的持有人可要求召開股東特別大會。投資者可能會發現我們的公司和普通股吸引力下降，因為我們受外國法律管轄。

美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事、我們的官員或我們在Form 10-K年度報告中點名的某些專家強制執行。

我們受BCBCA管轄，我們的主要營業地點在加拿大。我們的某些董事和高級管理人員以及我們年度報告中列出的某些專家居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟)中，可能很難在美國境內向我們和該等董事、官員和專家送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或該等人士的判決。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟中強制執行。此外，我們條款中的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是針對我們、我們的董事和/或我們的高級管理人員提起的某些訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。這些條款可能會限制我們的股東在我們認為有利於或方便此類糾紛的司法論壇上向我們提出索賠的能力，並可能阻礙與此類索賠相關的訴訟。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，在任何課税年度，如果(I)我們的總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)我們的資產平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則我們在任何納税年度都將被稱為美國聯邦所得税中的“被動外國投資公司”(“PFIC”)。就這些測試而言，被動收入通常包括股息、利息、出售投資性房產的收益，以及某些租金和特許權使用費。如果我們是美國股東持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，那麼這種美國股東可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，通常在該美國持有人持有我們普通股的後續納税年度內，我們將繼續被視為PFIC(除非做出某些選擇)，即使我們不再符合上述PFIC測試。

我們認為，在截至2021年12月31日的納税年度，我們沒有被歸類為PFIC。然而，我們是本課税年度還是未來任何課税年度的PFIC是以年度為基礎並基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用而做出的事實密集型決定，這些規則受到不同的解釋。如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於税收後果的問題。

70

---

目錄

總體而言，我們的主要股東可能會對我們施加實質性的控制，這可能會推遲或阻止公司控制權的改變，或者導致管理層或董事會的根深蒂固。

我們的主要股東是實益擁有(或在行使可轉換證券後將擁有)10%或以上普通股的股東，連同他們的聯屬公司和相關人士，截至2021年12月31日，他們總共擁有或可能收購(取決於他們所擁有的可轉換證券的行使)我們已發行普通股的約13.4%(不包括行使可轉換證券的3.7%)。截至2021年12月31日，我們的董事和被任命的高管實益擁有我們已發行普通股的5.3%。如果我們的主要股東一起行動(有或沒有我們的董事和指定的高管)，我們可能有能力對提交給我們的股東批准的事項的結果施加重大控制，包括選舉和罷免董事以及任何合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，如果我們的主要股東一起行動(有或沒有我們的董事和指定的高管)，我們可能有能力對我們公司的管理和事務施加實質性的控制。因此，這種所有權集中可能通過以下方式損害我們普通股的市場價格： 

•推遲、推遲或阻止控制權的變更；

•鞏固我們的管理層或董事會；

•妨礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併；或

•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們的章程和章程中的條款，以及BCBCA和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括他們可能從普通股獲得溢價的交易。這些規定包括設立交錯的董事會，將董事會分為三個小組，每個小組的董事任期三年。交錯董事會的存在可能會使股東更難更換或罷免我們董事會的現任成員。因此，這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括： 

•股東不能修改我們的章程，除非這樣的修改得到至少持有多數股份的股東的批准；

•本公司董事會可以不經股東批准，發行具有董事會決定的任何條款、條件、權利、優惠和特權的優先股；

•股東必須提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議。

一般風險因素

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制，以及充分的披露控制和程序。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，認為我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點或重大缺陷。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這

71

---

目錄

可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，包括我們的員工因與新冠肺炎相關的遠程工作和相關的公共衞生安全措施而導致的欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能保證分析師會報道我們或提供準確或有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者負面地改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，分析師發佈的研究和報告可能建議我們普通股的價格不能完全或準確地反映我們公司的真實價值。此外，即使這樣的分析師出版物是有利的，這些報告也可能給我們帶來負面後果。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華的一棟大樓內，包含辦公和實驗室空間。我們於2019年1月25日簽訂了這份租約，初始租期將於2032年2月到期，並有兩個五年延期選項。我們於2022年2月完成了從以前的温哥華辦公室和實驗室搬到這個地方的工作。我們之前在温哥華辦公和實驗室的租約將於2022年2月28日到期。

我們的美國辦事處位於華盛頓州西雅圖。租約到期日為2027年5月。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要和預期的增長。我們相信，如有需要，當局可租用更多地方，以配合日後的發展。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。截至2021年12月31日，我們沒有參與任何法律程序，而我們的管理層認為，如果決定對我們不利，我們有理由預計會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

72

---

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

持有者

截至2022年2月22日，我們有26名登記在冊的股東持有我們的普通股，其中8名是美國股東。Zymeworks普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們的股票記錄由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

分紅

我們從未為我們的普通股或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來任何債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

針對美國持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於以下條款的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的綜合摘要所得税法(加拿大)(“税法”)授予普通股持有人，就税法而言，每個人在任何相關時間都持有作為資本財產的普通股，與公司保持距離交易，與公司沒有關聯，並且就税法而言，不是，也不被視為是，該股東為加拿大居民，在加拿大經營業務過程中不會亦不會使用或持有或被視為使用或持有普通股(“非居民持有人”)，亦不是“指定股東”(定義見税法第18(5)款)。就此等目的而言，“指定股東”一般包括擁有或有權收購或控制按投票權或公允市價釐定的25%或以上普通股的人士(不論是單獨或連同該人士就税法而言並非與其保持一定距離的人士)，或擁有或有權收購或控制按投票權或公平市價釐定的25%或以上普通股。下面不討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的非加拿大居民保險公司。

普通股一般將被視為非居民持有人的資本財產，除非(I)非居民持有人在經營證券買賣業務的過程中持有普通股，或(Ii)非居民持有人在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。

在本節中，術語“美國持有人”是指非居民持有人，就加拿大-美國税收公約(1980)，經修訂(“公約”)，在所有有關時間均屬美國居民，並屬公約所指的“合資格人士”。在某些情況下，財政透明的實體(包括有限責任公司)將有權享受“公約”規定的福利。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況確定他們根據該公約享有的福利。

本摘要基於税法的當前條款、税法下的法規(以下簡稱“條例”)、公約的當前條款以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改税法和法規的所有具體建議(統稱為“擬議的税收修訂”)。我們不能保證建議的税務修訂會獲得通過，或會如建議般獲得通過。除建議的税收修訂外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些法律或行政政策或評估實踐可能與本文討論的內容大不相同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應解釋為向任何非居民持有人提供法律或税務建議，亦無就任何特定的非居民持有人的所得税後果作出陳述。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，非居民持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

73

---

目錄

貨幣兑換

除本文未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，都必須使用特定金額產生當日加拿大銀行的每日匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元計算。

普通股的處置

非居民股東在出售普通股時實現的任何資本收益將不需要根據税法納税，出售普通股產生的資本損失也不會根據税法確認，除非普通股在出售時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。只要股票在處置時在“指定證券交易所”(如税法所定義)(目前包括紐約證券交易所)上市，普通股一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人，即非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或非居民持有人與所有該等人士共同擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業；(B)非居民持有人或非居民持有人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，或擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的非居民股東；及(Ii)超過50%的普通股公平市值直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的選擇權、權益或民法權利(不論是否存在)中的一項或任何組合。

如果普通股是非居民持有者在加拿大的應税財產，根據加拿大與非居民持有者居住國之間適用的所得税條約或公約(包括公約)的條款，在處置或被視為處置這類股份時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税。

非居民持有者的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

普通股分紅

根據税法，支付或貸記給非居民持有者的普通股股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大和非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，這項預扣税可以減少。根據該公約，美國股東一般將被徵收加拿大預扣税，税率為股息總額的15%(如果美國股東是實益擁有該公司至少10%有表決權股份的公司，則税率為5%)。此外，根據該公約，如果股息支付給某些符合資格的美國持有者，即符合條件的宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織和符合條件的信託、公司、組織或安排，專門管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利，並遵守特定的行政程序，則可以免徵加拿大非居民預扣税。

CRA允許與加拿大有税收條約的任何國家的居民證明他們居住在該國家，因此他們有資格在以降低的税收條約税率支付股息時扣繳加拿大非居民税。個人登記股東應填寫表格NR301-“根據税收條約為非居民個人提供福利(減税)資格聲明”，並將其返回給我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.。

針對美國持有者的某些美國所得税考慮因素

下面的討論是對普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的綜合總結。它僅適用於將普通股作為資本資產(通常是為投資目的而持有的財產)收購併持有普通股的美國持有者(定義見下文)。本摘要不應被解釋為對任何特定美國持有者的法律或税務建議。

本摘要不適用於或不適用於受特殊規則約束的美國持有者，包括但不限於經紀人、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量核算方法的證券交易員、

74

---

目錄

免税組織、保險公司、銀行、儲蓄機構和其他金融機構，負有替代最低税責任的人，持有普通股實體權益的人，將直接、間接或建設性地擁有公司10%或以上(投票或價值)股權的人，作為套期保值、整合、轉換或建設性出售交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人，或功能貨幣不是美元的人。

本摘要並不是針對美國持有者的特殊情況對所有可能與美國持有者相關的潛在美國聯邦所得税考慮因素進行的完整分析。此外，它沒有涉及外國、州、地方或遺產税或贈與税的任何方面，也沒有涉及對某些淨投資收入徵收3.8%的附加税。投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、外國和普通股所有權和處置的任何其他税收後果。

本摘要基於1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“國税法”)、其立法歷史、美國財政部法規、國税局(IRS)裁決、已公佈的法院裁決以及本公約，所有這些規定均在本協議生效之日生效，其中任何條款均可被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。本摘要適用於根據“公約”的目的身為美國居民並有資格享受“公約”的全部利益的美國持有者。

“美國持有者”是普通股的受益者，就美國聯邦所得税而言，他是美國的公民或個人居民，是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他實體，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司)，其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦個人所得税的遺產。“美國持有者”指的是普通股的受益者，該人是美國公民或個人居民，是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税)。或信託(I)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，合法地選擇被視為美國人。

如果合夥企業或其他直通實體持有公司普通股，美國聯邦所得税對合夥人、受益人或其他利益相關者的待遇通常取決於此人的身份和直通實體的税收待遇。持有普通股的直通實體的合夥人、受益人或其他利益相關者應就其普通股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其自己的税務顧問。

普通股的分配

根據下面討論的PFIC規則，美國股東收到的有關普通股的任何分配的總金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的任何金額)將計入美國股東的毛收入中，作為股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。該公司不打算根據美國聯邦所得税規則計算其收益和利潤。因此，美國持有者應該預計，對於美國聯邦所得税而言，分配通常將被視為股息。除非該公司在其支付分派的納税年度或上一納税年度被視為PFIC(參見下面的“被動外國投資公司規則”)，否則該公司認為它可能符合“合格外國公司”的資格，在這種情況下，在符合某些要求的情況下，包括與持有期和某些風險降低交易有關的條件，被視為股息並由非公司的美國持有者獲得的分派可能有資格享受優惠税率。普通股的分配通常沒有資格享受公司的美國持有者可以獲得的股息扣除。

以加元支付的任何分銷金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的任何金額)將等於根據美國持有者收到分銷當日的有效匯率計算的加元美元價值，無論加元是否兑換成美元。美國持有者的計税基礎是加元，等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分發有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。這些收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

美國持有者可能有權扣除或抵免對支付給美國持有者的股息徵收的加拿大預扣税，但須受守則中適用的限制所限。為了計算美國持有者的外國税收抵免，該美國持有者相對於外國公司普通股獲得的股息通常構成外國來源的收入。然而，除某些例外情況外，外國公司支付的股息的一部分將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其美國來源收益和利潤成比例，如果美國人

75

---

目錄

集體直接或間接擁有該外國公司普通股投票權或價值的50%或以上。如果根據這些規則，就普通股支付的任何股息的一部分被視為美國的來源收入，這可能會限制美國持有者就就此類股息徵收的任何加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管根據守則和公約進行的某些選舉可能會減輕這些影響。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括本段所述的特殊收入來源規則的影響和任何例外情況。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據下面討論的PFIC規則，美國持有者將確認出售、交換或其他應税處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者在普通股中調整後的税基之間的差額。持有超過一年的資本資產的非公司美國持有者獲得的資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。任何由美國持有者確認的資本收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失。

被動型外商投資公司規則

外國公司在下列任何課税年度將被視為PFIC：(1)根據PFIC規則，其總收入的75%或以上為“被動收入”；或(2)其資產的平均季度價值的50%或以上產生(或為產生)“被動收入”。為此，“被動收入”通常包括利息、股息、某些租金和特許權使用費以及某些收益。從積極從事貿易或業務的人獲得的特許權使用費一般不包括在被動收入中，這些特許權使用費是由該行業或企業通過其官員或員工開發或創造的財產許可而取得的。此外，為了確定該外國公司是否為私人股本投資公司，如果該外國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則該外國公司將被視為直接持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一家公司按比例收取的收入份額。如果一家公司在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則在隨後的所有納税年度，該公司將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論該公司在這些年度是否繼續符合PFIC的要求，除非做出某些選擇。

關於外國公司是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而決定將取決於外國公司的收入、費用和資產的構成，以及其高級管理人員和員工從事的活動的性質。該公司認為，在截至2021年12月31日的納税年度，它沒有被歸類為PFIC。然而，考慮到PFIC地位的確定是事實密集型的，並且是每年進行的，公司不能對本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。公司的美國法律顧問和美國税務顧問都沒有對公司的PFIC地位或公司對其PFIC地位的期望發表任何意見。

如果該公司被歸類為PFIC，則不進行下述任何選擇的美國股東將被要求將出售普通股的任何收益報告為普通收入，而不是資本收益，並計算與普通股有關的收益和任何“超額分配”(定義見下文)的税負，就好像這些項目是在美國股東持有普通股的期間(或其中一部分)每天按比例賺取的一樣。分配給實現或分配收益的應納税年度的金額，以及在該美國持有人持有期間內任何在該公司被視為對美國持有人的PFIC的第一個納税年度之前的納税年度的金額，將作為該收益或分配的納税年度的普通收入計入美國持有人的毛收入中。分配給其他納税年度的金額將在實現收益或進行分配的納税年度作為普通收入徵税，並將按該另一個納税年度對美國持有者有效的最高税率徵税，並將收取利息費用，就像所得税債務已就每個此類上一年度到期一樣。就本規則而言，贈與、根據公司重組進行交換以及使用普通股作為貸款擔保，可以被視為普通股的應税處置。“超額分配”是指在一個納税年度內，普通股的分配超過前三個納税年度(或者，如果較短，則為美國持有者對普通股的持有期)的平均分配額的125%。

某些額外的不利税收規則將適用於任何課税年度的美國持有人，在該年度，公司被視為美國持有人的PFIC，公司的任何子公司也被視為PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持有者通常將被視為擁有其在任何子公司PFIC的比例權益(按價值計算)，並

76

---

目錄

受上述關於子公司PFIC的PFIC規則的約束，無論該美國持有者在本公司的持股百分比如何。

如果美國持有者就其在PFIC的利益及時進行了一次“合格選舉基金”(“QEF”)選舉，上述不利的税收後果可能會得到緩解。因此，如果公司被歸類為PFIC，對於美國股東來説，在其持有普通股的第一年選擇將公司視為QEF可能是有利的。如果美國持有者及時就公司選擇了QEF，則當選的美國持有者將被要求在公司被視為PFIC的每個納税年度將以下兩種情況計入毛收入：(I)作為普通收入，美國持有者在公司普通收益中的比例份額，以及(Ii)作為資本收益，美國持有者在公司淨資本收益(如果有)中按比例計入的份額，無論普通收益或淨資本收益是否分配。選舉美國持有者的普通股基礎將增加，以反映任何已納税但未分配的收入的數額。以前徵税的收入分配將導致普通股基數的相應減少，不會作為分配給美國持有者再次徵税。

關於本公司的QEF選擇將不適用於任何子公司PFIC；必須為每個子公司PFIC單獨進行QEF選擇(在這種情況下，上述處理將適用於該子公司PFIC)。如果美國持有者及時就一家子公司PFIC進行QEF選舉，它將被要求在每個納税年度將其在該子公司PFIC的普通收益和淨資本收益中按比例計入總收入，但可能不會獲得此類收入的分配。此類美國持有人在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用(如果美國持有人是個人，利息費用將不能在美國聯邦所得税中扣除)。

如果該公司確定它以及該公司直接或間接擁有該子公司總投票權50%以上的任何子公司在任何納税年度都可能是PFIC，公司打算應要求並按照適用的程序向美國持有人提供該納税年度有關該公司和任何此類子公司的“PFIC年度信息報表”。美國持有者可使用“PFIC年度信息聲明”，以遵守適用於公司及其任何此類子公司的QEF選舉的報告要求。

或者，如果公司被歸類為PFIC，美國持有者也可以通過按市值計價(而不是QEF選舉)來規避上述某些規則，前提是普通股被視為在適用的美國財政部法規所指的合格交易所或其他市場上定期交易。然而，美國持有者將不被允許對子公司PFIC進行按市值計價的選舉。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的潛在可用性和後果，以及在任何納税年度公司被歸類為PFIC的情況下，進行保護性的QEF選舉是否明智。

在公司或其任何子公司PFIC被視為美國持有人的PFIC的任何納税年度內，該美國持有人通常必須提交IRS Form 8621，被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表。美國持有者應該就年度申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

關於外國金融資產的規定披露

某些美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上一份完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股權益的每一年的納税申報單。美國持有者應就與其普通股所有權相關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的信息在此納入我們的委託書，供我們在截至2021年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的委託書中引用。

77

---

目錄

性能圖表

對於修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第18節而言，本績效圖表不應被視為“存檔”，也不應通過引用將其併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

以下股票表現圖表顯示了從2017年4月28日(即我們的普通股在紐約證交所開始交易的日期)至2021年12月31日，我們普通股的累計股東總回報率與兩個指數的比較：紐約證交所綜合指數(NYA指數)和紐約證交所Arca生物技術指數(BTKTR指數)。該圖表假設2017年4月28日的初始投資為100美元，並在適用的情況下包括股息的再投資。

上圖中的比較並不是為了預測或暗示我們普通股未來可能的表現。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人回購股票證券

沒有。

項目6.保留

78

---

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與所附財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-K年度報告包括以下各節，包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案和交易所法案含義的前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲本年度報告表格10-K中的項目1A“風險因素”。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格之日管理層的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後發生的事件或情況。在整個討論過程中，除非上下文另有説明或暗示，術語“Zymeworks”、“我們”、“我們”和“我們”均指Zymeworks公司及其子公司。關於我們2020財年與2019年財務狀況和經營結果相比的討論已從本10-K表格年度報告中省略，並通過引用納入我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，該年度報告於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會和加拿大所有省和地區的證券委員會，標題為“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

概述

Zymeworks是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法。我們的互補性治療平臺套件和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的候選產品提供了靈活性和兼容性。這些能力已經導致了多種候選產品，它們有可能在大量、服務不足和未得到解決的患者羣體中推動積極的結果。

我們的目標是利用我們的下一代治療平臺和專有蛋白質工程能力，成為一流多功能生物療法的發現、開發和商業化的領先者，用於治療癌症和其他具有高度未得到滿足的醫療需求的疾病。

我們實現這一目標的主要優先事項是：

•2022年年中全面招募HERIZON-BTC-01扎尼達單抗重點臨牀研究；

•2023年底前全面招募HERIZON-GEA-01扎尼達單抗重點臨牀研究；

•一旦數據可用，完成或結束Zanidatamab正在進行的其他早期臨牀研究，並使用這些數據來確定和支持有關正在進行的關鍵臨牀研究以外的未來臨牀開發機會的戰略決策；

•根據正在進行的第一階段臨牀試驗預計2022年下半年的額外臨牀數據，最終確定ZW49的明確臨牀開發路徑；

•利用Zymeworks的新型治療平臺(Azymetric™、ZymeLink™、Effect™和Protect™)選擇並推進兩種新的抗體-藥物結合物或多特異性產品候選，以支持IND研究，以便在2024年底之前提供提交兩項IND申請的能力；

•執行新的合作伙伴關係和協作，支持Zanidatamab和Zymeworks的早期研發管道和技術平臺的開發和商業化；

•繼續支持和推進Zymeworks的核心技術平臺和協作；以及

•通過多種替代方案的組合，包括建立更多的合作伙伴關係和合作，將現有資產和產品貨幣化，以及獲得更多融資，改善Zymeworks在2022年和2023年的財務狀況。

我們於2003年開始運營，此後將幾乎所有的資源投入到研究和開發活動中，包括開發我們的治療平臺，確定和開發潛在的候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們還通過一般和行政支持，以及通過籌集資金、進行業務規劃和保護我們的知識產權來支持我們的研究和開發活動。到目前為止，我們還沒有從銷售批准的產品中獲得任何收入，在我們獲得監管部門的批准並將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們預計不會產生任何收入。我們不能確定我們的候選產品獲得批准的時機或成功與否。

自2017年首次公開發行(IPO)以來，我們主要通過後續公開發行(包括髮行預融資認股權證)以及根據我們的許可和合作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。從我們的許可和協作協議收到的付款包括預付費用、里程碑付款以及研究支持和報銷付款。在首次公開募股(IPO)之前，我們還獲得了私募股權配售和發行可轉換債券(隨後轉換為股權證券)的融資，以及一項信貸安排。從成立到2021年12月31日，我們從這些融資來源(包括收益)獲得了8.021億美元(扣除股票發行成本)。

79

---

目錄

來自股票期權和員工股票購買計劃的行使。截至2021年12月31日，我們擁有2.526億美元的現金資源，包括現金、現金等價物和短期投資。

雖然很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計，我們截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物和短期投資，加上我們最近於2022年1月31日結束的公開募股的收益，以及我們預計將收到的合作付款，將使我們能夠在至少未來12個月內為我們計劃中的運營提供資金，這將使我們能夠從本10-K表格年度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。

截至2021年12月31日，我們報告淨虧損2.118億美元，截至2021年12月31日，我們累計赤字6.831億美元。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續蒙受損失，因為我們增加了與我們的候選產品的持續開發以及其他臨牀、臨牀前和監管活動相關的研究和開發支出。

最新發展動態

新冠肺炎

新冠肺炎已經影響了我們的研發活動，但到目前為止還沒有對我們的業務運營造成重大中斷。2020年3月，我們將員工過渡到遠程工作安排，以保護員工的健康和安全。2020年6月，我們實施了一項計劃，根據當地衞生當局發佈的指導方針，根據增強的健康和安全協議，促進員工分階段返回我們的實驗室和辦公設施。我們的臨牀前研究活動得到了外部合同研究組織(“CRO”)的支持，以補充我們實驗室設施暫時減少的能力。某些臨牀試驗活動，包括患者招募和網站激活，被新冠肺炎推遲或以其他方式影響。到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的財務狀況、流動性或長期戰略發展和商業化計劃產生實質性影響。

新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務造成更重大的幹擾，對我們的運營結果造成更大的影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，例如疫情爆發的地點、持續時間和嚴重程度，包括未來可能出現的浪潮或週期，以及遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎大流行在降低風險和全球疫苗接種部署方面缺乏協調一致的應對措施，可能會導致大流行的持續時間和嚴重程度大幅增加，並可能對我們的業務產生相應的負面影響。疫苗供應不足、疫苗效力隨着時間的推移或對新變種的抵抗力降低，或某些人對疫苗接種產生抵抗力，可能會導致感染率和住院率上升，而出現更多毒力或傳染性變種可能會使感染和住院率進一步複雜化。我們無法預測未來爆發浪潮或週期可能導致的任何潛在業務關閉或中斷的持續時間、範圍和嚴重程度，包括對我們正在進行和計劃中的臨牀研究以及我們的監管批准前景的影響。進一步的長時間停工或其他業務中斷可能會對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力造成實質性和負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續監測新冠肺炎對我們業務的影響。見第I部分--第1A項, 風險因素-與我們的業務以及我們的候選產品的開發和商業化相關的風險-我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響。“

Zanidatamab臨牀計劃：

2021年1月，我們在美國臨牀腫瘤學會(“ASCO”)胃腸腫瘤研討會上公佈了zanidatamab的最新臨牀數據，這兩種藥物都表達HER2的BTC和GEA。總體而言，Zanidatamab耐受性良好，大多數與治療相關的不良事件(“TRAE”)嚴重程度為輕度或中度(1級或2級)，難治性BTC和GEA的應答率和平均反應持續時間比目前的護理標準和新興療法更有利。

2021年7月，我們宣佈了我們第一階段試驗的新隊列中的第一位患者，以評估扎尼達瑪單抗與Seagen公司的HER2選擇性酪氨酸激酶抑制劑Tukysa(Tucatinib)聯合治療局部晚期或轉移性HER2表達乳腺癌患者的療效。

2021年9月，我們在ESMO年會上公佈了扎尼達單抗結合化療治療一線局部晚期或轉移性HER2陽性GEA的第二階段臨牀數據。數據顯示，扎尼達單抗聯合化療顯示出良好的應答率和耐受性，總體來説，患者的耐受性良好。

80

---

目錄

大多數TRAE的嚴重程度被認為是輕到中度(1級或2級)。提供的數據與目前啟動的全球隨機3期試驗HERIZON-GEA-01的護理和支持標準相比是有利的。

2021年10月，我們宣佈了在1b/2期臨牀試驗中使用zanidatamab聯合ALX腫瘤學的CD47阻滯劑evorpacept(ALX148)治療晚期HER2表達乳腺癌和其他實體腫瘤的首例患者。

2021年12月，我們在聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈了Zanidatamab聯合化療治療局部晚期或轉移性HER2陽性乳腺癌的第二階段臨牀數據。這些數據顯示了令人振奮的應答率，大多數患者都經歷了腫瘤大小的縮小。Zanidatamab聯合化療的耐受性也很好，大多數TRAE的嚴重程度被認為是輕度到中度(1級或2級)。

同樣在2021年12月，我們宣佈我們的合作伙伴百濟神州給HERIZON-GEA-01試驗中的第一名患者開出了劑量，這是一項全球性的隨機3期臨牀試驗，旨在評估扎尼達單抗聯合醫生選擇的化療(CAPOX或FP)和使用或不使用PD-1抑制劑tislelizumab與曲妥珠單抗聯合治療局部晚期或轉移性HER2陽性GEA患者的一線治療的療效和安全性。

ZW49臨牀計劃：

2021年1月，我們宣佈了正在進行的ZW49階段1劑量遞增研究的中期更新。在35名在所有劑量方案中接受ZW49治療的患者中，沒有劑量限制性毒性，沒有與治療相關的血液、肺或肝臟毒性，也沒有與治療相關的死亡。超過90%的與治療相關的不良事件的嚴重程度為輕度或中度(1級或2級)，最常見的是角膜炎、疲勞和腹瀉，這些在門診環境中是可逆和可控制的。目前還沒有因治療相關的不良事件而中止治療，最大耐受劑量尚未確定。根據RECIST 1.1，ZW49在每三週一次的方案中評估的所有劑量水平都顯示出抗腫瘤活性，包括確認的部分反應和穩定的疾病。還啟動了三個適應症特異性擴展隊列(HER2陽性乳腺癌、HER2陽性GEA和其他HER2陽性癌症的籃子隊列)，使用每三週一次的2.5 mg/kg方案，以更好地確定在更同質的患者羣體中的抗腫瘤活性。

截至2022年1月，每三週評估2.5毫克/公斤的擴展隊列已經完成登記(30名患者)。每週劑量方案繼續招募患者，並且由於尚未達到最大耐受劑量，劑量逐漸增加。到目前為止，還沒有觀察到劑量限制毒性。

臨牀前項目：

2021年4月，我們在美國癌症研究協會年會上展示了五張海報。報告重點介紹了臨牀前數據，這些數據揭示了我們的主要候選產品Zanidatamab的獨特作用機制的新見解，介紹了我們的第四個治療平臺，保護並描述了兩種新的臨牀前資產，重點是細胞因子IL-12和免疫腫瘤學靶點4-1BB。

許可和協作協議：

2021年8月，我們宣佈，我們的合作伙伴詹森(Janssen)給第一名患者服用了使用我們的酶測定平臺和Effect平臺開發的雙特異性抗體。根據我們2017年與楊森的合作和許可協議，我們收到了與這一里程碑相關的400萬美元的付款。2021年11月，Janssen給第二個計劃下的第一個患者開了藥，我們又收到了400萬美元的里程碑式付款。

根據ICICON和Exelixis在2021年12月之間的再許可協議修正案，ICICON通知我們他們將從Exelixis獲得一次性費用，以換取ICON-2計劃未來的所有里程碑。因此，我們將收到這筆付款的一部分，圖標。根據我們與ICONIC的協議，我們仍有資格獲得未來的版税。

2021年12月，百濟神州在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中給韓國的第一個患者開了藥。我們收到了與這一里程碑有關的800萬美元的付款。

融資活動：

2022年1月31日，我們宣佈結束我們的承銷公開發行，包括髮行11,035,000股普通股，包括全面行使承銷商購買1,875,000股的超額配售選擇權

81

---

目錄

額外股份，以及向某些投資者提供代替普通股的預資權證，以購買最多3,340,000股普通股。普通股以每股8美元的價格向公眾出售，預融資權證以每股預資權證7.9999美元的價格出售，向公司出售的總收益為1.15億美元，然後扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。這些證券是根據我們日期為2022年1月26日的最終招股説明書(包括日期為2021年10月1日的招股説明書)在美國以S-3ARS表格提交的最終招股説明書提供的。沒有直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售證券。

高管團隊變動和重組：

2022年1月19日，我們宣佈對員工隊伍進行重組(簡稱重組)，目標是到2022年底在全組織範圍內裁員至少25%。我們採取了這些步驟，作為我們重新關注實現我們的關鍵戰略優先事項的一部分，並幫助創建一個更具成本效益的組織，以便執行我們的戰略優先事項。我們預計到2022年12月31日基本完成重組。在重組方面，我們宣佈了領導層的變動，執行副總裁、早期開發和首席科學官、首席人事官和首席商務官離開了公司。

2022年1月5日，我們宣佈任命Kenneth Galbraith先生為我們的董事會主席、首席執行官兼總裁，自2022年1月15日起生效。關於加爾佈雷斯先生的任命，阿里巴巴-SW·特赫拉尼博士辭去了總裁兼首席執行官的職務，並辭去了董事會成員的職務，從2022年1月15日起生效。我們還宣佈，我們的首席財務官尼爾·克倫帕斯(Neil Klompas)先生將晉升為首席運營官和首席財務官。董事會還任命洛塔·佐斯女士為獨立董事董事會首席執行官，自2022年1月15日起生效。

2021年5月，戴安娜·豪斯曼(Diana Hausman)博士從我們的首席醫療官職位過渡，我們的臨牀研究高級副總裁尼爾·約瑟夫森(Neil Josephson)博士擔任臨時首席醫療官。豪斯曼博士在2021年11月之前一直擔任該公司的臨牀顧問，約瑟夫森博士於2021年11月晉升為首席醫療官。

財務運營概述

收入

我們的收入包括協作收入，包括與預先支付的不可退還的許可證或獲得未來許可證的選項相關的確認金額、研發資金以及根據協作和許可協議賺取的里程碑付款。我們預計，在可預見的未來，來自我們戰略合作伙伴關係的協作收入將成為我們的主要收入來源。

運營費用

我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出，是研發以及一般和行政費用的重要組成部分。我們根據員工人數和每位員工的工作性質，在研發、一般和行政類別之間分配與我們的設施、信息技術、折舊和其他間接成本相關的某些間接費用。

研發費用

研發費用包括執行研發活動所產生的費用，如進行臨牀試驗和臨牀前研究、技術和製造運營、監管事務和其他間接費用，以支持我們的候選產品和治療平臺的發展。研發費用包括第三方項目成本、內部人員成本和其他間接成本，具體如下：

•支付給CRO、顧問、分包商和其他第三方供應商的費用，用於我們的臨牀試驗、臨牀前研究和監管活動；

•支付給第三方製造商生產我們的候選產品的費用；

•支付給供應商和供應商的實驗室用品金額；

•與許可協議和修改相關的費用、里程碑付款和其他費用；

•工資福利、股票薪酬等與員工有關的費用；

•實驗室設備、計算機和租賃改進的折舊；以及

•設施、信息技術和其他已分配項目等間接費用。

82

---

目錄

很難確定我們目前或未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前計劃的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上會從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府法規。此外，每種候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的平臺和候選產品，我們的研發費用將會增加。

一般和行政費用

一般及行政開支包括行政、財務、法律、知識產權、業務發展、人力資源及其他支援職能員工的薪金、福利及股票薪酬，以及法律及專業費用、商業保險、設施及資訊科技費用及其他開支。我們預計，隨着我們擴大基礎設施以支持我們正在進行的研發活動，一般和管理費用將會增加。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要由利息收入和匯兑損益組成。

關鍵會計政策、重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出內在不確定的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。我們會在持續的基礎上審查和評估這些估計。這些假設和估計構成了對資產和負債的賬面價值以及已記錄為收入和費用的金額作出判斷的基礎。實際結果和經驗可能與這些估計不同。任何重大修訂的結果將從估計變動之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。

新冠肺炎大流行可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況(包括收入、費用、臨牀試驗、研發成本和員工相關金額)的全面程度，將取決於未來不斷髮展和高度不確定的事態發展，例如疫情的持續時間和嚴重程度，包括當前和潛在的未來浪潮或週期，以及為遏制和治療新冠肺炎而採取行動的有效性。我們在編制精簡合併財務報表時作出某些估計和判斷時，考慮了新冠肺炎的潛在影響。雖然截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，我們的合併財務報表沒有受到實質性影響，但我們未來對新冠肺炎規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對我們未來報告期的合併財務報表產生實質性影響。

有關我們主要會計政策的摘要，請參閲合併財務報表第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”中的附註2。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，因為這些政策在應用時需要管理層做出最主觀或最複雜的判斷。在截至2021年12月31日的一年中，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

收入確認

我們的收入包括根據研發許可和與戰略合作伙伴的合作協議賺取的金額。這些協議中承諾的交付內容可能包括向我們的知識產權、研發服務授予許可或獲得許可的選項，以及參與聯合研究和/或開發委員會。

根據會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映

83

---

目錄

我們期望用這些貨物或服務換取的對價。對於落入ASC808範圍內的協作安排，協作安排(“ASC 808”)，如認為適當，我們會將ASC 606項下的收入確認模式應用於部分或全部安排。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，我們確定該安排的哪些元素在ASC 808的範圍內，以及哪些元素在ASC 606的範圍內，這可能需要應用判斷。為了確定我們確定在主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在我們滿足履行義務時確認收入。只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取轉移給客户的商品和服務時，我們才會將五步模型應用於合同。如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履行義務之間的時間將是一年或更短的時間，我們假設合同沒有重大的融資部分。

當將ASC 606的收入確認標準應用於許可和協作協議時，管理層在評估合同義務是否代表不同的履約義務、將交易價格分配給合同內的履約義務、確定何時已經履行履約義務、評估可變對價的確認和未來的逆轉、以及確定和應用測量隨着時間滿足的履約義務的進展的適當方法時，應用重大判斷。以下段落將針對我們根據許可和合作協議條款收到的每種類型的付款更詳細地討論這些判斷。

包括平臺技術訪問在內的知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，我們應用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，我們將採用適當的進度衡量方法。我們評估每個報告期的進度指標，並在必要時相應調整相關收入確認。

里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，為此，我們確認收入為或在履行合同規定的履約義務時確認收入。

在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、協作和其他收入和收益。成功實現里程碑付款標準的過程非常不確定。因此，我們可能無法從我們的每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個很大的風險。我們在評估里程碑是否被認為有可能實現時，以及出於收入確認的目的將交易價格分配給每項履約義務時，都會應用重大判斷。

版税和商業里程碑：對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款)的安排，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。自成立至今，我們並沒有從我們的任何外發許可安排中確認任何專利權收入或商業里程碑。

研究支持和其他付款：被許可人為換取我們代表被許可人進行的研究活動而支付的費用，在以與現行市場匯率一致的費率進行此類活動時確認為收入。所提供的研究用品的付款在用品交付時確認為收入。

84

---

目錄

研究與開發成本及相關應計費用

研究和開發成本在發生時計入，包括我們自己和戰略合作伙伴的研究和開發活動所發生的成本。這些成本主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、根據代表我們與CRO達成的協議發生的費用、與進行臨牀試驗的研究地點和顧問相關的成本、獲取和製造臨牀試驗材料的成本以及其他分配的費用、基於股份的薪酬費用，以及與非臨牀活動和監管批准相關的成本。

臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些活動的很大一部分外包給第三方CRO。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究機構費用和其他與試驗相關的供應商費用。作為編制合併財務報表的一部分，我們估計已經由臨牀研究機構或研究人員站點提供但尚未向我們開具發票的服務的應計負債。在做出這些估計時，管理層使用來自第三方服務提供商的運營和合同信息以及來自內部人員的運營數據。我們根據第三方服務提供商和內部人員提供的登記和治療數據，在確定患者進展時做出相當大的判斷和估計。管理部門對某些服務開始的日期、在給定日期之前提供的服務水平、某些服務是否可以開具發票以及此類服務的成本的最佳估計中的應計餘額因數。估計的任何變化都可能對我們外包給第三方CRO的臨牀試驗活動的應計項目產生重大影響。如果實際提供服務的時間或努力水平與我們的估計不同，我們將根據預期調整研發費用和應計負債。

長期資產減值

被歸類為無限期壽命的商譽和知識產權研發資產不攤銷，但如果出現減值指標，則每年或更頻繁地評估減值。知識產權研發是明確的--在相關研究和開發工作完成或放棄的情況下存在。對於已確定壽命的無形資產，如果發生重大事項表明賬面價值可能減值，則管理層將進行減值測試。

商譽和無形資產的減值測試涉及大量判斷的使用，並要求管理層做出估計和假設。報告單位的公允價值是從估值模型中得出的，這些模型考慮了貼現率、未來收益和增長率等各種因素。估計和假設的變化可能會影響商譽和無形資產的報告價值。

截至2021年12月31日，我們在得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論後，對我們的年度商譽減值測試進行了定性評估。因此，不需要進行定量損傷測試。我們得出的結論是，截至2021年12月31日，沒有與商譽或其他無形資產相關的減值指標。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據員工和董事會成員的估計公允價值，確認授予他們的某些基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。Black-Scholes期權定價模型需要各種投入的假設來衡量公允價值，包括獎勵的預期期限、基本股價波動性、罰沒率、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。管理層使用判斷來決定Black-Scholes期權定價模型的投入，這些假設的變化可能會對公允價值計算以及在收益中確認的基於股票的薪酬支出的金額和時機產生重大影響。

近期會計公告

近期會計聲明摘要載於本年度報告Form 10-K內截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註3。

85

---

目錄

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

收入

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019						Change 2021 – 2020
			(百萬美元)
來自研發合作的收入			$	26.7					$	39.0					$	29.5					$	(12.3)					(32		%)

所有期間的收入主要與我們的許可和協作協議中的非經常性預付費用、擴展付款或里程碑付款有關。

與2020年相比，2021年總收入減少了1230萬美元。2021年的收入包括百濟神州為發展里程碑提供的800萬美元，楊森為兩個開發里程碑提供的800萬美元，ICOICAL為合作伙伴提供的500萬美元，以及我們合作伙伴根據成本分攤安排提供的570萬美元的研發支持。2020年的收入包括來自百濟神州的1,500萬美元用於開發里程碑，來自BMS的1,200萬美元用於擴展費用，來自ICICON的4,000,000美元用於合作伙伴收入，以及來自我們合作伙伴的800萬美元用於成本分攤安排下的研發支持。

研發費用

			截至十二月三十一日止的年度，
(百萬美元)			2021						2020						2019						Change 2021 – 2020
第三方研發計劃費用：
臨牀發展計劃：
Zanidatamab			$	86.8					$	80.5					$	56.6					$	6.3					8		%
ZW49			12.7						11.5						6.5						1.2						10		%
臨牀前和其他研究項目			13.9						12.1						9.6						1.8						15		%
			113.4						104.1						72.7						9.3						9		%
未分配的部門研發費用：
薪金和福利			50.3						35.1						21.1						15.2						43		%
基於股票的薪酬費用			15.5						12.3						14.3						3.2						26		%
其他未分配費用			20.6						19.7						9.3						0.9						5		%
研發費用			$	199.8					$	171.2					$	117.4					$	28.6					17		%

與2020年相比，2021年的研發支出增加了2860萬美元。2021年，研發支出包括1550萬美元的非現金股票薪酬支出，其中包括2010萬美元的股權分類獎勵(2020-1230萬美元)，以及與某些歷史負債分類獎勵(2020-名義支出)的非現金按市值計價重估相關的460萬美元的回收。不包括基於股票的薪酬支出，2021年的研發費用比2020年增加了2540萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於員工增加帶來的工資和福利支出增加，以及zanidatamab臨牀試驗和其他臨牀前和研發費用的增加，但這部分被藥品製造活動的減少所抵消。

86

---

目錄

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019						Change 2021 – 2020
(百萬美元)
薪金和福利			$	23.5					$	18.0					$	12.6					$	5.5					31		%
基於股票的薪酬(恢復)費用			(5.6)						16.1						34.2						(21.7)						(135)		%
專業費用、諮詢和商業保險			15.2						11.3						8.3						3.9						35		%
其他一般和行政費用			9.5						9.8						7.6						(0.3)						(3)		%
一般和行政費用			$	42.6					$	55.2					$	62.7					$	(12.6)					(23)		%

與2020年相比，2021年一般和行政費用減少了1260萬美元。2021年，一般和行政費用包括560萬美元的非現金股票補償回收，其中包括來自股權分類獎勵的1820萬美元支出(2020年-1460萬美元支出)，以及從某些歷史負債分類獎勵的非現金按市值計價重估後收回的2380萬美元(2020年-140萬美元支出)。不包括基於股票的薪酬支出，2021年的一般和行政費用比2020年增加了910萬美元，增幅為23%。這一增長主要是由於額外員工和專業費用導致的工資和福利支出增加，但部分被2021年確認的美國州銷售税退税所抵消。

其他收入(費用)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019						Change 2021 – 2020
(百萬美元)
其他收入(費用)，淨額			$	3.3					$	7.3					$	5.3					$	(4.0)					(55)		%

與2020年相比，2021年其他淨收入減少了400萬美元。2021年的淨其他收入包括200萬美元的利息收入和120萬美元的淨外匯收益，這主要是由於股票期權負債和某些現金、現金等價物和以加元計價的投資的重估。2020年的其他淨收入主要包括570萬美元的利息收入和170萬美元的淨外匯收益。

流動性與資本資源

流動資金來源

自2017年首次公開募股以來，我們主要通過後續公開發行(包括髮行預融資權證)以及戰略合作和許可協議產生的預付費用、里程碑付款和研究支持付款為我們的運營提供資金。

我們於2020年1月27日完成公開發售，據此我們出售了(I)5,824,729股普通股(包括在承銷商全面行使其超額配售選擇權時向承銷商出售900,000股普通股)和(Ii)1,075,271股代替普通股的預融資權證。扣除承銷折扣、佣金和估計的發售費用後，我們獲得了3.209億美元的毛收入和3.009億美元的淨現金收入。

於2022年1月31日，吾等完成公開發售，據此，吾等出售(I)11,035,000股普通股(包括在承銷商全面行使其超額配售選擇權時向承銷商出售1,875,000股普通股)，每股普通股8元及3,340,000股預資權證代替普通股，每股預資權證7.9999美元。扣除承銷折扣、佣金和估計的發售費用後，我們獲得的毛收入為1.15億美元，淨收益約為1.076億美元。

2021年10月1日，我們修訂了我們的公開市場銷售協議SM，日期為2019年11月5日(經修訂，“銷售協議”)，與Jefferies LLC(“Jefferies”)。銷售協議規定不時通過Jefferies作為我們的銷售代理提供和出售我們的普通股，但以根據適用的招股説明書附錄登記的最高總金額為限。通過Jefferies出售普通股(如果有的話)將按照證券法第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的任何法律允許的方式進行。

自銷售協議開始至今，我們的普通股沒有出售任何股份。

87

---

目錄

截至2021年12月31日，我們擁有2.526億美元的現金資源，包括現金、現金等價物和短期投資。

現金流

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：

			年終 十二月三十一日，
			2021						2020						2019
(百萬美元)
現金淨額由(用於)：
經營活動			$	(192.5)					$	(151.4)					$	(81.9)
投資活動			144.6						(43.4)						(25.6)
融資活動			8.0						309.0						193.7
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(0.3)						(0.6)						—
現金及現金等價物淨(減)增			$	(40.2)					$	113.6					$	86.2

經營活動

2021年，我們在運營活動中使用了1.925億美元的淨現金，而2020年為1.514億美元。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是我們的臨牀項目和其他研發活動的擴大以及來自我們合作伙伴的收入的減少，這部分被加拿大緊急工資和租金補貼計劃下的收入以及美國州銷售税退還所抵消。

投資活動

2021年投資活動提供的現金淨額主要與短期有價證券投資淨贖回1.579億美元有關，部分被用於購買物業和設備的現金流出1240萬美元以及我們新辦公和實驗室空間的租賃改善費用所抵消。2020年用於投資活動的現金淨額主要與購買有價證券的短期和長期投資有關。我們於2020年1月公開發售所得款項的一大部分投資於擔保投資憑證(“GIC”)、定期存款及商業票據，導致短期及長期投資淨變動3,720萬美元。其餘的變動是由於購置了財產和設備以及無形資產。

融資活動

2021年融資活動提供的現金淨額主要與行使股票期權的淨收益640萬美元和與我們的員工股票購買計劃有關的普通股發行淨收益210萬美元有關。2020年融資活動提供的淨現金包括與我們2020年1月公開發行股票證券的淨收益相關的3.009億美元，來自股票期權行使的710萬美元，以及與我們的員工股票購買計劃相關的普通股發行的110萬美元。

資金需求

到目前為止，我們還沒有從批准的產品銷售中獲得任何收入，在我們獲得監管部門的批准並將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們預計不會產生任何收入。由於我們目前正處於臨牀和臨牀前開發階段，我們預計將需要一段時間才能實現這一目標，而且我們是否能做到這一點還不確定。我們預計，我們將繼續增加與正在進行的臨牀試驗和臨牀前活動以及正在開發的候選產品相關的運營費用。我們短期和長期的資金需求將包括運營、資本和製造支出，其中一部分包含合同或其他義務，包括附註15所列不可註銷經營租賃項下未來最低租賃付款及合併財務報表附註17所列其他承擔及或有事項。由於與我們候選藥物的開發和商業化相關的固有風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀試驗和臨牀前研究相關的資本外流和運營支出。

88

---

目錄

雖然很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計，我們現有的現金和現金等價物和短期投資，加上我們最近於2022年1月31日結束的公開募股的收益，以及我們合作獲得的某些預期的里程碑付款，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，這將使我們能夠從本Form 10-K年度報告提交給美國證券交易委員會之日起計的至少12個月內提供資金。我們根據可能發生變化的假設和計劃做出這些估計，這些假設和計劃可能會影響運營費用、資本支出和我們的現金跑道的規模和/或時機。這些估計包括未來的里程碑付款，這取決於我們和我們的合作者成功完成特定的研究和開發活動，因此目前還不確定。我們候選產品的成功開發以及我們的戰略合作伙伴能否實現里程碑是不確定的，因此我們無法估計完成候選產品的研究、開發和商業化所需的實際資金。見項目1A，“風險因素--與我們的業務以及我們候選產品的開發和商業化有關的風險”和“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險--我們可能無法實現我們戰略夥伴關係的預期好處”。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的長期業務計劃。因此，我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定，包括但不限於：

•我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及此類協議的財務條款，以及我們達成新安排的能力；

•為我們目前或未來的候選藥物獲得監管批准的時間和成本；

•如果我們目前或未來的候選藥物被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；以及

•如果我們的候選藥物獲得上市批准，從我們候選藥物的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)。

如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，我們可能被要求降低運營費用，推遲或縮小我們的產品開發和商業擴張計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們本來尋求開發或商業化或停止運營的技術或產品的權利。如果我們真的通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們透過債務融資來籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本開支或宣佈股息。

細分市場報告

我們在一個領域審視我們的運營和管理我們的業務，這就是下一代多功能生物療法的開發。

流通股數據

截至2022年2月22日，我們的法定股本包括無限數量的普通股，每股沒有面值，其中57,736,293股已發行和發行，以及無限數量的優先股，每股沒有面值，沒有一股已經發行和發行。截至2022年2月22日，我們根據8,581,961份預融資權證可發行8,581,961股普通股，根據4,094,697份可行使已行使股票期權可發行4,094,697股普通股，根據2,949,470份當日不可行使的未行使期權可發行2,949,470股普通股，以及253,703個已發行限制性股票單位。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在日常業務過程中面臨市場風險，這些風險可能會影響我們的運營結果、現金流以及資產和負債的公允價值，包括利率變動、外幣匯率波動以及由於新冠肺炎疫情而導致的經濟狀況變化。我們的金融工具和財政狀況所固有的主要市場風險，代表了利率和外匯匯率不利變動所帶來的潛在損失。

89

---

目錄

利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的現金、現金等價物和短期投資有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有2.526億美元和4.516億美元的現金、現金等價物、短期投資和某些長期投資，主要包括現金資金、擔保投資憑證和定期存款。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保持本金，同時保持流動性和最大投資回報。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們投資組合的短期性質，假設利率或投資回報增加或減少10%，不會對我們投資組合的公平市場價值或投資收入產生實質性影響。我們的投資組合主要由期限在12個月以下的短期投資組成，我們對債務證券的長期投資一直持有到到期。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到實質性影響。

外幣兑換風險

我們的功能貨幣是美元，因為我們的大部分收入和運營費用都是以美元計價的。我們產生了一定的加元和其他外幣運營費用，因此面臨外幣交易風險。由於以加元和其他外幣計價的交易量較低，我們沒有使用衍生品工具來對衝外幣交易風險。我們預計，在我們目前的運營水平下，外幣交易的收益或虧損不會很大。

截至2021年12月31日，我們以加元計價的淨貨幣資產為610萬美元(770萬加元)。在將這些外幣計價的淨貨幣資產折算成美元進行期末財務報表編制時，我們面臨外幣折算風險。加元相對美元的波動將對我們合併財務報表中報告的淨資產、淨虧損和股東權益餘額產生影響。假設加元對美元的價值增加(減少)10%，將導致我們截至2021年12月31日的年度的綜合損益表和全面損益表中的匯兑損益(虧損)為60萬美元。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本和臨牀試驗費用來影響我們。我們不認為通貨膨脹和價格變化對我們的業務、財務狀況或本報告所述任何時期的經營結果產生實質性影響。

90

---

目錄

項目8.財務報表和補充數據

Zymeworks Inc.

合併財務報表索引

截至2021年12月31日的年度

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID85)			92
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表			96
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合併虧損表和全面虧損表			97
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合股東權益變動表			98
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表			99
合併財務報表附註			100

91

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Zymeworks，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Zymeworks，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間每年的相關合並虧損和全面損失表、股東權益變動和現金流量，以及相關的附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估與臨牀試驗活動相關的研究和開發費用的應計項目

如綜合財務報表附註2所述，本公司因外包給第三方合同研究機構的臨牀試驗活動而應計。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究機構費用和其他與試驗相關的供應商費用。這些應計項目是根據第三方服務提供商提供的報告中所載業務和合同信息以及內部人員提供的數據得出的估計數。在根據第三方服務提供商和內部人員提供的登記和治療數據確定患者進展時，公司做出了相當大的判斷和估計。正如綜合財務報表附註9所述，截至2021年12月31日，該公司的應計研究費用總額為5096.3萬美元，其中包括與臨牀試驗活動相關的研究和開發費用的應計費用。

92

---

目錄

我們將與臨牀試驗活動相關的研究和開發費用的應計費用評估確定為一項重要的審計事項。應計項目包括對患者治療進展的估計，這在評估上可能具有挑戰性。評估估計的準確性需要更高程度的審計師判斷，估計的變化可能會對公司記錄的外包給第三方合同研究機構的臨牀試驗活動的應計項目產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司確定與臨牀試驗活動相關的研究和開發成本的應計程序相關的某些內部控制的運行效果。這包括對該公司跟蹤每個患者在試驗中的治療進度的控制。對於某些臨牀試驗研究，我們通過以下方式評估了公司對可開票患者成本的應計費用的估計：

•獲取詳細的現場訪問和患者信息的第三方報告，並同意對公司對他們參加的階段的估計的輸入；

•根據合同協議中規定的成本和患者治療進度，制定臨牀試驗活動的應計費用預期，並將該預期與公司的應計費用進行比較；以及

•通過將上一年估計的應計餘額與最終開具發票的實際金額進行比較，進行回顧分析，以評估公司估計應計餘額的能力。

/s/ 畢馬威會計師事務所

特許專業會計師

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加拿大温哥華

2022年2月24日

93

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Zymeworks，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Zymeworks，Inc.’s(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間的相關綜合虧損和全面虧損表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年2月24日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

94

---

目錄

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

特許專業會計師

加拿大温哥華

2022年2月24日

95

---

目錄

Zymeworks Inc.

合併資產負債表

(除股票數據外，以千美元表示)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	201,867					$	242,036
短期投資(附註5)			50,741						184,318
應收賬款			15,614						15,293
預付費用和其他流動資產			19,998						13,429
流動資產總額			288,220						455,076
遞延融資費			1,214						805
長期投資(附註5)			886						25,921
長期預付資產			12,490						2,290
遞延税項資產(附註14)			3,070						1,723
財產和設備，淨額(附註7)			22,783						12,185
經營性租賃使用權資產(附註15)			26,987						5,429
無形資產淨額(附註8)			3,838						5,303
收購的正在進行的研究和開發(注6)			17,628						17,628
商譽(附註6)			12,016						12,016
總資產			$	389,132					$	538,376
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債(附註9)			$	62,767					$	43,655
負債公允價值--分類股票期權			7,754						39,284
經營租賃負債的當期部分(附註15)			1,310						2,710
其他流動負債			22						17
流動負債總額			71,853						85,666
經營租賃負債的長期部分(附註15)			30,923						5,812
遞延收入(附註12)			32,941						32,941
其他長期負債(附註9)			2,748						2,857
遞延税項負債(附註14)			1,573						1,178
總負債			140,038						128,454
股東權益：
普通股，無面值；2021年12月31日和2020年12月31日的無限授權股份；46,633,935和46,035,389分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份(附註10b)			741,147						724,219
額外實收資本			197,710						163,623
累計其他綜合損失			(6,659)						(6,659)
累計赤字			(683,104)						(471,261)
股東權益總額			249,094						409,922
總負債和股東權益			$	389,132					$	538,376
研究協作和許可協議(附註12)
承付款和或有事項(附註17)
後續事件(注18)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

96

---

目錄

Zymeworks Inc.

合併損失表和全面損失表

(除每股和每股數據外，以千美元表示)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
研發合作(注12)			$	26,680					$	38,951					$	29,544
運營費用：
研發			199,752						171,203						117,367
一般事務和行政事務			42,561						55,216						62,710
已獲得知識產權研發減值(附註6)			—						—						768
總運營費用			242,313						226,419						180,845
運營虧損			(215,633)						(187,468)						(151,301)
其他收入(費用)：
利息收入			1,965						5,697						5,877
其他收入(費用)淨額(附註13)			1,309						1,648						(595)
其他收入(費用)合計(淨額)			3,274						7,345						5,282
所得税前虧損			(212,359)						(180,123)						(146,019)
所得税退還(費用)，淨額(附註14)			516						(429)						582
淨虧損和綜合虧損			$	(211,843)					$	(180,552)					$	(145,437)
每股普通股淨虧損(附註4)：
基本信息			$	(4.11)					$	(3.58)					$	(3.83)
稀釋			$	(4.61)					$	(3.58)					$	(3.83)
加權平均已發行普通股(注4)：
基本信息			51,553,869						50,382,497						38,022,014
稀釋			52,131,596						50,382,497						38,022,014

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

97

---

目錄

Zymeworks Inc.

合併股東權益變動表

(除股票數據外，以千美元表示)

						普通股												累計 赤字						累計 其他 全面 損失						其他內容 實繳 資本						總計 股東的 股權
						股票						金額
2018年12月31日的餘額						31,977,668						$	320,074					$	(145,272)					$	(6,659)					$	12,347					$	180,490
行使股票期權發行普通股(附註10E)						529,661						11,432						—						—						(2,129)						9,303
通過員工購股計劃發行普通股(附註10f)						43,308						763						—						—						—						763
股票期權重新分類為負債時的公允價值調整						—						—						—						—						(119)						(119)
基於股票的薪酬						—						—						—						—						12,676						12,676
發行普通股及與公開發售有關的預融資權證(扣除發售成本)(附註10a及10d)						7,013,892						117,941						—						—						70,064						188,005
淨虧損						—						—						(145,437)						—						—						(145,437)
2019年12月31日的餘額						39,564,529						$	450,210					$	(290,709)					$	(6,659)					$	92,839					$	245,681
按行權股票期權發行普通股(附註10E)						602,158						18,373						—						—						(2,943)						15,430
通過員工購股計劃發行普通股(附註10f)						43,973						1,618						—						—						—						1,618
股票期權重新分類為負債時的公允價值調整						—						—						—						—						(110)						(110)
基於股票的薪酬						—						—						—						—						26,945						26,945
發行普通股及與公開發售相關的預籌資助權證，扣除發售成本(附註10a及10d)						5,824,729						254,018						—						—						46,892						300,910
淨虧損						—						—						(180,552)						—						—						(180,552)
2020年12月31日的餘額						46,035,389						$	724,219					$	(471,261)					$	(6,659)					$	163,623					$	409,922
行使股票期權發行普通股(附註10E)						502,019						12,878						—						—						(3,218)						9,660
通過員工購股計劃發行普通股(附註10f)						68,964						3,080						—						—						—						3,080
在歸屬限制性股票單位時發行普通股(下稱“限制性股票單位”)						27,563						970						—						—						(970)						—
基於股票的薪酬						—						—						—						—						38,275						38,275
淨虧損						—						—						(211,843)						—						—						(211,843)
2021年12月31日的餘額						46,633,935						$	741,147					$	(683,104)					$	(6,659)					$	197,710					$	249,094

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

98

---

目錄

Zymeworks Inc.

合併現金流量表

(單位：千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(211,843)					$	(180,552)					$	(145,437)
不涉及現金的物品：
財產和設備的折舊和攤銷			3,739						3,355						2,312
無形資產攤銷			2,793						4,160						3,113
已獲得的知識產權研發減值			—						—						768
股票薪酬(附註10e)			10,756						29,116						48,996
經營性租賃使用權資產攤銷減值			3,051						2,764						1,906
遞延所得税費用(回收)			(953)						266						(726)
許可協議的非現金對價			—						(218)						—
或有對價負債公允價值變動(附註17)			213						307						271
權益工具投資的公允價值變動			(167)						—						—
未實現匯兑(利得)損失			(433)						(453)						504
非現金營運週轉金變動情況：
應收賬款			(266)						(13,107)						(1,828)
預付費用和其他流動資產			(15,792)						(3,519)						(8,680)
應付賬款和應計負債			16,477						7,618						21,572
經營租賃負債			(26)						(1,140)						(795)
遞延收入			—						—						(3,530)
應付所得税			—						—						(299)
用於經營活動的現金淨額			$	(192,451)					$	(151,403)					$	(81,853)
融資活動的現金流：
公開招股所得款項，扣除發行成本(附註10a)			—						300,910						188,231
行使股票期權發行普通股(附註10E)			6,428						7,111						5,498
通過員工購股計劃發行普通股(附註10f)			2,070						1,111						598
遞延融資費			(470)						(113)						(650)
融資租賃付款			(17)						(41)						(16)
融資活動提供的現金淨額			$	8,011					$	308,978					$	193,661
投資活動的現金流：
短期投資淨贖回(買入)			157,881						13,325						(11,714)
購買長期投資			—						(50,500)						—
購置財產和設備			(12,404)						(4,310)						(6,322)
無形資產的收購			(881)						(1,955)						(7,556)
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	144,596					$	(43,440)					$	(25,592)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(325)						(550)						30
現金和現金等價物淨變化			(40,169)						113,585						86,246
現金和現金等價物，年初			242,036						128,451						42,205
現金和現金等價物，年終			$	201,867					$	242,036					$	128,451
補充披露非現金投資和財務項目：
以經營租賃負債換取的租賃資產			$	24,609					$	2,407					$	7,026
購置應付賬款和應計負債中的財產和設備			1,933						130						607

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

99

---

目錄

Zymeworks Inc.

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，以千美元表示)

1. 業務性質

Zymeworks公司(以下簡稱“公司”或“Zymeworks”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法。Zymeworks於2003年9月8日根據“加拿大商業公司法”的法律註冊成立。2003年10月22日，公司根據“公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊為省外公司。2017年5月2日，本公司根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》繼續執行。

自成立以來，該公司已將幾乎所有資源投入研究和開發活動，包括開發其治療平臺，並通過開展臨牀前研究和臨牀試驗來確定和開發潛在的候選產品。該公司通過一般和行政支持，以及通過籌集資金、進行業務規劃和保護其知識產權來支持這些活動。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括2014年12月5日在華盛頓州註冊成立的Zymeworks Inc.及其全資子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.的賬户。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。

本公司綜合財務報表及其附註中的所有金額均以數千美元表示，但股票和每股數據除外，且另有説明。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。

某些前期金額已從一般和行政費用重新分類為研究和開發費用，以符合本期的列報情況。這些重新分類對以前報告的營業費用、淨虧損、股東權益和經營活動的現金流量沒有影響。

外幣

本公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易當日的近似匯率折算。在期末，以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。由此產生的匯兑損益反映在綜合損失表和全面損失表中。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要在某些影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的情況下做出估計和判斷。該公司持續評估其估計，最主要的是與收入確認有關的估計，包括達到收入確認標準所需的績效義務的預計完成時間、包括臨牀和臨牀前研究費用應計在內的費用應計、基於股票的補償、遞延税款的估值津貼、科學研究和實驗發展(“SR&ED”)計劃下的福利以及其他或有事項。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎疫情可能直接或間接影響公司業務、運營結果和財務狀況(包括收入、開支、臨牀試驗、研發成本和與員工相關的金額)的全面程度將取決於不斷髮展和高度不確定的未來發展，例如疫情爆發的持續時間和嚴重程度，包括未來可能出現的浪潮或週期，以及為控制和治療新冠肺炎而採取的行動的有效性。本公司在作出與編制這些合併財務報表有關的某些估計和判斷時，考慮了新冠肺炎的潛在影響。雖然本公司截至2021年12月31日及截至本年度的綜合財務報表並無重大影響，但本公司未來對規模及

100

---

目錄

新冠肺炎的持續時間以及其他因素可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生實質性影響。

收入確認

會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”或“主題606”)適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，當公司的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映了公司預期用這些貨物或服務換取的對價。

該公司將ASC 606應用於迄今為止的所有收入安排。對於屬於ASC 808，協作安排(“ASC 808”)範圍內的協作安排，公司在認為適當時，將ASC 606項下的收入確認模式應用於部分或全部安排。

根據ASC 606，當公司的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。在確定在履行每項協議下的義務時需要確認的適當收入數額時，公司將執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的交付成果；(2)確定承諾交付成果是否為履約義務，包括它們是否不同；(3)交易價格的計量，包括與可變對價有關的不確定性；(4)根據獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(5)當公司履行每項履約義務時或在履行每項履約義務時確認收入。

只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司評估屬於606主題範圍的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，該公司確認在履行履行義務時或作為履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。

該公司已簽訂多項合作和許可協議。這些協議中承諾的交付內容可能包括：(I)向公司的知識產權授予許可證或獲得許可證的選擇權；(Ii)研究和開發服務；(Iii)藥品製造；以及(Iv)參與聯合研究和/或開發委員會。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一種或多種類型的款項：

·不可退還的預付許可費和平臺技術訪問費；

·研究、開發和監管里程碑付款；

·研究支持付款；以及

·版税和商業里程碑付款。

如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的期限為一年或更短時間，本公司假設合同沒有重大融資部分。

在將ASC 606的收入確認標準應用於許可和合作協議時，公司可能需要在評估合同義務是否代表不同的履約義務、將交易價格分配給合同內的履約義務、確定何時履行了履約義務、評估可變對價的確認和未來的逆轉、以及確定和應用衡量隨着時間推移履行的履約義務的進展的適當方法時應用重大判斷。以下段落將針對公司根據許可和合作協議條款收到的每種類型的付款更詳細地討論這些判斷。

不可退還的預付許可費和平臺技術訪問費

如果確定本公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他履行義務，則本公司確認在許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於不是

101

---

目錄

與其他承諾不同，該公司使用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入的目的，確定衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期評估進展情況，並在必要時相應調整相關收入確認。

研究、開發和監管里程碑付款

在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。當收入很可能不會發生重大逆轉時，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、協作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的可能性非常不確定。因此，該公司可能無法從其每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個很大的風險。

公司合作協議中的研究和開發里程碑可能包括以下類型的事件中的一些(但不一定全部)：

·完成臨牀前研究和開發工作，選擇候選產品；

·啟動第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗；以及

·達到某些其他技術、科學或發展標準。

監管里程碑付款可能包括以下類型的事件：

·在美國、歐洲或日本提交上市審批的監管申請，包括研究用新藥(IND)申請和生物製品許可證申請(BLA)；以及

·美國、歐洲或日本等主要市場的營銷審批。

研究支持和其他付款

被許可人為換取公司代表被許可人進行的研究活動而支付的費用，在以與現行市場匯率一致的費率進行此類活動時確認為收入。所提供的研究用品的付款在用品交付時確認為收入。

特許權使用費和商業里程碑付款

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款)的安排，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費的履行義務已履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。

合同資產負債

合同資產主要由扣除預期信貸損失後的應收貿易賬款組成，其中包括客户開出的和當前到期的金額。

合同負債主要由遞延收入構成。在滿足所有收入確認標準之前收到的金額在公司的合併財務報表中記為遞延收入。預計在合併資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額被歸類為長期遞延收入。

102

---

目錄

現金和現金等價物

本公司將所有在收購日購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物主要由貨幣市場基金組成，並按接近公允價值的成本入賬。

投資

公司的短期和長期投資包括擔保投資憑證和原始到期日超過3個月的定期存款。這些投資按成本加應計利息計入，接近其公允價值。

本公司亦持有私人實體的債務證券及股權證券，該等債務證券及股權證券的會計科目為可供出售的金融工具，其公平值變動通過其他全面收益或按減值成本記錄(附註5)。

應收賬款和預計信用損失

應收賬款按發票金額記錄，扣除任何壞賬準備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。

本公司根據各種因素定期評估應收賬款的可回收性，這些因素包括客户的財務狀況和付款歷史、對其他賬户的催收經驗的全面回顧以及預計將影響未來催收體驗的經濟因素或事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們應收賬款的預期信貸損失並不重要。

遞延融資費

遞延融資費包括承銷商、律師、會計師和印刷商收取的可直接歸因於未來融資交易的金額。這些成本被遞延，隨後在相關融資交易完成時從該交易的總收益中扣除。

段信息

公司在中國經營和管理其業務。一這是下一代多功能生物療法的發現、開發和商業化。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得關於這些組件的獨立的離散信息。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。在退休或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或虧損都將在收益中確認。維修和維護費用在發生時計入費用。

公司使用直線法對財產和設備的預計使用年限進行折舊記錄如下：

資產類別						費率
計算機硬件						3年份
辦公設備						3年份
傢俱和固定裝置						5年份
實驗室設備						7年份
租賃權的改進						較短的初始租賃期或使用年限

年內取得或處置的物業及設備，在其使用期間按比例折舊。

103

---

目錄

租契

本公司根據美國會計準則第842條對租賃進行會計處理。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付該租賃產生的租賃款項的義務。對於租期超過12個月的租賃，ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。當可用時，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值。在沒有隱含利率的情況下，公司使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

專利和知識產權成本

由於藥物開發過程的不確定性和未來收益的不確定性，獲得專利以及起訴和維護知識產權所產生的成本被計入一般和行政費用。從第三方獲得的專利和知識產權，如果與經批准的產品有關，或者基礎技術未來有其他用途，則在專利的剩餘有效期內資本化和攤銷。到目前為止，還沒有專利或知識產權成本資本化。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會評估其長期資產的可收回程度。長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果賬面價值超過未貼現現金流的總和，則公司將確定標的資產的公允價值。任何待確認的減值均以該資產組的賬面金額超過該資產或該資產組的估計公允價值的金額計量。被歸類為持有待售資產的報告以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。截至2021年12月31日、2020年12月31日，公司認定無長壽資產減值指標，無持有待售資產。

政府助學金和學分

只要有合理的保證，政府的贈款將會收到，並且所有相關的條件都會得到遵守，政府的贈款就會得到確認。根據政府援助計劃報銷的符合條件的研究和開發支出，在相關成本已經發生並且索賠的收取有合理保證的情況下，記錄為研究和開發成本的減少。

在資產負債表日期前未結清的贈款債權被記錄為應收賬款，前提是這些債權有可能收到。確定索賠金額，從而確定應收金額，要求管理層根據其對符合條件的支出的解釋，根據方案條款進行計算。本公司提交的報銷申請須經有關政府機構審核。本公司在確定應收金額時，已盡其對相關計劃協議的最佳判斷和理解。

公司參與SR&ED和研究税收抵免計劃，二聯邦税收激勵計劃，鼓勵加拿大和美國的企業分別在加拿大和美國進行研發。科學研究和開發支出的投資税收抵免的好處在符合條件的支出作出的當年確認，前提是有合理的可收回保證。投資税收抵免的可退還部分記錄為研發支出的減少。

公司還參與了加拿大政府於2020年4月宣佈的加拿大緊急工資補貼(“CEW”)和加拿大緊急租金補貼(“CERS”)計劃，以幫助僱主保留和/或恢復加拿大員工的工資，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。本公司認可CEW和CERS贈款時，它很可能符合贈款的相關資格要求和條件，並且贈款將會收到。這些贈款被記錄為工資和租金支出的減少。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用，包括公司自身和公司戰略合作伙伴的研究和開發活動產生的成本。這些費用主要包括以下項下發生的費用

104

---

目錄

與公司代表的合同研究機構、進行公司臨牀試驗的調查地點和顧問簽訂的協議、獲取和製造臨牀試驗材料的成本和其他分配的費用、收購的研究專利和不符合資本化要求的知識產權的成本、員工相關費用(包括工資和福利)、基於股票的薪酬費用以及與非臨牀活動和監管批准相關的費用。

臨牀試驗費用應計項目

臨牀試驗費用是研究和開發費用的重要組成部分，該公司將這些活動的很大一部分外包給第三方合同研究機構。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究機構費用和其他與試驗相關的供應商費用。作為編制合併財務報表的一部分，公司估計臨牀研究機構或研究機構已經提供但尚未向公司開具發票的服務的應計負債。在做出這些估計時，公司使用來自第三方服務提供商的運營和合同信息以及來自內部人員的運營數據。該公司根據第三方服務提供商和內部人員提供的登記和治療數據，在確定患者進展時做出相當大的判斷和估計。本公司對某些服務開始的日期、在給定日期之前提供的服務水平、某些服務是否可以開具發票以及此類服務的成本的最佳估計中的應計餘額係數。估計的任何變化都可能對我們外包給第三方合同研究機構的臨牀試驗活動的應計項目產生重大影響。如果實際提供服務的時間或努力程度與本公司的估計不同，本公司將根據預期對研發費用和應計負債進行相應調整。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如有必要，遞延税項資產的計量將在估值津貼的範圍內減去。對不確定税務狀況的確認，是根據是否認為在報税表上採取或預期採取的立場在通過訴訟或上訴進行審查後更有可能得到維持來評估的。對於那些符合認可標準的頭寸，它們被衡量為最終和解時可能變現超過50%的最大金額。

基於股票的薪酬

公司確認授予員工、董事和某些顧問的股權和責任分類股權獎勵的股票薪酬支出。該公司根據獎勵的公允價值，扣除估計的沒收，計量此類獎勵的成本，並在必要的服務期內以直線方式在綜合損失表和全面損失表中確認基於股票的補償費用。所需的服務期通常等於獎勵的獲得期。股票期權獎勵的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了各種投入，包括授予日公司基本普通股的估計公允價值、預期期限、估計波動性、無風險利率和公司普通股的預期股息率。公司採用根據員工歷史解僱行為得出的估計罰沒率。如果實際沒收的數量與管理層估計的數量不同，未來可能需要調整補償費用。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是使用授予日公司普通股的每股公允價值來計量的。

股權分類獎勵按其授予日期的公允價值計量。負債分類獎勵最初按授予日公允價值計量，其後在每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至行使或註銷為止，公允價值變動確認為當期的補償成本(ASC 718獎勵)或其他收入和支出(ASC 815獎勵)，而低於授予日公允價值的原始獎勵的公允價值變動計入額外實收資本。

ASC 718“補償-股票期權”(下稱“ASC 718”)，行使價不是以：(A)本公司相當大部分股權證券交易所用的市場貨幣，(B)個人薪酬所用的貨幣，或(C)本公司的職能貨幣，被要求歸類為負債的，而不是以下列貨幣計價的：(A)本公司相當部分股權證券交易的市場貨幣，(B)個人薪酬所用的貨幣，或(C)本公司的職能貨幣，均須歸類為負債。對於根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)計入的獎勵，任何權證或期權規定的行使價不是以公司的功能貨幣計價的，都被要求歸類為負債。某些在授予日被歸類為股權的期權獎勵，在持有這些期權獎勵的某些高管和員工的薪酬貨幣從加元改為美元后，隨後被重新分類為負債。總公平

105

---

目錄

這些選項在重新分類日期的價值被記錄為責任獎勵。截至重新分類日期的累計費用金額從額外的實收資本中沖銷，剩餘金額計入重新分類日期的損益表。

公司有一項員工股票購買計劃，該計劃被認為是補償性的。因此，公司根據這些獎勵的估計授予日期公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型確認這些獎勵的補償費用。本公司在合併損失表和綜合損失表中以直線方式確認必要服務期內的補償費用。

企業合併與商譽

企業合併使用收購方法進行核算。總購買對價的公允價值計入收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，剩餘金額歸類為商譽。在企業合併中收購或承擔的所有資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值入賬。如果公司在被收購方可識別淨資產的公允價值中的權益超過收購成本，超出的部分將立即在收益或虧損中確認。與企業合併相關的交易成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外)在發生時計入費用。

商譽按年度進行減值評估，或在有減值指標的情況下更頻繁地評估減值(附註6)。作為減值評估的一部分，公司可以選擇對定性因素進行評估。若這項定性評估顯示，包括商譽的報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則將準備進行量化減值測試，將公允價值與賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時記錄減值費用。

收購的正在進行的研發(IPR&D)和固定的無形資產

收購的知識產權研發是指分配給尚未達到技術可行性的研發資產的公允價值。知識產權研發被歸類為無限期無形資產，不攤銷。知識產權研發是明確的--在相關研究和開發工作完成或放棄的情況下存在。收購知識產權研發後產生的所有研發成本均計入已發生的費用。壽命不定的無形資產按年度進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地評估減值。

固定壽命無形資產包括計算機軟件和研究許可，按反映經濟效益消耗方式攤銷。當資產投入使用時，攤銷就開始了。如果有事件表明確定的活着的無形資產的賬面價值可能減值，則本公司將進行減值測試。當進行減值測試時，如果賬面價值超過可收回價值，則基於未貼現的未來現金流量的總和，該資產將減記至其公允價值。

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券(包括未償還股票期權和認股權證)的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數，其中包括假設已發行工具稀釋影響的潛在稀釋性普通股。庫存股方法用於確定公司股票期權授予和認股權證的稀釋效應。ASC 260“每股收益”要求對與負債分類認股權證和股票期權(如果稀釋)相關的任何收入或虧損的分子進行調整，如果它們被推定為股票結算的話。已發行的股票期權(負債分類股票期權除外)被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。

3. 近期會計公告

新會計公告的初步採納

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)，簡化了所得税會計(話題740)。ASU 2019-12刪除了執行以下操作的某些例外

106

---

目錄

期間內税收分配、確認投資遞延税金和計算中期所得税。該指引還簡化了特許經營税、導致商譽税基上升的交易的會計處理，以及在過渡期內製定的税法或税率變化的影響。本公司於2021年第一季度採用ASU2019-12，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

該公司審閲了最近的其他會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計未來採用不會對合並財務報表產生實質性影響。

4. 每股淨虧損

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度每股淨虧損如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子:
普通股股東應佔淨虧損：
基本信息			$	(211,843)					$	(180,552)					$	(145,437)
負債分類股票期權公允價值變動調整			$	(28,534)					$	—					$	—
稀釋			$	(240,377)					$	(180,552)					$	(145,437)
分母：
加權平均已發行普通股：
基本信息			51,553,869						50,382,497						38,022,014
負債分類股票期權稀釋效應的調整			577,727						—						—
稀釋			52,131,596						50,382,497						38,022,014
普通股每股淨虧損-基本			$	(4.11)					$	(3.58)					$	(3.83)
普通股每股淨虧損-稀釋後			$	(4.61)					$	(3.58)					$	(3.83)

計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的普通股加權平均數包括與公司2019年6月和2020年1月發行的預融資權證相關的預融資權證，因為認股權證可以隨時以名義現金對價行使。

5. 投資

短期投資

短期投資以美元或加元計價，由根據公司現金投資政策從金融機構購買的擔保投資憑證(“GIC”)組成。短期政府投資公司的利息為0.25%-1.00年息%，分類為持有至到期日及可供出售，並按攤餘成本或公允價值入賬。

長期投資

截至2021年12月31日的長期投資包括$886出於戰略目的或與許可和協作協議相關的收購(2020年12月31日-$718其中包括股票和債務證券)。其他長期投資計入可供出售的金融工具，公允價值變動通過淨收入記錄。截至2020年12月31日的長期投資還包括GIC$25,203根據公司的現金投資政策從金融機構購買。這些資產被歸類為持有至到期，並於2020年12月31日按攤銷成本核算。

107

---

目錄

6. 知識產權研發與商譽

收購的知識產權研發

在2016年Kairos治療公司(“Kairos”)業務合併中獲得的正在進行的研發資產(“IPR&D”)被歸類為無限期無形資產，目前沒有攤銷。下表彙總了知識產權研發的賬面價值(扣除減值後)：

			後天 知識產權研發						累計 損傷						網絡
2018年12月31日的餘額			$	20,700					$	(2,304)					$	18,396
在此期間的變化			—						(768)						(768)
2019年12月31日的餘額			$	20,700					$	(3,072)					$	17,628
在此期間的變化			—						—						—
2020年12月31日的餘額			$	20,700					$	(3,072)					$	17,628
在此期間的變化			—						—						—
2021年12月31日的餘額			$	20,700					$	(3,072)					$	17,628

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司不是不記錄任何與知識產權研發公允價值相關的減值費用。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得減值費用1美元。768關於與VAR2製藥APS(“VAR2”)的合作努力確認的知識產權研發的公允價值，因為雙方共同決定不尋求共同開發和合作基於抗體的療法的機會。該公司進行了定性測試，得出的結論是，截至2021年12月31日，知識產權研發沒有受到損害。

商譽

本公司於2021年12月31日進行了年度商譽減值測試，並得出結論：不是存在損傷。作為商譽可回收性評估的一部分，本公司僅確定一已分配商譽賬面總額的報告單位。截至2021年12月31日，本公司在得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論後，對其年度商譽減值測試進行了定性評估。因此，不需要進行定量損傷測試。

7. 財產和設備

物業和設備包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
計算機硬件			$	3,554					$	2,691
傢俱和固定裝置			1,558						1,559
辦公設備			1,045						971
實驗室設備			8,326						7,280
租賃權的改進			9,104						9,054
在建工程正在進行中			13,257						964
財產和設備			$	36,844					$	22,519
減去累計折舊			(14,061)						(10,334)
財產和設備，淨值			$	22,783					$	12,185

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的物業和設備(包括根據資本租賃取得的資產)折舊費用為#美元。3,739, $3,355及$2,312，分別為。

108

---

目錄

8. 無形資產

無形資產包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
研究許可證和計算機軟件			$	16,430					$	16,390
軟件實施成本			$	1,289					$	—
累計攤銷較少			(13,881)						(11,087)
無形資產淨額			$	3,838					$	5,303

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為2,793, $4,160及$3,113，分別為。

截至2021年12月31日，預計未來五年每年無形資產攤銷費用如下：

			攤銷費用
2022			$	597
2023			$	452
2024			$	432
2025			$	427
2026			$	427
			$	2,335

9. 負債

應付賬款和應計費用包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
貿易應付款			$	5,174					$	6,244
應計研究與開發費用			50,963						25,962
僱員補償和假期應計費用			3,346						9,439
應計法律和專業費用			1,064						859
其他			2,220						1,151
總計			$	62,767					$	43,655

其他長期負債包括：

			十二月三十一日，
			2021						2020
或有對價負債(附註17)			$	1,498					$	1,285
許可內協議的責任			1,150						1,450
融資租賃負債			100						122
總計			$	2,748					$	2,857

109

---

目錄

10. 股東權益

a.股權發行

2019年公開募股

2019年6月24日，本公司完成了一次發售，根據該發售，本公司出售了7,013,892普通股，包括出售1,458,336在承銷商全面行使其超額配售選擇權後，向承銷商出售普通股，發行價為1美元。18.00每股普通股及4,166,690以$代替普通股的預資資權證(附註10d)17.9999每一份預付資金的授權書。淨收益約為#美元。188,005，在承保折扣、佣金和發售費用$13,245.

2020年公開發行

2020年1月27日，本公司完成了公開募股，根據公開募股，本公司出售了5,824,729普通股，包括出售900,000在承銷商全面行使其超額配售選擇權時，向承銷商出售普通股，價格為$46.50每股普通股及1,075,271以$代替普通股的預資資權證(附註10d)46.4999每一份預付資金的授權書。淨收益為$300,910，在承保折扣、佣金和發售費用$19,940.

b.授權

該公司擁有不限數量的有表決權的普通股和無面值優先股。

c.優先股

截至2021年12月31日和2020年，不是優先股分別發行或發行。

優先股的持有者將有權優先於普通股和任何其他級別低於優先股的股票支付股息。

d.預籌普通股認股權證

關於於2019年6月24日完成的公開發售(附註10a)，本公司發行4,166,690預資權證，價格為$17.9999每份授予權證持有人最多購買權利的預付資助權證4,166,690公司普通股，行使價為$0.0001每股。

關於於2020年1月27日完成的公開發售(附註10A)，本公司發行1,075,271預資權證，價格為$46.4999每份授予權證持有人最多購買權利的預付資助權證1,075,271公司普通股，行使價為$0.0001每股。

預籌資權證可由持有人在原發行日或之後的任何時間行使。除非根據預資權證協議行使或結算預資權證，否則預資權證不會到期。由於預資資權證符合股權分類條件，發行預資資權證所得款項扣除任何交易成本後，計入額外實收資本。在行使預融資認股權證時，額外實收資本中記錄的歷史成本以及從持有人那裏收取的行使價格將記錄在普通股中。到目前為止，還沒有行使任何預先出資的認股權證。

e.基於股票的薪酬

原始股票期權計劃：

2006年7月14日，公司股東批准了員工股票期權計劃(“原計劃”)。最初的計劃規定向董事、高級管理人員、僱員和顧問授予選擇權。購買普通股的期權可以每一種期權的行使價授予，該價格等於緊接授予日期之前最後一次非公開發行普通股。未償還期權的總數不得超過20公司已發行普通股的百分比。

根據原計劃授予的期權可在不同日期行使10-一年的壽命。普通股在行使期權時由國庫發行。

110

---

目錄

根據原計劃，公司股票期權的行權價以加元計價。加元金額已使用該期間的期末匯率或平均匯率(視情況而定)折算為美元，僅供參考。於下文所述之本公司新購股權計劃生效後，根據原計劃並無其他購股權可發行。然而，根據原始計劃授予的所有未償還期權仍未償還，但須遵守原始計劃的條款和適用的授予文件，直至該等未償還期權被行使或按其條款終止或到期。

新股期權與股權薪酬計劃

2017年4月10日，公司股東批准了一項新的股票期權計劃，該計劃在公司首次公開募股(IPO)完成前立即生效。該計劃允許以美元或加元向董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權，還允許公司向其員工授予“國税法”第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”)。2018年6月7日，公司股東批准了對本計劃(經修訂和重述的本計劃，簡稱“新計劃”)的修訂和重述，其中包括一項條款，允許公司除了股票期權外，還可以授予限制性股票、限制性股份單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。2020年3月4日，董事會批准了對新計劃的某些不需要股東批准的細微修改。

截至2018年6月7日，根據新計劃預留供發行的普通股最初最高數量為5,686,097，其中包括3,686,097截至2018年3月31日，在行使未償還期權時可發行的股票。從2019年開始到2028年結束，這一最大數量可能會在每個日曆年的第一天增加最多4.0上一歷年最後一天流通股數量的百分比。截至2021年12月31日，952,632根據新計劃，普通股可用於未來的獎勵授予(2020年12月31日：1,242,038普通股)。可以根據等於以下值的最大固定量授予ISO20截至2018年6月7日，根據新計劃預留供發行的股份的百分比。

2022年1月5日，董事會批准了“Zymeworks Inc.激勵股票期權和股權補償計劃”，並保留750,000根據其授予的股權獎勵發行的公司普通股。

RSU

在截至2020年12月31日的一年中，公司開始向某些員工授予RSU，通常在一段時間內授予三年，在授予日的週年紀念日，數額為每年的三分之一。RSU在每個歸屬日以股權結算，但受讓人在歸屬日繼續受僱於本公司。授予的RSU的公允價值是根據公司在授予日的收盤價計算的。

			RSU數量						加權的- 平均資助金 日期公允價值 ($)
傑出，2020年12月31日			82,704						35.19
授與			316,212						24.71
既得利益和安置權			(27,563)						35.19
沒收			(17,084)						34.96
未償還，2021年12月31日			354,269						25.85

截至2021年12月31日，5,224未攤銷的RSU費用將在加權平均期間確認1.47好幾年了。

股票期權

根據新計劃授予的所有期權將有一個行使價格，該價格將由董事會在授予日期確定和批准，該價格不得低於當時普通股的市場價格。就新計劃而言，普通股的市場價格應為交易量最大的證券交易所報告的授予日股票的收盤價，如果該日不是交易日，則為前一個交易日報告的收盤價。本公司可將以加元計價的市場價換算成美元，反之亦然，換算後的金額即為市場價。

111

---

目錄

選擇權應在董事會設立的期間內行使，該期間自授予之日開始，不得遲於 十年 在授予期權之日之後。新計劃規定，如果計劃終止的日期在禁制期內，演練期限應自動延長。在這種情況下，延長的行權期應在禁售期最後一天後的第十個工作日終止，但行權期在任何情況下不得超過期權被授予之日的十週年。所有期權應根據其授予協議的條款授予。

下表彙總了公司在原計劃和新計劃下以加元授予的股票期權：

			數 選項的數量						加權的- 平均值 行權價格 (C$)						加權的- 平均值 行權價格 ($)						加權的- 平均值 合同 術語 (年)						集料 內在價值 (C$)						集料 內在價值 ($)
傑出，2019年12月31日			2,356,413						16.21						12.46						6.70						101,404						77,807
授與			413,750						49.22						36.25
過期			—						—						—
練習			(404,963)						13.82						10.48
沒收			(79,631)						33.89						25.30
傑出，2020年12月31日			2,285,569						22.00						17.27						6.46						87,545						68,664
授與			480,117						42.83						34.12
過期			—						—						—
練習			(212,817)						14.77						11.69
沒收			(64,214)						40.69						32.48
未償還，2021年12月31日			2,488,655						26.15						20.70						6.24						7,919						6,224
2021年12月31日
可操練的			1,715,062						19.29						15.16						5.03						7,658						6,018
已歸屬和預期歸屬			2,440,510						25.84						20.31						6.12						7,734						6,078

112

---

目錄

下表彙總了公司根據新計劃授予的美元股票期權：

			數 選項的數量						加權的- 平均值 行權價格 ($)						加權的- 平均值 合同 術語 (年)						集料 內在價值 ($)
傑出，2019年12月31日			2,853,346						15.85						8.66						84,481
授與			1,247,550						37.11
過期			—						—
練習			(197,195)						14.59
沒收			(113,375)						18.01
傑出，2020年12月31日			3,790,326						22.85						8.20						92,705
授與			1,726,421						33.61
過期			—						—
練習			(289,202)						13.66
沒收			(310,631)						31.95
未償還，2021年12月31日			4,916,914						26.59						7.93						5,555
2021年12月31日
可操練的			2,314,998						20.18						6.97						5,224
已歸屬和預期歸屬			4,750,727						26.37						7.90						5,537

在截至2021年12月31日的年度內，公司收到現金收益$6,428 (2020: $7,111, 2019: $5,498)來自行使的股票期權。2021年12月31日到期的未到期股票期權將在2022年1月1日至2031年12月9日期間不同日期到期。

非既得性股票期權活動和公司授予的加元股票期權的相關信息摘要如下：

			數量 選項						加權平均撥款 日期公允價值 (C$)						加權的- 平均資助金 日期公允價值 (美元)
非既得利益者，2020年12月31日			690,776						24.44						19.17
授予的期權			480,117						29.50						23.18
已授予的期權			(344,786)						21.36						16.79
被沒收和取消的期權			(52,514)						27.76						21.81
非既得利益者，2021年12月31日			773,593						27.97						21.98

113

---

目錄

非既得性股票期權活動及以美元授予的公司股票期權相關信息摘要如下：

			數量 選項						加權的- 平均資助金 日期公允價值 (美元)
非既得利益者，2020年12月31日			2,290,287						18.75
授予的期權			1,726,421						23.05
已授予的期權			(1,114,482)						17.45
被沒收和取消的期權			(300,310)						21.32
非既得利益者，2021年12月31日			2,601,916						21.85

授予高級職員、董事、僱員及顧問的購股權之估計公允價值於相關歸屬期間攤銷。股權分類工具的股票補償費用，以及負債分類工具攤銷和定期重估的財務報表影響(注2)，在研發費用、一般和管理費用以及財務費用中記錄如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
研發費用：
股權分類工具的股票補償			$	20,090					$	12,299					$	5,939
負債分類工具公允價值變動			(4,646)						(6)						8,358
			$	15,444					$	12,293					$	14,297
一般和行政費用：
股權分類工具的股票補償			$	18,184					$	14,645					$	6,737
負債分類工具公允價值變動			(23,758)						1,416						27,470
			$	(5,574)					$	16,061					$	34,207
財務費用(收入)：
股權分類工具的股票補償			$	—					$	—					$	—
負債分類工具公允價值變動			(129)						(41)						166
			$	(129)					$	(41)					$	166

上述股權分類工具的金額包括與RSU相關的基於股票的薪酬費用#美元。3,101截至2021年12月31日的年度(2020年：$1,387 and 2019: $零).

在截至2021年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出為38,275計入額外實收資本並收回#美元27,517記入負債分類股票期權和ESPP負債賬户(2020年：#美元26,945額外實收資本和美元2,171在負債分類股票期權和ESPP負債賬户中，2019年：$12,676額外實收資本和美元36,320在負債分類、股票期權和ESPP負債賬户中)。

根據新計劃授予的股票期權的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
股息率			0		%				0		%				0		%
預期波動率			80.3		%				76.8		%				73.2		%
無風險利率			1.02		%				0.66		%				2.09		%
期權的預期平均壽命			6.05年份						6.04年份						6.03年份

預期波動率-波動率是衡量股價等金融變量在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動(預期波動率)的程度。由於本公司本身尚未有足夠的波動率歷史，本公司已確定數個具有類似複雜性及發展階段的公共實體，並利用該等公司的波動率計算曆史波動率。

114

---

目錄

無風險利率-這一利率來自加拿大政府和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在年內每個期權授予前一個月的可銷售債券，其期限最接近期權的預期壽命。

預期期限-這是預計授予的期權將保持未行使的時間段。授予的期權最長期限為十年。本公司採用簡化方法計算平均預期期限，即歸屬期限與合同期限的平均值。

股份公允價值--在公司首次公開募股後授予的期權以相當於授予日公司普通股的公平市值的行權價發行。在首次公開募股之前，公司在管理層的參與下，以不低於董事會確定的普通股公允價值的行使價授予了股票期權。管理層根據一些客觀和主觀因素估計其普通股的公允價值，這些因素包括獨立估值專家編制的最新普通股估值、影響生物技術行業的外部市場因素以及公司出售普通股的歷史價格。

截至2021年12月31日和2020年12月31日未償還的負債分類股票期權的加權平均Black-Scholes期權定價假設如下：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
股息率			0		%				0		%
預期波動率			74.3		%				77.2		%
無風險利率			0.99		%				0.43		%
預期平均期權期限			2.35年份						2.47年份
未償負債分類股票期權數量			911,400						1,028,676

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值為10,998, $19,446及$9,416分別為。截至2021年12月31日，與未歸屬期權相關的未攤銷補償費用為#美元。33,960。截至2021年12月31日的剩餘未攤銷補償費用將在加權平均期間確認1.9好幾年了。

f.員工購股計劃：

2017年4月10日，公司股東批准了一項員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在公司首次公開募股(IPO)完成前立即生效。2018年6月7日，對ESPP的某些修訂獲得股東批准。在這些修訂之前，ESPP允許符合條件的員工以購買日公司普通股市值85%的折扣價收購普通股。修訂後的ESPP允許符合條件的員工以折扣價(I)適用購買期第一天普通股市場價的85%和(Ii)購買日普通股市場價的85%的折扣價收購普通股。ESPP符合“守則”第423節對美國納税人僱員的“僱員股票購買計劃”的定義。

該公司目前提供的產品包括從每個日曆年的1月1日和7月1日開始的為期6個月的單一購買期，在每個日曆年的6月30日和12月31日的購買期結束時有一個單一的購買期。

符合條件的員工最高可供款15通過定期工資扣除，在ESPP下購買的毛收入的基本百分比。根據員工持股計劃，每位員工購買股票的限額為$。25本公司每年的普通股價值(以(I)適用購買期首日的普通股市價及(Ii)購買日普通股的市價兩者中較少者釐定)，而該購買權仍未行使。

由於這一計劃被認為是補償性的，公司根據這些獎勵的估計授予日期公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型確認這些獎勵的補償費用。本公司在合併損失表和綜合損失表中以直線方式確認必要服務期內的補償費用。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支為$1,016 (2020: $803)在研究和開發費用以及一般和行政費用賬户中。截至2021年12月31日，ESPP參與者貢獻的尚未結算的總金額為$1,243 (December 31, 2020: $926).

115

---

目錄

11. 政府助學金和學分

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
CEW和CERS補貼			$	3,402					$	3,031					$	—
高級教育學分，淨額			$	78					$	142					$	110
總計			$	3,480					$	3,173					$	110

2020年4月，加拿大政府宣佈了針對受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主的CEW和CERS計劃。在符合若干準則的情況下，該兩項計劃可為合資格僱員的合資格薪酬和合資格租金提供高達某一百分率的補貼。該公司申請了CEW和CER，只要它滿足接受補貼的要求，並確認$2,805 (2020: $3,005)及$597 (2020: $26)在合併損失表和綜合損失表中，作為研發費用和一般行政費用中的工資福利費用和租金費用的減少額。

截至2021年12月31日止年度，本公司確認可退還的投資税項為$78作為減少研發費用。雖然本公司在釐定其申索時已運用其對相關所得税法例的最佳判斷及理解，但由於加拿大税務局及魁北克税務局保留審核投資税項抵免申索的權利，故該等金額未來可能會大幅增加或減少。

12. 研究、協作和許可協議

從該公司的戰略合作伙伴關係中確認的收入摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
百濟神州：
里程碑式的收入			$	8,000					$	15,000					$	—
確認預付費用			—						—						3,530
詹森：
里程碑式的收入			8,000						—						—
標誌性的：
合作伙伴收入			5,000						4,000						—
里程碑式的收入			—						—						1,000
BMS：
與修訂有關的預付費用			—						12,000						—
期權行權費			—						—						7,500
默克公司：
里程碑式的收入			—						—						2,000
莉莉：
里程碑式的收入			—						—						8,000
第一三共：
商業許可選擇費			—						—						3,500
研究支持付款和其他付款			5,680						7,951						4,014
			$	26,680					$	38,951					$	29,544

合同資產負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，來自研究、協作和許可協議的合同資產為零合同債務為$32,941。合同負債涉及下文所述百濟神州協議的遞延收入。

116

---

目錄

2021年協議：

2021年，沒有新的重大許可或協作協議，也沒有對現有協議進行修訂。

2020 and 之前的協議：

與默克·夏普·多姆研究有限公司(“默克”)簽訂的研究和許可協議

2011年8月22日，該公司與默克公司簽訂了一項研究和許可協議，該協議於2014年12月進行了修訂和重述，以開發和商業化通過使用該公司的酶測定平臺和Effect平臺產生的三種雙特異性抗體。根據協議條款，該公司授予默克公司在全球範圍內擁有專利費的抗體序列對獨家許可，用於研究、開發和商業化某些特許產品。修訂不影響會計單位的確定或安排對價的分配。

從合同開始到2021年12月31日，公司已收到預付款$1.25百萬美元，與研發相關的付款總額為$5.5百萬美元。目前，沒有根據本協議正在開發的活動項目。

2020年7月，該公司與默克公司簽訂了一項新的許可協議，授予默克公司在全球範圍內使用該公司的Azymetic和Effect平臺研究、開發和商業化最多三種針對默克公司在人類健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體，以及最多三種針對默克公司在動物健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體。該公司有資格獲得最高$419.3期權行使費、臨牀開發和監管批准里程碑付款為百萬美元，最高可達502.5百萬美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級版税。

與禮來公司的許可和合作協議(“禮來公司”)

2013年12月17日，該公司與禮來公司簽訂了一項許可和合作協議，利用該公司專有的酶測定平臺開發新型雙特異性抗體療法。該公司將把它的酶測定平臺與禮來公司的專有目標結合起來，創造出新的雙特異性抗體，禮來公司將有權在全球範圍內開發和銷售這些抗體。

從合同開始到2021年12月31日，公司已收到預付款$1.0百萬美元和研發相關付款3.0百萬美元。目前，沒有根據本協議正在開發的活動項目。

與禮來公司簽訂許可和協作協議

2014年10月22日，該公司與禮來公司簽訂了第二份許可和合作協議，利用該公司專有的酶測定平臺開發新型雙特異性抗體療法。本協議沒有改變或修改2013年12月17日簽訂的最初協議。根據這項協議的條款，禮來公司被授予全球範圍內的、有版税負擔的抗體序列對特定許可證，用於研究、開發和商業化某些特許產品。與禮來公司的兩項協議都是獨立談判達成的，各自合同涵蓋的交付成果彼此無關，因為它們涵蓋了不同的候選產品。因此，與禮來公司的第二份許可和合作協議被視為一項新的安排。

自合同簽訂至2021年12月31日，公司已收到研發相關款項共計$10.0百萬美元。目前，沒有根據本協議正在開發的活動項目。

與Celgene Corporation&Celgene Alpine Investment Co.LLC(前身為Celgene，現為百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)旗下公司BMS)簽訂的許可和合作協議

2014年12月23日，該公司與Celgene(現為“BMS”)簽訂了一項協議，利用該公司專有的酶測定平臺開發新型雙特異性抗體療法。該公司將把它的酶測定平臺與BMS的專有目標結合起來，創造新型的雙特異性抗體，BMS有權為其開發一定數量的產品並將其商業化(“商業許可選項”)。

在協議簽署後，公司收到一筆預付款#美元。8.0百萬美元，擴充費為$4.0百萬美元。BMS有權對最多十個計劃行使選擇權，如果BMS選擇參加一個計劃，公司有資格獲得最高$164.0每種候選產品百萬美元(最高可達$1.64為所有人提供10億美元十節目)，由一個商業廣告組成

117

---

目錄

許可證選項付款$7.5百萬，發展里程碑付款，最高可達$101.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$55.0百萬美元。從合同開始到2021年12月31日，BMS已經行使了一個商業許可選擇權，公司總共收到了$7.5百萬美元的特定於產品候選人的付款。在BMS的研究期結束後，BMS將完全負責產品的研究、開發、製造和商業化。此外，該公司有資格獲得根據最終產品的全球淨銷售額計算的分級特許權使用費。如果BMS選擇對每種產品行使商業許可選擇權，BMS將擁有協議衍生產品的全球獨家商業化權利。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於BMS的表現。

2020年6月，該公司與BMS的現有合作協議被修訂，以擴大許可授予範圍，包括使用該公司的Effect平臺開發候選治療藥物，並延長研究期限。修正案包括一筆預付費用#美元。12.0百萬美元和所有其他財務條款保持不變。該公司與預付費用有關的履約義務已在修訂之日履行。 因此，預付款在截至2020年12月31日的年度內確認為收入。

與葛蘭素史克知識產權開發有限公司(“葛蘭素史克”)的合作和許可協議

2015年12月1日，該公司與葛蘭素史克簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發新型FC工程單克隆和雙特異性抗體療法，並將其商業化，這些藥物已經針對特定的治療效果進行了優化。該公司和葛蘭素史克公司將合作，通過設計、設計和測試新的工程化Fc結構域來進一步開發公司的Effect平臺，這些Fc結構域是為誘導特定的抗體介導的免疫反應而量身定做的。

在研究合作結束時，葛蘭素史克公司和該公司都將有權開發和銷售包含該公司優化的免疫調節Fc結構域的單克隆和雙特異性候選抗體。

根據協議條款，葛蘭素史克將有權在多個疾病領域開發至少四種產品，該公司將有資格獲得最高達5美元的資金。1.1億美元，包括研究、開發和商業里程碑，最高可達美元110.0每種產品一百萬美元。此外，該公司有資格獲得分級銷售版税。根據協議條款，每一方都要承擔自己在項目中產生的內部和外部研究費用。此外，該公司將有權利用合作產生的知識產權開發最多四種產品，而無需向葛蘭素史克支付任何特許權使用費或里程碑費用。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於葛蘭素史克的表現。

不是到目前為止，已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。

與葛蘭素史克簽訂平臺技術轉讓和許可協議

2016年4月21日，該公司與葛蘭素史克簽訂了一項平臺技術轉讓和許可協議，用於研究、開發新型雙特異性抗體，並將其商業化。與葛蘭素史克的兩項協議都是獨立談判達成的，各自合同涵蓋的交付成果使用不同的治療平臺，彼此無關。因此，與葛蘭素史克的平臺技術和許可協議被視為一項新的安排。2019年5月，該協議得到擴展，為葛蘭素史克提供了Azymetic平臺下該公司獨特的重輕鏈配對技術。這可能包括融合了根據2015年GSK協議產生的新的工程Fc區域的雙特異性抗體。

該公司有資格獲得最高$1.1數十億美元的里程碑付款和其他付款。從合同開始至2021年12月31日，公司已收到預付技術接入費$6.0百萬美元。該公司還有資格獲得高達$的研究里程碑付款37.5百萬，發展里程碑付款，最高可達$183.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$867.0百萬美元。此外，該公司有權從潛在銷售中獲得分級特許權使用費。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於葛蘭素史克的表現。

不是到目前為止，已收到研究、開發或商業里程碑付款或特許權使用費。

118

---

目錄

與第一三共株式會社(“第一三共”)的合作和交叉許可協議

2016年9月26日，該公司與第一三共簽訂了一項合作和交叉許可協議，研究、開發一種雙特異性抗體，並將其商業化，該雙特異性抗體使用該公司的酶測定和Effect平臺。此外，該公司還將授權第一三共的免疫腫瘤學抗體，有權在全球研究、開發和商業化多種產品，以換取產品銷售的特許權使用費。根據協議，Daiichi Sankyo將有權開發一種單一的雙特異性免疫腫瘤療法並將其商業化。

該公司也有資格獲得$149.9百萬美元的里程碑付款和其他付款。從合同開始至2021年12月31日，公司已收到預付技術接入費$2.0百萬美元以及與研究和商業選擇相關的付款，總額為$4.5百萬美元。該公司還有資格獲得高達$的額外發展里程碑付款63.4百萬美元，以及最高可達美元的商業里程碑付款80.0百萬美元。此外，該公司有資格獲得從較低的個位數到10產品銷售額的%。該公司還擁有使用Daiichi Sankyo的專有免疫腫瘤學抗體開發和銷售最多三種產品的非獨家權利，在銷售此類產品時，將向Daiichi Sankyo支付個位數較低的特許權使用費。Daiichi Sankyo獨家負責該產品的研究、開發、製造和商業化。根據Zymeworks的非獨家免疫腫瘤學抗體許可證，Zymeworks獨自負責所有產品的研究、開發和商業化。

與第一三共簽訂第二份許可協議

2018年5月，本公司與第一三共簽訂了第二份許可協議，研究、開發和商業化使用本公司的酶測定平臺和Effect平臺產生的兩種雙特異性抗體。根據協議條款，該公司授予Daiichi Sankyo公司在全球範圍內進行某些產品的研究、開發和商業化的獨家許可，該許可具有特許權使用費、抗體序列對專有性。根據協議，第一三共將獨自負責該產品的研究、開發、製造和商業化。

該公司還有資格獲得最高$484.7百萬美元的各種里程碑和其他付款。從合同開始至2021年12月31日，公司已收到預付技術接入費$18.0百萬美元。該公司還有資格獲得總額高達$的發展里程碑付款126.7百萬和商業里程碑付款，最高可達$340.0百萬美元。此外，該公司有資格獲得從較低的個位數到10產品銷售額的%，許可使用費條款為：(I)只要Zymeworks平臺對產品有專利覆蓋範圍，或者(Ii)在產品和國家/地區的基礎上，對產品銷售的使用費期限是：(I)只要產品上有Zymeworks平臺的專利覆蓋範圍，或者(Ii)在產品上有Zymeworks平臺的專利覆蓋範圍10自第一次商業銷售起計數年，以較長的期間為準。如果Zymeworks的產品沒有專利覆蓋範圍，版税可能會降低。

不是到目前為止，已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。

與Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)的合作和許可協議

2017年11月13日，該公司與Janssen簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用Azymetic和Effect平臺產生的最多六種雙特異性抗體。根據協議條款，該公司授予Janssen一個全球性的、有特許權使用費的、特定於抗體序列對的獨家許可，用於研究、開發和商業化某些產品。根據這項協議，Janssen還可以選擇開發另外兩種雙特異性抗體，但需要支付未來的選擇權。根據協議，楊森將獨自負責該產品的研究、開發、製造和商業化。

該公司有資格獲得最高$1.45數十億美元的各種許可證和里程碑付款。從合同開始到2021年12月31日，公司已收到預付款$50.0百萬和發展里程碑，總額為$8.02021年，兩種雙特異性抗體將啟動臨牀試驗。該公司還有資格獲得高達$的發展里程碑付款274.0百萬和商業里程碑付款，最高可達$1.12十億美元。此外，本公司有資格就產品銷售收取個位數中位數的分級專利使用費，其專利使用費條款為：(I)只要Zymeworks平臺對產品有專利覆蓋範圍，或(Ii)根據產品和國家/地區的情況，(I)在產品上存在Zymeworks平臺專利覆蓋範圍，或(Ii)在產品上存在Zymeworks平臺專利覆蓋範圍的情況下10三年，從第一次商業銷售開始，以較長的期間為準。如果沒有Zymeworks對產品的專利覆蓋，版税費率可能會降低。Janssen有權在產品的第三階段臨牀試驗中給患者第一次劑量之前，將與該產品有關的特許權使用費降低一個百分點，並支付$。10.0百萬美元。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於楊森的表現。

119

---

目錄

不是到目前為止，已經收到了商業里程碑付款或特許權使用費。

與利奧製藥A/S簽訂的研究和許可協議(“利奧”)

2018年10月23日，公司與利奧簽訂合作協議。該公司向利奧公司授予了一項全球範圍內特定於特許權使用費的抗體序列對獨家許可證，用於研究、開發和商業化兩種雙特異性抗體，這兩種抗體是通過使用該公司的Azymetic和Effect平臺產生的，用於皮膚病適應症。該公司將保留在所有其他治療領域開發這種合作產生的抗體的權利。公司和利奧公司共同負責某些研究活動，公司費用由利奧公司全額報銷。每一方都單獨負責自己產品的開發、製造和商業化。

根據這項協議，公司收到一筆預付款#美元。5.0百萬美元。此外，(I)對於第一個候選治療方案，該公司有資格獲得高達$的臨牀前和開發里程碑付款74.0百萬和商業里程碑付款，最高可達$157.0百萬美元，加上未來銷售的分級特許權使用費，最高可達20%，在其他地方最高可達個位數，以及(Ii)對於第二個候選治療方案，該公司有資格獲得最高達$$的臨牀前和開發里程碑付款86.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$157.0100萬美元，加上未來全球銷售額最高可達兩位數的分級版税。對於該公司開發的皮膚科以外的產品，利奧有資格獲得商業里程碑付款，並在未來的銷售中獲得最高個位數的版税。

不是到目前為止，已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。

與百濟神州有限公司(“百濟神州”)的合作和許可協議

2018年11月26日，本公司簽訂了三本公司與百濟神州同時簽訂協議，據此，本公司授予百濟神州雙功能候選藥物Zanidatamab(前稱“ZW25”)(“Zanidatamab協議”)和ZW49(“ZW49協議”)在亞洲(不包括日本但包括中華人民共和國、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭的研究、開發和商業化收取特許權使用費的獨家許可。此外，該公司還授予百濟神州一個全球性的、有特許權使用費的抗體序列對專用許可證，以便在全球範圍內研究、開發和商業化使用該公司的酶測定平臺和Effect平臺產生的三種雙特異性抗體。

根據這些協議，公司收到一筆預付款#美元。60.0所述權利的全部金額為100萬美元。公司根據公司對履約義務相對獨立售價的最佳估計，考慮了履約義務的公允價值，並分配了$40.0Zanidatamab和ZW49的許可和協作協議交易價格的百萬美元和20.0根據Azymetic和Effect平臺的研究和許可協議，本公司的履約義務增加了100萬美元。

Zanidatamab和ZW49的許可和協作協議

該公司還有資格獲得最高達$的開發和商業里程碑付款390.0百萬美元，以及從高個位數到最高的分級特許權使用費20對產品未來銷售的提成。根據該等協議，本公司與百濟神州正就若干全球臨牀研究進行合作，而本公司及百濟神州將在各自的地區獨立進行臨牀研究。本公司和百濟神州各自負責本地區的所有開發和商業化費用。

關於Zanidatamab協議，公司在百濟神州協議開始時確認了以下承諾的商品和服務為實質性的：開發和商業許可證、公司技術和相關專有技術的初始轉讓、持續技術轉讓、參與聯合指導委員會和其他小組委員會、製造技術轉讓、提供開發供應、提供商業供應、以及轉讓與開發和商業許可相關的未來權利。本公司的結論是，許可證和初始技術轉讓是截然不同的，持續技術轉讓和本公司參與聯委會和其他小組委員會的活動也是截然不同的。其餘的交付成果被單獨確定為不同的。

開發和商業許可證以及技術和相關訣竅的初始轉讓被認為是一項單一的履行義務。美元的對價7.1分配給這項履約義務的百萬美元確認為在交付許可證和轉讓相關技術期間的兩個月期間的收入。

120

---

目錄

持續技術轉讓和共同參加聯委會和其他小組委員會的交付成果被認為是一項單一的履約義務，分配給這項履約義務的對價將在這些活動完成後隨着時間的推移確認為收入。剩餘的可交付成果被認為是獨立的，收入將在向百濟神州交付或轉讓未來權利時確認。

2020年3月，百濟神州在一項雙臂1b/2期試驗中給第一名患者開出了Zanidatamab，評估扎尼達瑪聯合化療作為治療轉移性HER2陽性乳腺癌患者的一線藥物，並結合化療和百濟神州的PD-1靶向抗體Tislelizumab作為治療轉移性HER2陽性GEA患者的一線治療藥物。該公司確認的收入為#美元。5.0與這一里程碑相關的百萬美元。2020年11月，百濟神州給韓國首例患者開了關鍵的HERIZON-BTC-01研究。該公司確認的收入為#美元。10.0與這一里程碑相關的百萬美元。2021年12月，百濟神州在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中給韓國的第一位患者開了藥，公司確認收入為#美元。8.0與這一里程碑相關的百萬美元。

關於ZW49協議，本公司在百濟神州協議開始時確認以下承諾的商品和服務為實質性的：開發和商業許可證、公司技術和相關專有技術的初始轉讓、繼續技術轉讓、參與聯委會和其他小組委員會、製造技術轉讓、提供開發供應、提供商業供應、以及轉讓與開發和商業許可相關的未來權利。本公司的結論是，許可證和初始技術轉讓一起是不同的，持續技術轉讓和本公司參與聯委會和其他小組委員會的活動也是不同的。製造技術轉讓、提供開發供應和提供商業供應被單獨確定為不同的。

開發和商業許可證以及技術和相關專門知識的初始轉讓被視為單一履約義務，而繼續技術轉讓和共同參加聯委會和其他小組委員會則被視為單一履約義務。其餘的交付成果被認為是各自不同的。截至2021年12月31日，公司沒有完成任何業績義務，因為技術和相關技術的初始轉讓要到公司完成ZW49的第一階段臨牀研究或完成劑量遞增研究的較早時間才會開始。因此，到目前為止，ZW49協議沒有確認任何收入。

截至2021年12月31日，該公司記錄了$32,941Zanidatamab和ZW49協議的預付費用作為公司綜合資產負債表上的遞延收入(2020年12月31日：$32,941)。預計在合併資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額被歸類為長期遞延收入。

有氧和有效平臺的研究和許可協議

對於使用該公司的酶測定和Effect平臺開發和商業化最多三種雙功能抗體療法的許可證，該公司收到了#美元的預付款20.0百萬美元。該公司還有資格獲得最高達$的開發和商業里程碑付款702.0百萬美元。此外，該公司有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級特許權使用費。不是到目前為止，已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。百濟神州單獨負責該產品的研究、開發、製造和商業化。

與ICONIC治療公司(“ICIONIC”)簽訂的許可協議

2019年5月13日，本公司與ICONIC簽訂許可協議，開發並商業化通過使用本公司ZymeLink平臺產生的針對組織因子的抗體-藥物結合物(ICON-2)。根據這項協議的條款，該公司授予ICICON公司在全球範圍內開發和商業化某些產品的獨家許可，該許可帶有特許權使用費，抗體序列特定。ICONIC負責該產品的開發、製造和商業化。

根據這項協議，該公司最初有資格獲得開發和商業里程碑付款以及全球淨銷售額的分級特許權使用費。自合同簽訂至2021年12月31日，公司已收到1.0百萬美元的里程碑付款。該協議還為該公司提供了聯合促銷權，並增加了該合作產生的產品的版税。如果ICONIC對該計劃進行再許可，而不是聯合促銷權，公司將從任何合作伙伴那裏獲得IICON收入的一部分，並從全球淨銷售額中獲得分級特許權使用費。

2020年12月，Exelixis，Inc.根據與ICON的現有協議行使了一項選擇權，授權ICON-2(也稱為XB002)，根據公司與ICON的協議，公司獲得了$4.0百萬美元，因此，從美元中分得一份20.0Exelixis支付給ICONIC的百萬期權費用。2021年12月，根據標誌性和Exelixis之間的一項修正案，

121

---

目錄

公司確認了$5.0作為ICICON從Exelixis收到的一次性費用的一部分，作為未來所有里程碑的交換份額，ICICON將從Exelixis獲得。根據與ICON的協議，該公司將繼續有資格獲得未來ICON-2計劃的版税。ICONIC及其合作伙伴負責產品的開發、製造和商業化。

13. 其他收入，(費用)，淨額

其他費用包括以下費用：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
匯兑損益			$	1,191					$	1,683					$	(567)
其他			118						(35)						(28)
			$	1,309					$	1,648					$	(595)

14. 所得税

a. 所得税(費用)回收包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
當期所得税費用			$	(437)					$	(292)					$	(1,373)
遞延所得税回收(費用)			953						(137)						1,955
所得税退還(費用)			$	516					$	(429)					$	582

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的當期所得税支出來自公司在美國的全資子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.的運營，以及公司在2021年、2020年和2019年在海外支付的預扣税款。

b. 所得税(費用)退税與應用加拿大預期所得税税率計算的金額不同。27% (2020: 27%, 2019: 27%)至所得税前虧損，如下表所示：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按加拿大税率計算的税款			$	57,368					$	48,627					$	39,453
不可扣除的費用			(1,026)						(9,191)						(13,020)
國內税率與國外税率之差			(345)						185						104
税率變動的影響			—						—						(10)
對上一年度的調整			(33)						(441)						(39)
更改估值免税額			(60,260)						(48,411)						(29,057)
股本中的股票發行成本			2						5,385						3,578
税務頭寸的確認和計量變更			—						—						(2,391)
因SR&ED和研究學分而產生的變化			5,096						4,067						2,200
其他			(286)						(650)						(236)
所得税退還(費用)			$	516					$	(429)					$	582

122

---

目錄

c. 遞延所得税資產和負債是由於為財務報表和所得税目的確認的資產和負債額之間的暫時性差異造成的。遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
遞延税項資產：
結轉的非資本虧損			$	123,554					$	71,566
遞延收入			8,894						8,894
股票發行成本			6,058						8,365
財產和設備			1,219						1,423
無形資產			2,911						1,352
研究與開發抵扣和學分			35,401						27,994
或有對價			421						366
股票期權			4,330						2,038
經營租賃負債			7,871						1,837
其他			351						280
			$	191,010					$	124,115
遞延税項負債：
財產和設備			(1,085)						(1,296)
知識產權研發			(4,760)						(4,760)
經營性租賃使用權資產			(6,685)						(1,181)
境外子公司的外部基差			(1,573)						(1,178)
			$	(14,103)					$	(8,415)
			176,907						115,700
減去：估值免税額			(175,410)						(115,155)
遞延税項淨資產			$	1,497					$	545
遞延税項資產			$	3,070					$	1,723
遞延税項負債			(1,573)						(1,178)
遞延税項淨資產			$	1,497					$	545

遞延所得税資產的變現取決於在預計暫時性差異將逆轉的未來期間產生足夠的應税收入。估值免税額是按季檢討的，如果“極有可能”準則的評估有所改變，估值免税額便會相應調整。

D.截至2021年12月31日，公司在加拿大有淨營業虧損結轉用於税務目的，這些虧損可用於減少未來幾年的應納税所得額約$457.6百萬美元(2020年12月31日：$265.1百萬)，從2035年開始到2041年到期。

截至2021年12月31日，該公司還有大約$的科研和實驗開發支出的無人申領的税收減免81.4百萬美元(2020年12月31日：$69.5百萬)，沒有過期。截至2021年12月31日，該公司約有15.8百萬美元(2020年12月31日：$11.7可用於抵消2029年至2041年到期的加拿大聯邦和省級應繳税款的投資税收抵免。

123

---

目錄

e. 所得税的投資抵免和非資本損失到期如下：

到期日						投資税收抵免						非資本損失
2029						1,169						—
2030						1,242						—
2031						1,758						—
2032						—						—
2033						—						—
2034						229						—
2035						1,068						3,961
2036						862						24,578
2037						1,587						10,625
2038						1,485						—
2039						1,818						81,253
2040						1,903						146,611
2041						2,686						190,578
						$	15,807					$	457,606

f. 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度未確認税收優惠總額對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
年初餘額			$	3,063					$	3,063					$	672
與上一年度税收狀況有關的增加			—						—						—
與本年度税收狀況有關的增加			—						—						2,391
餘額，年終			$	3,063					$	3,063					$	3,063

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括零美元的潛在福利，如果得到確認，將影響持續運營收入的實際税率。確認這些潛在利益將導致以淨營業虧損結轉形式的遞延税項資產，這將受到基於報告日期現有條件的估值津貼的限制。

公司在綜合損失表和綜合損失表的所得税費用撥備中確認與未確認税收優惠相關的利息、費用和罰金。

該公司目前在加拿大和美國提交所得税申報單，該公司認為這兩個司法管轄區應對其徵税。此外，儘管已提交所得税報税表的每個司法管轄區的訴訟時效一般都限制了審查期限，但由於虧損結轉，審查時效期限通常要到虧損結轉使用幾年後才會到期。除本公司聲稱税務機關就税項抵免及退税進行例行審計外，管理層並不知悉任何税務管轄區目前正在進行的任何其他重大所得税審核。2006年至2021年的納税年度仍需接受加拿大的所得税審查。2018年至2021年的納税年度仍需接受美國所得税審查。

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。CARE法案規定，符合條件的裝修物業有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的頒佈沒有對公司2021年和2020年的税收規定產生任何重大影響。

124

---

目錄

15. 租契

該公司在不列顛哥倫比亞省温哥華租用單獨的辦公和實驗室空間，每份租約的條款將於2022年2月到期。2019年1月25日，公司在温哥華簽訂了一份新大樓的租約，作為公司未來的總部，包括辦公和實驗室空間。本租賃於2021年5月開始用於會計目的，截至2021年12月31日，租賃改進的建設正在進行中，並於年底後完成。這份租約的初始期限是十年同二五年期擴展選項。此外，該公司在華盛頓州西雅圖租賃辦公空間，租賃期限將於2027年5月到期。由於本公司認為不合理地確定本公司將行使任何該等選擇權，故在釐定經營性租賃的使用權資產或租賃負債時並無計入任何可選擇的延展期。該公司還根據資本租賃協議租賃辦公設備。

公司租賃負債的資產負債表分類如下：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
經營租賃負債：
當前部分			$	1,310					$	2,710
長期部分			30,923						5,812
經營租賃負債總額			32,233						$	8,522
融資租賃負債：
包括在其他流動負債中的流動部分			22						17
包括在其他長期負債中的長期部分			100						122
融資租賃負債總額			122						139
租賃總負債			$	32,355					$	8,661

截至2021年12月31日的年度，計入經營租賃負債計量的現金為#美元。3,186並計入合併現金流量表中用於經營活動的現金淨額。

截至2021年12月31日，公司經營租賃負債到期日如下：

			運營中 租契
1年內			$	2,248
1至2年			5,181
2至3年			5,117
3至4年			5,262
4至5年			5,246
此後			15,545
經營租賃支付總額			38,599
更少：
推算利息			(6,366)
經營租賃負債			$	32,233

截至2021年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為8.3年，用於確定經營租賃負債的貼現率為4.8%的租約以加元計算，並且2.8以美元為單位的租賃的%。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司產生的經營租賃總開支為$5,658 (2020 - $3,595)，其中包括與固定租賃付款相關的租賃費用#美元。5,323 (2020 - $3,156)，以及與公共區域維護和類似費用相關的可變付款#美元。335 (2020 - $439).

在截至2021年12月31日的年度內，本公司不是It確認其使用權資產的任何減值損失(2020年：$667).

125

---

目錄

16. 金融工具

本公司根據公允價值定期對金融資產和負債進行評估，以確定每個報告期的適當分類水平。這一決定要求本公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及該等投入在公允價值層次中的位置作出主觀判斷。

公允價值計量

本公司按公允價值計量某些金融工具和其他項目。

為確定公允價值，本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入、假設和估值技術進行優先排序。公允價值層次的三個層次如下：

·第1級投入是指活躍市場上可獲得的相同工具的未經調整的報價市場價格。

·第2級投入是第1級價格以外的投入，例如可以直接或間接觀察到的類似資產或負債的價格。如果資產或負債有合同條款，則投入必須在基本上整個期限內都可觀察到。一個例子包括活躍市場中類似資產或負債的市場報價。

·3級投入是資產或負債的不可觀察的投入，將反映管理層對將用於為資產或負債定價的市場假設的評估。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和其他證券的短期和長期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債、或有對價、融資和經營租賃債務以及其他長期負債。

由於這些金融工具的近期到期日，現金和現金等價物、有價證券的短期投資、應收賬款以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。截至2021年12月31日，對私人實體股權證券的長期投資按其公允價值計入可供出售的賬户。與業務收購相關的或有對價的其他長期負債在收購日按公允價值入賬，並根據公允價值的變化按季度進行調整。或有對價負債公允價值的變化可能由預期里程碑付款的變化以及假設貼現期和利率的變化引起。這些投入在市場上是不可觀察到的，因此被歸類為上文定義的第3級投入。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：

			十二月三十一日， 2021						1級						2級						3級
資產
現金等價物：
商業票據			61,387						—						61,387						—
投資：
GIC			50,741						—						50,741						—
總計			112,128						—						112,128						—
負債
或有代價的負債			1,498						—						—						1,498
總計			$	1,498					$	—					$	—					$	1,498

126

---

目錄

			十二月三十一日， 2020						1級						2級						3級
資產
現金等價物：
商業票據			161,011						—						161,011						—
投資：
GIC			209,521						—						209,521						—
總計			370,532						—						370,532						—
負債
或有代價的負債			1,285						—						—						1,285
總計			$	1,285					$	—					$	—					$	1,285

下表列出了公司或有對價負債的公允價值變化：

			在以下情況下的責任 開始 那個時期的						增加 (減少) 的公允價值 對以下事項的法律責任 或有 考慮						終止時的法律責任 那個時期的
截至2021年12月31日的年度			$	1,285					$	213					$	1,498
截至2020年12月31日的年度			$	978					$	307					$	1,285

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、長期投資和應收賬款。現金和現金等價物以及有價證券投資根據公司的現金投資政策進行投資，主要目標是保本和維持流動性。現金投資政策包括關於金融工具質量的指導方針，並定義了該公司認為最大限度地減少信用風險集中暴露的可允許投資。該公司通過將其現金和現金等價物、短期投資和長期投資放在高信用質量的金融機構，來限制其信用損失的風險。

截至2021年12月31日，應收賬款的最大信用風險敞口為#美元。15,614 (December 31, 2020: $15,293)，所有應收賬款都應在未來12個月內到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已確認與應收賬款相關的預期信貸損失撥備的名義金額。

流動性風險

流動性風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。該公司的短期現金需求主要用於清償其財務負債，這些負債主要包括45天內到期的應付帳款和應計負債，以及未來12個月內到期的租賃債務的當前部分，中期需求是投資於房地產和設備以及研發。該公司清償金融負債的主要流動資金來源是現金、現金等價物和短期投資、與研究合作和許可協議有關的應收賬款，以及根據需要進行的額外公開發行股票。該公司相信，這些主要的流動資金來源足以為其至少未來12個月的運營提供資金。

外幣風險

本公司以美元以外的貨幣支付一定的運營費用，因此因匯率波動而面臨外匯風險。由於以外幣計價的交易量較低，該公司不使用衍生工具來對衝外匯風險敞口。截至2021年12月31日，公司以加元計價的貨幣淨資產為#美元。6.1百萬(加元7.7百萬)。

公司的經營業績和財務狀況在公司的綜合財務報表中以美元報告。美元相對於加元和其他外幣的波動將對公司合併財務報表中報告的淨資產、淨虧損和股東權益餘額產生影響。

127

---

目錄

17. 承諾和或有事項

承付款

該公司在正常運營過程中與戰略合作伙伴簽訂了研究合作協議，其中可能包括與實現預先指定的研究、開發、監管和商業化活動以及賠償條款有關的合同里程碑付款，這些在此類協議中很常見。根據協議，公司有義務在某些事件發生時支付研發和監管里程碑款項，並根據淨銷售額支付特許權使用費。未來潛在賠償的最高金額是無限制的，然而，公司目前持有商業和產品責任保險，限制了公司的責任，並可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，本公司沒有根據此類協議支付任何賠償款項，並相信這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，在綜合財務報表列報的任何期間，本公司均未確認任何與賠償義務有關的負債。

就本公司2016年對Kairos的收購而言，本公司可能被要求在包含某些Kairos知識產權的產品的某些開發里程碑以及該等產品的淨銷售額支付特許權使用費後，向CDRD Ventures Inc.(“CVI”)支付未來款項。對於包含某些Kairos知識產權的授權產品和技術，根據收入分享協議，公司可能需要向CVI支付未來收入的個位數中位數百分比。截至2021年12月31日，或有對價的估計公允價值為#美元。1,498，已記入本公司綜合資產負債表的其他長期負債內(2020年12月31日：$1,285)。或有對價是通過對達到里程碑的可能性的概率加權評估、反映開發階段和完成開發的時間的概率調整貼現率來計算的。或有對價是一項財務負債，在每個報告期均按其公允價值計量，公允價值與上一報告期相比的任何變動均在損失表和全面損失表中的研發費用中記錄。

或有事件

本公司可能不時受到與正常業務過程中出現的事項相關的各種法律程序和索賠的影響。本公司不相信其目前有任何重大事項，至少有合理可能會招致重大損失。

18. 後續事件

2022年1月5日，公司宣佈任命Kenneth Galbraith先生為董事會主席、首席執行官兼總裁，自2022年1月15日起生效。關於加爾佈雷斯先生的任命，阿里巴巴-SW·特赫拉尼博士辭去了總裁兼首席執行官的職務，並辭去了董事會成員的職務，從2022年1月15日起生效。該公司還宣佈將我們的首席財務官尼爾·克倫帕斯先生提升為首席運營官和首席財務官的雙重職位。

2022年1月19日，公司宣佈計劃實施員工隊伍重組(簡稱《重組》)，目標是到2022年底，全組織員工人數至少減少25%。重組預計將在2022年12月31日前基本完成。在重組方面，公司宣佈了高級管理團隊的變動，執行副總裁、早期開發和首席科學官、首席人事官和首席商務官離開了公司。

2022年1月31日，本公司完成公開募股，並根據公開募股出售11,035,000普通股，每股$8.00每股普通股及3,340,000代替普通股的預籌資金認股權證，價格為$7.9999每份預籌資金認股權證，總收益約為$115.0百萬美元。淨收益約為#美元。107.6在承銷折扣、佣金和發售費用後，為100萬美元。

128

---

目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作有效性，這些控制和程序定義在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。任何此類信息都會累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運營方面都是有效的，處於合理的保證水平。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義的那樣。

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年COSO框架)中規定的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計，這一點在本年度報告(Form 10-K)其他部分的報告中有所説明。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

129

---

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

《Form 10-K》第10項所要求的信息是參照我們為2022年股東周年大會提交的委託書(以下簡稱《2022年委託書》)併入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們的2022年委託書併入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息通過參考我們的2022年委託書併入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

表格10-K第13項所要求的信息通過參考我們的2022年委託書併入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

表格10-K中第14項所要求的信息通過參考我們的2022年委託書併入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

130

---

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)(1)財務報表--第8項所列財務報表作為本年度報告表格10-K的一部分提交。

(A)(2)財務報表明細表--所有明細表均已被省略，原因是這些明細表不適用或不需要，或本年度報告中表格10-K第8項所載的合併財務報表或附註中包含了需要在其中列出的信息。

(A)(3)展品--以下(B)段列出了S-K法規第601項所要求的展品。

(B)展品-以下展品索引中列出的展品現已存檔，或參照以前向美國證券交易委員會備案的展品合併。

展品索引

證物編號：						描述
3.1						公司章程公告。
3.2						公司章程表格(參照公司F-1註冊表附件3.2(檔號333-217100，最初於2017年4月17日向美國證券交易委員會備案))。
4.1						普通股證書樣本。
4.2						股本説明書(參照本公司10-K年度報告附件4.2(檔案號001-38068，最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會備案))。
4.3						購買普通股的預資金權證表格(參考本公司於2019年6月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的附件99.2併入)。
4.4						購買普通股的預資金權證表格(參考本公司於2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.1併入)。
4.5						本公司與貝克兄弟生命科學公司和667L.P.公司簽訂了於2020年3月16日簽署的註冊權協議(通過引用本公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入本公司)。
4.6						購買普通股的預籌資金權證表格(合併於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件4.1)。
10.1#						本公司與阿里巴巴-SW·特赫拉尼博士於2017年1月17日簽署的修訂並重新簽署的僱傭協議(通過參考本公司於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.2(文件編號333-217100)合併而成)。
10.2#						本公司與阿里巴巴-SW特赫拉尼之間於2022年1月5日簽訂的離職協議(合併於本公司於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.2)。
10.3#						本公司與Neil Klompas之間於2017年1月17日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過參考本公司於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號333-217100)合併而成)。
10.4#						本公司於2022年1月5日致Neil Klompas的促銷信(通過引用附件10.3併入本公司於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.5#						公司與戴安娜·豪斯曼之間於2017年1月18日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過參考公司F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-217100，最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)合併而成)。
10.6#						本公司與其高級管理人員及董事之間的賠償協議表(參照本公司F-1註冊説明書附件10.13(檔案號333-217100，最初於2017年4月17日向美國證券交易委員會備案)合併)。
10.7#						第二次修訂和重新修訂的員工股票期權計劃及其下的協議表格(通過引用本公司F-1表格註冊説明書附件10.14(文件第333-217100號)併入，該表格最初於2017年4月17日提交給美國證券交易委員會)。

131

---

目錄

證物編號：						描述
10.8†						修訂和重新簽署的“研究與許可協議”，於2014年12月3日生效，由本公司與默克·夏普·多姆研究有限公司(通過引用本公司的F-1表格註冊説明書附件10.16(檔案號：333-217100，最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)合併而成)。
10.9†						本公司與禮來公司簽訂並於2013年12月17日生效的許可與合作協議(通過參考公司F-1表格註冊説明書(第333-217100號文件)附件10.17併入，該文件最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
10.10†						本公司與禮來公司簽訂的經2014年2月25日和6月16日修訂的“許可與合作協議第一修正案”，自2014年5月30日起生效(併入本公司於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.18號文件(第333-217100號文件))。
10.11†						本公司與禮來公司簽訂的於2014年10月22日生效的許可與合作協議(通過引用公司F-1表格註冊説明書(第333-217100號文件)附件10.19併入，該文件最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
10.12†						許可和合作協議第一修正案，於2015年6月4日生效，由公司和禮來公司之間簽訂(通過引用公司F-1表格註冊説明書(第333-217100號文件)附件10.20併入，該文件最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
10.13†						許可與合作協議第二修正案，自2017年1月24日起生效，由公司與禮來公司之間簽訂(通過引用公司F-1表格註冊説明書(第333-217100號文件)附件10.21併入，該文件最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
10.14†						本公司、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC之間簽訂的於2014年12月23日生效的合作協議(通過引用本公司F-1表格註冊説明書(文件第333-217100號)附件10.22合併，該文件最初於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
10.15†						本公司、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC之間的合作協議第一修正案，於2017年5月29日生效(通過引用附件99.1併入外國私人發行者報告Form 6-K(文件編號001-38068)，最初於2017年7月18日提交給美國證券交易委員會，並被視為根據交易法提交)。
10.16*						合作協議第二修正案，自2020年3月31日起生效，由本公司、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC之間簽訂(合併內容參考本公司於2020年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件99.1)。
10.17*						合作協議第三修正案，日期為2020年6月22日，由本公司、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC簽署，並由該公司、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC之間簽署。(參考本公司於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.2)。
10.18*						信件協議，2021年4月20日生效，由本公司與Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC簽訂，並由Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC之間簽署。(引用本公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件99.4)。
10.19*						本公司、Celgene Corporation和Celgene Alpine Investment Co.LLC之間於2021年8月4日簽署的“合作協議第四修正案”(合併內容參考本公司於2021年11月3日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.1)。
10.20†						本公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂的“合作與許可協議”，自2015年12月1日起生效(參見本公司於2017年4月3日提交給美國美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.23(文件編號333-217100))。
10.21†						附函協議自2019年1月11日起生效，由本公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司(通過引用本公司2018年年報10-K表格第001-38068號文件(最初於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會)附件99.2併入)。
10.22*						本公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂的“合作與許可協議第一修正案”，自2019年4月30日起生效(合併內容參考公司提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告第99.4號文件(檔案號：001-38068)，該文件最初於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會)。
10.23*						附函協議自2019年9月30日起生效，由公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂，並在公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間生效。(通過引用附件99.5併入本公司的10-K年度報告(檔案號001-38068)，該報告最初於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會)。

132

---

目錄

證物編號：						描述
10.24*						附函協議自2020年2月20日起生效，由公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂，並由公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽署。(通過引用附件99.6併入本公司的10-K年度報告(檔案號001-38068)，該報告最初於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會)。
10.25*						公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂的“合作與許可協議第五修正案”，自2020年3月30日起生效(合併內容參考公司提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年報第99.11號文件(檔案號：001-38068，最初於2021年2月24日提交))。
10.26†						本公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂的《平臺技術轉讓與許可協議》，自2016年4月21日起生效(本公司於2017年4月3日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書附件10.24(文件編號333-217100)將其合併)。
10.27*						本公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司於2019年5月15日簽訂的《平臺技術轉讓與許可協議第一修正案》(合併日期為2019年5月17日本公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件99.1)。
10.28*						本公司與葛蘭素史克知識產權發展有限公司(參考本公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第99.7號附件)簽訂並於2021年6月4日生效的函件協議。
10.29†						合作與交叉許可協議，由本公司與第一三共株式會社簽訂，自2016年9月26日起生效(本公司於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(第333-217100號文件)附件10.25作為參考合併)。
10.30†						附函協議自2018年9月25日起生效，由本公司與第一三共株式會社(通過引用本公司2018年年報10-K表(檔案號001-38068，最初於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會)附件99.1併入)。
10.31*						公司與第一三共株式會社簽訂並於2021年7月2日生效的“合作和交叉許可協議第二修正案”(合併內容參考公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.8)。
10.32						白楊置業有限公司與本公司於2015年4月6日訂立的寫字樓租賃協議及其於2015年8月28日的修訂(參閲本公司於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書附件10.26(文件第333-217100號))。
10.33#						修訂和重新制定的員工購股計劃(通過引用本公司當前8-K報表附件99.1的附表B(文件編號001-38068，最初於2018年5月16日提交給美國證券交易委員會)而併入)。
10.34†						合作與許可協議，由本公司與揚森生物科技公司簽訂，自2017年11月13日起生效(通過引用附件99.1併入外國私人發行者報告Form 6-K(文件編號001-38068)，最初於2017年11月24日提交給美國證券交易委員會，並被視為根據交易法提交)。
10.35†						合作與許可協議的第一修正案，於2019年1月14日生效，由公司與揚森生物技術公司(通過引用公司2018年年報10-K表格(文件編號001-38068)的第99.3號併入，最初於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會)。
10.36†						本公司與第一三共株式會社之間簽訂的於2018年5月14日生效的許可協議(通過引用本公司當前8-K報表附件99.1(檔案號001-38068，最初於2018年5月18日提交給美國證券交易委員會)而併入)。
10.37†						本公司與利奧醫藥A/S簽訂的“研究與許可協議”，自2018年10月23日起生效(引用本公司當前8-K報表(文件編號001-38068)附件99.1併入，該報告最初於2018年10月26日提交給美國證券交易委員會)。
10.38†						本公司與百濟神州有限公司簽訂並於2018年11月26日生效的許可與合作協議(通過引用本公司當前8-K報表(文件編號001-38068)附件99.1併入，該報告最初於2018年12月6日提交給美國證券交易委員會)。
10.39*						公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2021年3月29日生效的“合作協議第一修正案”(合併內容參考公司於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件99.2)。

133

---

目錄

證物編號：						描述
10.40*						本公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的函件協議(根據本公司2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件99.1合併)。
10.41*						公司與百濟神州有限公司於2021年8月10日簽署的“許可與合作協議第二修正案”(合併於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的“公司10-Q季度報告”附件99.2)。
10.42†						本公司與百濟神州有限公司簽訂並於2018年11月26日生效的許可與合作協議(通過引用本公司當前8-K報表(文件編號001-38068)中的第99.2號文件併入，該報告最初於2018年12月6日提交給美國證券交易委員會)。
10.43*						本公司與百濟神州股份有限公司於2020年5月25日簽署的“合作協議第一修正案”(併入本公司於2020年8月5日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)。
10.44*						公司與百濟神州有限公司簽訂並於2021年6月2日生效的“許可與合作協議第二修正案”(合併內容參考公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第99.6號附件)。
10.45*						本公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的函件協議(合併為本公司於2021年8月4日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件99.2)。
10.46†						本公司與百濟神州有限公司簽訂並於2018年11月26日生效的“研究與許可協議”(通過引用本公司當前8-K報表(文件編號001-38068)第99.3號併入，該報告最初於2018年12月6日提交給美國證券交易委員會)。
10.47*						本公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的函件協議(合併為本公司於2021年8月4日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件99.3)。
10.48						於2019年1月25日，由5&Main合夥企業與本公司簽訂的租賃契約(通過引用本公司2018年年報10-K表格附件10.29(文件編號001-38068，最初於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會)而併入)。
10.49						5&Main合夥企業與本公司之間於2019年6月27日發出的關於行使租賃項下擴展選擇權的通知及確認(合併於2020年5月7日本公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告附件99.2中)。
10.50						租賃擴展和修改協議“，日期為2020年4月16日，由第5&Main合夥企業與本公司簽訂(合併內容參考本公司於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告附件99.3)。
10.51						本公司與第5&Main合夥企業簽訂了日期為2021年2月17日的第三租賃修改協議(合併內容參考2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的本公司10-Q季度報告附件99.1)。
10.52						第四次租賃修改協議，日期為2021年5月7日，由公司與第五合夥企業和主要合夥企業簽訂(通過參考2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告附件99.5併入).
10.53#						本公司與Anthony Polverino簽訂並於2018年9月17日生效的僱傭協議(通過引用本公司2018年年報10-K表(文件編號001-38068，最初於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會)附件10.30併入本公司)。
10.54*						公司與ICONIC治療公司之間的許可協議，日期為2019年5月13日(通過引用附件99.1併入公司於2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.55*						許可協議第1號修正案，於2020年2月26日生效，由公司與ICON Treateutics，Inc.(通過引用最初於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年度報告(文件編號001-38068)的第99.7號附件併入)。
10.56						許可協議第2號修正案，於2020年12月10日生效，由公司與ICON Treeutics，Inc.(通過參考最初於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年度報告(文件編號001-38068)第99.12號附件併入)生效。

134

---

目錄

證物編號：						描述
10.57#						本公司與Kathryn O‘Driscoll之間的僱傭協議於2019年10月14日生效(合併內容參考本公司的Form 10-K年度報告附件10.33(文件編號001-38068，最初於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會))。
10.58						公開市場銷售協議SM本公司與Jefferies LLC於2019年11月5日簽署了一份聯合聲明(合併日期為2019年11月6日提交給美國美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告附件1.1)。
10.59						公開市場售賣協議第1號修正案SM本公司與Jefferies LLC之間於2021年10月1日簽署了日期為2021年10月1日的Form 8-K表格(合併內容參考本公司於2021年10月1日提交給美國美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件1.1)。
10.60#						修訂及重訂股票期權及股權補償計劃(參照本公司於2020年5月7日提交予美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.1而納入)。
10.61#						本公司與James Priour簽訂並於2020年4月1日生效的僱傭協議(通過引用本公司於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。
10.62#						本公司於2021年3月3日致James Priour的信(參考本公司於2021年5月5日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第10.2號附件)。
10.63#						公司與James Priour簽訂並簽署的分居和釋放協議，日期為2022年2月4日.
10.64#						本公司與尼爾·約瑟夫森簽訂並於2019年4月29日生效的僱傭協議(通過引用本公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。
10.65#						公司給尼爾·約瑟夫森的信，日期為2021年5月16日(引用公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2).
10.66#						本公司於2021年11月9日致尼爾·約瑟夫森的信。
10.67#						公司與肯尼思·加爾佈雷斯簽訂的、日期為2022年1月5日的僱傭協議(通過引用附件10.1併入本公司於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.68#						激勵股票期權和股權補償計劃(通過引用本公司於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4併入)。
21.1						本公司的子公司。
23.1						經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
31.1						根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2						根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。
32.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。
101						以下材料摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合虧損和全面虧損報表；(Iii)截至2021年、2020和2019年12月31日的綜合股東權益變動表；(Iv)截至2019年12月31日、2021年、2020和2019年12月31日的綜合股東權益變動表；(Iv)截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)截至2021年、2021年、2020和2019年12月31日的綜合虧損和全面虧損表
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

___________

†根據根據證券交易法頒佈的規則24b-2提出的保密要求，公司已省略了參考證物的部分內容。

135

---

目錄

*本展品的某些部分(由“[…***…]“)已根據S-K法規第601(B)(10)項被遺漏，因為遺漏的信息不是重要的，本公司通常和實際上將該遺漏的信息視為私人或機密。

#表示管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K總結

不適用。

136

---

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2022年2月24日

			Zymeworks Inc.
			由以下人員提供：			/s/Kenneth Galbraith
						姓名：			肯尼思·加爾佈雷斯
						標題：			董事會主席、首席執行官兼總裁(首席執行官)

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Kenneth Galbraith和Neil Klompas，以及他們中的每一個人作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他們的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會或一個或多個替代物可憑藉本條例而作出或導致作出。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/Kenneth Galbraith

董事會主席、首席執行官兼總裁(首席執行官)

2022年2月24日

肯尼思·加爾佈雷斯

/s/Neil Klompas

首席運營官和首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2022年2月24日

尼爾·克倫帕斯(Neil Klompas)

特洛伊·M·考克斯

董事

2022年2月24日

特洛伊·M·考克斯

/s/Kenneth Hillan

董事

2022年2月24日

肯尼思·希蘭(Kenneth Hillan)

/s/Susan Mahony

董事

2022年2月24日

蘇珊·馬奧尼

/s/Kelvin Neu

董事

2022年2月24日

凱爾文·尼爾(Kelvin Neu)

/s/霍林斯C.倫頓

董事

2022年2月24日

霍林斯·C·倫頓

/s/娜塔莉·薩克斯

董事

2022年2月24日

娜塔莉·薩克斯

/s/Lota Zoth

董事

2022年2月24日

洛塔·佐斯

137