附件10.64
Genco船務貿易有限公司
限制性股票單位授予協議
本協議於2021年2月23日由GENCO船務貿易有限公司(“本公司”)和Joseph Adamo(“參與者”)簽訂。
鑑於,本公司已採納並維持Genco Shipping&Trading Limited經修訂並重訂的2015年股權激勵計劃(“計劃”),以提供若干關鍵人士,他們的主動性和努力有賴於本公司業務的成功開展,並激勵他們:(A)加入並繼續為本公司服務,(B)在本公司的成功中獲得所有權權益,(C)最大化他們的業績及(D)提升本公司的長期業績;
鑑於本計劃規定,本計劃由公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會,視情況為“管理人”)負責管理,並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型;“計劃”規定,本計劃由公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會,適用的“管理人”)管理,並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型;
鑑於行政長官已決定通過授予參與者本協議規定的本計劃下的獎勵來進一步實現本計劃的目的;
因此,考慮到以下規定的前提和相互契約,雙方特此達成如下協議:
(A)在本協議第4(B)節及第6節及本協議另有條文的規限下,於2021年2月23日首三個週年日的每個週年日(首兩個週年紀念日向下舍入至最接近的整個限售股單位,並於第三個週年日四捨五入)(每個該等日期均為“歸屬日期”),受制於參與者於適用歸屬日期繼續為本公司服務的情況下,限售股份單位總數的1/3將於2021年2月23日(首兩個週年紀念日向下舍入至最接近的整個限售股份單位)(每個該等日期為“歸屬日期”)歸屬。
(B)在發生控制權變更的情況下,如果參與者在控制權變更之日起12個月內(之前未按照第4(A)條、第6(B)條或第6(C)條規定)被公司無故終止在公司的服務(如本計劃所定義),則受限股票單位應全部歸屬;(B)如果參與者在控制權變更之日起12個月內無故終止在公司的服務(按照本計劃的定義),則受限股票單位應全部歸屬公司(範圍不是按照第4(A)條、第6(B)條或第6(C)條規定的範圍);然而,如果收購方在控制權變更中沒有采取、繼續或取代同等的裁決,則在控制權變更完成後,限制性股票單位將全部歸屬。
(A)如果參與者在公司授予所有限制性股票單位之前終止服務,除公司無故終止(定義見本計劃)或參與者死亡或殘疾(定義見本計劃)以外的任何原因,所有未歸屬的限制性股票單位以及與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物,如本服務終止之日起,將被沒收,參與者無權獲得任何補償或其他金額(如本服務終止之日起),且參與者無權獲得任何補償或其他金額(見本計劃定義),所有未歸屬的限制性股票單位,連同與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物,將於服務終止之日起被沒收,參與者無權獲得任何補償或其他金額在本協議中,“服務”是指參與者至少是以下其中一項的連續時間段:公司員工、董事或顧問。
(B)除本協議第4(B)節另有規定外,如果參與者在所有限制性股票單位歸屬之前,被公司無故終止與本公司的服務(如本計劃所定義),那麼在下一個歸屬日期本應歸屬的該數量的限制性股票單位將於該服務終止之日立即歸屬,以及所有尚未歸屬的其他限制性股票單位,連同與該等限制性股票單位有關的任何股息等價物,例如
(C)如果在所有限制性股票單位歸屬之前,參與者在公司的服務因參與者的死亡或殘疾(定義見本計劃)而終止,則自該服務終止之日起,除截至該日期已歸屬的部分限制性股票單位、所有尚未歸屬的其他限制性股票單位以及與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物外,部分限制性股票單位將按比例歸屬。(C)在所有限制性股票單位歸屬之前,參與者在公司的服務因參與者的死亡或殘疾(見本計劃的定義)而終止,則除截至該日期已歸屬的部分限制性股票單位外,還應按比例歸屬限制性股票單位的一部分,以及與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物。就本協議而言,“按比例計算”指將於下一個歸屬日期歸屬的限制性股票單位數目乘以一個分數,其分母為12,分子為前一個歸屬日期(或如沒有前一個歸屬日期,則為授予日期)與服務終止日期之間的完整月數(由歸屬日期的月日至下個月的同日計算)。
(A)所有歸屬限制性股票單位應在適用歸屬日期後30天內通過本公司向參與者發行和交付相當於歸屬限制性股票單位數量的普通股,或在管理人酌情決定下,以現金支付相當於該等普通股的公平市價(按適用歸屬日期確定的公平市價)的金額進行結算。
(B)儘管有上述規定,如果參與者在根據本條款第7(A)節進行分配的日期受到公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制,並且該分配中的股票不受根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第10b5-1條規則通過的交易計劃的約束,根據該交易計劃,在分配時至少要出售足夠數量的此類股票,以支付參與者與該等股票有關的納税義務。此類分發應改為在以下日期(I)參與者不受任何此類政策約束的日期或日期(以較早的日期為準)進行
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限制及(Ii)(1)就該分派作出歸屬的歷年最後一個營業日及(2)該分派歸屬日期後的第90天(或如該第90天不是營業日,則為緊接前一個營業日),兩者以較遲者為準。
(B)除非及直至該參與者就該等受限制股份單位向其發行普通股股份,否則該參與者不得因授予有限制股份單位而被視為本公司股東或擁有作為本公司股東的權利。
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(A)儘管本協議有任何其他規定,如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款,與公司控制權變更或參與者終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有此等付款和福利,連同“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條或任何繼承人徵收的任何消費税在考慮到該等其他計劃、計劃、安排或協議中因本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後,公司將在必要的程度上減少總付款,以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税(但在任何情況下都不能低於零);但是,只要:(I)如此減少的付款總額的淨額(減去減少的付款總額的聯邦、州、市和地方所得税的淨額,並在考慮到逐步取消可歸因於減少的付款總額的分項扣除和個人免税)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額之後),付款總額才會減少。(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額之後)。此類總付款的市級和地方所得税,以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額,並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。
(B)在總付款減少的情況下,總付款將按以下順序減少:(I)根據庫務規例第1.280G-1條問答24(A)條以全額價值支付的現金付款將減少(如有必要,減至零),最後應支付的金額將先減少;(I)根據庫務規例第1.280G-1條,問答24(A)條,以現金全額支付的款項將減少(如有需要,減至零);(Ii)就根據庫務規例第1.280G-1條問答24(A)條以全額價值估值的任何權益而言,其最高價值最先減少的應付款項和利益(該等價值是根據庫務規例第1.280G-1條的問答24條釐定)將接着減少;。(Iii)根據庫務規例第1.280G-1條的問答24條,以低於全值的現金支付的款項,其應付款額最先減少;。(Iv)付款和福利將會減少;。(Iii)根據庫務規例第1.280G-1條,問答24(A)條,以全值計算的任何權益的應付款項及福利,其最高值將先減少;。(Iv)付款及
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(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有描述的所有其他非現金利益將按比例遞減;及(V)根據“庫務規例”第1.280G-1條,問答24條,最高值最先遞減的價值(該等價值是根據“庫務規例”第1.280G-1條,“問答24”釐定)的所有其他非現金利益將按比例遞減。根據上述第(I)-(V)款中的每一項進行的任何削減都將以以下方式進行:第一,按比例減少不受第409a條約束的任何股權的現金支付以及應付的支付和福利,第二,按比例減少受第409a條約束的任何股權的現金支付以及應付的付款和福利,作為遞延補償。
(C)為決定總付款會否及在多大程度上須繳交消費税:。(I)參與者在任何時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式,放棄收取或享用的總付款的任何部分,均不會計算在內;。(I)該參與者在該時間及以不構成“守則”第280G(B)條所指的“付款”的任何部分,均不會被計算在內;。(Ii)在緊接控制權變更前由本公司獨立核數師(“核數師”)挑選的會計師事務所所選擇的税務律師(“税務律師”)認為,不會考慮總付款的任何部分,該部分不構成守則第280G(B)(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”),以及在計算增值税時,根據守則第280G(B)(4)(A)條的規定。税務律師認為,這構成對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償,超過了本守則第280G(B)(3)條所規定的可分配給該合理補償的“基數”(如本守則第280G(B)(3)條所規定的),即構成對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償;及(Iii)包括在總付款內的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值將由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。本第18條要求的所有決定費用由本公司承擔。
[簽名頁如下]
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茲證明,本公司已促使其正式授權人員正式簽署本協議,參與者已代表其本人在本協議上簽字,從而表明他已仔細閲讀並理解本協議和本計劃截至上文最初寫下的日期和年份。
金高船務貿易有限公司 | ||
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由以下人員提供: | /s/Apostolos Zafolias | |
姓名:Apostolos Zafolias | ||
職位:首席財務官 | ||
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/s/約瑟夫·阿達莫 | ||
約瑟夫·阿達莫 |
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