哥倫比亞運動服裝公司

401(K)超額退休計劃

哥倫比亞運動服裝公司

401(K)超額退休計劃

目錄

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哥倫比亞運動服裝公司

401(K)超額退休計劃

目的

本計劃旨在向對哥倫比亞運動服裝公司(“公司”)及其附屬公司(本文定義)的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工羣體提供特定福利。出於税收目的和ERISA第一章的目的，本計劃不應提供資金。

本計劃旨在遵守所有適用法律，包括規範第409a條以及相關的財政部指導和法規，並應按照此意圖進行操作和解釋。

本計劃擬為“美國法典”第4編第114(B)(1)(I)(Ii)條所述的計劃，根據本計劃支付給參與者的金額旨在構成“美國法典”第4編第114(B)(1)條所指的“退休收入”。本計劃項下所有貸記參與者賬户餘額的金額都代表由於規範第401(A)(17)、402(G)、414(V)和415(C)節的限制而無法向公司的401(K)計劃(定義見下文)繳款的金額。

該計劃旨在作為哥倫比亞運動服裝公司401(K)超額計劃(“先行計劃”)的後續計劃，涉及哥倫比亞運動服裝公司及其附屬公司的員工，並將按照該意圖進行解釋。根據先前計劃延期的金額將繼續受先前計劃而不是本計劃管轄。本計劃自2022年1月1日(“實施日”)起施行。

第一條

定義

就本計劃而言，除非上下文中另有明確表述，否則以下短語或術語應具有以下指示含義：

1.1賬户餘額對於參與者而言，是指計劃記錄中的一項等於參與者年度賬户總和的分錄。賬户餘額僅為簿記分錄，僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.2管理員是指公司的首席人力資源官或同等職位。

1.3關聯是指作為本公司或任何其他僱主的成員的公司、個人或其他實體，或根據守則第414(B)節的受控集團、根據守則第414(C)節受共同管制的行業或商業團體、根據守則第414(M)節的附屬服務團體或根據守則第414(O)節被指定為受控團體的團體。

1.4年度賬户對於參與者而言，是指計劃記錄中的一項分錄，等於(A)參與者在任何一個計劃年度的超額延期金額和公司超額匹配金額之和，加上(B)根據本計劃貸記或借記該金額的金額減去(C)根據本計劃向參與者或其受益人發放的與該計劃年度賬户相關的所有分配。年度帳目應僅作為簿記分錄，並應

僅用作測量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.5年度超額遞延金額是指參與者根據第三條規定在任何一個計劃年度遞延的定期薪酬和獎金部分，無論該金額是否在該計劃年度內扣留或記入貸方。

1.6年度分期付款法是指根據本計劃的適用規定，用於確定應支付給已選擇在一段時間內領取福利的參與者的每筆付款金額的方法。每一次應支付給參與者的年度付款的金額應以參與者的福利餘額乘以分數計算，分數的分子為1，分母為應支付給參與者的年度付款的剩餘數量。第一次年度付款的金額應在參與者福利分配日期或前後的營業時間結束時計算，隨後的每一次年度付款的金額應在該福利分配日期的每個週年紀念日或前後計算。就本計劃而言，領取年度分期付款的權利應視為獲得一次付款的權利。

1.7受益人是指根據第七條指定的一個或多個在參與者死亡時有權根據本計劃領取福利的個人、信託、遺產或其他實體。

1.8受益人指定表格應指管理人不時建立的書面或電子表格，參與者將其返回給管理人以指定一個或多個受益人。

1.9福利分配日期是指參與者的全部或客觀確定的部分既得利益將有資格獲得分配的日期。除本計劃另有規定外，參與者的福利分配日期應根據第四條至第六條規定的事件最早發生日期或預定日期(視情況而定)確定。

1.10董事會是指公司的董事會。

1.11獎金或獎金薪酬是指參與者在為期至少一年的獎金計劃下獲得的任何年度獎勵現金獎金。獎金應在參與者根據僱主的所有合格或不合格計劃自願推遲或貢獻的補償扣減前計算，並應包括根據僱主制定的計劃未包括在參與者總收入第125、402(E)(3)、402(H)或403(B)條下的金額；但是，所有此類金額僅在沒有此類計劃的情況下才會包括在薪酬中，該金額將以現金支付給員工。

1.12延期獎金選舉是指參與者做出不可撤銷的選擇，推遲就給定計劃年度賺取的獎金補償。獎金延期選舉的不可撤銷受第4.4節(不可預見的財務緊急情況)和第4.5節(殘疾)的約束。為免生疑問，參與者不能就給定的計劃年度進行獎金延期選擇，除非該參與者還對同一計劃年度進行了定期的薪酬延遲選擇。

1.13控制變更應指以下任何事件的發生：

(A)任何“人”(如1934年“證券交易法”經修訂的第13(D)和14(D)節中使用的那樣)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔總證券的50%(50%)或更多

公司當時未償還的有表決權證券所代表的投票權，但下列收購不應構成控制權的變更：(I)任何直接來自公司的收購，但不包括憑藉行使轉換特權的收購(其中被轉換證券並非由行使轉換特權的一方直接從公司收購)；(Ii)公司的任何收購；(Iii)由公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(Iv)任何個人的收購；(Iii)由公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(Iv)任何個人的收購；(Iii)由公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(Iv)任何個人的收購。符合以下(B)款第(I)、(Ii)和(Iii)項條件的交易的實體或集團(屬於交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體或集團)，或(V)董事會批准的任何收購；或

(B)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，或完成本公司出售或處置本公司的全部或實質所有資產，但在每種情況下，均不包括根據以下各項進行的交易：

(I)在緊接該項交易前為本公司有表決權證券所代表的總投票權的實益擁有人的個人、實體或團體(屬交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)將直接或間接實益擁有至少50%的已發行普通股，以及當時有權在交易後一般在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併表決權，其比例與其基本相同公司有表決權證券所代表的總表決權；

(Ii)任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(本公司、本公司或尚存實體的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)將不會直接或間接實益擁有本公司或尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%或以上，除非該等所有權完全源於交易前對本公司證券的所有權；或

(Iii)在緊接本公司交易完成後，現任董事會成員的個人將至少佔本公司或交易後尚存實體董事會成員的多數。

1.14Claims Committee指由本公司首席人力資源官及另外兩名由管理人以臨時及書面(書面形式可以是電郵)委任的委員會組成的委員會，其中一名成員須為本公司401(K)超額退休計劃委員會的成員，而第二名成員則為董事會薪酬委員會的成員。

1.15法規是指1986年的國內收入法規，該法規可能會不時修訂。

1.16公司是指哥倫比亞運動服裝公司，俄勒岡州的一家公司，以及該公司所有或幾乎所有資產或業務的任何繼承人。

1.17對於任何一個計劃年度，公司超額匹配金額應指根據第3.4節確定的金額。

1.18殘疾是指醫學上可確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何類似職位的職責，預計將持續六(6)個月以上或導致死亡。

1.19選舉表格是指行政長官不時設立的表格，可以是電子格式，參與者可將表格交回行政長官，以便根據本計劃作出選擇。選舉表格將僅適用於其提交的計劃年度。

1.20Employee是指被用人單位歸類為工資單的人員。

1.21用人單位定義如下：

(A)除本節(B)部分另有規定外，“僱主”一詞係指本公司及其關聯公司(現已存在或此後成立或收購)。

(B)為了確定參與者是否經歷過離職，“僱主”一詞應指：

(I)參與者為其提供服務的公司或任何附屬公司，而根據本計劃延期或分擔的具有法律約束力的賠償權利就該公司或任何附屬公司而產生；及

(Ii)根據適用的準則第414(B)節(受控公司集團)和準則第414(C)條(一組行業或企業，無論是否合併，在共同控制下)將與上述實體合併並被視為單一僱主的所有其他實體。為了識別前述句子中描述的實體組，管理員應使用至少50%的所有權閾值來替代最低所有權閾值80%，該閾值出現在(A)代碼章節1563中的適用條款中，用於確定代碼第414(B)節下的受控公司羣體，以及(B)待遇，否則在適用該條款時必須使用該閾值。註冊§1.414(C)-2，用於確定根據規範第414(C)節受共同控制的行業或企業。

1.22ERISA指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.23401(K)計劃是指哥倫比亞運動服裝公司的401(K)計劃，該計劃由公司贊助，旨在成為符合規範第401(A)節的資格的計劃，該計劃包含不時修訂的規範第401(K)節所述的現金或延期安排，或其任何繼承者。

1.24Participant是指(A)根據第二條規定被選中併成為本計劃參與者的任何員工，以及(B)其賬户餘額未完全分配的任何員工。

1.25基於績效的薪酬是指獎金薪酬，獎金薪酬的權利或金額取決於是否符合預先確定的組織或個人績效標準，該標準與根據Treas確定的至少連續十二(12)個月的績效期限有關。註冊§1.409A-1(E)。

1.26計劃是指哥倫比亞運動服裝公司401(K)超額退休計劃，該計劃應由不時修訂的本文書以及與本文書一起定義參與者有權獲得記入其賬户餘額的金額的任何其他文件證明。

1.27計劃年是指從每個日曆年的1月1日起至該日曆年的12月31日止的一段時間。

1.28定期補償是指參與者在計劃年度支付的415條款補償，不包括以下所有項目，無論是否包含在參與者的毛收入中：

(A)補償或其他開支津貼；

(B)附帶福利(現金和非現金)，包括但不一定限於殘疾保險、家庭伴侶醫療、牙科和視力保險以及人壽保險的估算收入；

(C)搬遷費用和相關津貼；

(四)行使激勵性股票期權和非限制性股票期權以及結算限制性股票單位的收入；

(E)對僱員根據第二條有資格參加該計劃的年度之前提供的服務的補償；

(F)向外籍僱員提供的“貨品及服務津貼”及任何類似的補償調整；

(G)遣散費及終止僱用時的任何類似款項，但不包括正常工資或帶薪假期的套現；

(H)工作成績、服務年資及其他僱員獎勵，不論是以禮品卡、積分或其他方式提供，包括以實物而非現金形式提供的度假旅行或郊遊，以及就該等獎勵、旅行或郊遊所作的任何“總和”或繳税；

(I)在該計劃年度支付但在上一計劃年度賺取的獎金；及

(J)本計劃年度支付的上一計劃年度所賺取的任何其他金額。

1.29定期薪酬延期選擇是指參與者在計劃年度開始前做出的不可撤銷的選擇，推遲在計劃年度收到的定期薪酬。定期薪酬延期選擇與401(K)計劃相關聯，因此根據本計劃做出的定期薪酬延期選擇也適用於與401(K)計劃相關的參保人，並且該計劃年度對於本計劃和401(K)計劃都是不可撤銷的。定期薪酬延期選舉的不可撤銷受第4.4節的約束。為免生疑問，對於401(K)計劃可選延期而言，定期薪酬延期選擇百分比應適用於401(K)計劃中定義的參保人符合條件的“薪酬”，該薪酬的定義不能隨意更改，在401(K)計劃的會計年度中期生效。在401(K)計劃可選延期的情況下，該百分比應適用於401(K)計劃中定義的參保人合格的“薪酬”，該定義不能隨意更改，在401(K)計劃的會計年度中期生效。

1.30第415條補償是指在美國國税局W-2表格上報告的某一計劃年度收到的工資，並根據適用的財政部法規進行調整，但須遵守以下規則：

(A)第415條補償應包括根據守則第402(G)條作出的選擇性延期，以及根據守則第125或132(F)(4)條根據任何自助餐廳或交通福利計劃在僱員選擇時作出的供款。

(B)在任何軍事休假期間，第415條的補償應按參賽者在不缺席的情況下應獲得的補償計算。如果這一數額不是合理確定的，第415條補償應基於參與者在緊接休假開始前十二(12)個月期間的平均第415條補償，或如果少於12個月，則根據本條款計算的第415條補償的金額應減去參與者在同一軍人期間收到的任何差額工資，如下文(E)節所定義的那樣。在此基礎上，第415條的補償應基於參與者在緊接休假開始前的十二(12)個月內的平均415條補償，或者如果少於12個月，則根據第415條的補償計算。

走吧。就本款而言，“軍假”是指如果參加者帶着受法律保護的就業權利回來時的服兵役。

(C)以其他方式滿足第415條補償定義，但在參與者離職後支付的任何金額僅應包括在參與者的第415條補償中，如下所示：

(一)特惠範圍內的補發工資。註冊§1.415(C)-2(G)(8)應被視為與欠薪相關的計劃年度的第415條補償。

(2)在僱員離職後支付的服務補償，只有在沒有離職補償的情況下，本應支付給受僱於僱主的參與者，且補償在僱員離職後兩個半月或計劃年度的最後一天(包括參與者離職日期)之前支付，才應包括在第415條補償範圍內，其中較晚的日期為僱員離職後兩個半月的日期或計劃年度的最後一天(包括參與者離職日期)，而補償是在僱員離職後兩個半月或計劃年度的最後一天(包括參與者離職日期)之前支付的，而補償是在僱員離職後兩個半月的日期之前支付的。

(3)支付參與者在繼續受僱時本可以使用的未使用的真實病假、假期或其他假期應被視為第415條補償，條件是支付的日期為參與者離職後兩個半月或計劃年的最後一天(包括參與者離職日期)中較晚的日期。(3)支付未使用的真實病假、假期或其他假期(如果參與者繼續受僱的話)應被視為第415條補償，但支付的日期必須是參與者離職後的兩個半月或計劃年度的最後一天(包括參與者離職日期)。

(D)第415條補償應包括任何差別工資。第415條補償應包括代碼第3401(H)(2)節定義的任何差別工資支付。如果僱主在計劃年度支付這種差別工資，則所有僱主及其附屬公司在該計劃年度支付的所有差別工資必須滿足法典第414(U)(12)(C)節的非歧視要求。

為免生疑問，第415條的補償不受守則第401(A)(17)條的限制，該等限制可由財政部長不時調整。

1.31離職是指參與者自願或非自願地終止向其僱主提供的服務，而不是由署長根據Treas決定的死亡。註冊§1.409A-1(H)。在確定參與者是否經歷了離職時，應適用以下規定：

(A)受僱為僱員的參加者離職。對於作為僱員向僱主提供服務的參與者(除本節(C)部分另有規定外)，當該參與者經歷了與該僱主的終止僱傭關係時，應停止服務。

(1)通則。當事實和情況表明參與者和他或她的僱主合理地預期(I)在某一日期之後不再為僱主提供服務時，參與者應被視為經歷了僱傭終止，或(Ii)參與者在該日期後為僱主提供的真誠服務水平(不論是以僱員或獨立承辦商的身份)將永久降至該參與者(不論是作為僱員或獨立承辦商)在緊接之前的36個月期間(或如參與者向僱主提供服務不足36個月，則為僱主提供的整段服務)的平均真誠服務水平的20%以下。(Ii)參與者在該日期之後為僱主提供的真誠服務水平(不論是以僱員或獨立承辦商的身份)將永久降至不超過該參與者在緊接之前的36個月期間(如參與者向僱主提供服務不足36個月)所提供的真誠服務水平的20%。如果參加者的休假不是真正的休假，則應根據本款確定是否已發生離職。

(2)善意請假特別規則。真正的請假是指在以下情況下的任何請假：參與者有合理的預期會回來為僱主提供服務，並且(A)請假不超過六(6)個月或(B)請假超過6個月，但參與者有合同或法定的重新就業權利。如果休假超過6個月，參與者應被視為在(X)6個月期限結束後的第一天或(Y)參與者不再保留合同或法定權利的第二天的第一天離職，兩者中以較晚的一天為準。(X)緊接該6個月期限結束後的第一天或(Y)緊接該參與者不再保留合同或法定權利的第二天，該參與者應被視為離職。但是，如果僱主採取行動解僱一名真正休假的參與者，該參與者的離職應發生在採取此類行動之日。

儘管有上述相反規定，如果真正的休假是由於殘疾造成的，則參賽者應被視為在以下兩個日期中較早的一天離職：(A)緊接該日期之後的第一天，即自缺勤開始之日起二十九(29)個月；或(B)僱主提前採取行動終止參賽者受僱的日期。

為免生疑問，本計劃下因離職而應付的款項必須在6個月或29個月期間(以適用者為準)期滿後開始計算，不論參加者是否繼續被視為受僱於其他目的。

(B)獨立承包人蔘加者離職。對於作為獨立承包商向僱主提供服務的參與者(如規範第409a節所定義)，除非本節(C)部分另有規定，否則應在為該僱主提供服務的合同期滿(或在多於一份合同的情況下，則為所有合同)期滿時脱離服務，前提是該等合同的期滿由管理人確定為構成參與者與該僱主之間的合同關係的善意和完全終止。(見第409a節中定義的術語)，除非本節(C)部分另有規定，否則應在為該僱主提供服務的合同期滿(或在多於一份合同的情況下，則為所有合同)期滿時脱離服務，前提是該合同期滿被管理人確定為善意且完全終止了參與者與該僱主之間的合同關係。

(C)既是僱員又是獨立承包人的參加者離職。對於同時作為僱員和獨立承包商向僱主提供服務的參與者(如果有)，在參與者根據本節(A)和(B)部分分別規定的規定停止向作為僱員和獨立承包商的僱主提供服務之前，通常不會發生脱離服務的情況。同樣，如果參與者(I)停止向作為獨立承包商的僱主提供服務，並開始向作為僱員的僱主提供服務，或(Ii)停止向作為僱員的僱主提供服務，並開始為作為獨立承包商的僱主提供服務，則參與者在按照本節(A)和(B)部分所述的適用規定停止向該僱主提供這兩種身份的服務之前，將不被視為經歷了與服務的分離。(I)如果參與者(I)停止向作為僱員的僱主提供服務，或(Ii)停止向作為僱員的僱主提供服務並開始為該僱主提供服務，則該參與者將不被視為經歷了與服務的分離，直到該參與者根據本節(A)和(B)部分中的適用規定停止為該僱主提供服務。

儘管本部(C)另有規定，如參與者以僱員及管理局成員身分為僱主提供服務，則在Treas準許的範圍內。註冊§1.409A-1(H)(5)在確定參與者是否經歷過員工離職時，不得考慮該參與者作為董事會成員所提供的服務。

1.32終止福利應具有5.1(B)節中描述的含義。

1.33信託是指本公司根據第十三條設立的一項或多項信託。

1.34不可預見的財務緊急情況是指參與者因以下原因造成的嚴重經濟困難：(A)參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故(如守則第152條所定義，不考慮其中的(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)；(B)由於傷亡造成的參與者的財產損失(包括因房屋受損而需要重建房屋，例如或(C)因非參賽者所能控制的事件而出現的其他類似的非常及不可預見的情況，而該等情況均由申索委員會根據有關事實及情況而釐定。例如，下列情況可能構成不可預見的財務緊急情況：(I)參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出；(Ii)需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的費用；(Iii)需要支付配偶、受益人或受撫養人的喪葬費(如法典第152條所定義，不考慮(B)(1)、(B)(2)和(D)(

第二條。
選拔、註冊、資格

2.1由管理員選擇。參與本計劃的人員應僅限於選定的管理層或高薪員工。行政長官應自行決定從該選定小組中選擇可能實際參與本計劃的人員作為參與者。

計劃的參與將按計劃年度進行，任何計劃年度的參與並不一定使參與者有權參與任何其他計劃年度。

2.2註冊和資格要求。

(A)作為參與的條件，每位被選中的員工應按照本計劃的適用規定，在署長設定的截止日期前，填寫、簽署並向署長交回署長可能要求的書面或電子表格和信息，其中包括一份選舉表和一份受益人指定表格。此外，管理員應隨時確定其自行決定需要的其他註冊要求。

(B)如果一名員工未能在指定計劃年度所要求的期限內滿足行政長官確定的所有要求，則該員工在該計劃年度內沒有資格參加該計劃。

第三條
延期承諾/公司超額匹配金額/歸屬/貸記/納税

3.1最大延遲時間。

(A)每年超額延期款額。對於每個計劃年度，參與者可以選擇將適用於常規薪酬和/或獎金薪酬的年度超額遞延金額推遲至每次選舉的以下最高百分比，因為他或她的年度超額遞延金額適用於常規薪酬和/或獎金薪酬：

定期薪酬推遲選舉70%

獎金推遲選舉70%

被選為參與者在給定計劃年度的定期薪酬延期選舉的百分比應與參與者根據401(K)計劃進行的任選延期掛鈎，並且該百分比對於本計劃及其適用的計劃年度的401(K)計劃都是不可撤銷的，但第4.4節另有規定。

任何參與者不得在給定的計劃年度進行獎金延期選擇，除非該參與者還為該計劃年度進行了單獨的定期薪酬延遲選擇。

(B)短期計劃年度。儘管如上所述，如果個人在計劃年的第一天之後首次成為參與者，則在第3.2節和規範第409a節以及相關財政部條例的要求範圍內，參與者可在計劃年延期支付的定期補償和獎金補償的最高金額應通過將第3.1(A)節規定的百分比應用於參與者選擇延期之日之後提供的服務的部分來確定。

3.2超額延期選舉的時間；選舉表格的效力。

(A)超額延期選舉的一般時間規則。除本第3.2節另有規定外，為使參與者有效地選擇推遲定期補償和/或獎金補償，參與者必須同時(A)提交適用於本計劃的選擇表，(B)承認本計劃項下的定期延遲補償選擇百分比也適用於參與者根據401(K)計劃或在管理人設定的截止日期之前的選擇性延遲，在任何情況下，該截止日期不得晚於獲得此類補償的計劃年度之前的12月31日。(B)在任何情況下，參與者必須(A)提交適用於本計劃的選擇表格，並且(B)承認本計劃項下的定期延遲選擇百分比也適用於參與者根據401(K)計劃或在管理人設定的截止日期之前的選擇性延遲支付，該截止日期在任何情況下都不得晚於計劃年度之前的12月31日。

對於本計劃和401(K)計劃，根據本第3.2(A)節做出的任何定期薪酬延期選擇都是不可撤銷的；根據本計劃第3.2條做出的任何獎金延期選擇，對於本計劃同樣是不可撤銷的；但是，如果管理人允許或要求參與者在上述最後期限之前做出獎金延期選擇，其金額符合績效補償的資格，則管理人可以允許參與者隨後通過提交新的獎金延期選擇來更改他或她的獎金延期選擇。在此情況下，如果管理員允許或要求參與者在上述最後期限之前做出獎金延遲選擇，則管理員可以允許參與者隨後通過提交新的獎金延遲選擇來更改他或她的獎金延遲選擇；但是，如果管理員允許或要求參與者在上述最後期限之前做出獎金延遲選擇，則管理員可以允許參與者隨後通過提交新的獎金延遲選擇

(B)對新符合資格的計劃參與者超額推遲選舉的時間。根據Treas確定的在計劃年度開始或之後首次有資格參與計劃的選定員工。註冊§1.409A-2(A)(7)(Ii)和Treas中規定的“計劃彙總”規則。註冊§1.409A-1(C)(2)，管理人可選擇推遲定期薪酬和/或獎金部分(可歸因於此類選擇後執行的服務)，但參保人必須在管理人設定的截止日期或之前提交一份選擇表，在任何情況下，該截止日期不得晚於參保人首次有資格參加本計劃後的30天。

如果根據第3.2(B)條作出的獎金延期選擇與根據特定績效期間賺取的獎金補償有關，則有資格獲得獎金延期選擇的金額應等於(I)績效期間的獎金總額乘以(Ii)分數，分子是參與者做出獎金延期選擇後服務期內剩餘的天數，分母是績效期間內的總天數。(I)獎金延期選擇的金額應等於(I)績效期間的獎金總額乘以(Ii)分數，分子是參與者做出獎金延期選擇後在服務期內剩餘的天數，分母是績效期間內的總天數。

根據第3.2(B)條作出的任何延期選擇自作出選擇之日起不可撤銷，但在任何情況下不得晚於選定員工有資格參加該計劃之日後的第30天；正如第3.2(A)條所述，本第3.2(B)條規定的任何定期延期補償選擇應同時適用於本計劃和參保人根據401(K)計劃做出的延期選擇，並且一旦做出，即不可撤銷。

(C)適用於每年超額遞延金額的特別規則。如果參與者在指定計劃年度進行年度超額延期選擇，則：

(I)就參保人的定期補償延期選擇而言，該選擇不適用於在該計劃年度獲得的任何定期補償，除非該參保人在401(K)計劃中的任選延期等於根據守則第402(G)(1)(B)和414(V)(2)(B)條適用於該參保人的守則第402(G)(1)(B)和414(V)(B)(I)條下適用於該參保人的限制(根據守則第402(G)(4)和414(V)(2)(C)條不時調整)。例如，如果參與者在截至2022年12月31日的計劃年度(“2022年計劃年”)結束時至少年滿50歲，參與者的定期補償延期選擇將不適用於參與者在401(K)計劃中的任選延期和追趕貢獻合計27,000美元之前賺取的定期補償；如果參與者在2022年計劃年度結束時未滿50歲，則參與者的定期延期補償選擇不適用於參與者在401(K)計劃中的選擇性延期總計20,500美元之前賺取的定期補償。

一旦參與者在401(K)計劃中貸記到參與者賬户餘額的選擇性延期和補繳(如果適用)達到了定期薪酬延期選擇所適用的計劃年度的適用守則第402(G)條限制，定期薪酬延期選擇將自動適用於從符合守則第402(G)條限制的工資單開始支付的定期薪酬。例如，如果參與者定期選擇10%的薪酬延期，對於給定的計劃年度，10%的選擇將同時適用於本計劃和該計劃年度的401(K)計劃，如下所示：(1)選擇性延期最初應從401(K)計劃定義的參與者薪酬中進行，以規定401(K)計劃選擇性延期；(2)一旦參與者的401(K)計劃選擇性延期達到本守則規定的適用延期限額，10%的選擇將適用於根據本計劃支付給參與者的所有定期補償，從參與者的401(K)延期達到適用延期限額的支付日期開始；以及(3)應繼續有效，將參與者在本計劃年度剩餘時間賺取的定期補償的一部分作為超額延期支付。作為進一步的示例，假設參與者的401(K)計劃延期在截至2022年6月15日的支付日期達到適用的代碼限制，並且在該支付日期支付給參與者的剩餘定期薪酬(從該薪酬中扣除401(K)延期)為15,000美元；10%的定期薪酬延期選擇將適用於這15,000美元的薪酬，從而導致在2022年6月15日支付日期向該計劃額外延期1,500美元, 10%的定期薪酬延期選擇將在2022年12月31日之前的所有未來支付日期保持有效，產生的超額延期相當於2022年6月15日之後作為定期薪酬賺取和支付的10%的定期薪酬，直至2022年底。

(Ii)對於參與者的獎金延期選舉，該選擇不適用於在計劃年度(並在該計劃年度或隨後的任何計劃年度支付)賺取的任何獎金補償，除非該參與者在獲得獎金的計劃年度的401(K)計劃中的任選延期和補繳(如果適用)已記入該參與者賬户餘額的貸方，否則該選擇不適用於該參與者在該計劃年度所受的適用守則第402(G)條的限制。例如，如果參與者在截至2022年12月31日的計劃年度(“2022年計劃年度”)結束時至少年滿50歲，則參與者的獎金延期選擇不適用於參與者在2022年計劃年度(並在2023年初支付)的獎金的任何部分，除非參與者在401(K)計劃中的任選延期和追趕貢獻在2022年計劃年度總計為27,000美元；如果參與者在2022計劃年度結束時未滿50歲，則參與者的獎金延期選擇不適用於參與者在2022計劃年度(並在2023年初支付)的獎金，除非參與者在401(K)計劃中的可選延期在2022計劃年度總計20,500美元。

為免生疑問，以上第(I)及(Ii)分節所列的美元限額，是以自2022年1月1日起生效的歷年的限額為基礎；守則第402(G)條適用於自2023年1月1日開始的計劃年度(“2023年計劃年度”)及未來計劃年度的限額，將由財政部長釐定。

(D)推遲選擇獎金以獲得績效薪酬的時間。在符合以下描述的限制的情況下，管理員可以決定，可通過在管理員設定的截止日期(在任何情況下不得晚於適用於績效薪酬的績效期間結束前六(6)個月)或之前提交選擇表格，對符合績效薪酬資格的金額進行不可撤銷的獎金延期選擇。

為使參與者有資格根據本第3.2(D)條規定的截止日期進行績效補償獎金延期選擇，參與者必須從(I)獎金補償績效期間開始或(Ii)此類補償績效標準建立之日起至參與者做出該補償延遲選擇之日這兩個較晚的時間內連續履行服務。在任何情況下，根據本第3.2(D)條提交的延期選擇不得適用於任何已變得容易確定的績效補償金額。

3.3持有並貸記年度超額延期金額。年度超額遞延金額的定期補償部分應從參保人在計劃年度內賺取的定期補償中扣留。年度超額遞延金額的獎金部分應在獎金延期選擇適用的計劃年度中賺取的獎金支付給參與者或將支付給參與者時扣留，無論這是否發生在計劃年度本身。年度超額遞延金額應在本應支付給參與者的金額時記入參與者在該計劃年度的年度賬户中。

如果定期薪酬(I)完全歸因於在包含計劃年度最後一天的最後一次發薪期間提供的服務，以及(Ii)在隨後的計劃年度支付，將被視為在隨後的計劃年度賺取；因此，與該最終工資期間相關的定期薪酬將根據參與者適用於該後續計劃年度的定期薪酬延期選擇予以扣留。

3.4公司超額配售金額。參與者公司任何計劃年度的超額匹配金額應為管理員確定的金額，用於彌補管理員確定的該計劃年度適用於401(K)計劃的某些限制，或用於管理員自行決定的其他目的。在本計劃下的任何計劃年度，貸記給參與者的金額(A)可能小於或大於貸記給任何其他參與者的金額，以及(B)可能與上一個計劃年度貸記給該參與者的金額不同。參與者的公司超額匹配金額(如果有)應在管理員確定的一個或多個日期記入適用計劃年度的參與者年度賬户。參與者公司超額配額額的金額(或確定金額的方法或公式)應在一份或多份文件中以書面形式列出，這些文件應視為根據第1.26節納入本計劃。在計算給定計劃年度的公司超額匹配金額時，管理員應考慮：(A)參與者在該計劃年度實際賺取和支付的定期薪酬，加上(B)在該計劃年度賺取但在下一個計劃年度支付的定期薪酬；加上(C)在該計劃年度支付但在上一計劃年度賺取的獎金；以及(D)在該計劃年度支付的任何其他被視為定期薪酬或獎金的金額(即使是在上一計劃年度獲得的)。

3.5Vesting.每個參與者在任何時候都應100%歸入他或她的賬户餘額，按照3.6節的規定進行調整。

3.6賬户餘額貸記/借記。根據管理人不時制定的規則和程序，並在遵守這些規則和程序的情況下，應根據以下規則將金額記入參與者賬户餘額的貸方或借方：

(A)計量基金。受制於下文第3.6(C)節的限制，參與者可自行決定選擇一個或多個由管理人(或管理人的代表)選擇的衡量基金，這些衡量基金基於某些共同基金、集合賬户和/或通常用於退休基金投資的其他投資工具(“衡量基金”)，目的是將投資經驗貸記或借記到其賬户餘額。必要時，管理人(或管理人的代表)可自行決定終止、替代或增加衡量基金。

(B)選舉計量基金。根據下文第3.6(C)節的限制，參與者根據上文第3.2節的規定進行首次延期選擇時，應在選舉表格上選擇一個或多個計量基金(如上文第3.6(A)節所述)，用於確定要貸記或借記其賬户餘額的金額。(見下文第3.6(C)節)，參賽者應在選舉表格上選擇一個或多個計量基金(如上文第3.6(A)節所述)，以確定要貸記或借記其賬户餘額的金額。如果參與者沒有選擇上一句中所述的任何計量基金，則參與者的賬户餘額應自動分配到由管理人自行決定的最低風險計量基金中。根據下文第3.6(C)節的限制，參與者可以(但不需要)通過向管理員提交一份被管理員接受的選舉表格，選擇添加或刪除一個或多個測量基金，用於確定要貸記或借記其賬户餘額的金額，或更改分配給以前或新選擇的每個測量基金的賬户餘額部分。如果選擇是按照前一句話做出的，則應自行政長官認為合理可行的第一個工作日(由行政長官自行決定)起適用，並應在此後參與者參與本計劃的每一天繼續進行，除非根據前一句話進行了更改。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定限制根據本第3.6條(B)款選擇的一項或多項計量基金由該參與者添加或刪除的頻率；此外，管理人可自行決定增加或刪除一項或多項計量基金, 可對參與者更改分配給每個先前或新當選的測量基金的賬户餘額部分的頻率施加限制。

(C)按比例分配。在作出上述第3.6(B)節所述的任何選擇時，參賽者應在選擇表格上以百分之一(1%)的增量指定其賬户餘額或計量基金(視情況而定)的分配/重新分配百分比。

(D)貸記或借記方式。每個衡量基金的業績(無論是正的還是負的)將根據參與者在衡量基金中假設分配賬户餘額的方式每天確定。

(五)無實際投資。儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但計量基金僅用於計量目的，參與者選擇任何此類計量基金，其賬户餘額的分配、額外金額的計算以及將此類金額貸記或借記參與者的賬户餘額，不得以任何方式視為或解釋為將其賬户餘額實際投資於任何此類計量基金。如果公司或受託人(該術語在信託中定義)自行決定將資金投資於計量基金所依據的任何或全部投資，任何參與者本身均無權進行此類投資。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表本公司或信託代表其進行的任何投資；參與者在任何時候都應是本公司的無擔保債權人。

3.7FICA和其他税收。

(A)每年超額延期金額。對於每年向參與者扣留超額遞延金額的每個計劃年度，參與者的僱主應按僱主決定的方式，從參與者的定期薪酬和/或獎金中扣留未遞延的部分、參與者在FICA中的份額以及對該年度超額遞延金額徵收的其他就業税。在該年度超額遞延金額中，參與者的僱主應從參與者的定期薪酬和/或獎金中扣留參與者在FICA中的份額以及該年度超額遞延金額的其他就業税。如有必要，管理人可以減少年度超額延期金額，以遵守本第3.7條的規定。

(B)公司超額配對金額。當參與者的賬户餘額的一部分歸因於任何公司超額匹配金額時，參與者的僱主應從參與者的定期薪酬和/或獎金中扣留該部分，該部分不會以僱主決定的方式遞延，參與者在FICA中的份額以及此類金額的其他就業税。或者，管理員可以減少參與者公司超額配對金額的既得部分，以遵守本第3.7節的規定。

(C)分配。參與者的僱主或信託受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣繳僱主或信託受託人要求扣繳的與此類付款相關的所有聯邦、州和地方收入、就業和其他税款，其數額和方式由僱主和信託受託人自行決定。

第四條
計劃分配；不可預見的財務緊急情況；殘疾

4.1計劃分配。在符合第5.3條的情況下，在管理人允許的範圍內，就參與者選擇推遲年度超額遞延金額而言，參與者可以選擇推遲支付參與者的默認終止福利(根據第V條)的時間，該參與者的年度賬户(根據第3.6條調整)將在該計劃年度支付(“計劃分配”)。參與者可選擇將任何此類年度賬户的終止福利支付日期安排為預定分配日期，以便接受預定分配選擇的年度賬户的福利分配日期應為參與者離職後至少六(6)個月的任何日期，該日期不晚於參與者指定的、管理員批准的選舉表格上允許的參與者年滿七十(70)歲的日期。如果參與者沒有就年度賬户的終止福利做出任何計劃分配選擇，則該參與者將被視為已選擇從該日期後的第一天(即參與者離職後六(6)個月)開始領取該年度賬户。

為免生疑問：

(1)如果沒有就年度帳户選擇計劃分配，則該年度帳户的福利分配日期將是參與者離職後六(6)個月的日期。

(2)凡週年賬目受定期分配選舉所規限，利益分配日期不得早於參與者的離職日期，亦不得遲於參與者在該項定期分配選舉中指定的年齡。

例如：參與者對與截至2022年12月31日的計劃年度相關的年度帳户(“2022年年度帳户”)進行計劃分配選擇。在此選擇下，參與者選擇該年度帳户的離職後福利分配日期為年齡

70.如果參與者在70歲之前離職，福利分配日期將是參與者年滿70歲的日期(但有一項要求，即參與者離職後6個月內不得開始因參與者離職而支付的任何分配)。

4.2推遲計劃分發。參與者可以選擇推遲上文第4.1節所述的預定分配，並在根據本第4.2節指定的允許替代福利分配日期支付該金額。為了做出這樣的選擇，參與者必須按照以下標準向管理員提交選舉表格：

(A)新福利分配日期的選擇在作出選擇之日起十二(12)個月後才生效；

(B)參與者為該預定分配選擇的新福利分配日期將在先前指定的福利分配日期後至少五(5)年；和

(C)選擇必須在參與者先前指定的福利分配日期之前至少十二(12)個月進行。

就適用本第4.2節的規定而言，參與者選擇推遲預定分配的決定在選擇不可撤銷之日之前不得視為已作出。此類選擇不遲於參與者先前指定的此類計劃分配的福利分配日期前十二(12)個月成為不可撤銷的。

4.3其他福利優先於計劃分配。如果在為計劃分配指定的任何福利分配日期之前發生的事件會觸發第V條至第VI條或第9.1節(視情況而定)下的福利，則應根據計劃分配選擇的所有金額按照本計劃的其他適用條款支付，而不是根據本條款IV支付。

4.4不可預見的財務緊急情況。如果參與者在第五條所述分配事件發生之前遇到不可預見的財務緊急情況，則參與者可以向索賠委員會申請從計劃中獲得部分或全部賠償。本計劃的不可預見的財務緊急支出(如果有)不得超過(I)參保人在福利分配日或其前後計算的既有賬户餘額，該餘額由索賠委員會根據以下規定確定，或(Ii)滿足不可預見的財務緊急支出所需的金額，加上支付聯邦、州或地方所得税或因分配而合理預期的罰款所需的金額，兩者中以較小的金額為準(I)參保人的既有賬户餘額是由索賠委員會根據以下規定確定的，或(Ii)滿足不可預見的財務緊急支出所需的金額，外加支付聯邦、州或地方所得税或因分配而合理預期的罰款所需的金額。在以下情況下，參與者沒有資格從本計劃獲得不可預見的財務緊急支出：(A)通過保險或其他方式的報銷或賠償，(B)通過清算參與者的資產，只要此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難，或(C)通過停止本計劃項下的年度超額延期，則參與者沒有資格從本計劃獲得不可預見的財務緊急支出(A)通過保險或其他方式的報銷或賠償，(B)通過清算參與者的資產本身不會造成嚴重的財務困難，或(C)通過停止本計劃項下的年度超額延期。

管理人應建立處理不可預見的財務緊急情況請願書的程序，其中應包括由參與者簽署的書面申請的要求，不可預見的財務緊急情況的事實陳述，以及索賠委員會或管理人要求的任何其他項目。

如果索賠委員會根據第4.4節自行決定批准參與者從計劃中申請不可預見的財務緊急支出，則參與者的福利分配日期應為索賠委員會批准此類支出的日期。此外，如果發生這種情況，

根據本計劃，參與者未完成的年度超額延期選舉(即定期薪酬延期選舉和/或獎金延期選舉)將被取消，從索賠委員會批准參保人不可預見的財務緊急支出之日起的第一個支付期開始生效。為免生疑問，本次取消應要求參與者取消發生取消的計劃年度的401(K)計劃的任何未來延期，並且參與者不能在該計劃年度的剩餘時間內選擇性地推遲401(K)計劃。

4.5殘疾。如果理賠委員會確定參保人在某一計劃年度內殘疾或已經殘疾，則參保人根據該計劃未完成的超額延期選擇(即定期薪酬延期選擇和/或獎金延期選擇)應被取消，並在理賠委員會確定傷殘之日後儘快在行政上可行的情況下生效。為免生疑問，確定參與者是殘疾人並不一定意味着該參與者經歷了與服務的分離。該殘疾參與者將在(I)第1.30(A)(2)節規定的日期或(Ii)公司採取行動完全終止該殘疾參與者的僱用之日(以較早者為準)被視為脱離服務。

第五條
離職福利

5.1終止效益。

(A)週年賬目的付款方式。根據第5.3節的規定，如果參與者經歷了服務離職，參與者將從年度賬户中獲得由參與者根據第5.2節選擇的一次性付款或年度分期付款形式的既得利益。

(B)界定的解僱福利。根據本條規定支付的福利在本文中稱為“終止福利”。

(C)離職福利的時間安排。參與者的離職福利將在福利分配日期或前後的營業結束時計算，如果沒有計劃的分配日期，該日期將是緊隨參與者經歷這種服務分離之日之後的6個月期間結束後的第一天。

5.2離職撫卹金的支付。

(A)選擇付款表格。在符合第5.3節的規定下，在行政長官允許的範圍內，就參與者選擇推遲年度超額遞延金額而言，參與者可以選擇終止福利的形式，該計劃年度的年度賬户將以何種形式支付。參與者可以選擇以(I)一次性付款或(Ii)每年最長十(10)年分期付款的方式獲得每個年度賬户的終止福利。如果參與者沒有就年度賬户的終止福利做出任何選擇，則該參與者將被視為已選擇一次性領取該年度賬户。

(B)修改付款表格。參與者可根據以下條件向行政長官提交選舉表格，以更改年度賬户的離職福利支付形式：

(I)選舉在作出選舉之日起十二(12)個月後才生效；

(Ii)該年度賬户的新福利分配日期將至少是本應適用於該年度賬户的福利分配日期後五(5)年；及

(Iii)選擇必須在福利分配日期前至少十二(12)個月作出，否則該福利分配日期將適用於該年度帳户。

為適用本第5.2(B)節的規定，參與者選擇更改年度賬户終止福利支付形式的決定在選擇不可撤銷之日之前不會被視為已作出。這樣的選擇將不遲於福利分配日期之前十二(12)個月成為不可撤銷的，否則該福利分配日期將適用於該年度帳户。根據本第5.2(B)節的要求，行政長官最近接受的、對年度賬户生效的選舉表格將管轄該年度賬户的支付形式。

(C)付款時間。一次性付款或分期付款將在參與者的福利分配日期開始支付。剩餘的分期付款(如果有的話)將在參與者福利分配日期的每個週年紀念日支付。

5.3小額餘額套現。

(A)概括而言。除以下(C)項規定外，如果在參與者離職後的任何時間，參與者在本計劃下的既有賬户餘額不超過5000美元(5,000美元)，管理人應立即一次性支付參與者的全部既有賬户餘額，但不得早於該日期的第一天，即參與者離職後六(6)個月。

(B)裁定文件。根據第(A)款行使管理人的任何酌情權，將不遲於分發日期以書面證明。

(C)延誤六個月。儘管有上述規定，在參與者離開服務之日起六(6)個月內，將不會根據本條款支付任何因參與者離開服務而支付的款項。

第六條
死亡撫卹金

6.1死亡撫卹金。如果參與者在其既有賬户餘額完全分配之前死亡，參與者的受益人應一次性領取參與者未支付的既有賬户餘額(“死亡撫卹金”)。死亡撫卹金應自福利分配日或其前後的營業結束時計算，該日應為參保人死亡的日期。

6.2死亡撫卹金的支付。死亡撫卹金應在參與者的福利分配日期支付給參與者的受益人。

第七條
受益人指定

7.1受益。每個參與者均有權隨時指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)，以便在參與者死亡時獲得根據本計劃支付給受益人的任何福利。根據本計劃指定的受益人可以與參與者參與的僱主的任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。

7.2受益人指定；變更。參與者應填寫受益人指定表格，並將其交回管理人或其指定代理人，以指定其受益人。參與者有權通過填寫並以其他方式遵守受益人指定表的條款和管理人的規則和程序來更改受益人，這些規則和程序是不時生效的。一旦管理人接受了新的受益人指定表格，所有以前提交的受益人指定都將被取消。管理人有權依賴參與者在去世前提交併由管理人接受的最後一份受益人指定表格。

7.3.認知度。在管理人或其指定代理人收到並確認之前，受益人的指定或變更無效。

7.4無受益人指定。如果參與者沒有按照上文第7.1、7.2和7.3節的規定指定受益人，或所有指定受益人先於參與者或在參與者的福利分配完成之前去世，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存的配偶，根據本計劃須支付給受益人的剩餘福利應支付給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人。

7.5履行義務。向受益人支付本計劃下的福利應完全、完全地解除所有僱主和管理人在本計劃下對參與者的所有進一步義務。

第八章。
請假

8.1請請假。如果參與者的僱主授權參與者從僱主的工作中休帶薪假期，並且這種休假不構成離職，(A)參與者應繼續被認為有資格享受本計劃提供的福利，以及(B)根據第3.2節的規定，在帶薪休假期間應繼續扣留年度超額遞延金額。

8.2無薪休假。如果參與者的僱主授權該參與者出於任何原因從僱主的工作中休無薪假期，且該休假不構成離職，則該參與者應繼續有資格享受本計劃提供的福利。(2)如果參與者因任何原因獲得僱主的無薪休假，且該休假不構成離職，則該參與者應繼續有資格享受本計劃提供的福利。在無薪休假期間，參賽者不得進行任何額外的延期選舉。如果參與者在同一計劃年度離開並返回無薪休假，則該計劃年度的年度超額延期選舉將繼續前瞻性地

申請在學員返回後的計劃年度內獲得的定期補償，以及在該計劃年度內賺取的獎金補償。

第九條
終止圖則、修訂或修改

9.1計劃的終止。本公司預計本計劃將無限期延續，但保留隨時以公司首席執行官的書面行動終止本計劃的權利。如果本計劃根據本9.1條終止，既有賬户餘額的價值應在守則第409a條允許的最早日期一次性支付給參與者和受益人。為免生疑問，除非根據Treas要求與本計劃彙總的由公司或任何僱主發起的所有協議、方法、計劃和其他安排，否則不允許因本9.1款下的計劃終止而加速分配。註冊§1.409A-1(C)(2)也被終止和清算。

9.2控制變更後一年內終止計劃。如果控制權發生變更，如果本公司或本公司資產的購買者不同意承擔或繼續執行本計劃，則本公司首席執行官應在控制權變更後十二(12)個月內採取不可撤銷的行動終止本計劃。如果本計劃根據第9.2條終止，既有賬户餘額的價值應在守則第409a條允許的最早日期一次性支付給參與者和受益人。為免生疑問，除非根據Treas要求與本計劃彙總的由公司或任何僱主發起的所有協議、方法、計劃和其他安排，否則不允許因本9.1款下的計劃終止而加速分配。註冊§1.409A-1(C)(2)也針對每個經歷控制變更事件的參與者進行終止和清算。

9.3修正案。本公司首席執行官可隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容；任何此類修改均應以書面形式進行。儘管有上述規定，(A)任何修改或修改均不能有效降低參與者在修改或修改時已存在的既有賬户餘額的價值，以及(B)本計劃第9.2條的任何修改或修改均無效。

9.4支付效果。按照本計劃的適用條款全額支付參與者的既得賬户餘額，應完全履行本計劃對參與者及其指定受益人的所有義務。

第十條。
行政管理

10.1管理員職責。除本條另有規定外，本計劃應由行政長官管理。行政長官還有權(A)制定、修改、解釋和執行本計劃管理方面的所有適當規則和規定，以及(B)決定或解決與本計劃相關的任何和所有問題，包括福利權利的確定和對本計劃的解釋。(A)制定、修改、解釋和執行與本計劃相關的所有規則和條例；(B)決定或解決與本計劃相關的任何和所有問題，包括福利權利的確定和解釋。任何擔任行政長官並且是參與者的個人不得處理任何僅與他或她本人有關的事情。在作出決定或計算時，管理人有權依賴參與者或公司提供的信息。

儘管本計劃有任何其他規定，但與遵守規範第409a條有關的規定除外，管理人可採取其認為必要的任何行動，以確保遵守任何

本公司對內幕交易的政策可能會不時生效。此類行動可能包括在規範第409a節允許的範圍內改變基金內轉賬的生效日期或年度賬户的分配日期。任何此類行動應在必要的最低程度上改變本計劃的正常運行。

10.2Agents。在本計劃的管理中，行政長官可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政職責委託給他們(包括通過正式指定的代表行事)，並可不時諮詢律師。

10.3決定的約束力。行政長官就本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例的管理、解釋和應用所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

10.4遺產管理人及索償委員會的彌償。僱主應賠償索賠委員會成員、管理人和被委派管理人職責的任何僱員，使其免受因對本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，除非索賠委員會、其任何成員、管理人或任何該等僱員故意行為不當。

10.5僱主信息。為使管理人和/或索賠委員會能夠履行其在本協議項下的職能，公司應及時向管理人和/或索賠委員會提供與計劃、信託、參與者及其受益人、參與者的賬户餘額、參與者的補償、參與者離職或死亡的日期和情況以及管理人和/或索賠委員會合理要求的其他相關信息有關的所有事項的完整和及時的信息，並向管理人和/或索賠委員會提供與計劃、信託、參與者及其受益人有關的所有事項、參與者的賬户餘額、參與者的補償、參與者離職或死亡的日期和情況，以及管理人和/或索賠委員會可能合理要求的其他相關信息。

第十一條
其他利益和協議

11.1與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是根據參與者僱主僱員的任何其他計劃或計劃向該參與者提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。

第十二條。
索賠程序

12.1提出索賠。已故參保人的任何參與者或受益人(該參保人或受益人在下文中稱為“索賠人”)均可向索賠委員會提交書面索賠，要求就本計劃可分配給該索賠人的金額、參加計劃的資格或與該索賠人在本計劃下的權利有關的任何其他問題或問題(本文稱為“索賠人”)作出決定。如果該索賠與索賠人收到的通知的內容有關，則必須在索賠人收到通知後60天內提出索賠。所有其他索賠必須在導致索賠的事件發生之日起180天內提出。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。此外，在根據本條駁回上訴後，索賠人應在180天內就與被駁回的上訴有關的任何索賠向計劃或僱主提起訴訟；在180天期限之後提起的任何此類訴訟應被排除。

12.2決定通知。索賠委員會應當在合理時間內，但不遲於收到索賠之日起90天內審議索賠人的索賠。如果索賠委員會認為特殊情況需要延長處理索賠的時間，應在最初的90天期限結束前向索賠委員會提交關於延期的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起90天的期限。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況，以及索賠委員會預計作出利益裁定的日期。索賠委員會應書面通知索賠人：

(A)申索人所要求的裁定已作出，而該項申索已獲全數准予；或

(B)申索委員會已作出全部或部分與申索人所要求的裁定相反的結論，而該通知必須以申索人刻意明白的方式列出：

(I)駁回該項申索或其任何部分的具體理由；

(Ii)具體提及該計劃的有關規定，作為拒絕的依據；

(Iii)對申索人完善申索所需的任何額外材料或資料的描述，以及對為何需要該等材料或資料的解釋；

(Iv)下文第12.3節規定的索賠審查程序的説明；以及

(V)一份聲明，説明索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟，在複審後作出不利的利益裁定。

12.3審查被駁回的索賠。在收到署長關於全部或部分索賠被駁回的通知後60天或之前，索賠人(或索賠人的正式授權代表)可向署長提交書面請求，要求對駁回索賠進行復審。申索人(或申索人的正式授權代表)：

(A)可應要求免費取用與該項利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料(一如適用的僱員權益監察規例所界定者)，並可取得該等文件、紀錄及其他資料的副本；及

(B)可呈交書面意見或其他文件。

12.4複習決策。管理人應迅速作出複審決定，不遲於管理人收到索賠人要求複審駁回索賠的書面請求後60天內作出。如果管理署署長確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的60天期限終止之前向索賠人提交延期的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起60天的期限。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。署長在作出決定時，應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在初步裁定中提交或考慮過。裁決書必須以索賠人能夠理解的方式書寫，並且必須包含：

(A)作出該項決定的具體理由；

(B)對該決定所依據的有關計劃規定的具體引用；

(C)一項陳述，説明申索人有權應要求免費獲得與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本(一如適用的《僱員權益監察條例》所界定)；及

(D)一份説明索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的聲明。

12.5法律訴訟。索賠人遵守本條前述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

第十三條。
托拉斯

13.1信託基金的設立。為了向參與者及其受益人提供資產以履行其在本計劃下的義務，本公司可與第三方(受託人)通過信託協議建立一個信託，僱主可酌情向該信託提供現金或其他財產，包括本公司發行的證券，以支付本計劃下的福利(“信託”)。

13.2計劃和信託的相互關係。本計劃的規定適用於參與者根據本計劃接受分發的權利。信託的規定適用於僱主、參與者和僱主的債權人對轉讓給信託的資產的權利。僱主在任何時候都有責任履行本計劃規定的義務。

13.3來自信託基金的分發。僱主在本計劃下的義務可以通過根據信託條款分配的信託資產來履行，任何這樣的分配都將減少僱主在本計劃下的義務。

第十四條。
其他

14.1計劃狀態。該計劃旨在成為一項不符合《守則》第401(A)節含義的計劃，以及《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)節和第401(A)(1)節所指的“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一組管理人員或高薪僱員提供遞延補償”的計劃。本計劃的管理和解釋應(A)儘可能以與上一句中描述的意圖一致的方式進行，以及(B)根據規範第409a節和相關的財政部指導和法規。

14.2無抵押一般債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並保持為僱主的一般、未質押的、不受限制的資產。僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

14.3僱主的責任。僱主支付福利的責任僅由本計劃規定。

14.4不可分配。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額(如果有的話)或其任何部分，以及明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的所有權利之前，換取、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式阻礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓任何金額或其中任何部分的任何權利，任何其他人都無權更改、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、轉讓或轉讓本協議項下應支付的金額或其任何部分。在實際付款之前，不得扣押、扣押、扣押或扣押應付金額的任何部分，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得通過法律的實施轉移這些債務、判決、贍養費或單獨的贍養費。儘管有上述相反規定，本計劃下的福利可根據規範第414(P)節定義的合格國內關係令(QDRO)，根據行政長官制定的程序提供。在允許向參與者付款之前，可以根據QDRO將福利支付給備用受款人(該術語在代碼第414(P)節中定義)。

14.5不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為僱主和參與者之間的僱傭合同。特此確認，這種僱傭關係是一種“隨意”的僱傭關係，除非書面僱傭協議中有明確規定，否則可以在任何時間以任何理由或無故終止僱傭關係，無論是否有理由，並在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。本計劃中的任何內容均不得視為賦予參與者以僱員或董事的身份留用於僱主服務的權利，或幹擾僱主隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

14.6完善信息。參保人或其受益人將與管理人合作，提供管理人要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以便利本計劃的管理和本合同項下的福利支付，包括但不限於管理人認為必要的體檢。

14.7個術語。凡任何詞語在本文中用於男性，則在其會如此適用的所有情況下，均須解釋為猶如該等詞語是在女性中使用一樣；而每當本文中任何詞語以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下均以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。

14.8個標題。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

14.9行政法。在遵守ERISA的前提下，本計劃的條款應根據俄勒岡州的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

14.10注意事項。根據本計劃要求或允許向管理人或索賠委員會提交的任何通知或文件，只要以書面形式親手遞送，或以掛號或掛號信寄往以下地址，即已足夠：

哥倫比亞運動服裝公司

管理員：401(K)超額退休計劃

收件人：福利部

14375西北科學園博士

波特蘭，或97229

該通知應視為自送達之日起發出，如果是以郵遞方式送達，則視為自登記或證明收據上郵戳所示日期之日起發出。

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或歸檔，只要以書面形式、親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址即已足夠。

14.11成功之處。本計劃的規定對參與者的僱主、其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

14.12斯普斯的利益。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，該等權益也不得根據無遺囑繼承法轉移。

14.13有效性。如果本計劃的任何規定因任何原因屬於非法或無效，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為該非法或無效的規定從未在本計劃中插入。

14.14不稱職。如果管理人酌情決定將本計劃下的福利支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理該人的財產的人，管理人可以指示將此類利益支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。在利益分配之前，管理人可以要求提供其認為適當的關於少數人、無行為能力、無行為能力或監護的證明。任何福利支付應為參與者及其受益人(視屬何情況而定)的賬户付款，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。

14.15在根據《守則》第409A條納入收入的情況下的分配。如果由於本計劃不符合守則第409a節和相關財政部條例的要求，參與者在收到本計劃之前需要將本計劃下的賬户餘額的任何部分計入收入中，管理人可以決定該參與者從本計劃中獲得的分配金額應等於以下兩項中較小的一項：(I)由於本計劃未能符合守則第409a節和相關財政部條例的要求，其賬户餘額要求包括在收入中的部分；或(Ii)未付的vv。(I)由於本計劃不符合守則第409a節和相關的財政部條例的要求，該參與者的賬户餘額中需要包括在收入中的部分，或者(Ii)未支付的vv

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