證券説明
我們的普通股説明
以下有關本公司普通股的重大條款及條文的摘要並不完整，並受本公司的信託聲明及本公司附例(經補充、修訂或重述)的詳細條文所規限，而該等條款及條文均以參考方式併入本附件4.11所載的10-K表格年報作為證物。您應該仔細閲讀這些文件，以便充分理解我們普通股的條款和規定。
一般信息
根據我們的信託聲明，我們有權發行最多10億股實益權益，每股面值0.0001美元，其中4億股被歸類為普通股，5億股被歸類為超額股票，1億股被歸類為優先股。截至2021年12月31日，我們已發行和發行了283,752,726股普通股。
條款
在任何其他股份或我們的權益證券類別或系列的優先權利以及我們的信託聲明中有關超額股份的規定的規限下，普通股持有人有權從這些普通股中獲得股息，只要得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可供分配的資產中提取股息，並在我們支付了所有已知債務和負債以及持有人的金額後，清算、解散或清盤，按比例分享我們合法可供分配給股東的資產中的一部分，如果我們支付了所有已知的債務和負債以及持有者的金額後，普通股持有人有權從這些普通股中獲得股息，並按比例分享那些合法可供分配給我們股東的資產。我們將有權解散或清盤。
根據我們的信託聲明中有關超額股份的規定，每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括選舉受託人，並且，除非法律另有要求或我們的信託聲明中對任何其他類別或系列的股份另有規定，否則普通股持有人將擁有獨家投票權。在正式召開的有法定人數出席的會議上進行的無競爭的受託人選舉中，有權投票的股東所投總票數的過半數贊成票，就足以選出受託人被提名人。在正式召開的有法定人數的會議上的競爭性選舉中，選舉受託人需要有權投票的股東的多數票。過半數的投票意謂着“贊成”受託人被提名人的股份數目必須超過就該受託人被提名人所投的“反對”或“被扣留”的票數。就某名被提名人投下的“反對票”或“棄權票”將算作對該名被提名人投下的票，但對該名被提名人投下的“棄權票”和中間人未投的票不會算作對該名被提名人投下的票。在受託人選舉中沒有累積投票，這意味着我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有受託人，其餘普通股的持有者將不能選舉任何受託人。
根據我們的信託聲明中關於超額股份的規定，普通股持有人沒有轉換、償債基金或贖回權或優先購買權來認購我們的任何證券。
我們向股東提供包含經審計的綜合財務報表的年度報告以及由獨立註冊會計師事務所就此發表的意見。
根據我們的信託聲明中關於超額股份的規定，所有普通股都享有同等的股息、分派、清算和其他權利，一般沒有優先權、評估權或交換權。
擁有權的限制
根據經修訂的1986年國內收入守則(簡稱守則)，我們若要符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，除其他事項外，在一個課税年度的最後半個課税年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。為了幫助我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含了對我們股票所有權和轉讓的限制。
傳輸代理
普通股的轉讓代理和登記處為Computershare ShareOwner Services(“Computershare”)。
我們的優先股説明
以下吾等優先股的重大條款及條文摘要並不完整，並受吾等信託聲明(包括吾等信託聲明中指定一系列優先股條款的任何適用條款補充、修訂或附件)及我們的附例(經補充、修訂或重述)及本附件4.11所載的10-K表格年報作為證物而併入本附件4.11的詳細規定所規限。您應該仔細閲讀這些文件，以便充分了解我們優先股的條款和規定。
一般信息
根據我們的信託聲明，我們有權發行最多1億股優先股，其中310萬股被歸類為C系列優先股。截至2020年12月31日，我們已發行和發行了1,935,400股C系列優先股，沒有其他已發行的系列優先股。
在馬裏蘭法律和我們的信託聲明規定的限制下，我們的董事會有權對任何未發行的股票進行分類和重新分類，並設置構成每一類或系列優先股的股票數量以及條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、關於股息或其他方面的限制和限制。
分配、資格和贖回條款或條件。優先股在支付後發行時，將得到全額支付和不可評估，除非由我們的董事會決定，否則將不受優先購買權的約束。我們的董事會可以授權發行優先股，條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股持有者可能會獲得高於當時股票當前市場價格的普通股溢價。
我們6.50%系列累積可轉換優先股的條款
將軍。2004年12月和2005年1月，我們總共出售了3,100,000股C系列優先股。C系列優先股可轉換為普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“LXPPRC”。截至2020年12月31日，仍有1935,400股C系列優先股未發行。
紅利。根據優先於C系列優先股的任何類別或系列股票持有人的優先權利，C系列優先股持有人有權在獲得董事會授權並經吾等宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年6.50%的累積現金股息，每股清算優先股50.00美元(相當於每股每年3.25美元)。
清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，C系列優先股(以及從C系列優先股轉換而來的多餘股份，如果有)的持有人將有權在向普通股和任何其他級別低於C系列優先股的持有人支付清算權之前，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股50.00美元的支付，外加支付日期(包括支付日期在內)的應計和未支付股息(無論是否宣佈)。C系列優先股持有者獲得其清算優先權的權利將受制於我們的其他系列或類別股本的比例權利，在清算權方面，與C系列優先股持平。LXP與任何其他信託、公司或實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們的事務的清算、解散或清盤。
救贖。我們可能不會贖回C系列優先股，除非有必要保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。
轉換權。截至2020年12月31日，C系列優先股可由持有者根據其選擇權(“可選轉換”)轉換為普通股，轉換率為每50美元清算優先股2.4339股普通股，相當於每股普通股約20.54美元的轉換價格(在某些情況下可能會進行調整)。
公司轉換選項。我們可以根據我們的選擇，使C系列優先股自動轉換為該數量的普通股，這些普通股可以在
則下列情況下的現行折算率(“公司折算選擇權”)。只有在任何三十(30)個連續交易日內(包括該期間的最後一個交易日)至少二十(20)個交易日內，普通股的收盤價等於或超過C系列優先股當時現行轉換價格的125%，我們才可以行使我們的轉換權。此外，如果已發行的C系列優先股少於25,000股，我們可以根據我們的選擇，將所有已發行的C系列優先股自動轉換為相當於50.00美元的普通股數量，除以當時的轉換價格和截至緊接轉換日期前的第二個交易日的五個交易日的當前市場價格中的較小者。
和解。在轉換時(無論是根據可選轉換或公司轉換選擇權)，我們可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合向投資者交付轉換價值。
我們可以在任何時候選擇只以現金支付相當於C系列優先股清算優先股金額100%的轉換價值部分，剩餘的轉換價值將以現金、普通股或現金和普通股的組合滿足。如果我們選擇這樣做，我們將隨時通知持有人，我們打算以現金結算相當於C系列優先股清算優先金額的轉換價值部分。這份通知一旦提供給持有者，將是不可撤銷的，並將適用於C系列優先股未來的轉換，即使這些股票不再可轉換，但隨後又可以轉換。
在轉換時支付股息。就可選擇的轉換而言，在交付C系列優先股以供轉換時，該等C系列優先股將於緊接轉換日期前一天結束時停止累積股息，而該等已轉換C系列優先股的持有人將不會收到相當於C系列優先股的應計及未支付股息的任何現金支付，不論是否拖欠，除非在某些有限的情況下除外。關於公司轉換選擇權，這些轉換後的C系列優先股的持有者將獲得所有拖欠的未支付股息的現金支付。倘吾等行使公司換股選擇權，而換股日期為股息支付記錄日期或之後及相應股息支付日期之前，則該持有人亦將收到該期間應付股息的現金付款。如果我們行使公司轉換選擇權，並且轉換日期早於支付股息的記錄日期，該持有人將不會收到該期間應付股息的任何部分的支付。
換算率調整。轉換率可能會在某些事件發生時進行調整，包括如果我們在任何季度向所有或幾乎所有普通股持有者分配超過每股普通股金額(目前約為0.38美元)的任何現金，包括季度現金股息。
根本改變。當LXP發生某些根本性變化時，持有者可能要求我們以現金方式以一定價格購買其全部或部分C系列優先股
相當於其清算優先權的100%加上截至(但不包括)基本變更購買日期的應計和未支付股息(如果有)。
排名。關於清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，C系列優先股的排名如下：(I)優先於所有類別或系列普通股以及排名低於C系列優先股的所有股本證券；(Ii)與條款明確規定此類股本證券與C系列優先股平價的所有股本證券；以及(Iii)低於條款明確規定此類股本證券優先於C系列優先股的所有股本證券。
投票權。C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)沒有支付C系列優先股的股息，C系列優先股的持有者將有權在下一次股東年會和隨後的每個年度會議上投票，以選出兩名額外的受託人擔任我們的董事會成員，直到所有未支付的累積股息都已支付或宣佈並留出用於支付為止，這些類別或系列的股權證券與C系列優先股平價，有權在下一次股東年會和隨後的每一次年會上投票選出兩名額外的受託人在我們的董事會任職，直到所有未支付的累積股息都已支付或宣佈並留出用於支付為止。C系列優先股以及與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股本證券的持有者享有類似投票權，將有權獲得每25.00美元清算優先股一票(即，每C系列優先股兩票)。此外，我們需要至少三分之二的C系列優先股以及我們與C系列優先股平價的所有其他類別或系列的股本證券的贊成票，這些證券有權作為一個類別一起投票，以便我們(I)授權、創建或增加優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的授權或發行金額，以支付股息或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產，或(Ii)修訂我們的信託聲明。轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產)，其方式對C系列優先股的權利產生重大不利影響；但是，前提是, 就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍流通股且其條款實質上保持不變(考慮到在該事件發生時，吾等可能不是尚存實體)，該事件的發生將不會被視為對C系列優先股的權利產生重大及不利影響，而C系列優先股持有人將不會就該事件的發生或其持有人擁有任何投票權。
擁有權的限制
若要符合守則所指的房地產投資信託基金(REIT)資格，除其他事項外，在一個課税年度的最後半個課税年度內，我們的股本流通股價值不得超過50%由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含了對我們股票(包括我們的優先股)的所有權和轉讓的限制。
傳輸代理
我們C系列優先股的轉讓代理和登記機構是Computershare。
我們的債務證券及相關擔保説明
以下説明包含債務證券的一般條款和規定以及相關擔保(如適用)。欲瞭解更多信息，請參閲我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的有關發行優先票據的優先契約。這些文件的表格作為表格10-K的年度報告的證物存檔，本附件4.11是其中的一部分。任何此類票據可能由我們的一家或多家子公司擔保，也可能不由其擔保。
如本表4.11所示，契約一詞指的是高級契約。高級契約受“信託契約法”管轄。在本附件4.11中，受託人一詞是指高級受託人。
以下是高級契約的主要條款摘要。綜上所述，該等條款並不聲稱完整或重述全部契約，並須受契約及債務證券及相關擔保的所有條文約束，並受其整體約束。我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，因為它們(而不是本説明)定義了債務證券和相關擔保持有人的權利。
一般信息
債務證券可以是債券、票據、債券或者其他類型的債務。一個或多個系列債務證券可以低於其規定的本金大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。
如果應付本金和/或利息的金額是通過參考一種或多種貨幣或其他指數或其他公式來確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣或其他參考系數的價值，此類證券的持有者可能收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。
“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果契約中有規定，以任何其他可自由轉讓的貨幣或貨幣單位計價的債務證券。
我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000 $及其任何整數倍。在符合契據所規定的限制下，以登記形式發行的債務證券可在受託人的法人辦事處或受託人的主要法人信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費(與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外)。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管機構或代表託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構或該繼承人的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的另一代名人轉讓給該託管機構或該繼任人的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或其代名人。
治國理政法
契約和債務證券按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
4.40%優先債券，2024年到期
2014年5月20日，我們發行了本金總額為2.5億美元的4.40%高級債券，2024年到期，我們稱之為“2024年債券”。2024年債券由我們發行，發行價為面值的99.883%。
2020年9月14日，我們根據投標要約回購了2024年債券的本金總額5110萬美元。
2024年票據的條款由日期為2014年5月9日的契約管轄，並由日期為2014年5月20日的第一個補充契約補充，我們統稱為2024年契約，由我們作為發行人、LCIF(前擔保人)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。2024年發行的債券將於2024年6月15日期滿，利率為年息4.40釐，每半年派息一次，分別於每年6月15日及12月15日派息一次。利息支付從2014年12月15日開始。
在2024年3月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於(1)正在贖回的2024年債券本金總額的100%和(2)預定支付的剩餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年贖回一次(假設在每種情況下，另加到贖回日(但不包括該日)的累算利息和未付利息。在2024年3月15日或之後的任何時間，2024年債券將根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的2024年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
2024年契約包含某些契約，除其他外，這些契約限制了我們完成其全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。
根據2024年債券和2024年債券的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於未能遵守我們在2024年債券或2024年債券中的任何其他協議，當我們收到受託人關於此類違約的通知時，或
對於當時未償還的2024年票據本金總額不少於25%的持有人，以及我們未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約，受託人或2024年未償還票據本金總額不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈所有2024年票據的本金和應計未付利息立即到期並應支付。一旦發生某些破產、破產或重組事件，或法院任命我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要子公司的接管人、清盤人或受託人，所有2024年票據的本金(或其中該部分)以及所有2024年票據的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。
我們對2024年債券的某些付款義務要求在發行時由LCIF提供擔保。LCIF從2018年12月21日起解除擔保。
此外，2024年發行的債券與我們的某些債務交叉違約。
優先債券2030年到期，息率2.700
2020年8月20日，我們發行了本金總額為4.0億美元的2030年到期的2.700%優先債券，我們稱之為“2030年債券”。2030年債券由我們發行，發行價為面值的99.233%。
2030年債券的條款受2024年契約管轄，並由日期為2020年8月28日的第二份補充契約補充，作為補充，我們統稱為2030年契約。債券將於2030年9月15日期滿，利率為年息2.700釐，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。利息支付將於2021年3月15日開始。
在2030年6月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相當於(1)正在贖回的2030年債券本金總額的100%和(2)如果該等債券在到期前90天到期將到期的剩餘本金和利息(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值之和以半年為基準(假設360天的一年由12個30天的月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下，另加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息。在2030年6月15日或之後的任何時間，2030年債券將根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
2030年契約包含某些契約，其中包括限制我們完成其全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。
根據2030年債券和2030年債券的條款，如果發生某些違約事件，包括但不限於未能遵守我們在2030年債券或2030年債券中的任何其他協議，當我們收到受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人發出的此類違約通知，以及我們未能在收到此類通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約，受託人或不少於25%的持有人
2030年到期及應付的票據，須立即以書面通知吾等(如持有人發出，亦須通知受託人)。一旦發生某些破產、破產或重組事件，或法院任命我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要子公司的接管人、清盤人或受託人，所有2030年票據的本金(或其中該部分)以及所有2030年票據的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。
2030年的票據與我們的某些債務交叉違約。
2.375釐優先債券，2031年到期
2021年8月30日，我們發行了本金總額為4.0億美元的2031年到期的2.375%優先債券，我們稱之為“2031年債券”。2031年發行的債券由我們發行，發行價為面值的99.758%。
2031年債券的條款受2024年契約管轄，並由日期為2021年8月30日的第三份補充契約補充，作為補充，我們統稱為2031年契約。債券將於2031年10月1日期滿，利率為年息2.375釐，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。利息支付將於2022年4月1日開始。
在2031年7月1日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2031年債券，贖回價格相當於(1)正在贖回的2031年債券本金總額的100%和(2)如期在到期前90天到期的剩餘本金和利息(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值之和，其中較大者為(1)正在贖回的2031年債券的本金總額的100%，以及(2)如果該等債券在到期前90天到期將到期的，將到期的本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，贖回價格相當於(1)正在贖回的2031年債券本金總額的100%以半年為基準(假設360天的一年由12個30天的月組成)，按調整後的國庫利率加20個基點計算，每種情況下加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息。在2031年7月1日或之後的任何時間，2031年債券將根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於2031年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
2031年契約包含某些契約，其中包括限制我們完成其全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。
根據2031年債券和2031年債券的條款，如果發生某些違約事件，包括但不限於未能遵守我們在2031年債券或2031年債券中的任何其他協議，當我們從受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人那裏收到此類違約通知時，以及我們未能在收到該通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約，受託人或持有本金不少於25%的未償還2031年債券持有人，可以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈所有2031年債券的本金及累算及未付利息即時到期及應付。一旦發生某些破產、破產或重組事件，或法院任命我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要子公司的接管人、清盤人或受託人，所有2031年票據的本金(或其中該部分)以及所有2031年票據的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。
2031年的票據與我們的某些債務交叉違約。
對股本轉讓的限制
和反收購條款
與房地產投資信託基金地位相關的限制
根據守則，我們要符合成為房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，在課税年度的後半年度內，我們股本中價值不超過50%的流通股可由五名或少於五名個人(守則界定為包括某些實體)直接或間接擁有，而該等股本股份必須在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的按比例部分(每種情況下，首個課税年度除外)內由100名或以上人士實益擁有。為協助我們繼續成為合資格房地產投資信託基金，除其他目的外，我們的信託聲明規定，除某些例外情況外，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的股本股份(定義為普通股或優先股)。我們將這種限制稱為所有權限制。如果我們的董事會在收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或律師的意見或其他令我們董事會滿意的證據後，可以免除某人的所有權限制，這不會導致我們的實益所有者少於100人，或者我們被“少數人持有”。任何股權或任何可轉換為股權的證券的轉讓，如果產生超過所有權限制的股權的直接或間接所有權，或導致股權由少於100人擁有，或導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股權的任何權利。如果我們的董事會認定嘗試取得資格或繼續取得資格不再符合我們的最佳利益，上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。, 作為房地產投資信託基金。
此外，已擁有、或被視為擁有、或轉讓給超過所有權限額的股東或將導致吾等成為本守則所指的“少數人持有”的股東的股權股份，將自動轉換為同等數量的過剩股份，根據法律的實施，將以信託受託人的身份轉讓給吾等，而受讓人對吾等擁有實益權益的股份最終可能會轉讓給受讓人，而受讓人對吾等擁有實益權益的股份可能最終不會在任何情況下轉讓給受讓人。
違反所有權限制的。雖然超額股份是以信託形式持有的，但它們無權投票(馬裏蘭州法律要求的除外)，它們不會被考慮用於任何股東投票或確定此類投票的法定人數，除非進行清算，否則它們將無權參與股息或其他分配。在我們發現股本已經轉換為超額股份之前支付的任何超額股份的股息或分配將在需要時償還給我們。超額股份不是庫存股，而是構成我們已發行和流通股的單獨類別。原受讓人股東可於任何時候，在吾等以信託形式持有超額股份的任何時間，將代表該等超額股份的信託權益，以不超過原受讓人股東為兑換成超額股份的股本支付的價格，或如果受讓人股東沒有提供該等股份的價值，轉讓給任何個人，而根據吾等的信託聲明，該個人擁有兑換成該等過剩股份的股本股份的所有權，或如受讓人股東沒有提供該等股份的價值，則轉讓的價格不得超過市價(按吾等信託聲明所述方式釐定)。一旦轉讓給核準受讓人，多餘的股份將立即自動轉換為其轉換時所屬類別的股權。如果上述轉讓限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效或無效，則根據吾等的選擇，任何超額股份的意向受讓人可能被視為已代表吾等代理收購超額股份並代表吾等持有超額股份。
除上述轉讓限制外，吾等將有權在吾等以信託方式持有任何超額股份期間的90天內，以原始受讓人股東為股權支付的價格或吾等行使購買選擇權當日的市價(按吾等的信託聲明所述方式釐定)中較低者，向原始受讓人股東購買全部或任何部分多餘股份。如果我們沒有收到轉讓的書面通知或其他導致以股權換取過剩股份的事件，90天的期限從導致超額股票的轉讓日期或我們的董事會真誠地確定導致超額股份的轉讓發生的日期較晚的那一天起算。(B)如果我們沒有收到轉讓的書面通知或其他導致以股權換取超額股份的事件，那麼90天的期限從轉移日期或我們的董事會真誠地確定導致過剩股份的轉讓發生之日起算。
任何人士如違反前述限制收購或企圖收購股本股份，或任何受讓人因該項轉讓而導致超額股份，均須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定該項轉讓或企圖轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響(如有)。
凡直接或間接擁有(I)超過5%的已發行股本股份，(Ii)在實益或推定擁有人的數目少於2,000人的任何期間內擁有超過1%的已發行股本股份，或(Iii)根據守則規定的較低百分比，必須在每年1月1日後30天內向我們提供書面聲明或誓章，説明該直接或間接擁有人的姓名和地址，直接或間接擁有的股本股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。此外，各直接或間接股東應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。
除非我們的董事會認定維持房地產投資信託基金的地位不再符合我們的最佳利益，否則這一所有權限制可能會阻止我們獲得控制權。
授權資本
根據我們的信託聲明，我們有權發行最多10億股實益權益股票，每股票面價值0.0001美元，其中4億股被歸類為普通股，5億股被歸類為超額股票，1億股被歸類為優先股。我們可以根據董事會的決定不時發行此類股票，以籌集額外資本、收購資產(包括額外的不動產)、贖回或償還債務或用於任何其他業務目的。此外，非指定優先股可按一個或多個額外類別或系列發行，其名稱、優先權及相關、參與、可選或其他特別權利，包括但不限於優先股息或投票權，以及清算時的權利，將由我們的董事會確定。我們的董事會有權通過在任何一個或多個方面設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，對任何未發行的實益股份進行分類和重新分類。這一權力包括但不限於，在我們的信託聲明條款的約束下，有權將任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個優先股、優先股、特別股或其他股票類別，並將任何類別的股票劃分和重新分類為該類別的一個或多個系列。
在某些情況下，發行優先股，或我們的董事會行使其對股票進行分類或重新分類的權利，可能會阻止個人或實體對我們的普通股提出收購要約，或尋求更換現有的管理層。
馬裏蘭州法律
我們的董事會。我們的信託聲明和章程規定，我們的受託人人數只能由整個董事會的多數成員設立、增加或減少。
將受託人免職。我們的信託聲明規定，在任何類別分別有權選出一名或多名受託人的持有人的權利的規限下，受託人可以被免職，但必須是基於理由，而且必須在選舉受託人時獲得最少80%的贊成票。
非常行為，信託聲明修正案。根據馬裏蘭州REIT法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能修改其信託聲明，或與另一實體合併或轉換為另一實體，除非其信託聲明中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投下的所有選票的多數)，除非該信託聲明得到其董事會的建議，並獲得有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票。我們的信託聲明規定，除了對我們的信託聲明的某些修改外，這些行動
如獲所有已發行及有權投票的所有類別股份總數的過半數持有人授權，則已設定較高投票權要求的股份將屬有效及具效力。根據我們的信託聲明，我們的解散和終止需要有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的確認。
修訂我們的附例。我們的章程可以被廢除、修改、修改或撤銷：(A)我們的股東只有在有權在選舉受託人時投下至少80%的贊成票，或(B)通過我們董事會三分之二的投票才能廢除、更改、修改或撤銷我們的章程(A)我們的股東必須在選舉受託人時投下至少80%的贊成票或(B)我們的董事會三分之二的成員投贊成票。
股東大會。根據本公司的附例，股東周年大會在每年5月1日舉行，或在本公司董事會規定的其後30日或之前的其他時間舉行。特別股東大會只能由我們的董事會主席、我們的總裁或我們董事會的多數成員召集。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會應有權在股東大會上投下不少於25%投票權的股東的書面要求，召開股東特別大會，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。
受託人提名及新業務的預先通知。本公司的附例規定，為提名個別人士當選為受託人或提交業務建議供股東於任何週年大會上考慮，股東一般須在本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的日期不少於120天前，向本公司祕書發出通知。股東通知必須包含我們的附例規定的有關股東和任何擬參選為受託人的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東和任何擬被提名人的經濟利益的信息。
符合條件的股東的代理訪問程序。我們的章程允許連續持有3%或以上普通股至少三年的股東或最多20名股東團體提名候選人作為受託人，並將其包括在我們的委託書材料中，但須受某些條款和條件的限制。該等股東或股東團體可提名最多兩人或本公司董事會成員中較大者組成的受託人候選人，只要該等股東及受託人被提名人符合章程所指明的資格、通知及其他規定。
企業合併。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與“感興趣股東”或感興趣股東的關聯公司之間的某些“商業合併”，在感興趣的股東成為感興趣股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：
·任何實益擁有信託股份表決權10%或以上的人；或
·信託的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時候，都是該信託當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款或條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東之間的任何此類業務合併，一般都必須由信託的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
·信託已發行有表決權股份的持有者有權投下的80%的投票權；以及
·信託有表決權股份持有人有權投三分之二的票，但由感興趣的股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯繫公司將與該股東或其附屬公司實施或持有該業務合併。
如果信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
該法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。
我們的董事會在一定程度上免除了沃納多房地產信託公司及其附屬公司的這些限制。
企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控制股權收購。馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭房地產投資信託基金的 “控制權股份”持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購者、信託受託人高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他股份合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：
·十分之一或更多，但不到三分之一；
·三分之一或更多，但不到多數；或
·所有投票權的多數或更多。
控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制信託董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利受到一定的條件和限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使表決權的，其他所有股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的一方)，或(B)信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的任何和所有收購行為，使其不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
馬裏蘭州法律的某些選任條款。馬裏蘭州法律規定，擁有根據修訂後的1934年證券交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州房地產投資信託基金，如果至少有三名獨立受託人，可通過其聲明或章程的規定或其董事會通過的決議選擇受以下全部或任何條款的約束，儘管其現有信託聲明或章程中包含任何相反的規定，且無需股東批准：
·一個分類委員會；
·三分之二的流通股投票罷免受託人；
·要求受託人人數只能由董事會投票決定；
·要求董事會空缺只能由其餘受託人的多數贊成票填補，並要求填補空缺的受託人在出現空缺的那類受託人的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並具備資格為止；以及
·一項規定，特別股東大會必須應有權在會議上投下多數票的股東的書面要求召開。
我們沒有選擇受這些具體條款中的任何一項的約束。然而，我們的信託聲明和/或章程(視情況而定)已經規定有80%的股東投票罷免受託人，然後僅限於理由，受託人的數量可由我們董事會的決議決定，但須受最低人數的限制。此外，我們可以在未來的任何時間選擇受馬裏蘭州法律的任何或所有前述條款管轄。