附件10.35

受限單位獎勵協議

[美國]

本受限單位獎勵協議(“協議”)於2021年11月16日(“授予日期”)生效，是NuStar Energy L.P.(“合作伙伴”)與本協議的接受者(“參與者”)之間的協議，該協議是NuStar Energy L.P.2019年修訂和重訂的長期激勵計劃(“計劃”)的參與者，該計劃可能會根據本計劃的規定進行修訂(“計劃”)。除非本協議另有定義，否則本協議中包含的所有大寫術語的定義應與本計劃中的定義相同。管理本獎項的條款如下。適用於本協定的某些規定載於附錄A。

1.批給受限制單位。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)特此授予參賽者由參賽者經理傳達給參賽者的計劃下的受限單位數量。“受限單位”是一種無資金、無擔保的合同權利(通常稱為“影子單位”)，一旦授予，參與者就有權獲得一個合夥單位。

2.授予。根據本協議授予的受限制單位受以下限制期的限制，並將以下列增量授予：

受限制單位可以在本計劃或本辦法規定的期限屆滿前轉歸。在根據本協議授予的每個受限單位被授予後，參與者將有權獲得合夥企業的一個不受限單位。

3.分配等價權。根據本合同授予的受限單位與本獎項所涵蓋的每個受限單位0.575的分銷等價權(“DER”)一起授予。DER是一種從合夥企業或其指定人那裏獲得現金的權利，該現金等同於合夥企業在授予日開始至根據本協議或本計劃沒收串聯受限單元或其沒收後的期間內對單元進行的分配。

4.和解。本獎勵項下的單位發行應在適用的歸屬日期或第5節規定的較早事件之後或在合理可行的情況下儘快作出，但在任何情況下不得遲於適用的歸屬日期後的第60天，或如早於第5節規定的事件。關於DER的分配將在DER的未償還期間單位分配支付後的合理可行的日期後儘快以現金支付給參與者，但在任何情況下，不得晚於相關金額的日期後60天內支付給參賽者，但在任何情況下都不遲於DER相關金額的日期之後的60天。在任何情況下，DER的分配將在DER未償還期間就單位支付後的合理可行日期後儘快以現金支付給參與者，但在任何情況下，不得遲於DER相關金額的日期後60天在歸屬或沒收受限制單位時，相關DER應立即自動終止，無需支付對價，但應支付與結算日期前已支付的單位分配有關的DER的未付分派

不遲於就單位宣佈此類歸屬前/沒收分配之日起的第60天。本協議和特此證明的授標意在遵守或以其他方式豁免本守則第409a條及根據本守則頒佈的條例的所有方面，並應在各方面保持一致，並且本協議項下的每筆付款均應被視為本守則第409a條下的單獨付款。如有必要，為確保遵守本協議，合夥企業可根據國税局發佈的指導意見，在可能的範圍內單方面對本協議進行改革。參與者同意，參與者將有權獲得的與受限單元歸屬相關的非受限單元可以未經認證的形式發放，並在合夥企業或其關聯企業的服務提供商處進行記錄。

5.加速項目。

A.儘管有上述規定，如果參與者在受僱於公司期間變為殘疾(定義見下文)，合夥企業或其各自的任何附屬公司或參與者的僱傭因參與者的死亡而終止(該殘疾或死亡，即“加速事件”)，則：

一、如果加速事件在授權日(“授權年”)後一年內發生，則自加速事件發生之日起，所有當時尚未完成的受限單位和DER將自動沒收，不作任何考慮；以及

二、如果加速事件發生在授權年的最後一天之後(任何此類較晚的年份，即“授權年後”)，則

(A)在加速賽事當日仍未歸屬及尚待處理的受限制單位的一部分，須自動轉為歸屬，而該部分須相等於以下各項的乘積：

(X)等於加速事件發生日期之前經過的撥款後年份月數的百分比；除以撥款後剩餘年數(包括髮生加速事件的撥款後年份)乘以12個月；

乘以：

(Y)如果參與者持續受僱於公司、合夥企業或其關聯公司，直至第2節歸屬時間表上的最後日期，本應歸屬的未歸屬受限單位的數量，以及

(B)其餘的受限制單位(以及所有地政總署署長)須即時自動沒收，不作任何代價。

僅供參考：在第一年，100個限制單位在11月授予參與者，由授予日期一週年開始，在五年內按年等額分期付款。在第二年，參與者去世，服務的最後一天是6月9日。在這種情況下，第二年的七個月已經過去了，所以(X)是15%，乘以(Y)是80。(X)和(Y)的乘積是12，80個限制單元中的12個將歸屬於參與者。其餘68個受限制單位將自動被沒收。

在本協議中，“殘疾”或“殘疾”是指(I)參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月；或(Ii)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法接受收入補償，該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月根據公司、合夥企業或其適用關聯公司的事故和健康計劃，為期不少於三(3)個月。

B.根據本計劃第6.5(Vii)節的規定，一旦控制權發生變更，本獎項將全數授予。

6.扣繳。本公司、合夥企業或適用的關聯公司將扣繳任何應從參與者的贈與中支付的税款，因為本公司、合夥企業或適用的關聯企業根據法律規定需要扣繳任何税款，這可由委員會全權酌情決定，包括扣繳若干受限制單位或根據該等單位可發行的單位，否則應支付給參與者。

7.承兑及確認。參賽者特此接受並同意遵守本計劃的所有條款、條款、條件和限制，以及隨後對其的任何修改或修改，就像它已在本獎項中逐字説明一樣。如果參與者未在授予日期後六十(60)天內以書面形式明確拒絕本協議，則參與者應被視為已及時接受本協議及其條款。參賽者特此確認已收到本計劃、本協議和附錄A的副本。參賽者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的受限單位和DER。參與者承認在支付DER和/或歸屬或交割受限制單位或處置相關單位時可能會產生不利的税務後果，並已建議參與者在此類歸屬、交割或處置之前諮詢税務顧問。

8.圖則及附錄以參考方式成立為法團。本計劃和附錄A通過引用納入本協議，併為所有目的成為本協議的一部分；但是，如果計劃與本協議之間或計劃與附錄A之間發生衝突，則以計劃為準。

9.限制。本協議和參與者在本協議授予的受限單位和DER中的權益是個人性質的，除本協議或本計劃明確規定外，參與者與此相關的權利不得出售、抵押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置或

參賽者以任何方式受阻。任何此類出售、抵押、質押、轉讓、處置或產權負擔的企圖均無效，合夥企業及其關聯企業不受此約束。

NuSTAR Energy L.P.

作者：Riverwald物流公司，L.P.，其普通合夥人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴

By: ___________________________

布拉德利·C·巴倫

總裁兼首席執行官

附錄A

1.不保證税收後果。董事會、本公司、合夥企業或前述任何關聯公司均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或任何通過或代表參與者提出索賠的人)，或就本協議項下產生的與參與者(或通過或代表參與者提出索賠的任何人)相關的税費、罰款和利息承擔任何責任或責任，也不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或通過或代表參與者索賠的任何人)，也不承擔任何責任或責任。

2.繼承人和受讓人。合夥企業及其附屬公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利，該協議應具有約束力，並符合該等繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將受限單元和/或DER轉讓給的人具有約束力。

3.依法治國。本協議的有效性、解釋和效力由特拉華州法律決定，不考慮法律衝突原則。

4.沒有作為單位持有人的權利。參與者或由參與者、通過參與者或在參與者之下就受限單位或DER提出索賠的任何人均無權作為合夥企業的單位持有人享有任何權利(包括但不限於投票權)，除非及直至受限單位歸屬並通過發行單位結算。

5.修訂。委員會有權修改或更改本協議、受限單元和/或DER；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。

6.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不授予參與者作為公司、合夥企業或其任何附屬公司的員工、顧問或董事的任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司、合夥企業或其任何附屬公司隨時終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有原因。

7.告示。根據本協議，任何要求交付給合夥企業的通知應以書面形式，並以公司主要辦事處的公司祕書為收件人。根據本協議要求交付給參與者的任何通知均應以書面形式發送給參與者，地址為本公司、合夥企業或適用關聯公司的記錄中當時顯示的參與者地址。本合同任何一方均可不時以書面形式(或通過合夥企業認可的其他方式)指定其他地址。

8.釋義。任何與本協定的解釋有關的爭議應由該締約方提交委員會審議。委員會對此類爭議的解決是終局的，對雙方均有約束力。

9.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。