控制協議變更
本控制權變更協議(“協議”)由City Holding Company(“僱主”)和Michael T.Quinlan Jr.簽署。(“員工”)，背誦和提供。
獨奏會：
員工被僱主聘用為高級副總裁。
僱員願意按照本合同規定的條款和條件向僱主提供其服務。
C.員工進一步同意並理解本協議第3節包含非競爭/非招標條款，僱主為此給予了有價值的代價，包括但不限於：(1)15,000美元的貨幣獎金；(2)本協議規定的控制權變更；(3)在單獨的股票期權授予中規定的3,500個股票期權，以及員工在此承認的其他有價值的代價。
協議：
考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.控制權的變更。如果僱主變更控制權(如本文定義)，僱員可自願終止與僱主的僱傭關係，直至控制權變更後的18個月期滿，理由是“有充分理由”，並有權獲得(I)任何已到期、已賺取但截至終止之日仍未支付的補償，(Ii)從終止之日起支付任何進一步的工資，金額相當於終止補償倍數1.00倍。這些款項將在按照僱主適用於其人員的薪資慣例支付這些款項時支付，並將在18個月內以定期工資分期付款的方式支付。此外，在控制權變更加上“充分理由”的情況下，員工有權按緊接員工被解僱前的有效條款從僱主那裏獲得為期18個月的醫療保險，但隨後適用於所有員工的保險範圍將發生任何變化。
“充分理由”是指在未經員工明確書面同意的情況下，在控制權變更後18個月內的任何時間發生下列任何事件：
A.分配給員工的職責與緊接控制權變更前員工擔任的職位實質上不一致；
僱主降低當時生效的僱員基本工資。
C.非自願將員工從緊接控制權變更前的工作地點搬遷40英里以上；
D.僱主聲稱在無“正當理由”的情況下，在控制權變更後18個月內終止僱用員工的任何行為。“正當理由”是指因僱員個人不誠實、嚴重不稱職、故意行為不當、違反涉及個人利益的受託責任、故意不履行規定的職責、故意違反任何法律、規則或規定(交通違法或類似罪行除外)或最終停止令，被判重罪或涉及道德敗壞的輕罪、與僱主業務有關的不道德商業行為、挪用僱主資產或類似嚴重違反城市國民銀行政策的行為。如果是因“正當理由”而終止的，則不應支付終止賠償金。明確理解並同意，本條款不得以任何方式影響或改變員工的隨意狀態，且僅用於確定員工在此處定義的控制權變更後是否有資格獲得解僱補償。
如果(I)任何個人或團體(如1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)節所界定)及其附屬公司(不包括僱主的CHCO和僱員福利計劃)直接或間接是或成為僱主證券的“實益所有者”(如1934年證券交易法頒佈的第13d-3條所界定)，代表僱主當時未償還證券總投票權的25%或更多，則“控制權變更”應被視為已經發生；或(Ii)在本協議期限內，由於購買僱主證券的投標要約或交換要約(僱主對其自身證券的此類要約除外)，或由於代理競爭、合併、合併或出售資產，或由於上述任何組合的結果，在本協議期限內任何兩年期間開始時組成僱主董事會的個人，加上其選舉或提名由僱主股東選舉的新董事，經至少三分之二的在任董事(在該兩年期開始時為董事)投票通過，在該兩年期內因任何原因停止在該董事會成員中至少佔三分之二的比例；(B)由僱主股東選舉或提名的新董事，經至少三分之二的在任董事投票通過，且在該兩年期間內因任何原因停止擔任該董事會成員的人數至少佔該董事會成員的三分之二；或(Iii)僱主股東批准僱主與任何其他公司或實體合併或合併，導致另一實體成為倖存者；或(Iv)僱主股東批准僱主完全清算或清盤的計劃，或僱主出售或處置僱主全部或幾乎所有資產的協議；或(V)僱主董事會肯定地認定應構成控制權變更的任何事件。(3)僱主股東批准僱主與任何其他公司或實體的合併或合併，導致另一實體成為倖存者；或(4)僱主股東批准僱主完全清算或清盤計劃，或批准僱主出售或處置僱主全部或幾乎所有資產的協議；或(5)僱主董事會肯定地認定應構成控制權變更的任何事件。儘管本協議中有任何相反的規定, 如果(I)員工的僱傭在控制權變更之前被終止，並且(Ii)員工合理地證明(有充分理由的事件)該終止是應第三方的要求或建議，該第三方已表明意向或已採取合理計算的步驟來實施控制權變更，並且(Iii)在正式8(K)公開宣佈擬議的控制權變更之前的三(3)個月內，員工因正當理由而被解僱，則就本協議而言，
員工應有權享受本協議規定的控制權變更福利，自控制權變更實際發生之日起生效。
“終止補償”指的是
A)每年現金補償的最高金額，包括現金紅利；但不包括根據股票期權獲得的股票紅利、股票期權或股票；不包括在終止僱傭年度前三個歷年中的任何一個歷年內獲得的任何其他非現金福利(即醫療、牙科、人壽、傷殘保險)的價值，無論僱員的僱傭年限如何。離職補償不包括股票紅利、股票期權或根據股票期權獲得的股票；也不包括任何其他非現金福利(即健康、牙科、人壽保險、傷殘保險)的價值。
2.沒有義務尋找其他工作。在根據本協議收取款項時，員工沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議應支付給員工的金額，並且無論員工是否獲得其他工作，這些金額都不得減少或終止。
3.競業禁止/競業禁止-如果員工因任何原因(辭職、控制權變更、退休、解僱等)而終止僱傭，且不論是否與控制權變更有關，則員工同意他/她不會直接或間接以委託人、代理人、僱員、僱主、合夥人或任何其他個人或代表的身份從事銀行和/或金融服務業務，包括但不限於商業銀行、個人銀行、零售銀行、銀行管理、抵押貸款經紀、銀行營銷、銀行產品營銷、保險和信託業務，或儲蓄和貸款業務或抵押業務，或本公司或其關聯公司涉及的任何其他業務。本競爭不得適用於以下地理區域：在緊接“控制權變更”之前本公司或城市國民銀行設有辦事處的任何州的任何縣，以及卡納華、普特南、傑克遜、卡貝爾、韋恩、梅森、林肯、多德里奇、馬裏恩、羅利、薩默斯、費耶特、格林布里耶、尼古拉斯、布拉克斯頓、劉易斯、門羅、波卡洪塔斯、美世、伍德、哈里森、肯塔基州的Greenup或Johnson，或俄亥俄州的勞倫斯縣或肖託縣。本競業禁止條款的有效期為十八(18)個月，從離職後立即開始生效。但是，如果僱主或僱員直接或間接就本競業禁止條款或下文中的競業禁止條款提起訴訟和/或仲裁，則本合同中的競業禁止條款和競業禁止條款應在離職後開始生效。, 繼續進行仲裁和/或訴訟，並在有管轄權的法院和/或仲裁庭作出不可追加的最終裁決18個月後終止。
如果員工因“正當理由”以外的原因被解僱，本合同中的競業禁止條款將不適用。“正當理由”應包括因員工個人不誠實、不稱職、故意行為不當、違反受託責任、不履行正常職責、工作表現不達標、故意違反任何法律、違反公司道德準則、違反員工手冊的任何條款和條件、違反任何規則或規定(交通違規除外)或最終停工令、從事涉及道德敗壞的重罪或輕罪、與僱主的業務或不當行為相關的不道德商業行為在控制權發生變化的情況下，如果僱主(1)向僱員支付解僱補償金，或(2)以正當理由解僱僱員，或(3)僱員辭職或自願終止僱傭關係，競業禁止條款應繼續存在，並在離職後對僱員具有約束力。這一規定僅適用於非競爭語言，並不會以任何方式改變員工的隨意僱傭狀態。
如果員工因任何原因(辭職、控制權變更、退休、解僱等)終止僱傭，無論是否與控制權變更有關，則在受僱於僱主後的兩(2)年內，僱員同意不招攬或協助任何人、本公司、城市國民銀行或其關聯公司的任何儲户、客户或員工進行這樣的招攬，或直接或間接誘使或試圖説服本公司或其關聯公司的任何現任或前任員工終止其在本公司或其關聯公司的僱傭。
4.隨心所欲狀態。僱員承認、同意並理解他/她是一名“隨意”的僱員，為僱主的意願和樂趣服務。員工理解、同意並聲明本《控制變更協議》和本協議條款不會以任何方式改變、修改或修改員工的隨意狀態。員工理解本段的全部含義。
5.員工同意並理解，向員工提供整個協議是考慮到本協議中的競業禁止和競業禁止條款，並且在員工違反本協議的競業禁止、競業禁止或任何其他條款的任何時候，僱主有權尋求適當的救濟，包括停止任何解僱補償支付(如果適用)，尋求退還已經支付的金額(如果適用)，獲得禁令，並利用任何其他適當的救濟或補救措施，包括金錢損害賠償(如果適用)。
6.雜項。
A.本協議應受西弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
B.本協議構成僱員和僱主之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前與此相關的協議。
C.仲裁。各方同意，任何與本協議有關的爭議均應根據美國仲裁協會的規則進行仲裁，每一方均承擔各自的費用和律師費。此類仲裁應在西弗吉尼亞州查爾斯頓舉行，由三(3)名仲裁員組成的陪審團進行，仲裁員的選擇如下：僱主選擇一名，僱員選擇一名，兩(2)名仲裁員選擇第三名仲裁員。
D.本協議可以一份或多份副本簽署，所有副本合在一起構成一份相同的文書。
E.員工承認他/她已閲讀本協議，並已有機會讓他/她選擇的律師審查本協議。
F.本協議要求或允許的任何通知或其他通信只有以書面形式親自送達或通過可靠的夜間快遞服務或通過郵寄、預付郵資、要求退回收據、地址如下的方式才有效：
致僱主：
城市控股公司
蓋特沃特路25號
西弗吉尼亞州十字大道，郵編：25313
(304) 769-1100
注意：公司祕書
致員工：
小邁克爾·T·昆蘭(Michael T.Quinlan Jr.)
209 Parkview博士
西弗吉尼亞州聖奧爾本斯，郵編：25177
G.本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。雙方理解並同意，僱主或僱員未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。
7.及時通知。為了獲得第1段中規定的解僱補償和醫療保險福利，員工同意在有權獲得解僱補償和醫療保險福利的“充分理由”事件發生後45天內，以書面形式通知城市控股公司。
員工到離職補償。未能提供書面通知將被視為完全放棄所有終止補償。雙方特別理解並同意，這45天的通知是僱主有義務支付這些福利的一個重要條件。員工完全理解及時通知的必要性，並同意如果在“有充分理由”的事件發生後45天內沒有通知，將不會支付解僱補償和醫療保險。
茲證明，本協議雙方已於上述第一年簽署本協議。
DATE: April 1, 2005 CITY HOLDING COMPANY
/s/Craig Stilwell By: /s/ Charles R Hageboeck
Witness Name: Charles R Hageboeck
Title: President and CEO
員工
/s/Craig Stilwell By: /s/ Michael T. Quinlan Jr.
Witness Name: Michael T. Quinlan Jr.
備忘錄
致：蒂姆·昆蘭和凱文·卡爾
出處：約翰·W·奧爾德曼(John W.Alderman)，III/S/John W.Alderman，III
日期：2005年4月7日
Re：分居超過18個月後城市對徵集儲户或客户的立場
正如我們所討論的，貴公司變更管制協議的第3節題為“競業禁止/競業禁止”，其中包括一項為期18個月的競業禁止條款，以及一項為期24個月的禁止徵求條款，適用於“任何儲户、客户”的徵求。。。城市國民銀行或其附屬公司。。“.”因此，您要求公司表明您的立場，即適用於“任何儲户、客户……”的“禁止徵集條款”是否會禁止您在您的18個月競業禁止條款期滿後和24個月的前18個月期滿後在另一家機構進行一般零售營銷活動。
倫敦金融城的立場是，18個月的競業禁止條款和24個月的非徵集條款將禁止您在協議第3節規定的地理區域內招攬“任何儲户或客户”。但是，在您的競業禁止條款到期後，在您的競業禁止條款的前18個月到期之後，City不會反對您通過電視、廣播、直郵或其他平面廣告參與一般的整體營銷活動，只要是在您離職後18個月以上，並且沒有特定的City客户作為目標。
請注意，這不是法律意見，而只是公司對您的具體問題的迴應，如上所述，也將提供給您的律師。