股票購買協議

隨處可見

Perficient，Inc.，

充裕英國有限公司，

IZMUL S.A.

每位股東

和

Martñn Troisi Ferrán作為代表

日期截至2021年10月15日

目錄

展品清單

附件A託管協議表格

附件B限制性協議表格

股票購買協議

本股票購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年10月15日，由以下三方簽訂：(A)根據特拉華州法律成立的公司(“母公司”)，(B)根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，公司編號為07238536(“買方”)，(C)Izmul S.A.，根據烏拉圭法律成立的社會公司，車牌號為217214890012(“買方”)；(B)Izmul S.A.，一家根據烏拉圭法律成立的公司(“母公司”)，確定為根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，公司編號為07238536(“買方”)，(C)Izmul S.A.，一家根據烏拉圭法律成立的社會公司，車牌號為217214890012(“買方”)。(E)Martín Troisi Ferrán，法定年齡，烏拉圭身份識別號碼為2.896.279-1，他是代表(“代表”)。

鑑於，股東擁有所有已發行和已發行的公司股票(定義見下文)，沒有任何和所有的產權負擔；

鑑於買方希望從股東手中購買，並且股東希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售公司全部股份(“收購”)；

鑑於母公司、買方和股東希望就收購事項作出某些陳述、擔保和契諾。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
定義

1.01。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下規定或引用的含義：

“會計原則”是指公司實體在編制財務報表時一貫採用的國際財務報告準則。

“應收賬款”是指截至截止日期，公司實體的任何和所有應收賬款、欠或應付款項，以及與該公司實體正在進行的工作相關的所有已完成但未開票的服務。

“收購”具有獨奏會中規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義和本協議而言，術語“控制”(及相關術語)是指通過合同、股權或其他方式指導個人政策或管理的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“適用法律”是指任何政府實體對公司實體或公司實體的業務、運營或資產具有或可能具有管轄權的所有法律、法規、憲法、規則、法規、普通法原則、決議、法典、條例、要求、判決、命令、法令、禁令和令狀，這些法律、法規、法規或資產可能在關閉之日或之前有效。

“仲裁規則”具有第10.05(B)節規定的含義。

“積壓”是指根據已簽署的客户合同承諾的預期收入，但根據與公司實體過去的慣例一致適用的會計原則尚未確認為收入。

“營業日”是指美國密蘇裏州聖路易斯市、英國倫敦市、美國紐約、美國紐約和烏拉圭蒙得維的亞商業銀行營業的週六或週日以外的日子。

“業務記錄”是指與本公司實體的業務有關的任何和所有賬簿，以及本公司實體目前擁有或控制的過去或現在與該業務相關的本公司實體的記錄、文件、文件、數據或信息。

“買方”的含義如前言所述。

“買方分割負債”具有第8.01(D)節規定的含義。

“買方賠償籃子”具有第8.01(C)節規定的含義。

“買方保障税”是指以下任何和所有税種，沒有重複，也不管是否有爭議：(A)股東的任何和所有税種(轉讓税除外)；(B)對公司實體徵收的或公司實體可能在任何收盤前税期內承擔責任的任何和所有税種(不包括可歸因於本協議未考慮的、不屬於正常營業過程的、在收盤後的收盤日進行的交易的税項)；(B)任何和所有税項(不包括可歸因於本協議未考慮的、在正常業務過程之外的、在收盤後的收盤日進行的交易的任何和所有税項)；(C)因違反本協議規定的陳述和保證(不考慮任何實質性或知識限定詞而確定)或本協議規定的契諾而產生的任何和所有税款；(D)在交易結束時或之前根據本協議以公司實體僱員的身份向股東支付的應由僱主支付的社會保障或其他就業税部分；(E)根據第6.02節股東應承擔的轉讓税；(E)根據第6.02節股東應承擔的轉讓税；(D)在交易結束時或之前以公司實體僱員的身份向股東支付的任何税款；(E)根據第6.02節股東應承擔的轉讓税；(F)股東或任何公司實體因收購而負有法律責任的任何及所有税項(轉讓税項除外)；。(G)公司實體(或公司實體的任何前身)於截止日期或之前是或曾經是其成員的聯營、綜合、合併或單一集團的任何成員(公司實體、買方或買方的聯屬公司除外)的任何及所有税項；(G)公司實體(或公司實體的任何前身)在成交日期或之前是或曾經是其成員的任何成員(公司實體、買方或買方的關聯公司除外)的任何及所有税項；。(H)任何人(公司實體、買方或買方的關聯公司除外)作為受讓人或繼承人，根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，可能共同或個別(包括但不限於)作為受讓人或繼承人而負有共同或個別責任的任何和所有税款, 由於任何明示或默示的賠償或繳納他人納税義務的義務，或基於類似的理由，或以其他方式，在每種情況下，該責任與在結束日或之前發生的事件或交易有關(不包括在結束日後進行的、本協議沒有考慮到且不在正常營業過程中的事件或交易)；(I)任何公司實體因任何新冠肺炎措施而產生的任何和所有税款，其責任與在結束日或之前發生的事件或交易有關；及(J)公司實體(I)根據守則第965節所繳的任何及所有税款(為清楚起見，包括根據第965(H)節遞延的任何税款，(Ii)因違反第6.02(A)節最後一句中所載的契諾而應繳的税款，及(Iii)因根據守則第965(H)節就任何公司實體選擇延遲支付第965(H)節所界定的任何“税項淨負債”而須繳付的任何税款)及(Iii)根據守則第965(H)節就任何公司實體所作的選擇而須繳付的任何税款(為清楚起見，包括根據第965(H)節遞延支付的任何税款)；及(Iii)因違反第6.02(A)節最後一句所載的契諾而須繳付的税款儘管如上所述，“買方保證税”不應包括在最終確定的營運資本淨額計算中作為負債特別考慮的任何税種。

“買方被保險人”和“買方被保險人”具有第8.01(A)節規定的含義。

“買方”是指父母和買方。

“CARE法案”指修訂後的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，以及任何政府實體發佈的與此相關的所有規則、法規和指南。

“中心”具有第10.05(B)節規定的含義。

“憲章文件”是指公司章程(或同等文件)、成立證書、運營協議和章程(或同等文件)，每種情況下均已修訂，目前有效。

“索賠通知”具有第8.04(A)節規定的含義。

“結案”具有第2.05(A)節規定的含義。

“截止日期”具有第2.05(A)節規定的含義。

“截止日期爭議通知”具有第2.03(B)節規定的含義。

“截止日期聲明”具有第2.03(B)節規定的含義。

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及本守則、美國財政部條例或其他政府公告，均應視為包括提及任何適用的後續法規或修訂公告。

“商業上合理的努力”是指審慎的人希望取得結果，並且有動機和興趣在類似情況下為儘快實現該結果而作出的迅速、重大和勤奮的努力；但在運用其商業上合理的努力時，一方當事人僅應被要求在適用情況下使用商業上合理的資源。

“公司”應具有前言中給出的含義。

“公司福利計劃”是指目前由公司實體發起、維護、出資或同意的每個員工福利計劃，或者根據該計劃，公司實體有任何當前或未來的義務(法定計劃除外)。

“公司業務單位”是指關閉後母公司的業務單位，由公司實體的業務組成。

“公司EBITDA”是指按照母公司公認會計原則(GAAP)計算的公司業務部門在計算和扣除該期間下列費用之前的淨收益：(A)所得税費用(包括遞延所得税準備金)；(B)利息收入和費用總額；(C)折舊費用；(D)攤銷費用。在確定公司EBITDA時：(I)公司EBITDA的計算不應考慮母公司GAAP定義的“不尋常和不常見的損益項目”；(Ii)公司EBITDA不包括根據母公司GAAP出售任何資產所實現的任何收益、損失或利潤，但不包括在正常業務過程中實現的任何收益、損失或利潤；(Iii)不得扣除母公司或其附屬公司向公司業務部門收取的任何管理費或一般管理費用(包括但不限於軟件、服務器、內部IT支持和設備的共享服務、一般業務保險和招聘人員)或其他任何種類或性質的公司間一般費用；但應向公司業務單位收取相當於50,000美元的後臺支持費用和為公司業務單位的利益直接發生的直接費用，包括但不限於未收回的公司業務單位應收賬款的壞賬費用、母公司及其附屬公司(公司實體除外)向公司業務單位員工提供福利的成本(只要此類福利實質上等於且不超過母公司或其附屬公司員工獲得的福利)、母公司與移民處理或援助相關的成本, 母公司支付給母公司招聘人員的招聘安置獎金或母公司支付給外部招聘人員的與公司業務部門招聘新員工相關的費用，任何公司業務部門營銷專業人員的成本，無論這些專業人員是否向母公司的企業營銷小組報告，以及母公司或其附屬公司向公司業務部門提供的任何顧問的每小時全額負擔費用，包括實際工資成本和福利，但從該等顧問獲得的收入應分配給公司業務部門；(Iv)不得扣除

本協議包括但不限於法律、會計或再融資費用和開支；(V)公司EBITDA不應包括僅由於適用的公司實體尚未獲得籤立的工作説明書或其他適用文件而在關閉時或之前未確認為收入的遞延收入；(Vi)公司實體因終止在2021年11月1日或之前未轉為員工的任何11月轉換的承包商而產生的任何費用、成本和支出不得扣除，只要該等費用、成本或支出包括在儘管有前一句話，如果公司業務部門在溢出期內發生任何壞賬支出，該等壞賬支出將在公司EBITDA計算中減去母公司在溢出期結束後120天前實際收取的相關應收賬款的金額(如果有)。此外，公司EBITDA還應包括根據母公司公認會計原則(GAAP)計算的公司業務部門出售但由母公司在公司業務部門以外或由母公司子公司提供的服務產生的服務收入，減去提供該等服務收入的全部負擔成本後的淨收入。

“公司實體”是指公司及其直接和間接子公司。

“公司重大不利影響”是指對整個公司實體的業務或財務狀況造成、導致或產生(或隨着時間推移，合理地可能造成、導致或具有)重大不利影響的任何事件、情況、狀況、發展或事件；(或隨着時間的推移，可能對公司實體的業務或財務狀況造成、導致或具有重大不利影響的任何事件、情況、狀況、發展或事件)；但是，在任何情況下，在確定公司重大不利影響時，不得將下列任何因素視為構成或考慮在內：任何事件、情況、條件、發展、發生或影響(I)影響總體經濟的變化或公司所在行業的普遍惡化，(Ii)本協議和本協議項下擬進行的交易的公告或懸而未決的性質，(Iii)各股東遵守本協議條款的情況，或(Iv)戰爭、恐怖主義、網絡攻擊、自然災害、流行病造成的任何影響

“公司股份”是指附表3.02(A)所列公司股本的全部流通股。

“計算機系統”的含義如第3.06(C)節所述。

“機密信息”的含義如第3.20(I)節所述。

“協議”是指第三方或政府實體或與之相關的所有同意、批准、通知、註冊、授權、備案或聲明，在每一種情況下，這些同意、批准、通知、註冊、授權、備案或聲明都是完成本協議或其他交易文件所預期的交易所必需的或與之相關的。

“對價電子表格”的含義如第2.02(D)節所述。

“連續僱員”是指附表6.03中列為連續僱員的每一名僱員。

“持續獨立承包商”是指在附表6.03中列為持續獨立承包商的每個獨立承包商。

“合同”是指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、有約束力的諒解、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾，公司實體或其任何財產或資產均受其約束的任何性質的協議、合同、分包合同、租賃、具有約束力的諒解、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變。

“新冠肺炎措施”是指(A)2020年3月13日第9994號總統公告，宣佈新冠肺炎疫情進入國家緊急狀態；(B)CARE法案，(C)家庭第一法案，(D)任何工資税行政命令，(E)H.R.133--2020年綜合撥款法案，(F)CARE法案下的“工資支票保護方案”，(G)2021年美國救援計劃法案，以及(H)任何政府實體頒佈的與之相關或與之相關的任何適用法律

“損害”不重複地指任何和所有判決、損失、費用、税金、罰金和費用、成本和費用(包括合理的律師費和開支)，這些判決、損失、費用、費用和費用(包括合理的律師費和開支)在每一種情況下都是實際發生的，並且受受補償方與本賠償條款有關或與之相關的任何事項的影響，包括與此相關的所有索賠、要求、訴訟和訴訟，但受第八條規定的賠償限制的限制。“損害賠償”不包括任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償，也不包括任何價值減損、利潤損失、業務中斷或懲罰性損害賠償，除非這些損害賠償是根據包括此類損害賠償的第三方索賠判給第三方的。

“披露時間表”具有第三條規定的含義。

“溢價爭議通知”具有第2.02(C)(Iii)節規定的含義。

“盈利支付”指的是EBITDA盈利支付和收入盈利支付合計。

“收益期”是指從結算日開始的12個月期間。

“盈利期間收入”是指公司業務部門在盈利期間根據母公司的公認會計原則確認的服務收入總額，其中不包括(A)報銷費用、產品轉售或傳遞收入，或(B)僅由於適用的公司實體沒有獲得已執行的工作説明書或其他文件而在關閉時或之前未被確認為收入的遞延收入。收益期收入還應包括由公司業務部門銷售但由母公司在公司業務部門以外或由母公司的子公司(公司實體除外)提供的服務所產生的收入。

“盈利聲明”具有第2.02(C)(Iii)節規定的含義。

“EBITDA收益支付”具有第2.02(C)(I)節規定的含義。

“僱員福利計劃”是指(A)屬於僱員退休金福利計劃的任何非限定遞延薪酬或退休計劃或安排(如1974年“美國僱員退休收入保障法”經修訂的第3(2)節所界定)，(B)任何屬僱員退休金福利計劃的任何有限制的固定繳款退休計劃或安排，(C)任何屬僱員退休金福利計劃的任何有限制的固定福利退休計劃或安排(包括任何多僱主計劃(如“1974年美國僱員退休收入保障法”第3(37)(A)節所界定)。(D)任何僱員福利福利計劃(如經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法第3(1)條所界定)或附帶福利計劃或計劃，(E)任何利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、股票增值權、影子股票計劃或協議、諮詢、就業、遣散費或激勵計劃、協議或安排或(F)任何提供與俱樂部、假期、帶薪假期、育兒、育兒、休假或病假有關的福利的計劃、協議或安排由公司實體或任何ERISA聯屬公司為公司實體或任何ERISA聯屬公司的員工、前僱員、獨立承包商或代理人的利益而維持或出資，或在截止日期前六年內的任何時間得到如此贊助、維持或出資。

“就業法”是指有關僱傭或僱傭慣例、僱傭條款和條件、支付或不支付工資和其他補償、平權行動、工作條件、工會以及支付、不支付或不支付工資的所有適用法律。

提供僱員福利，包括但不限於，“工人調整和再培訓通知法”、“移民和國籍法”、“公平勞動標準法”、“1964年民權法”第七章、“美國殘疾人法”、“就業年齡歧視法”、“敲詐勒索影響和腐敗組織法”、“外國腐敗行為法”，“美國法典”第18編第1341節及其後。(與誠實服務郵件和電信欺詐有關的條款)、1973年的“康復法”、ERISA、“國家勞動關係法”和“職業安全與健康法”(在適用的範圍內)。

“產權負擔”指對轉讓或轉讓、債權、留置權、質押、擔保權益、信託契約、租賃、其他佔有權權益、有條件出售或其他所有權保留協議、保理、購買或類似安排、評估、地役權、通行權、契諾、優先購買權、所有權瑕疵、侵佔、抵押、限制和其他任何類型的負擔、選擇權或產權負擔的任何和所有限制或條件，不論是應計的、絕對的、或有的或以其他方式影響公司的。

“環境法”係指與公眾健康和安全或環境有關或有關的任何適用法律，或以其他方式管理危險材料的產生、使用、處理、收集、處理、儲存、運輸、回收、回收、移除、排放或處置，包括但不限於(I)“固體廢物處置法”(42 U.S.C.6901 et seq.，修訂本)；(Ii)“綜合環境反應、補償和責任法”(第42 U.S.C.§9601 et seq.，修訂本)；(Iii)“清潔水法”(Clean Water Act)。33 U.S.C.§1251 et seq.，經修正；(Iv)“清潔空氣法”，42 U.S.C.§7401 et seq.，經修正；(V)“有毒物質控制法”，15 U.S.C.§2601 et seq.，經修正；(Vi)“緊急規劃和社區知情權法”，15 U.S.C.§2601 et seq.，經修正；和(Vii)“職業安全和健康法”，第29 U.S.C.§651 et seq.，

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指被視為擁有守則第414節所指的公司實體的單一僱主的任何實體。

“第三方託管賬户”具有“第三方託管協議”中規定的含義。

“第三方託管代理”指的是美國銀行全國協會。

“託管協議”是指父母、代表和託管代理人之間簽訂的託管協議，主要採用附件A所附的形式。

“第三方託管分配”是指從第三方託管賬户中向股東進行任何分配的金額。

“託管對價”是指：(A)母公司普通股的股數等於439,611.43美元的商數除以截至收盤日的母公司股票價格，四捨五入為最接近的全部股票；(B)相當於14,560,388.57美元的現金金額。

“預計結算日資產負債表”具有第2.03(A)節規定的含義。

“估計淨營運資金”具有第2.03(A)節規定的含義。

“估計報表”具有第2.03(A)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“費用基金”具有第9.02(A)節規定的含義。

“專家會計師”的含義見第2.04節。

“家庭第一法案”是指“家庭第一冠狀病毒響應法”(P.L.116-127)或美國州或當地適用法律的類似條款。

“反海外腐敗法”具有第3.15(B)節規定的含義。

“分包商最終付款”是指根據第2.02(A)(I)節，在“分包商最終付款”標題下向附表3.14(F)中所列人員支付的作為債務一部分的金額。

“財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“流經實體”的含義如第3.12(J)節所述。

“欺詐”對於任何人來説，是指該人在作出本協議或任何其他交易文件中包含的明示陳述和擔保時故意和知情的特拉華州普通法欺詐行為。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，雙方同意並理解欺詐不包括對疏忽或魯莽(包括推定欺詐)的任何索賠。

“政府計劃”是指根據適用法律由政府提供的所有醫療保健和福利計劃，包括(在美國)聯邦醫療保險(包括聯邦醫療保險D部分和聯邦醫療保險優勢)、醫療補助、醫療補助豁免和CHAMPUS/TRICARE計劃、任何其他類似或後續的聯邦醫療保健計劃(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義)，以及任何州、地方或非美國的醫療保健計劃。

“政府實體”是指任何國家、州、區、市、地方或外國政府，任何機構、分區、法院、行政機關或委員會或其他政府機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何準政府或私營機構。

“危險物質”是指根據任何環境法受管制或可能產生責任的任何物質，包括但不限於：(A)定義為或包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”或任何環境法中的類似含義或進口詞語中的任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物；(B)“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極度危險物質”、“有毒物質”、“污染物”或任何環境法中定義為或包括在定義或含義中的任何化學物質、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物；(B)石油碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢料、原油及其任何成分、餾分或衍生物；及。(C)放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯或氡。

“HIPAA”係指1996年“健康保險可攜性和責任法案”(Pub.)第二章F副標題中的行政簡化條款。(見第104-191號法律)及其頒佈的所有法規，包括隱私標準(45 C.F.R.第160和164部分)、電子交易標準(45 C.F.R.第160和162部分)和安全標準(45 C.F.R.第160、162和164部分)，經HITECH法案、美國衞生與公眾服務部於2013年1月25日發佈的最終HIPAA/HITECH綜合規則以及可能不時修訂的其他規定修訂。

“HITECH ACT”指2009年“美國復甦和再投資法案”(PUB)中的“經濟和臨牀健康信息技術法案”條款。第111-5號法律及其實施條例，包括經2013年1月25日發佈的HIPAA綜合規則修正的第42 C.F.R.第412、413、422和495條，自2013年3月26日起生效。

“預留金額”具有第2.03(A)節規定的含義。

“Include”、“Includes”和“Include”的含義如第10.02節所述。

在不重複的情況下，“負債”指(A)公司實體為償還借入的資金(不論是欠銀行、金融機構的設備)而欠下的所有債務(包括本金，或在適用的情況下，包括本金和應計利息及未付利息)，不論是否以債券、債權證、票據或其他證券為代表

(B)公司實體為支付所購財產或資產的購買價格而欠下的所有遞延債務，(C)公司實體根據不動產或非土地財產租賃所承擔的支付租金或其他付款金額的所有義務，這些義務必須歸類為資本租賃或按照會計原則編制的資產負債表上的負債，(D)公司實體就為公司賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的任何未償還義務，(D)公司實體就為公司賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的任何未償還義務，(D)公司實體就為公司賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的任何未償還義務，(E)公司實體根據任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或下限協議或為限制或管理利率風險而訂立的其他財務協議或安排所承擔的任何付款義務；。(F)由公司實體擁有的財產上存在的任何產權負擔擔保的借款的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已經承擔；。(G)公司實體關於或購買或以其他方式獲取的債務的所有擔保、背書、假設和其他或有義務。(I)分包商的最終付款，以及(J)任何利率、貨幣或其他套期保值協議項下的義務；(I)由於完成本協議或其他交易文件所設想的交易而需要支付或提供的上述任何一項罰款和控制權變更付款，無論這些交易文件中是否有任何此類交易已實際支付；(I)分包商的最終付款；以及(J)任何利率、貨幣或其他套期保值協議項下的義務；但“負債”不應包括由結算日報表或根據第2.03節規定的程序最終確定的估算表中明確包括的貿易應付款項或其他流動負債。, (視何者適用而定)。

“受賠方”是指根據第八條有權從本合同一方獲得賠償的人。

“賠付方”是指根據第八條要求向受賠方提供賠償的本合同一方。

“信息隱私或安全法律”是指HIPAA和所有其他有關個人信息隱私或安全的適用法律，包括國家數據泄露通知適用法律、國家健康隱私和信息安全適用法律以及國家消費者保護適用法律。

“知識產權”是指下列任何或全部以及由此產生或與之相關的所有權利：(A)所有美國和非美國的專利和申請及其部分內容的所有重新發布、分割、續展、延期、條款、延續和延續；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術權利、技術數據和客户名單、與上述任何內容有關的所有文件以及適用的商業祕密下的所有權利。(C)在世界各地的所有版權、版權註冊和申請，以及與此相對應的所有其他權利；。(D)在軟件上的所有權利；。(E)在世界各地的所有工業品外觀設計和任何註冊及申請；。(F)在世界各地的所有面具作品及其任何註冊和申請；。(G)在世界各地的所有商號、徽標、URL、普通法商標和服務標記、商標和服務標記的註冊和申請；。(H)在世界各地的所有數據庫和數據收集以及所有權利。(I)世界各地作者和發明家在上述任何一項中的所有經濟權利，無論其面額如何；以及(J)與世界上任何地方的上述任何一項類似或等同的知識產權或專有權利。

“知識型人士”是指每個主要股東：尼古拉斯·恰帕拉·阿爾戈塔、安德烈·萊文·菲奧雷利、梅賽德斯·羅斯、岡薩洛·伊格納西奧·奎尼亞斯·伊索拉、傑拉多·加布裏埃爾·費爾南德斯·蘇萊和阿爾弗雷多·聖地亞哥·布爾格斯·洛佩斯。

“租賃協議”具有第3.18節規定的含義。

“租賃不動產”的含義見第3.18節。

“許可軟件”的含義如第3.20(B)節所述。

“材料合同”指下列任何一項：

(A)要求或可能要求公司實體未來每年支出超過50,000美元或可能導致每年向公司實體支付超過50,000美元的任何合同；

(B)公司實體是當事一方或受其他方面規限的任何合同，而該合同不能在30天或更短的時間內不受罰款地終止；

(C)公司實體使用或擁有任何個人財產(公司實體擁有的個人財產除外)所依據的每份租賃協議和每項合同或其他權利；

(D)與股東、公司實體的任何董事、經理或高級職員或任何該等人士的任何聯繫人士訂立的任何合約，包括規定由該等人士提供服務、出租不動產或非土地財產或以其他方式要求向該等人士付款的任何合約；

(E)與公司實體或任何第三方知識產權的許可或轉讓有關的任何合同，但與現成軟件有關的合同除外；

(F)任何包含以下條款的合同：(I)限制公司實體從事任何業務、使用任何知識產權、第三方知識產權或任何機密信息或與任何人競爭的權利；(Ii)授予任何獨家經銷或供應權；(Iii)要求公司實體從第三方購買其全部要求的任何產品或服務，或要求其購買包含“要麼接受或支付”條款的所有產品或服務；或(Iv)以其他方式對公司實體的銷售權產生不利影響，或(Iv)在其他方面對公司實體的銷售權產生不利影響，(Iii)要求公司實體從第三方購買其全部要求的任何產品或服務，或(Iv)以其他方式對公司實體的銷售權產生不利影響。分銷或製造任何產品或服務，或購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、部件或子組件；

(G)公司實體與公司實體的任何現任或前任僱員、顧問或董事之間的任何合同，包括任何合同，根據該合同，利益將因本協議預期的交易或公司實體作為當事方的任何其他交易文件(無論單獨或在發生任何額外或後續事件時)而歸屬或支付金額，或其條款將因此而改變；

(H)要求在截止日期之前或之後同意控制權變更、合併或轉讓的任何合約；

(I)規定公司實體對任何人作出賠償的任何合約(在正常業務過程中與客户訂立的合約除外)或承擔任何人的任何税務、環境或其他法律責任的任何合約；

(J)與獲取或處置任何業務、任何其他人的重大股額或資產或任何不動產(不論是借合併、出售股額、出售資產或其他方式)有關的任何合約；

(K)就公司實體的債務或公司實體的資產或股本的任何產權負擔作出規定或管限的任何合約；或

(L)終止或違反將會或合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何其他合同或合同組。

“淨營運資本”是指按照母公司公認會計原則計算的金額，等於(A)公司實體持有的所有現金和現金等價物、預付費用資產和應收賬款，減去(B)公司實體的負債(不包括任何使用權負債)，所有這些都反映在估計報表上，由結算日報表或根據下列程序最終確定：(A)公司實體持有的所有現金和現金等價物、預付費用資產和應收賬款，減去(B)公司實體的負債(不包括任何使用權負債)，這些都反映在估計報表上，由結算日報表或根據下列程序最終確定

第2.03節(以適用者為準)。為免生疑問，營運資金淨額的計算應：(A)排除任何使用權責任；(B)將因任何原因未在截止日期起180天內收回的任何應收賬款視為“無法收回”，從而排除在計算之外；(C)將一筆相當於公司實體因終止在2021年11月1日或之前沒有轉為僱員的11月改裝承包商而將發生的費用、成本和開支的金額列為負債(無論該金額是否會在緊接關閉日期前一天的營業結束時按照母公司的公認會計原則記錄為負債)；(D)不包括在關閉之前提供的服務的任何遞延收入，而該遞延收入僅由於適用的公司實體沒有獲得收入而在關閉之時或之前沒有確認為收入及(E)不包括按照第2.02(A)(I)及2.05(C)(Xiii)條償還的任何債項。

“淨營運資金門檻金額”指4,096,115.00美元。

“非控制方”具有第8.04(B)節規定的含義。

“十一月改裝承包商”具有第6.03節規定的含義。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“開放源碼許可證”的含義如第3.20(C)節所述。

“開放源碼軟件”的含義如第3.20(C)節所述。

“自有軟件”的含義如第3.20(B)節所述。

“父母”一詞的含義如前言所述。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母體材料不利影響”是指造成、導致或具有(或隨着時間推移合理地可能對買方雙方的業務或財務狀況造成或產生)實質性不利影響的任何事件、情況、狀況、發展或事件。但是，在任何情況下，在確定母公司重大不利影響時，不得將下列任何情況視為構成或考慮在內：(I)影響總體經濟的變化或買方所處行業的普遍惡化所導致的任何事件、情況、條件、發展、發生或影響；(Ii)本協議和本協議項下擬進行的交易的公告或懸而未決的性質；(Iii)買方各方遵守本協議條款的情況；或(Iv)戰爭、恐怖主義、網絡攻擊、自然災害造成的任何影響瘟疫或流行病(包括新冠肺炎)。

“母公司美國證券交易委員會備案”的含義見第5.07節。

“母公司股份參與股東”是指在對價電子表格中規定的、有權持有母公司普通股股份的每一位股東，這些股份構成了託管對價的一部分。

“母股每股價格”是指截至適用計量日期前一個交易日的連續30個交易日，在納斯達克全球精選市場公佈的母公司普通股的平均收盤價(為反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件而進行適當調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)。

“母公司公認會計原則”是指截至截止日期，母公司在提交給母公司的美國證券交易委員會申報文件中普遍接受的會計原則。

“工資税行政命令”是指任何允許或要求推遲繳納工資税(包括根據法典第3101(A)和3201條徵收的工資税)的美國總統備忘錄、行政命令或類似聲明。為免生疑問，鑑於正在發生的新冠肺炎災難85 FR 49587,2020年8月8日的總統備忘錄推遲了工資税義務，這將構成工資税行政命令。

“許可證”是指任何政府實體與本公司實體的業務運營有關的所有許可證、許可證、授權、證書、特許經營、變更、豁免、同意和其他批准。

“允許的保留款”是指(A)尚未到期或應付的任何税項的任何保留款，(B)與到期和應付的税項有關的任何納税評估和其他費用或索賠的任何保留款，其有效性正通過適當的訴訟程序(如附表3.12所述)真誠地提出質疑，並且公司實體已根據會計原則為其建立了充足的準備金。(C)任何輕微的所有權不完整或類似的產權負擔，而該等產權或類似的產權負擔與其他該等產權負擔個別或合計並不實質上損害受該等產權負擔影響的財產的價值，或該等財產在適用的公司實體的業務運作中的使用；。(D)在正常業務過程中產生的機械師和材料工人的留置權；。(E)業主和工人的法定留置權、維修工、倉庫保管人和承運人的留置權以及其他類似的產權負擔。(F)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險、社會保障及其他類似法定要求而招致的存款或與存款有關的其他產權負擔；。(G)由任何重要合約的條款構成的產權負擔；。(H)為保證投標、投標、合約(付款合約除外)、租約、公共或法定義務、保證、暫緩執行、上訴、賠償、履約或其他類似義務的履行而產生的產權負擔、存款或承諾，或其他類似義務。(I)判決及其他與法院法律程序有關的類似產權負擔, 只要有效地暫緩執行或以其他方式強制執行該等產權負擔，並通過適當的程序真誠地積極爭奪由此擔保的債權，並且公司實體已根據會計原則為其建立了充足的準備金，則(J)地役權、通行權、分區條例、限制和其他類似產權負擔總體上不會對適用的公司實體在其正常業務過程中佔用、使用和享用其因此而擔保的資產造成實質性幹擾，也不會對該資產的價值造成重大損害，即(J)地役權、通行權、分區條例、限制和其他類似的產權負擔合計不會對適用的公司實體在其正常業務過程中因此而擔保的資產的佔用、使用和享用造成重大幹擾，也不會對或(K)One Button Word LLC與德意志銀行紐約分行於2019年11月3日訂立的應收賬款總協議明訂條款所產生的產權負擔，以及證明該等產權負擔的相關融資報表。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或者其他實體。

“個人信息”是指有合理理由相信該信息可用於識別個人身份的任何信息，包括第45 C.F.R.§160.103中定義的“個人可識別的健康信息”、受HIPAA保護的其他信息、人口統計信息和社會安全號碼。

“個人財產”是指截至截止日期，公司實體擁有或租賃的所有機器、設備、計算機硬件、工具、機動車、傢俱、陳設、租賃裝修、辦公設備、庫存、供應品、廠房、備件和其他有形個人財產，這些財產在公司的業務或運營中使用或持有。

“關停後納税期間”是指(A)在緊接關門日期後的第二天或之後開始的任何應税期間，以及(B)就任何跨期而言，指關門日期(根據第6.02(C)節確定)之後的跨期部分。

“PPP貸款票據”是指由Overactive Inc.作為借款人於2020年5月15日在美國小企業項下籤署的本金總額為106,040美元的特定票據

證明貸款號為4216425-1的行政支票保護計劃，以及與之相關的任何和所有其他協議、票據、證書和文件。

“關閉前的所得税申報單”具有第6.02(A)節規定的含義。

“關閉前納税期間”是指(A)截止於截止日期或截止日期之前的任何應税期間，以及(B)就任何跨期而言，指截止於(幷包括)截止日期(根據第6.02(C)節確定)的跨期部分。

“主要股東”指Martín Troisi Ferrán和Juan JoséZangaro Cabrera。

“不動產”是指公司實體擁有或租賃的、截至截止日期在其業務或運營中使用或持有的所有土地、建築物、構築物、裝修及其固定裝置，以及與之相關或屬於其的所有通行權、地役權、特權和附屬設施。

“關聯方交易”具有第3.21節規定的含義。

“代表”的含義如序言所述。就所有與股東有關的目的而言，代表充當股東的代理人(委託書代表)。

“限制性協議”指：(A)將由母公司和每一位股東(主要股東除外)、Gabriel Inchausti Blixen和Pablo Darío Taraciuk Vainer(主要以附件B-1形式)訂立的股票限制和競業禁止協議；及(B)將由母公司和各主要股東(主要以附件B-2形式)簽訂的競業禁止協議。

“收入分紅”具有第2.02(C)(Ii)節規定的含義。

“受制裁國家”是指根據制裁法律成為全面禁運對象或目標的任何國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(A)在任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單上所列的任何人，包括外國資產管制處的特別指定國民和受阻人士名單；(B)直接或間接擁有或以其他方式控制總數達到50%或以上的任何人；或(C)通常居住在受制裁的一人或多人手中的任何人；或(C)通常居住在受制裁的一人或多人控制的任何人；或(C)通常居住在受制裁的人名單上的任何人，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單；(B)直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達到50%或以上的任何人；或

“制裁法律”是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律、法規和行政命令，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)和聯合國安全理事會管理或執行的法律。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“結算義務”具有第8.04(B)節規定的含義。

“股東分拆負債”具有第8.01(C)節規定的含義。

“股東賠償籃子”具有第8.01(D)節規定的含義。

“股東受償人”或“股東受償人”具有第8.01(D)節規定的含義。

“股東貸款”是指適用股東欠公司實體的金額，如附表3.21中“股東貸款”標題所述，該貸款金額應根據第2.02(A)(I)節從支付給每位適用股東的對價中扣除，並由買方代表適用股東向適用公司實體支付。

“股東百分比”是指對每位股東而言，在對價電子表格中“股東百分比”標題下規定的適用百分比。

“股東”是指附表3.02(A)所列的所有已發行公司股票的持有者。

“股東協議”是指2021年3月16日簽署的關於本公司股票的股東協議。

“軟件”的含義如第3.20(B)節所述。

“跨期”是指從結算日之前開始到結算日之後結束的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的過半數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，則為合夥企業或其他類似企業的多數股權；或(B)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，則為合夥企業或其他類似企業的多數股權。由該人或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接提供。就本協議而言，如果一個或多個人被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，則該個人應被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。

“税”和“税”是指，不論是否有爭議，任何税務機關徵收的任何和所有(A)美國聯邦、州、地區、地方和非美國税種(連同任何和所有與此有關的利息、罰款、罰款、附加税和其他附加金額)，包括但不限於以淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、就業、工資總額衡量的税項，包括但不限於，以淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、就業、工資總額衡量的税收遣散費、轉讓、增值費、單據、抵押、登記、印花、佔用、不動產或者個人財產、無人認領的財產、騙取的財產、環境、保險費、財產、暴利、關税和其他各種税費、徵費、評税、收費，以及税務機關對其徵收的利息、罰金、罰款、附加税和其他附加額；及(B)(A)項所述任何項目的任何責任，不論是直接、共同或個別地施加、評估、到期或以其他方式支付(包括但不限於根據國庫條例1.1502-6(或適用法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同、由於任何明示或默示的賠償或支付另一人的納税義務的義務或基於類似的理由或其他原因)。

“税務機關”是指任何美國聯邦、國家、地區、州、市政、地方或任何非美國政府實體或其任何代理人(第三方或其他)的任何實體、機構、機構、部門、局或部門，合法授權評估、留置權、徵税權或以其他方式收税、提起訴訟或管理税款。

“税收優惠”具有第3.12(Q)節規定的含義。

“税務程序”具有第6.02(D)(I)節規定的含義。

“納税申報表”是指所有與任何税收有關的或根據任何司法管轄區的適用法律要求提交的關於任何税收的報告、聲明、檔案、問卷、估算、申報單、信息聲明、通知、計算、選舉、索賠、免責聲明、登記和類似文件，包括但不限於對其進行的任何修訂；“納税申報表”一詞是指上述任何一種納税申報表。

“第三方索賠”係指由本合同當事人、其繼承人和允許受讓人以外的一方對任何受補償方或受受補償方約束的任何索賠、訴訟、調查或類似事項提出的任何索賠、訴訟、調查或類似事項。

“第三方知識產權”具有第3.20(D)節規定的含義。

“股東知情”具有第三條規定的含義。

“總現金對價”是指根據第2.03節可調整的、根據第2.02(A)節支付給股東的現金金額，相當於83,115,551.43美元。

“總對價”是指：(A)總現金對價；(B)總股票對價；(C)應付給股東的託管對價部分；(D)應付給股東的溢價部分。

“總股票對價”是指母公司普通股的股數等於2,509,448.57美元的商數，除以截止日期母公司股票的每股價格，四捨五入為最接近的整體股票。

“交易文件”是指本協議、第三方託管協議、限制性協議以及與本協議或任何前述協議相關而簽署的其他附屬協議。

“交易費用”是指公司實體或代表公司實體在緊接交易結束前確定的與起草、談判、執行和交付本協議和其他交易文件以及完成本協議和本協議中擬進行的交易有關的第三方費用和開支(但為免生疑問，不包括買方或其任何關聯公司或其代表所發生的任何費用和開支)，包括由股東負責的託管代理費的一半。

“轉讓税”具有第6.02(E)節規定的含義。

“工人補償法”是指規定僱員及其家屬因與工作有關的事故和疾病而獲得賠償的適用法律。

“$”是指美元。

第二條。
股票買賣

2.01。買賣協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各股東應在截止日期向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應在截止日期購買該股東在其所有公司股份中的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔，只要該股東根據第2.02節收到全部對價即可。公司股票的出售、轉讓、轉讓和交付包括轉讓所有與此相關的現有和未來的政治和經濟權利，包括應計收益、獲得股息的權利(無論是否在截止日期宣佈、是否支付)、向股東無償發行的股票(Acciones Liberadas)、自願或強制性出資、任何其他分配權、認購股份或認購額外股份的優先權利。

股份。為免生疑問，公司股票的出售、轉讓、轉讓和交付不包括股東可能與本公司或任何公司實體之間的債務轉移。

2.02。代價的支付。

(A)作為出售、轉讓、轉讓和交付每位股東在其所有公司股份中的權利、所有權和權益的代價，買方應向股東支付(或由母公司代表其支付)以下總對價：

(I)股東對價。在交易結束時，買方應按照附表2.02規定的電匯指示交付(或促使母公司代表其交付)或安排交付給代表，以便進一步分配給各股東：(A)現金，其金額相當於對價電子表格上這些股東名字旁邊列出的現金對價總額部分(取決於第2.03節所述的調整)，減去該股東按比例持有的扣留股份(如果有)，減去該股東按比例持有的股份(如果有)，減去該股東按比例應佔的股份(如有)，再減去該股東按比例分配的股份：(A)現金，金額相當於對價電子表格上該股東姓名旁邊列出的總現金對價部分(取決於第2.03節所述的調整)，減去該股東按比例所佔的股份(如有)。適用的，減去該股東在成交時應按比例支付的債務份額；(B)根據第2.02(A)(Ii)節的規定，在對價電子表格上這些股東名稱旁邊列出的母公司普通股股票數量，涉及每個參與母公司股票的股東在總股票對價中的份額；以及(C)根據第2.02(A)(Ii)節代表該股東交付給託管代理的母公司普通股股票數量(如果有的話)和與託管對價相關的現金。在向代表交付該對價後，買方各方不再對任何股東承擔關於總現金對價的義務。

(Ii)代管對價。買方應將應付給股東的託管對價存入(或由父母促成)或安排存入托管代理，包括根據第2.02(A)(Ii)(B)條支付的部分託管對價的證書。

(Iii)開支基金。買方應為第9.02(A)節所述目的向代表交付(或促使母公司交付)或促使交付相當於費用基金的現金。

(Iv)營運資金淨額調整。支付的總現金對價將按照第2.03節的規定進行調整。

(V)分期付款。支付給股東的溢價部分(如有)應按照第2.02(C)節的規定支付。

(B)代管對價。託管對價應由第三方代理在託管協議中規定的期限內持有，根據第8.03(I)節發佈，並僅用於支付買方受賠方根據第VIII條有權獲得賠償的損害(如果有的話)，包括第2.03節規定的任何付款義務或託管協議中規定的任何付款義務，包括第2.03節規定的任何付款義務或第三方託管協議中規定的任何付款義務，並僅用於支付根據第八條買方被賠付人有權獲得賠償的損害(如果有)，包括第2.03節規定或託管協議中規定的任何付款義務。股東在託管賬户中的權益和分配應根據該股東適用的股東百分比確定和作出。所有託管代理費和開支的一半將由買方支付，另一半將根據託管協議由代表代表股東支付。

(C)溢價付款。

(I)EBITDA溢價付款。買方應向股東支付(或促使母公司支付)作為總代價的一部分，金額(如有)等於(A)2.0125乘以(B)公司在溢價期間的EBITDA超過5,000,000美元(該支付金額受緊隨其後一句話的限制)，(B)公司在溢價期間的EBITDA超過5,000,000美元(該支付金額受緊隨其後的句子的限制)

“EBITDA溢價付款”)。買方根據EBITDA溢價向股東支付的最高金額為10,062,500美元。

(Ii)收入分期付款。買方應向股東支付(或促使母公司支付)作為總對價的一部分，金額(如有)等於(A)0.4313的乘積；乘以(B)溢價期收入超過40,000,000美元的金額(該支付金額受緊隨其後一句話的限制，為“收入溢價支付”)。買方根據收入溢價向股東支付的最高金額為4,312,500美元。

(Iii)派息付款計算程序。在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於溢價期限結束後90天，母公司將編制並向代表提交溢價付款的計算和報表(“溢價報表”)。母公司將真誠地編制收益表，收益表中包含的金額將根據母公司的公認會計原則確定。母公司應向代表提供收益報表以及為確認此類計算而合理需要的支持或後備時間表和文件。代表同意與母公司合作準備盈利聲明，包括向母公司提供母公司合理要求的支持或後備時間表和文件。在利潤結算表交付後，母公司應允許代表合理訪問母公司(包括公司業務部門)的賬簿和記錄，以核實收益結算表的準確性。代表可在不遲於從母公司收到收益聲明之日起60天內向母公司提交收益聲明的任何組成部分(如果有)的清單(“收益爭議通知”)，在這種情況下，應根據第2.04節中規定的程序解決分歧。在這種情況下，代表可在不遲於收到母公司的收益聲明後60天內向母公司提交收益聲明的任何組成部分(如果有)的清單(“收益爭議通知”)。如代表未於該日期前發出溢價爭議通知，則提供給代表的溢價聲明應視為已獲代表接受及同意，併為最終決定，並對股東具約束力。

(Iv)補足付款程序。在溢價付款最終確定後10天內，根據以下第2.02(C)(Vi)節的規定，買方應代表股東向代表支付(或由母公司促使支付)溢價款項，由代表根據股東百分比進一步分配給股東。根據代表提供給買方各方的電匯指示，此類付款應以現金方式電匯即期可用資金。

(五)公司業務單元經營。在溢價期間，買方應使公司業務部門作為一個獨立於母公司其他業務的運營單位進行運營，並由公司業務部門單獨保存和保存賬簿和記錄。在此期間，買方應將公司業務部門作為獨立於母公司其他業務的運營單位進行運營，並由公司業務部門單獨保存賬簿和記錄。母公司應提供或安排提供充足的資金，以使公司業務部門有足夠的營運資金，以便在正常業務過程中開展業務運營。

(六)分期付款衝抵。如果買方各方被要求支付賠款(如果有的話)時，買方已根據第八條提出了賠償要求，買方各方有權扣留付款，並(在第8.03(C)款的約束下)抵銷買方當事人對該索賠未付總金額的善意估計，該補償將用於抵銷買方索賠的全部金額。抵銷權受第8.03(C)節的約束，並累積到買方雙方可能擁有的任何其他權利或補救措施。一旦雙方最終解決了與扣留付款有關的賠償要求，買方應代表股東迅速向代表支付(或由母公司促使支付)超出已解決索賠的扣留的任何溢價，外加從溢價付款到期之日起按5%的年利率計算的利息，以便代表根據股東百分比進一步分配給股東。根據代表提供給買方各方的電匯指示，此類付款應以現金方式電匯即期可用資金。

(七)誠信和公平交易。本協議各方同意，在所有與分紅付款有關的事項上，應本着誠信和公平交易的精神行事。

(Viii)擔保。母公司特此不可撤銷地、無條件地向股東保證及時、完整地支付第2.02(C)條規定的買方付款義務，並放棄所有擔保抗辯。

(九)税收待遇。股東和買方當事人應(買方應促使公司實體及其關聯方)根據本第2.02(C)條支付款項，但根據本準則第483條((或任何相應或類似的州、地方或非美國適用法律)或本準則第1274條(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)視為利息的部分除外)，將其視為對美國聯邦和(如適用)州、地方或非美國適用法律的總對價的調整。和非美國所得税目的，除非適用法律另有要求，由買方與代表協商後經合理酌處權決定。

(X)生存。本第2.02(C)節的條款、條件和規定在關閉後仍繼續有效。

(D)審議電子表格。在截止日期之前，公司應編制一份經公司總裁認證的電子表格(“對價電子表格”)，並將其交付買方各方，該電子表格應列出截至截止日期的以下內容：(I)每名股東的名稱和持有的公司股份數量；(Ii)股東之間的總對價分配情況，包括該股東有權獲得的總對價各部分之間的分配細節；(Iii)每名股東的股東百分比；(Iii)每名股東的股東百分比；(Ii)股東之間的總對價分配情況；(Iii)每名股東的股東百分比；(Ii)股東之間的總對價分配情況，包括該股東有權獲得的總對價各部分之間的分配細節；(Iii)每名股東的股東百分比；以及(Iv)在成交時收取付款(包括交易費用、代管對價和費用基金)的每個人的姓名、支付給每個此等人士的金額以及每個此等人士的電匯指示。雙方同意買方在根據第二條付款時應有權依賴對價電子表格，買方不對該對價電子表格中的計算或關於此類計算的決定負責。

(E)扣留。每一買方均有權從根據本協議支付給股東的對價中扣除和扣留根據適用法律的任何條款要求其扣除和扣繳的任何金額；但在任何此類扣減或扣繳之前，買方應向任何該等股東發出其打算扣減或扣繳的通知，並向該股東提供合理合作，以最大限度地減少或取消此類扣減或扣繳。如果買方扣留金額，則就本協議的所有目的而言，該金額應被視為已支付給扣除或扣繳款項的股東，並支付給税務機關。

2.03。營運資金的確定。

(A)在截止日期前，本公司應編制並向買方交付(I)截至緊接截止日期前一天營業結束的公司實體的估計綜合資產負債表，以及母公司合理要求的佐證或備份時間表和文件(“估計截止日期資產負債表”)及(Ii)從估計截止日期資產負債表計算的截至緊接截止日期前一天營業淨額的估計營運資金淨額的計算和報表(“估計報表”)。公司應誠信編制預計結算日資產負債表和估算表，預計結算日資產負債表和估算表中包含的所有資產、負債和其他金額應按照母公司的公認會計準則確定，但須經母公司誠信審查和合理滿意。若估計報表所載營運資本淨額(“估計營運資本淨額”)低於營運資本淨額臨界值，則現金代價總額將減去該差額。如果估計淨營運資本超過淨營運資本門檻金額，則現金對價總額將增加超出部分的金額，前提是買方應扣留該超出金額(“預扣金額”)，直至根據截止日期報表或根據以下第2.04節規定的程序最終確定淨營運資本。根據本第2.03節進行的任何調整應調整

根據第2.03(C)節的規定，各股東按各自股東百分比乘以總調整金額按比例收取對價。

(B)在實際可行範圍內，母公司應儘快(但在任何情況下不得遲於截止日期後180天)編制並向代表提交截至緊接截止日期前一天營業結束時的營運資金淨額計算和報表(“截止日期報表”)。母公司將真誠地編制截止日期報表，截止日期報表中包括的所有資產、負債和其他金額應根據母公司的公認會計原則確定。如果截止日期聲明與預計聲明不同，母公司應向代表提供合理必要的支持或備份時間表和文件，以確認此類差異。代表同意與母公司合作準備截止日期聲明，包括向母公司提供母公司合理要求的支持或後備時間表和文件。在截止日期報表交付後，買方各方應允許代表合理查閲買方各方的賬簿和記錄，以核實截止日期報表中營運資金淨額計算和報表的準確性。代表可在收到母公司的截止日期聲明後不遲於45天向父母提交一份截止日期聲明的任何組成部分(如果有)的清單(“截止日期爭議通知”)，在這種情況下，分歧應按照第2.04節規定的程序解決。如果代表沒有在該日期或之前發出截止日期爭議通知，則提供給代表的截止日期聲明應被視為已被接受和同意，並應是最終的，對……具有約束力。, 本協議的各方。

(C)如果根據截止日期報表或根據第2.04節規定的程序(視情況而定)最終確定的營運資本淨額低於估計的營運資本淨額，則應立即從預扣金額(如有)中撥付差額，並支付給買方(或如果有，則支付給母公司)。如果欠買方的欠款少於預提金額，預留金額的剩餘餘額應在淨營運資金最終確定後立即分配給代表，由代表根據股東百分比進一步分配給股東。代表股東向代表支付的任何此類款項，應根據代表向買方各方提供的電匯指示，以現金方式電匯即期可用資金。如果扣繳金額(如果有)不足以彌補不足的金額，代表股東應在五個工作日內代表股東向買方(或如果股東直接向母公司)提交一筆相當於扣留金額未滿足的金額的現金，或買方當事人可自行酌情選擇根據第八條要求任何剩餘的短缺作為損害賠償。代表約定並同意在最終確定淨額後，在合理可行的情況下儘快以書面形式聯合指示第三方託管代理

(D)如根據截止日期報表或根據第2.04節規定的程序(視何者適用而定)最終確定的營運資本淨額大於估計營運資本淨額，則買方應(或應促使該母公司)代表股東向代表支付預扣金額(如有)，由代表根據股東百分比進一步分配給股東。此外，現金代價總額將增加一個金額，計算如下：(I)如果有預留金額，則等於(A)營運資本淨額減去(B)營運資本淨額減去(C)預留金額；及(Ii)如果沒有預留金額，則等於(A)營運資本淨額減去(B)估計營運資本淨額。買方應(或應促使母公司應)代表股東迅速向代表支付該金額，以便由代表根據股東百分比進一步分配給股東。應根據代表提供給買方各方的電匯指示，在現金淨週轉金最終確定後，立即電匯即期可用資金。

(E)即使第2.03節有任何相反規定，如果買方在被要求免除或促使解除扣留金額時，買方已主張

如果根據第八條提出的賠償要求超過當時不受索賠約束的代管對價，買方有權(或促使該父母有權)扣留預扣款項並抵銷預扣款項(受第8.03(C)條的約束)，這是買方各方對該索賠未付總金額的善意估計，該抵銷將用於抵銷該買方的全部索賠金額。抵銷權受第8.03(C)節的約束，並累積到買方雙方可能擁有的任何其他權利或補救措施。一旦雙方解決了與扣繳款項相關的賠償要求，買方應立即代表股東向代表支付(或促使母公司立即支付)超過解決的索賠要求的扣繳金額的任何部分，外加自預扣金額到期之日起按5%的年利率計算的利息，由代表根據股東百分比進一步分配給股東。根據代表提供給買方各方的電匯指示，此類付款應以現金方式電匯即期可用資金。

2.04。爭議解決。如果代表及時向母公司遞交了截止日期爭議通知或溢價爭議通知(視情況而定)，則母公司和代表應在此後本着善意進行長達30天的談判，以解決任何爭議項目。如果在上述期限結束時，母公司和代表仍未解決此類爭議，母公司和代表應立即(但無論如何)在10天內聘請安永律師事務所，或在安永律師事務所不接受此類指定的情況下，聘請一家聲譽良好的財務專家事務所(“專家會計師”)。專家會計師將充當專家，而不是仲裁員。專家會計師應可查閲履行其職能所合理需要的所有文件、記錄和工作底稿。如果沒有欺詐或明顯錯誤，專家會計師運用本文所述程序作出的決定應是最終的、對雙方具有約束力和決定性的，並可在有管轄權的法院作出判決。母公司和代表應盡商業上合理的努力促使專家會計師在聘任後30天內作出決定，買方當事人、公司、代表、股東及其各自的僱員或代理人將在聘任期間與專家會計師合作。母公司和代表應指示專家會計師只考慮截止日期爭議通知或溢價爭議通知(視情況而定)中規定的結算書中母公司和代表無法解決的項目和金額。家長和代表應分別向專家會計師和對方迅速提交活頁夾(無論如何在專家會計師聘用後30天內), 該活頁夾應包含該方對爭議項目的計算(根據會計原則計算)以及對該方立場的信息、論點和支持。專家會計師應審查此類活頁夾，並根據母公司的公認會計原則以及本文規定的淨營運資金或溢價付款的適用組成部分和方法的定義(視具體情況而定)，完全根據這些活頁夾進行確定。在解決有爭議的項目時，專家會計師不得為任何項目指定高於任何一方所要求的最大價值或小於任何一方所要求的最小价值的價值。一方與專家會計師之間的一切溝通應以書面形式進行，並應在轉交專家會計師的同時轉交另一方，父母或代表均不得單方面與專家會計師進行溝通。專家會計師的費用、成本和費用由母公司和代表分攤如下：在爭議總額中，如果專家會計師絕對支持母公司的立場，則代表股東支付所有該等費用、成本和費用；如果專家會計師絕對接受代表的立場，則買方各方應支付所有該等費用、成本和費用。如果專家會計師在這兩種立場之間採取折衷辦法，則買方當事人和代表股東應以與雙方的相對成功成反比的比例分擔費用、成本和費用，成功的一方承擔的費用、成本和費用的比例較小。此外, 如果專家會計師完全接受一方當事人的立場，另一方應支付勝訴方因解決截止日期爭議通知或溢價爭議通知(視具體情況而定)而發生的所有合理費用、成本和開支(包括律師費和會計費)。如果專家會計師在雙方立場之間採取折衷辦法，則每一方應自行承擔與解決截止日期爭議通知或溢價爭議通知相關或產生的費用(以適用為準)。

2.05。結案陳詞。

(A)時間和地點。根據本協議的條款和條件，收購的結束(“結束”)將於烏拉圭時間上午9：30在烏拉圭蒙得維的亞獨立廣場811的Guyer&Regules的辦公室進行，並在本協議的日期(“結束日期”)通過交換文件和簽名以及電子轉賬的方式遠程進行。就本協議而言，交易應視為發生在美國東部時間上午12：01。美國中部時間在成交日期，即買方在成交日期的整個營業日擁有公司股票。

(B)買方的交割結束。成交時，相關買方應將託管對價交付給第三方託管代理，並應將以下所有事項交付或促使交付給適用股東：

(I)按照第2.02(A)節的規定，在成交時支付全部對價，並按照資金流動備忘錄中的詳細規定，支付費用基金、債務和股東貸款；

(Ii)由母公司和託管代理簽署的託管協議；

(Iii)由母公司籤立的資金流動備忘錄；

(Iv)由母公司籤立的每份限制性協議；及

(V)本協議項下買方合理要求交付的所有其他協議、文件、文書、證書或其他物品，但不限於前述的具體列舉。

(C)結束股東交割。成交時，股東應向買方交付或安排交付下列各項：

(I)經各股東正式背書的證明本公司股份的股票；

(Ii)由代表簽署的託管協議；

(Iii)由代表籤立的資金流動備忘錄；

(Iv)第2.02(D)節所設想的經核證的代價電子表格；

(V)由協議各方(母公司除外)簽署的每份限制性協議；

(Vi)公司錯誤和遺漏保單(包括董事和高級管理人員責任)下的尾部保險單，期限不少於兩年，其格式和金額由買方各方和代表合理商定；

(Vii)公司實體的每名高級職員、董事(Standard Chartered Bank)和財務審計師(在適用的情況下)的辭職，適當的股東大會接受的證據以及買方各方選擇的董事和高級職員的任命(見附表2.05(C)(Vii))；

(Viii)預留；

(Ix)轉讓附表2.05(C)(Ix)中披露的商標所有權並使公司實體受益；

(X)按照附件2.05(C)(X)的規定，由股東的每一位配偶或國內合夥人正式簽署，同意本協議擬進行的交易，形式和實質上令買方雙方合理滿意的同意書；

(Xi)一份公司授權人員的證書，證明每個公司實體的章程文件以及軟OA S.R.L.董事會和合夥人決議的會議紀要；

(Xii)在該司法管轄區內不承認良好信譽概念的良好信譽證書或類似的證書(即適用的政府實體或公證機構為每個公司實體提供的生存證明和法律代表)，日期不超過截止日期前十天；

(Xiii)截至截止日期清償所有債務的證據，以及(在適用的情況下)償還所有債務可能需要的留置權解除書、償還書和留置權終止聲明的證據，以及任何公司實體的任何財產或資產的所有產權負擔(許可產權負擔除外)的解除和終止的證據；

(Xiv)由每名股東妥為籤立的税務局表格W-8；

(Xv)預留；

(Xvi)承認終止股東協議的誓章，以便將其提交商業登記處；

(Xvii)Martín Troisi Ferrán將Martin Troisi在公司實體Soft OA SRL的100%權益的配額轉讓契據簽署給公司實體Overactive SPA的證據，以及修改前者的組織章程，允許董事會通過合夥人會議決議任命的證據；

(Xviii)公司會議紀要及公司股票分類賬(Libro de Registro de Títulos Nominativos)；及

(Xix)(但不限於通過具體列舉前述)根據本協議任何股東合理要求交付的所有其他協議、文件、文書、證書或其他項目。

(D)在結束時作出的進一步作為。

(I)本公司須獲股東及買方通知本公司股份轉讓，而本公司股份轉讓已登記在本公司的股票分類賬(Libro De Registro De Acciones Nominativas)內，而該登記冊須由股東的一名授權代表、買方的一名授權代表及本公司的法定代表根據法律第16,060條簽署。

(Ii)本公司將於截止日期召開兩次股東大會，詳情如下：(A)第一次股東大會於本公司股份轉讓前舉行，股東以本公司股東身份批准本公司卸任董事的表現；及(B)第二次股東大會於股份轉讓後舉行，買方藉此修改本公司董事會的組成，指定Paul E.Martin、Cameron Walbert及Nicolás Chiappara Algorta為本公司董事會成員。本公司的離任董事會成員應根據第16,060號法律第380條的規定，通過離任和新董事會成員簽署的董事會會議紀要，收集接受本公司新董事會成員的意見。

(Iii)本公司根據烏拉圭法律17,904簽署誓章(宣告)，確認本公司董事會的新組成。

第三條
有關公司的陳述和保證

主要股東聯名及各別(就其本身及就所有股東)向買方表示及保證，而各股東(主要股東除外)個別但非聯名(按其各自股東百分比比例)向買方表示並保證以下所載陳述於本協議日期屬真實無誤，但於本協議日期送交買方各方的披露附表(“披露時間表”)所載者除外。披露明細表中任何一節或小節中的披露應符合本條第三條中其他章節和小節的規定，如果該等披露應合理明顯地與其他此類小節和小節相關的，則該披露應符合該條款第三條中的其他小節和小節的要求。本文中使用的術語“知悉股東”或具有類似重要性的詞語，是指(A)知情人士在進行商業上合理的調查後實際知曉的事實或情況，或(B)在履行其普通職責期間理應被該等人士知悉或以其他方式發現的事實或情況。

3.01。組織；資格各公司實體均根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律(該等司法管轄區載於附表3.01)妥為註冊成立或組織(如適用)、有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其財產及經營其目前所經營的業務。每個公司實體都具有適當的資格和良好的信譽(就任何承認這一概念的司法管轄區而言)，可以在該公司實體的業務和運營的性質或由其擁有並用於該公司實體的業務和運營的財產和資產的性質或位置需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區列在附表3.01上，這些司法管轄區是唯一根據其業務或運營的性質或其財產和資產的所有權或租賃而需要進行資格審查的司法管轄區，但如果不具備這樣的資格則不會被合理地預期具有資格本公司已向買方交付各公司實體章程文件的真實、完整副本。任何公司實體均不違反其章程文件的任何規定。每個公司實體都是有償付能力的，有能力在到期償還債務時償還債務。除附表3.01所載者外，任何公司實體均不直接或間接持有或擁有、持有或曾經擁有、持有或擁有任何股本或其他股本權益，或收購任何其他人士的股本或其他股本權益的權利或義務。任何公司實體都不是或已經同意成為任何合夥企業(法人或非法人團體)或非法人團體的成員, 合資企業或聯合體。除附表3.01所列外，公司實體或其代表均未簽署尚未簽署的授權書。

3.02。資本結構。

(A)股權。截至本文件發佈之日，本公司的法定股本為16,481,119.79股公司股票。於本通函日期，本公司共有16,481,119.79股公司股份，全部由股東擁有，金額載於附表3.02(A)，而本公司並無其他已發行或已發行股本。本公司所有股份均由附表3.02(A)所載股東實益持有及登記在案，沒有任何產權負擔。本公司所有股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、毋須評税及不受任何優先購買權的規限。本公司所有股票的發行均符合所有適用法律。就本公司以外的每個公司實體而言：(1)該公司實體的授權股權載於附表3.02(A)；(2)該公司實體沒有其他已發行或已發行的股本；(3)該公司實體的所有已發行和已發行的股權均由本公司實益地、記錄在案地持有，沒有任何產權負擔；(4)該公司實體的所有已發行和未償還的股權均已正式授權和有效發行，並已足額支付、無需評估以及(V)所有該等股權的發行均符合所有適用法律。

(B)協議。除附表3.02(A)或附表3.02(B)所述外，並無任何未發行證券可轉換為或可交換或可行使公司股份或任何公司實體的其他股權或所有權權益，或以下各項的期權、認股權證或其他權利

收購公司實體的股本或其他股權或所有權權益。本公司股份或任何公司實體的任何其他股權或所有權權益均不受任何有表決權信託協議或任何其他有關收購(包括優先購買權或優先購買權)、根據任何適用法律登記、投票權、股息權或處置的任何其他合同的約束。除股東外，其他任何人不得對買方雙方在本合同項下支付的任何總對價提出任何要求或享有任何權益。

3.03。權威和正當的執行。

(A)管理局。本公司擁有簽署和交付本協議以及本公司參與的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成本協議和本公司參與的其他交易文件中預期交易的所有必要權力和授權。本協議及本公司為訂約方的其他交易文件的簽署、交付及履行，以及本公司據此擬進行的交易的完成，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司並無其他訴訟程序可授權簽署、交付及履行本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件，或完成據此或據此擬進行的交易。

(B)妥為執行。本協議和本公司所屬的每份其他交易文件已由本公司正式有效地籤立和交付，假設買方當事人以及本協議和本協議的任何其他一方(本公司除外)適當地籤立和交付，本協議和本公司所屬的每份其他交易文件構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但受任何適用的破產、重組、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有適用法律)、暫停執行的影響。對衡平法一般原則的效力(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的)。

3.04。不違反的；不一致的

(A)不違反規定。本協議和本公司所屬的其他交易文件的簽署和交付不會，本協議和其他交易文件的履行不會(I)與任何公司實體的憲章文件相沖突或違反，(Ii)與任何適用法律相沖突或違反，或(Iii)導致任何違反或違反或構成違約(或任何事件，如果通知或過期，或兩者都將構成違約)，改變任何第三方的權利或義務，或給予他人任何權利或導致根據公司實體作為當事方或以其他方式受制的任何重大合同對公司實體的任何資產產生產權負擔，但附表3.04(B)所述除外。

(B)反對。除附表3.04(B)所載者外，本公司簽署、交付或履行本協議或本公司任何其他交易文件或完成據此及據此擬進行的交易，均無須根據任何重大合約取得同意。

3.05。材料合同。

(A)附表3.05(A)列出所有重要合同的清單，包括合同各方的名稱(包括適用的公司實體)、每份此類重要合同的日期及其每次修訂。除附表3.05(A)所列外，(I)每份重大合同對適用的公司實體具有法律效力和約束力，(Ii)據股東所知，適用的公司實體已履行其必須履行的所有重大義務(或在任何違約情況下，該義務已得到補救)，並有權根據每份此類重大合同獲得所有實質性利益；(Iii)據股東所知，適用的公司實體沒有履行其必須履行的所有重大義務，並有權獲得該等重大合同下的所有實質性利益；(Iii)據股東所知，適用的公司實體沒有履行其必須履行的所有重大義務(或在任何違約的範圍內，該義務已得到補救)，並有權獲得每份此類重大合同下的所有實質性利益；(Iii)據股東所知，適用的公司實體沒有任何其他方

重大合同項下任何重大方面的違約，(Iv)不存在構成或在通知或經過一段時間後會構成任何重大合同項下適用公司實體的實質性違約或違約的事件或條件，(V)適用公司實體在過去12個月內未收到重大合同任何一方打算終止該重大合同的書面通知，以及(Vi)本協議預期的交易和本公司所屬的其他交易文件的完成將不會賦予任何人宣佈違約或違約的權利，或(V)任何人不得在過去12個月內收到重大合同的任何一方打算終止該重大合同的書面通知，以及(Vi)本協議預期的交易和本公司所屬的其他交易文件的完成將不會給予任何人宣佈違約或違約的權利或加速到期或履行，或取消、終止或修改任何材料合同。本公司已向買方提供所有重要合同的真實、完整的副本，包括所有的修改、終止和修改。

(B)沒有實質性合同：(I)簽訂合同的依據是適用的公司實體構成或聲稱它是、曾經或將是少數族裔企業、弱勢企業或女性所有的企業，或有權享有適用法律賦予的任何優惠或被擱置的地位；(Ii)由於適用的公司實體實際或聲稱的少數族裔企業、女性所有的企業、弱勢企業或適用法律提供的其他優惠地位，使適用的公司實體有權獲得任何利益；(Ii)根據適用的公司實體的實際或聲稱的少數羣體企業、女性所有的企業、弱勢企業或適用法律提供的其他優惠地位，有權使適用的公司實體獲得任何利益；或(Iii)包含聲明、保證、契約或要求，表明適用的公司實體是、曾經或將是少數族裔企業、女性所有的企業或弱勢企業，或有權享有適用法律賦予的其他優惠地位。

3.06。資產所有權；充足性

(A)各公司實體對該公司實體擁有、持有或使用的所有資產(任何特許或租賃資產除外，即該公司實體擁有有效許可證或租賃權益)擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，並擁有所有該等資產(包括該等許可證或租賃權益)，且無任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但許可產權負擔除外。(A)各公司實體對其擁有、持有或使用的所有資產(任何許可或租賃資產除外)擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，並擁有所有該等資產(包括該等許可證或租賃權益)，且無任何產權負擔(許可產權負擔除外)。該等資產構成目前經營該公司實體的業務所必需或使用的所有資產。如果沒有該公司實體使用和擁有該等資產的有效和可強制執行的權利，任何其他人都不擁有該等資產。

(B)附表3.06列出了公司實體擁有或租賃的所有個人財產的重要項目。該等個人財產足以進行本公司目前經營的業務，並處於良好的經營狀況，定期妥善保養，並受正常損耗的規限。各公司實體擁有除許可產權負擔以外的任何產權負擔的獨家及獨家所有權，並享有不受合同限制的有效使用權，可使用與該公司實體的當前和前任客户及其與該公司實體的業務交易有關的所有客户名單、客户聯繫信息、客户通信以及客户許可和購買歷史，但適用法律禁止或限制的除外。除公司實體外，任何人都不擁有與使用公司實體擁有的任何此類客户信息有關的任何許可證、索賠或權利。

(C)本公司實體業務(以下簡稱“計算機系統”)在運作中使用的計算機軟件、硬件、系統、數據庫和信息技術服務在所有實質性方面都足以滿足該等業務的迫切需要，包括為應對或因應“新冠肺炎”疫情而實施的任何遠程工作安排，以及任何適用的政府實體為應對該流行病而實施或建議的限制措施。本公司實體已安排合理的災難恢復或後備數據處理服務，以在計算機系統或其任何重要部件因自然災害或其他災難而暫時或永久無法使用時，滿足本公司實體在所有重要方面的數據處理需求，並至少每年進行一次測試。在過去12個月內，該計算機系統未發生任何故障、錯誤或故障，對本公司實體的業務造成任何重大幹擾或重大中斷。在過去12個月內，該計算機系統未發生任何故障、錯誤或故障，對本公司實體的業務造成任何重大幹擾或重大中斷。各公司實體已採取商業上合理的努力，以保護和維護材料計算機系統以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息的安全、操作和完整性。每個公司實體都採取了商業上合理的努力，以確保所有此類計算機系統(I)沒有任何錯誤、病毒或編程、設計或文檔錯誤或損壞或重大缺陷，這些缺陷可能會導致大量的

(I)該等公司實體的業務中斷或中斷，及(Ii)功能齊全，並以合理及有效的業務方式運作及運作。該等電腦系統足以進行本公司實體目前所進行的業務。

3.07。財務報表；負債。

(A)附表3.07(A)為本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度經審核的本公司實體綜合財務報表(包括財務狀況表、損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表)及(Ii)本公司實體截至及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的未經審核綜合財務報表(包括財務狀況表、損益表、權益變動表及現金流量表)的真實及完整副本(包括財務狀況表、損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表)及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的本公司實體未經審核綜合財務報表(包括財務狀況表、損益表、權益變動表及現金流量表)。“財務報表”)。該等財務報表乃根據會計原則編制(除中期財務報表並不包含會計準則要求的所有附註，且中期財務報表須進行一般年終調整，而總金額將不會是重大的)，在所涉及期間內均一致適用，並符合過往的歷史慣例，並在各重大方面公平地列示本公司實體於所述日期及期間的財務狀況及經營業績。

(B)除財務報表所載者外，本公司任何實體均無任何重大負債(或有負債或其他負債)，但(I)在最近一份財務報表日期後在正常業務過程中產生的負債，(Ii)在正常業務過程中發生的合同項下的負債(根據會計準則並無要求在財務報表中反映)，及(Iii)本協議預期進行的交易及本公司參與的其他交易文件所產生的任何債務、負債或義務除外。在財務報表所涵蓋的所有期間，本公司實體均保持按照會計原則建立和管理的標準會計制度。任何公司實體都沒有受任何州或其他司法管轄區的無人認領財產法約束的任何個人財產、資產、賬户或款項的欠款。

(C)任何公司實體均無任何未於附表3.07(C)充分反映的任何類型的負債(不論應計、絕對、或有、到期、未到期或其他，亦不論是否須在財務報表中反映)，亦無任何其他負債。附表3.07(C)列出了每個負債項目，列出了適用的公司實體、債權人(包括名稱和地址)、所欠債務的票據類型以及截至緊接本協議日期前一個營業日的債務金額。就每一項債務而言，適用的公司實體並無違約，亦無逾期付款，而據股東所知，並不存在任何情況會在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，構成該公司實體在任何債務項目下的違約。本公司並無收到任何有關任何未獲完全補救及撤回的債務項目的違約、被指未能履行或任何抵銷或反索償的通知。除附表3.07(C)所規定外，本協議或本公司所屬的任何其他交易文件所預期的交易的完成，不會導致任何負債項目的任何條件、契諾或任何其他條款的違約、違約或加速(自動或非自動)。任何公司實體都不是任何其他人(包括任何其他公司實體)的任何債務或義務(包括債務)的擔保人或以其他方式承擔的責任。截至截止日期，公司實體將償還所有債務。根據購買力平價貸款票據支付的所有金額已根據其條款免除，任何公司實體均不再承擔任何責任。

3.08。沒有某些變化或事件。除附表3.08所載者外，自二零二零年十二月三十一日以來，各本公司實體均在正常業務過程中進行業務，且在不限制前述一般性的原則下，自該日期以來並無對本公司造成任何重大不利影響，而據股東所知，自該日期以來並無任何特定於本公司實體的事實或情況可合理預期會對本公司產生重大不利影響。

3.09。應收賬款。附表3.09列出了截至本協議日期的所有未付應收賬款，以及每筆此類應收賬款自發票開票之日起的天數範圍，以及可疑賬款的準備金或撥備總額。所有這些應收賬款都是真實的，在正常業務過程中產生，並且可以在賬面金額中收回，減去足夠的壞賬準備和回報。所有此類應收賬款均已按照財務報表中反映的會計原則入賬。所有此類應收賬款均不受任何保理、購買或其他類似安排的約束。除附表3.09所載外，所有該等應收賬款均不受任何重大抵銷或收回或反索償的約束，但須受財務報表所反映的壞賬撥備及應計項目所規限，而本公司並不知悉任何可合理預期會引致任何該等索償的具體事實。除附表3.09所載者外，該等應收賬款的重大金額並不視乎適用公司實體在截止日期前未能以令人滿意的方式履行任何義務而定。除附表3.09所述外，未就任何此類應收賬款提出任何扣除、貼現、延遲或延期付款條款的請求或協議。沒有任何公司實體與客户有任何固定費用項目，而該固定費用項目預計會給該公司實體帶來淨虧損，從而要求該公司實體根據會計原則將基礎安排視為“虧損合同”, 除附表3.09所載者外，該等安排的估計虧損在估計結算日資產負債表中有所反映。

3.10.商業；對商業活動的限制。每個公司實體現在和一直從事軟件戰略、設計、架構、工程和開發服務、軟件遷移服務、移動性服務、應用增強服務、應用評估服務、用户體驗設計服務、視覺設計服務、服務設計服務、應用管理服務、雲服務、DevOps服務、基礎設施服務、質量工程服務、質量保證服務、測試自動化服務、機器人過程自動化服務、企業演進服務、過程評估服務、技術評估服務、敏捷方法服務、業務分析和安全服務。創新和趨勢服務、人工智能服務、數據科學服務、數據操縱服務、數據工程服務、數據可視化服務、數據預測服務和技術人員配置擴充服務。沒有任何公司實體從事任何其他業務。任何公司實體都沒有簽訂任何協議，也不受任何判決、禁令、命令或法令的約束，根據這些判決、禁令、命令或法令，任何買方或其各自的附屬公司在交易結束後合理預期將受到限制，不得在任何地理區域、任何時期或任何細分市場向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務，或限制其在任何地理區域、任何時段或任何細分市場銷售、許可或以其他方式分銷其任何技術或產品或向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務，或以其他方式產生禁止或損害該公司實體、任何買方的任何商業行為的效果由該人取得或出售財產，或以目前或擬進行的方式處理該人的業務, 不管是在收盤之前還是之後。

3.11。法律訴訟。據股東所知，任何未決或據股東所知，不存在針對任何公司實體、其資產、股東或以其身份的公司實體的任何高級管理人員、董事、經理或僱員提出的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，而據股東所知，該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查沒有任何依據(客户在正常業務過程中提出的任何非實質性索賠或投訴除外)。不存在針對公司實體的判決、法令或命令或對公司實體產生不利影響的判決、法令或命令限制該人在其當前開展業務的任何地區開展業務的能力。附表3.11列出了公司實體針對任何其他人的所有未決訴訟或威脅訴訟。

3.12. Taxes.

(A)(I)公司實體要求提交的所有報税表均已及時提交(考慮到任何適用的延期)；。(Ii)每份報税表中要求包括的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目或其他項目均已如此包括在內，並且所有該等税項和每份該等報税表中的任何其他規定都是真實、正確和

(Iii)本公司實體所欠的所有應繳税款已及時繳足，(Iv)本應於截止日期前提交的任何該等報税表並無或將不會因延遲提交任何該等税項而到期支付，或(V)本應於截止日期前提交的任何該等報税表或任何該等税款的逾期繳款均已全部符合，及(V)施加於本公司實體或與該等税項有關的所有扣繳及按金規定均已悉數滿足。每個公司實體已扣繳並支付了與支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付税款，且與此相關的所有W-2和1099表格(或任何其他相關司法管轄區或任何相關非美國法律或法規下的任何類似表格或報税表或其等價物，包括DGI第662/007和501/011號決議要求的任何表格)均已正確填寫並及時提交。

(B)本公司實體、其業務或資產在任何税項(準許的產權負擔除外)方面並無任何產權負擔。本公司並無任何持續、待決或據股東所知的威脅審計、調查、申索、建議或評估，或有關本公司實體與其業務或資產有關的任何税項或報税表。目前沒有與任何税務機關討論有關公司實體的税收或納税申報單的事項，這些事項可能會導致與其業務或資產有關的任何額外税額。

(C)附表3.12(C)：(I)列出截至2015年12月31日或之後的年度應課税期間就本公司實體提交的所有美國聯邦、國家、州、地區、市政、地方和非美國納税申報表，以及過去12個月的增值税月度納税申報表；(Ii)説明已審核的納税申報表；(Iii)説明當前審計對象的納税申報表；(Iv)説明審計已結束的納税申報表；以及(V)説明已提交修訂的納税申報表。自2015年12月31日以來，本公司實體已向母公司交付了公司實體評估或同意的所有納税申報單、審查報告和缺陷聲明的真實、正確和完整的副本。

(D)本公司並無就任何未繳税款向本公司實體索償，亦無就本公司實體的任何報税表或與本公司實體有關的任何報税表以書面斷言、建議或威脅作出任何評估、不足或調整。沒有任何關於公司實體的税收的裁決或決定的請求，或請求允許改變會計慣例的申請，等待任何政府實體的裁決或決定，或請求允許改變會計慣例的申請。

(E)除附表3.12(E)所載者外，並無任何有關提交本公司實體或有關本公司實體的任何報税表的到期日或任何豁免任何訴訟時效或任何延長評估或支付本公司實體的任何税項的期限的協議生效。

(F)並無任何影響本公司實體的税項分配、分擔或彌償協議或安排(於日常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的協議除外)。任何公司實體(I)從未是關聯、合併或單一集團(其成員均為公司實體的集團除外)的成員，或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)，作為受讓人或繼承人，根據合同，對任何人承擔共同或個別納税的責任(包括但不限於，根據《國庫條例》第103-6條(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)，任何明示或默示的賠償或支付另一人的納税義務的義務，或基於類似的理由(根據在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税收無關的協議除外)。根據在正常業務過程中訂立的協議(其主要目的與税收無關)而應支付的所有税款均已按照該等協議的條款及時支付。

(G)附表3.12(G)中準確列出的是公司實體應向其繳納任何税款的所有州、縣、市和其他徵税管轄區(無論是非美國還是國內)的清單。在公司實體沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式聲稱該公司實體正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(H)沒有任何公司實體支付任何款項，沒有義務支付任何款項，也沒有任何協議的一方在某些情況下有義務支付與本協議設想的交易相關的任何款項，但根據適用法律，此類付款將不可扣除。(H)任何公司實體都沒有支付任何款項，也沒有義務支付任何款項，或者是任何協議的一方，如果根據適用法律，此類付款將不可扣除。

(I)截至最近財務報表日期或之前的所有税期，本公司實體的未繳税款總額反映於截至財務報表日期的財務報表(不包括任何遞延税項準備金)。本公司實體在關閉前所有税期的未繳税款總額(就跨期而言，指截至(幷包括)截止截止日期(根據第6.02(C)節)的該等跨期部分)將不會超過該等財務報表所反映的本公司實體未繳税款總額(不包括任何遞延税項準備金)，即本公司實體的未繳税款總額將不會超過該財務報表所反映的本公司實體的未繳税款總額(不包括任何遞延税項準備金)，而本公司實體的未繳税款總額將不會超過該財務報表所反映的本公司實體未繳税款總額。根據本公司實體過往慣例及慣例，於最近一份財務報表日期至(包括)結算日期間，就本公司實體在日常業務過程中的經營及交易作出調整。

(J)任何公司實體(I)均不是任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同的一方或受制於任何可被視為合夥企業的合夥企業、合夥企業或其他安排或合同，這些合營企業、合夥企業或其他安排或合同可以被視為合夥企業，(Ii)擁有任何受控外國公司(如守則第957節所界定)、被動外國投資公司(如守則第1297節所界定)或其收入被或可能被要求計入其直接或間接股權持有人的收入中的其他實體(統稱為“Flow-Thru實體”)的權益。或者(Iii)是(或曾經是)流經實體。

(K)在過去五年中，沒有任何公司實體是根據守則第368條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)報告或打算符合重組資格的交易的一方。在過去兩年中，沒有任何公司實體在聲稱或打算全部或部分受守則第355或361條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(L)買方賠償受保人或任何公司實體(或其任何附屬公司)不會因為以下任何原因而被要求將任何收入項目計入或排除任何項目：(I)在截止日期或之前(或由於使用不允許的方法)請求或發生的會計方法變更，或根據守則第481條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)進行的調整，將任何收入項目計入或排除在關閉後納税期間的任何應納税所得額中，或從該税期後的任何應納税所得額中剔除任何項目；(I)在截止日期當日或之前(或由於使用不允許的方法)或根據守則第481條(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)請求或發生的會計方法變更；(Ii)在截止日期或之前與任何政府實體簽訂的協議(包括守則第7121條所述的“結束協議”(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定))；(Iii)在結束之日或之前發生的分期付款銷售交易(或受守則第453條(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)管轄的分期付款交易)；(Iv)為美國聯邦所得税目的(或任何相應或類似的州、地方或非美國適用法律的規定)，在收盤當日或之前發生的交易；(V)在已完成的合同會計法、長期合同會計法或現金會計法的結算日或之前使用；(Vi)在結算日或結算日之前收到或支付的任何預付金額，或在結算日或之前實現或收到的遞延收入；(Vii)根據法典第965條(或任何相應或類似的州、地方或非美國適用法律的規定)在收盤前進行的交易或進行的投資；(Vii)任何公司實體在收盤前根據法典第367條(或州的任何相應或類似規定)是當事一方的任何收益確認協議；(Vii)根據法典第965條(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)在收盤前達成的任何收益確認協議(或任何州的相應或類似規定), 這些措施包括(I)(I)任何可歸因於(I)當地或非美國適用法律的新冠肺炎措施；或(Ix)可歸因於關閉前税期的任何新冠肺炎措施。

(M)買方賠償人或任何公司實體(或其任何關聯公司)將不需要根據守則第965條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)將任何金額計入收入中，或支付守則第965(H)(1)條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)所述的任何分期付款的任何税期內的“納税淨額”。

(N)沒有任何公司實體根據美國國税局收入程序2004-34、財政部條例1.451-5節(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)或守則第451(C)、455、456或460條(或州、地方或非美國適用法律的任何相應或類似規定)推遲將任何金額納入應税收入(無論這種推遲是否是可選的)。

(O)沒有任何公司實體與任何税務機關訂立任何協議或安排，要求該公司實體(或任何後續公司)採取任何行動或不採取任何行動。任何公司實體都不是與任何税務機關簽訂的任何協議的一方，這些協議可能會因本協議預期的交易而終止或產生不利影響。

(P)由任何公司實體支付或向任何公司實體支付的所有款項均符合任何政府實體實施的所有適用的轉讓定價要求。每個公司實體都保存了適用法律要求的、受轉讓定價法律或法規約束的所有重大交易的文件，並向買方提供了在過去五年中編制的所有此類轉讓定價文件的準確和完整副本。

(Q)各公司實體均遵守税務機關的任何免税、免税期或其他減税協議或命令(統稱為“税務優惠”)的所有條款和條件。任何公司實體都不會因為本協議所考慮的交易而受到將終止(或受到追回或重新收購)的税收優惠的約束。在截止日期或之前實現的任何税收優惠不會因截止日期之前的任何行動或活動而被重新收回。

(R)本公司實體沒有任何重大財產或義務(包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額)根據本協議日期的任何適用法律對任何政府實體是可欺騙的，或在本協議日期後的任何時間根據任何適用法律對任何政府實體是可欺騙的。(R)本公司實體沒有任何重大財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額。

(S)每個公司實體自其註冊成立以來，僅在其註冊司法管轄區內就所有税務目的而居留。附表3.12(S)列出了每個公司實體在美國聯邦所得税方面的地位，以及是否已根據財政部法規第301.7701-3節就每個公司實體的地位作出選擇。沒有任何公司實體在其註冊管轄範圍之外設立過分支機構、代理機構或常設機構。

(T)任何公司實體均未(I)遞延僱主應承擔的任何“適用就業税”(如CARE法案第2302(D)(1)節所界定)，或(Ii)根據任何“新冠肺炎”措施遞延任何工資税義務(包括守則第3101(A)和第3201條規定的義務)。

(U)沒有任何公司實體擁有守則第897條所指的“美國不動產”的權益。根據守則第367條，任何公司實體均不受任何收益確認協議的約束。任何公司實體都沒有本準則第904(F)條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)所指的“全部國外損失”。沒有任何公司實體參與或配合本守則第999條(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)所指的任何國際抵制活動。

3.13.員工福利計劃。

(A)附表3.13(A)載有每項公司福利計劃的真實及完整清單。就每個公司福利計劃而言，公司已向買方提供真實完整的計劃文件和概要計劃説明、最新精算報告(包括對退休人員醫療負債的任何估計)以及與該公司福利計劃相關的所有信託協議、保險合同和其他資金協議的真實完整副本(如適用)。

(B)就每項公司福利計劃(及每項相關信託、保險合約或基金)而言，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，使公司實體根據任何適用法律須承擔任何重大責任。

(C)根據適用法律的規定，所有到期及欠各公司福利計劃(或相關信託或以本公司一般資產持有或應計)的供款(包括所有僱主供款及僱員減薪供款)，以及截至截止日期或之前的任何期間的所有未到期供款已支付予各公司福利計劃或根據本公司實體過往慣例而應累算。

(D)每個公司福利計劃(以及每個相關信託、保險合同或基金)在所有重大方面的管理和運作都符合適用的控制文件的條款和所有適用法律的適用條款。每項可獲相關司法管轄區內適當税務、社會保障或監管機關批准、登記或取得特殊税務地位資格的公司福利計劃(包括任何重大修訂)均已獲得有關批准、登記或資格，或仍有一段時間可追溯至任何重大修訂之日起取得該等批准、登記或資格，而該重大修訂之前並未獲得該等批准、登記或資格。

(E)除附表3.13(E)所載者外，任何公司實體均無維持或供款，亦從未維持或供款任何公司福利計劃，為本公司不能單方面終止的現有或未來退休或終止僱員、其配偶或其受撫養人提供醫療、健康或人壽保險或其他福利類型的福利。

(F)根據任何公司福利計劃的條款或與之相關，並無未解決的索償或爭議(例行無爭議的福利索償除外)，亦未就任何該等索償或爭議展開法律或其他訴訟。

(G)除附表3.13(G)所載外，本協議或本協議預期進行的任何交易的執行均不會(單獨或在發生任何額外或後續事件時)：(I)使公司實體的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)導致支付因完成本協議或本協議預期的交易而需要支付或提供的任何溢價、罰款或控制權變更付款；(Ii)如果完成本協議或本協議預期的交易，則本協議或本協議預期的任何交易均不會導致支付以下款項：(I)使公司實體的任何現任或前任經理、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)導致支付因完成本協議或(Iii)加快支付、提供資金或歸屬的時間，或增加應付給任何該等個人的賠償金額；或(Iv)根據任何公司福利計劃增加根據任何公司福利計劃應支付的金額或導致任何其他重大義務。

3.14.就業很重要。

(A)據股東所知，任何留任僱員或留任獨立承辦商均無計劃或意圖在緊接截止日期後90天內終止與適用公司實體的僱傭或合約。附表3.14(A)載有按公司實體分開的公司實體僱用的所有人員的真實而完整的清單(截至本協議日期，沒有其他人員從公司實體獲得未完成的聘用要約)，包括各自的僱用日期、物質補償安排的説明(附表3.13(A)所列的公司福利計劃除外)、影響該等人員的任何其他重大協議的清單，無論該等人員是在積極工作還是處於非活動狀態或休假狀態、處於非活動狀態或休假狀態的原因、日期以及預計該人從不活動狀態或休假狀態返回工作崗位的日期。

(B)截至該日，任何連續僱員均不是任何協議或承諾的一方，或受任何協議或承諾的約束，或受任何限制，包括與過往僱傭有關的協議，該等協議或承諾包含保密、競業禁止或類似的限制性契諾，而該等協議或承諾現在或將來可能

對本公司實體的業務或任何連續僱員履行其對本公司實體或買方的職責造成不利影響。

(C)本公司實體的任何員工均無勞工或工會代表，且任何公司實體均不受有關其任何員工的任何集體談判或類似協議的約束。沒有任何針對公司實體的勞資糾紛、罷工、停工或其他勞資糾紛(包括任何組織動力)待決或據股東所知受到威脅。

(D)除附表3.14(D)所載外，除附表3.14(D)所載外，並無任何公司實體，或據股東所知，公司實體的任何僱員或代表在進行本公司實體的業務時，曾重大違反任何勞動法或任何其他法規、合約或其他義務，亦無任何針對公司實體的訴訟、訴訟、申索、指控或投訴懸而未決，或據股東所知，與涉及本公司任何僱員的任何勞工、法定、合約、安全或歧視事宜有關的任何訴訟、訴訟、索償、指控或投訴正在進行中或受到威脅，或據股東所知，涉及本公司任何僱員的任何勞工、法定、合約、安全或歧視事宜，並無任何針對公司實體的訴訟、訴訟、索償、指控或投訴包括違反法規、適用法律、合同或其他義務欠員工或員工代表的指控或歧視投訴，且不存在任何合理可能導致任何此類事項、指控或投訴的事件或條件。

(E)本公司所有實體的僱員均為無固定期限僱員。每個公司實體在所有實質性方面都遵守所有僱傭和諮詢協議，並且在過去三年中沒有收到來自員工、顧問或承包商的任何違反任何此類合同條款的通知。終止任何員工的僱傭合同的通知(無論是由適用的公司實體還是由該員工發出的)都沒有懸而未決、懸而未決，據股東所知，也沒有關於員工發出的通知的威脅。

(F)與公司實體有顧問或獨立承包商關係的每個個人以及個人與適用的公司實體之間的適用合同載於附表3.14(F)。在適用法律適用的範圍內，與公司實體有顧問或獨立承包商關係的每個人實際上都是獨立承包商，而不是員工。除附表3.14(F)所列外，沒有與任何顧問或獨立承包商簽訂任何合同。與公司實體的每個獨立承包商關係均由該公司實體按照所有適用法律執行、交付和履行，據股東所知，每個獨立承包商各方在其執行、交付和履行這些關係時均遵守所有適用法律。每個公司實體在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有工人補償法案。除附表3.14(F)所述外，本協議或其他交易文件中沒有任何協議、承諾或承諾規定因完成本協議或其他交易文件而向任何員工提供現金或其他補償或福利。

(G)據股東所知，在過去五年內，沒有任何留任僱員被判犯有任何構成重罪或涉及不誠實、虛假陳述、盜竊、欺詐或性行為不當的罪行或認罪。

3.15。適用法律；反賄賂和反腐敗；數據隱私；許可。

(A)沒有任何公司實體在任何實質性方面與任何適用法律相沖突、違約或違反。每個公司實體都已遵守並遵守任何政府實體為應對新冠肺炎疫情而強加或建議的所有限制。沒有任何政府實體的調查或審查懸而未決，據股東所知，沒有任何針對公司實體的威脅。任何政府實體並無協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對公司實體具有約束力(適用於本公司實體所屬行業的公司的任何適用法律除外)或對其資產造成不利影響。每個公司實體都遵守適用的反恐和反洗錢法律下的所有法律和法規要求。沒有任何公司實體收到任何通信，聲稱該公司實體或其任何

代表、員工和其他代理人違反與該公司實體相關的任何此類法律，或根據該等法律負有責任。

(B)任何公司實體，據股東所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司或代表公司實體行事的任何其他人士(I)違反或違反1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)的任何規定；(Ii)為直接或間接向包括“外國官員”在內的任何第三方提供、支付、承諾支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西而採取任何非法行動(Iii)違反或違反英國“2010年反賄賂法”、“經合組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款；(Iv)提供任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款；或(V)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支。

(C)每個公司實體在所有實質性方面均遵守所有適用法律(包括一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)、烏拉圭法律18,331和監管法令或任何相應或同等的國家法律或法規)，以及其自身的規則、政策和程序，這些規則、政策和程序涉及隱私、數據保護，以及收集、保留、保護和使用由公司實體收集、使用或持有以供使用的個人信息。沒有任何公司實體收到任何關於該公司實體收集、使用或披露個人信息的書面通知或指控。除附表3.15(C)所述外，與公司實體數據相關的任何違反、安全事件或違反任何數據安全規則、政策或程序的行為均未發生或受到威脅，也未發生任何未經授權或非法處理公司實體數據的情況。尚未出現適用法律要求公司實體向政府實體或其他第三方通知數據安全違規的情況。

(D)每個公司實體在適用法律要求的範圍內，持有該公司實體目前經營業務所需的所有許可證。附表3.15(D)是所有這類許可證的完整清單。沒有暫停或取消任何此類許可證，據股東所知，也沒有受到威脅，而且每個公司實體在所有重要方面都遵守了許可證的條款。

(E)除附表3.15(E)所載者外，據股東所知，公司實體及其任何高級人員、董事、經理或僱員，以及據股東所知，直接或間接代表公司實體或根據與公司實體的合約行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自2016年1月1日以來：(A)受制裁人士；(B)組織、居住或位於受制裁國家；(C)直接或間接與任何受制裁人士或或(D)以其他方式違反適用的制裁法律。

(F)據股東所知，任何公司實體或任何董事、經理、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司或代表公司實體行事的任何其他人從未：(I)被判犯有、被控或據股東所知被調查或從事可能構成與任何政府計劃相關的罪行的行為；(I)任何公司實體或(據股東所知)沒有任何公司實體或任何其他代表公司實體行事的人：(I)被定罪、被控或據股東所知被調查或從事可能構成與任何政府計劃相關的違法行為；或(Ii)被排除在任何政府計劃之外(根據第42 U.S.C.§1320a-7a或§1320a-8受到制裁)，被判犯有第42 U.S.C.§1320a-7b所述罪行，或被任何政府實體禁止或暫停參加任何聯邦或州採購或非採購計劃，也不存在任何此類排除、制裁、指控、除名或制裁，據股東所知，這些排除、制裁、指控、除名或制裁都沒有懸而未決，或者據股東所知，任何此類排除、制裁、指控、除名或制裁都沒有受到威脅。

(G)公司已向買方提供與信息隱私或安全法律相關的每個公司實體的合規政策和程序以及隱私聲明的準確完整副本。

(H)據股東所知，沒有任何公司實體(I)因違反任何信息隱私權或安全法而受到任何政府實體的調查

(Ii)已收到任何政府實體關於任何此類違規行為的書面通知。

(I)沒有任何公司實體以任何方式採取任何行動，據股東所知，沒有任何涉及公司實體的事件會觸發任何HIPAA商業聯營協議或任何信息隱私或安全法下的通知或報告要求，包括違反任何不安全的受保護健康信息(如第45 C.F.R§164.402節所定義)。

(J)股東已提供真實、正確及完整的資料，以納入就本協議擬進行的交易向哥倫比亞工商行政總監發出的通知。

3.16。產品保修；服務附表3.16規定(A)對本公司實體的產品或服務的明示或默示保證(如果有)的描述，(B)對本公司實體的任何客户在本協議日期之前就任何公司實體向其提供的產品或服務提出的(且截至本協議日期仍未得到滿足)的每項未決保修索賠的描述，以及(C)公司實體為滿足任何此類索賠而開展的任何工作的狀況。本公司不知道任何可能會在未來引起任何保修責任的具體事實。本公司實體對其產品和服務的所有擔保均列於附表3.16中，沒有任何公司實體作出任何口頭擔保。

3.17。客户和供應商。

(A)附表3.17(A)列出每個公司實體在截至2020年12月31日的財政年度和截至2021年8月31日的八個月過渡期內按公司實體分開的客户，並在每個該等客户名稱的相對位置列出該等期間可歸屬於該等客户的美元銷售額。適用的公司實體與每個此類客户都有一份完全簽署的合同或其他協議、採購訂單或發票的證據。除附表3.17(A)所述外，沒有任何公司實體與任何現有客户發生任何實質性糾紛，據股東所知，不存在任何合理地可能導致此類重大糾紛的事件或條件，沒有此類客户在過去12個月內通知適用的公司實體它打算終止或大幅減少與該公司實體的業務關係，據股東所知，沒有客户打算申請破產或類似的重組；然而，本公司不得作出任何明示或暗示的陳述或擔保，保證任何該等客户在截止日期後仍將是本公司實體的客户，或在截止日期後不會終止或減少其與本公司實體的業務關係。

(B)附表3.17(B)列出截至2020年12月31日止財政年度及截至2021年8月31日止八個月過渡期各公司實體的物料供應商(按公司實體分開)。據股東所知，沒有任何公司實體與任何現有供應商發生任何實質性糾紛，也沒有任何此類供應商在過去12個月內通知適用的公司實體它打算終止或大幅減少與該公司實體的業務關係；但前提是，本公司不作任何明示或默示的陳述或擔保，表示任何該等供應商在截止日期後仍將是本公司實體的供應商，或在交易結束後不會終止或減少其與本公司實體的業務關係。

(C)附表3.17(C)逐個客户列出截至本合同日期的每個公司實體的所有積壓。

3.18。財產。沒有任何公司實體擁有或曾經擁有任何不動產。附表3.18列明一間公司實體目前租賃或以其他方式使用或佔用的所有房地產(“租賃房地產”)、適用的公司實體、出租人的名稱、租賃日期、租賃期限及其各項修訂，以及根據任何該等租賃應支付的年度租金總額。本公司已向買方交付所有租賃、租賃擔保、分租或其他租賃、使用或其他協議的真實、正確和完整的副本。

租賃不動產的佔用或以其他方式授予租賃不動產的權利或與租賃不動產有關的權利，包括對租賃不動產的所有修訂、終止和修改(“租賃協議”)。本協議或本公司為締約一方的任何其他交易文件的完成不會影響本公司實體繼續使用和佔有租賃不動產的權利。租賃房地產經營狀況良好，維修無重大結構、物理及機械缺陷，維護方式與類似物業一般遵循的標準一致，且結構充足，以其他方式適合目前開展的業務。各公司實體在任何時候均遵守租賃不動產的佔用和使用條款。本公司並無收到任何有關以下事項的書面通知：(A)違反建築守則或分區條例或其他影響租賃房地產的政府或監管適用法律；(B)影響租賃房地產的現有、待決或威脅的譴責程序；或(C)現有、待決或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序或類似事項，在(A)至(C)項的每種情況下，均可合理預期會對租賃房地產目前運營的能力產生不利影響。租賃不動產的全部或任何實質性部分均未因火災或其他傷亡而損壞或被毀。租賃不動產足以供本公司實體於結業後以與結業前大致相同的方式繼續經營業務，並構成進行目前進行的該等業務所需的所有不動產。

3.19.保險。本公司已向買方提供了本公司實體現行有效的所有保單的真實、完整的副本，其清單見附表3.19。本公司實體維持的所有與保險有關的保單(或作為其替代而訂立的任何可比保單)均完全有效，且並無任何公司實體收到任何與此相關的取消通知。任何公司實體對未在財務報表中正確反映的此類保單的未付保費或保費調整負有任何責任。公司實體根據任何此類保單或保證金提出的所有索賠均已及時提交。附表3.19描述了影響公司實體的任何自我保險安排。

3.20。知識產權。

(A)每個公司實體擁有、獲得許可或以其他方式擁有合法轉讓和可強制執行的權利，以使用目前進行的該公司實體的業務所需或用於該等業務的所有知識產權，並且該等權利不會因本協議或本公司參與的任何其他交易文件所擬進行的交易的完成而受到不利影響。(A)本公司實體擁有、獲得許可或以其他方式擁有合法轉讓和可強制執行的所有知識產權，該等權利不會因本協議或本公司參與的任何其他交易文件的完成而受到不利影響。除附表3.20(A)所述外，沒有任何公司實體將該公司實體擁有的任何知識產權(包括源代碼形式)許可給任何人，或與任何人簽訂與該公司實體擁有的任何知識產權有關的任何獨家或非獨家許可或協議。

(B)附表3.20(B)規定了一份真實、正確和完整的清單，按公司實體分開，其中包括(I)公司實體(統稱為“自有軟件”)擁有的所有計算機程序(源代碼或目標代碼)，以及(Ii)任何第三方(根據壓縮或點擊通過許可證獲得許可的現成計算機程序除外)授權給公司實體的、對公司實體目前開展的業務具有重要意義的所有計算機程序(源代碼或目標代碼)。連同所擁有的軟件(“軟件”)。每個公司實體對其自有軟件的所有版本和發行版及其所有版權擁有良好的、可銷售的和獨佔的所有權，以及出售、許可、租賃、轉讓、使用或以其他方式利用的有效且可強制執行的權力和無任何限制的權利，且沒有任何產權負擔。每個公司實體實際擁有其自有軟件中包含的每個計算機程序的源代碼和目標代碼。每個公司實體實際擁有其許可軟件中包含的每個計算機程序的目標代碼和用户手冊(如果有)。除公司實體外，任何人不得對所擁有的軟件或其任何部分擁有任何類型或性質的任何權利或利益，或擁有出售、許可、租賃、轉讓、使用或以其他方式利用所擁有的軟件或其任何部分的任何權利。各公司實體已充分記錄、維護和組織與其軟件的開發或執行相關、相關或使用或產生的材料和信息，包括源代碼、內部説明和備忘錄、技術和設計文檔、編譯器信息、圖紙、流程圖、圖表、示意圖、

源語言聲明，以便合理勝任的程序員、工程師、顧問或承包商能夠理解、使用、編譯、維護、支持、修改和提供(如果適用)軟件。

(C)除附表3.20(C)所述外，所擁有的軟件不包含任何開源或公共庫軟件(例如但不限於在GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、BSD許可證、Apache或Open LDAP公共許可證下授權的軟件)(統稱為“開源軟件”，此處使用此類開源軟件的所有許可證統稱為“開源許可證”)。除附表3.20(C)所述外，(I)適用的公司實體已遵守開源許可證的所有要求，包括開源許可證的所有通知要求，(Ii)任何軟件中包含的開源軟件均未被公司實體修改，以及(Iii)任何公司實體均不需要根據任何開源許可證或因使用任何開源軟件而向任何人提供任何軟件的任何源代碼。(Iii)除附表3.20(C)所述，(I)適用的公司實體已遵守開源許可證的所有要求，包括開源許可證的所有通知要求，(Ii)任何軟件中包含的開源軟件均未被公司實體修改，以及(Iii)任何公司實體無需根據任何開源許可證或因使用任何開源軟件而向任何人提供任何軟件的任何源代碼。

(D)附表3.20(D)列明一份按公司實體分開的真實而完整的清單，列明(I)所有專利及專利申請、所有未到期的註冊及未註冊商標、商號、服務標記及版權，以及公司實體的知識產權所包括的所有掩膜作品，並顯示每項該等知識產權已在哪些司法管轄區發出或註冊，或任何該等知識產權的發出或註冊申請已在哪些司法管轄區提出；(Ii)所有許可證，任何人均有權使用本公司任何知識產權的任何第三方專利、商標或版權(統稱為“第三方知識產權”)納入本公司實體的任何產品或服務，包括目前正在開發的產品或服務，或構成其一部分的所有第三方專利、商標或版權(統稱為“第三方知識產權”)，且每個公司實體均已簽訂可依法強制執行的許可、再許可或其他協議，授權使用該第三方知識產權，這些第三方專利、商標或版權是本公司實體的任何產品或服務產品或服務的一方，根據這些協議，任何人均有權使用本公司的任何知識產權，以及(Iii)被納入本公司實體的任何產品或服務中的所有第三方專利、商標或版權(統稱為“第三方知識產權”)。除在正常業務過程中與本公司實體的客户訂立的合同外，所有其他合同均列於附表3.20(D)。本公司已向買方交付附表3.20(D)所列所有此類協議的真實、完整副本，包括所有修訂、終止和修改。

(E)據股東所知，並無任何第三方(包括本公司實體的任何僱員或前僱員)未經授權使用、披露、侵犯或挪用本公司實體的任何知識產權或作出任何有關指控。據股東所知，本公司實體或本公司實體任何僱員並無、亦從未有任何未經授權使用、披露、侵犯或挪用任何第三方知識產權或對此作出任何指控。本公司實體或據股東所知，本公司實體的任何僱員或前僱員並無、亦從未發生任何未經授權使用、披露、侵犯或挪用任何第三方知識產權的行為。除在正常業務過程中與該公司實體的客户或供應商簽訂的合同中的賠償條款外，任何公司實體均未就任何侵犯任何知識產權或任何第三方知識產權的指控就任何其他人進行賠償。

(F)沒有任何公司實體，或由於公司簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，或在此或因此完成任何擬進行的交易，都不會實質性違反與公司實體或第三方知識產權擁有的知識產權有關的任何許可、再許可或其他協議。(F)任何公司實體均未因本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，或因本協議或交易文件的完成而實質性違反與公司實體或第三方知識產權擁有的知識產權有關的任何許可、再許可或其他協議。

(G)本公司實體持有的所有專利、註冊商標、服務標記和版權均為有效、可強制執行和存續的專利、註冊商標、服務標記和版權。除專利、商標、服務標記或其他知識產權在其法定期限結束時到期外，本公司實體的任何知識產權均未發生、合理可預見或據股東所知受到威脅的損失或到期。公司實體的任何知識產權都不是全部或部分無效或不可執行的。沒有公司實體(I)在任何

涉及或已收到關於侵犯其任何知識產權或任何專利、商標、服務標記或版權或侵犯任何第三方的任何商業祕密或其他專有權利的反對或索賠的訴訟、訴訟或程序；(Ii)明知其產品或服務的製造、營銷、許可或銷售侵犯或聲稱侵犯任何第三方的任何知識產權；以及(Iii)已就侵犯知識產權或違反任何涉及知識產權的許可或協議對

(H)每個公司實體已從所有參與創建或開發該公司實體知識產權的人員那裏簽訂了有效的書面轉讓，以確認根據法律的規定，該公司實體尚未擁有的該等貢獻的權利。每位留任員工均已正式簽署適用公司實體適用於該等公司實體員工的標準員工協議格式。各持續獨立訂約人已妥為簽署獨立訂約人協議及保密協議，與適用公司實體適用於獨立訂約人的獨立訂約人協議標準格式及保密協議標準格式大體相似。每一份此類員工協議、獨立承包商協議和保密協議都是合法、有效的，並且據股東所知，對當事人具有約束力。

(I)各公司實體已採取商業上合理的步驟，以保護和維護本公司實體的所有知識產權的機密性，這些知識產權不受專利、專利申請或版權(統稱為“機密信息”)的其他保護。第三方對公司實體擁有的保密信息的所有使用、披露或挪用都是根據該公司實體與該第三方之間的書面協議的條款進行的。所有非公司實體擁有的保密信息的使用、披露或挪用都是根據該公司實體與該保密信息所有者之間的書面協議的條款進行的，或者是合法的。

3.21。與關聯方的交易。除附表3.21所列外，公司實體或股東的經理、高級管理人員或董事，他或她的任何關聯人或其直系親屬(父親、母親、繼父母、配偶、兄弟姐妹、後代或繼子女)，也不為股東、公司實體的任何員工或其任何關聯人或直系親屬成員(如上所述)所知，於(A)任何與本公司實體有聯繫或與本公司實體有業務關係的人士(包括但不限於，該人士與本公司實體之間的任何承包商關係)或(B)與本公司實體有競爭關係的任何人士(除持有可能與本公司實體競爭的上市公司中低於5%的已發行上市股票類別的所有權)的任何直接或間接所有權權益外，亦無任何直接或間接的擁有權權益存在於(A)與本公司實體有業務關係(包括但不限於該人士與本公司實體之間的任何承包商關係)的任何人士中。除附表3.21(“關聯方交易”)所述外，公司實體或股東的經理、高級管理人員或董事、其任何關聯公司或其直系親屬(父親、母親、繼父母、配偶、兄弟姐妹、後代或繼子女)、股東所知的公司實體的任何員工或其任何關聯公司或直系親屬成員(如上所述)均不得直接或間接與公司實體或其任何附屬公司簽訂任何合同或對其感興趣的一方。關聯方交易(如有)均按對適用公司實體有利的條款按不低於該公司實體與除公司實體的高級管理人員、股東、成員、經理或董事或股東以外的其他人士訂立的任何合同的條款訂立, 或其直系親屬的任何成員。除股東貸款外，公司實體不向任何股東提供貸款。

3.22。經紀人手續費和獵頭手續費。除Clearsight Advisors的費用、開支和成本外，沒有任何公司實體直接或間接地承擔任何與本協議或公司實體參與的任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的任何交易有關的經紀或發現人手續費或代理佣金或任何類似費用的任何責任。

3.23。銀行賬户。附表3.23列出了公司實體在銀行、信託公司、證券公司或其他經紀商或金融機構開設的所有銀行賬户和鎖箱的身份、位置、賬號和授權簽字人。

3.24。書籍和唱片。本公司實體的會議記錄包含本公司實體的股東、成員和董事會或經理(包括其委員會)的所有會議和其他公司行動的記錄，這些記錄在各重大方面都是完整和準確的。本公司實體的股票分類賬完整，反映了本公司實體股本或其他股權的所有發行、轉讓、回購和註銷。公司實體的會議記錄和股票分類賬的真實完整副本已提供給母公司。結賬時，各公司實體的原始會議記錄簿和股票分類賬將保存在該公司實體的主要辦事處。本公司實體之業務記錄在所有重要方面均屬完整及準確，但根據本公司實體一貫施行之書面政策於正常業務過程中銷燬之記錄除外。本公司已交付或提供買方各方或其律師就其對本公司實體的法律、會計、財務和一般業務審查而合理提出的書面要求的每份文件的真實完整副本，包括但不限於附表3.24所載的文件。

3.25。環境問題。

(A)每個公司實體在所有重要方面一直都遵守所有環境法，且任何人士均未對該公司實體提出、提出、提出或開始(或據股東所知，威脅)任何訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求或通知，指控該實體未能遵守任何環境法，或尋求對任何財產或物品受到危險物質污染的任何補救或參與作出任何貢獻或參與任何補救行動、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求或通知(據股東所知，也未威脅到該等訴訟、程序、聽證、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求或通知)。各公司實體已獲得、現在和一直在所有實質性方面遵守任何環境法所要求的所有許可證、許可證和其他授權的所有條款和條件，並始終遵守任何環境法中包含的所有其他限制、限制、條件、標準、禁止、要求、義務、時間表和時間表。

(B)據股東所知，本公司實體的經營或活動所造成或影響的任何物業之上或之下並無任何有形狀況，而該等有形狀況可能會根據任何環境法產生任何調查、補救或其他責任，或可能導致因該等有形狀況而對任何聲稱人身或財產損害的第三方承擔任何類型的法律責任。

(C)本公司實體在業務中使用的所有物業和設備現在和過去都不含危險材料，但通常在辦公室中發現的電池、計算機和其他物品除外。

(D)本公司已向買方提供其擁有或控制的有關本公司實體及其營運及活動(包括租賃不動產)的所有內部及外部環境審核及研究(如有)的真實及完整副本，以及有關本公司實體及其營運及活動(包括租賃不動產)的重大環境事宜的所有函件。

第四條
關於股東的陳述和擔保

每一股東僅就該股東向買方各方聲明並保證以下陳述在本合同日期是真實和正確的。

4.01。自然人及配偶、伴侶同意。該等股東為自然人，且其適用配偶或家庭伴侶(如有)已同意根據本協議出售、轉讓及交付本公司股份，該等配偶或家庭伴侶(如有)同意出售、轉讓及交付本公司股份(均載於附表4.01)。

4.02。公司股票。該等股東對附表3.02(A)所載相對股東名稱所載公司股份的數目及類別，擁有良好而有效的所有權及不受限制的投票權及不受任何產權負擔的投票權及售賣權。這些股東不是任何期權、認股權證

本協議以外的購買權或其他合同或承諾要求股東出售、轉讓或以其他方式處置本公司的任何股本，或給予任何其他人關於股東擁有的本公司股本的任何權利。該股東並不是有關收購(包括優先購買權或優先購買權)、根據適用法律登記、投票權、股息權或處置本公司股東股本的任何有表決權信託協議或任何其他合約的訂約方，但股東協議(於此終止)所規定的權利除外。

4.03。權威和正當的執行。

(A)管理局。該股東擁有所有必要的能力、權力和授權，以簽署和交付本協議和股東為當事一方的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和股東為當事一方的其他交易文件中設想的交易。本協議及股東參與的其他交易文件的簽署、交付及履行，以及股東完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲股東採取一切必要行動正式授權，股東並無其他程序授權簽署、交付及履行本協議及股東參與的其他交易文件，或完成據此或據此擬進行的交易。

(B)妥為執行。本協議和股東為當事人的每份其他交易文件已由股東正式有效地簽署和交付，假設買方當事人和本協議及其任何其他當事人(股東除外)適當執行和交付，本協議和股東為當事人的每份其他交易文件構成股東的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對股東強制執行，受任何適用的破產、重組、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有適用法律)、暫停執行的影響。對衡平法一般原則的效力(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的)。

4.04。不違反的；不一致的

(A)不違反規定。股東作為當事方的本協議和其他交易文件的簽署和交付不會：股東履行本協議和其他交易文件不會(I)與任何適用法律衝突或違反，或(Ii)導致任何違反或違反或構成違約(或任何事件，如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)，改變任何第三方的權利或義務，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據股東為當事一方或以其他方式受制的任何重大合同對本公司的股東股本產生產權負擔。

(B)反對。股東在簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件或完成在此及據此擬進行的交易時，無須取得任何同意(以前未獲或現已取得)，亦不需要取得任何同意(之前並未取得或現已取得)，亦無須就本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行或據此擬進行的交易的完成取得任何同意。各股東同意對方股東簽署交易文件。

4.05。法律訴訟。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或程序或政府查詢或調查待決，或據股東所知，以股東身份對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或政府調查或調查均未受到威脅。

4.06。沒有其他陳述或保證。除第三條、第四條、第6.01節或任何交易文件中明示給出的陳述和擔保外，股東、本公司、本公司實體或任何其他人不得作出任何其他明示或默示(包括關於以下事項的任何默示擔保或陳述

本公司及本公司實體的任何資產的價值、狀況、適銷性或適合性)代表股東、本公司或本公司實體作出的陳述或擔保，包括對向買方各方及其代表提供或提供的有關本公司實體的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括2021年5月的保密信息陳述)、管理層陳述或以任何其他形式交付或提供給買方各方的任何信息、文件或材料，以預期本協議擬進行的交易或關於據悉，已向買方或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供的任何估計、預測、預測或其他預測以及任何其他信息或材料(包括股東或管理層對業務的任何陳述)不是也不應被視為股東、本公司、本公司實體或其任何關聯公司或其各自代表的陳述和擔保。

第五條
關於買方的陳述和保證

買方雙方共同和各別向股東聲明並保證下列陳述真實無誤。

5.01。組織、地位和權力。根據其組織管轄的法律，每一買方都是正式組織的、有效存在的、地位良好的。每一買方均有所有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其物業，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。

5.02。權威。每一買方均擁有簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議或由此預期的交易所需的所有必要公司權力和授權。買方一方參與的本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及買方各方完成本協議和由此預期的交易，均已由買方各方採取一切必要行動正式授權，買方各方不需要採取任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議和買方作為一方的其他交易文件，或完成本協議和其他交易文件或完成本協議和其他交易文件中預期的交易或完成本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，或完成本協議和其他交易文件中預期的交易或完成本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，或完成本協議和其他交易文件中預期的交易或完成本協議和其他交易文件中預期的交易。本協議和買方為一方的每份其他交易文件已正式有效地籤立和交付，並假設股東和本協議及其任何其他一方(買方除外)適當地執行和交付，本協議和買方為一方的每份其他交易文件構成適用買方的有效和有約束力的義務，可根據其各自條款對其強制執行，但受任何適用的破產、重組、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有適用法律)、暫停或終止的任何適用法律的影響，或根據其各自的條款對本協議和每份其他交易文件強制執行，受任何適用的破產、重組、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有適用法律)、暫停或對衡平法一般原則的效力(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的)。

5.03。不違反和不同意。

(A)買方為一方的本協議和其他交易文件的簽署和交付不會，買方雙方履行本協議和其他交易文件不會(I)與買方的憲章文件相沖突或違反，(Ii)與任何適用法律相沖突或違反，或(Iii)導致任何違反或違反或構成違約(或任何事件，如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)，改變任何第三方在下列項下的權利或義務，或給予(Iii)任何違反或違反或構成違約(或任何事件，如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)的情況下，不會(I)與買方的憲章文件相沖突或違反，(Ii)與任何適用法律相牴觸或違反，或(Iii)導致違反或構成違約根據買方或其關聯公司作為一方或以其他方式受制的任何重大協議，加速或取消買方的任何財產或資產，或導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權、質押、擔保權益、押記或其他產權負擔，除非在第(Iii)款的情況下，此類違反、衝突或違約不會合理地預期(A)會產生母公司重大不利影響或(B)以其他方式不利影響買方的

能夠完成本協議和其他交易文件中預期的交易。

(B)買方簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，或據此或據此完成預期的交易時，買方作為一方的任何實質性協議不需要徵得同意。(B)買方為其中一方的任何實質性協議不需要獲得與買方簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件或完成本協議或由此預期的交易相關的同意。

(C)買方在簽署、交付和履行本協議或任何其他交易文件或完成在此或由此預期的交易時，不需要徵得任何政府實體的同意，也不需要買方就本協議或任何其他交易文件的簽署、交付和履行取得任何政府實體的同意。

5.04。訴訟。截至本合同日期，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、司法或行政訴訟、申訴或仲裁懸而未決，或者據買方雙方所知，沒有針對買方的書面威脅，這些索賠、訴訟、訴訟、查詢、司法或行政訴訟、申訴或仲裁都與本協議或買方為當事人的任何其他交易文件所預期的交易有關。

5.05。母公司普通股。根據本協議條款發行的母公司普通股，(I)已得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，(Ii)不會違反買方或其任何關聯公司為一方的任何協議、安排或承諾，或受或違反或受制於任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權或類似權利，以及(Iii)將按照所有適用證券的規定進行發售、發行、出售和交付；以及(Iii)將不會違反或違反任何人的優先購買權、認購權、優先購買權或類似權利，以及(Iii)將按照所有適用的證券進行發售、發行、出售和交付；以及(Iii)將不違反任何人的優先購買權、認購權、優先購買權或類似權利進行發售、發行、出售和交付

5.06。經紀人手續費和獵頭手續費。除併購證券集團公司的手續費、開支和成本由母公司獨自承擔外，買方不承擔任何與本協議或買方作為一方的任何其他交易文件或由此或由此預期的任何交易有關的經紀或發起人費用或代理佣金或任何類似費用的任何責任。(3)除母公司單獨負責的併購證券集團的手續費、開支和成本外，買方不承擔任何與本協議或買方作為一方的任何其他交易文件有關的經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用。

5.07。報告。母公司自2020年12月31日起及時向美國證券交易委員會提交了其規定的所有備案文件(此類備案文件，即《母公司美國證券交易委員會備案文件》)。截至各自日期，母公司美國證券交易委員會提交的文件在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。截至本協議日期，根據證券法、交易法或任何其他適用的規則或法規，沒有發生或存在關於母公司或其業務、財產、運營或財務狀況的事件或情況或信息，要求母公司在本協議日期或之前公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

5.08。資金充足；償付能力。買方各方有足夠的資金，在交易結束時，買方各方將有足夠的資金支付根據本協議和其他交易文件所需的款項，並履行各自關於本協議和由此預期的交易的義務。每一買方都有償付能力，並有能力在到期時償還債務。

5.09。致謝。買方已對本公司及本公司實體的法律、商業及財務狀況、負債及經營結果進行獨立調查，並在決定繼續進行本協議擬進行的交易時，完全依賴條款III、條款IV、第6.01節的明文規定或任何交易文件中其他明文規定的陳述及保證以及其本身的獨立調查結果。

5.10。在烏拉圭、阿根廷或智利沒有以前的商業活動。買方及其附屬公司在烏拉圭、阿根廷或智利沒有任何資產，也沒有任何烏拉圭、阿根廷或智利公司的股份或其他所有權權益。

第六條
附加協議

6.01。證券很重要。

(A)每位參與母公司股票的股東承認並同意，根據本協議發行的母公司普通股股票將不會根據證券法進行登記，這些已發行的母公司普通股將以非公開配售交易的形式向參與母公司股票的股東發行，該非公開配售交易依據證券法的登記要求和適用的州證券法的資格要求的豁免而實施。(A)參與母公司股票的股東承認並同意，根據本協議發行的母公司普通股股票將不會根據證券法登記，並且將以私募交易的形式向參與母公司股票的股東發行。與此相關，各母股參股股東特此聲明並保證如下：

(I)母公司股份參與股東根據本協議收購母公司普通股股份是為母公司股份參與股東自己的賬户進行投資，而不是為了進行或轉售與其分派相關的股份。(I)母公司股份參與股東根據本協議收購母公司普通股股份是為了投資，而不是為了分派股份或轉售股份。參與母公司股份的股東目前無意分派任何部分母公司普通股股份(或其中的任何權益)。

(Ii)參與母公司股份的股東在財務及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，足以評估投資母公司普通股的優點及風險，並保障其本身在該等投資方面的利益。母公司股份參與股東已審閲了自10-K表格年度報告之日起向美國證券交易委員會提交的母公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。

(Iii)假設第五條所載買方陳述及保證的真實性及準確性，參與母公司股份的股東充分了解母公司的業務及財務狀況，並已取得有關母公司的足夠資料，以根據本協議就收購母公司普通股作出知情及知情的投資決定。

(Iv)參與母股股東並非因任何一般徵集或一般廣告(該等詞語在證券法下的規例D中使用)而收購母公司普通股，包括在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電臺或電視廣播的廣告、文章、通告或其他通訊，或以一般徵集或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議。

(V)就收購母公司普通股所涉及的税務及其他經濟考慮因素而言，母公司股份參與股東並不依賴任何買方，母公司股份參與股東已審慎考慮，並在其認為有需要的範圍內，與其專業法律、税務、會計及財務顧問討論收購母公司普通股對其特定税務、財務及會計情況的影響。

(Vi)參與母公司股票的股東承認，根據本協議發行的任何母公司普通股股票都將是聯邦和州證券法規定的“限制性證券”，必須無限期持有，除非它們隨後根據“證券法”註冊或獲得此類註冊豁免。

(Vii)參與母股的股東熟悉現行證券法第144條，並瞭解證券法及證券法所施加的限制及轉售限制。

(B)參與母股的股東同意，在未經母公司同意的情況下，不對向其發行的全部或任何部分母公司普通股進行任何處置，除非此類轉讓是(I)根據證券法登記或依據可獲得的豁免

(Ii)遵守母股參與股東為締約一方的任何限制性協議所載的任何轉讓限制。

(C)在母公司或其代理人的賬簿上代表母公司普通股發放給母公司參股股東的證書或賬簿分錄，除適用的州證券法要求的任何其他圖例外，還應附有下列圖例：

這些證券未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何適用的州證券法註冊。這些證券不得出售、提供、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非(I)根據證券法的註冊或根據現有的註冊豁免，以及(Ii)根據2021年10月15日的股票限制和競業禁止協議中規定的限制和條件，由協議各方或雙方之間的限制和條件進行。(I)根據根據證券法註冊或根據現有的豁免註冊，以及(Ii)根據截至2021年10月15日的股票限制和競業禁止協議中規定的限制和條件，由協議各方和雙方之間進行。應書面要求，發行人應向本協議持有人提供該協議適用條款的副本。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人合理滿意，大意是這些證券的任何出售或轉讓都將符合證券法和任何適用的州證券法。

為防止任何轉讓違反本協議、任何限制性協議或適用法律，母公司可向其轉讓代理髮出關於母公司普通股的停止轉讓訂單。母公司不會被要求在其賬面上轉讓違反本協議或適用法律的任何出售或轉讓的母公司普通股股份。

6.02。税務問題。

(A)截止前的所得税申報表。代表須於截止日期或之前就截止日期或之前的任何應課税期間編制或安排編制所有須於截止日期後提交的公司實體所得税申報表(“截止日期前所得税申報表”)，費用及開支由股東自行承擔。每一張結賬前的所得税申報表應當按照現行程序、做法和會計方法編制。代表應在截止日期(包括其延期)前30天內提交一份截止日期前所得税申報單的複印件，連同所有支持文件和工作文件，供母公司審核和批准。母公司可在收到上述結算前所得税申報表之日起10天內，向代表人提交一份清單，列明其不同意的所得税納税申報單的任何組成部分。如果家長及時向代表遞交了爭議通知，家長和代表應進行為期五天的真誠談判，以解決任何爭議項目。爭議不能解決的，應當按照第2.04節規定的程序交由專家會計師處理，但專家會計師應當在截止申報截止日期前兩天內作出書面決定。母公司將及時提交關閉前的所得税申報單(根據任何爭議程序最終解決)，並將立即向代表提供一份副本。不遲於截止日期前的任何所得税報税表的繳税日期前五天, 股東應(不得重複)向買方(或按其指示，向母公司)支付任何買方就該收盤前所得税申報單賠償的税款。儘管有任何相反的規定，代表不得也不得允許任何公司實體根據守則第965(H)節(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)就任何公司實體作出任何選擇，以推遲支付守則第965(H)(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)中所定義的任何“淨納税義務”的付款。(B)代表不得或不得允許任何公司實體根據守則第965(H)(6)節(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)就任何公司實體作出任何選擇，以推遲支付守則第965(H)(6)節中所定義的任何“淨納税義務”(或州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)。

(B)截止前報税表和跨期報税表。

(I)母公司應編制及提交或安排編制及提交截至截止日期或之前的任何應課税期間的本公司實體的所有納税申報表(截止日期前的所得税申報表除外)，且須在截止日期後提交(“截止日期前的非所得税納税申報表”)。(I)母公司應編制並提交或安排編制和提交截至截止日期或截止日期之前的任何應納税申報表(“截止日期前的非所得税納税申報表”)。除母公司合理確定的程序、做法或會計方法沒有足夠的法律支持，不足以避免以處罰方式徵税的情況外，每張關閉前的非所得税申報表應當按照母公司合理確定的善意方法編制。在這種情況下，關閉前的非所得税申報單應當按照母公司確定的善意方法編制。(二)非所得税納税申報單應當按照母公司合理確定的程序、做法和會計方法進行編制，但如果該程序、做法或者會計方法沒有足夠的法律依據，不足以避免以處罰的形式徵税，則應當按照母公司確定的善意方式進行。如果關閉前的非所得税申報單顯示買方的補償税是到期和應付的，不遲於提交關閉前非所得税申報單的截止日期(包括其延期)的十(10)天，母公司應將該關閉前的非所得税申報單的複印件連同所有支持文件和工作文件提交給代表，供其審查和評論。家長應真誠地考慮代表在提交之前的最終關閉非所得税申報單中提出的任何合理意見。母公司未能或延遲向代表提供任何關閉前的非所得税申報單以供其審查，不應減少或以其他方式影響股東根據本協議承擔的義務或責任，除非股東因此類未能或延遲而實際和實質性地受到損害。股東應在不遲於截止日期前五天向買受人(或按買受人指示)支付(不得重複)任何未結清的非所得税申報表的繳税日期。, 對父母)，任何買方賠償税款的金額，與這種關閉前的非所得税申報單。

(Ii)母公司應編制或安排編制本公司實體任何跨期的所有納税申報表(“跨期納税申報表”)。跨境納税申報單應當按照現行程序、做法和會計方法編制，但母公司合理確定的該程序、做法或會計方法沒有足夠的法律依據，不足以避免以處罰方式徵税的除外，應當按照母公司確定的誠信方式辦理。不遲於提交跨境納税申報單的截止日期(包括其延期)前30天，母公司應將跨境納税申報單的複印件連同所有證明文件和工作底稿一起提交給代表，供其審查和評論。在提交之前，家長應真誠地考慮代表在最終跨境納税申報單中提出的任何合理意見。母公司未能或延遲向代表提供任何跨境納税申報表以供其審查，不應減少或以其他方式影響股東根據本協議承擔的義務或責任，除非股東因該失敗或延遲而受到實際和重大損害。股東應在不遲於任何跨境納税申報表的繳税到期日前五天，向買方(或按其指示，向母公司)支付任何買方就該跨境納税申報表支付的賠償税款的金額(不得重複)。

(C)跨期税的按比例計算。就應就任何跨越期繳納的税款而言：

(I)如屬(A)基於或與收入、收據、薪金或扣繳有關的税項，或(B)因任何財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)的售賣或其他轉讓或轉讓而徵收的税項，則可歸因於截至結算日(幷包括結算日)的一段跨越期部分的該等税項，須當作相等於假若跨越期以(幷包括)結算日結束則須繳付的該等税項的款額；但按年計算的免税額、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣除)，應當按照每期天數的比例，在截止日期結束的期間和截止日期後的次日開始的期間之間分配；

(Ii)就所有其他税項而言，可歸因於截至截止日期(包括截止日期)的跨越期部分的該税項部分，須當作為整個跨越期的該等税項的款額(如屬以欠繳方式釐定的該等税項，則為緊接前一期間的該等税項的款額)，乘以分子為截至該日及該日結束的該跨界期部分的歷日天數的分數後，該部分須當作為該部分的税款(或如屬以欠繳方式釐定的該等税項，則為上一期間的該等税款的款額)乘以一個分數，而該分數的分子即為截至及

包括截止日期和分母，其分母是整個跨越期內的日曆天數；以及

(Iii)所有以利息或罰款形式徵收的税項，如與任何結束前課税期間的税項有關，均須視為發生在截止日期(幷包括)結束的跨期部分，而不論該等項目是在結束日期、之前或之後招致、累算、評估或以類似方式計入。

(D)税務訴訟。

(I)代表人應向母公司遞交書面通知，或母公司應在收到任何審計、訴訟或其他程序(每個程序均為“税務程序”)後，立即向代表遞交書面通知(視情況而定)，通知內容涉及對本公司實體的資產、運營或活動徵收的税款或因收購而產生的税款，該通知應合理詳細地描述構成該税務程序的依據的事實、所尋求的救濟的性質以及所要求的損害賠償金額(如有)。

(二)公司實體涉及關停前税期或跨期的税務程序，由母公司控制；但是，(A)就該税務訴訟涉及任何公司實體在截止日期或之前的任何應納税期間的税款或納税申報表而言，(1)母公司未經代表事先書面同意，不得就任何該等税務訴訟達成任何和解或妥協，而事先書面同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；(2)母公司應將與該税務訴訟有關的所有實質性發展和事件合理地告知該代表；以及(3)該代表自負費用和費用。母公司應有權參與(但不控制)該税務訴訟的抗辯，以及(B)該税務訴訟涉及任何公司實體在一段跨越期內的税款或納税申報表，或根據本協議任何股東可能合理地承擔責任，(1)母公司應將與該税務訴訟有關的所有重大事態發展和事件合理地告知代表，以及(2)該代表有權自費參與(但不控制)該税務訴訟的辯護。

(Iii)為免生疑問，如第6.02(D)節的規定與第8.04節關於任何税務程序的規定有任何衝突，應以第6.02(D)節的規定為準。

(E)轉讓税。股東應支付因本協議或任何其他交易文件預期的交易而產生或產生的所有美國聯邦、州、區、地方和非美國轉讓、房地產轉讓、銷售、使用、印花、登記或其他類似税費(以及與獲得或記錄公司股票所有權有關的所有成本、費用、記錄費和房地產轉讓印花)(統稱為所有此類税費、成本、費用、費用和印花税，簡稱“轉讓税”)。適用法律要求申報轉讓税額的一方，應當在其他當事人的配合下，及時編制並申報納税申報單。如果買方被要求提交任何此類納税申報單，股東應及時向買方償還買方因提交該納税申報單而支付的任何轉讓税。各股東和買方同意在編制和提交該等納税申報單方面相互合理合作，以獲得所有可獲得的該等轉讓税的豁免。

(六)合作。買方、代表和股東應在另一方合理要求的範圍內，就(I)提交買方、任何公司實體或其關聯公司的納税申報單，以及(Ii)就任何公司實體的資產、運營或活動徵收的或與任何公司實體的資產、運營或活動有關的税費(不論是否税務訴訟)，進行合理合作，並應促使其各自的聯屬公司、高級管理人員、員工、代理人、審計師和代表進行合理的合作(無論是否税務訴訟)，並應促使其各自的聯屬公司、高級管理人員、員工、代理人、審計師和代表在(I)提交買方當事人、任何公司實體或其聯屬公司的納税申報單的情況下，進行合理合作。該等合作包括保留及(應另一方要求)提供與(A)任何該等報税表或(B)任何審計、訴訟或其他程序有關的記錄及資料，而該等紀錄及資料是與該等資產所徵收的税項或與該等資產有關的税項有關的。

公司實體的經營或活動，或因收購而產生的(不論是否税務訴訟)。買方各方、代表和股東還同意，應請求，採取商業上合理的努力，從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能對股東、買方各方或任何公司實體徵收的任何税收(包括但不限於與收購有關的税收)。

(G)結束後的行動。未經代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果修改後的納税申報表總體上會增加股東對任何公司實體的納税義務或任何買方有責任賠償買方受賠人的税款超過50,000美元，買方各方不得修改截止日期或截止日期之前的應税期間的該等納税申報單(如該等修訂後的納税申報表將增加股東對任何公司實體的納税義務或任何買方賠償税款的金額超過50,000美元)，則買方各方不得修改截至截止日期或截止日期之前的應税期間的納税申報表。

(H)退款。買方當事人、公司實體或其任何關聯公司收到的任何現金退税，以及減少買方當事人、公司實體或其任何關聯公司應繳現金税款的任何減税金額，在每種情況下，涉及公司實體的關閉前税期，均應由股東承擔。在任何情況下，買方各方、公司實體或其任何關聯公司收到的任何現金退税，以及任何從税收中扣除的減少買方各方、公司實體或其任何關聯公司的應付現金税的金額，均應由股東承擔。母公司應在收到或享受退款或信用後十天內向代表支付任何此類退款或任何此類抵免的金額(扣除買方或其關聯公司(包括本公司實體)因此類退款或信貸而產生的任何税款，以及買方或其關聯公司在獲得此類退款或信貸時發生的任何自付費用和支出)。儘管如上所述，本第6.02(H)節中的任何規定均不要求母公司就(A)在計算營運資本淨額時反映為流動資產(或抵消流動負債)的任何退税(此類退税應為買方各方、公司實體及其關聯公司的利益)支付任何税款，(B)因迴轉任何買方的任何損失、税收抵免或其他税收而產生的任何退税，(B)在計算營運資本淨額時反映為流動資產(或抵消流動負債)的任何退税，(B)任何可歸因於買方的任何損失、税收抵免或其他税收的結轉所導致的任何退税，(B)任何可歸因於買方的任何損失、税收抵免或其他税收的結轉所導致的任何退税，與收盤後税期有關的任何退税，(C)因在收盤日期或之後繳納税款而產生的任何退税，但以股東未就該等税項賠償買方受賠方為限，以及(D)任何買方、任何公司實體產生付款義務的任何退税；以及(D)任何買方、任何公司實體因此而產生付款義務的任何退税，以及(D)任何買方、任何公司實體因繳納該等税款而產生的任何退税，以及(D)任何買方、任何公司實體產生的付款義務, 或根據適用法律或根據任何股東或任何公司實體在截止日期或之前簽訂(或承擔)的合同或其他協議，與任何人有任何聯繫。為免生疑問，買方、本公司實體或其關聯公司均不需要採取任何行動要求或接受任何退税。

(I)第338(G)條。為免生疑問，買方各方有權在截止日期後根據守則第338(G)條(以及州、當地或非美國適用法律的任何相應或類似規定)就任何一個或多個公司實體作出選擇。

6.03。連續僱員。在結業前，本公司應終止聘用附表6.03中列在“非連續僱員”項下的任何本公司僱員。如附表6.03“十一月轉換承建商”(“十一月轉換承建商”)不同意於2021年11月1日或之前成為本公司實體的僱員，則本公司實體因終止任何該等十一月轉換承建商而產生的費用、成本及開支應按其定義計入營運資金淨額計算。

6.04。員工福利計劃。從收盤之日起及結束後，所有連續僱員應繼續執行其現有福利計劃，直至買方雙方可自行決定修改該等福利計劃為止。

6.05。應收賬款。

(A)成交後，買方當事人(I)不得向賬户債務人提供折扣、抵銷或誘因，以換取對任何應收賬款的貼現，(Ii)應

向代表提供關於當時未付應收賬款的月度賬齡報告，以及(Iii)應向代表提供買方當事人從賬户債務人以書面形式收到的應收賬款未付款的任何書面通知。

(B)成交後，買方各方應真誠地與代表合作，收回根據第2.03條最終確定的、被視為“無法收回”並被排除在營運資金淨額之外的任何應收賬款。為免生疑問，股東保證預估結算日資產負債表或預估報表中列明的所有應收賬款均可收回。雙方同意，如果買方或公司實體此後為計算淨營運資金而收取被視為“無法收回”的任何應收賬款，買方應在收取後十個工作日內將任何此類款項匯給代表人，減去相當於收取金額的5%作為管理費，這筆款項應由買方保留。

6.06。宣傳。除非適用法律或納斯達克全球精選市場規則另有要求，未經其他各方同意，協議各方不得就本協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何有關本協議擬進行的交易的公開聲明。儘管如此，每個股東都承認，母公司作為一家上市公司，必須遵守聯邦證券法規定的某些披露要求。因此，母公司保留在任何時候披露本協議和擬進行的交易的權利，包括關於公司實體的財務信息和談判狀況，只要母公司認為這種披露根據聯邦證券法或任何證券交易所的規則是適當的，但母公司應在任何此類披露之前向公司及其律師提供合理的時間，以審查和評論任何當前的8-K表格報告或最初宣佈收購的新聞稿。

6.07。限制性協議。作為母公司的額外代價，以及作為母公司簽訂本協議和完成收購的重要誘因，各股東(Gabriel Inchausti Blixen和Pablo Darío Taraciuk Vainer除外)應在截止日期或之前與母公司簽訂適用的限制性協議。每個限制性協議應要求每個此類人員同意某些事項，如適用，可能包括與根據本協議向其發行的母公司普通股有關的某些限制，以及母公司與該人員共同同意的某些競業禁止和競標條款。

6.08。尾部保險。截止日期前，公司應根據公司實體的錯誤和遺漏(包括董事和高級管理人員責任)保單，以母公司合理商定的形式和金額獲得為期兩年的尾部保險單，並向買方提供證據。該保單的成本和費用應視為交易費用。

6.09。釋放。自收盤之日起生效，各股東(代表其本人、本人或其本人及其關聯公司)特此免除每一買方受賠人的任何和所有索賠，並同意不對任何買方受賠人或他們中的任何人提出或威脅提出或以其他方式參與任何與收盤當日或之前存在的與公司實體有關的事實或情況有關的索賠；但是，前述規定不適用於該股東在本協議或任何其他交易項下產生的任何權利。

6.10.保密。在交易結束後，各股東應持有，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理最大努力促使其或其各自的代表、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人祕密持有與公司實體有關的任何或所有書面或口頭信息，除非該等信息(A)在該股東、其任何關聯公司或其各自的代表沒有過錯的情況下普遍為公眾所知；或(B)該股東、其任何聯屬公司或其各自代表、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師及其他代理人在交易結束後從股東不知道根據法律、合約或受信責任禁止披露該等資料的來源取得該等資料。如果該股東或其任何關聯公司或其各自的代表、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他

代理人必須通過司法或行政程序或適用法律的其他要求披露任何信息，在適用法律允許的範圍內，該股東應迅速書面通知買方各方，並僅披露其律師以書面形式告知該股東在法律上要求披露的信息部分，前提是該股東應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，以保證該信息將得到保密處理。本第6.10節不得以任何方式阻止股東使用與本協議和交易文件相關的信息(X)；或(Y)在合理必要的範圍內，使該股東能夠根據本協議或任何交易文件對買方提起訴訟(並且只能在與該訴訟有關的合理必要的範圍內披露)。

6.11.進一步的保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

6.12。在烏拉圭的文件結案後。自成交之日起30天內，買方應向代表提交證據：(A)買方已向烏拉圭税務和社會保障當局提交了編號為351/352的烏拉圭税收和社會保障表格，以更新公司董事會和實際律師名單，並提交税務和社會保障當局記錄已相應更新的證據；(B)買方已根據第19,484號法律向烏拉圭中央銀行提交了公司實益所有者的最新記錄；(C)該買方已提交第17,904條規定的誓章，更新了公司董事會的組成，但該誓章在截止日期後第90天之前不需要從登記處獲得最終批准(登記確定)；(C)該買方已提交第17,904條規定的誓章，但該誓章在截止日期後第90天之前不需要從登記處獲得最終批准(登記確定)；及(D)每名股東(仍為任何公司實體或買方或其聯屬公司的僱員或承包商的任何股東除外)不再是任何公司實體的董事、管理人、高級職員或指定代理人，且有關修訂已向適用的各方或登記處登記或更新(視何者適用而定)。在緊隨截止日期之後的90天內，買方應盡商業上合理的努力與股東合作，解除蒙得維的亞世貿中心(17層)辦公租賃的第三方擔保人，並解除蒙得維的亞世貿中心(16層)辦公場所租賃的第三方擔保人，只要該辦公租賃在該期限內未被有效終止；前提是，如果在此期間沒有解除此類第三方擔保, 然後，買方應向適用的房東提供最多六個月租金的押金，以促成這種釋放。

第七條
修正案

7.01。修正案。除非由母公司代表買方和代表股東簽署的書面文件簽署，否則不得修改本協議。

7.02。延期；棄權合同一方達成的以下任何協議：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本合同所載陳述和保證或依據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本合同所含的任何協議或條件，只有在母公司代表買方各方和代表股東簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下，該協議才有效，但此類延長或放棄必須是由母公司代表買方和代表股東簽署的書面文書中規定的，但這種延長或放棄應在以下情況下有效：(A)延長合同另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本合同所載陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守本合同中所含的任何協議或條件。

第八條
賠償

8.01。同意賠償。在結束之後，並受這裏提出的限制的約束，

(A)大股東須就其本身及就所有股東及每名股東(大股東除外)共同及各別

就買方和公司實體(及其各自的聯屬公司、高級管理人員、經理、董事、僱員、代表和代理人)(“買方受賠人”，特別是“買方受賠人”)因下列原因或以其他方式引起的任何和所有損害，分別但不是共同(按其股東百分比的比例)賠償、辯護並使其不受損害：

(I)任何買家彌償税款；

(Ii)根據第2.03(C)節確定的未從預扣金額中支付的任何營運資金淨缺口；

(Iii)任何公司實體的股東或前股東，或任何其他人士，根據代價電子表格所載的計算及決定，或股東以代價電子表格所載身分享有的任何權利(代價電子表格所載收取全部代價的權利除外)，向公司實體或其任何聯屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人提出的任何申索，包括向任何公司實體的股東支付或不支付股息或分派；

(Iv)預留；

(五)公司或股東在截止日期前未支付或未反映在截止日期報表上的任何交易費用；

(Vi)附表8.01(A)(Vi)所列事項；及

(Vii)違反本協議第三條中關於本公司的任何陳述或保證。

(B)股東應就因以下原因或以其他方式引起的任何及所有損害向買方受保人作出個別而非共同的彌償、抗辯及使其不受損害：

(I)公司沒有履行或違反本協議所載的任何契諾(公司在結束後須履行的契諾除外)；

(Ii)股東(僅就該股東而言)未能履行或違反本協議所載的任何契諾；及

(Iii)股東違反本協議第四條和第6.01條所作的任何陳述或保證。

(C)儘管有上述規定，買方受賠方將無權根據第8.01(A)條或第8.01(B)條獲得賠償，除非買方受賠方根據第8.01(A)條和第8.01(B)條要求賠償的所有損害賠償總額超過50萬美元(“買方賠償籃子”)，在這種情況下，買方受賠方將有權獲得全額損害賠償；此外，如果基於(A)節8.01(A)(I)至(Vi)或節8.01(B)(I)至(Ii)或(B)節8.01(A)(Vii)或節8.01(B)(Iii)的任何賠償要求與3.01節(組織；這些債權包括：第3.02節(資本結構)、第3.03節(授權和正式籤立)、第3.09節(應收賬款)、第3.12節(税費)、第3.22節(經紀費和裁判費)、第4.01節(自然人、配偶和合夥人同意)、第4.02節(公司股份)和第4.03節(授權和正式籤立)(這些債權統稱為“股東剝離負債”)。

(D)買方各方應共同和個別賠償股東(及其各自的關聯公司、高級管理人員、經理、董事、員工、

代表和代理人)(“股東受償人”，特別是“股東受償人”)因下列原因或以其他方式引起的任何和所有損害賠償：

(I)買方未能履行或違反本協議中包含的任何約定；

(Ii)買方違反本協議所載的任何陳述或保證；或

(Iii)根據第2.03(C)節確定的未從預扣金額中支付的任何營運資本淨額超額；

但是，除非股東賠償對象要求賠償的所有損害賠償總額超過50萬美元(“股東賠償籃子”)，在這種情況下，股東賠償對象將有權獲得全額賠償；此外，如果股東賠償籃子不適用於基於第(I)項的任何賠償要求，股東賠償對象將無權根據第8.01(D)條獲得賠償；此外，如果股東賠償籃子不適用於基於第(I)項的任何賠償要求，則股東賠償籃子將不適用於任何基於第(I)項提出的賠償要求，在此情況下，股東賠償籃子將有權獲得全額損害賠償；此外，如果股東賠償籃子不適用於基於第(I)項的任何賠償要求，則股東賠償籃子將不適用於任何基於第(I)項的賠償要求。

8.02。賠償的存續。

(A)如果索賠是基於第3.01節(組織；資格)、第3.02節(資本結構)、第3.03節(授權和適當執行)、第3.09節(應收賬款)、第3.12節(税收)、第3.14節(僱傭事宜)、第3.22節(經紀人和查找人費用)、第4.01節(自然人、配偶和合夥人同意)、第4.02節(公司股份)和第4.03節(授權和到期)中所載陳述或擔保的不準確或違反而提出的第5.01條(組織、地位和權力)或第5.02條(當局)，索賠應在適用的訴訟時效到期後三個月內繼續有效。

(B)如申索是基於所有其他申述或保證(第8.02(A)節所描述的申述或保證除外)的不準確或違反而提出的，則該申索在截止日期後的24個月內仍然有效，

(C)除第8.02(A)節或第8.02(B)節所述外，如果索賠基於(I)股東未能支付、履行或履行任何股東分割責任，或(Ii)母公司未能支付、履行或解除任何買方分割責任，在每種情況下，根據第8.01節適用的補償方的義務，索賠應無限期有效。

(D)除第8.02(A)條、第8.02(B)條或第8.02(C)條所述外，各方的所有契諾和協議，以及根據第VIII條提出的任何其他賠償要求，應無限期有效或按其適用的明示條款有效。

(E)根據第VIII條就任何陳述、保證或契諾造成的損害提出的任何賠償要求必須在適用的存活期結束前提出(除非提出，否則無效)。在該期限屆滿時，除非在適用期限屆滿前收到要求賠償的被賠償方的書面通知，否則任何賠償方均不承擔任何賠償義務項下的損害賠償責任。

8.03。附加規定。

(A)對股東的彌償金額的限制。在任何情況下，股東因違反第8.01(A)(Vii)節和第8.01(B)(Iii)節規定的任何陳述或擔保而承擔的賠償義務總額不得超過總對價的20%，但與剝離的股東有關的賠償義務除外

賠償責任(在這種情況下，第8.03(A)(Iii)條適用)和基於第3.14條(僱傭事項)中所載陳述或擔保的不準確或違反的索賠(在這種情況下，第8.03(A)(Ii)條適用)；(Ii)超過相當於總代價的30%的金額，但與股東分拆債務有關的賠償義務除外(在這種情況下，第8.03(A)(Iii)條適用)；以及(Iii)超過相當於總對價的金額(在這種情況下，第8.03(A)(Iii)條適用)；以及(Iii)超過相當於總對價的金額(在這種情況下，第8.03(A)(Iii)條適用)；以及(Iii)超過相當於總對價的金額然而，如果沒有欺詐，在任何情況下，除主要股東以外的股東違反第8.01(A)(Vii)節規定的任何陳述或擔保的責任不得超過該股東實際收到的總對價金額。為免生疑問，第8.03(A)(I)節、第8.03(A)(Ii)節和第8.03(A)(Iii)節對賠償金額的限制不是累積的，因此，計入其中一節限制的任何賠償義務應計入其他節的限制。

(B)父母的彌償款額的限制。在任何情況下，母公司違反第8.01(D)(Ii)節規定的任何陳述或擔保的總賠償義務不得超過8.03(A)節規定的所有股東潛在的最大潛在賠償義務總額。

(C)賠償義務的履行。買方雙方同意，股東應支付的所有可賠付損害賠償金應按如下方式支付：

(I)首先，從代管賬户中持有的現金中提取；

(Ii)第二，從代管賬户中持有的股票中，以母公司普通股的全部(非零頭)股份(四捨五入為最接近的整數)的形式支付任何此類損害賠償；

(3)第三，在針對代管賬户的債權超過代管對價的範圍內，針對預扣金額；

(Iv)第四，根據第2.02(C)條應支付予股東的股息(如有的話)；及

(V)第五，對股東不利，在任何情況下均須受本條第VIII條的規定及限制所規限。

(D)在欺詐事件中不受限制。儘管本細則有任何其他規定，本細則第VIII條(包括本第8.03節(A)、(B)或(C)段的規定)或其他規定不得以任何方式限制任何一方因股東欺詐而有權獲得的任何法律或衡平法補救，但有一項諒解，即任何股東均不對另一股東的欺詐行為負責。

(E)補救的排他性。成交後(除股東基於欺詐的索賠外，不言而喻，任何股東均不對另一股東犯下的任何欺詐行為負責)，就本協議或依據本協議交付的任何文件或證書或本協議預期進行的交易中的任何失實或不準確或違反本協議所作的任何陳述或保證，根據本條款第八條給予的賠償應是受賠方的唯一和獨家補救辦法。如果在任何契約或協議結束後發生任何違約或不履行義務的情況，非違約方也有權向該違約方尋求具體履行、強制令或其他衡平法救濟。

(F)代位權。在根據本章程第VIII條就任何賠償要求向受賠方支付任何款項時，在支付款項的範圍內，受賠方應被代位於受賠方可能就該賠償要求所涉標的對任何其他人享有的任何權利，而受賠方應採取賠償一方可能合理要求的行動，以完善這種代位或針對受賠方可能擁有的其他人行使該等權利，但在支付款項的範圍內，受賠方應享有受賠方可能對任何其他人享有的任何權利，而受賠方應採取其合理要求的行動，以完善該代位或向受賠方可能擁有的該等其他人行使該等權利，而受賠方應採取合理要求的行動，以完善該代位或向受賠方可能擁有的該等其他人行使該等權利。

(G)保險收益。本合同項下需賠償的任何損害賠償或任何索賠的金額，應扣除任何保險收益或其他現金收入或報銷來源，以抵消受補償方因此類損害而實際收到的損害賠償(淨額包括所有直接收取費用，包括與此類損害直接相關的保險費增加)。

(H)總對價調整。就所有税收而言，除非適用法律另有要求，否則支付給任何一方或代表任何一方作為本協議項下的賠償的金額應視為對總對價的調整。

(I)解除託管。根據託管協議，雙方同意，託管賬户中的任何剩餘金額應按如下方式發放，其中關於母公司普通股的任何此類發放為母公司普通股的全部(非零碎)股份，四捨五入為股份的最接近整數：(I)在交易結束一週年時，金額為(A)託管對價當時現值的41.7%，減去(B)根據本協議正確和及時主張但以前沒有提出的所有債權的總金額：(A)當時託管對價現值的41.7%減去(B)根據本協議正確和及時主張但以前沒有提出的所有債權的總金額：(A)當時託管對價現值的41.7%減去(B)根據本協議正確和及時主張但以前沒有的所有債權總額(Ii)在交易結束兩週年時，減去(A)$2500,000，以及(B)截至該週年已根據本協議適當和及時主張但以前未按照協議解決或清償的所有索賠的總額，減去(A)2,500,000美元；(3)在交易結束五週年時全部釋放，減去根據本協定適當和及時主張但以前未按照本協定解決或清償的所有索賠的總額(A)$2,500,000，以及(B)截至該週年為止，根據本協定適當和及時主張但以前未按照本協定解決或清償的所有索賠的總額。

(J)忽略限定詞。就本條第VIII條而言，任何陳述或保證的任何不準確或違反，均須在不考慮該陳述或保證所載或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、公司重大不利影響、母公司重大不利影響或其他類似資格的情況下釐定。

(K)税務事宜。儘管本協議有任何相反規定，第8.03(A)和8.03(B)節規定的限制不適用於因買方根據第8.01(A)(I)節賠償税款而提出的任何損害索賠。

8.04。索賠通知；定義；第三方索賠程序。

(A)申索通知書。被補償方應立即向被要求賠償的每一方發出書面通知(“索賠通知”)，告知被補償方打算根據本第八條提出的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序或事實發現，其中應包括(I)被補償方所遭受或合理預期發生的任何損害的描述和善意估計，(Ii)被補償方有權獲得賠償的聲明；(Ii)被補償方有權獲得賠償的説明和善意估計；以及(Ii)被補償方有權獲得賠償的聲明，其中應包括：(I)説明和善意估計被補償方所遭受或合理預期發生的任何損害的金額；(Ii)説明被補償方有權獲得賠償的聲明；(Ii)被補償方有權獲得賠償的説明和善意估計；(Ii)被補償方有權獲得沒有發出索賠通知不能免除任何賠償方在本合同項下的任何義務，除非賠償方因此而受到實質性的和實際的損害。買方各方、股東和代表同意，託管協議中規定的有關索賠通知及其迴應的程序適用於針對託管賬户提出的所有索賠。

(B)第三方索賠程序。對於任何第三方索賠，被補償方應按照第8.04(A)節的規定立即通知該第三方索賠，並且只要(I)補償方以書面形式向被補償方無拘無束地(或保留權利，本協議明確規定的除外)承認其按照第8.04(B)款規定的賠償義務，賠償方有權選擇其合理滿意的律師為該第三方索賠辯護(或保留權利，但不包括本協議明文規定的賠償義務)，並有權為該第三方索賠辯護，其選擇的律師應令被補償方合理滿意；(I)補償方必須以書面形式向被補償方承認其按照本協議第8.04(B)節的規定承擔的賠償義務(或保留權利，但本協議中明確規定的賠償義務除外)。(Ii)補償方向被補償方提供被補償方可接受的證據，證明補償方將有財力對抗第三方索賠並履行其在本合同項下的賠償義務；(Iii)第三方索賠僅涉及金錢損害，不尋求強制令或其他衡平法救濟；以及(Iv)和解或履行本合同項下的賠償義務，或(Iii)第三方索賠僅涉及金錢損害，不尋求強制令或其他衡平法救濟，以及(Iv)和解或履行本合同項下的賠償義務

關於第三方索賠的不利判決，根據受補償方的善意判斷，不太可能建立對受補償方的持續商業利益有實質性不利影響的先例慣例或做法。被補償方有權在補償方進行的任何此類爭辯、辯護、訴訟或和解中由律師自費代表，但如果補償方失去了下列句子中規定的抗辯、辯護、訴訟和和解第三方索賠的權利，則被補償方有權獲得補償。如果補償方在收到被補償方的通知後15天內不能按照本協議的規定努力抗辯、辯護、訴訟和解決第三方索賠，則賠償方將失去辯護和和解第三方索賠的權利。儘管有上述規定，在以下情況下，賠償方無權進行補救：(A)賠償方先前已收到任何未能努力抗辯、抗辯、提起訴訟或解決本合同項下第三方索賠的通知；或(B)15天的治療期會損害被賠償方在第三方索賠方面的利益。只要賠償方沒有喪失本合同規定的抗辯、訴訟、和解的權利或者抗辯、抗辯、訴訟、和解的義務，賠償方享有對第三人的債權進行抗辯、抗辯、訴訟的專有權，並有權, 在收到受補償方的事先書面批准後(除非該和解不符合下一句中規定的條件，否則不得無理扣留或推遲，如果受補償方在收到擬議的和解後15天內未收到答覆，則應視為自動作出答覆)，在訴訟開始之前或之後，按照其認為公平合理的條款解決任何此類問題。儘管本協議有任何相反規定，關於由補償方談判達成的任何和解，控制訴訟的補償方或受補償方(且任何一方均不得)(1)達成任何和解，但不控制第三方索賠的抗辯或和解的受補償方或補償方(視情況而定)(“非控制方”)不應要求(1)達成任何和解，該和解不包括將索賠人或原告向非控制方交付作為無條件條款的任何和解條款(且上述任何一方不得)(1)達成任何和解，該和解不包括將索賠人或原告交付給非控制方作為無條件條款的任何和解協議(“非控制方”)。(2)達成任何和解，其條款將責任歸於非控制方，或可能以其他方式對受補償方的業務產生重大不利影響，或(3)同意作出任何判決，但該判決的條款不包括完全駁回訴訟或損害訴訟的法律程序(統稱為, “和解義務”)。被補償方因上述事項而發生的所有費用(包括合理的律師費)應由補償方支付。任何賠償方未能以書面形式承認其在本條款8.04(B)項下的賠償義務，不應解除其存在的此類義務。如果被補償方有權獲得針對第三方索賠的賠償，而被賠償方沒有按照第8.04(B)節的規定接受第三方索賠的投標或承擔第三方索賠的抗辯，或者如果按照前述規定，被賠償方無權或將失去對此類第三方索賠的抗辯、辯護、訴訟和和解的權利，則被賠償方有權在不損害其根據本條款獲得賠償的權利的情況下，對該第三方索賠進行抗辯和訴訟，並可在訴訟開始之前或之後，按受補償方認為公平合理的時間和條款就該第三方索賠達成和解，但條件是在任何此類和解之前至少20天，向補償方發出關於其和解意向的書面通知，條件是和解義務得到遵守，並且進一步規定，僅就第三方索賠而言，補償方無權對該第三方索賠提出異議、辯護、訴訟和和解。(為免生疑問，就第三方索賠而言，補償方喪失對該第三方索賠提出異議、抗辯、訴訟和和解的權利), 則受補償方應事先徵得補償方的書面同意，以解決任何此類第三方索賠(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。如果根據本第8.04(B)節的規定，被補償方對其根據本條款有權獲得賠償的第三方索賠提出異議、辯護、訴訟或和解，則在向被補償方提交分項索賠後，被補償方應立即償還構成合理律師費的損害賠償金以及其他不時發生的第三方索賠的辯護、抗辯、訴訟或和解費用。被補償方或補償方(視屬何情況而定)應向另一方提供其所掌握的關於第三方索賠的合理詳細信息(包括可能已送達該方的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本，以及證明或主張這些索賠的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)(如果另一方正在為該索賠辯護)，並提供所有記錄和其他類似文件。

在為該第三方索賠辯護時合理需要的材料，在其他情況下應配合並協助被告方為該第三方索賠辯護。

(C)税務事宜。為免生疑問，如果本第8.04節的規定與第6.02(D)節關於任何税務程序的規定有任何衝突，應以本第6.02(D)節的規定為準。

8.05。沒有雙倍的恢復。任何受補償方根據本協議有權獲得賠償的損害賠償，不得因構成違反一項以上陳述、保證、契諾或協議的事實狀態而重複追償，也不得有超過一方受補償方追回因同一損害而產生的重複支付的損害賠償金。(二)任何受補償方均有權根據本協議獲得賠償，但不得因構成違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議的事實而重複追償，不得追回因同一損害而產生的重複支付的損害賠償金。在確定營運資本淨額調整時已考慮到此類損害的情況下，不得對任何損害進行賠償。

第九條
代表

9.01。代表的授權。特此任命、授權和授權代表作為股東的代理人(委託方代表)，與本協議和其他交易文件以及本協議和託管協議項下代表股東執行的活動相關，並協助完成本協議和其他交易文件中的交易，以達到本第九條和託管協議中以下規定的目的和權力，包括全面的權力和授權：

(A)簽署和交付託管協議(經代表在其合理酌情權下應同意的對該協議的修改或變更)，並同意代表在其合理酌情權下認為必要或適宜的對該協議的修改或修改，以實施第八條和本第九條所列事項；

(B)採取代表合理酌情認為必要或適宜的行動，並簽署和交付與本協議和其他交易文件相關的修訂、修改、豁免和同意，以及完成本協議和其他交易文件，從而代表認為有必要或適宜實施本協議和其他交易文件的意圖；

(C)作為股東代表，強制執行和保護股東的權利和利益，並強制執行和保護代表的權利和利益，執行和保護代表因本協議、託管協議和其他交易文件而產生或根據或以任何方式產生的權利和利益，並解決與此相關的所有問題、爭議、衝突和爭議，這些問題、爭議、衝突和爭議涉及(A)根據第二條確定的任何金額和(B)根據第八條提出的賠償要求；(C)執行和保護股東的權利和利益，以及執行和保護代表的權利和利益，以及執行和保護代表的權利和利益，以及執行和保護代表的權利和利益，以及執行和保護代表的權利和利益。(Ii)聘請代理人、顧問和專業人士，以授權其代理人，代表股東在其合理酌情權下認為最符合股東利益的方式，就第二條和第八條以及託管協議採取行動和簽署文件；(Iii)主張或提起任何索賠、訴訟、法律程序或調查；(Ii)代表股東採取與第二條和第八條以及託管協議相關的行動和文件；(Iii)主張或提起任何索賠、訴訟、法律程序或調查；(Ii)聘請代理人、顧問和專業人員代表股東採取與第二條和第八條以及託管協議相關的行動和簽署文件；(Iv)調查、辯護、抗辯或起訴由母公司或任何其他人針對代表或託管賬户發起的任何索賠、訴訟、法律程序或調查，並代表任何或所有股東在任何該等索賠、訴訟、訴訟或調查中接受訴訟程序，並按照代表認為適當的條款妥協或和解，代表所有股東就任何該等索賠、訴訟、訴訟或調查開具收據、免除和解除責任；(V)提交代表認為可取或必要的任何證明表、債權、索賠和請願書；(Vi)解決或妥協根據第二條或第八條或根據託管協議提出的任何索賠；(Vii)代表所有股東承擔, 作為根據第二條或第八條或根據“託管協議”提出的任何索賠的基礎的任何索賠的抗辯；以及(Viii)對上述任何索賠、訴訟、訴訟或裁決中作出的任何決定、判決或裁決提出上訴並提起訴訟。

在調查過程中，有一項諒解是，代表沒有義務採取任何此類行動，也不對未採取任何此類行動承擔責任；

(D)強制以代表的名義從代管賬户中支付款項和任何其他應付給股東的款項，在每種情況下代表股東支付；

(E)根據第八條授權並促使從託管賬户中支付以任何買方受賠人為受益人的任何賠償索賠的全部金額，以及根據本協議和託管協議從託管賬户中支付的任何其他金額；(E)授權並促使從託管賬户中支付根據第八條以任何買方受償人為受益人的任何賠償索賠的全額，以及根據本協議和託管協議從託管賬户中支付的任何其他金額；

(F)根據第八條促使從託管賬户向股東支付任何託管分配；

(G)放棄或不執行任何股東或代表因本協議、託管協議或任何其他交易文件而產生或根據或以任何方式與本協議、託管協議或任何其他交易文件有關的權利；以及

(H)訂立、籤立、確認及交付所有其他協議、擔保、命令、收據、批註、通知、請求、指示、證書、股票權力、函件及其他文書，以及一般而言，按其唯一及絕對指示，就上文(A)至(G)段所述活動及本協議、託管協議及其他交易文件擬進行的交易，作出及採取代表認為必需或適當或方便的任何及所有事情及行動。買方各方應有權完全依賴代表與上述有關的通信作為股東的通信。買方不以任何方式對代表以這種身份的任何行為或不作為承擔責任或責任。第9.01(I)節規定的授權與利息一起授予，部分是作為對股東、買方當事人和代表簽訂本協議的誘因，授權不可撤銷，在任何股東死亡、喪失行為能力、破產或清算後仍然有效，並對任何繼任者具有約束力；(Ii)在從託管賬户進行的任何分配中都應繼續有效，但是，代表可以辭職，條件是股東同意指定一名新人作為代表。

9.02。賠償；清白；賠償。

(A)代表無權因履行其在本合同項下的服務而獲得任何費用、佣金或其他補償。儘管如上所述，在交易結束時，買方雙方將電匯給代表150,000.00美元(“費用基金”)，這筆款項將用於直接支付或償還代表根據本協議及其附屬交易文件支付的任何第三方費用。股東將不會收到費用基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們本來可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給代表。代表對費用基金本金的任何損失不承擔任何責任，除非是由於他的嚴重疏忽或故意不當行為所致。代表將把這些資金與他的資金分開持有，不會將這些資金用於他的運營費用或任何其他公司目的，也不會在破產時自願將這些資金提供給他的債權人。在代表完成責任後，代表應在實際可行的情況下儘快根據股東在緊接交易結束前持有的本公司所有權按比例向股東支付支出基金的任何剩餘餘額；買方、本公司或其任何交易結束後的任何關聯公司均不對任何人(包括任何股東)在支出中的任何不準確、錯誤或遺漏承擔任何損失。出於税收目的, 費用基金應視為股東在結賬時收到並自願撥備。該代表在費用基金的分配方面不作為扣繳義務人或以任何類似身份行事，也不對與此有關的任何納税申報或扣繳負責。

(B)在處理本協議、託管協議以及與之相關的任何文書、協議或文件時，在行使或未能行使根據本協議或根據本協議授予代表的所有或任何權力時，(I)代表不應因根據本協議、託管協議或任何其他交易文件或與本協議、託管協議或任何其他交易文件有關的判斷錯誤或其他行為或遺漏而對任何股東承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非由於代表的嚴重疏忽或故意不當行為除因代表的重大疏忽或故意的不當行為外，代表在任何情況下均不需要對任何股東承擔責任，除非代表存在嚴重疏忽或故意的不當行為，否則代表在任何情況下均不應承擔任何股東的責任，除非代表在有關事項上有經驗的會計師或其他獨立專家，以及代表依據該等諮詢意見作出的任何判斷錯誤或其他作為或不作為。除上一句所述外，儘管本協議有任何相反規定，代表作為代表對股東、買方當事人或任何其他人不承擔任何責任。

(C)每名股東應分別賠償代表一筆金額，最高但不超過該代表根據本協議第二條收到的總金額部分，該等股東應根據該代表根據本協議第二條收到的總金額部分，按比例支付所有損害賠償、負債、索賠、義務、費用和開支，包括合理的律師費、會計師和其他專家費用以及任何性質的任何判決的金額，該賠償金額應由該代表按照其根據本協議第二條收到的總金額的比例按比例支付。(C)每名股東應分別向代表賠償其根據本協議第二條收到的總金額，金額最高可達但不超過該代表根據本協議第二條收到的總金額的總和，該部分應由該股東根據本協議第二條按照總金額的比例支付。任何索賠所產生或與之相關的任何上訴，涉及代表在本協議項下的作為或不作為、根據託管協議或以其他方式，但因代表的嚴重疏忽或故意違反本協議或託管協議(包括故意違反本協議或託管協議)而產生的損害、責任、索賠、義務、成本和開支，包括合理的律師、會計師和其他專家費用，以及對代表不利的任何判決的金額，均不在此限。上述賠償不應被視為排除代表除本條例規定外可能享有的任何其他權利。如果發生根據第9.02(C)條規定的任何賠償，各股東應立即向代表人全額支付其在該賠償要求中的應計份額，如果股東未直接向代表人支付，則應向代表人全額支付其應得的賠償金。, 任何此類代表損失可由代表從(I)費用基金的資金和(Ii)與本協議相關的可能支付給股東的任何其他數額的現金或股票中追回；但條件是，雖然第9.02(C)條允許代表從上述來源支付代表損失，但這並不免除股東在遭受或發生此類代表損失時立即支付這些損失的義務，也不妨礙代表尋求法律或法律規定的任何補救措施。在任何情況下，代表都不會被要求代表股東或其他方面墊付自己的資金。

(D)根據本協議授予代表的所有賠償、豁免和權力在本協議和託管協議終止或終止後繼續有效。

第十條。
一般條文

10.01。通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已在以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)向當事人發出：(A)當手遞送(經收件人書面確認)；(B)當收件人收到(如果由國際公認的信使發送)(要求收到收據)；或(C)在通過電子郵件發送的日期(在發送時)：

(A)如果是買方，則為：

Perficient，Inc.

瑪麗維爾大學大道555號，600套房

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63141

收信人：首席財務官保羅·E·馬丁

Phone: 314.529.3600

電子郵件：paul.martin@pericient.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Thompson Coburn LLP

One US Bank Plaza(美國銀行廣場一號)

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63101

注意：米歇爾·C·克羅佩爾(Michele C.Kloeppel)

Phone: 314.552.6170

電子郵件：mkloeppel@thompsoncoburn.com

(B)如發給股東，則發給代表：

馬丁·特羅西·費倫(Martín Troisi Ferrán)

卡多納1007蒙得維的亞，烏拉圭

郵政編碼11300

電子郵件：mtroisi@gmail.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Vstra@gis.uy；

郵箱：mraffo@gis.uy；

Agarcia@gis.uy；以及

Guyer&Regules

獨立廣場811，PB(底層)

烏拉圭蒙得維的亞，11000

注意：古茲曼·羅德里格斯和費德里科·皮亞諾

電子郵件：grodriguezcarrau@guyer.com.uy和fpiano@guyer.com.uy

10.02.口譯。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；以及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對條款、章節、披露時間表和證物的引用是指本協議所附的條款、章節、披露時間表和展品；(Ii)對協議、文書或其他文件的引用是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Iii)對法規的引用是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規；但是，就本協議中包含的任何陳述或保證而言，對於截至一個或多個特定日期作出的陳述和保證、截至該適用日期的陳述和保證以及截至特定日期尚未作出的陳述和保證而言，對任何協議、文書、法規、規則或條例的引用應被視為指經修訂或補充的合同、文書、法規、規則或條例, 自本合同之日起生效。解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。本協議中所有提及的“美元”或“$”均指美元，根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。

10.03.複印件和傳真簽名。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。此外，本協議可由本協議任何一方的電子或傳真簽名簽署；雙方同意電子或傳真簽署

本合同任何一方的傳真簽名在任何情況下均應視為油墨簽名原件。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下都是有效和有效的。

10.04.整個協議。本協議(包括其他交易文件和所有其他文件以及根據本協議交付或以其他方式在本協議中提及的文書)構成整個協議，並取代各方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10.05。行政法；糾紛解決。

(A)本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其適用的任何法律衝突原則。

(B)因與本協定有關或違反本協定而引起的任何爭議或主張，應由國際爭端解決中心(“中心”)根據其國際仲裁規則(“仲裁規則”)進行仲裁。

(C)仲裁員人數為三人。一方是買方的母公司，另一方是股東的代表，雙方應根據《仲裁規則》選擇各自的仲裁員，雙方指定的仲裁員應共同指定第三名仲裁員。在“仲裁規則”規定的期限內未就首席仲裁員的提名達成一致的，由中心指定。

(D)仲裁應在美利堅合眾國紐約曼哈頓區進行。但是，如果當事人或仲裁員認為有必要實施行為(如取證或進行聽證等)。仲裁員應當在仲裁地以外的地點確定其他地點的行為實踐，並有正當理由。仲裁裁決是終局性的，對當事人及其繼承人和受讓人具有約束力。雙方當事人明確放棄對仲裁裁決的任何形式的上訴。仲裁應當依照法律的規定進行，並考慮到仲裁員不得以公平為依據作出裁決。仲裁應以英文進行，裁決應以英文作出。

(E)在不違反第10.07條的情況下，所有仲裁員費用和仲裁費用應按仲裁員分配的方式承擔。

(F)任何當事各方有權向主管司法當局提交所需的任何禁制令或初步救濟。這種提交不影響仲裁協議的存在、效力和效力，也不代表放棄仲裁和仲裁裁決的可執行性。儘管有上述規定，爭議的是非曲直應是仲裁員的完全和專屬權限。仲裁員一經指定，有權維持、終止、修改或者延長准予初步救濟令的內容。

(G)除非當事各方以書面形式明確約定另有規定，且除非管轄法律另有要求，否則當事各方、其各自代表、證人、專家、技術助理、中心祕書和仲裁員作為一般原則承諾對仲裁程序的存在、內容和所有與仲裁程序有關的報告和裁決，以及為與仲裁程序有關的目的而使用和製作的所有材料，以及另一方在仲裁程序期間出具的其他非公有領域的文件保密。

(H)對於第10.05(F)條規定的措施，對於強制將與本協議有關的爭議提交仲裁的任何訴訟，為了執行仲裁員的任何決定和執行仲裁裁決，雙方選擇美國

紐約南區的聯邦地區法院是唯一有資格的法院，放棄任何其他的法院，儘管他們可能是特殊的或享有特權的。

10.06。可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行的，在該司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被認為過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。

10.07。費用；費用和律師費。每一方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用。如果就本協議或根據本協議計劃進行的任何交易提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟，勝訴方有權追回該方在每個此類訴訟、訴訟或其他訴訟中產生的所有費用和合理的律師費，包括任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的任何和所有上訴或請願。

10.08。任務。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)；但是，任何買方均可將本協議及其在本協議項下的權利、利益和義務轉讓給獲得該買方的幾乎全部資產並明確承擔本協議規定的買方的所有義務、義務和責任的任何一方，並且只要該買方仍應對履行其在本協議項下的義務承擔主要責任，則本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，任何買方均可將本協議及其在本協議項下的權利、利益和義務轉讓給任何獲得該買方几乎全部資產並明確承擔本協議規定的該買方的所有義務、義務和責任的一方。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除本協議另有明文規定外，本協議(包括根據本協議交付或以其他方式在本協議中提及的文件和文書)不打算、也不應授予本協議當事人和股東以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。

10.09。沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，這是為了本協議雙方及其各自的繼承人和被允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

10.10。終止股東協議。通過簽署本協議，各股東在此同意在簽署本協議的同時終止股東協議。各股東確認股東協議條款及條件已獲嚴格遵守，並無就股東協議或其事宜向其他股東提出任何未決索償；只要有任何該等索償存在，各股東特此免除及解除因任何違反或被指違反股東協議而對其他股東提出的所有索償。

10.11.自動默認。除非本協議另有規定，有可能解決不履行職責的情況，否則不遵守本協議的規定將構成自動違約，不需要採取司法或法外行動。

[簽名頁緊隨其後。]

    

特此證明，本協議各方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

父級：

Perficient，Inc.

作者：/s/保羅·E·馬丁

姓名：保羅·E·馬丁(Paul E.Martin)

職位：首席財務官

買家：

充裕英國有限公司

作者：/s/保羅·E·馬丁

姓名：保羅·E·馬丁(Paul E.Martin)

標題：董事

特此證明，本協議各方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

公司：

伊茲穆爾公司(Izmul S.A.)

作者：/s/Martín Troisi Ferrán

姓名：馬丁·特羅西·費倫(Martín Troisi Ferrán)

職務：總裁

代表：

/s/Martín Troisi Ferrán

馬丁·特羅西·費倫(Martín Troisi Ferrán)