貸款協議

通過和之間

百老匯大街E號4141號
作為借款人

和

Colliers Funding LLC，
作為貸款人

2021年11月23日

目錄

貸款協議

本貸款協議(以下簡稱“協議”)於2021年11月23日由亞利桑那州有限責任公司(“借款人”)4141E Broadway Road LLC和特拉華州有限責任公司(“貸款人”)Colliers Funding LLC簽訂。

初步演奏會

答：借款人已向貸款人申請貸款，貸款人同意向借款人提供2500萬歐元(25,000,000.00)的貸款，用於支付購買位於亞利桑那州馬里科帕縣的某些不動產的部分費用，為此，借款人和貸款人正在簽訂本協議。

本協議的目的是闡明貸款人向借款人提供貸款的條款和條件。

因此，現在，考慮到貸款的發放和其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到該筆對價，雙方同意如下：

第1條定義

1.1定義。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“墊款”是指貸款人將貸款所得款項墊付給借款人或為借款人的利益而墊付的任何款項。

“聯屬公司”就任何人而言，指(I)任何直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人，(Ii)擁有或控制該人百分之二十五(25%)或以上尚未行使表決權權益的任何人，(Iii)該人的任何高級職員、董事或普通合夥人，(Iv)任何高級職員、董事、普通合夥人、受託人或持有第(I)至(I)至(I)款所述任何人百分之十(10%)或以上投票權權益的持有人的任何人。及(V)與該人有出生或婚姻關係的任何人。在本定義中，術語“控制”、“受控制”或“受共同控制”應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同來指導或導致指導個人或實體的管理層和政策的權力。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司(如果有)的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“評估”是指向貸款人發出的、由貸款人下令並由貸款人接受的評估師準備的評估，評估應實質上符合相應的聯邦監管機構根據修訂後的“1989年金融機構改革、恢復和執行法”(12 U.S.C.§3339)第1110節頒佈的規定及其規定，評估應經貸款人內部評估審查小組審查和批准。

“租賃和租金轉讓”是指借款人作為轉讓人，以貸款人為受讓人，將房屋的租金、收入和租賃轉讓給貸款人，並由借款人和貸款人簽署的對租約和租金的所有修訂、修改和補充。

“破產法”指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國法典”第11編第101條及其後。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下各項：(A)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如有)；(B)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

“經紀人”是指借款人為房屋獲得融資、為房屋獲得租賃或向借款人收取佣金的任何個人或實體。

“營業日”是指國家銀行在明尼蘇達州明尼阿波利斯市營業的任何一天。

對借款人來説，“受益所有權證書”是指貸款人可接受的形式和實質上的證書(貸款人可隨時自行決定修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“截止日期”是指貸款結束的日期，貸款人應將貸款收益支付給借款人，並指示所有權公司記錄信託契約和其他適用的貸款文件，並出具所有權保單。

“結賬文件”應指：

(一)貸款文件；

(二)借款人、擔保人的組織文件；

(C)借款人和擔保人的律師的意見，其形式和實質均令貸款人滿意；

D)業權政策；

(E)租契；

F)承租人出具的從屬、互不幹擾和委託協議以及禁止反言證書；以及

G)貸款人要求的作為成交條件的所有其他文件。“代碼”是指“亞利桑那州統一商業代碼”。

“抵押品”是指貸款文件中描述的用於支付貸款的所有擔保。

“佣金”是指經紀人根據與借款人達成的與貸款、房產、租賃或物業任何其他空間租賃有關的協議應支付的任何費用。

“信託契約”是指借款人以設保人身份向其中指定的受託人(以受益人身份)簽發的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定融資單，以及借款人和貸款人簽署的對房屋的留置權和擔保權益，以及借款人和貸款人對其進行的所有修改和補充。

“違約”是指在向借款人發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“違約率”應具有本附註中給出的該術語的含義。

“環境賠償”是指借款人和擔保人簽署的日期為偶數日的某些環境賠償金，用於賠償和保持貸款人不受任何有害物質和違反任何環境法的房屋的傷害，以及借款人、擔保人和貸款人簽署的對其進行的所有修訂、修改和補充。“環境賠償”是指借款人和擔保人簽署的日期為偶數的某些環境賠償，以保障和保持貸款人不受任何有害物質和違反任何環境法的影響。

“環境法”是指與公共衞生、安全或環境有關的任何國際、聯邦、州或地方法規、法律、法規、命令、同意、法令、判決、許可證、許可證、法規、契約、契約限制、普通法、條約、公約、條例或其他要求，包括但不限於與向空氣、水、土地或地下水的排放、排放或排放、地下水的提取或使用、多氯聯苯或石棉的使用和處理、處置、處理、儲存有關的法律、法規、命令、同意、法令、判決、許可證、許可證、守則、契約、限制、普通法、條約、公約、條例或其他與公共衞生、安全或環境有關的規定，包括但不限於向空氣、水、土地或地下水的排放、排放或排放、地下水的提取或使用、多氯聯苯或石棉的使用和處理。或接觸有毒或危險物質，處理、運輸、排放或釋放氣體或液體危險物質，以及根據此類法律、法規或條例發佈的任何法規、命令、通知或要求，在每一種情況下，適用於借款人或其附屬公司的財產(如果有)，包括但不限於以下內容：經1986年超級基金修正案和重新授權法修訂的1980年綜合環境反應、補償和責任法、經1976年資源保護和回收法修訂的固體廢物處置法以及經1976年危險和固體廢物法修訂的固體廢物處置法，這些法律、法令、通知或要求適用於借款人或其附屬公司的財產，包括但不限於：1980年的綜合環境反應、補償和責任法案，經1986年超級基金修正案和重新授權法修訂；固體廢物處置法，經1976年的資源保護和回收法以及危險和固體廢物法修訂經1972年《清潔水法》、《安全飲用水法》、經修訂的《清潔空氣法》、1976年《有毒物質控制法》、《職業衞生法》修訂

安全和健康法案、1986年緊急規劃和社區知情權法案、聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案、河流和港口撥款法案、瀕危物種法案、1975年國家環境政策法案、1990年石油污染法案、亞利桑那州修訂法令第49章中規定的所有法律、規則和條例，以及任何類似或執行的州或地方法，以及任何州法規或法令，以及對這些法律的任何進一步修訂，規定清理或其他行動的財務責任以及在此基礎上頒佈的所有規章制度。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及任何政府機構或當局根據該法頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA計劃”是指借款人的ERISA第四章所涵蓋的每個員工福利計劃，無論是現在存在的還是以後制定的。

“免託管函”是指由貸款人簽署並經借款人確認的日期為偶數日的某些函件協議，根據協議中規定的條件，有條件地免除借款人每月支付房地產税和保險費的義務。

“違約事件”是指在本合同、信託契約或任何其他貸款文件中指定為違約事件的任何事件。

“FF&E”係指位於房地或與房地相關使用並由借款人擁有的所有傢俱、牆壁和地板覆蓋物、固定附着物和設備(建築系統除外)，包括但不限於：(A)所有傢俱、陳設、內置式服務或服務性傢俱、地毯、裝飾性木製品、裝飾性照明設備、電視接收器和其他電子設備、室內植物、室內水景、人工製品和藝術品，以及室內和室外圖形；(B)辦公室傢俱；(C)所有固定裝置和專門設備。(E)清潔及工程設備、工具、用具及所有其他類似物品；及。(F)在處所的運作中使用的所有其他類似物品。

“融資報表”是指一個或多個UCC-1融資報表，將借款人(債務人)和貸款人(貸款人)指定為擔保方，完善“守則”規定的借款人的個人財產上的擔保權益，該房產和借款人的所有其他個人財產已被授予貸款人擔保權益，“財務報表”指的是一份或多份UCC-1融資報表，該財務報表將借款人作為債務人，貸款人作為擔保方。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指對房屋、房屋的使用或運營或借款人或租户行使管轄權的任何政府機構、政治區、準政府機構或機構或監管機構，包括鳳凰城、馬里科帕縣、亞利桑那州、美利堅合眾國、亞利桑那州

環境質量部、美國環境保護局及其任何部門或政治分支機構。

“政府要求”是指該場所所在的任何政府當局或任何其他行政區的所有法律、條例、法規、守則、規則、條例、命令和法令，以及對該場所行使管轄權的任何其他政治區、機構、準政府當局或機構的所有法律、條例、法規、命令和法令，包括但不限於，經修訂的1990年“美國殘疾人法”及其所有規定的要求，包括適用於該場所、作為靈活的工業設施運營的政府當局通過或頒佈的所有濕地限制/法規和歷史要求。

“擔保人”是指特拉華州的尼古拉公司。

“擔保”是指擔保人以貸款人為受益人簽署並交付的、日期為偶數日期的擔保，以及擔保人和貸款人簽署的任何修改、修改和補充的擔保。“擔保”是指擔保人以貸款人為受益人簽署的日期為偶數的某些擔保，以及擔保人和貸款人簽署的任何修改、修改和補充。

“危險物質”係指根據任何地方、州、地區或聯邦當局對借款人的財產或其使用具有管轄權的任何法規、法律、條例、規章或條例所界定、禁止、限制或管制的任何危險或有毒物質、物質或廢物、污染物或污染物，包括但不限於下列任何材料、物質或廢物：(A)根據任何環境法被定義、列入或以其他方式分類為危險物質、危險材料、危險廢物或其他類似含義的詞語；(B)石油、石油碳氫化合物；(D)鉛及含鉛油漆；(E)尿素甲醛；(F)石棉及含石棉材料；(G)易燃及爆炸品；(H)傳染性材料、黴菌或真菌；(I)每立方升超過4微微升的大氣氡；(J)放射性材料；或(K)根據任何環境法頒佈的任何規則或條例被界定、禁止、限制或管制為危險物質或危險廢物的物質。“危險物質”不應包括上述任何通常和目前用於作為用於製造機動車的工業設施的場所的運營，只要它們是按照環境法使用和處置的，並且在所需的許可或操作和維護計劃所要求的範圍內使用和處置。

“保險單”是指第四條規定的保險單。

“無形資產”是指目前擁有或以後獲得的關於該房產的所有“一般無形資產”(該術語在“守則”中有定義)。

“利率”是指附註中規定的不時收取的貸款利率。

“租賃”是指借款人(作為房東和租户)在本合同中註明日期為偶數日的特定辦公室租約，包括貸款人批准的所有修訂、修改和補充。

“貸款”是指根據本協定第二條提供的金額為25,000,000.00美元的貸款。

“貸款文件”指本協議和下列內容：

(I)附註；

(Ii)信託契據；

(Iii)借款人籤立的借款人誓章；

(Iv)保證；

(五)擔保人籤立的擔保人誓章；

(Vi)租契及租金的轉讓；

(Vii)環境賠償；

(8)託管棄權書；

以及貸款人可能要求的證明和/或擔保貸款的其他文件。

“貸款費”是指借款人向貸款人支付的250,000美元的貸款費用，該費用應在截止日期支付。

“重大不利變化”是指貸款人真誠地認為可以合理預期對(I)借款人或擔保人的業務、財產、資產、運營或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何事件的發生；或(Ii)借款人或擔保人履行貸款文件規定的任何付款或其他義務的預期能力。

“到期日”是指2026年11月30日，或貸款人根據貸款文件宣佈票據到期和應付的較早日期。

“票據”是指借款人在此簽署的日期為偶數日、應付給貸款人的本金為25,000,000.00美元的本票，以及借款人和貸款人簽署的所有修改、修改、續簽、延期、更換、替換和補充。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”對借款人而言，指下列內容：

(A)提交給亞利桑那州公司委員會的組織章程及其所有修正案；

(B)《經營協議》及其所有修正案；

(C)擔保人關於借款人訂立貸款和籤立貸款文件的權限的任職證書和決議；及

(D)亞利桑那州國務卿簽發的良好信譽證書。“組織文件”是指為下列事項提供擔保：

(I)提交給亞利桑那州公司委員會的公司章程及其所有修正案；

(Ii)附例及其所有修訂；

(Iii)關於借款人訂立貸款的權限以及借款人和擔保人籤立貸款文件的權限的任職證書和董事會決議；及

(Iv)特拉華州國務卿簽發的良好信譽證書。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。

“允許的例外”是指標題保險單附表B中規定的保險範圍的例外。

“允許轉讓”是指下列任何一項：

(A)根據借款人的組織文件明確允許的對借款人的直接或間接所有權權益的轉讓，前提是(I)擔保人直接或間接擁有借款人至少51%(51%)的所有權權益，以及(Ii)此類轉讓不會導致(A)擔保人所有權權益的51%(51%)以上由除持有擔保人在截止日期的所有權權益的人以外的任何人持有，或(B)任何獲得直接或間接佔有的人，有權指導或引導借款人或擔保人的管理層和政策，無論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同；或

(B)向擔保人出售或轉讓公開買賣或無投票權的優先股。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位公益公司、實體或政府(無論是聯邦、州、縣、市、市還是其他，包括但不限於其任何機構、部門、機構、團體或部門)。

“個人財產”是指借款人擁有的、現在或將來附屬於、位於或放置在房屋任何部分的改善部分的所有個人財產、固定裝置、裝置和陳設，包括但不限於(I)用於供應供暖、燃氣、電力、空調、水、光、廢物處理、電力、製冷、通風、消防和灑水保護的所有機械、裝置、固定裝置、儀器、設備或物品；(Ii)所有維護用品和維修設備；(Iii)所有窗簾、地毯。(Iv)所有升降機、自動扶梯及豎井、馬達、機械裝置及供應品；(V)現在或以後交付給處所任何部分的所有建築材料及供應品；(Vi)所有圖則、繪圖及規格(受擬備該等圖則、繪圖及規格的建築師及工程師的權利規限)；及(V)在營業及經營處所任何部分時所使用的文件、設備、固定裝置及陳設；(Viii)所有無形資產、(Ix)FF&E和(X)所有傢俱、固定附着物和設備(應理解，任何特定財產物品的列舉絕不能排除任何未具體列舉的財產項目)，以及續期、更換、收益、附加、配件、增加、部件、配件、保險支付、獎勵和替代，連同借款人在此後獲得的任何該等物品中的所有權益，以及借款人在租賃中的權益，或有條件的更新、更換、收益、附加、附件、增加、部件、配件、保險支付、獎勵和替代，以及借款人在租約中的所有權益，或有條件的更新、更換、收益、附加、附件、增加、部件、配件、保險支付、獎勵和替代，以及借款人在租賃中的所有權益，以及借款人在租賃中的權益在本合同允許的範圍內，但“個人”一詞不應包括承租人的行業固定裝置、存貨、設備和其他可移動財產。

“第一階段環境現場評估”是指由合作伙伴評估公司於2021年6月8日為該場所準備的某些第一階段環境現場評估報告。

“房產”或“財產”是指本協議附件A中描述的不動產，以及現在和以後在此完成的所有裝修和固定裝置，佔地約10.55英畝，位於亞利桑那州鳳凰城百老匯東路4141號，並由總建築面積約為154,280平方英尺的現有彈性工業建築進行改善。

“本金”是指貸款人根據本協議不時支付的金額。

“本金餘額”是指在任何給定時間本金未付的金額。

“要求的財務報告”應指：

至於借款人-如該等財務資料不包括在下述處所的經營報表內，(I)在借款人的每個財政季度終結後45天內及每個財政年度終結後90天內，借款人當時結束的該財政季度或財政年度的財務報表，其中須包括截至該季度或該年度末的資產負債表及有關的收支報表、財務狀況變動表、現金流量表、資本賬目變動表及利潤分配分配表，而該等財務資料須包括：(I)借款人每個財政季度終結後45天內及每個財政年度終結後90天內的借款人財務報表，包括該季度或該年度終結時的資產負債表及有關的收支結算表、財務狀況變動表、現金流量表、資本賬變動表及利潤分配分配表按照公認會計原則編制；(Ii)在向美國國税局提交聯邦所得税申報表後30天內，借款人的聯邦所得税報税表(包括所有附表)是否知悉任何以前沒有以書面形式向貸款人披露的違約事件的發生，以及(Ii)在向美國國税局(Internal Revenue Service)提交後30天內，借款人的聯邦所得税申報單(包括所有附表)是否知道發生了任何以前沒有以書面形式向貸款人披露的違約事件，如有，請合理詳細地説明有關事實；及(Ii)在向美國國税局(Internal Revenue Service)提交後30天內，説明借款人的聯邦所得税申報表(包括所有附表)

擔保人--在擔保人每個會計季度結束後45天內和擔保人每個會計年度結束後90天內，擔保人的該會計季度或當時結束的會計年度的財務報表，應包括按項目和類型分列的擔保人的所有資產和負債，以及擔保人的所有投資和或有負債，應足以披露擔保人在該時間點的淨資產和流動資金，應包括以前提交貸款人並經貸款人批准的形式的擔保人現金流量表，並應親自出具在向美國國税局(Internal Revenue Service)提交上一納税年度擔保人的聯邦所得税申報單(包括所有時間表)後三十(30)天內。

至於房產-在每個財政年度開始前至少三十(30)天，在借款人的每個財政年度結束後90天內，該房產的年度運營預算，以及關於房產的年度運營報表，詳細説明收到的總收入、所發生的總費用、所有資本改善的總成本、與運營預算的差異、總償債金額和總現金流量，應按照公認會計準則編制，並由借款授權人員註明並證明其任何偏差是真實、正確和完整的。

其他信息-不時以合理的速度，提供貸款人合理要求的有關借款人、擔保人或財產的業務、事務和財務狀況的進一步信息。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何全面制裁對象或目標的任何國家或地區。

“被制裁的人”是指在任何時候，(A)在OFAC或美國國防部維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體

(B)在受制裁國家開展業務、組織或居住的任何個人或團體，(C)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或機構，或(D)由上述任何機構或機構直接或間接擁有50%或以上股份的任何個人或團體。(D)上述國家、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國直接或間接擁有的任何個人或團體，或(C)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或機構，或(D)由上述任何機構直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保權益”是指任何形式的留置權、質押、抵押、信託契據、產權負擔、抵押或擔保權益(包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權)，無論是根據擔保文書或法律、司法程序或其他方式產生的，還是指借款人同意授予任何留置權、擔保權益或質押、抵押或信託契據或對任何資產進行抵押。

“承租人”是指特拉華州的尼古拉公司，在租約項下以承租人的身份。

“所有權公司”是指出具貸款人所有權保單的所有權保險商--第一美國所有權保險公司。

“產權保險單”是指由產權公司出具的擴大保險範圍的Alta貸款人所有權保險單(表格06/17/2006)，包含貸款人可能要求的背書，並僅將貸款人批准的例外規定為所有權的例外。

“轉讓”係指(I)物業任何部分、(Ii)借款人、(Iii)借款人的任何基本所有權權益或(Iv)任何控制、管理或控制借款人的任何實體的任何出售、授予、質押、轉讓、按揭、產權負擔、擔保權益、同意留置權、抵押、租賃(租賃除外)、轉讓或撤資或其他方式的任何權益。

第二條貸款

2.1貸款。

在符合本協議的條款和條件以及借款人履行其在本協議項下對貸款人的義務的情況下，貸款人應向借款人預付貸款，借款人應向貸款人借款，目的除其他外，包括支付收購房產的費用和支付與此類收購相關的結案費用。借款人在截止日期確認收到貸款收益。

2.2感興趣。

借款人應按票據規定的利率和時間向貸款人支付本金餘額的利息。票據還規定在到期日或違約事件發生後按違約利率計息，並支付逾期付款費用。

2.3Payment。

貸款應根據票據的條款和條件支付，該條款和條件通過引用併入本文。

2.4提前還款。

貸款應根據票據的條款和條件提前償還，該條款和條件通過引用併入本文。這不是循環信用貸款。根據本合同或任何其他貸款文件，貸款人沒有義務將借款人預付的任何款項重新墊付給借款人，無論是自願還是非自願預付。

2.5使用收益。

借款人不得要求任何預付款，借款人不得使用，也應確保其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用貸款收益的任何部分：(A)促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或促進任何活動、業務或交易，(B)用於資助、融資或便利與任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易，(B)為任何人提供資金、融資或便利與任何受制裁的人或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(C)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

2.6結案的先例條件。

借款人必須滿足下列所有條件，並以貸款人可以接受的方式完成貸款交易，這是結束貸款交易的先決條件：

(A)標題。市場費用房屋的簡單所有權應歸屬借款人，但允許的例外情況除外，信託契約、租賃和租金轉讓以及融資報表應已在所需的辦公室中正式記錄，以創建針對房產和個人的有效且具有約束力、可強制執行的第一留置權，所有權政策應已交付貸款人，其形式和實質應令貸款人滿意。

(B)檢驗。應將Alta/NSPS的房屋調查副本交付貸款人，該副本應根據本協議第6.3節的要求編制。

(C)結案文件。結算文件應已正式籤立和/或在適用的情況下交付給貸款人，並應具有完全效力和效力，且不存在違約。

(D)環境文件。目前第一階段的場地環境評估，一封寫給貸款人的信任函，以及環境顧問的專業和一般責任保險的證據。

(E)保險。保險人根據本協議第四條開具的、金額令貸款人滿意的保險單和/或保險單應已交付給貸款人。

(F)申述及保證。本合同第五條和其他貸款文件中的陳述和保證應在截止日期及截止日期的所有重要方面真實無誤。

(G)契諾。借款人應遵守本合同第六條和其他貸款文件中的所有約定。

(H)經紀費。任何經紀人到期的所有佣金都已支付。

(I)借款費。貸款人應已獲得貸款手續費。

(J)評估。應向貸款人提供貸款人可接受的評估。

(K)沒有違約事件。根據信託契約，並無違約事件發生及繼續發生。

(L)UCC搜查。貸款人應從適當的一個或多個辦事處收到關於借款人和擔保人的令人滿意的UCC、税收留置權、破產和判決搜查。

(M)實益擁有權證書；美國愛國者法案勤奮。貸款人應已收到已簽署的受益所有權證書以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)相關的其他文件和要求的其他信息。

(N)其他文件。借款人應向貸款人提供貸款人可能合理要求的其他文件、票據或材料(如有)的副本。

第三條[故意遺漏]

第四條保險

4.1保險。

借款人應獲得，或應促使承租人獲得，並應持續維持或促使承租人持續維持以下保險單，其形式為承保範圍，且保險人/擔保人符合第4.2節規定的要求。借款人

在每份責任保險單上應註明為被保險人，貸款人在每份財產保險單上應註明為貸款人損失收款人和抵押權人，在每份責任保險單上應註明為附加被保險人，並在每份責任保險單上註明為附加被保險人或證書持有人的ACORD 25證書，以及以貸款人損失收款人、抵押權人和證書持有人為貸款人的財產保險公司的ACORD 28證書，其形式和實質可為貸款人接受。保險人支付保險費的證據，以及保險人書面協議，提前三十(30)天書面通知貸款人取消或不續保此類保險：

一切都有風險。A“損失原因特別表格”財產保險，適用於承保範圍已擴大的物業，包括任何建築物內容、灑水設施保險、建築物法例/條例的應急行動或因建築物法例更改(包括拆卸成本、任何建築物未受損部分的損失及建築成本增加)而引致損失的法律背書，並以100%重置成本為限額，且沒有共同保險條款，或如保險公司要求，則提供經同意金額背書的共同保險條款，並以貸款人可接受的金額背書；

鍋爐和壓力容器。如適用，投保因(I)噴水滅火系統泄漏和(Ii)蒸汽鍋爐、空調設備、高壓管道、機械設備、壓力容器或類似裝置爆炸而造成的損失或損害，該等損失或損害保險是針對現在或以後安裝在物業內或附近的任何改善設施而投保的，包括涵蓋位於物業內、上或附近的所有鍋爐或其他壓力容器、機械及設備(包括電氣設備、噴水系統、供暖及空調設備、製冷設備及管道)及任何金額上的改善的廣泛形式的鍋爐及機械保險(不包括爆炸)。

業務中斷。不少於一(1)年收入損失的租金損失保險或業務中斷保險，承保因在規定的火災下發生的任何危險而造成的損失風險，因為此類收入可能會因房屋收入的變化而不時變化；

地震。如果適用，在信譽良好的工程師估計的房屋最高可能損失估計應超過13%(13%)震動或18%(18%)液化的任何時間，或在任何時間，房屋應包括在3級或4級地震區地震保險中，以(I)房屋的全部重置成本或(Ii)可獲得的最高金額和最高可扣除金額50,000.00美元中較低者為準(I)房屋的全部重置成本或(Ii)可獲得的最高金額，最高免賠額為50,000.00美元。

CGL.商業一般公眾責任保險(包括產品責任、已完成經營、合同責任、廣泛財產損失、人身傷害，包括由此造成的死亡和與房屋相關的車輛的汽車責任保險)以及合併的單一限額和

人身傷害和財產損失保險，每次事故至少1,000,000.00美元，每年至少2,000,000.00美元。

超額負債。超額責任保險，提供超過僱主責任、商業一般責任和商務汽車責任的超額責任保險，限額至少為10,000,000.00美元。

洪水氾濫。如果房產位於洪水平原或洪水危險區，如聯邦能源管理局(Federal Energy Management Agency)所確定，洪水保險的金額至少等於房產上所有建築物和設備的全部重置成本、票據的未償還本金金額或貸款人可能合理要求的其他承保限額中的較小者。

工人賠償和僱主責任。工傷保險，承保僱員提出的工傷賠償、傷殘福利及其他類似索償，金額相當於房屋所在州的法定限額，以及僱主責任保險，每宗意外人身傷害最低承保限額為1,000,000美元，而疾病致身體傷害最低承保限額為每名僱員1,000,000美元，而僱主責任保險的最低承保限額為每宗意外1,000,000美元，而僱主責任保險的最低承保限額為每名僱員1,000,000美元。

其他的。這類適用於房屋、其位置和出借人用途的其他保險可能會不時合理地要求投保，例如礦山沉陷、天坑、個人財產補充責任或其他財產特定風險的保險。

4.2保險單要求。

所有保險和保單的最高免賠額不得超過10,000.00美元，除非本合同另有規定或得到貸款人的批准。保險公司必須被A.M.Best‘s Rating Service評為A級、IX級或更高級別。此類保險單應寫在表格上，並與具有此類評級的保險公司一起書寫，使貸款人和貸款人的保險顧問滿意，其金額應足以防止借款人成為其下任何損失的共同保險人，並應根據標準抵押權條款為貸款人作為抵押權人、貸款人損失收款人和證書持有人承保所有意外事故和業務中斷/租金損失，並在貸款人的應付損失背書上註明可分離利息條款，並應在所有要求的情況下將貸款人列為額外的被保險人和證書持有人。所有活頁夾、保險證書和保險單的正本或經認證的副本必須將借款人列為指定的被保險人或作為附加被保險人，必須包括完整準確的財產地址，並必須帶有簽發保險代理人的原件或電子複印件的簽名。在任何此類保單到期前三十(30)天內，借款人應提交保險人的保險單正本，證明該保險或保險證書已續期，格式令貸款人滿意，並提供支付當期保險費的證據。此類保單或證明應提供保險人同意提前不少於三十(30)天書面通知貸款人任何此類保險的取消或修改。任何名稱更改、物理損壞、額外改進或其他因素

影響任何保險合同必須立即向貸款人報告。續期時，每份保險單或證明續期的證書的原件或經認證的副本必須交付貸款人。此類保險單不得包含對恐怖主義行為的任何免責條款。

4.3收取收益。

借款人應與貸款人合作，為貸款人獲得任何保險單的利益，或根據該等保險單應向貸款人支付的其他收益，並應支付貸款人蔘與任何損失調整的所有費用(包括借款人代表貸款人支付獨立評估的費用，如果合理需要，以便於調整損失)。

4.4財產保險。

借款人承認並同意貸款人要求借款人購買的財產保險金額沒有超過財產保險人確定的改善工程的重置成本。

第五條借款人的陳述和擔保

為促使出借人簽訂本協議並進行貸款，借款人特此向出借人提供以下認股權證和契諾：

5.1借款人和擔保人的法律地位。

(A)借款人是根據亞利桑那州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有開展業務、擁有和經營房產以及籤立、交付和履行本協議和借款人作為一方的其他貸款文件所需的一切權力、授權、許可、同意、授權和執照；授權籤立、交付和履行本協議和其他貸款文件所需的借款人所有權的所有同意本協議和其他貸款文件已由借款人及其代表正式授權、簽署和交付，是借款人的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

(B)擔保人是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展業務所需的一切權力、權限、同意和授權。(B)擔保人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展業務所需的一切權力、權限、同意和授權。為授權簽署、交付和履行本協議以及已經或將要由擔保人代表其本人或由擔保人簽署的其他貸款文件，必須徵得擔保人董事會的所有同意

代表借款人；如果有，已被正式採納，並具有充分的效力和作用。

5.2貸款文件的有效性。

貸款文件授予貸款人有效且可強制執行的房屋第一留置權和擔保權益，但僅限於允許的例外情況。

5.3標題。

借款人是房屋的合法所有者，並對房屋的簡單所有權收取良好和可交易的費用，除非得到允許的例外情況，否則不受擔保權益的約束。

5.4留置權優先於人身。

任何動產抵押、賣據、擔保協議、融資聲明或其他所有權保留協議(以貸款人為受益人籤立的除外)都不會或將就與房產運營或維護相關的任何個人籤立。

5.5牴觸借款人的交易。

本協議規定的交易的完成以及借款人根據和憑藉貸款文件承擔的義務的履行，不會導致組織文件中任何抵押、信託契約、租賃、銀行貸款或信貸協議，或借款人作為當事一方或借款人可能受其約束或影響的其他文書的任何違約或構成違約。在組織文件下，借款人的任何抵押貸款、信託契約、租賃、銀行貸款或信貸協議，或借款人可能受其約束或影響的其他文書，均不會導致違反或構成組織文件下的違約。

5.6未決訴訟。

在法律上或衡平法上或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟、訴訟或法律程序(據借款人所知)並無針對或影響借款人或擔保人或處所的任何部分的待決訴訟、訴訟或法律程序，或涉及任何貸款文件的有效性或可執行性或其留置權的優先權，但由保險公司全額承保的訴訟、訴訟或法律程序除外，或即使裁定不利，亦不會實質上損害借款人或擔保人履行貸款文件所規定及憑藉貸款文件所承擔的每一項義務的能力。據借款人所知，借款人或擔保人均不違反任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或要求。

5.7違反政府法律、法規、規章的行為。

借款人不知道任何違反或違反任何聯邦或州法律、市政條例、命令或房屋所在州的要求的通知，或任何有管轄權影響該房屋的市政部門或其他政府當局，這些違規行為以任何方式與該房屋有關或影響該房屋。不得向任何政府機構提交文件或進一步批准、授權、同意或其他命令

貸款文件擬進行的交易在法律上要求尚未達成或獲得。

5.8“反恐條例”。

借款人、擔保人或其任何關聯方，或擁有其中權益的任何人，都不是OFAC定義的“特別指定國民”或“受阻人士”。

5.9公用事業的可用性。

為使處所按預定用途正常運作所需的所有公用事業服務均已在該處所提供。

5.10處所的條件。

房產目前沒有因火災、爆炸、事故、洪水、水、風或其他傷亡而損壞或受傷，也沒有受到政府當局的任何譴責、行動或行使徵用權。

5.11經紀佣金。

借款人沒有委託任何經紀人提供與貸款相關的服務。所有與預期交易相關的到期佣金(如有)均已全額支付，或將在該等佣金到期並應支付時立即全額支付。借款人同意並應賠償、辯護並使貸款人免受因任何經紀人要求與貸款或任何租賃相關的到期佣金而產生的任何責任、索賠或損失。本規定在貸款償還後仍然有效，只要存在該等責任、索賠或損失的可能性，該規定即繼續有效。

5.12改進。

改善工程的外線現在是，而且在任何時候都會在建築物的範圍內。除借款人依據本條例第6.3節向出借人提交的調查中顯示的建築及相關改善外，借款人或其代表在房屋上建造的房屋沒有或正在進行任何改善，也沒有向借款人未付款的房屋提供任何人工或材料。

5.13遵守條例、政府要求。

借款人已檢查並熟悉所有適用的契諾、條件、限制和保留，以及所有適用的政府要求和環境法律，這些要求和環境法律在所有實質性方面影響房屋和房屋，符合並遵守上述契約、條件、限制、保留、政府要求和環境法。該處所及其用作製造汽車的彈性工業大廈符合所有政府規定，

環境法，任何影響房屋的私人契約，以及由消防承保人和類似機構組成的適當監督委員會。借款人和租户已獲得所有政府當局的所有許可，並已滿足所有政府當局對該房產的運營和使用的所有要求。該房產所在的土地由一個或多個合法創建的地段組成，這些地段可以合法出售，而無需任何分劃、細分或邊界調整。

5.14訪問。

位於公共維護道路或街道的正前方，並可通過政府批准的路緣切割合法進入。

5.15氾濫平原。

該建築物的任何部分都不在易發高風險洪水的區域或聯邦緊急事務管理署確定的“特別洪水危險區”內。

5.16借款人狀況。

借款人或任何擁有借款人控制權益的人士(如實體)均無資不抵債(該詞定義見破產法典第101(32)條(經修訂))，亦不會因簽署本協議、票據、信託契據或任何其他貸款文件或完成其預期的交易而破產(該詞定義於經修訂的破產法第101(32)條)，亦不會因本協議、票據、信託契據或任何其他貸款文件的簽署或據此預期的交易的完成而導致破產(該詞定義見經修訂的破產法第101(32)條)。

5.17Margin股票。

借款人並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(符合美聯儲理事會發布的U規則的涵義)，貸款所得款項不會用於購買或攜帶任何保證金股票，也不會為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

5.18管理和其他協議。

截至本協議簽訂之日，借款人尚未簽訂任何有關房屋管理的協議。

5.19租賃。

至於租約：(I)借款人是該租約的絕對擁有者，擁有轉讓該租約的全部權利及所有權；(Ii)除與貸款有關外，現時及將來均不會有任何尚未完成的轉讓或質押；(Iii)租約任何一方現時並無根據該租約的條文出現任何違約情況；(Iv)該租約已完全生效，且借款人在任何方面及借款人在該租約下的所有義務均未予修訂或修改；(Iii)租約的任何一方現時並無根據該租約的條文作出任何違約；(Iv)該租約具有十足效力，且並無任何方面的修訂或修改，以及借款人在該租約下的所有義務(V)據借款人所知，租户已履行其在租約下的義務

於本協議日期，租户並無任何抗辯、抵銷或反索償；(Vi)租約構成租户與借款人之間有關物業佔用的完整協議；及(Vii)據借款人實際所知，任何經紀或租賃代理為取得租約或續訂或延期租約而到期的所有佣金均已悉數支付，而任何未來租約均將悉數支付。(Vii)據借款人實際所知，任何經紀或租賃代理為取得租約或續訂或延期租約而到期的所有佣金均已悉數支付，而有關任何未來租約的任何佣金亦將悉數支付。

5.20財務報表。

借款人、擔保人和房屋以前或以後交付貸款人的財務報表，公平、準確地反映或將公平、準確地反映借款人、擔保人和房屋(視屬何情況而定)截至該等報表日期的財務狀況，本協議以及借款人或擔保人在本協議中提及或提供給貸款人的任何文件、財務報表、財務或信用信息、租金名冊、證書或報表，均不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將遺漏。自借款人和擔保人最近一次編制此類財務報表之日起，未發生重大不利變化。

5.21ERISA計劃。

借款人沒有ERISA計劃。

5.22償付能力。

借款方資產的公允價值總額超過其負債總額(當其變為絕對和到期時)，借款方有能力按照借款方的一般商業慣例償還到期和應付的債務。借款人不會因為簽署和交付貸款文件而資不抵債。

5.23反腐敗法；反恐怖主義法。

(A)借款人及其管理人員和員工，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人及其任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。貸款、貸款收益的使用以及本協議考慮的其他交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(B)本協議項下貸款的發放或其收益的使用均不違反“愛國者法”、“與敵貿易法”、“美國法典”第12編第95A-95B節和“美國法典”第50編。§經修訂的§1-44或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或任何授權立法或行政命令

該公約或其繼任者規約。借款人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.24借款人的財產。

借款人除了在房產中的權益外，不擁有任何資產。

5.25有害物質。

據借款人所知，除第一階段環境現場評估和在本合同日期之前交付給貸款人的與該房產有關的其他環境報告和文件披露外，借款人作為盡職業主進行適當查詢後，(I)該房產一直且沒有受到危險物質污染，(Ii)該房產或其周圍沒有發生過任何此類有害物質的釋放，(Iii)該房產目前符合並將基於其預期用途遵守所有現行環境法，(Iv)與所有權相關的信息，(Iii)該房產目前符合並將基於其預期用途遵守所有現行環境法，(Iv)就所有權而言，該房產不受有害物質污染，(Ii)該房產或其周圍未發生任何此類有害物質的釋放，(Iii)該房產目前符合並將基於其預期用途遵守所有現行環境法，(Iv)就所有權而言，在使用和使用該場所時，已提交所有必要的通知，並已獲得所有所需的許可、執照和其他授權，包括但不限於與危險物質的產生、處理、儲存、處置或使用有關的許可、執照或其他授權；(V)目前或過去或以前沒有或威脅到的調查、查詢或程序涉及該場所的環境狀況、場所內或其周圍的事件；(V)不存在與場所的環境狀況、場所內或其周圍的事件有關的當前或過去的或威脅的調查、查詢或程序；(Vi)現時並無任何載有危險物質的地下儲存罐，或如該等地下儲存罐存在，則該等地下儲存罐已根據規定的環境法例登記，並且沒有泄漏；。(Vii)沒有或將沒有危險物質存放、溢出、排放、放置或處置在該處所、其上或其附近，該處所亦沒有或不會在任何時間被任何人用作堆填區或處置危險物質或任何種類的垃圾、廢物或垃圾；。(Viii)並無變壓器或其他含有以下物質的設備。處所之上或之下，處所內、處所之上或之下並無任何石棉，借用者亦不會準許安裝該等石棉。, (Ix)在房屋外沒有處理、儲存、存放或處置房屋或房屋上產生的有害物質的地點；(X)沒有關於房屋或房屋周圍區域的實際狀況的事實(A)借款人在本協議日期之前未以書面形式向貸款人披露，以及(B)對房屋或其使用或享受或其價值、或借款人執行本協議所述交易的能力造成重大不利影響或將產生重大不利影響的情況；(X)沒有與房屋或房屋周圍區域的實際狀況有關的事實(A)借款人在本協議日期之前未以書面形式向貸款人披露；(B)對房屋或其使用或享受或其價值產生重大不利影響，或將對房屋或其價值產生重大不利影響的情況，或借款人執行本協議所述交易的能力的事實；且(Xi)借款人未收到也不知道任何地方、州或聯邦政府機構發出的任何書面或口頭的傳票、傳票、指令、信件或其他通訊，涉及(A)房屋或其附近存在危險物質，(B)運輸、運輸、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒或傾倒危險物質到房屋內或房屋附近的水域或其他土地，或(C)違反環境法。

5.26其他。

借款人不是：

(A)“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法令”所指的投資公司“控制”的公司。

(B)控股公司的“控股公司”或“附屬公司”，或控股公司的“聯營公司”或控股公司的附屬公司，即經修訂的2005年“公用事業控股公用事業公司法”所指的“控股公司”或“附屬公司”。

(C)須受“州際商業法”或任何聯邦或州法令或條例的規定所規限，以限制其因借入款項而招致債務的能力。

5.27實益所有權證書。

根據本協議不時更新的在本協議日期或之前簽署並交付給貸款人的受益所有權證書，截至本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第六條借款人的契約

在本協議生效期間，在借款人全額支付本協議項下和借款人作為當事人的其他貸款文件項下應付貸款人的本金餘額、應計利息和其他費用之前，借款人同意遵守、遵守和遵守以下契約和協議：

6.1站點。

借款人持有並應繼續持有房產的可交易、收費的簡單所有權，僅在許可的例外情況下，並應籤立和交付或促使籤立和交付貸款人和所有權公司可能要求的文書，以便僅在許可的例外情況下向貸款人提供對房產的有效第一留置權和擔保權益。

6.2擔保物權競合。

借款人應保證房屋和所有個人不受任何擔保權益(允許的例外情況除外)。在對房屋的任何部分或個人提出擔保權益主張或提交擔保權益時，借款人應立即解除或移除該等擔保權益，但只要借款人根據信託契約真誠地對任何擔保權益或其有效性提出異議，則借款人無需支付、解除或移除任何擔保權益。

6.3調查。

在截止日期前，借款人應向貸款人提供一份由信譽良好的註冊土地測量師準備的當前土地測量報告，並以貸款人和業權公司和其他利害關係方滿意的形式和實質進行認證和準備，以及其他方面

符合美國土地所有權協會和全國專業測量師協會共同制定並通過的2016年ALTA/NSPS土地業權測量最低標準詳細要求，包括貸款人要求的A表項目，並證明對處所的描述(包括附屬地役權)，顯示所有進入或離開處所的情況，顯示所有現有的改進，顯示進入或離開處所的所有現有改進，顯示訪問權利、地役權或公用事業、影響處所的通行權，顯示對處所的所有挫折要求，顯示任何現有的改進，顯示影響業權的事項

6.4標題保險。

借款人應以貸款人滿意的形式和實質向貸款人提供一份由業權公司出具的、金額為全額的全額產權保險單。產權政策應確保房屋的可交易費用簡單所有權屬於借款人，不受機械師和供應商留置權的例外，指定貸款人為被保險人，並確保信託契約是全額貸款的有效第一留置權，但只有在允許的例外情況下，幷包含貸款人可能要求的背書。

6.5貸款資金運用。

借款人只能將貸款收益用於資助借款人收購房產和支付與收購房產和關閉貸款相關的結案費用，在任何情況下都不能將貸款收益用於向借款人成員進行分配，或用於個人或其他目的。

6.6出借單據。

在截止日期前，借款人應促使貸款文件簽署並交付給貸款人。

6.7次。

借款人應支付貸款人支付或發生在本協議或任何其他貸款文件中的所有費用、費用、費用和其他支出，包括但不限於律師費和開支、貸款人財產檢查員的費用和費用、所有權保險費、轉讓税、執照和許可費、記錄費用、勘測費用、抵押登記税、文件印花税、無形税費、鑑定費、評估審查費、收取和止贖費用以及類似項目(包括但不限於律師費和費用)。執行本協議或任何其他貸款文件，或行使本協議或任何其他貸款文件下或其下的任何權利或補救措施，或因執行本協議或任何其他貸款文件或行使本協議或任何其他貸款文件下或其下的任何權利或補救措施而附帶的本協議或任何其他貸款文件的執行、本協議或任何其他貸款文件的任何釋放、任何同意、批准或豁免，以及貸款的關閉、支付、管理和收取，以及貸款人作為涉及本協議或任何其他貸款文件的一方的任何訴訟)。貸款人有權在沒有任何義務的情況下，從貸款所得款項中墊付支付所有此類費用所需的金額。

貸款人的費用和費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件對貸款人到期或即將到期的任何借款人義務。

6.8政府要求。

借款人應遵守，並應促使承租人迅速遵守任何政府要求，包括所有適當的消防保險人和類似機構的監督委員會，以及在房屋上投保的任何保險公司的要求。

6.9附加文件。

借款人應向貸款人提供一切文書、文件、評估、財務報表、所有權和其他保險報告和協議，以及本協議項下要求借款人提供的所有其他文件和文書，全部費用由借款人承擔；應按貸款人合理的書面要求，向貸款人轉讓和交付該等文件、文書、轉讓和其他文字，並作出必要或適宜的其他行動，以在保證或擬擔保票據的任何時間保存和保護抵押品；並應為實現本協議的意圖和目的而作出和執行貸款人不時以書面形式合理要求的所有和其他合法和合理的行為、轉讓和保證。

6.10貸款手續費。

借款人應在截止日期向貸款人支付貸款費用。如未支付，貸款人有權直接向其支付貸款費用。

6.11財務信息。

借款人應不遲於“所需財務報告”定義中規定的相應日期向貸款人提供所需的財務報告，但借款人不應被要求提交已張貼在美國證券交易所EDGAR備案系統或其任何後續備案系統上的任何此類報告或其他材料的副本。賬簿和所有其他與房產經營有關或反映房產經營情況的記錄，應保存在借款人執行辦公室的信託契據所列地址，並應在合理通知下，在任何合理時間提供給貸款人及其代表，以供審查、審計、檢查和抄錄。如果借款人或擔保人在向借款人提出書面請求後未能提供任何此類報表，則屬於違約事件，除貸款人可獲得的任何其他補救措施外，貸款人可要求對各自的賬簿和記錄進行審計，費用和費用由借款人承擔。除非違約事件持續發生，否則審查費用應由貸款人承擔。在貸款人接管該處所或委任接管人接管該處所時，所有簿冊及紀錄均須交予貸款人，以確保該處所的經營能有秩序地繼續進行。

6.12書籍和記錄。

借款人應以貸款人合理接受的方式建立和保存與房屋有關的準確和完整的賬簿、帳目和記錄。貸款人有權在任何合理時間，在事先書面通知下自費檢查、檢查和複印與該處所有關的借款人的所有簿冊和記錄，並有權在合理通知後進入和自由進入該處所。任何此類檢查僅用於貸款人的承保要求，此類檢查不得解釋為對適宜性、適銷性、適宜性、合規性或其他方面的檢查，借款人或任何其他個人或實體不得依賴此類檢查。本協議中沒有任何條款規定貸款人有義務對房屋的任何部分進行任何檢查。

6.13維護；維修。

借款人不得放棄房產，應保持和維護房產，或應使租户保持和維護房產的良好狀態，沒有任何浪費或誤用，並應迅速維修和恢復現在或以後可能損壞或摧毀的房產的任何改善，使其在任何此類損壞或破壞之前的狀況。未經貸款人事先同意(貸款人可憑其唯一和絕對酌情權拒絕同意)，借款人同意其不會、也不會允許承租人在房屋上建造或擴建任何改善設施、建造任何新的改善設施或對任何現有改善設施進行任何重大改動，亦不會拆除或拆除任何該等改善設施。

6.14[故意刪除].

6.15租賃。

借款人將自費履行和解除租約項下借款人的所有義務，並盡一切合理努力強制或保證租户履行租約項下的每項義務和承諾，並將自費出席因借款人在租約中的權益而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟或法律程序並進行辯護。借款人不得在到期日前一個(1)個月接受任何分期付款，也不得執行任何抵押或信託契約，或設立或允許可能優於租賃的留置權，也不得允許租賃從屬於該抵押、信託契據或留置權(信託契約留置權以外的其他抵押、信託契約或留置權)，也不得允許租賃從屬於該抵押、信託契據或留置權以外的其他抵押、信託契約或留置權。借款人不得以本租約的租金作抵押、質押或轉讓租金。

6.16已更新評估。

借款人同意，貸款人有權自費從貸款人批准的評估師那裏隨時獲得對房屋的最新評估，(A)違約事件將已經發生並將根據本協議繼續發生，(B)貸款人真誠地確定貸款的擔保在財務上或身體上受到了任何重大損害，或(C)適用的銀行法規和/或適用於貸款人蔘與銀行的監管要求要求對貸款進行評估。如果貸款人選擇獲得該評估，貸款人可以立即委託貸款人可以接受的評估師準備評估，借款人應與貸款人和借款人充分合作。

評估師需要獲得必要的信息以準備此類評估。如果借款人未能與貸款人合作獲得該評估，或借款人未能應要求立即支付該評估的費用，則該事件應構成本合同項下的違約事件，貸款人有權根據信託契約和其他貸款文件行使其可獲得的所有補救措施。

6.17ERISA計劃。

借款人不得采用或受制於任何ERISA計劃。

6.18人格的解除。

借款人不得允許以貸款人為受益人的受擔保權益約束的任何個人物品在任何時候從房屋中移走，除非被移走的物品是在通常和慣例的房產運營過程中消費或出售，或臨時移走以進行維護或維修，或者如果永久移走，則由同等適宜性和用途且價值不會大幅降低的物品取而代之，該物品完全歸借款人所有，不受任何留置權、擔保權益或租賃購買融資安排的影響，但貸款人根據本協議條款允許的除外。

6.19分佈。

借款人不得聲明或支付任何分派或股息，或購買、贖回或以其他方式價值收購借款人的任何成員權益：(I)如果任何此類行動將導致違約事件，(Ii)在任何時間違約或違約事件存在，或(Iii)任何分派或股息將導致貸款構成根據聯邦法規第12章第二章第217部分的高波動性商業房地產風險敞口。

6.20管理和其他協議。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得簽署任何與房屋管理有關的協議。

6.21美國愛國者法案。

借款人不得也不得允許任何擁有借款人權益的人(I)開展任何業務或從事與根據13224號行政命令被封鎖的任何財產有關的任何交易，或(Ii)從事或合謀進行任何規避或避免或試圖違反13224號行政命令、愛國者法案或任何其他反恐法律中規定的禁令的交易，或(Iii)成為外國資產管制處定義的“特別指定國民”或“被封鎖的人”。借款人應向貸款人提交貸款人要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本節規定。

6.22債臺高築。

除與處所有關而發出的貸款及普通行業應付款項須在到期日期前按正常程序支付外，借款人不會因借入款項而招致任何債項或承擔任何法律責任。

6.23[故意刪除].

6.24遵守反腐敗法。

借款人和擔保人將，並將促使其各自的附屬公司和代理人在所有實質性方面遵守其可能受到的所有適用法律，包括所有反腐敗法律和適用的制裁。借款人必須向貸款人提交貸款人隨時要求的任何證明或其他證據，以確認符合本節的規定。

6.25受益所有權證書和其他附加信息。

當被確認為受益所有人的個人發生變更時，借款人應向貸款人提供一份新的受益所有權證書，該證書採用貸款人可以接受的標準和內容。根據要求，借款人應向貸款人確認提供給貸款人的最新受益所有權證書中所列信息的準確性，以及貸款人可能不時合理要求的其他信息和文件，以供貸款人遵守適用法律(包括但不限於愛國者法案和任何其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第七條違約事件

發生下列情況之一時，根據本協議，應為“違約事件”：

7.1附註下的默認設置。

借款人未能(I)本票項下的任何本金或利息到期付款，或(Ii)本票項下或任何其他貸款文件項下的任何其他付款，在該等付款到期後五(5)天內，或(如未指明日期)在書面要求後五(5)天內，或在本協議或本文件明文規定的較短期限內(所有付款均應在沒有任何通知、寬限期或治療期的到期日除外)支付給貸款人；或

7.2其他借款單據違約。

根據任何貸款文件(本協議除外)發生的被指定為“違約事件”的任何事件；或

7.3B代表或擔保的範圍。

借款人在任何貸款文件或本協議中，或在任何報告、證書、財務報表、文件或其他文書中作出的任何陳述或擔保

根據本協議或與本協議相關交付的，在作出或被視為作出或重新作出之日，被借款人違反或證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，而借款人未在收到通知後三十(30)天內採取必要的行動糾正該違反或使該陳述或保證在所有重要方面都不是虛假或誤導性的；或

7.4對房產徵收留置權。

對房屋主張或提交任何擔保權益，任何擔保權益應送達貸款人，或任何擔保權益的強制執行或喪失抵押品贖回權的開始發生，該擔保權益不得解除或擔保，並在其主張、提交或開始後三十(30)天內暫停執行，以使貸款人滿意；或

7.5訴訟。

對借款人或擔保人提起的任何訴訟，很可能被判對借款人或擔保人不利，如果做出不利裁決，將極大地削弱借款人或擔保人履行貸款文件規定的各自義務的能力，並且在提交後三十(30)天內未被駁回；或

7.6判決、令狀、扣押或徵款。

針對借款人、擔保人或處所的判決、扣押令或執行令或類似的法律程序、徵款或檢取是根據任何法律程序作出的，而該等訴訟不得在其聲稱或提交後三十(30)天內解除或擔保至貸款人滿意；或

7.7加速其他債務。

借款人或擔保人作出或不作出任何行為或發生任何事件，而借款人的任何重大義務並非因此而產生，借款人或擔保人的任何重大義務可由其持有人宣佈到期並予以支付，並在此後三十(30)天內繼續未治癒；或

7.8Transfers。

不得進行未經許可的轉讓；或

7.9借款人破產。

借款人在債務到期時未能償還債務，或為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時書面承認其無力償還債務，或根據聯邦破產法的任何章節或任何類似的州或聯邦法律(現在或將來存在)提交請願書，或成為聯邦破產法中通常定義的“資不抵債”，或在任何針對其啟動的非自願破產案件中提交答辯書，承認無力或無力在債務到期時償還債務，或未能獲得解除債務的資格

聯邦破產法“的一章到另一章，或在此類破產案件中是救濟令的標的，或被判定為破產人或無力償債者，或在任何自願程序中為重組、安排、解散或清算的目的指定託管人、受託人或接管人，或任何法院對其財產或其任何部分行使管轄權，且這些託管人、受託人或接管人未被解除，或此類管轄權未在其被任命後九十(90)天內放棄、騰出或擱置；或

7.10古蘭特銀行破產。

擔保人未能在債務到期時償付債務，或為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時書面承認其無力償還債務，或根據聯邦破產法的任何章節或任何類似的法律(現在或將來存在)提交申請，或根據聯邦破產法中通常定義的“資不抵債”，或在任何針對擔保人的非自願破產案件中提交答辯書，承認無力償債或無力在債務到期時償還債務，或未能在案件開始後九十(90)天內獲得駁回，或案件從聯邦破產法的一章轉換到另一章，或在此類破產案件中是救濟令的標的，或被判定為破產或資不抵債，或在任何自願程序中為重組、安排、解散或清算的目的指定託管人、受託人或接管人，或任何法院對其財產或其任何部分行使管轄權，且該託管人、受託人或接管人未被解除。或

7.11貸款文件無效。

任何貸款文件被借款人或擔保人取消、終止、撤銷或撤銷，但未按照貸款文件的條款或經貸款人明確事先批准，或任何法院或任何其他有管轄權的政府或監管機構或機構(如適用)或任何法院或任何其他有管轄權的政府或監管機構或機構提起法律訴訟、衡平法訴訟或其他法律程序，以取消、撤銷或撤銷任何貸款文件，或由作為借款人或擔保人一方的借款人或擔保人或其任何股東、合夥人、經理、成員或受益人(視情況而定)或代表借款人或擔保人提起任何法律訴訟、衡平法訴訟或其他法律程序，以取消、撤銷或撤銷任何貸款文件，或由借款人或擔保人取消、終止、撤銷或撤銷任何貸款文件。根據貸款文件的條款，任何一份或者多份貸款文件是非法的、無效的或者不能強制執行的；或

7.12更改狀態。

借款人或擔保人解散、清盤或清盤，或將無法維持其作為持續經營企業的良好地位；或

7.13拒絕擔保債務。

擔保人否認擔保人在擔保書項下負有任何責任或義務，或應通知貸款人擔保人試圖取消或終止擔保書或任何其他貸款文件的意圖，或者擔保人通知貸款人擔保人不對未來擔保書項下的任何義務承擔責任；或

7.14擔保人的陳述和保證。

擔保人或其代表在本協議、擔保或任何其他貸款文件中，或在依據本協議或與本協議相關的任何報告、證書、財務報表、文件或其他文書中作出或被視為作出的任何重大陳述或擔保，在作出或被視為作出或重複作出或重複之日，被擔保人違反，或被證明在任何重大方面是虛假或誤導的，而擔保人沒有采取必要的行動糾正該違反行為，或使該陳述或保證不是虛假或誤導性的。

7.15擔保違約。

擔保人未能遵守或履行擔保項下的任何契諾、承諾或協議，或與貸款相關的任何單獨擔保、賠償或其他擔保安排，包括但不限於未能履行其中規定的金融契諾，並且在收到向借款人發出的書面通知後六十(60)天內未予補救；或

7.16要求的財務報告。

借款人或擔保人未按本協議要求提供任何要求的財務報告，且借款人未在通知借款人後十(10)天內改正；或

7.17房地產税和保險費。

除根據信託契約由貸款人控制的範圍外，借款人不得在房屋到期應付時不繳納房產税、任何特別評估分期付款、任何銷售税或使用税或任何保險費；或

7.18租賃默認。

本租約項下發生任何貨幣違約或重大非貨幣違約，且此類違約未在租約規定的任何適用通知、寬限期或救治期內得到補救，或未經貸款人事先書面同意(貸款人可全權酌情給予或拒絕同意)以任何理由終止租約；或

7.19B契諾的適用範圍。

借款人違反或未能履行、遵守或滿足本協議的任何約定或條件(第7.1至7.18節所述除外)，且此類違約或不履行在書面通知後三十(30)天內未得到補救，或者如果該違約或不履行不會對房屋或貸款人在其中的擔保權益造成重大風險並需要花費時間進行補救，則只要借款人迅速開始並努力進行補救，則在必要的一段時間內補救，但不得超過自之日起六十(60)天

第八條貸款人的救濟

8.1權利演練。

在任何違約事件發生時和持續期間，除非貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權隨後以書面放棄該違約事件，否則貸款人可以選擇行使以下一項或多項：

(一)提速。加快償還貸款；

(B)喪失抵押品贖回權。行使任何貸款文件中規定的任何補救措施，包括取消信託契約的抵押品贖回權和/或轉讓租賃和租金；

(C)累積權利。累計行使貸款文件或法律規定的所有其他權利、選擇權和特權；

(D)接管人。尋求委任接管人接管該處所和經營該處所；

(E)抵銷。抵銷借款人在貸款人的所有存款和信貸，以及借款人對貸款人的任何和所有索賠，抵銷貸款人欠貸款人或發生的任何款項。無論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，不論所述金額或其任何部分，或為借款人賬户持有的存款和貸方是否到期或未到期，也不論貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或足夠，該權利均應存在。貸款人同意，在行使任何該等抵銷權後，應在合理可能的情況下儘快通知借款人其行使該抵銷權；但貸款人未給予該通知並不影響行使該抵銷權的有效性。本協議中的任何內容均不應被視為放棄、禁止或限制貸款人依法享有的所有留置權、抵銷權和反請求權。

(F)進入的權利。規定借款人遷出處所，而貸款人可在其選擇時(不論是在任何受託人出售或喪失信託契據的止贖之前或在任何贖回期間)，透過其本身、其代理人或由具司法管轄權的法院委任的接管人：

(I)作出一切必需的事情，並動用其認為需要的款項，以保障其在該處所的權益及貸款所提供的保證；

(Ii)取得管有；

(Iii)僱用保安看守員保護該處所；

(Iv)採取所需行動以防止浪費；及

(V)作出其認為需要的一切事情，並動用其認為需要的款項，以遵從處所租契下的規定、進行補救措施及/或防止處所租契下的失責或失責。

8.2權利累計。

本協議或借款人根據本協議交付給貸款人的任何貸款文件或票據授予或保留給貸款人的任何權利或補救措施，不得或意在排除任何其他權利或補救措施，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是法律或衡平法或法規現在或今後產生的任何其他權利或補救措施之外的額外權利或補救措施。除非貸款人此後另有書面同意，否則貸款人對借款人違反或違約本協議項下的任何義務、協議或契諾的任何放棄不應被視為對隨後違反相同或任何其他義務、協議或契諾的行為的放棄，貸款人對該違約尋求補救的任何忍耐也不應被視為放棄其關於此類違約的權利和補救措施，除非是書面的，否則也不應被視為放棄了其任何權利和補救措施。

第九條一般情況和雜項

9.1具有約束力；豁免；累積權利和救濟。

在這裏，時間是至關重要的。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、法定代表人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力；但是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得通過法律實施或其他方式自願轉讓本協議或貸款收益。貸款人或票據持有人未能行使或延遲行使本票據或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使該等權力或權利，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權力或權利或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，根據本協議或根據票據或任何其他貸款文件向借款人發出或要求的任何通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄貸款人或票據持有人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。本協議中規定的貸款人的權利和補救措施應是貸款人在法律、衡平法或成文法上本來享有的任何其他權利和補救措施的補充，而不是排除這些權利和補救措施，所有這些權利和補救措施，連同貸款人在其他貸款文件下的權利和補救措施，都是累積的，可以單獨、同時、連續和按任何順序行使。

9.2賠償。

借款人同意就任何和所有索賠向貸款人及其高級職員、董事、僱員和代理人(“受補償方”)進行賠償，並使之不受損害。

責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或任何種類或性質的判決、訴訟、費用、開支或支付可能強加給受賠方、招致或針對受賠方，以任何方式涉及或引起與本協議或任何其他貸款文件或其中任何交易相關或相關的任何調查、訴訟或訴訟，或任何受賠方根據本協議或任何貸款文件採取或未採取的任何行動的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、判決、訴訟、費用、費用或支出。在本協議或任何貸款文件項下，任何受賠方採取或不採取的任何行動，與本協議或任何其他貸款文件或其中任何貸款文件項下的任何調查、訴訟或程序有關或引起。在不限制前述規定的情況下，借款人同意應要求迅速向受補償方償還與本協議和貸款文件中任何權利或責任的準備、執行、管理或執行有關的任何自付費用(包括律師費)，或就本協議和貸款文件中的任何權利或責任獲得法律諮詢所發生的任何自付費用(包括律師費)。如貸款人認為為任何目的而向受彌償一方提供的任何彌償不足或受損，則貸款人可要求額外的彌償，而在提供該額外的彌償之前，不會開始或停止作出受彌償的作為。借款人承認並確認，本協議和其他貸款文件中的某些規定對借款人因貸款人或其他受賠償方的疏忽或據稱的疏忽而引起的索賠施加了某些義務和賠償。

9.3生存。

本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保在本協議簽署、貸款人支付墊款和其他貸款文件簽署後仍然有效，並應持續到貸款人收到貸款人根據本協議和其他貸款文件到期的本金餘額、利息和其他費用的全額付款，以及直到沒有義務在本協議下墊付任何款項，但本協議和其他貸款文件的賠償條款應在該等義務支付和終止後仍然有效。

9.4第三方的權利。

貸款人在本合同項下義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，其他任何人都沒有資格要求按照其條款滿足這些條件，也沒有資格假定貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下會提供或拒絕提供貸款，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益者，如果貸款人認為有必要的話，任何其他人都可以在任何時候自由地全部或部分免除這些條件。借款人同意並應賠償貸款人因貸款收益的支付或因房產狀況而產生的任何責任、索賠或損失，無論這些責任、索賠或損失是在貸款期限內或之後產生的。本規定在貸款償還後仍然有效，只要存在任何此類責任、索賠或損失的可能性，本規定即繼續有效。

9.5條件滿足的證據。

本協議中任何要求提交某一或多個特定事實存在或不存在的證據的條件，都意味着該事實的存在或不存在(視屬何情況而定)，除非貸款文件另有明文規定，否則貸款人在任何時候都有權以其滿意的絕對酌情權獨立確定該事實的存在或不存在。

9.6分配。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括預付款的權利。除借款人外，任何人均無權履行本合同項下貸款人的任何義務。貸款人可以將貸款及其權利和義務轉讓給另一貸款人或貸款人與其合併、合併、合併或合併為貸款人的人，或取得貸款人大部分資產或其大部分資產被貸款人收購的人。

9.7承讓人和受讓人被列為當事人。

只要本協議中提到或提到本協議的一方，該協議各方的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人都應包括在內，借款人或貸款人或貸款人或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議應對其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力和效力，無論是否如此明示。

9.8個頭標。

本協議各章節、段落和分部的標題僅為參考方便，不被視為本協議的一部分，不得限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

9.9無效條款不影響其他人。

如果履行本協議的任何條款，或在履行任何此類條款時與之相關的任何交易到期，將涉及超過法律規定的有效性限制，那麼，依此事實，應履行的義務應降至該有效性的限制；該條款或條款應被視為無效，如同未包含在本協議中一樣，本協議的其餘部分仍將完全有效。

9.10號碼和性別。

凡此處使用單數或複數、陽性或陰性或中性時，應同樣包括另一種性別。

9.11修訂。

本協議或本協議的任何條款均不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，只能通過請求強制執行更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行更改、放棄、解除或終止。

9.12節點。

本協議條款允許或要求的任何通知和其他通信均應按照信託契約中規定的方式發出。

9.13行政法。

儘管本協議的簽署地點不同，但本協議的各方已約定由亞利桑那州的法律管轄本協議，並同意本協議是根據亞利桑那州的法律訂立的，並應受亞利桑那州法律的解釋和管轄，而不考慮法律衝突的原則。

9.14參與。

貸款人有權自行決定是否參與貸款和/或將其全部或部分貸款義務轉讓給貸款的一個或多個參與者，但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)借款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與貸款人打交道，條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)貸款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與貸款人單獨和直接打交道。貸款人可向借款人或任何其他來源披露其收到的所有信息，包括但不限於與貸款、房屋和借款人、任何此類參與者或其他貸款人有關的信息，借款人應與貸款人合作，並由貸款人承擔費用，以滿足任何此類參與者或其他貸款人完成購買或參與的合理要求。

9.15同意管轄。

借款人特此向房屋所在的縣法院和位於該州的美利堅合眾國法院提交併同意個人管轄權，以強制執行本協議，並放棄任何州或美利堅合眾國法律下反對此類法院管轄權的任何和所有個人權利。根據貸款人的選擇，可以在任何這樣的縣的具有一般管轄權的州法院或位於該州的美國地區法院開始訴訟。本協議任何規定均不得阻止貸款人在任何其他州或司法管轄區對任何其他人提起訴訟，或針對提供給貸款人或借款人或擔保人個人或任何其他州或司法管轄區的借款人或擔保人的任何財產行使任何權利。在任何其他州或司法管轄區啟動任何此類訴訟或程序，並不構成放棄同意借款人在任何此類法院享有管轄權或服從個人管轄權。如果在另一個司法管轄區或地點根據任何侵權或合同理論提起訴訟，該侵權或合同理論直接或間接產生於本協議所建立的關係，貸款人可以選擇，

應有權將案件移交給上述司法管轄區和地點之一或任何其他司法管轄區，如果根據適用法律不能完成移交，則有權在不損害法律的情況下駁回案件。

9.16對應產品。

本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與本協議各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一個協議，但在證明本協議時，只需出示一份此類副本即可。本協議的簽字可分頁簽署，當附加到本協議時，應構成一份完整的文件。

9.17文檔構造。

本協議已由本協議所有各方審查，並納入了這些各方的要求。每一方均放棄解釋規則，即任何含糊之處將針對起草該規則的一方予以解決，並同意此類規則不會用於本協議的解釋。

9.18最終協議；修改和豁免。

本協議與其他貸款文件一起構成借款人和貸款人對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解和協議。除貸款文件中明確規定外，貸款人對借款人沒有進一步的義務或承諾。貸款人的任何僱員、高級職員或代理人就貸款向借款人作出的任何協議、聲明或承諾，除非以書面列明並由貸款人高級人員簽署，否則對貸款人不具約束力；任何貸款文件的修訂或修改，除非以書面列明並由貸款人高級人員簽署，否則無效。貸款文件取代與貸款有關的所有先前談判、討論和協議，不得與任何所謂的口頭協議的證據相牴觸，並且不得放棄、更改、解除或終止，除非由尋求強制執行任何放棄、更改、解除或終止的一方簽署的書面文件除外。

9.19懷弗。

借款人特此免除本協議任何一方直接或間接參與的任何司法程序中的陪審團審判，以及以任何方式引起的、與本協議或根據本協議建立的關係相關或相關的任何事項，無論是在本協議日期之前或之後產生或斷言的。

9.20美國愛國者法案公告；合規性。

2001年“美國愛國者法案”(公法107-56)和與此相關的聯邦法規要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體的身份。因此，貸款人可以隨時提出要求，借款人應向貸款人、借款人和擔保人提供地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信用延伸和/或其他金融服務產品。

[頁面的其餘部分故意留空]

借款人和貸款人已於上述第一個日期簽署本協議，特此為證。

借款人：

4141E百老匯大道有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

作者：尼古拉公司，
特拉華州一家公司
它的唯一成員

By: /s/ Kim J. Brady

姓名：金·J·布雷迪(Kim J.Brady)

ITS：首席財務官

2021年11月19日，特拉華州尼古拉公司首席財務官金·J·布雷迪(Kim J.Brady)在我面前確認了上述文書。尼古拉公司是特拉華州的一家公司，也是亞利桑那州有限責任公司4141E百老匯大道有限責任公司(4141E Broadway Road LLC)的唯一成員。

/s/公證人

公證人

貸款人：

Colliers Funding LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Scott Loving

斯科特·洛夫

其高級副總裁

對於收到的價值，亞利桑那州有限責任公司(“借款人”)4141E百老匯大道有限責任公司同意並承諾向特拉華州有限責任公司Colliers Funding LLC及其背書人、繼承人和受讓人(“貸款人”)支付本金2500萬，地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯南第七街90號Suite4300，郵編：55402-4110，或貸款人可能不時指定的其他地點。連同本金餘額(如本文所定義)的利息(如本文所定義)，按以下規定的利率，按下列方式、按下列所有條款和在下列時間支付：

1.定義。除非上下文另有説明，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議(如本文定義)中給出的該術語的含義。就本期票(下稱“本票”)而言，下列術語應具有以下含義：

A.“信託契約”是指由借款人(設保人)為受益人(受益人)向其中指定的受託人簽發的日期為偶數日的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備融資聲明，授予房屋留置權和抵押，作為貸款的擔保，並向貸款人授予其中所述的、經借款人和貸款人書面協議修訂、補充或修改的不動產和動產的擔保權益。“信託契約”是指借款人作為設保人，為受益人所指定的受託人出具的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備融資聲明，並經借款人和貸款人的書面協議修訂、補充或修改後授予貸款人對其中所述不動產和動產的擔保權益。

B.“貸款協議”是指借款人(借款人)和貸款人(貸款人)在本協議簽署的日期為偶數日的貸款協議，其中貸款人同意向借款人墊付本票據的本金，但須遵守該協議的條款和條件，該協議可通過借款人和貸款人的書面協議加以修訂、補充或修改。(B)“貸款協議”是指借款人(借款人)和貸款人(貸款人)簽訂的日期為偶數日的貸款協議，其中貸款人同意向借款人墊付本票據的本金，但須遵守該協議的條款和條件。

C.“貸款文件”是指本附註、貸款協議、信託契約、租賃和租金轉讓、擔保書和任何其他證明和/或擔保貸款的文書，這些文件可通過借款人和貸款人的書面協議進行修改、補充或修改。(C)“貸款文件”是指本票據、貸款協議、信託契約、租賃和租金轉讓、擔保書和任何其他提供貸款證據和/或擔保的文書，這些文件可經借款人和貸款人的書面協議修訂、補充或修改。

D.“到期日”是指2026年11月30日，或貸款人根據其條款宣佈本票據到期和應付的較早日期。

E.“房產”是指那些位於亞利桑那州馬里科帕縣鳳凰城的某些地塊及其改進，所有這些在信託契約中都有更全面的描述。“房產”指的是位於亞利桑那州馬里科帕縣鳳凰城的某些地塊及其改建工程，所有這些都在信託契約中有更全面的描述。

F.“本金”是指貸款人根據本票據不時支付的金額。

g.“本金餘額”是指在任何給定時間內未付本金的金額。

2.拆卸。本票據所得款項將根據貸款協議的條款及條件支付。

3.利率。每日收市時未償還的本金餘額須按以下年利率(“利率”)計息(“利息”)：

A.固定匯率。自本票據日期起至到期日止(包括該日)，本票據應按年息相等於4.0釐的利率計息。

B.違約率。儘管上文(A)項有任何相反規定，如發生違約事件(如本文所界定)或本票據在到期日未獲全數償付，則貸款人可選擇在該違約事件發生並持續的整個期間或在到期日及之後(視何者適用而定)向本金餘額支付利息，年利率相等於(I)本票據準許支付的最高合法利率，或(Ii)8%(8%)中較小的一項。(I)本票據可予支付的最高合法利率，或(Ii)8%(8%)(視何者適用而定)須按下列兩者中較小者支付：(I)本票據準許支付的最高合法利率，或(Ii)8%(8%)(視何者適用而定)須支付本金餘額的利息貸款人是否已行使選擇權加快本票據的到期日，並宣佈全部本金餘額到期及應付。

4.計算基礎。利息的計算方法是將計算利息的期間實際經過的天數乘以以360天為單位的日利率計算利息。然而，自2022年12月1日起，按此計算的利息(即365/360)將以一年360天的十二(12)三十(30)天為基礎收取。在支付本金之日支付的本金應開始計息。

5.滯納金。如果在到期之日起五(5)天內未支付本協議規定的任何付款(到期或提速時到期的氣球付款除外)，借款人同意支付等同於(I)本票據允許支付的最高合法金額作為滯納金的最高合法金額或(Ii)每1.00美元未付款的0.04美元(“滯納金”)的滯納金，以支付貸款人因收取該滯納金而產生的費用(“滯納金”)，以支付貸款人因收取該滯納金而產生的費用，其中較小者為(I)本票據允許作為滯納金支付的最高合法金額或(Ii)每1.00美元未支付0.04美元(“滯納金”)。此滯納金將個別適用於所有逾期付款，不會按每日比例調整。本條款不應被視為逾期付款的藉口，也不應被視為放棄貸款人可能擁有的任何其他權利，包括宣佈全部本金餘額和所有立即到期和應支付的未付利息的權利。本合同項下到期的任何滯納金應在被要求支付後五(5)天支付。

6.付款方式。本票據的付款方式如下：

A.在2021年12月1日及其後至2022年12月1日(包括該日)的每個日曆月的第一天，借款人應向貸款人支付上一個日曆月本金餘額的應計未付利息；

B.自2023年1月1日起至到期日所在日曆月的第一(1)日止，借款人應在2022年12月1日開始的假設的二十五(25)年攤銷期間內，連續按月向貸款人支付足以按當時的當前利率在剩餘未到期年份全額攤銷本金餘額的本金和利息分期付款；以及(B)自2023年1月1日起至到期日止的每個月的第一(La)天，借款人應連續按月向貸款人支付本金和利息分期付款，本金和利息足以在2022年12月1日開始的假設二十五(25)年攤銷期間按當時的當前利率全額攤銷本金餘額；以及

在到期日，全部本金餘額加上應計和未付利息以及根據本票據和貸款協議到期的所有其他費用和款項應全部到期並支付。

7.付款的申請。所有付款應首先用於託收成本(如本文定義)，然後用於滯納金，然後用於利息，然後用於本金餘額，但如果貸款人根據任何保證本票的票據條款支付的任何預付款沒有得到償還，貸款人可以選擇將收到的任何款項首先用於償還該等預付款及其利息，餘額(如果有)應如上所述使用。如本金、利息、託收成本(定義見此)、滯納金或任何其他到期款項於營業日以外的日期到期應付，則該等付款的到期日應延至下一個營業日，並須在延期期間按適用利率支付利息。儘管有上述規定，一旦發生失責事件，在貸款人的選擇和指示下，收到的任何款項應按貸款人決定的順序和優先順序用於根據本票據或任何保證本票據的文書到期的任何款項。

8.強制提前還款和允許提前還款。本票據的本金餘額可於任何時間自願預付全部或部分本金，而無須支付溢價或罰款；但任何該等部分預付款額須不少於(I)$100,000及其整數倍數及(Ii)貸款的未償還本金餘額兩者中較小者。

任何自願性提前還款應提前不少於三(3)天書面通知貸款人。根據貸款人的選擇，本金餘額須在作為本票據抵押品的房產發生某些損壞、毀壞或譴責事件時強制預付全部或部分(視屬何情況而定)，所有這些都更全面地載於信託契約中。任何部分提前還款不應暫停任何所需的本金或利息付款，也不應減少任何預定分期付款的金額。

9.安全保障。本票據為本票所指的承付票，並以(I)信託契約、(Ii)租約及租金的轉讓及(Iii)借款人向佔用該處所的貸款人提供的若干其他貸款文件、就其上的固定附着物及其他非土地財產授予抵押權益、或與該等固定附着物及其他非土地財產相關而使用或產生的抵押權益及/或轉讓租金、租賃、收入及利潤為抵押，該等文件可由該等文件的各方以書面協議修訂、修改或補充。

10.違約事件。如(I)任何款項未按本票據的條款及條件到期支付，或(Ii)根據貸款協議、信託契約或任何其他貸款文件發生任何被指定為“違約事件”的事件，則全部本金餘額連同其應計利息、滯納金、託收費用及根據本票據或貸款文件到期的所有其他費用及款項應立即到期並由貸款人在通知借款人後選擇支付。

11.關鍵時刻。時間是很寶貴的。貸款人在行使本附註項下的任何權利時的延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或本附註項下的任何其他補救措施。在任何情況下的放棄不得解釋為禁止或放棄在未來的任何情況下的任何此類權利或補救措施。

12.收款成本。在違約事件發生並持續期間，借款人同意支付收取費用，包括合理的律師費和發生的費用，訴訟、調解、破產和行政訴訟中發生的所有其他費用和費用，以及由此提出的所有上訴，以及在收取本票據項下到期金額時發生的所有其他費用和開支(“收取費用”)。本合同項下產生的任何託收費用應在索要後五(5)天支付。

13.出席人等。放棄提示付款、拒付和拒付通知。對本合同付款時間或條款的任何延長或變更、任何續期、解除為本合同付款提供的任何部分或全部擔保、接受任何形式的額外擔保、免除或求助於對本合同付款負有責任的任何一方，均表示同意。在法律允許的範圍內，放棄任何訴訟時效的所有權利和利益，以及任何暫停、恢復、編組、忍耐、估值、暫緩、延期、贖回、評估、豁免和宅基地法律。

14.儲蓄條款。如果本附註、貸款協議或任何其他貸款文件規定的利息和/或費用性質的利息和/或費用違反了適用於貸款的法律或法定限制(如果有)，借款人將只支付法律允許的金額；但是，如果借款人無法獲得高利貸抗辯和所有類似抗辯，借款人將支付本附註、貸款協議和其他貸款中規定的所有金額。

文件。如果因任何原因，根據本協議支付、收受、收取或運用的金額超過前款規定的數額，無論是通過下列方式支付、收取或使用的

那麼，在這種情況下，除非本金已經全部付清，否則任何超出的金額都將計入本金，在這種情況下，超出的金額將退還給借款人。借款人有義務或可能有義務支付或償還與貸款相關的所有利息和其他費用、費用、貨物、據法動產或任何其他金額、有價值的東西和可償還的費用，這些可被視為構成亞利桑那州修訂法規第44-1201條及以下所指的“利息”。將被視為除本票據規定的或應付的規定利率以外的利息項目，該利率規定的利率和構成利息的其他金額產生的額外利率借款人特此書面約定支付。借款人同意本票據規定的有效利率加上因借款人或其代表支付或將支付的利息性質的任何其他費用所產生的任何額外利率，或貸款人或其代表已收到或將收到的與本票據或任何其他貸款文件相關的任何利益。

15.注意事項。本附註條文準許或要求的任何通知及其他通訊(明確準許的電話通知除外)應以書面形式發出，並應視為已由以下人士妥為發出或送達：(I)面交、(Ii)寄往美國郵政或指定為掛號或掛號郵件的任何官方繼任者、要求有足夠郵資的回執，或(Iii)寄往信譽良好的私人快遞或隔夜遞送服務，每種情況下的地址如下所述。(I)以面交、(Ii)寄存於美國郵政或指定為掛號或掛號郵件的任何官方繼任者，並支付足夠郵資；或(Iii)寄存於信譽良好的私人快遞或隔夜遞送服務，每種情況下的地址如下。每個此類通知的有效期為：(A)當面送達後立即生效；(B)寄往美國郵政的通知在三(3)天后生效；或(C)向該快遞或隔夜遞送服務送達通知後的一(1)個工作日內生效。然而，對任何此類通知作出答覆的期限應從收件人收到通知之日起計算。拒絕或以其他方式拒絕承兑或因地址變更而無法投遞而未發出通知的，應視為已收到所發送的通知。通過向本協議另一方發出至少十(10)天的通知，本協議任何一方均有權隨時更改其地址，並有權指定其地址為其地址，並有權指定其在美利堅合眾國境內的任何其他地址。

向貸款人發出的每份通知的地址如下：

Colliers Funding LLC

南七街90號

套房4300

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：貸款服務部

複印件為：

Fabyanske，Westra，Hart&Thomson，P.A.

南七街333號

套房2600

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：羅裏·O·達根(Rory O.Duggan)，Esq.

向借款人發出的每份通知的地址如下：

百老匯大街4141E號有限責任公司

C/o尼古拉公司

百老匯東路4141號

亞利桑那州鳳凰城85040

注意：克里斯·古爾德

複印件為：

斯內爾·威爾默律師事務所(Snell&Wilmer L.L.P.)

亞利桑那州中心一號

範布倫東街400號

亞利桑那州鳳凰城85004

注意：巴特·J·佩奇(Bart J.Page)，Esq.

16.同意管轄。借款人特此提交併同意房屋所在縣法院和位於該州或多個州的美利堅合眾國法院執行本附註的個人管轄權，並放棄任何州或美利堅合眾國法律下反對此類法院管轄權的任何和所有個人權利。在貸款人的選擇下，可以在這些縣的任何具有一般管轄權的州法院或位於該州的美國地區法院提起訴訟。本條例並不阻止貸款人在任何其他州或司法管轄區對任何其他人提起訴訟，或行使任何權利，以對抗提供給貸款人的任何擔保，或針對借款人或任何擔保人個人或任何擔保人，或針對借款人或任何擔保人在任何其他州或司法管轄區的任何財產。在任何其他州或司法管轄區啟動任何此類訴訟或程序，並不構成放棄同意借款人在任何此類法院享有管轄權或服從個人管轄權。如果根據由本票據產生的關係直接或間接產生的任何侵權或合同理論，在另一個司法管轄區或地點啟動訴訟，貸款人有權選擇將案件移交到上述司法管轄區和地點之一或任何其他司法管轄區，或者如果根據適用法律無法完成移交，則有權在不妨礙該案件的情況下駁回該案件。

17.依法行政。儘管有本票據的籤立地點，本票據的各方已約定由亞利桑那州法律管轄本票據，並同意本票據

根據亞利桑那州的法律作出，並應由亞利桑那州的法律解釋和管轄，而不考慮法律衝突的原則。

18.等待陪審團審判。借款人特此免除任何司法程序中的陪審團審訊，而該司法程序涉及本票據的任何一方，並且以任何方式直接或間接地產生、與本票據或根據本票據建立的關係有關或相關，不論該關係是在本票據日期之前或之後產生或斷言的。

[簽名頁如下]

自上述第一次寫入之日起執行。

百老匯大街E號4141號

亞利桑那州一家有限責任公司

作者：尼古拉公司，

特拉華州一家公司

它的唯一成員

作者：/s/Kim J.Brady

姓名：金·J·布雷迪(Kim J.Brady)

ITS：首席財務官

2021年11月19日，特拉華州尼古拉公司首席財務官金·J·布雷迪(Kim J.Brady)在我面前確認了上述文書。尼古拉公司是特拉華州的一家公司，也是亞利桑那州有限責任公司4141E百老匯大道有限責任公司(4141E Broadway Road LLC)的唯一成員。

/s/公證人

公證人