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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號001-35280
VERICEL公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 94-3096597 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
悉尼街64號
劍橋, 體量02139
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 588-5555
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股(無面值) | VCEL | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已向管理層提交報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國最高法院判例彙編》第15卷，第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所財務報告內部控制有效性的評估☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是x
2021年6月30日，由註冊人的非關聯公司持有的註冊人的普通股(基於納斯達克資本市場報告的普通股的收盤價)每股無面值的普通股的總市值約為#美元。2,430,875,370。這一計算不包括每位高管和董事持有的普通股，後者可能被視為註冊人的附屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年2月18日，46,967,681普通股的股票，每股沒有面值，都是流通股。
以引用方式併入的文件
| | | | | | | | |
| 文檔 | | 表格10-K參考 |
| 定於2022年4月27日召開的股東周年大會的委託書 | | 第III部第10、11、12、13及14項 |
VERICEL公司
表格10-K的年報
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | 第一部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 1B項。 | 未解決的員工意見 | 54 |
| 第二項。 | 屬性 | 54 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 54 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| | 第二部分 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 55 |
| 第六項。 | 已保留 | 56 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 66 |
| 第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 67 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 93 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 93 |
| 第9B項。 | 其他信息 | 93 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 93 |
| | 第三部分 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 94 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 94 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項 | 94 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 94 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 94 |
| | 第四部分 | |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 95 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 95 |
展品索引 | 96 |
簽名 | 100 |
| |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告(包括通過引用併入本文的文件)包含某些陳述，這些陳述描述了我們管理層基於現有信息對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會和業務前景的看法。此類陳述屬於1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述，經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)。在任何可能的情況下，我們都通過“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“項目”、“趨勢”、“機會”、“當前”、“意圖”、“立場”、“假設”、“潛力”、“展望”、“保留”、“繼續”、“維護”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“持續”、“尋求”、“目標”、“實現”、“繼續”、“正在進行”以及類似的單詞或短語，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些陳述中表達或暗示的內容大不相同，其中包括本年度報告中“第一部分第1A項風險因素”中以10-K表格形式列出的風險和不確定因素。
由於我們的前瞻性陳述是基於受重大商業、經濟和競爭不確定性影響的估計和假設，其中許多不在我們的控制範圍之內或可能發生變化，因此實際結果可能大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截至作出的日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在這份Form 10-K年度報告中的討論中提到的許多因素將對未來的結果起到重要的決定作用。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。因此，我們不能向您保證，我們在此類前瞻性陳述中表達的期望或預測一定會實現。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
除了提供的歷史信息外，本年度報告中討論的事項，包括我們的產品開發和商業化目標和預期、我們的臨牀和監管開發活動的計劃和預期的時間和結果、潛在的市場機會、收入預期以及我們的產品和正在開發的產品的潛在優勢和應用，都包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括，但不限於，在“風險因素”標題下討論的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“Vericel”、“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Vericel公司。
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括Vericel Corporation、Epicel、Maci和我們的公司徽標。本表格10-K中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產，包括NexoBrid，這是MediWound Ltd的註冊商標。僅為方便起見，本文檔中的商標和商標名可能不包含®和™符號，但這些引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
與我們的業務相關的重大風險摘要
•我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。
•未來出售普通股可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。
•我們可能無法籌集所需的資金來開發和商業化我們未來的候選產品，或者以其他方式增長和擴大我們的業務。
•如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的運營規模，我們的經營業績將受到損害。
•季節性銷售模式和其他與我們的收入確認相關的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動，並可能阻止我們實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。
•目前的金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。
•我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
•如果不能獲得和/或保持所需的監管批准，將嚴重限制我們銷售產品的能力。
•任何影響我們產品和/或未來候選產品的法規要求變化都可能阻礙、限制或推遲我們營銷或開發新候選產品的能力。
•持續的新冠肺炎疫情以及未來可能爆發的其他高傳染性或傳染性疾病，可能會嚴重損害我們的研發、商業化和銷售努力，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括推遲監管機構審查和/或檢查所需設施或提交材料的能力。
•未來，聯邦政府可能會徵用生產新冠肺炎疫苗或治療藥物所需的材料或製造設施，使我們更難獲得臨牀前研究或臨牀試驗或商業產品所需的材料或製造用品，這可能會導致研究、試驗或商業供應的延遲。
•如果我們的製造設施被摧毀，或者我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們的產品供應，或者對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。
•如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•第三方，包括Matricel GmbH(“Matricel”)，未能製造或供應我們的MACI中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料®或伊壁鳩魯®電池製造過程會影響我們電池產品的開發和商業化。
•由於我們的製造和供應鏈受到嚴格監管，我們的第三方製造商(包括Matricel)未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們生產商業產品的能力，和/或導致產品受到限制或退出市場。
•對我們的產品或未來的候選產品的更改可能需要監管部門的批准，這可能會導致更改的延遲，或者如果未獲批准，則會阻止進行任何更改。
•如果我們的產品不能獲得足夠的報銷和報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•NexoBridge®NexoBrid可能不會在美國和其他北美市場被批准用於治療嚴重燒傷，或者它的批准可能會被實質性地推遲，而且不能保證NexoBrid會被市場接受，即使獲得了監管部門的批准。
•我們的許可方MediWound Ltd依賴與美國生物醫學高級研究和發展局(“BARDA”)簽訂的合同，為NexoBrid在美國的臨牀試驗和其他開發活動提供資金，這些合同可能會由BARDA隨時終止。
•如果任何聯邦或州機構認定我們促進了產品的標籤外使用和/或我們違反了反回扣或其他反賄賂法律，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而標籤外使用我們的產品可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。
第一部分
第1項。業務
一般信息
Vericel公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。我們目前在美國MACI市場銷售兩種FDA批准的自體細胞療法產品®(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化支架產品，適用於修復有症狀的、單層或多發性的成人膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨骼受累。伊壁鳩魯®(培養的自體表皮移植)是一種永久性皮膚置換人道主義使用設備(“HUD”)，用於治療成人和兒童深度或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於總體表面積(TBSA)的30%。我們還持有MediWound Ltd.(“MediWound”)在北美使用NexoBrid的獨家許可證®(濃縮菠蘿蛋白酶)，這是一種註冊階段的生物孤兒產品，用於清創嚴重的熱燒傷。2020年，MediWound向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份生物製品許可證申請(“BLA”)，尋求NexoBrid批准NexoBrid用於成人深度部分和/或全層熱燒傷的焦痂清除(清創)。FDA接受了BLA的申請，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2021年6月29日。此後，於2021年6月29日，MediWound收到了FDA關於《BLA》的完整回覆信，FDA通過該信函通知MediWound，它已完成對經修訂的《BLA》的審查，並決定不能批准目前形式的《BLA》。我們繼續與MediWound、BARDA和FDA合作，解決FDA確定的問題，準備並向FDA重新提交BLA，並尋求NexoBrid的潛在批准。
我們的戰略
我們的目標是成為運動醫學和嚴重燒傷護理市場先進療法的領先開發商。為達致這個目標，我們打算：
•通過增加植入MACI的外科醫生數量和每個外科醫生的平均植入物數量來增加MACI的收入，尋求擴大MACI手術被批准的臨牀適應症，並優化MACI手術對外科醫生的易用性；
•通過擴大燒傷中心和外科醫生的數量持續使用Epicel來增加Epicel的收入；
•如果FDA批准NexoBrid BLA，將NexoBrid商業化並推向市場，用於需要清創的燒傷患者；以及
•通過將商業費用的增長保持在低於收入增長的水平來產生營業收入。
新冠肺炎
由一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播引起的持續的大流行已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致了金融市場的大幅波動。自2020年初以來，大流行的全球影響一直起伏不定。有時，許多州、地方和國家政府-包括我們業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府-做出迴應，發佈、延長和補充要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要業務的命令，以及其他行動。在美國，自大流行初期以來，這些命令的地位和適用情況因州而異。隨着美國感染率的上升和下降，隨着新的病毒變種的出現，疫苗的分發和管理，以及世界衞生領導人對這種病毒、其傳播途徑和最高風險人羣的更多瞭解，許多限制措施都會定期更新。由於Vericel被認為是一項必要的業務，我們被免除了要求關閉工作場所和停止業務運營的政府命令。
儘管我們是一項基本業務，但我們的業務和運營有時會受到新冠肺炎疫情的負面影響。例如，由於對選擇性外科手術實施的週期性限制，我們經歷了在2020年3月和4月期間取消預定的MACI程序的顯著增加，以及新MACI訂單的放緩。手術程序的廣泛暫停影響了我們在2020年第一季度和第二季度的業務和運營。隨着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，對選擇性手術、對患者尋求治療的能力以及對美國商業運營的限制的水平和程度在整個2020年都在波動。到2021年第一季度，疫情對我們MACI業務的影響基本上已經消散。然而，在2021年夏天，大流行的直接
而輔助效應再次開始對我們的MACI業務造成一些幹擾。隨着美國許多地區停止與新冠肺炎相關的旅行限制，並在2021年5月和6月提供疫苗接種，一些MACI患者推遲或推遲了治療-轉而選擇度假和/或旅行。此外，2021年下半年，由於“三角洲”和“奧密克戎”變體的傳播導致的新冠肺炎新病例激增，再次對醫療網絡造成幹擾，包括對選擇性外科手術的性能、醫生的可用性和/或他們的治療優先順序、醫療機構人員配備水平以及在某些情況下患者尋求治療的意願或能力的限制。因此，儘管疫苗分佈廣泛，但這些因素導致了2021年第三季度和第四季度MACI程序的放緩。儘管醫院現在已經為隨後的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但風險仍然存在，如果美國新冠肺炎感染人數上升，或者如果新的或現有的新冠肺炎變異導致當前的疫苗治療無效或效果降低，地區或地方可能會再次對選擇性外科手術的性能施加限制。
由於Epicel幾乎只在全國各地的燒傷中心和外科醫生的緊急情況下使用，Epicel的收入和手術量受到大流行的影響較小。然而，大面積燒傷和燒傷入院可能會受到更嚴格的政府封鎖令導致的人類活動限制的影響。
在疫情爆發之初，我們制定了全面的工作場所保護計劃，制定了應對新冠肺炎的保護措施。我們的工作場所保護計劃嚴格遵循疾病控制和預防中心(CDC)發佈的指導方針，並符合適用的聯邦和州法律。到目前為止，我們已經成功地維持了我們的手術，併為有需要的患者提供了MACI和Epicel。隨着疫情的發展，我們繼續定期審查我們的政策和程序，包括我們的工作場所保護計劃，我們可能會採取必要的額外行動。
我們繼續生產MACI和Epicel，並保持所有關鍵原材料的大量安全庫存。我們預計目前的供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造業務。在客户交付方面，MACI最終產品的既定保質期為六(6)天，運輸保質期為三(3)天。目前，MACI由快遞員接送，並通過商業空運或陸運運往客户的手術地點。Epicel最終產品具有48小時的既定保質期，並由快遞手提到客户醫院。運輸主要由商業航空公司或包機公司進行。雖然到目前為止，我們還沒有遇到材料運輸延遲或成本大幅增加的情況，但航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將Maci或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會進一步對我們的業務造成不利影響。目前，我們不知道新冠肺炎對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力的影響。
我們相信，如果新冠肺炎目前在美國各個地區的復興持續很長一段時間，或者未來出現新的復興，我們的業務可能會繼續受到不同程度的影響。為限制新冠肺炎在國際、國家和地方各級的影響而採取的措施，包括新冠肺炎疫苗的可獲得性和有效性、就地安置訂單、社會疏遠措施、旅行禁令和限制，以及企業和政府關閉，可能會再次在全球範圍內造成重大的負面經濟影響。鑑於這種不確定性，我們無法可靠地估計正在進行的新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響2022年及以後我們產品的利用率和收入。
關於與正在進行的新冠肺炎大流行相關的其他風險的討論，請參見第一部分，項目1A。“風險因素”。
產品組合
我們上市的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：MACI是第三代自體細胞支架產品，用於修復成人膝關節有症狀的單層或多層全層軟骨缺損(伴或不伴骨骼侵犯)；Epicel是一種永久性皮膚替代物，用於治療成人和兒童深度真皮或全方位燒傷(燒傷面積大於或等於TBSA的30%)。這兩種產品目前都在美國銷售。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，以便在監管部門批准後將NexoBrid在北美商業化。如前所述，MediWound向FDA提交了BLA，尋求NexoBrid的商業批准。2021年6月29日，我們宣佈，MediWound已收到FDA對BLA的完整回覆信，我們承諾與MediWound和FDA合作，解決該機構提出的問題，並通過重新提交BLA尋求NexoBrid的潛在批准。
MACI
軟骨缺損的背景
膝關節軟骨的損傷可能是由於參加運動、鍛鍊、工作相關的身體需求或進行日常活動而造成的急性或反覆創傷。當膝蓋軟骨受損時，通常不會自行癒合。如果不治療，軟骨缺損可能會進展，導致退行性關節疾病，骨關節炎，並可能需要全膝關節置換，這對於更年輕和更活躍的患者來説是一個糟糕的選擇。
對於被診斷為軟骨缺損的患者，有幾種治療選擇，包括關節鏡下清創/軟骨成形術，骨髓刺激技術，如微骨折(一種可在關節鏡下進行的微創手術)，用於較小軟骨損傷的自體骨軟骨移植，同種異體骨軟骨移植，以及自體軟骨細胞植入(“ACI”)。同種異體組織衍生產品也用於治療軟骨缺損。這些受人體組織調節的產品包括DeNovo®NT(由Zimmer Holdings，Inc.(“Zimmer Biomet”)銷售)，Cartiform®(由Osiris(最近被Smith&Nephew收購)製造和分銷，由Artrex銷售)和Prochdrix®(由Stryker營銷)。僅受FDA人體組織監管的產品在上市前不需要獲得生物製品許可證。像MACI這樣的產品，在上市前必須滿足BLA的要求，必須證明臨牀療效等於或優於護理標準。
Carticel是FDA批准的第一個用於修復症狀性軟骨缺損的自體軟骨修復產品，用於修復由急性或重複創傷引起的股骨髁(內側、外側或滑車)的症狀性軟骨缺損，這些患者對先前的關節鏡或其他外科修復程序反應不佳，如清理術(切除受損或有缺陷的軟骨)、微骨折(在骨中產生微小骨折以促進新的軟骨)、鑽孔/Carticel於1997年獲得BLA批准，並在2017年第二季度之前在美國上市。FDA於2016年12月13日批准了MACI。
MACI是一種自體細胞支架產品，由種植在可吸收的I型/III型豬源性膠原膜上的自體培養軟骨細胞組成。自體培養的軟骨細胞是從病人自己的軟骨樣本中獲得的人類來源的細胞，用於製造MCI。 骨科醫生通過在最初的關節鏡檢查過程中進行軟骨活組織檢查來獲取樣本。我們將患者的軟骨細胞(產生軟骨的細胞)從活檢中分離出來，並在符合當前良好製造規範(“cGMP”)的製造工藝中擴大這些細胞。然後，在發貨前，使用專有工藝將擴增的細胞均勻種植到可吸收膠原膜上。在外科醫生接受後，MACI被植入軟骨缺損中。與其他方法(如微骨折)相比，ACI治療優勢的一個關鍵驅動因素是，自體軟骨細胞有可能產生自然存在於膝蓋中的透明狀軟骨，而不是纖維軟骨，後者缺乏透明軟骨的耐用性和耐磨性。與Carticel不同，Carticel是一種細胞懸浮液，需要縫合一層膜，將細胞懸浮液限制在缺損區，而MACI是由均勻種植在膠原膜上的細胞組成，因此手術比Carticel更簡單。對於局灶性缺損，可通過小切口或小關節切開術植入MCI。通過使用專門的儀器，外科醫生只需將MACI修剪到缺損的大小，就可以進行精確的匹配，並用現成的外科纖維蛋白密封劑將其固定在骨骼上。MACI擴大了ACI市場，因為MACI具有Carticel的療效優勢，同時侵入性更小，手術時間更短，不需要骨膜採集和骨膜補片縫合固定。此外，maci適用於範圍更廣的膝關節軟骨缺損，確保軟骨缺損中細胞的分佈更加均勻。, 第三期臨牀數據顯示，與微骨折相比，疼痛和功能評分在統計學上有顯著改善，這一點得到了支持。
支持MACI在歐洲註冊並在美國獲得批准的關鍵臨牀試驗-在膝關節有症狀性關節軟骨缺損患者中使用MACI植入物相對於微骨折治療的優越性(“SUMACH”)試驗於2012年完成。對這144名患者的研究分析顯示，在第104周，與微骨折相比，接受MCI治療的患者在疼痛和功能的共同主要終點方面有了統計上更大的改善。
MACI於2001年和2002年分別在歐洲聯盟(“歐盟”)和澳大利亞上市，當時這兩個市場還沒有頒佈需要細胞療法營銷授權的法規。MACI於2013年6月在歐洲獲得營銷授權，符合基於峯會試驗結果的先進治療和醫藥產品(ATMP)指南的要求，MACI是在我們位於馬薩諸塞州劍橋市的生產基地生產和供應的。2014年9月，我們暫停了Maci在歐洲的營銷，主要原因是不利的定價環境。取消暫停將需要在歐洲註冊一家新的製造工廠。
在2018年6月的五年續簽截止日期之前，這是不可行的。因此，歐洲對MACI的製造授權於2018年6月底到期。在我們於2014年收購MACI產品之前，澳大利亞的業務和MACI在該國的商業化已經停止。
MACI的市場機遇
根據2018年的一項外部市場研究，美國每年約有75萬名患者接受膝關節軟骨修復手術，其中約31.5萬名患者符合當前的MACI標籤。根據缺陷特徵，植入MCI的醫生認為這些患者中大約有125,000人在臨牀上適合進行MCI。在這些符合條件的患者中，大約有6萬人的皮損較大，很可能獲得MACI的保險授權。
在美國，修復軟骨缺損的醫生的目標受眾由大約5000名整形外科醫生組成，分為兩個部分-一組自認為和/或擁有運動醫學醫生正式專業知識的整形外科醫生，以及一組執行大量軟骨修復程序的普通整形外科醫生亞羣。在美國，修復軟骨缺損的醫生目標羣體由大約5000名整形外科醫生組成，分為兩部分-一組自認為是運動醫學醫生和/或擁有正式專業知識的整形外科醫生，另一組是執行大量軟骨修復程序的普通整形外科醫生。在過去的13個月裏，我們已經將MACI的銷售代表人數增加到76名臨牀帳户專家，並將他們的覆蓋範圍擴大到9個地區，使銷售人員能夠拜訪2,000名普通骨科醫生。大多數私人支付者都有涵蓋MACI治療的醫療政策，前30名最大的商業支付者一般都有MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准互惠醫療保險醫療政策的私人付款人，在符合醫療需要的情況下，我們也往往會按個別情況獲得批准。
新冠肺炎大流行的影響打亂了我們正常的MACI業務的季節性。這些影響包括，全國範圍內選擇性外科手術的暫時限制，整個醫療保健行業的人員短缺，我們的臨牀賬户專家無法拜訪外科醫生客户，以及尋求軟骨損傷治療的患者數量的暫時波動。前幾年，由於保險免賠額和患者希望開始康復的時間等幾個因素，我們的MACI業務量在每個季度都有很大的變化。在過去五年中，ACI(更換之前的Maci和Carticel)第一季度到第四季度的平均銷售量分別佔年總銷售量的19%(16%-21%範圍)、22%(16%-25%範圍)、23%(21%-26%範圍)和36%(33%-38%範圍)。新冠肺炎大流行的廣泛影響影響了2021年和2020年的季節性。
季節性銷售模式和其他與我們的收入確認相關的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。我們預計在接下來的幾年裏將繼續經歷這種季節性效應。
正如上面更詳細地討論的那樣，目前通過開放的外科手術將MACI植入到患者的軟骨缺損中。我們目前正在評估關節鏡下植入MCI修復軟骨缺損的可能性，這是一種外科醫生可以在直視下使用通過一些較小的切口或入口輸送的專門儀器對軟骨缺損進行評估、準備和治療的過程。關節鏡下注射MACI可以增加醫生使用MACI的方便性，並減少手術時間和患者術後疼痛和恢復的時間。我們目前正在開發用於這一過程的專門器械，並打算與監管機構討論與可能將關節鏡下交付納入MACI批准的標籤相關的臨牀和監管要求。我們還在評估向踝關節軟骨損傷患者提供MACI治療的可行性和潛在的市場機會。我們認為，對MACI的這種潛在的生命週期增強和適應症擴展將需要對該產品用於這一適應症進行額外的隨機臨牀試驗，我們打算在適當的時候與FDA討論這一問題。
伊壁鳩魯
Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代物，用於燒傷面積大於或等於30%的真皮或全層燒傷。燒傷影響的皮膚表面的範圍通常被稱為TBSA的百分比。Epicel目前是FDA批准的唯一一種培養的自體表皮移植產品，可用於成人和兒童患者的大面積燒傷。
表皮細胞是通過分離和擴增角質形成細胞產生的，角質形成細胞是皮膚表皮或外層的主要細胞類型，最初是通過對患者健康皮膚進行小規模活檢獲得的。對於嚴重燒傷的患者來説，Epicel是一個重要的治療選擇，因為人們普遍認為這些患者需要以角質形成細胞為基礎的上皮，而且由於他們燒傷的嚴重程度和程度，這些患者身體上剩下的健康皮膚通常很少，可以用來獲得基於角質形成細胞的上皮進行自體移植。
Epicel是一種基於細胞的產品，受醫療器械授權下的生物製品評估和研究中心(“CBER”)監管。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的人道主義設備豁免(HDE)申請。HUD是一種設備，用於治療每年在美國影響不超過8000人的疾病或疾病。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。
2016年2月18日，FDA批准我們的HDE補充劑修改Epicel的標籤使用適應症，以專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在規定，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關。該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準治療的結果。由於標籤的改變，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受HDE利潤限制。在增加兒科標籤和滿足兒科資格標準的同時，FDA確定Epicel的年分銷數量(ADN)為360,400，這大約是2021年移植物銷售量的30倍。目前，美國每年有100多名患者接受Epicel治療。
伊壁鳩魯的市場機遇
在美國，每年有超過4萬人因燒傷住院。其中大約1500名患者接受了燒傷治療，面積超過其TBSA的30%，這是Epicel的標籤適應症。目前，這一羣體的死亡率約為34%，部分原因是由於缺乏剩餘的健康組織用於採集自體移植物，無法迅速閉合傷口。雖然年齡不同，但典型的Epicel患者很年輕，曾因各種職業、家庭或汽車事故而遭受過全面燒傷。許多最嚴重的燒傷患者被送往全美約140個專門燒傷中心之一進行急救。雖然平均每家急性護理醫院每年因燒傷入院的人數不到3人，但這些專門的燒傷中心平均每年入院人數超過200人。
相對於臨牀需求，我們認為，由於在2015年之前缺乏持續的推廣努力，Epicel一直沒有得到燒傷中心的充分利用。自從收購Epicel以來，我們的銷售隊伍已經從一名代表擴大到13名銷售和臨牀人員。我們預計Epicel的效用將繼續增長，因為商業和醫療努力適當地致力於該產品和用於治療患者的燒傷中心。
由於嚴重燒傷的低發生率和零星性質，Epicel公司的收入在每個季度之間具有固有的變異性，不表現出明顯的季節性。在過去的四年裏，一個季度的銷量從最高的37%到最低的17%不等。季節性銷售模式和其他與我們的收入確認相關的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。
NexoBridge
我們的開發組合還包括NexoBrid，這是一種註冊階段的局部給藥生物製品，可以在深度部分和全面熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid和對該產品的任何改進在北美商業化。2020年9月16日，我們宣佈接受MediWound提交的BLA供FDA審查，以尋求NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的上市批准，並宣佈FDA將該產品的PDUFA目標日期指定為2021年6月29日。隨後，我們於2021年6月29日宣佈，MediWound已收到FDA關於《BLA》的完整回覆信，FDA通過該信函通知MediWound，它已完成對經修訂的《BLA》的審查，並決定不能批准目前形式的《BLA》。我們繼續與MediWound、BARDA和FDA合作，解決該機構完整回覆信中確定的問題，準備並向FDA重新提交BLA，並尋求NexoBrid的潛在批准。
NexoBrid在歐盟和其他國際市場獲得批准，並在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物。根據我們現有許可協議的條款，如果BLA獲得批准，MediWound將把BLA轉讓給我們，我們將在美國銷售NexoBrid。MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。根據我們與MediWound的許可協議，NexoBrid是在FDA根據緊急使用授權批准之前為BARDA製造的。
生產
單元製造和單元生產組件
我們的電池製造工廠位於馬薩諸塞州劍橋市，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。劍橋工廠還設有我們的研究和開發部門，負責過程開發、釋放化驗開發以及站點和部門之間的技術轉讓。
研究與發展
我們正在進行的大部分研究和開發活動都集中在探索提高我們為患者高效生產高質量細胞治療產品的能力的方法上。我們對生產Epicel和Maci的細胞培養過程進行了深入的分析，並確定了幾個潛在的改進領域。因此，我們的研發計劃專注於我們所有產品的工藝開發的許多方面，包括但不限於組織採購和加工、細胞培養表面和培養基修改，以及其他工藝效率。
專利和專有權利
我們的成功在一定程度上取決於我們以及我們未來的許可方為我們的產品和工藝獲得專利保護的能力。
作為從賽諾菲收購細胞治療和再生醫學(“CTRM”)業務的一部分，我們收購了一個跨國知識產權，其中包括與軟骨細胞植入物相關的專利和專利申請，以及與確定軟骨細胞在用於生產軟骨細胞植入物的細胞培養中存在的技術相關的技術。雖然我們沒有任何與Epicel相關的專利或專利申請，但許多工藝和技術都是商業祕密，如果沒有大量的投資和時間，將很難複製。我們擁有針對確定用於生產MACI和Carticel的細胞培養中軟骨細胞存在的方法的專利，這些專利將於2029年10月在美國到期，在國外將於2028年4月到期。我們在美國有一項針對與Maci相關的設備的專利，將於2033年11月到期，在歐盟有一項專利將於2034年11月到期。
作為一種生物學，MACI有權獲得12年的數據獨佔權，直到2028年12月13日，從其批准之日起計算。當這些專利和數據獨佔權到期時，我們建立或維持產品收入的機會可能會大幅減少。未來，我們還可能依賴第三方授予的特定專利權，包括未來候選產品的專利權，例如MediWound for North American商業權授予NexoBrid的許可證。我們需要遵守這些協議的條款，以維護我們對這些專利的權利。
我們保護專有權的努力還包括我們對商業祕密和專有技術的依賴，我們試圖通過保密協議在一定程度上保護這些祕密和專有技術。我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。我們還要求任何接收我們機密信息的公司簽署保密協議或材料轉移協議。就員工、顧問和承包商而言，協議一般規定，個人在向我們提供服務期間構思的所有發明都應作為Vericel的專有財產轉讓給我們。
見“政府監管--產品審批”和“風險因素”- 與知識產權相關的風險，“ 有關更多信息，請參見下面的。
我們還擁有一個廣泛申請的商標組合，註冊了Maci和Epicel。
銷售及市場推廣
我們的市場產品和開發階段的產品都是專業產品，有重點的醫生和機構呼聲。MACI銷售組織由9個地理區域的大約76名臨牀帳户專家組成。這些臨牀客户專家由9個地區銷售總監管理，最終由一個全國性的
銷售董事。目前的目標受眾是一組集中的(大約5000人)運動醫學和普通整形外科醫生及其工作人員。
大多數私人支付者的醫療政策涵蓋了MACI的治療，而排名前30位的最大的商業支付者一般都有MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准互惠醫療保險醫療政策的私人付款人，在符合醫療需要的情況下，我們也往往會按個別情況獲得批准。
我們與兩家專業藥店Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)簽訂合同，以保留最終客户的信用和收款風險的方式分銷Maci。根據這些協議，Orsini和Allcare都是MACI的非獨家專科藥房提供商，我們向這兩家專科藥房支付每名獲得MACI的患者的費用。此外，我們將MACI直接出售給DMS製藥公司(“DMS”)，用於在軍事治療設施接受治療的軍人患者，或直接銷售給基於合同費率的設施。
支持我們燒傷護理特許經營的現場力量目前由7名客户經理和6名燒傷臨牀專家組成，他們由一個地區和一個全國銷售董事領導。美國大約有140個專門的燒傷中心，這些機構中的一部分定期治療大面積TBSA燒傷患者。因此，以相對較小的銷售團隊到達目標中心是可行的。在FDA可能批准BLA之後，Epicel的燒傷銷售團隊已經增加，以支持預期的NexoBrid推出。
政府監管
我們的研發活動以及我們產品的製造和營銷都受美國和其他可能銷售我們產品的國家政府機構的法律法規的約束。具體地説，在美國，FDA監管藥品、生物製品和醫療器械，並要求新產品獲得批准或許可，以確保這些產品的安全性和有效性。其他國家的政府對測試和營銷也有類似的要求。在美國，除了符合FDA的規定外，我們還必須遵守其他聯邦法律，如《職業安全與健康法》和《環境保護法》，以及某些州的法律。
一些用於植入、移植、輸注或轉移到人類受體體內的人體細胞或組織產品僅作為人體細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(“HCT/Ps”)進行管理，不需要FDA的上市前審查。如果這些細胞或組織產品僅作為HCT/P不符合FDA的監管要求，它們需要FDA的上市前審查和市場授權。自從細胞治療產品最初推出以來，非HCT/P細胞治療產品所需的營銷授權類型已經發生了變化。Epicel於2007年被設備和放射健康中心批准為HDE醫療設備，但現在根據相同的醫療設備法規受到CBER的監管。MACI於2016年獲得批准，作為一種聯合細胞治療/設備產品受到CBER的監管，並要求獲得批准的BLA才能在美國上市。NexoBrid是MediWound在北美授權的產品，目前正在北美進行臨牀開發。在美國，NexoBrid作為一種植物蛋白生物製劑受到監管，並要求批准的BLA必須在美國上市。這些產品的商業生產需要在FDA註冊的設施中進行，以符合對生物製品的cGMP要求。
監管流程
FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FFDCA”)和“公共衞生服務法”及其實施條例對生物製品進行監管。獲得新生物製品的BLA批准是一個漫長的過程，從新產品的開發到臨牀前和臨牀試驗。這一過程需要數年時間，並且需要花費大量資源。不能保證我們當前或未來的候選產品最終會獲得批准。
FFDCA和其他聯邦和州法規管理我們產品的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、批准、分銷、使用、不良事件報告、廣告和促銷。違反適用要求可能導致民事處罰、召回、禁令或扣押產品、政府拒絕批准我們的產品批准申請或允許我們簽訂政府供應合同、撤回之前批准的申請和刑事起訴。
產品審批
為了獲得FDA對新生物製品的許可或批准，贊助商必須提交安全性、純度和效力或有效性的證明。在大多數情況下，這樣的證據需要在動物模型中進行廣泛的非臨牀研究，也被稱為臨牀前研究，以及在人類受試者中進行良好控制的臨牀試驗。FDA測試、準備必要的申請和處理這些申請的費用很高，可能需要幾年時間才能完成，而且可能會產生不確定的結果。FDA的監管審查和審批過程很複雜，可能會導致要求提供更多數據、增加開發成本、延遲上市時間，或者阻止我們將新產品推向市場。FDA還可能要求上市後研究以及風險評估和緩解策略(“REMS”)作為批准的條件。由於複雜的分銷和受限的商業運營，這些要求將增加遵守法規的成本和銷售我們產品的成本。如果沒有遵守適用的法規，或者在商業化後的日常安全監控中發現安全問題，可能會撤回產品批准。
FDA需要進行充分且控制良好的臨牀研究才能批准BLA。要在美國進行臨牀試驗，研究贊助商必須在開始人體臨牀試驗之前提交研究新藥(IND)申請，包括研究方案。提交必須有數據支持，通常包括非臨牀、生產和實驗室測試的結果。非臨牀試驗的實施必須符合良好的實驗室操作規範和適用的cGMP要求。長期的非臨牀試驗，如動物生殖毒性和致癌性，如果有必要，將進行，其結果將與IND一起提交，以支持未來的BLA。在IND首次提交後，FDA有30天的時間審查申請，並提出安全性和其他臨牀試驗問題。如果在這段時間內沒有提出問題或反對意見，臨牀試驗可以根據提交給FDA的研究方案開始，並在機構審查委員會(IRB)批准後對每個將進行研究的臨牀地點進行。議定書修正案在實施之前需要提交併得到FDA的批准。我們已經為MACI提交了IND，並在該IND下進行了臨牀研究。臨牀研究也可以在美國以外的地方進行，有沒有美國IND都可以。然而，臨牀試驗申請(“CTA”)或IND必須提交給當地主管監管機構，才能開始進行人體臨牀試驗。CTA的數據要求與IND相似。
Maci和NexoBrid作為生物製品受到FDA的監管。對於被管制為生物製品的產品，FDA要求：(I)進行非臨牀動物試驗，以確定啟動人體臨牀試驗的安全性和/或起始劑量；(Ii)向FDA提交IND申請，該申請必須在啟動人體臨牀試驗之前生效；(Iii)充分和受控的臨牀試驗，以證明該產品用於預期用途的安全性、純度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)審查和批准BLA為
為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，有時可能會重疊：
•階段1-對生物製品進行安全性和耐受性初步測試。在生物製品和嚴重或危及生命的疾病的情況下，最初的人體測試通常是在健康的患者身上進行的。這些試驗也可能提供有效性的早期證據。
•第二階段-這些試驗在目標人羣中有限數量的受試者中進行，以確定安全有效的劑量，以便在第三階段進行評估，並確定可能相關的不良反應和安全風險。贊助商可以在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前進行多個2期臨牀試驗，以獲取信息。
•第三階段-第三階段試驗是為了提供臨牀療效的證據，並在多個臨牀試驗地點進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、效力和安全性。第三階段研究是在獲得初步證據表明產品有效性後進行的，目的是建立研究產品的總體效益-風險關係，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。
批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在最初的上市批准之後進行。這些試驗可能會被FDA要求作為批准的條件，並被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期的安全隨訪。FDA有明確的法定權力要求上市後的臨牀試驗來解決安全問題。所有這些試驗都必須在
根據良好臨牀實踐(“GCP”)要求，以保護人類受試者的健康和安全，並使數據被認為是監管目的的可靠數據。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給國際藥品監督管理局。對於嚴重和意想不到的不良事件；來自其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現表明對人類受試者有重大風險；或任何臨牀上嚴重的可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加，必須及時向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在最初收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。
第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會成功完成，也可能不會在任何指定的時間內完成，或者根本不會完成。監管機構、數據安全監督委員會或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。同樣地，如果某項臨牀試驗沒有按照該委員會的規定進行，或該生物製品與對病人造成意想不到的嚴重傷害有關，IRB可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。
在某些情況下，正在進行臨牀試驗的藥物可能會提供給個別患者使用。根據第21條ST根據2016年12月簽署成為法律的“世紀治療法”(Century Cures Act)或“治療法”(Cures Act)，治療嚴重疾病或疾病的研究藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究藥物的請求的政策，例如通過在其網站上發佈。這一要求適用於“治療法”頒佈之日或首次啟動研究藥物2期或3期試驗之日後60個歷日中的較晚者。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入不確定因素的風險，《公共衞生服務法》強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在完成所需的臨牀測試後，將準備一份血乳酸並提交給FDA。在產品開始在美國上市之前，FDA需要對BLA進行審查和批准。BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品質量和製造相關的數據彙編(包括化學、製造和控制)，以根據這些結果證明產品的安全性、純度和有效性。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交都需要繳納申請用户費，以及每年的處方藥產品計劃用户費，這筆費用可能總計數百萬美元，而且每年都會增加。
FDA從收到BLA之日起有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是根據FDA的門檻確定的，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意審查BLAS的某些績效目標，包括在申請被接受備案之日起10個月內審查90%的標準BLAS。雖然FDA經常達到其用户費用績效目標，但FDA可以根據需要延長這些時間線。FDA通常將新生物製品的申請，或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就申請是否應被批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，作為批准前檢查的一部分，FDA將檢查生產生物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非它證實符合cGMP要求是令人滿意的，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該生物對於預期用途是安全、純淨和有效的。
對於某些產品，如果製造商沒有遵守良好的紙巾規範(“GTP”)，FDA也不會批准該產品。這些都是FDA的法規，管理用於生產HCT/Ps的方法以及用於製造HCT/Ps的設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸液或轉移到人類受體體內的人體細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用的情況下，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。為了保證符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
在FDA評估了BLA和製造設施後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信意味着BLA將不會以目前的形式獲得批准，並概括地概述提交文件中的不足之處。完整的迴應可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發一封批准信。該機構將在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。FDA的批准永遠不會得到保證，如果監管要求沒有得到滿足，FDA可能會拒絕批准BLA。
批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。生物製劑的批准可能比申請中要求的限制要多得多，包括對特定疾病和劑量或使用適應症的限制，這可能會限制該產品的商業價值。FDA還可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。此外，作為BLA批准的一個條件，FDA可能會要求REMS幫助確保生物的益處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求或對生物學的伴隨診斷的使用可能會對生物學的潛在市場和盈利能力產生實質性的影響。此外，作為批准的條件之一，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測生物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。
根據目前的要求，生產用於商業分銷的生物製品的設施必須在FDA註冊。除了臨牀前研究和臨牀試驗，BLA還包括對製造過程中涉及的設施、設備和人員的描述。生物製品許可證，即產品的批准，是在對申請人的設施進行檢查的基礎上發放的，其中主要重點是遵守cGMP和根據BLA在設施中始終如一地生產產品的能力。如果FDA認為檢查結果不令人滿意，它可能會拒絕批准BLA，導致產品生產和商業化的延遲。
美國對組合產品的監管
某些產品可能由通常由不同類型的監管機構監管的成分組成，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：
•由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分通過物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產；
•兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單元，由藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品組成；
•單獨包裝的藥品、器械或生物製品，根據其研究計劃或擬議的標籤，僅供經批准的個別指定的藥品、器械或生物製品使用，且兩者都需要達到預期用途、適應症或效果，並且在提議的產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如，以反映預期用途、劑型、強度、給藥途徑的變化，或劑量的重大變化；或
•根據其建議的標籤單獨包裝的任何研究用藥物、裝置或生物製品只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。
根據FFDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心，或一個牽頭中心，對組合產品進行審查。這一決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果設備-生物組合產品的主要作用模式歸因於生物製品，負責生物製品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還設立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業聯合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責指派FDA中心，在管轄權不明確或存在爭議的情況下，該中心具有審查組合產品的主要管轄權。
再生先進療法加速審批
作為治癒法的一部分，國會修訂了FFDCA，為再生先進療法創建了一個加速審批途徑，其中包括細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的聯合產品。再生性先進療法不包括那些僅受《公共衞生服務法》第361條和21CFR第1271條監管的人體細胞、組織、細胞和基於組織的產品。這項新計劃旨在促進再生先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。贊助商可以要求FDA在提交IND的同時或之後的任何時間將一種藥物指定為再生性高級療法。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步的臨牀證據表明，該藥物有可能解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。再生性先進療法的新藥申請或血乳酸可能有資格優先申請。通過合理預測長期臨牀益處或依賴於從大量站點獲得的數據的代理或中間端點來審查或加速批准。具有再生醫學高級療法(“RMAT”)資格的療法將有資格在適當的情況下通過以下途徑獲得加速批准：
(I)合理地相當可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點；或
(Ii)依賴從大量地點獲得的數據，包括酌情擴大到更多地點。
RMAT指定的另一個好處是，它創建了滿足標準對照臨牀試驗之外的批准後要求的選項。審批後要求可通過以下方式滿足：
•臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；
•收集更大的驗證性數據集；或
•在批准治療之前，對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。
最後，該指定還包括與FDA的早期互動，以討論任何用於支持加速批准的潛在替代品或中間終點。
人道主義設備豁免
除非適用豁免，否則在美國商業銷售的每個醫療器械都需要根據FFDCA第510(K)條提交的售前通知確定實質等價性，或者需要批准售前批准申請(“PMA”)。FDA為某些設備的開發提供了激勵，這些設備旨在通過治療或診斷一種每年在美國影響或表現為不超過8000人的疾病或狀況來造福患者。這些設備獲得HUD稱號，並有資格根據HDE申請獲得市場批准。HDE申請是尋求豁免有效性要求的上市前批准申請，否則該申請將適用於該申請。FDA對HDE申請的批准授權申請人銷售該設備。
為了獲得HUD的批准，需要向FDA提交HDE申請。HDE申請在形式和內容上都與PMA申請相似，即申請人必須證明合理的安全保證，但在HDE申請中，申請人要求豁免PMA要求其證明合理的有效性保證。HDE申請不需要包含科學有效的臨牀研究結果。
證明該裝置達到預期目的是有效的。然而，申請必須包含足夠的信息，以便FDA在考慮到目前可用的設備或替代治療形式的可能風險和好處的情況下，確定該設備不會構成不合理或重大的疾病或傷害風險，並且對健康的可能益處大於使用該設備可能帶來的傷害或疾病風險。此外，申請者必須證明沒有類似的設備可用於治療或診斷這種疾病或狀況，而且他們不能以其他方式將該設備推向市場。
除非在某些情況下，根據HDE批准的HUD的銷售價格不能超過設備的研發、製造和分銷成本(即盈利)。根據經“食品和藥物管理局安全與創新法”(“FDASIA”)修訂的當前HDE條款，如果設備是用於治療或診斷髮生在兒科患者或兒科人羣中的疾病或疾病，並且此類設備被標記為用於兒科患者或發生該疾病或疾病的兒科人羣，則該設備在獲得HDE批准後有資格出售以獲取利潤；或用於治療或診斷不會發生在兒科患者身上或發生在兒科患者身上的疾病或狀況，以至於為這些患者開發該設備是不可能的、非常不可行的或不安全的。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過該設備的ADN，HUD就可以在獲得HDE批准後進行盈利銷售。如果日曆年分發的設備數量超過ADN，HDE的持有者必須立即通知FDA。ADN由FDA在機構批准最初的HDE申請時確定；或者當機構批准在FDASIA頒佈之前批准的HDE的HDE補充劑時，如果HDE持有人根據盈利資格標準在HDE補充劑中尋求HUD的確定，並且FDA確定HUD符合資格標準，則ADN由FDA確定。
FDA審批後要求
要基本遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品和設備的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在cGMP方面。對於我們商業化或可能商業化的任何產品，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方製造或供應我們製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備、測試和其他材料。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。我們不能確定我們或我們現在或將來的供應商是否能夠遵守cGMP和FDA的其他法規要求。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、監測和報告不良反應、報告最新的安全和功效信息、定期報告要求以及遵守電子記錄和簽名要求。同樣，設備也有許多上市後的要求, 包括醫療器械報告法規，要求製造商在設備可能已導致或促成死亡或重傷或故障的情況下向FDA報告，如果設備再次發生故障，很可能導致或促成死亡或重傷；以及更正和移除報告法規，要求製造商在進行現場糾正和產品召回或移除時，必須向FDA報告，以降低設備對健康構成的風險，或補救可能對健康構成風險的違反FFDCA的行為。此外，設備必須符合FDA質量體系法規(QSR)中規定的cGMP要求，包括投訴處理以及糾正和預防措施。
在BLA獲得批准後，生物製品也可能需要正式批次放行。作為生產過程的一部分，製造商需要對產品的每一批進行一定的測試，然後才能發佈銷售。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能對許多產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或停止生產，並在獲得批准後接受定期檢查。
如果我們或我們的供應商發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求，可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、吊銷執照、撤回批准、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制糾正
廣告或與醫生的溝通、取締、退還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
生物製品和醫療器械製造商以及其他參與生產和分銷經批准的生物製品和器械的實體必須向FDA和某些州機構登記其設施，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他法律。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也要接受FDA的進一步審查和批准，但某些例外情況除外。
兒科研究公平法
根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，聲稱新適應症的BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估生物製品對所有相關兒科亞羣聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持針對新產品、新適應症或劑型的每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。PREA的目的是迫使其產品具有兒科適用性的贊助商在兒科人羣中研究這些產品，而不是忽視成人適應症的兒科適應症，因為成人適應症可能更經濟可取。FDA可能會批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。根據其條款，PREA不適用於任何已被授予孤兒指定的適應症的生物製品，除非FDA發佈法規另有規定。由於FDA沒有發佈任何這樣的規定，申請銷售孤兒指定適應症的產品不需要提交兒科評估，目前也不需要豁免。然而，如果一種產品只有一種適應症被指定為孤兒，任何應用程序都可能需要進行兒科評估，才能將同一產品推向非孤兒適應症。
美國專利期恢復與市場排他性
根據FDA批准使用我們當前或未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。專利期限恢復可以通過為涵蓋新產品或其使用的專利返還長達五年的專利壽命，來補償產品開發和監管審查過程中損失的時間。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期的恢復期一般為專利申請的生效日期(在專利發出後)至提交專利協議之日之間的一半時間，加上提交專利協議之日至該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期將被縮短。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期前提交。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局(PTO)的批准，並與FDA協商。
生物製品可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。這種為期6個月的獨家經營權，從其他獨家保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的兒科研究的“書面請求”，在自願完成的基礎上授予。
生物仿製藥
患者保護和平價醫療法案，或平價醫療法案，包括2009年生物製品價格競爭和創新法案。該法案創建了一條批准途徑，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。生物仿製藥是指與先前批准的生物製品或“參比產品”“高度相似”，並且通過分析研究、動物研究和臨牀研究表明，該生物相似產品與參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異的生物製品。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物相似產品和參考生物產品可以在先前給藥後調換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物產品相關的療效降低的風險。在不增加安全風險或與獨家使用參考生物產品相關的有效性降低的風險的情況下，FDA必須發現該生物相似產品可以與參考產品互換，並且對於多次使用的產品，生物相似產品和參考生物產品可以互換。從參考產品第一次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的獨家專利權。
廣告和促銷
FDA嚴密監管生物製品和設備的審批後營銷和推廣，包括通過標準和法規對涉及互聯網的直接面向消費者的廣告和促銷活動進行監管。該機構還禁止生物製品和設備的標籤外推廣，並對行業贊助的科學和教育活動提供指導，以確保這些活動不是促銷活動。我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，並以其他方式得到充分的證實。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳和重大處罰，包括髮出無標題或警告信，指示公司糾正與FDA標準的偏差，糾正廣告，要求未來的廣告和促銷材料必須事先獲得FDA的批准，禁令，以及聯邦和州民事和刑事調查和起訴。
雖然醫生可以自由地開出任何經FDA批准使用的產品，但公司只能對符合FDA批准或許可的生物製品或設備的安全性和有效性提出聲明，並允許該公司僅針對FDA批准或批准的特定用途和治療方法積極營銷和推廣生物製品或設備。對於BLAS，更改批准申請中確定的一些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑，然後才能實施更改。新適應症的BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查BLAS時使用的程序和行動相同。同樣，對批准或批准的設備的更改可能需要FDA的上市前審查。
孤兒藥
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從此類藥物或生物藥物或生物藥物的在美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須向FDA提出申請並獲得FDA的批准，才能指定孤兒藥物。孤兒藥物指定的其他好處包括為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。 在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不一定在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的專營期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物專營權的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒專營權的持有者沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品可用，以滿足患有指定生物藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性很可能與從參考產品首次獲得許可時起獲得的排他性(如果有的話)同時生效，但這並不妨礙FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的生物，或針對不同的疾病或狀況批准相同的生物。
其他醫療保健法
在美國，生物製品和器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他聯邦、州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助項目必須符合FFDCA、經修訂的反回扣法規、經修訂的虛假索賠法案、根據健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
如上所述，在美國，我們受到與醫療保健“欺詐和濫用”相關的複雜法律法規的約束，包括但不限於聯邦“反回扣法令”、聯邦“虛假索賠法案”以及其他州和聯邦法律。
和規章制度。反回扣法令規定，任何人，包括生物製品製造商(或代表生物製品製造商行事的一方)，在知情和故意的情況下，索要、接受、提供或支付任何旨在誘導業務推薦的報酬，包括購買或訂購根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃可以支付的物品，都是非法的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，許多州也通過了類似於“反回扣法令”的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療計劃，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。由於這些聯邦和州反回扣法律的廣泛性，以及該領域其他法律或法規變化的可能性，我們的銷售和營銷實踐以及/或我們與醫生的關係可能會受到反回扣法律的挑戰，這可能會傷害我們。由於我們將可根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，因此我們開發並維護了一個全面的合規計劃，該計劃建立了內部控制，以促進遵守我們必須遵守的規則和計劃要求。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括生物製品)的索賠，或導致向聯邦項目(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付索賠。雖然我們不會直接向付款人提出索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，例如向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或在標籤外宣傳產品，則製造商可能被追究責任。此外，我們與報告產品批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格以及影響產品聯邦、州和第三方報銷的其他信息相關的活動，以及我們產品的銷售和營銷，都受到該法律的嚴格審查。例如，製藥公司已經根據聯邦虛假索賠法案被起訴，因為它們與藥品的標籤外促銷有關。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加對每個單獨的虛假索賠處以11,803美元至23,607美元的強制性民事罰款，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是一項民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑法。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法或判定我們有罪，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌的影響。此外，個人有能力根據聯邦虛假索賠法案提起訴訟，某些州已經仿照聯邦虛假索賠法案制定了法律。
1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行計劃，以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(如公共或私人)，以及故意和故意偽造、隱瞞或覆蓋或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。
HIPAA經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自實施條例(包括2013年1月公佈的最終綜合規則)的修訂，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或承保實體的代理提出了要求，這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與個人可識別健康信息相關的個人可識別健康信息，涉及隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
也有越來越多的州法律要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。這些法律中有許多對遵守法律的要求有模稜兩可的地方。此外，“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱“陽光法案”)的一項條款要求生物製品製造商跟蹤並向聯邦政府報告上一歷年向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊註冊麻醉師和
麻醉師助理和註冊護士助產士)。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施的不明確性，我們的舉報行為可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。
國際規則
除了美國的法規外，外國還有各種法規管理臨牀試驗、商業銷售和候選產品的分銷。上市授權審批流程和要求因國家/地區而異，審查時間可能比FDA審批所需的時間更長或更短。
歐盟藥品立法要求在歐盟的營銷授權持有者(“MAH”)遵守“兒科研究計劃”(“PIP”)，該計劃是與歐洲藥品管理局(“EMA”)內的兒科委員會(“PDCO”)商定的授權後承諾，在初始市場授權後5年內進行初步許可證續簽程序。對於因歐洲製造設施關閉而被暫時吊銷許可證的MACI，這將需要在2018年6月適用的續約期結束之前註冊、資格和批准符合歐盟規定的cGMP製造設施。然而，我們在到期之前沒有采取這樣的行動，因此歐盟對MACI的營銷授權於2018年6月到期。
藥品承保和報銷
在美國和其他國家，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。付款人在確定報銷金額時考慮的因素是：(I)該產品是其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效和醫學上必要的；(Iii)適合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。我們的產品可能無法獲得足以使我們實現研發投資適當回報的第三方報銷。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷水平可能會有很大不同。
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本，提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。特別是，2010年頒佈了ACA，其中包括提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。
自頒佈以來，已經有許多司法、行政、行政和立法努力來擴大、廢除、取代或修改ACA，其中一些努力在一定程度上成功地修改了法律，以及法院對法律合憲性的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
在拜登政府之前，2017年10月13日，前總統特朗普簽署了一項行政命令，終止了根據ACA向保險公司報銷的費用分攤補貼。前特朗普政府的結論是，ACA要求向保險公司支付的成本分擔削減(CSR)沒有收到國會的必要撥款，並宣佈將立即停止這些支付，直到這些撥款到位。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官拒絕。2020年8月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)在兩個不同的案件中裁定，聯邦政府對之前幾年(包括2017年)的未支付CSR負有全額責任。對於健康保險公司在2018年及以後提出的企業社會責任索賠，將需要進一步的訴訟來確定到期金額(如果有的話)。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，聯邦政府無需向第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款，這些付款人辯稱這些付款是欠他們的。2020年4月27日，美國最高法院推翻了美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，將案件發回美國聯邦索賠法院，結論是政府有義務根據相關公式支付這些風險走廊款項。目前還不清楚這些裁決將對我們的業務產生什麼影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：
•2011年8月2日，美國2011年預算控制法案(U.S.Budget Control Act)等法案包括，每財年向醫療保險提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，但由於新冠肺炎大流行而暫停的2020年5月1日至2022年3月31日除外。暫停後，從2022年4月1日至2022年6月30日將降低1%的付款，2%的付款減免將於2022年7月1日恢復。
•2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些試驗性新藥產品，這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗，目前正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。
•2019年5月23日， 發佈了一項最終規則，允許聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plans)從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。
•2019年12月20日，前總統特朗普簽署了進一步綜合撥款法案(H.R.1865)，該法案廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税種。
鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐問題的行動；並指示FDA與提議根據2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案以及FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了這樣的實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，各州根據這一規定進口的藥物將沒有資格根據社會保障法1927年條款獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被視為門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施的話, 從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性的不利影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項暫行最終規則，實施最惠國或最惠國模式，根據該模式，某些藥物和生物製品的醫療保險B部分報銷費率將根據最低價格計算
藥品製造商在經濟合作與發展組織(OECD)人均國內生產總值(GDP)相近的國家獲得的收入。然而，2021年12月29日，CMS取消了最惠國規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和添加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
340億美元的藥品定價計劃已經發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品設定了最高價格上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這項改變不是局長可酌情決定的“調整”，而是發還款額的根本改變。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化屬於國務卿的權力範圍。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重新審理EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書。2021年7月2日星期五，最高法院批准了這份請願書。目前尚不清楚這些發展將如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
軟骨修復和燒傷治療的競爭環境
生物技術和醫療器械行業的特點是技術日新月異，競爭激烈。我們的競爭對手包括大型跨國醫療設備公司、製藥公司、生物技術公司(加工和分銷人體組織以及人類組織衍生產品或組織庫的公司)，以及在組織工程、再生醫學、整形外科和神經醫學領域運營的幹細胞公司。這些公司中的許多都是老牌公司，擁有比我們多得多的技術、研發、財務以及銷售和營銷資源。此外，我們的許多較小的潛在競爭對手已經與規模較大、地位穩固的行業競爭對手建立了戰略合作、夥伴關係和其他類型的合資企業，這為這些公司在我們目前正在追求的技術和治療領域提供了潛在的研發和商業化優勢。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也在進行和資助研究活動，這些活動可能會產生與我們正在商業化的產品直接競爭的產品。此外，許多競爭對手可能會獲得專利保護，獲得FDA和其他監管部門的批准，並在我們之前開始他們的產品的商業銷售。
對於被診斷為軟骨缺損的患者，有多種治療選擇，包括關節鏡下清創/軟骨成形術，較小軟骨損傷的骨髓刺激技術如微骨折，自體骨軟骨移植或同種異體軟骨衍生組織產品，較大損傷的同種異體骨軟骨移植和自體軟骨細胞植入(如MCI)。
在美國，治療MCI的主要競爭療法是微骨折和同種異體骨軟骨移植。微骨折是一種可以在最初的關節鏡檢查過程中進行的微創手術，它涉及在底層骨骼上造成小骨折，允許骨髓進入缺損。這種治療最終會形成一種較弱的軟骨，這種軟骨可以提供短期的緩解，但在較大的缺損中分解的風險很高。這種治療有時會增加同種異體移植物衍生產品，如Cartiform®(由Osiris(最近被Smith&Nephew收購)製造和分銷，由Artrex銷售)和Prochdrix®(由Stryker營銷)。在美國，其他有競爭力的治療方法包括一種青少年捐贈者衍生的同種異體移植產品DeNovo®NT，由Zimmer Biomet銷售。同種異體骨軟骨移植手術包括移植已故供者的骨和軟骨。供體組織由多個組織處理
由幾家銀行發行，並由幾家公司分銷。目前有多種其他軟骨修復技術在臨牀和臨牀前研究中。透明脂纖維®是一種可生物降解的基於透明質酸的支架，與Anika治療公司正在開發的自體濃縮骨髓抽吸物結合使用。目前正在進行一項於2015年啟動的第三階段試驗。Agili-C®是一種從文石珊瑚中提取的非細胞兩相植入物，被植入軟骨下骨，由CartiHeal，Inc.開發。它已經經歷了2018年開始的3期試驗，已經達到了主要終點。CartiHeal宣佈計劃在2021年末或2022年初向FDA的設備和放射健康中心(CDRH)提交PMA，以尋求Agili-C的醫療設備批准。
MACI是美國市場上唯一獲得FDA批准的ACI產品。據我們所知，美國還有另一種ACI產品正在開發中，用於治療膝關節軟骨缺損。2014年，Aesculap Biologics，LLC啟動了NOVOCART的3期試驗® 3D，一種生物設備組合產品，由種植在膠原支架上的自體軟骨細胞組成。這項試驗仍在招募患者。
在TBSA的很大一部分上嚴重燒傷的患者幾乎沒有永久皮膚覆蓋的選擇。如果皮膚沒有受損，可以考慮網狀中厚自體移植。然而，隨着TBSA燒傷百分比的增加，此選項變得不太可行。Epicel是一種潛在的挽救生命的療法，是FDA批准的唯一適用於TBSA燒傷面積超過30%的患者的治療方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical的ReCell®該系統適用於部分深度燒傷和完全深度燒傷，並與網狀中厚自體皮移植配合使用。“ReCell”(ReCell) 系統是一種能夠現場製備自體上皮細胞懸浮液的裝置。一個Recell試劑盒可以治療大約10%的TBSA傷口。
在基於細胞的治療的一般領域，我們可能會與各種公司競爭，這些公司大多是專業醫療技術/設備或生物技術公司。其中一些公司，如Artrex和Zimmer，已經建立得很好，與我們的公司相比，它們擁有大量的技術和財政資源。然而，由於基於細胞的產品才剛剛成為可行的醫療療法，我們的許多潛在競爭對手都是規模較小的生物技術和特種醫療產品公司。
環境問題
在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們遵守與保護環境、人類健康和安全相關的各種聯邦、州和地方法律法規。如果我們違反了這些法律法規，我們可能會受到監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。環境法律法規復雜，變化頻繁，並隨着時間的推移變得更加嚴格。我們相信，我們的業務目前在所有實質性方面都符合適用的環境法律和法規。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們僱傭了大約281名全職員工。我們的管理層和專業員工中有相當一部分曾在製藥、生物技術或醫療產品公司工作過。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護，管理層認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們致力於保障員工、患者和醫療保健社區其他合作伙伴的健康和安全。我們致力於在整個組織範圍內促進一種安全意識和共同責任的環境，以最大限度地減少傷害、暴露或業務影響的風險。
對於當前的新冠肺炎疫情，我們實施並監督適當的安全協議、程序和培訓，這些協議、程序和培訓與適用的疾控中心指導以及州和地方規章制度保持一致，以便將新冠肺炎在我們團隊和社區中的傳播降至最低。我們繼續為我們的員工和承包商提供靈活的工作安排，並在可能的情況下避免非必要的與工作相關的旅行。
我們欣賞彼此的差異和長處，併為自己是一個機會均等的僱主而感到自豪。我們重視背景和觀點的多樣性，我們的政策是，我們不基於種族、宗教信仰、膚色、民族血統、血統、身體殘疾、精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、婚姻狀況、性別認同、性別表達、年齡、軍人和退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或地方法律確立的任何其他受保護的特徵而歧視。
可用的信息
有關Vericel的更多信息請訪問我們的網站www.vcel.com。我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站www.sec.gov上查閲。以下公司治理文件也張貼在我們網站的投資者關係部分：公司治理準則、商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、內幕交易政策、內部人士特別交易程序、董事會成員出席年會政策、董事提名政策、股東與董事溝通政策以及每個董事會委員會的章程。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下面描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果這些風險中描述的事件發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分描述的“有關前瞻性陳述的告誡”和我們業務的風險。
與新冠肺炎大流行相關的風險
當前和持續的新冠肺炎大流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研發和商業化努力，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研究、開發和商業化活動產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了重大破壞，有時還導致金融市場大幅波動。自2020年初以來，大流行的全球影響一直起伏不定。有時，許多州、地方和國家政府-包括我們業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府-做出迴應，發佈、延長和補充要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要業務的命令，以及其他行動。在美國，自大流行初期以來，這些命令的地位和適用情況因州而異。隨着美國感染率的上升和下降，隨着新的病毒變種的出現，疫苗的分發和管理，以及世界衞生領導人對這種病毒、其傳播途徑和最高風險人羣的更多瞭解，許多限制措施都會定期更新。由於Vericel被認為是一項基本業務，我們被免除了要求關閉工作場所和停止業務運營的政府命令，因為它們在大流行期間不時存在。
儘管旨在預防新冠肺炎感染的疫苗於2021年初開始在美國和世界各地的其他國家廣泛分發，但這場大流行仍然不可預測，2020年至2021年期間，新冠肺炎感染人數在不同地區大幅波動，並可能繼續波動，特別是在出現變異株的情況下。因此，一些州和地方政府不時地重新對商業、旅行和個人活動實施限制，隨着疫情的發展，未來可能會採取額外的此類措施。
在疫情爆發之初，我們制定了全面的工作場所保護計劃，制定了應對新冠肺炎的保護措施。在任何時候，我們的工作場所保護計劃都嚴格遵循疾控中心發佈的指導方針，並遵守適用的聯邦和州法律。隨着疫情的演變，我們繼續定期審查我們的政策和程序，並將繼續這樣做-平衡保護我們的員工和客户的需要
與新冠肺炎感染的合作伙伴一起，我們需要繼續優化業務運營，並將MACI和Epicel交付給我們服務的患者。我們未來採取的行動可能會擾亂我們的業務。
當前的新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發對我們的臨牀前研究、臨牀試驗運營、當前或未來的商業化努力產生多大程度的影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，且無法充滿信心地預測，這些事態包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。這種情況的迅速發展和不確定性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它可能會增加本文所述的許多風險，包括以下風險。
•在2020年春季的第一波大流行期間，醫院、衞生系統和外科醫生儘量減少、推遲或取消了選擇性安排的手術。在這些行動之後，許多州一級的行政命令限制或部分限制了選擇性手術。由於MACI是一種選擇性手術，由於這些限制，我們在2020年3月和4月經歷了取消預定MACI手術的顯著增加以及新MACI訂單的放緩，這對我們在2020年第一季度和第二季度的業務和運營結果產生了負面影響。隨着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，對選擇性手術、對患者尋求治療的能力以及對美國商業運營的限制的水平和程度在整個2020年都在波動。到2021年第一季度，疫情對我們MACI業務的影響基本上已經消散。然而，在2021年夏天，一些患者推遲或推遲了MACI的治療，以便度假和/或旅行，此前該國許多地區取消了與新冠肺炎相關的限制，這些限制已經實施了一年多。此外，2021年下半年在美國各地出現的新冠肺炎新感染人數激增，原因是“三角洲”和“奧密克戎”變異的傳播再次導致醫療網絡中斷，推遲或停止了像MACI這樣的擇期手術，以及整體患者行為。在同一時期，美國各地許多醫療機構的人員短缺加劇了這些影響。因此，儘管疫苗在美國廣泛分佈，, 這些因素導致2021年第三季度和第四季度MACI程序放緩。風險仍然存在，如果美國新冠肺炎感染人數繼續上升，或者如果新的或現有的新冠肺炎變異導致當前的疫苗治療無效，地區或地方可能會再次對選擇性外科手術的性能施加限制。我們相信，如果選擇性外科手術再次受到實質性限制，我們的MACI業務將受到負面影響。此外，對我們的員工、分銷商、供應商或客户的運營造成的新的和實質性的中斷將影響我們的銷售和經營業績，並可能導致庫存和應收賬款的潛在減值。儘管考慮到嚴重燒傷的危急性質，埃皮塞爾受到大流行的直接影響較小，但很難確定新冠肺炎目前或未來對嚴重燒傷治療的影響。
•我們繼續生產MACI和Epicel，並對所有關鍵原材料進行重要的安全備份。我們目前預計供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造業務。然而，我們目前依賴國內和國際第三方來製造和供應原材料，這些原材料用於生產我們的產品，並提供其他商品和服務來經營我們的業務。如果我們供應鏈中的任何第三方受到當前或未來限制或行政命令的不利影響，包括人員短缺、生產放緩、交付系統中斷，或者聯邦、州或外國命令要求轉移關鍵物資用於生產或製造用於個人接種新冠肺炎的疫苗，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們生產產品和候選產品及進行研發活動的能力，或者在獲得批准後將我們的任何候選產品商業化推出。在客户交付方面，MACI最終產品的既定保質期為六(6)天，運輸保質期為三(3)天。目前，MACI由快遞員接送，並通過商業空運或陸運運往我們的客户所在地。Epicel最終產品具有24小時的既定保質期，並由快遞手提到客户醫院現場。運輸主要由商業航空公司或包機公司進行。儘管到目前為止，我們沒有遇到材料運輸延遲或成本增加的情況，但未來航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將Maci或Epicel最終產品送到客户地點。, 這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
•記錄在案的和持續的全球供應鏈中斷可能會對我們或包括醫院在內的其他公司利用MACI或Epicel的能力產生不利影響。
•正如公共衞生數據所證明的那樣，在大流行期間的不同時期，我們將我們設施中的現場工作人員限制為僅限於那些需要執行與我們產品的製造、生產和交付相關的基本活動的人員和承包商。在此期間，我們鼓勵大多數剩餘員工遠程工作。到目前為止，我們已經成功地維持了我們的手術，併為有需要的患者提供了MACI和Epicel。隨着疫情的發展，我們繼續定期審查我們的政策和程序，包括我們的工作場所保護計劃，我們可能會採取必要的額外行動。我們預計，我們的一些員工將時不時地繼續遠程工作。然而，新冠肺炎、新冠肺炎變種或類似傳染病在美國的死灰復燃可能會導致政府未來實施隔離和限制，這可能會導致我們的行政辦公室關閉，我們的員工將在辦公室外工作更長一段時間。這些行動還可能導致我們的製造業務中斷，目前這些業務是在我們的行政辦公室內完成的。此外，此類隔離和限制可能會對我們進行某些產品增強和業務開發活動的能力產生不利影響。
•我們對在家工作的某些人員的部分依賴還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、機構審查委員會和道德委員會、第三方承包商和供應商、臨牀試驗地點以及其他重要機構和承包商的必要互動。如果我們的任何員工、高級管理人員或董事感染了與新冠肺炎相關的疾病，無法履行職責，我們的業務運營可能會進一步中斷。例如，新冠肺炎疾病可能會影響管理層或我們的董事會成員，導致他們缺席管理會議或董事或董事會會議，使管理層更難有效監督我們的日常運營，或者更難召開管理我們事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數。新冠肺炎或新冠肺炎變種的死灰復燃可能會導致我們的員工以及負責進行研發活動的第三方承包商和被許可方(包括MediWound)的員工在很長一段時間內無法進入實驗室和營業地點，原因是這些工作空間暫時關閉。因此，這可能會推遲正在進行的臨牀試驗或臨牀前活動的及時完成，以及我們選擇未來開發候選者的能力。
•NexoBrid目前在北美處於商用前產品。在……上面2021年6月29日，我們宣佈，MediWound收到了FDA關於BLA的完整回覆信，該機構通知MediWound，它已經完成了對修訂後的BLA的審查，並決定不能批准目前形式的BLA。 我們進一步宣佈，我們正在與MediWound和FDA合作，解決FDA確定的問題，以尋求NexoBrid的潛在批准。包括美國食品和藥物管理局在內的衞生監管機構已經經歷並可能繼續經歷由於正在進行的新冠肺炎大流行的持續傳播或捲土重來而造成的業務中斷。例如，新冠肺炎疫情可能會影響食品和藥物管理局對監管報告的反應時間，比如在回覆完整的回覆信時重新提交血乳酸，以及它監督我們臨牀試驗的能力。此外，在整個行業的許多情況下，由於大流行造成的旅行和其他限制，FDA推遲或無法對國內和國際製造設施進行某些檢查，這與其對產品申請的監管審查有關。作為對BLA和任何重新提交BLA的審查的一部分，FDA已向MediWound傳達，在BLA獲得批准之前，需要對以色列和臺灣的製造設施進行cGMP實物檢查，因為FDA必須評估這些設施按照cGMP進行某些製造操作的能力。美國食品藥品監督管理局表示，由於新冠肺炎疫情對旅行的限制，該機構無法在最初的血乳酸審查週期內對這些設施進行必要的檢查。如果持續的限制阻止或延誤FDA對生產NexoBrid所涉及的製造設施進行必要的審查或物理檢查，或者其他事件影響FDA的響應時間，NexoBrid的批准時間可能會大大推遲，這可能會對產品的開發、研究和最終商業化產生重大影響。
•在新冠肺炎疫情期間，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，或者這樣的出售可能會以不利的條款進行。此外，持續的新冠肺炎疫情導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
•流感大流行的負面經濟影響有時會導致美國失業率上升，導致許多人失去基於僱主的保險。潛在患者的持續或未來失業可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。此外，持續的新冠肺炎大流行或其變異株造成的市場混亂或失業率上升可能會導致延遲獲得保險覆蓋和新批准產品的報銷，以及沒有保險的患者和可能再也負擔不起共同保險或共同支付義務的患者數量增加。這些因素可能會導致我們的產品利用率降低，這可能會減少收入。如果獲得批准，正在進行的新冠肺炎大流行也可能對我們的產品和候選產品的商業化戰略產生負面影響。在疫情期間，醫院和其他醫療機構有時會減少和分流人員，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，並限制非患者住院的機會，這其中包括我們的銷售人員。如果新冠肺炎病毒和任何未來的變種繼續在某些地區傳播或激增，醫院未來可能會繼續或增加這些和類似的措施。此外，美國和/或美國特定地區的新冠肺炎水平可能會導致客户或患者推遲或取消先前安排的手術，或者拒絕安排使用我們產品的手術，這將對我們的運營和財務業績產生負面影響。雖然許多面對面的互動已經恢復，但我們的銷售人員有時已經並可能繼續通過使用網絡研討會、遠程醫療等方式與醫生和患者進行許多互動, 直接面向消費者的廣告和社交媒體。這些情況可能會對我們的銷售專業人員在未來有效地向醫生推銷我們的產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的潛在銷售和市場滲透率產生負面影響。
如果其中任何與持續的新冠肺炎大流行的影響相關的風險發生，我們的臨牀前活動、臨牀開發進度、數據和時間表、商業化努力(包括任何潛在的銷售收入)、供應鏈連續性和一般業務運營都可能被推遲和/或受到實質性損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果也將因此受到影響。當前的大流行或未來的大流行對我們的業務和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情的持續時間、旅行限制以及政府遏制疫情或治療其影響的行動，這些都是高度不確定的，也無法有把握地預測。
與我們的運營相關的風險
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度和年度大幅波動。
我們的季度和年度運營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。當投資者和研究分析師對季度波動做出反應時，這種變化性可能會導致我們的股價波動。此外，在不同時期，特別是連續季度的基礎上比較我們的運營結果，可能沒有什麼意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
可能影響我們經營業績的因素包括：
•新訂單的時間安排以及新訂單和上一年訂單的收入確認;
•我們客户的季節性購買模式;
•我們產品銷售的波動性；
•營業額；
•競爭態勢；
•更改我們產品的第三方覆蓋範圍和報銷範圍；
•我們有能力供應和滿足客户對我們產品的需求；
•我們有能力增加對現有客户的銷售，特別是較大客户的銷售;
•我們吸引新客户的能力;
•我們開發和實現我們產品的市場採用率的能力;
•經濟衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響；
•正在進行的新冠肺炎大流行的影響，或未來爆發的另一種高傳染性或傳染性疾病；
•客户需求變化導致利潤率下降或收入大幅波動;
•招聘人員的時間和成本以及第三方專業服務;等大筆費用
•基於股票的薪酬費用，隨着我們股票價格;的變化而變化
•供應鏈中斷或限制；
•外幣匯率波動;和
•未來會計公告或會計規則或我們會計政策的變更。
上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大不利影響。我們不能保證，我們在任何一個財政期間所取得的收入和利潤水平，即使有的話，也不會顯著低於其他可比較的財政期間。例如，自2017年該產品首次商業化以來，MACI活檢轉化為植入物的速度總體上是一致的，儘管新冠肺炎大流行造成的幹擾在2021年期間有時會影響這一轉化率。我們不能肯定這一比率在未來會保持不變，如果這一比率下降，我們的收入增長可能會受到負面影響。此外，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期。 因此，如果未來的收入低於預期，淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。 如果我們未能實現季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者如果我們的實際業績未能滿足投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
季節性銷售模式和其他與我們的收入確認相關的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動，並可能阻止我們實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。
從歷史上看，特別是在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的產品訂單出現了顯著的季節性模式，最高數量出現在第四季度，最低數量出現在第一季度。因此，從歷史上看，我們的年收入在第四季度確認的比例要高得多，而在給定日曆年度的第一季度佔年收入的比例則是最低的。這是由許多因素造成的，包括保險免賠額和患者更喜歡在一年中的哪個時間開始康復。在新冠肺炎疫情及其相關影響結束後，我們預計在接下來的幾年裏，我們的業務將繼續經歷這種季節性。
我們季度收入的增長也可能與我們在給定季度收到的新訂單不一致，這可能會掩蓋季節性變化的影響。這種不匹配可能是由於收入確認的時機所致。
與我們的收入確認相關的季節性和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動，可能會使投資者難以預測我們的季度業績，並可能阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們的股價下跌。
如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的運營規模，我們的經營業績將受到損害。
我們不能保證我們能夠有效地或有利可圖地管理我們未來的增長。我們的業務在大規模運營層面仍未得到證實，實際收入和運營利潤率，或收入和利潤率增長可能低於預期。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴大我們的生產能力或維持定價，我們可能無法實現預期的營業利潤率，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。例如，我們正計劃轉移到更大的設施，以支持我們的潛在增長，但如果此類設施的建設和定製延遲，我們滿足未來產品需求的能力可能會受到限制。增長還可能強調我們充分管理運營、產品質量、安全和法規遵從性的能力。如果增長大幅放緩，將對我們的現金儲備產生負面影響，我們可能需要獲得額外的融資，這可能會增加債務或導致對股東的稀釋。此外，也不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話)。
如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
許多因素影響我們的單元製造過程中用於生產我們的市場產品的某些組件和其他材料的庫存的有效利用和計劃，例如預測需求的有效性、準備生產以滿足需求的有效性、有效地滿足產品需求的需求以及庫存中的材料過期。由於我們對第三方供應商的依賴，我們可能無法有效地管理庫存、將庫存保持在預期的預算目標內、保持現有庫存或有效管理庫存、控制過期庫存或保持足夠的材料庫存來滿足產品需求。最後，我們不能保證我們可以將庫存成本控制在我們的目標水平內。如果做不到這一點，可能會損害我們的長期增長前景。
我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。
在截至2021年12月31日的一年中，我們報告淨虧損750萬美元。在此之前，除了截至2020年12月31日的一年，我們報告的淨收益為290萬美元，自1989年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2021年12月31日，我們累積了約3.833億美元的赤字以及1.293億美元的現金、現金等價物和投資。根據我們目前的計劃以及手頭現有的現金、現金等價物和投資，我們的定位是在本年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表發佈後，至少12個月內維持目前的運營。
雖然我們相信我們可以在不需要籌集額外資本的情況下繼續實現盈利，但由於與研發相關的持續費用以及與我們批准的產品繼續商業化相關的費用，儘管銷售額增加，利潤率提高，我們在未來幾年仍可能出現重大運營虧損。我們不能肯定地預測未來損失的存在或數額。我們維持盈利的能力將取決於但不限於增加現有產品的銷量、提高毛利率、成功將新產品商業化、完成未來候選產品的開發、及時啟動和完成臨牀試驗、獲得監管批准、與第三方建立製造、銷售和營銷安排、維持關鍵製造組件的供應以及可能收購和開發額外的和互補的產品。因此，我們可能無法實現或維持盈利。
從長遠來看，我們可能需要籌集更多資金，以便繼續完成產品開發計劃和臨牀試驗，以獲得對我們未來候選產品的批准並將其商業化，或者利用潛在的戰略機遇。我們不能確定實際結果與我們目前的預測不會有實質性的不同，也不能確定現有資本是否足以實現盈利，或者資金是否會以有利的條件提供(如果有的話)。一些會影響我們籌集額外資本的能力和整體成功的因素包括：
•有能力保持我們的製造設施符合FDA的要求，包括建立和產品費用；
•保持來自美國和其他國家監管機構的良好營銷授權和許可證所需的要求；
•我們股權證券的流動性和市場波動性；
•監管和製造要求以及不確定性；
•預見競爭對手的技術發展；
•我們產品開發的進度和程度；以及
•進行臨牀開發項目所需的監管批准的速度和節奏。
我們的產品和產品開發計劃以新技術為基礎，具有內在的風險，這可能會降低獲得監管部門批准的機會，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的產品受到與基於新技術的新產品開發相關的固有失敗風險的影響。我們療法的創新性質在產品開發和優化、製造、監管環境和新興監管、第三方報銷和市場接受度等方面帶來了重大挑戰。治療進展通常領先於制定和發佈管理指南和要求。新產品缺乏既定的先例和不斷演變的監管政策可能會對產品和臨牀開發構成重大挑戰，這可能會降低監管成功的機會。
我們的產品代表了市場可能無法理解或接受的新的治療類別。此外，我們產品的成功有賴於醫學界更廣泛的接受。
雖然我們的產品到目前為止已經取得了一些商業上的成功，但更廣泛的市場可能不會理解或接受我們的產品。我們的產品代表着新的療法或療法，並與其他公司生產和銷售的許多更傳統的產品和療法展開競爭。我們產品的性質在產品開發和優化、製造、法規和第三方報銷方面帶來了重大挑戰。因此，與傳統產品相比，我們現有產品的商業化和潛在新產品的開發路徑可能會受到更嚴格的審查。
我們推出的任何新產品或潛在的新產品在多大程度上被市場接受，將取決於多個因素，包括：
•我們產品的臨牀安全性和有效性，以及它們與其他治療方法相比顯示出的優勢；
•我們有能力向醫療保健提供者證明，我們的產品提供了比標準護理治療或其他競爭產品和方法更先進的治療效果；
•我們教育醫療保健提供者自體使用人類組織的能力，以避免與人類胎兒組織和工程人類組織相關的倫理爭議產生潛在的混淆，並將我們與之區分開來；
•我們有能力教育醫療保健提供者、患者和付款人有關我們產品的安全性和不良反應；
•我們有能力滿足供求，培養一批熟悉並致力於使用我們產品的醫療專業人員；以及
•我們產品的成本效益以及政府和第三方付款人的報銷政策。
如果醫學界或患者不接受我們產品的安全性和有效性，可能會對我們銷售這些產品的能力產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
如果不能與付款人就我們產品的報銷達成書面協議，並獲得足夠的報銷和報銷比率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們為MACI提供的專業藥房分銷商網絡有限，我們主要依靠專業藥房分銷商與第三方付款人簽訂的合同進行報銷。根據我們與Orsini和Allcare的分銷協議，我們承擔第三方付款人的信用和收款風險，因為Orsini和Allcare分發MACI並執行收款活動。我們還根據工廠批准的合同或適用的採購訂單中規定的價格，直接將一部分MACI植入物出售給工廠。通常，合同費率與保險機構從基礎保險提供商那裏獲得的第三方報銷掛鈎。我們根據批准的合同或與醫院簽訂的適用採購訂單中規定的合同費率，將Epicel直接銷售給醫院。
如果不能保持並獲得付款人的書面協議來償還我們的產品，或者不能獲得足夠的報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，醫療保健提供者面臨提高盈利能力和降低成本的壓力。我們無法預測降低醫療保健提供者成本的舉措會在多大程度上影響我們產品的報銷。如果不能向這些付款人收取費用，或者不能獲得或保持與這些付款人的書面協議，或者我們的產品獲得的報銷低於預期，都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
網絡安全事件可能導致機密數據丟失，導致補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護和隱私法或其他普通法理論下的責任，使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。
我們在我們的網絡上收集和存儲敏感信息，包括知識產權和個人身份信息。這些信息的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，通過技術、流程和人員保護這些機密數據。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行審查。儘管做出了這些努力，但惡意個人和團體的威脅、新的漏洞以及針對我們和我們的第三方服務提供商或合作伙伴的信息系統的高級攻擊和不斷增加的攻擊都會造成網絡安全事件的風險。潛在的攻擊可能包括使用有害的惡意軟件或勒索軟件，我們的信息技術系統可能會被意圖竊取贖金或信息、破壞數據或擾亂商業行為的外部各方破壞。不能保證我們不會受到網絡安全事件的影響，這些事件會規避我們的安全措施，導致個人健康信息或其他受隱私法約束的數據丟失，或者擾亂我們的信息系統和業務。因此，網絡安全以及繼續發展和加強我們的控制、流程和做法，以保護我們的信息系統免受攻擊、破壞或未經授權的訪問，仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何網絡安全漏洞。任何此類事件的發生都可能導致中斷、延誤、數據丟失、訪問、挪用、泄露或損壞，以及根據隱私、安全和消費者保護法承擔的責任。
根據這些或其他法律(包括普通法理論)或訴訟，我們不會受到聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並損害我們的商業聲譽。
此外，全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項有關數據做法和隱私的新規定，名為《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司，以及那些在向歐盟內個人提供商品或服務或監控其行為時收集和使用個人數據的歐盟以外的公司。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供商繁重的新義務。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR和其他與加強保護某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。
我們依靠複雜的信息技術系統實現各種關鍵目的，包括及時交付產品和維護患者的機密性。如果這些系統出現故障或中斷，我們可能會失去產品銷售，我們的收入和聲譽也會受到影響。
我們開發了全面、集成的信息技術(“IT”)系統，用於接收我們產品的醫生訂單，跟蹤產品交付，並存儲我們為製造MACI和Epicel而獲得的與患者相關的數據。我們依靠這些系統來維護每個自體產品的身份鏈，並確保產品在過期前及時交付。我們的每一種產品都有有限的使用壽命，從製造過程完成到患者植入或移植，以天數計算。因此，保持準確的物流調度至關重要。此外，這些IT系統存儲和保護某些患者信息的隱私，這是我們生產個性化細胞治療產品所必需的。我們還為選擇參加“我的軟骨護理”計劃的MACI患者開發了一個用於利益協調的集成信息技術系統，我們與福利協調承包商和簽約的專業藥店一起使用該系統。該系統包含與患者相關的信息，其中一些信息可由公司人員和醫療保健專業人員訪問，以便進行手術協調活動。如果我們的任何一個系統出現故障或長時間中斷，我們可能會失去產品銷售，我們的收入和聲譽也會受到影響。同樣，如果我們的系統被未經授權的第三方入侵，該第三方可能會訪問上述患者信息，這可能會導致我們遭受進一步的聲譽損害和客户信心的喪失。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務受到實質性損害，我們的運營結果將受到不利影響。
如果我們不能成功完成我們的產品開發活動，將大大限制我們運營或融資的能力。
為了獲得未來候選產品在美國商業化所需的監管批准，我們必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性，符合當前的監管要求。我們可能無法成功完成未來候選產品的開發，或無法成功營銷我們的技術或未來候選產品。我們和我們的任何潛在合作伙伴可能會遇到與相關技術和未來候選產品的研發、監管批准和知識產權相關的問題和延誤。我們的研發計劃可能不會成功，或者我們的細胞治療技術和未來的產品候選可能無法促進體外細胞的生產達到預期的結果。此外，我們的技術和未來的候選產品可能不會在臨牀試驗中被證明是安全有效的，我們可能無法為我們的候選產品獲得必要的監管批准。如果這些事件中的任何一種發生，我們的未來前景可能會受到不利影響。
我們必須成功地完成非臨牀和臨牀開發，以便能夠證明安全性和有效性，以尋求我們當前或未來候選產品的市場批准。缺乏療效和/或安全性事件可能導致臨牀開發中斷，這可能發生在臨牀開發計劃的任何階段。我們可能會在開發過程中經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們未來的開發候選產品商業化。
早期臨牀試驗的結果並不能確保在以後的臨牀試驗中取得成功，中期結果也不一定能預測最終結果。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
此外，我們正在進行的幾項臨牀試驗採用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們包括一項開放標籤臨牀試驗。
我們計劃中的臨牀試驗可能不會如期開始或完成，如果有的話。通常，如果生物製品打算用於治療慢性病，必須在一段較長的時間內收集安全性和有效性數據，這段時間可能從六個月到三年或更長時間。
對於影響我們批准的產品或未來開發候選產品的任何臨牀試驗，失敗或延遲可能發生在試驗的任何階段，並可能由多種因素直接或間接引起，包括但不限於：
•為我們的臨牀試驗爭取臨牀研究人員或試驗地點方面的延誤，以及他們隨後在及時進行準確和可靠試驗方面的表現；
•延遲獲得IRB和其他監管部門的批准以開始臨牀試驗；
•在我們的臨牀試驗中，患者招募和登記的速度慢於預期，或者由於競爭其他試驗的患者而未能達到目標患者數量；
•醫療保健組織和其他第三方付款人為使用我們的臨牀試驗所提供的生物製品提供的保險、報銷和足夠的付款有限或沒有提供保險、報銷和足夠的付款；
•臨牀試驗結果為陰性或不確定的；
•不可預見的不良影響中斷、推遲或停止任何未來候選治療產品的臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何未來候選治療產品；
•不可預見的安全問題；
•新療法的批准和引入，或實踐標準或監管要求或指南的改變，使我們的臨牀試驗終點或我們建議的適應症的目標過時；
•在治療期間或治療後不能充分監測患者，或研究人員或患者對試驗方案的遵從性問題；
•無法在大型對照試驗中複製從非對照試驗中有限數量的患者獲得的安全性和有效性數據；
•醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀規程；以及
•臨牀試驗用品供應不足。
FDA、IRBs和贊助商監督臨牀試驗的進展，他們可以出於對患者安全的擔憂或其他考慮，隨時暫停或終止臨牀試驗。FDA可能會暫停我們的臨牀試驗，因為與我們的候選產品相似的產品或候選產品出現了安全問題。即使已完成臨牀試驗的產品報告了成功的臨牀結果，反應的耐久性也可能不會隨着時間的推移而持續，或者可能不足以支持監管部門的批准。
我們目前的產品開發活動包括但不限於旨在擴大臨牀適應症、提高客户對我們產品的易用性以及降低產品製造成本的項目。這些生產過程的改變可能會改變我們細胞的功能，並需要各種額外水平的實驗和臨牀測試和評估。任何這樣的測試都可能延長這些產品增強功能商業化之前的時間。
我們依賴第三方進行一些臨牀試驗，如果他們不能及時或稱職地履行他們的義務，可能會延誤我們目前和未來的開發和/或商業化，如果獲得批准的話。 候選產品。
我們使用臨牀研究機構(“CRO”)來協助我們進行臨牀試驗。如果這些各方不及時或稱職地履行義務，或者如果我們被迫更換服務提供商，我們可能會面臨我們無法控制的延誤。我們聘請進行臨牀試驗的任何第三方也可能向我們的競爭對手提供服務，這可能會影響他們履行對我們的義務。如果我們的臨牀試驗進展出現重大延誤，我們當前和未來候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或阻止。此外，我們和我們保留的任何供應商都將受到GCP要求的約束。如果我們或我們的第三方提供商或臨牀研究人員不遵守GCP和其他法規要求，試驗的進行可能會受到影響，我們當前和未來候選產品的開發和商業化可能會延遲，或者可能永遠無法獲得批准。
CRO、臨牀試驗地點或臨牀研究人員或我們未能及時並符合監管要求成功完成臨牀試驗監測、數據收集、安全監測和報告、數據管理和其他服務，都可能對我們利用試驗獲得監管批准或完成我們候選產品的臨牀開發以支持監管批准的能力產生重大不利影響。CRO或臨牀試驗地點或臨牀研究人員工作的及時性或質量問題可能會導致我們尋求終止合作關係並使用替代提供商。然而，做出這樣的改變可能代價高昂，可能會推遲我們的試驗，可能會影響監管部門的批准，而且合同限制可能會使這樣的改變變得困難或不可能。此外，可能很難找到一個能夠以可接受的方式和可接受的成本進行我們的試驗的替代組織。
在我們的產品所針對的市場上，我們面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們預計我們的所有產品都將面臨來自現有或未來產品的激烈競爭，這可能會影響我們成功將產品商業化的能力。
我們所有的產品都面臨着來自大公司銷售的現有和未來產品的激烈競爭。這些競爭對手可能會成功地營銷與我們的產品競爭的產品，比我們更早地識別並向市場推出新的候選產品，或者開發比我們的產品更有效或成本更低的產品。這些競爭因素可能需要我們進行大量新的研究和開發活動，以建立新的產品目標，這將是昂貴和耗時的。這些活動可能會對我們有效地將產品商業化以及實現收入和利潤的能力產生不利影響。
如果我們不跟上我們的競爭對手，不跟上技術和市場的變化，我們的產品就會變得不那麼有吸引力或過時，我們的業務可能會受到影響。
我們產品的市場競爭非常激烈，受快速技術變化的影響，不同的候選產品和與我們產品直接競爭的工藝會有所不同。我們在醫療和生物技術行業的競爭對手可能擁有優越的產品、研發、製造和營銷能力、財力或營銷地位。此外，我們的競爭對手可能已經開發了，或者未來可能開發出與我們的產品競爭的新技術，甚至會使我們的產品過時。
如果其他公司為我們的產品開發針對目標應用的新技術，我們的業務將受到影響。最後，如果我們不能繼續及時開發和銷售新產品和新技術，對我們產品的需求可能會減少，我們的產品可能會過時，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利影響。
限制使用動物源性材料可能會損害我們的產品開發和商業化努力。
我們在實施我們的技術時使用的一些製造材料和/或組件涉及到動物衍生產品的使用，包括胎牛血清，這些材料和/或組件對我們的技術實施至關重要。供應商變更或監管行動
由於各種原因，我們可能會限制或限制此類材料用於臨牀和商業用途，這些原因包括我們的供應商的牛羣中存在污染或被外來因素(如牛海綿狀腦病)污染的風險。這可能會導致我們產品製造過程中目前所需的血清供應受到限制。對這些材料的任何限制都會對我們的產品造成潛在的競爭劣勢，或者阻礙我們製造電池產品的能力。FDA和其他監管機構已經發布了控制動物飼料中的牛材料的規定。這些規定似乎不會影響我們購買目前使用的製造材料的能力。然而，監管機構可能會引入新的法規，可能會影響我們的運營。我們無法開發或獲得替代化合物將損害我們的產品開發和商業化努力。某些動物衍生材料的供應存在一定的限制，這可能會導致我們完成臨牀試驗或最終滿足預期的市場對我們細胞產品的需求的能力延遲。
如果我們與MediWound的許可協議不成功，我們對NexoBrid的開發及其相關收入可能會受到限制。
我們已經與MediWound簽訂了在北美開發NexoBrid的許可安排。然而，不能保證這項協議以及我們和MediWound根據該協議所做的努力將導致FDA批准NexoBrid，也不能保證我們能夠以盈利的方式銷售NexoBrid。根據許可協議的條款，MediWound將繼續在由各方成員組成的中央指導委員會的監督下進行所有開發活動，直到BLA獲得批准並隨後移交給Vericel。協作和許可安排帶來許多風險，包括但不限於以下風險：
•合作和許可安排可能終止；
•合作者和許可方可能會推遲臨牀試驗和延長臨牀開發，或者資金不足或停止臨牀試驗；
•可能不會產生預期收入，因為候選產品可能不會獲得批准；
•合作者和許可人可以獨立開發或與第三方合作開發產品，這些產品可以與我們未來的產品競爭，而不受非競爭條款的限制；
•我們與當前或未來的合作伙伴和許可方簽訂的合同條款在未來可能對我們不利；
•延遲或終止我們候選產品的研究、開發或商業化可能會產生爭議，或導致重大且代價高昂的訴訟或仲裁；以及
•一個或多個第三方開發商可能會在候選產品之前獲得類似產品的批准，從而導致與候選產品相關的不可預見的價格競爭。
產品開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們不能成功開發NexoBrid，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們打算將NexoBrid在美國和其他潛在的北美國家商業化。然而，在我們可以將NexoBrid商業化之前，我們必須首先在任何司法管轄區獲得銷售NexoBrid的監管批准，其中包括提交一份申請，利用已完成的和正在進行的臨牀研究來證明該產品是安全有效的。我們依賴MediWound根據開發計劃完成臨牀試驗和其他臨牀活動，獲得監管部門的批准，並製造和供應NexoBrid。
某些事件可能會延遲或阻止我們成功獲得監管部門的批准，包括：
•患者可能不會參與必要的隨訪以獲取所需的數據，這將導致臨牀測試過程的重大延誤；
•對MediWound的供應鏈或製造設施和/或流程的審計可能會發現不合規情況，或者監管機構要求對此類流程進行進一步的測試或檢查；
•第三方承包商，如研究機構，可能無法遵守法規要求或履行其對MediWound的合同義務；
•在BLA提交或重新提交期間提交給FDA的臨牀或製造相關數據可能被FDA發現不充分或不完整；
•新冠肺炎疫情造成的旅行和其他限制可能會限制或禁止食品和藥物管理局對涉及NexoBrid生產的某些設施進行必要的CMC檢查，導致監管批准的延遲；
•臨牀研究人員未被發現或隱藏的欺詐活動，如果被發現，可能會阻止提交該研究人員準備的臨牀數據，導致暫停或對我們的一個或多個
監管機構的營銷申請，並導致根據被確定為欺詐的數據分發的任何經批准的產品被召回；以及
•監管機構對臨牀前或臨牀研究的審計可能會發現不符合適用的方案或法規，這可能導致結果不合格，並需要進行額外的研究。
NexoBrid在美國的重大延遲或未能獲得監管部門的批准，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的批准可能會進一步推遲，或者可能根本不會被批准在美國和其他北美市場使用。
2020年9月16日，我們宣佈FDA已接受MediWound的BLA審查，尋求NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的上市批准，並將該產品的PDUFA目標日期定為2021年6月29日。提交的BLA在很大程度上是基於來自美國第三階段關鍵研究的數據。MediWound正在進行為期12個月和24個月的美容、功能、生活質量和其他安全措施的安全隨訪。MediWound為期12個月的隨訪數據作為BLA提交的一部分提交給FDA。24個月的隨訪數據將作為與BLA重新提交相關的安全更新提交給該機構。雖然這項和之前評估NexoBrid的研究已經達到了它們的主要終點，但我們不能預測計劃中的24個月安全性隨訪的結果，也不能預測FDA是否會根據現有的臨牀前和臨牀數據、提交的製造工藝以及cGMP數據批准BLA。
2021年6月29日，我們宣佈MediWound收到了FDA關於NexoBrid的BLA的完整回覆信。 FDA向MediWound通報説，它已經完成了對修訂後的BLA的審查，並決定不能批准目前形式的BLA。FDA發現了與BLA的化學、製造和控制或CMC部分相關的問題，並已要求MediWound提供更多CMC信息。FDA聲明，它沒有審查MediWound提交的幾項修正案，以迴應CMC關於BLA的信息請求。美國食品藥品監督管理局還表示，在批准BLA之前，需要對以色列和臺灣的製造設施進行檢查，但由於與新冠肺炎相關的旅行限制，它無法在最初的審查週期內進行所需的檢查。此外，完整的回覆信提到了與DETECT研究相關的GCP檢查期間的觀察結果，並要求MediWound解決有關觀察結果對研究療效結果的影響的問題。FDA還要求MediWound提供安全更新，作為BLA重新提交的一部分。
雖然我們打算與MediWound和FDA合作解決完整回覆信中確定的問題，以尋求NexoBrid的潛在批准，但我們無法預測MediWound和/或我們需要多長時間才能對通信做出迴應。我們也無法預測FDA是否會接受任何這樣的重新提交審查，如果這樣的重新提交被接受審查，那麼FDA隨後審查的時間長度。我們也無法預測FDA是否會最終批准NexoBrid BLA。此外，如果在墨西哥或加拿大尋求NexoBrid的上市許可，我們無法預測這些國家的監管機構需要多長時間才能在其管轄範圍內向NexoBrid提供營銷授權，也無法預測這些授權是否會獲得批准。NexoBrid在美國的重大延遲或未能獲得監管部門的批准，可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。
即使獲得監管部門的批准，也不能保證NexoBrid會被市場接受。
如果NexoBrid獲得批准，NexoBrid的成功取決於患者、醫學界和第三方付款人是否接受NexoBrid，有效地與其他產品競爭，在獲得批准並有資格獲得、維護、執行和捍衞相關知識產權和索賠後，繼續保持可接受的安全狀況。即使我們和MediWound成功獲得監管部門的批准，銷售NexoBrid，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的市場規模。如果我們的目標市場沒有我們估計的那麼大，和/或如果NexoBrid在這些市場中的接受和使用沒有我們估計的那麼大，那麼如果獲得批准，我們可能不會從這類產品的銷售中獲得大量收入。
我們的許可方MediWound依賴於與美國生物醫學高級研究和發展局簽訂的合同，為NexoBrid在美國的3期臨牀試驗和其他開發活動提供資金，這些合同可能會隨時由BARDA終止。
MediWound與BARDA簽訂了一份價值高達1.32億美元的合同，以推進NexoBrid在美國的開發和製造以及採購。根據該合同，BARDA已同意提供高達56.0美元的資金
NexoBrid的開發成本中有100萬美元是獲得美國市場批准所需的，包括正在進行的兒科3期研究及其擴大到包括美國的兒科燒傷護理地點，NexoBrid還可以選擇進一步資助1000萬美元的開發活動，用於其他潛在的NexoBrid適應症。巴達確認了之前的承諾，於2020年8月和12月開始收購NexoBrid並確認將在接下來的五個季度內進行額外的交付用於緊急儲備，作為HHS任務的一部分，以建立應對公共衞生醫療緊急情況的國家準備。最初的BARDA採購價值1650萬美元。此外，BARDA還擁有通過高達5000萬美元的資金採購額外數量NexoBrid的選擇權。BARDA最近授予MediWound一份新合同，開發NexoBrid用於治療硫芥損傷，這是BARDA為大規模傷亡事件做好準備的一部分。該合同提供了大約1200萬美元的資金，用於支持根據美國FDA動物功效規則對動物進行關鍵研究的研究和開發活動，幷包含高達3100萬美元的額外資金選項，用於額外的開發活動、動物關鍵研究以及BLA提交的NexoBrid治療硫芥損傷的許可申請。MediWound最近也獲得了為NexoBrid擴大准入治療(“NEXT”)方案提供資金，該方案是根據FDA的擴大准入計劃實施的。然而，合同規定，BARDA可以在方便的時候隨時終止合同，而沒有任何進一步的資金義務。不能保證BARDA不會終止合同。政府預算和議程的變化可能會導致對支持NexoBrid等嚴重燒傷治療產品開發的支持減少和優先考慮的減少。BARDA資金的任何減少或延遲都可能導致計劃的開發活動減少，包括開發用於治療硫芥損傷的NexoBrid和下一項研究。此外，資金損失可能會對MediWound完成所需活動以履行其在許可協議下的義務的能力產生不利影響。這可能會導致我們協議中的財務條款被修改，或者導致NexoBrid開發的重大延遲。此外，我們不能保證BARDA對NexoBrid的採購承諾將在何時或是否發生，或者BARDA為NexoBrid提供額外開發活動的選擇權何時或是否將被行使。
與我們產品的製造和生產相關的風險
我們的製造能力有限，我們在美國的商業製造業務依賴於一家工廠。如果工廠被摧毀，或者我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們產品的供應，或者對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務也會受到不利影響。
目前，我們在美國的所有商業製造業務都在位於馬薩諸塞州劍橋市的一家工廠進行。因此，我們銷售的產品Maci和Epicel在美國市場的所有商業生產都在一家美國工廠進行。如果監管、製造或其他問題要求我們停止在劍橋工廠的生產，我們將無法向我們的患者供應我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。如果該設施或其中的部分或全部設備因火災、洪水、斷電、災難性事件或類似事件而嚴重損壞或摧毀，我們將無法快速或廉價地更換我們的製造能力，而且我們可能根本無法更換我們的設施。如果設施或關鍵設備臨時或長期丟失，我們可能無法將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產從一家工廠轉移到第三方，這種轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為另一家替代工廠需要遵守適用的監管和質量標準要求，即在該工廠生產的任何產品可以商業化之前，都需要經過驗證和FDA的批准。此外，我們目前還沒有完全自動化的製造過程，這可能會給生產過程帶來污染物或人為錯誤帶來的其他問題。
雖然我們確實為財產和設備的損壞提供保險，但如果我們低估了我們的保險需求，我們將沒有足夠的保險來彌補超出保單限額的損失。此外，任何供應中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，即使在這種供應中斷得到糾正之後也是如此。
如果包括Matricel GmbH在內的第三方不能生產或供應我們的MACI或Epicel電池製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，將影響我們的電池產品開發和商業化。
我們依賴包括Matricel GmbH(“Matricel”)在內的第三方來製造和/或供應我們的某些設備/製造設備，以及製造和/或供應我們細胞製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，以製造我們上市的細胞治療產品和開發我們的候選產品。在許多情況下，這些第三方是我們的獨家供應商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供應商。由於需要FDA批准一家新的供應商，短期內很難獲得替代供應來源。如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的供貨
如果某些組件、設備、一次性設備和其他材料的使用受到限制或中斷，可能會削弱我們的產品製造能力，從而延遲我們營銷商業產品或未來候選產品的能力，或者推遲及時進行具有成本競爭力的臨牀試驗的能力(如果有的話)。
我們的許多供應商都是獨家或單一來源的供應商。我們沒有與我們的許多第三方、獨家或單一來源供應商簽訂長期供應協議，供應我們的細胞製造過程中使用的某些組件和其他材料，以生產我們上市的細胞治療產品。我們以採購訂單為基礎購買所需的供貨，第三方供應商可以隨時停止供應我們的訂單。如果現有供應商無法提供這些材料，則可能需要FDA批准新供應商。雖然可能有其他供應商擁有可供我們使用的同等材料，但如果需要，FDA對任何替代供應商的批准可能需要幾個月、一年或更長時間才能獲得，如果我們能夠獲得此類批准的話。如果我們需要尋找替代製造商或供應商，我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們重要材料的第三方供應商的任何延遲、中斷或停止生產，如有必要對新材料進行鑑定的任何延遲，或與任何新制造商或供應商的過渡和驗證相關的任何延遲，都將阻止或延遲我們生產產品的能力。此外，供應商在我們未知或與我們的製造流程不兼容的原材料或測試中的變化，或我們的材料、測試或組件的任何其他問題，都會阻礙或延遲我們製造產品的能力。這些延誤可能會限制我們滿足產品需求的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法與第三方供應商建立任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方供應商建立協議，依賴第三方供應商也會帶來額外的風險，包括第三方可能違反供應協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。
此外，我們可能無法繼續與供應商的現有安排，補充現有關係，建立和維護新的關係，或者無法確定和獲得未來開發我們的候選產品所需的輔助材料。我們對第三方供應和製造這些產品的依賴可能會對我們在及時和具有競爭力的基礎上開發和交付商業和商業可行產品的能力產生不利影響。
我們的第三方製造商(包括Matricel)未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們製造商業產品的能力。
第三方製造商(如Matricel)將接受FDA的檢查，以瞭解其cGMP合規性，以及它們在檢查過程中是否有能力按照產品或候選產品的既定流程和程序製造零部件、產品或候選產品。我們可能會與其他公司競爭使用這些製造商的設施，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先權，我們可能會延誤生產。如果我們無法確保和保持第三方製造能力，我們的產品和候選產品的開發和銷售(如果獲得批准)以及我們的財務業績可能會受到實質性影響。
FDA監管產品的製造商有義務按照FDA規定的要求運營。如果我們的任何第三方製造商未能建立並遵循cGMP要求並記錄其遵守此類做法，可能會導致臨牀試驗材料供應的重大延遲，可能會延遲或阻止我們未來候選產品的營銷申請的提交或批准，並可能導致我們的產品用於商業分銷的延遲或中斷。這可能會導致我們的成本上升，或者剝奪我們潛在的產品收入。
為了遵守cGMP、ICH和其他非美國法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品或候選產品符合適用的規格和其他要求。對於未來的候選產品，我們或我們的合同生產工廠還必須通過FDA的審批前檢查，並接受FDA cGMP的例行檢查。如果食品和藥物管理局確定需要進行檢查才能獲得批准，並且由於新冠肺炎大流行對旅行的限制而無法在審查週期內完成檢查，食品和藥物管理局已經表示，它通常打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查完成。在整個大流行期間，幾家公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會遇到監管活動的延誤。未能及時處理FDA的任何檢查意見，通過
審批前檢查或遵守cGMP要求可能會導致對未來候選產品的審批延遲和/或可能限制商業產品製造能力的監管行動。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
細胞治療產品的製造具有固有的風險和挑戰，與製造其他治療產品相比，事實證明這是一項成本高昂的工作。
細胞治療產品(如我們的產品和候選產品)的製造非常複雜，具有固有的風險和挑戰，如生物原料不一致、後勤挑戰、重大的質量控制和保證要求、製造複雜性和重大的人工處理。與大多數藥物等依賴化學品取得療效的產品不同，細胞治療產品由於生物輸入材料的固有變異性而難以表徵。在製造自體細胞療法時，細胞羣體的數量和組成因患者而異，部分原因是患者的年齡，因為治療依賴於患者特定的生理。這些細胞數量和組成的這種差異可能會對我們以經濟高效的方式製造自體細胞療法並滿足可接受的產品發佈規格以用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力產生不利影響。
描述生物材料或其相互作用的困難在製造過程中造成了更大的風險。我們試圖通過繼續改進所有輸入材料的特性，儘可能利用多個供應商提供合格的生物材料，並自行製造其中一些材料，來降低與生物製品生產相關的風險。然而，不能保證我們能夠保持充足的生物材料來源，也不能保證我們庫存中的生物材料將生產出符合適用產品放行標準的成品。我們無法獲得必要的生物材料，也無法成功製造包含這些材料的細胞治療產品，這可能會對我們的手術結果產生實質性的不利影響。
不能保證我們或與我們建立戰略關係的任何第三方承包商能夠成功地簡化製造操作，實施高效、低成本的製造能力和流程，使我們能夠達到和/或保持實現預期增長和盈利目標所需的質量、價格和生產標準或生產量，或者根本不能。此外，自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的三種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中兩種後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多疫苗。最近對用於預防新冠肺炎感染的疫苗的需求，以及根據1950年“國防生產法”或同等外國立法可能徵用的製造設施和材料的可能性，可能會增加獲得我們的臨牀前研究或臨牀試驗所需的產品或我們的商業產品所需的材料或製造用品的難度，這可能會導致研究、試驗或商業供應的延遲。
如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的某些零部件、設備、一次性設備和其他材料的供應受到限制或中斷，最終我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有經驗、能力或資源。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始製造商或供應商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。
FDA和其他政府實體與我們的監管相關的風險
如果不能保持所需的監管審批，將嚴重限制我們銷售產品的能力。
我們必須保持國內監管部門的批准，才能繼續將我們的產品在美國商業化。在美國上市之前，我們必須證明細胞療法產品的安全性、純度和效力，或功效，以獲得FDA監管部門的批准。要證明安全性和有效性，必須按照FDA、國際協調會議(“ICH”)和適用的當地法規進行非臨牀研究和受控臨牀試驗。FDA獲得上市批准的監管審查過程是一個嚴格的過程，除了證明有利的風險/效益概況和做出某些上市後承諾外，還需要證明按照cGMP生產產品的能力。
到目前為止，我們的產品商業化努力僅限於美國。如果我們將來在美國以外銷售任何產品，我們將被要求保持我們的外國監管批准符合監管要求和適用的當地法規，以允許在美國監管要求之外的商業化。
美國通常需要額外的研究和數據才能獲得註冊，因此，審批時間也可能比美國長。
我們產品的安全性、效價和純度必須受到監控，以符合FDA關於安全性、cGMP和所有其他適用法規的要求。這需要對不良事件進行監控並向監管機構報告，以及提交和批准製造過程中的任何更改。我們的製造和測試設施接受FDA的定期檢查，以確保符合cGMP要求。未能滿足監管要求和上市後承諾，並保持cGMP合規性，可能會導致嚴重和有害的監管行動，包括失去上市批准。
任何影響我們產品和/或未來候選產品的法規要求變化都可能阻礙、限制或推遲我們營銷或開發新候選產品的能力。
FDA的法規規定了對藥品、器械和生物製品的監管要求。根據現行法規，我們的細胞治療產品被作為設備或生物製品進行監管。生物製品在上市前需要在美國獲得BLA批准。在美國批准生物製品上市的法規和指導方針可能會受到FDA的審查和修改，這種潛在的變化可能會對我們繼續營銷我們的產品和將新產品推向市場的能力產生不利影響。
我們任何產品的價格和銷售都可能受到醫療保險覆蓋範圍和政府監管的限制。
我們產品的保持和增長銷售在很大程度上將取決於是否有足夠的承保範圍，以及第三方付款人(包括醫療保險公司、健康維護組織和政府衞生行政當局，如軍方、聯邦醫療保險和醫療補助、私人保險計劃和管理式醫療計劃)支付產品和相關治療費用的程度。購買我們產品的醫院和其他醫療保健提供商客户通常會向各種第三方付款人收取費用，以支付與使用此類產品的程序相關的全部或部分成本和費用，有時還包括購買這些產品的成本。見標題為“企業-政府監管-藥品保險和報銷”.
美國的許多私人付款人使用醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和報銷政策的指導方針。雖然使用我們產品的某些程序目前由聯邦醫療保險(Medicare)和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府機構未來的行動，包括實施承保範圍和報銷限制，可能會減少向醫生、門診中心和/或醫院支付承保服務的費用。此外，付款方可能要求我們進行上市後研究，以證明我們的產品以及當前和未來的候選產品的成本效益，以使付款方滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。我們的產品和未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以符合成本效益的水平得到報銷，或者根本不會得到報銷。此外，隨着政府和私營保險公司尋求通過實施較低的支付費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業已經經歷了一種控制成本的趨勢。越來越多的第三方付款人試圖通過挑戰醫療產品的價格來控制成本。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以符合成本效益的水平得到報銷。我們也不能確定第三方付款人是否使用基於所執行的程序類型來設置金額的方法，例如許多私人管理的醫療系統和聯邦醫療保險所使用的程序, 將認為我們產品的成本是合理的，以便將這些成本計入整個程序的成本。
此外，我們無法預測未來第三方付款人使用的報銷方法會有哪些變化。由於對這些預期付款的持續評估和評估，我們對預期付款的估計可能會改變。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷的水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品或候選產品的需求或價格。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現對我們的產品和未來產品開發的適當投資回報。如果無法獲得保險或足夠的報銷，或者如果我們的生產成本增長速度快於報銷水平的增長，我們可能無法成功增加產品的銷售額，也無法將任何已獲得營銷批准的當前和未來候選產品商業化。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何產品或候選產品商業化。
我們在產品製造方面受到嚴格的監管。如果我們不能遵守這樣的規定，我們的業務可能會受到實質性的損害。
所有參與準備用於商業銷售或臨牀試驗的細胞療法的公司，包括我們現有的供應合同製造商和臨牀試驗研究人員，都受到FDA和其他司法管轄區類似機構的廣泛和持續的政府法規的約束。批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些規定管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。我們的設施和質量體系，以及我們的部分或全部第三方承包商和供應商的設施和質量體系都要接受FDA的預先批准和例行檢查，以確保符合適用的法規，作為FDA批准我們產品的條件。
一般來説，如果FDA的任何檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的行為，我們或FDA可能會要求我們或第三方採取可能代價高昂和/或耗時較長的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售、召回、警告函、市場撤回、扣押或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們可能會因遵守環境、健康和安全要求，或因我們使用的危險材料造成的污染或其他傷害承擔責任而招致鉅額費用。
我們的研發和製造流程涉及使用危險材料。我們必須遵守聯邦、州、地方和外國的環境要求，包括管理危險材料的使用、製造、處理、儲存和處置、排放到空氣和水中、污染的清理以及職業健康和安全事項的規定。我們不能消除危險材料造成的污染或傷害的風險，並且我們可能會因任何污染或傷害而承擔責任。根據一些環境法律和法規，我們還可能要對我們過去或現在的設施以及我們運送廢物的第三方廢物處理場的任何污染負責。這可能包括與不是任何違法行為造成的污染有關的費用，在某些情況下，也可能包括不是我們造成的污染的費用。我們將來可能會因為任何不遵守環境法律的行為而招致鉅額費用。未來的任何此類支出或負債都可能對我們的財務狀況產生重大負面影響。制定更嚴格的法律或法規，更嚴格地解釋現有法律和法規，或要求在我們自己或第三方現場對目前未知的環境污染進行調查或補救，可能需要我們支付額外的支出，這可能是實質性的。
為了獲得我們目前或未來的任何候選治療產品在美國的營銷授權，FDA要求我們提交BLA或營銷申請，這要經過該機構的詳細審查，拒絕此類申請可能會對我們的前景、財務狀況和未來結果產生負面影響。
細胞療法和其他產品在商業化之前需要FDA在適當的市場應用下進行審查。未來的細胞和其他生物治療候選藥物將受制於FDA的生物製品要求，並將要求提交BLA。BLA是對將生物製品引入美國州際商業或交付引入美國州際商業的許可的請求，一旦提交，FDA將進行詳細和嚴格的審查。審查過程除其他要求外，還包括對製造設施進行審批前檢查。此外，批准可能取決於上市後的承諾。這些承諾可能包括代價高昂的活動，如額外的臨牀試驗，如果不能履行這些承諾，FDA可能會採取負面行動，包括將該產品從市場上召回。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到大量政府監管的重大負面影響。
我們的產品受到FDA以及眾多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。總體而言，全球範圍內似乎有更嚴格監管的趨勢，我們預計這一趨勢不會在不久的將來消散。
總體而言，我們產品的開發、測試、標籤、製造和營銷都受到美國和國外眾多政府機構的廣泛監管和審查。監管過程需要花費大量的時間、精力和費用將新產品推向市場。例如，FDA根據HDE申請批准了Epicel作為HUD。平視顯示器是一種醫療設備，旨在使患者在治療或診斷
在美國，每年影響不超過8000人的疾病或狀況。一旦平顯設備獲得FDA頒發的HDE證書，該產品就可以在美國銷售和銷售。但是，除緊急使用外，平顯設備在工廠使用之前需要獲得IRB批准。HDE持有者有責任確保產品僅在具有IRB的設施中進行管理，該IRB的構成和行為符合機構管理IRB的法規，包括持續審查設備使用情況的要求。HUD還必須遵守FDA的額外要求，例如不良事件報告和定期提交最新信息以證明HUD指定仍然有效。未能滿足FDA關於HUD的要求可能會導致HDE被暫停或撤銷。
如果Epicel的HDE被暫停或撤銷，該產品的營銷批准將需要提交和批准PMA，才能使Epicel進入商業市場。PMA過程昂貴、漫長且不確定。PMA必須有廣泛的數據支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，以證明該設備用於預期用途的安全性和有效性，使FDA滿意。如果撤銷了對Epicel的HDE批准，並且我們無法通過PMA流程獲得上市前批准，我們將無法在美國銷售Epicel。
我們還被要求在美國和國外對我們的產品實施並保持嚴格的報告、標籤和記錄保存程序。具體地説，在美國，根據FDA的規定，無論是在產品商業發佈之前還是之後，我們都有持續的責任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP記錄保存規定、標籤和促銷要求、不良事件報告規定和適用的產品跟蹤和追蹤要求，將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查和提交年度報告進行嚴格監督。如果我們不遵守聯邦、州和外國政府的規定，可能會導致發出警告信或無標題信、實施禁令、暫停或失去監管批准、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。在最極端的情況下，刑事制裁或關閉我們的製造設施是可能的。
此外，製藥、生物和醫療器械行業還受到許多管理醫療保險和醫療補助報銷的複雜法律法規的約束，這些法律法規針對的是醫療欺詐和濫用。這些法律法規中有許多是可以解釋的。在許多情況下，製造商和生命科學行業無法從這些法律法規的重大監管或司法解釋中獲益。在某些公開聲明中，政府當局對以前幾乎沒有官方解釋的問題採取了立場。其中一些立場似乎與行業內的普遍做法不一致，但之前從未受到過挑戰。
近年來，各個聯邦和州機構在調查和起訴各種商業行為方面變得越來越積極，例如通過執行聯邦反回扣法規、聯邦虛假申報法和FFDCA和/或類似的州法律。政府和監管機構對我們採取的行動可能會導致各種後果，對我們的運營產生不利影響，包括：
•召回或扣押產品；
•暫停或撤銷生產或銷售產品所必需的權力；
•暫停從特定製造設施發貨；
•實施罰款和處罰；
•推遲我們向市場推出新產品的能力；
•我們的產品被排除或排除在聯邦和州醫療保健計劃(如軍隊、聯邦醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局健康計劃和/或平民健康和醫療計劃統一服務，簡稱CHAMPUS)的報銷範圍之外；以及
•對我們或我們的高級管理人員、董事和員工的其他民事或刑事起訴或制裁，如罰款、處罰或監禁。
這些後果中的任何一種，無論是合併在一起，還是單獨出現，甚至是公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
在美國，如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何產品無效或構成不合理的健康風險，FDA可以禁止此類產品，扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品，命令召回、維修、更換或退還某些產品的付款，拒絕批准待決的申請，拒絕向外國政府提供出口證書，和/或要求我們通知醫療保健專業人員和其他人這些產品對公眾健康構成重大損害的不合理風險。FDA可能會
此外，我們還在全公司範圍內實施經營限制，禁止和限制某些與我們產品相關的適用法律的違規行為，並評估對我們的高級管理人員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA還可能向美國司法部(DoJ)建議進一步調查和起訴。不利的監管行動，取決於其大小，可能會限制我們有效地營銷和銷售我們的產品。
在許多我們的產品將來可能在其市場上銷售的外國國家，我們將受到影響的法規，其中包括臨牀療效、產品標準、包裝要求、標籤要求、進出口限制、關税法規、關税和税收要求。在這些國家適用於我們產品的許多法規，如藥品指令和管理歐盟產品的ATMP指南，都與FDA實施的法規相似。此外，在許多國家，這些國家的國家衞生或社會保障組織可能會要求我們的產品在銷售之前必須合格，才能享受報銷資格的好處。未能獲得或延遲獲得相關的外國資格證書也可能對我們未來的發展不利。
由於美國和外國政府監管機構都變得越來越嚴格，我們未來可能會受到政府當局更嚴格的監管。我們的產品和運營也經常受到行業標準組織(如國際標準化組織(“ISO”))的規則約束。如果我們不能充分處理這些規定中的任何一項，我們的業務都將受到損害。
NexoBrid在美國被指定為孤兒藥物，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，包括市場獨家經營權，這可能會導致我們的收入減少。
根據《孤兒藥物法案》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從此類藥物或生物藥物或生物藥物的在美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須向FDA提出申請並獲得FDA的批准，才能指定孤兒藥物。孤兒藥物指定的其他好處包括為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不一定在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的專營期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物專營權的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒專營權的持有者沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品可用，以滿足患有指定生物藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥品排他性, 這很可能與參考產品第一次獲得許可時獲得的排他性(如果有的話)同時生效，但這並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同生物，或針對不同疾病或狀況的相同生物。
在某些情況下，FDA可能會撤銷這樣的指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥品法》及其實施條例所要求的重要信息。此外，如果申請人在一段時間的孤兒藥品市場專營期內無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒專營權。
對我們的產品或未來的候選產品的更改可能需要監管部門的批准，拒絕這種必要的批准將對我們的前景、財務狀況和未來的業績產生負面影響。
更改或修改我們任何產品的製造流程可能需要提交BLAS、HDE申請和IND的補充材料。這些補充劑需要生成數據來支持更改，並需要FDA的審查和批准，以獲得對商業產品或研究用生物製品的更改的授權，然後才能實施。要獲得監管部門對這些變化的批准，可能需要進行新的研究併購買新設備來證明這些變化是合理的。這可能既昂貴又耗時。監管延誤可能會對我們改進產品和及時推出新產品的能力產生不利影響，這可能會損害我們未來的增長。
如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA或其他外國監管機構的要求，或者如果我們的產品出現意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。
我們每種產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動都要接受FDA以及其他國內外監管機構的持續監管報告和定期檢查。特別是，我們和我們的供應商在生產我們的產品時必須遵守cGMP和GTP法規，以及其他法規，其中包括任何產品的生產控制、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文件，僅舉幾例。FDA等監管機構通過定期檢查和報告來執行cGMP、GTP和其他法規。例如，獲得批准的BLA或HDE的持有者有義務監控和報告不良事件和產品故障，包括嚴重偏差和缺乏效力。BLA或HDE設備持有者必須在適用法規的所有方面保持監管合規性，否則持有者可能會受到監管行動的影響，包括從市場上召回或撤回產品。
產品製造商需要支付處方藥產品計劃的年度使用費，其設施要接受FDA和其他監管機構的定期檢查，以確保符合cGMP和其他適用法規。如果我們或監管機構在任何時候發現某種產品存在以前不為人知的安全問題，例如無法充分管理的嚴重程度或頻率的嚴重不良事件，並改變了該產品的風險效益狀況，或者該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括暫停生產、召回或從市場上召回該產品。
我們或我們的供應商之一未能遵守FDA和其他監管機構實施的適用法律法規，或未能對任何不利的檢查或審查意見或產品安全問題做出及時和充分的迴應，除其他事項外，可能導致以下任何執法行動：
•無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
•應對或辯護此類行為的意外支出；
•產品維修、更換或退款的客户通知；
•召回、扣留或扣押我們的產品；
•限產、部分停產、全面停產的；
•拒絕、拒絕或延遲我們批准新產品或對現有產品提出更改的請求；
•實施經營限制；
•撤銷已經批准的產品批准；
•拒絕批准未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA；
•拒絕批准我公司產品出口的；
•刑事起訴。
如果這些行為中的任何一種發生，都會損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，使我們無法創造收入。此外，我們的主要供應商或合作伙伴可能會遇到合規問題，這可能會影響我們及時生產所需數量的產品的能力。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准監管提交文件和新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員的能力，以及法定、監管和政策變化。近年來，由於其中一些因素，該機構審查和批准監管提交文件的平均時間一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，這本質上是不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩候選產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來有幾次，包括最近一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府都關門了。因此，包括FDA在內的某些監管機構不得不讓必要的員工休假，並停止過去的關鍵活動。此外，截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前設施檢查或臨牀地點檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類必要的檢查。在整個大流行期間，幾家公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。如果未來發生長時間的政府停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果FDA認定我們銷售或推廣我們的產品用於一種或多種非標籤用途，我們可能會受到民事或刑事處罰。
儘管聯邦法律和FDA沒有限制執業醫療保健專業人員在醫療實踐中開出和使用我們的產品來治療醫生認為我們的產品在臨牀上適合的患者，但根據FFDCA和其他法律，我們被禁止推廣我們的產品用於與FDA批准的用途不一致的用途-也被稱為“標籤外”用途。這意味着，例如，我們可能不會對我們的任何市場產品(包括MACI或Epicel)的使用做出聲明，這些產品超出了其批准的標籤和適應症。因此，我們的銷售代表可能不會主動討論或向醫療保健專業人員提供有關此類非標籤用途的信息。如果FDA認定我們的活動構成了標籤外促銷，FDA可以提起訴訟，阻止我們銷售用於標籤外使用的MACI或Epicel，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。
此外，廣告和宣傳材料，包括教育和網站材料，除了可能適用的其他聯邦和州法律外，還必須符合FDA的宣傳和廣告法規，此類生物製品材料須由FDA的CBER提交和審查。不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南可能會導致FDA拒絕批准產品、暫停或從市場上撤回批准的產品、產品召回、罰款、返還資金、操作限制、禁令和/或刑事起訴。
如果衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)、美國司法部(DoJ)或其他聯邦或州機構的監察長辦公室認定我們促進了產品的標籤外使用和/或我們違反了反回扣法，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而標籤外使用我們的產品可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。
除了FDA對我們銷售產品的方式的限制外，美國司法部和州總檢察長還實施了其他幾項州和聯邦醫療保健法，以限制生物製藥和醫療技術行業的某些營銷行為。雖然醫生可以開出用於非標籤用途和適應症的產品，但禁止公司宣傳批准的產品用於與其批准的標籤不一致的用途。此外，反回扣法一般禁止處方藥製造商索取、提供、收受或支付任何報酬，以誘使醫療保健專業人員或其他個人或實體購買或開出
特定的藥物、生物或醫療設備。如果其他聯邦或州監管機構確定我們從事標籤外促銷和/或從事違反反回扣法律的行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並可能被禁止參加政府醫療保健計劃，如醫療補助和醫療保險。此外，政府機構或部門可能會得出結論，認為我們從事了標籤外的促銷或違反了反回扣法律，並可能導致提交虛假聲明。即使我們在不招致處罰的情況下成功解決了這類問題，對調查或起訴的迴應也可能導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的運營融資能力產生重大不利影響。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加患者受傷的風險，進而增加對我們提出產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們的鉅額損害賠償。
醫療改革措施以及FDA和其他機構在政策、資金、人員配備和領導層方面的變化可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。
在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這些變化可能會影響我們未來的運營結果和我們潛在客户的未來運營結果。見標題為“企業-政府監管-醫療改革”.
此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。2010年3月，奧巴馬總統將“2010年患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)簽署為法律，該法案經“醫療和教育和解法案”(簡稱ACA)修訂，其中包括大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式的措施。
這些法律以及其他州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項措施都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。改變或廢除ACA的訴訟和立法努力可能會繼續下去，結果是不可預測和不確定的。
雖然我們無法預測這項法律或任何替代法律對聯邦報銷政策的總體或具體影響，但對平價醫療法案的修改或其任何替代可能會導致報銷壓力下降，這可能會對市場對新產品的接受度產生負面影響。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)的修改或任何替代可能會對未來我們可能商業化的任何產品產生什麼影響。因“平價醫療法案”或其替代而導致的任何醫療保健回扣、折扣、税收成本或監管或系統變化可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。我們無法預測《平價醫療法案》(Affordable Care Act)是否會繼續下去，或者會提出或通過哪些其他法律或提案，或者這些努力可能會對我們產生什麼影響。
各個州在通過立法和實施旨在控制產品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些產品和哪些供應商將包括在他們的醫療計劃中。這可能會減少對我們產品的需求或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，行政部門、國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。例如，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。雖然我們無法預測任何此類政府行動或立法的全部結果，但這可能會損害我們營銷產品和創造收入的能力。
此外，監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構資金、人員配置和領導力。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。
我們與醫療保健提供者、醫生、處方醫生、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方生物技術和生物製藥產品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使生物技術和生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能會限制這些公司銷售、營銷和分銷生物技術和生物製藥產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。請參閲標題為“企業-政府監管-其他醫療保健法”.
生物技術和生物製藥產品的分銷受到額外要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售生物技術和生物製藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、名譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，我們將面臨額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能代價高昂且耗時，而且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和運營結果可能會受到不利影響。
以組織為基礎的產品在不同的國家受到不同的監管。這些要求可能代價高昂，並導致延遲或以其他方式阻礙我們的產品在一些外國的分銷，其中任何一項都將對我們創造運營收入的能力產生不利影響。
以組織為基礎的產品在不同的國家受到不同的監管。許多外國司法管轄區對基於人體組織的產品有不同的、可能更困難的監管途徑，這可能會禁止這些產品的分銷，直到適用的監管機構批准上市或發放許可證。獲得監管部門的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能永遠不會尋求這樣的批准，或者如果我們這樣做了，我們可能永遠也不會獲得這些批准。此外，我們臨牀試驗中的任何不良事件都可能對我們的產品和候選產品產生負面影響。
競爭對手公司可能能夠利用FDA的額外指導和為細胞療法設計的新的加速計劃，在比之前預測的更短的時間內或在某些情況下沒有BLA的情況下開發和/或商業化新產品。如果我們不能根據這樣的發展保持競爭力，我們的業務可能會受到影響。
認識到細胞治療領域的重要性，國會在2016年12月13日簽署成為法律的治療法案中納入了幾項與再生醫學相關的條款。在FDA現有的再生醫學產品加速計劃的基礎上，其中一項規定建立了一個新的計劃，以幫助促進這些產品的開發和批准：RMAT指定。
2017年11月16日，FDA還宣佈了一項全面的政策框架，用於開發和監管再生醫學產品，包括新型細胞療法。這一框架完成了一種基於風險的監管方法，進一步描述了含有組織或細胞的產品的適當途徑，包括更清楚地定義哪些產品可以被認為只被最小限度地操縱或用於同源用途。
有了這些指導和加速計劃的變化，競爭對手可能能夠在美國以最少的操縱或類似用途的產品進行銷售，而不需要BLA。此外，競爭對手還可以通過使用RMAT名稱來加速批准新的細胞治療產品。
與知識產權相關的風險
如果我們未能履行我們與第三方的知識產權許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們與第三方簽訂了知識產權許可協議，包括與MediWound有限公司簽訂的NexoBrid許可協議，未來我們還可能簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，我們預計未來的許可協議也將如此。如果我們不遵守這些義務，我們的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發和營銷這些協議涵蓋的任何產品。終止這些許可或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。此外，如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權在數據排他性到期後尋求監管部門的批准，並將與我們完全相同的產品推向市場。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
如果我們不能保護與我們產品相關的專有信息和專有技術的機密性，我們的競爭地位將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的一些技術，包括我們關於產品加工的知識，由我們作為商業祕密保留。為了保護這些商業祕密，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在與我們的關係開始時執行保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。然而，這些協議可能不能為我們提供足夠的保護，防止不正當使用或披露機密信息，這些協議可能會被違反。泄露機密可能會影響我們的競爭地位。此外，在某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。此外，其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。
在未經授權使用或泄露我們的機密信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對Epicel沒有專利保護，這可能會對Epicel的競爭地位產生不利影響。
我們沒有與Epicel相關的已頒發專利或未決專利申請。雖然我們試圖通過與員工、顧問、代理商和其他組織簽訂某些協議來保護我們的專有信息作為商業祕密，我們向這些組織披露我們的專有信息，但我們不能保證這些協議將提供有效的保護。
在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下保護此類信息。如果其他培養的自體表皮移植物獲得批准並上市，我們將無法阻止它們在市場上與Epicel競爭。我們預計，一種或多種競爭產品的存在將減少我們的市場份額，並可能對Epicel的價格水平和第三方報銷產生負面影響，其中任何一種都將對我們的業務產生實質性影響。
我們頒發的一些與MACI相關的專利已經過期，其他專利可能不足以保護我們的業務。
我們已經在美國和某些國家頒發了專利，涉及在MACI中使用的軟骨細胞和膠原膜的組合。然而，其中一些已經過期。其他專利申請包括與Maci相關的技術(例如，它對軟骨細胞和膠原膜的生產和/或使用)，包括美國國內外的已授權專利，以及美國國內外正在申請的專利；這些已授權的專利和正在申請的申請，如果獲得批准，預計將在2022年末至2038年末之間到期，沒有任何延期。無論這些專利申請是否是或將被授予專利，它們可能不足以保護我們的產品收入。我們可能面臨更激烈的競爭，如果我們的專利未能頒發或到期或被撤銷，我們建立或維持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。
我們擁有的專利可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供顯著的商業保護或商業優勢，而競爭對手可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下，圍繞我們的專利進行設計，或開發出與我們類似的產品。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請將被授予專利，或者我們未決專利申請中的權利要求的範圍不會顯著縮小。
如果我們的專利和專有權利不能提供實質性的保護，那麼我們的業務和競爭地位就會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發或許可知識產權以保護我們的專有產品和技術的能力。這涉及複雜的法律、科學和事實問題以及不確定性。我們依靠專利法、商業祕密法、著作權法和合同法來保護專有技術，依靠商標法來保護品牌身份。但是，我們不能向您保證，我們提交、轉讓或許可給我們的任何專利申請都將導致專利，並且我們的任何已頒發或許可的專利的範圍都將足夠廣泛，以提供有意義的保護。此外，我們已頒發的專利或授權給我們的專利可能會被成功挑戰、宣佈無效、被認定為不可執行或被規避，從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙。我們也不能向您保證，我們擁有或許可的專利和應用程序的發明人是第一個發明或第一個提交發明申請的人，也不能保證第三方不會聲稱對我們的任何一個專利或專利申請擁有所有權。我們不能向您保證，第三方沒有或不會獲得主導我們現在或將來擁有或許可的專利的專利。
與生物技術領域權利要求範圍相關的專利法正在演變，我們在國內外的專利權都受到這種不確定性的影響。最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局(“USPTO”)可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。
我們不能向您保證，我們的專利組合或我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到USPTO發佈的指導、上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序更改的負面影響。
不能保證最高法院或其他聯邦法院未來的裁決不會對生物技術專利或生物技術公司未來獲得或執行其專利的能力產生負面影響。最高法院或其他聯邦法院的這種負面裁決可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或按照適用的
根據“規則”，在某些情況下，不遵守規則可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品或當前和未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
關於MACI，如果我們不能獲得和執行專利並保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會限制我們通過許可我們的技術和銷售產品來創造收入的機會。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和實施專利以及保護商業祕密的能力。如果我們在獲得和實施專利方面不成功，我們的競爭對手可以使用我們的技術，創造出與我們的產品競爭的產品，而不需要向我們支付許可費或版税。
專利申請的準備、提交和起訴可能既昂貴又耗時。我們有限的財力可能不允許我們在世界各地為我們的所有技術和產品尋求專利保護。
即使我們能夠獲得涵蓋我們的技術或產品的專利，我們也可能要支付大量的法律費用和其他費用來執行我們的專利權，以保護我們的技術和產品不受侵權使用的影響。我們可能沒有財力來支付保護我們的專利和商業祕密權利所需的訴訟費用。
對我們商標的成功挑戰可能會迫使我們重新命名Epicel或Maci，這可能會導致品牌認知度的下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的商標將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中一些商標。第三方可能會對我們對商標的使用提出質疑。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。
知識產權訴訟可能會損害我們的業務。我們可能會受到專利侵權索賠的影響，這可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，並可能阻止我們進行某些產品的研發或商業化，要求我們支付許可費才能自由運營和/或為我們帶來金錢損失或其他責任。
我們業務的成功將在很大程度上取決於我們在不侵犯他人專利和其他專有權利的情況下運營的能力。我們的細胞處理系統和細胞組合物使用了各種各樣的技術，我們不能保證我們已經識別或能夠識別我們的細胞組合物的開發和製造可能侵犯的所有發明和專利。如果我們使用的技術侵犯了他人持有的專利，我們可能會被專利持有者或其被許可人起訴，要求賠償金錢損失，或者我們可能會被阻止繼續研究、開發和商業化依賴於該技術的產品，除非我們能夠獲得使用該專利的許可證。專利許可的成本和可用性是無法預測的，如果專利持有者或其任何被許可人使用專利開發或營銷我們現有或未來的候選產品或我們的產品將與之競爭的產品，以可接受的成本獲得許可的可能性將會更低。如果我們不能獲得必要的許可，我們將需要開發或獲得替代技術的權利，這可能被證明是昂貴的，並可能導致產品開發的延遲，或者我們可能被迫停止開發或營銷使用專利涵蓋的技術開發的任何產品。
雖然我們沒有受到任何專利侵權索賠的影響，但專利可能存在或可能被申請，這些專利將禁止或限制我們銷售產品或維持我們的競爭地位的能力。如果發生知識產權糾紛，我們可能會被迫提起訴訟。這樣的訴訟通常是曠日持久的，結果也是不可預測的。知識產權訴訟將轉移管理層對我們產品開發的注意力，並將迫使我們招致鉅額成本，無論我們是否成功。不利的結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，包括三倍的損害賠償和對方的律師費，並迫使我們支付鉅額許可費和特許權使用費，或者停止開發和銷售我們的產品和工藝。
我們已經並預計將繼續聘用在細胞培養和基於細胞的治療方面有經驗，並可能掌握第三方機密、商業祕密或專有信息的個人。我們告誡這些人不要使用或泄露
第三方信息，但我們不能向您保證這些個人不會使用或泄露這些第三方信息。因此，我們可能會因盜用專有信息和商業祕密而被起訴。此類索賠的辯護成本很高，可能會轉移我們的注意力，並可能導致重大損害賠償和禁令，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
競爭對手可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，挑戰我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。
訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，併為訴訟辯護。.
如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會招致鉅額成本，並且我們可能不得不：獲得許可，這可能無法按商業合理條款獲得(如果根本沒有)；放棄侵權產品；重新設計我們的產品或流程以避免侵權；停止使用其他公司持有的專利中要求保護的標的物；支付損害賠償金；和/或為訴訟或行政訴訟辯護，這些訴訟或行政訴訟無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並且可能導致我們的財務和管理資源大量分流。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：
•其他公司可能能夠生產與我們的產品或候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利的權利要求範圍內；
•我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
•我們可能不是第一個提交專利申請的公司，這些專利申請涵蓋了我們的某些發明；
•其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權索賠的避風港，也可能在以下國家進行研究和開發活動
我們沒有專利權，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
•別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
其他人可能會挑戰我們的專利或其他知識產權，或者起訴我們侵權。
與投資我們普通股相關的風險
我們的普通股價格一直不穩定，未來普通股的出售可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。
從2021年1月4日到2022年1月31日，我們普通股的市場價格一直在波動，收盤價在30.93美元到67.81美元之間。我們普通股的價格可能會繼續因一系列事件和因素而波動，例如：
•我們或我們的競爭對手的研究活動、業務發展、技術創新或新產品的公告；
•建立或終止戰略關係；
•與監管機構對我們的產品或候選產品的決定有關的信息，或與美國和國外的其他監管發展或指導相關的信息；
•專利、專有權利糾紛；
•我們收入或費用水平的變化；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•大幅改變報銷做法；
•我們的現金資源的數量和我們獲得額外資金的能力；
•患者對MACI和Epicel需求的季節性或其他變化；
•對我們產品的需求和臨牀接受度；
•產品銷售時間和新產品推出時間；
•公眾對我們正在開發的產品或方法的安全性、有效性或其他方面的關注；
•臨牀試驗結果；
•其他幹細胞、細胞療法或再生醫學公司的新聞或報道；
•實際或威脅提起訴訟或政府調查或此類事項的其他重大事態發展；
•證券分析師的報告；
•投資市場的現狀和狀況；
•公開或私下出售額外證券；
•對我們的產品、服務、關係或競爭條件產生重大影響的網絡安全事件；
•關鍵人員流失；
•持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、前景和財務狀況的影響；
•管理層或董事會的變動；以及
•與管理層交接相關的問題。
這些事件中的任何一個都可能導致我們的股票價格下跌，這可能會對我們的業務和融資機會產生不利影響。此外，股票市場，特別是生物技術公司的市場價格最近經歷了很大的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績或財務狀況無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的經營業績或前景如何。
通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。
通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會對我們普通股的其他持有者的利益造成很大的稀釋。向投資者出售相當數量的普通股股票，或者預期出售股票，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望實現銷售的。
於2021年8月27日，吾等與作為銷售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立一項銷售協議，根據該協議，吾等可發售最多2億美元的普通股，每股無面值(“ATM股”)。
根據銷售協議發行和出售的自動櫃員機股票將根據公司於2021年8月27日提交的S-3ASR表格(第333-259119號文件)自動生效的貨架登記聲明進行發行和出售，該聲明自提交日期起三年內到期。我們還於2021年8月27日提交了一份關於ATM股發行和出售的招股説明書附錄。Vericel並無責任出售自動櫃員機股份，而SVB Leerink亦無責任根據銷售協議出售任何特定數目或金額的自動櫃員機股份。我們將與正在進行的股票融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化，作為遞延發售成本，直到此類融資完成。截至這些財務報表發佈之日，Vericel尚未根據銷售協議出售任何股份。
我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得他們的投資回報。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從投資中獲得股息收入，則不應依賴於對我們公司的投資。你的投資的成功可能完全取決於我們普通股市場價格未來的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。
一般風險
使用我們的產品和未來的候選產品可能會使我們面臨產品責任索賠，我們可能無法獲得足夠的保險。因此，這類索賠可能會影響我們的收益和財務狀況。
如果在臨牀試驗期間或商業化後生產和/或使用我們的產品導致不良事件，我們將面臨固有的產品責任索賠的商業風險。此外，我們產品的原材料來自患者作為自己的捐贈者，生產過程複雜，處理要求特殊。所有這些因素都增加了質量故障和隨後的產品責任索賠的可能性。雖然我們目前沒有受到任何產品責任訴訟的影響，我們也沒有產品責任支出的準備金，但我們未來可能會產生與產品責任索賠相關的重大責任，包括因使用我們的產品而產生的產品責任索賠。此外，我們可能無法在可接受的條件下獲得或維持產品責任保險，包括足夠的承保範圍，或者根本無法獲得或維持產品責任保險。如果我們無法獲得保險，或者如果對我們的索賠大大超出了我們的承保範圍，那麼我們的業務可能會受到不利影響。過高的保險費或未投保的索賠會增加我們的經營損失，並對我們的財務狀況產生不利影響。無論我們最終是否在任何產品責任訴訟中勝訴，這類訴訟都可能消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致以下結果，其中包括：
•對我們不利的重大獎勵；
•鉅額訴訟費用；
•產品召回；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者退出；或
•不利的監管行動。
這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法籌集到所需的資金來開發我們未來的候選產品並將其商業化。 和 否則就會成長 和 擴展 我們的 公事。
儘管我們從之前的公開募股中獲得了淨收益，但我們可能需要大量額外的資本資源才能獲得戰略機會。
為了發展和擴大我們的業務，向市場推出其他候選新產品，我們可能需要籌集額外的資金。我們可能還需要大量的額外資金或合作伙伴，或兩者兼而有之，以資助未來細胞治療產品候選產品的研究和開發活動，以適應更多的適應症或進入更多的市場。
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
•在我們的研究、臨牀和開發項目中不斷取得科學進步；
•進行臨牀試驗和尋求監管批准的成本和時間；
•相互競爭的技術和市場發展；
•避免侵犯和挪用第三方知識產權；
•獲得有效和可強制執行的專利，使我們具有競爭優勢；
•我們建立額外協作關係的能力；
•我們有能力擴大我們的生產能力，以生產更大數量的產品；
•如有需要，商業化活動以及設施改進和擴建的效果；以及
•互補的商業收購或發展機會。
如果條件有利於完成融資，我們可能會嘗試進入公共或私募股權市場，即使我們當時並不立即需要額外的資本，或者每當我們需要額外的運營資本時也是如此。此外，我們可能會尋求合作關係，招致債務，並獲得其他可用的資金來源。這筆額外的資金可能不會以合理的條件提供給我們，或者根本不會提供。一些會影響我們籌集額外資本的能力和整體成功的因素包括：
•我們的產品進一步商業化的能力；
•我們產品開發的進度和程度；
•進行臨牀開發項目的監管批准率；
•臨牀試驗的成功程度；
•獲得美國和其他國家監管機構的營銷授權所需的要求；
•我們股票證券的流動性和市場波動性；以及
•監管和製造要求和不確定性，以及競爭對手的技術發展。
如果將來沒有足夠的資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，利用未來的機會，或對競爭壓力或意想不到的要求作出反應，我們可能被要求推遲或終止研究和開發計劃，削減資本支出，減少業務開發和其他經營活動，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。.
目前的信貸和金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。
我們業務的某些方面依賴第三方，包括協作夥伴、批發分銷商、合同臨牀試驗提供商、合同製造商和第三方供應商。由於最近全球信貸緊縮和金融市場波動，這些第三方在履行或履行對我們的承諾方面可能會出現延誤或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵的管理、製造和質量員工的努力。這些人員的流失，或我們無法及時吸引和留住高素質的科學和管理人員，都可能對我們的業務和未來前景產生重大和不利的影響。未來，我們可能需要尋找更多的製造和優質員工。我們的行業對訓練有素的製造業和高素質人才的需求很大。我們面臨着來自其他公司、研究和學術機構以及其他實體對這類人員的競爭。例如，在馬薩諸塞州有業務的多家公司已經或正在繼續開發新冠肺炎的疫苗和/或治療方法。在某些情況下，這些公司正在進行大規模的製造業務，以便潛在地在美國和國際上供應他們的產品。在許多情況下，這些公司發佈了數百個空缺製造崗位的廣告，以支持這些規模擴大。雖然到目前為止，我們的製造業員工還沒有大量離職，但我們不能保證未來不會發生這樣的離職事件。我們不知道我們未來能否吸引、培訓和留住高素質的製造業和優質人才，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。失去一名或多名我們的關鍵人員可能會對我們的運營造成嚴重的負面影響。我們的關鍵人員是“隨意”聘用的，他們中的任何一個人都可以隨時選擇尋找其他機會。我們目前無意為我們的任何關鍵管理人員、製造人員、質量人員或其他人員購買關鍵人人壽保險。
遵守證券法律法規需要管理資源，我們仍有可能不遵守。如果我們不能遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其Form 10-K年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告。審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果在任何一年，我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，但無法就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供報告，投資者可能會對我們的綜合財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值縮水。
我們的公司文件和密歇根州法律包含的條款可能會使我們更難被收購。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股，並確定這些股票的權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。密歇根州的法律包含一項法規，使得10%的股東或其高管更難收購一家公司。這一授權，加上我們章程文件中的某些條款，可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或者阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益，這種影響也可能發生。
税收立法和法規的改變可能會對我們的收入產生負面影響。
特別是在美國，我們要繳納所得税。儘管2017年減税和就業法案的通過將美國的税率降至21%，但法律很複雜，進一步的法規和解釋仍在發佈中。我們可能會在如何應用新法律方面面臨審計挑戰，這可能會對我們的所得税撥備產生負面影響。此外，特別是考慮到拜登政府，我們未來的收入可能會受到税收立法變化的負面影響，包括廢除或修改2017年的減税和就業法案，税率和税基的變化，如限制、逐步取消或取消扣減或税收抵免，增加對某些知識產權超額收入的徵税，修改税法解釋，以及美國其他税法的變化。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們在馬薩諸塞州劍橋市租用了約57,000平方英尺，用於製造業務，包括潔淨室、實驗室和辦公場所。劍橋大學的租約將於2032年2月到期，我們有權延長到2037年2月，前提是滿足某些條件。我們在馬薩諸塞州劍橋市租賃了大約14,000平方英尺的額外辦公空間，2024年到期，我們有權延長到2029年。我們還在密歇根州安娜堡租賃了大約6000平方英尺的辦公空間，2023年4月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。我們將需要更多的設施來支持我們製造業務和研發活動的擴張。2022年1月28日，我們與馬薩諸塞州伯靈頓簽訂了一份約12.6萬平方英尺的待建制造、實驗室和辦公空間的新租約，這些空間將作為我們新的公司總部和主要製造設施。見附註15，“後續事件”在隨附的合併財務報表中提供更多信息n.
第三項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟，儘管我們有時可能會捲入與我們的業務運營相關的糾紛。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼是“VCEL”。
紀錄持有人
截至2022年1月31日，大約有169我們普通股的記錄持有者。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付這樣的現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務發展。
股票表現圖表
以下列出的績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”。本圖表不會被視為“以引用方式併入”根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的，除非本公司通過引用明確地將其納入該文件中。
以下是Vericel普通股的累計股東總回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數在2016年12月31日至2021年12月31日期間的累計總回報的折線圖。這一比較假設在2016年12月31日向我們的普通股和上述兩個指數投資了100美元。所有價值都假設對這些指數中包括的公司支付的股息的税前價值進行再投資。我們普通股的歷史股價表現(如下圖所示)不一定代表未來的股價表現，我們不會對未來股東回報做出或認可任何預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/16 | | 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 |
| Vericel Corporation(VCEL) | $100 | | $182 | | $580 | | $580 | | $1,029 | | $1,310 |
| 納斯達克綜合指數(^IXIC) | $100 | | $128 | | $123 | | $167 | | $239 | | $291 |
| 納斯達克生物技術指數(^NBI) | $100 | | $121 | | $110 | | $137 | | $172 | | $171 |
發行人購買股權證券
在截至2021年12月31日的年度內，沒有回購普通股。
第六項。已保留
不適用。
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
“1995年私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明
我們的報告、文件和其他公開聲明包含某些陳述，這些陳述描述了我們管理層對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會以及基於現有信息對我們的業務和生物製藥行業前景的看法。這類陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。在任何可能的情況下，我們都通過“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“項目”、“趨勢”、“機會”、“當前”、“意圖”、“立場”、“假設”、“潛力”、“展望”、“保留”、“繼續”、“維護”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“持續”、“尋求”、“目標”、“實現”、“繼續”、“正在進行”以及類似的單詞或短語，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些聲明中明示或暗示的結果、業績和成就大不相同，其中包括但不限於本報告中“第1A項風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所列的風險和不確定性。
由於我們的前瞻性陳述是基於受重大商業、經濟和競爭不確定性影響的估計和假設，其中許多不在我們的控制範圍之內或可能發生變化，因此實際結果可能大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截至作出的日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在本報告討論中提到的許多因素將是決定未來結果的重要因素。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。因此，我們不能向您保證，我們在此類前瞻性陳述中表達的期望或預測一定會實現。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
Vericel公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。我們目前在美國市場銷售兩種FDA批准的自體細胞療法產品。Maci®是一種自體細胞支架產品，適用於修復有症狀的、單層或多發性膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨骼受累。Epicel®是一種永久性皮膚替代HUD，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於TBSA的30%。我們還持有MediWound在北美的獨家許可，獲得NexoBrid®的獨家授權，NexoBrid®是一種用於清創嚴重熱燒傷的註冊階段生物孤兒產品。2020年，MediWound向FDA提交了一份BLA，尋求NexoBrid批准對患有深度部分和/或全層熱燒傷的成年人進行焦痂清除(清創)。FDA接受了BLA的申請，並將PDUFA的目標日期定為2021年6月29日。此後，2021年6月29日，MediWound收到了FDA關於《BLA》的完整回覆信，FDA通過該函通知MediWound，它已完成對經修訂的《BLA》的審查，並決定不能批准目前形式的《BLA》。我們繼續與MediWound、BARDA和FDA合作，解決FDA確定的問題，準備並向FDA重新提交BLA，並尋求NexoBrid的潛在批准。
風險因素-NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的批准可能會進一步推遲，或者可能根本不會被批准在美國和其他北美市場使用。
新冠肺炎
由一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播引起的持續的大流行已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致了金融市場的大幅波動。自2020年初以來，大流行的全球影響一直起伏不定。有時，許多州、地方和國家政府-包括我們業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府-做出迴應，發佈、延長和補充要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要業務的命令，以及其他行動。在美國，自大流行初期以來，這些命令的地位和適用情況因州而異。隨着美國感染率的上升和下降，隨着新的病毒變種的出現，隨着疫苗的分發和管理，以及隨着世界衞生領導人瞭解到更多關於艾滋病的信息，許多限制措施都會定期更新
病毒，它的傳播途徑，以及誰是最危險的。由於Vericel被認為是一項必要的業務，我們被免除了要求關閉工作場所和停止業務運營的政府命令。
儘管是一項基本業務，但我們的業務和運營有時會受到新冠肺炎疫情持續影響的不利影響。例如，由於對選擇性外科手術實施的週期性限制，Vericel在2020年3月和4月經歷了取消預定的MACI程序的顯著增加，以及新MACI訂單的放緩。手術程序的廣泛暫停影響了我們在2020年第一季度和第二季度的業務和運營。隨着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，對選擇性手術、對患者尋求治療的能力以及對美國商業運營的限制的水平和程度在整個2020年都在波動。到2021年第一季度，疫情對我們MACI業務的影響基本上已經消散。然而，在2021年夏天，大流行的直接和輔助影響再次開始對我們的MACI業務造成一些幹擾。隨着美國許多地區停止與新冠肺炎相關的旅行限制，並在2021年5月和6月提供疫苗接種，一些MACI患者推遲或推遲了治療-轉而選擇度假和/或旅行。此外，2021年下半年，由於“三角洲”和“奧密克戎”變體的傳播導致的新冠肺炎新病例激增，再次對醫療網絡造成幹擾，包括對選擇性外科手術的性能、醫生的可用性和/或他們的治療優先順序、醫療機構人員配備水平以及在某些情況下患者尋求治療的意願或能力的限制。因此，儘管廣泛分發疫苗，, 這些因素導致2021年第三季度和第四季度MACI程序放緩。儘管醫院現在已經為隨後的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但如果美國新冠肺炎感染人數繼續上升，或者如果新的或現有的新冠肺炎變異株使當前的疫苗治療無效，那麼風險仍然存在，可能會再次對選擇性外科手術的性能施加地區或地方限制。
由於Epicel幾乎只在全國各地的燒傷中心和外科醫生的緊急情況下使用，Epicel的收入和手術量受到大流行的影響較小。然而，大面積燒傷和燒傷入院可能會受到更嚴格的政府封鎖令導致的人類活動限制的影響。
在疫情爆發之初，我們制定了全面的工作場所保護計劃，制定了應對新冠肺炎的保護措施。我們的工作場所保護計劃嚴格遵循疾病控制和預防中心(CDC)發佈的指導方針，並符合適用的聯邦和州法律。到目前為止，Vericel已經成功地維持了其業務，並向有需要的患者提供了MACI和Epicel。隨着疫情的發展，我們繼續定期審查我們的政策和程序，包括我們的工作場所保護計劃，我們可能會採取必要的額外行動。
我們繼續生產MACI和Epicel，並保持所有關鍵原材料的大量安全庫存。我們預計目前的供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造業務。在客户交付方面，MACI最終產品的既定保質期為六(6)天，運輸保質期為三(3)天。目前，MACI由快遞員接送，並通過商業空運或陸運運往客户的手術地點。Epicel最終產品具有48小時的既定保質期，並由快遞手提到客户醫院。運輸主要由商業航空公司或包機公司進行。雖然到目前為止，我們還沒有遇到材料運輸延遲或成本大幅增加的情況，但航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將Maci或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會進一步對我們的業務造成不利影響。目前，我們不知道新冠肺炎對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力的相關影響。
我們相信，如果新冠肺炎目前在美國各個地區的復興持續很長一段時間，或者未來出現新的復興，我們的業務可能會繼續受到不同程度的影響。為限制新冠肺炎在國際、國家和地方各級的影響而採取的措施，包括新冠肺炎疫苗的可獲得性和有效性、就地安置訂單、社會疏遠措施、旅行禁令和限制，以及企業和政府關閉，可能會再次在全球範圍內造成重大的負面經濟影響。鑑於這種不確定性，我們無法可靠地估計正在進行的新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響2022年及以後我們產品的利用率和收入。
關於與正在進行的新冠肺炎大流行相關的其他風險的討論，請參見第一部分，項目1A。“風險因素”。
製造業
我們在馬薩諸塞州劍橋市有一家電池製造工廠，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。
產品組合
我們的市場產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：Maci是第三代自體細胞化支架產品，用於修復成人膝關節有症狀的單層或多層全層軟骨缺損(伴或不伴骨骼受累)；Epicel是一種永久性皮膚替代療法，用於治療成人和兒童深度真皮或全方位燒傷(燒傷面積大於或等於TBSA的30%)。這兩種產品目前都在美國銷售。此外，如果獲得批准，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，使NexoBrid在北美商業化。如前所述，MediWound已經向FDA提交了BLA，尋求NexoBrid的商業批准。2021年6月29日，我們宣佈，MediWound收到了FDA關於《BLA》的完整回覆信，FDA通過這封回覆信通知MediWound，它已經完成了對經修訂的《BLA》的審查，並決定不能批准目前形式的《BLA》。我們繼續與MediWound、BARDA和FDA合作，解決FDA確定的問題，準備並向FDA重新提交BLA，並尋求NexoBrid的潛在批准。
MACI
MACI是第三代ACI產品，用於修復有症狀的、單層或多層的膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨骼受累。
我們的美國醫生目標受眾約為5000名整形外科醫生，分為兩部分：一組自認為是運動醫學醫生和/或擁有正式專業知識的整形外科醫生，另一組是進行大量軟骨修復手術的普通整形外科醫生。截至本報告之日，我們有76名MACI銷售代表，使銷售隊伍能夠接觸到我們的目標受眾。大多數私人支付者的醫療政策涵蓋了MACI的治療，而排名前30位的最大的商業支付者一般都有MACI或ACI的正式醫療政策。至於尚未批准醫療保險計劃的私人商業付款人，我們通常會按個別情況，就醫療上適當的個案取得批准。
伊壁鳩魯
Epicel是一種永久性皮膚替代品，適用於大於或等於TBSA 30%的深度真皮或全層燒傷。Epicel由FDA的CBER根據醫療器械授權進行監管，是FDA批准的唯一可用於大面積燒傷的培養自體表皮移植產品。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的HDE申請。HUD是一種設備，用於治療每年在美國影響不到8000人的疾病或疾病。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。如果FDA確定平顯設備符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過年度分銷數量(“ADN”)，平顯設備就可以盈利銷售。ADN的定義是，在美國，每年治療8000人的人口合理需要的設備數量。
2016年2月18日，FDA批准我們的HDE補充劑修改Epicel的標籤使用適應症，以專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還規定，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關。該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準治療的結果。由於標籤的改變，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受HDE利潤限制。在增加兒科標籤和滿足兒科資格標準的同時，FDA確定Epicel的ADN數量為360,400，這大約是2021年移植物銷售量的30倍。我們目前有一支13人的燒傷現場隊伍，由7名客户經理和6名燒傷臨牀專家組成，由一個地區和一個全國銷售董事領導。
NexoBridge
我們的開發組合包括NexoBrid，這是一種註冊階段的局部給藥生物製品，可以在深度部分和全面熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid和任何對該產品的改進(如果獲得批准)在北美商業化。2020年9月16日，我們宣佈接受MediWound提交的BLA供FDA審查，以尋求NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的上市批准，以及FDA為該產品指定的處方藥使用費法案(PDUFA)目標日期為2021年6月29日。隨後，我們於2021年6月29日宣佈，MediWound已收到FDA關於《BLA》的完整回覆信，FDA通過該信函通知MediWound，它已完成對經修訂的《BLA》的審查，並決定不能批准目前形式的《BLA》。我們繼續與MediWound、BARDA和FDA合作，解決該機構完整回覆信中確定的問題，準備並向FDA重新提交BLA，並尋求NexoBrid的潛在批准。另見“風險因素-NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的批准可能會進一步推遲，或者可能根本不會被批准在美國和其他北美市場使用。”
NexoBrid在歐盟和其他國際市場獲得批准，並在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物。根據我們現有許可協議的條款，如果BLA獲得批准，MediWound將把BLA轉讓給我們，我們將在美國銷售NexoBrid。MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。根據我們與MediWound的許可協議，NexoBrid是在FDA根據緊急使用授權批准之前為BARDA製造的。
經營成果
以下是我們的綜合運營結果摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| 總收入 | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 117,850 | | | $ | 32,005 | | | 25.8 | % |
| 產品銷售成本 | | 50,159 | | | 39,951 | | | 37,571 | | | 10,208 | | | 25.6 | % |
| 毛利 | | 106,025 | | | 84,228 | | | 80,279 | | | 21,797 | | | 25.9 | % |
| 研發 | | 16,287 | | | 13,020 | | | 30,391 | | | 3,267 | | | 25.1 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 97,592 | | | 68,836 | | | 61,139 | | | 28,756 | | | 41.8 | % |
| 總運營費用 | | 113,879 | | | 81,856 | | | 91,530 | | | 32,023 | | | 39.1 | % |
| 營業收入(虧損) | | (7,854) | | | 2,372 | | | (11,251) | | | (10,226) | | | (431.1) | % |
| 其他收入(費用)合計 | | 272 | | | 672 | | | 1,586 | | | (400) | | | (59.5) | % |
| 所得税(福利)費用 | | (111) | | | 180 | | | — | | | (291) | | | (161.7) | % |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | | | $ | (10,335) | | | (360.9) | % |
2021年和2020年12月31日終了期間比較
總收入
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按產品劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| MACI | | $ | 111,554 | | | $ | 94,432 | | | $ | 91,620 | | | $ | 17,122 | | | 18.1 | % |
| 伊壁鳩魯 | | 41,521 | | | 27,536 | | | 26,230 | | | 13,985 | | | 50.8 | % |
| NexoBridge | | 3,109 | | | 2,211 | | | — | | | 898 | | | 40.6 | % |
| 總收入 | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 117,850 | | | $ | 32,005 | | | 25.8 | % |
截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，總收入的增長主要是由於Maci和Epicel的銷量增長，此外，與向BARDA交付NexoBrid用於應急準備相關的確認收入為310萬美元，而前一年為220萬美元。
季節性。在過去的22個月裏，持續的新冠肺炎大流行的影響有時擾亂了我們MACI業務的正常季節性。這些影響包括，在全國範圍內對選擇性外科手術實施的週期性限制，醫生的缺勤和/或治療優先順序的改變，醫療機構人員水平的減少，在某些情況下，患者尋求治療的意願或能力，以及我們的臨牀賬户專家無法拜訪外科醫生客户。在過去五年中，ACI(更換之前的Maci和Carticel)第一季度到第四季度的平均銷售量分別佔年總銷售量的19%(16%-21%範圍)、22%(16%-25%範圍)、23%(21%-26%範圍)和36%(33%-38%範圍)。MACI訂單通常在第四季度較強，這是由於幾個因素，包括患者對保險免賠額的滿意度，以及患者更喜歡開始康復的時間。由於新冠肺炎大流行的影響，2021年和2020年的MACI業務季節性沒有遵循我們的歷史模式，2022年的季節性也可能繼續受到新冠肺炎相關因素的影響-例如患者行為和假期以及新冠肺炎“三角洲”和“奧密克戎”變體的傳播。由於嚴重燒傷的發生率較低且發生的情況多變，Epicel公司的收入在每個季度之間具有固有的變異性，並不表現出明顯的季節性。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤增長，主要是由於這兩種產品的持續增長，前一年新冠肺炎疫情的影響，以及採購的NexoBrid to BARDA的單位增加，導致與NexoBrid相關的收入比2020年更高。
研發費用
下表彙總了研發費用，包括許可費、材料費、專業費以及與員工相關的工資和研發項目附帶福利成本的分攤：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| MACI | | $ | 9,170 | | | $ | 7,157 | | | $ | 8,088 | | | $ | 2,013 | | | 28.1 | % |
| 伊壁鳩魯 | | 4,061 | | | 3,257 | | | 3,538 | | | 804 | | | 24.7 | % |
| NexoBridge | | 3,056 | | | 2,606 | | | 18,765 | | | 450 | | | 17.3 | % |
| 研發費用總額 | | $ | 16,287 | | | $ | 13,020 | | | $ | 30,391 | | | $ | 3,267 | | | 25.1 | % |
截至2021年12月31日的一年，研發費用為1630萬美元，而2020年為1300萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了220萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為9760萬美元，而2020年為6890萬美元。與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1650萬美元，這主要是因為基於股票的薪酬支出增加了1650萬美元，額外的員工人數增加了260萬美元，營銷活動增加了230萬美元，患者報銷支持服務增加了190萬美元(由於Maci的銷售量增加)。
其他收入(費用)合計
截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)總額的變化主要是由於我們對各種可交易債務證券的投資回報率下降。
税收優惠
在截至2021年12月31日的一年中，由於恢復撥備調整，我們記錄了10萬美元的州所得税優惠。
基於股票的薪酬費用
非現金股票薪酬費用匯總見下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| 產品銷售成本 | | $ | 3,681 | | | $ | 1,949 | | | $ | 2,029 | | | $ | 1,732 | | | 88.9 | % |
| 研發 | | 4,120 | | | 1,884 | | | 2,428 | | | 2,236 | | | 118.7 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 26,521 | | | 10,010 | | | 8,722 | | | 16,511 | | | 164.9 | % |
| 非現金股票薪酬費用總額 | | $ | 34,322 | | | $ | 13,843 | | | $ | 13,179 | | | $ | 20,479 | | | 147.9 | % |
截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出增加，主要是由於股票價格的波動影響了授予的期權和限制性股票單位的公允價值以及在此期間確認的費用。
2020年12月31日和2019年12月31日終了期間比較
有關我們截至2020年12月31日的財年和2019年12月31日的經營業績的比較，請參閲我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K年報中的第II部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
流動性與資本資源
自從我們在2014年收購Maci和Epicel以來，我們的主要重點一直是投資於我們現有的商業業務，目標是增加收入。我們已經籌集了大量資金，以完成我們的產品開發計劃，並將我們的產品(包括NexoBrid)推向市場和商業化。到目前為止，我們主要通過出售Epicel和Maci收到的現金、債務以及公開和私人出售我們的股本證券來為我們的運營提供資金。我們在2021年產生了2900萬美元的運營現金流，我們可能會通過出售股權證券或債務融資來為我們的商業業務運營提供資金。
我們相信，我們目前的手頭現金、現金等價物和投資將足以支持我們目前的業務，從本Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表發佈起至少12個月。然而，正在進行的新冠肺炎大流行的持續影響仍在繼續發展，可能會給客户造成無法挽回的損失。
現金流
下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 29,040 | | | $ | 17,572 | | | $ | (7,183) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (3,501) | | | (17,160) | | | 10,615 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 9,171 | | | 6,441 | | | 5,260 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | | $ | 34,710 | | | $ | 6,853 | | | $ | 8,692 | |
關於截至2019年12月31日的財政年度與我們現金流活動有關的流動性和資本資源的討論，請參閲“第二部分，第7項。管理層對財務狀況和結果的討論和分析”。
我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
經營活動提供的淨現金
截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總計6850萬美元，短期投資總計3510萬美元，長期投資總計2570萬美元。2021年運營部門提供的2900萬美元淨現金主要是與股票薪酬支出3430萬美元、運營租賃攤銷440萬美元以及折舊和攤銷費用300萬美元相關的非現金費用的結果，但與我們營運資金賬户變動相關的750萬美元淨虧損和620萬美元淨減少被抵消。我們營運資金賬户的整體現金減少主要是由於銷售量增加導致應收賬款增加、生產需求增加導致庫存增加以及運營租賃付款，但因付款時間安排導致應收賬款和應計費用增加而被抵消。
截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總計3380萬美元，短期投資總計4220萬美元，長期投資總計2410萬美元。2020年運營部門提供的現金淨額為1,760萬美元，主要原因是淨收益290萬美元和非現金費用1,380萬美元的股票補償費用、440萬美元的運營租賃攤銷以及240萬美元的折舊和攤銷費用，但與我們的營運資金賬户變動相關的淨減少640萬美元抵消了這一影響。我們營運資金賬户的整體現金減少主要是由於銷售量增加導致應收賬款增加、生產需求增加導致庫存增加、運營租賃付款被支付時間安排導致的應計費用增加所抵消。
用於投資活動的淨現金
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金是6440萬美元投資銷售和到期日的結果，被6000萬美元的投資購買和790萬美元的財產和設備購買所抵消，這些購買主要用於2021年12月31日之前的製造升級。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金是6,310萬美元投資購買的結果，被4850萬美元的銷售和到期日以及260萬美元的財產和設備購買所抵消，這些主要用於截至2020年12月31日的製造升級和租賃改進。
融資活動提供的淨現金
融資活動提供的現金淨額是行使股票期權和員工購股計劃的淨收益1120萬美元的結果，但在截至2021年12月31日的一年中，與歸屬限制性股票單位相關的170萬美元的員工預扣税部分抵消了這一結果。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金主要是行使股票期權的淨收益660萬美元的結果。
資金來源
於2021年8月27日，吾等與作為銷售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立一項銷售協議，根據該協議，吾等可發售最多2億美元的普通股，每股無面值(“ATM股”)。根據銷售協議發行和出售的自動櫃員機股票將根據我們於2021年8月27日提交的S-3ASR表格(文件編號333-259119)自動生效的貨架登記聲明進行發行和出售，該聲明自提交日期起三年內到期。我們還於2021年8月27日提交了一份關於ATM股發行和出售的招股説明書附錄。本公司並無義務出售自動櫃員機股份，而根據出售協議，SVB Leerink亦無責任出售任何特定數目或金額的自動櫃員機股份。截至2021年12月31日，我們沒有根據銷售協議出售任何股份。
如果收入持續下降，我們可能需要獲得額外的資本，但我們可能無法以可接受的條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資。市場波動也可能對我們在需要時獲得融資的能力產生不利影響。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。實際現金需求可能與預測有所不同，並將取決於許多因素，包括新冠肺炎大流行未來的任何影響、未來研發水平、正在進行的和潛在的臨牀試驗的範圍和結果、成本
涉及專利申請、起訴和強制執行的成本、額外製造能力的需求、競爭激烈的技術和市場發展、可能收購或開發互補業務活動的成本，以及營銷我們產品的成本。
合同義務
我們在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。劍橋的設施包括潔淨室、MACI和Epicel製造實驗室以及辦公空間。我們還支付非現場倉庫的使用費，並租賃各種車輛和計算機設備。2020年10月，我們修改了目前在劍橋的租約，其中包括將租期延長至2032年2月。根據修正案，房東將出資430萬美元用於租户改善工程。以前對租户改善成本的貢獻作為租賃指導下的經營租賃資產的一部分記錄在我們的綜合資產負債表上。截至2021年12月31日，與運營和融資租賃相關的剩餘債務總額為6650萬美元。2022年1月，我們在馬薩諸塞州伯靈頓簽訂了一份新的租約，租賃了約12.6萬平方英尺的待建制造、實驗室和辦公空間。見附註15，“後續事件”在隨附的合併財務報表中提供更多信息n.
我們的採購承諾包括在我們的細胞製造過程中用於生產我們上市的細胞治療產品的材料的最低購買量，截至2021年12月31日總計1010萬美元，以及對場外倉庫空間的使用。2021年2月，倉庫運營協議期限延長至2027年3月31日，截至2021年12月31日，與倉庫協議相關的剩餘合同義務總額為830萬美元。見附註14，“承付款和或有事項”在隨附的合併財務報表中提供更多信息n.
我們沒有表外安排對我們的財務狀況產生或合理地可能產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表要求管理層根據不同的假設做出可能對合並財務報表和披露產生重大影響的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的；然而，實際結果和確認此類金額的時間可能與這些估計不同。
以下是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的和/或需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策清單。
收入確認和產品淨銷售額
根據ASC 606確認銷售給客户(分銷商、醫院或其他方)的收入，收入確認。我們按照ASC 606中的五步模式確認向客户(分銷商或醫院)銷售的產品收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。根據這一收入標準，當我們的客户獲得承諾貨物的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些貨物換取的對價。
MACI種植體
我們已聘請第三方服務提供商提供患者支持計劃，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和準確的賬單信息，以便於報銷。
患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權並確認承保水平是向患者發貨的先決條件。我們在交付時確認所有MACI植入物銷售的產品收入，當客户獲得植入物的控制權時，索賠是收費的。我們期望用來交換MCI植入物的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或分銷商的直接銷售是按合同價格記錄的，通常沒有可變對價的形式。
當我們出售MACI時，患者負責付款；然而，我們通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，這取決於患者自付的金額。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率或收費表。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收集經驗、拒絕率和我們合同安排的條款。我們使用投資組合方法估計這些交易的預期收藏量。我們在出售時記錄了收入的減少，以估計不會收取的對價金額。此外，我們已根據asc 326對我們的應收賬款的潛在信用風險敞口進行了評估。、金融工具--信貸損失。我們根據相似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。
交易價格估計的變化通過發生這種變化的期間的收入來記錄。對不會收取的對價金額估計的變化可能會對確認的收入產生實質性影響。預計無法收回的百分比變化50個基點，可能會導致截至2021年12月31日的年度確認的收入減少或增加約30萬美元。
租契
根據ASC主題842，我們在開始時確定安排是否為租賃，租契。所有租期超過12個月的經營租賃承諾在資產負債表上以折現方式確認為使用權(ROU)資產和負債。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們主要簽訂製造和辦公空間、倉庫空間、車輛和計算機設備的租賃協議。這些租約有不同的條款，其中一些可能包括延長的選擇權。我們的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃費。租賃最初是使用根據生效日期生效的指數或匯率調整後的預計付款現值來計量的。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
ROU資產代表我們在一段時間內控制明確或隱含確定的固定資產使用的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。如果我們獲得直接使用標的資產並從使用標的資產中獲得基本上所有經濟利益的權利，我們就獲得了對該標的資產的控制權。
計入租賃負債計量的租賃付款包括固定付款。我們的租賃包含不向我們轉移貨物或服務的非租賃組件和活動，這些組件不被視為合同組件，因此不包括在淨ROU資產或租賃負債中。
我們所有租約的租賃期包括租約的不可取消期限加上任何附加期限，這些期限由合理確定將行使的延長(或不終止)租約的選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋。
基於股票的薪酬
股票薪酬的會計核算要求我們確定以股票期權獎勵和限制性股票單位形式發行的普通股的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的公允價值確定的。我們使用授予之日我們普通股的價值來計算我們基於股票的獎勵的公允價值。我們員工持有的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值方法確定的，這是一種適用於股票支付會計的估值技術。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，我們被要求估計預期的罰沒率，並只確認那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。我們根據股票獎勵的歷史經驗來估計罰沒率。如果實際的罰沒率與估計的不同，我們會相應地調整費用。
納税評估免税額
如果遞延税項資產根據現有證據(無論是正面證據還是負面證據)的權重更有可能無法變現，則計入估值撥備。由於我們三年的累計虧損狀況和經營虧損的歷史，我們認為有必要對我們的遞延淨資產進行全額估值撥備。我們將繼續監測我們的累計虧損狀況和預測，並重新評估估值撥備的必要性，因為它可能在未來一段時間內逆轉。
這份重要會計政策的摘要應與我們的合併財務報表和相關説明以及對我們經營結果的討論結合起來閲讀。
近期會計公告
有關最近發佈的可能對我們的業務產生重大影響的會計準則的信息，請參閲本年度報告Form 10-K第8項下隨附的合併財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我們持有可交易債務證券，這些證券被歸類為可供出售，並在本10-K表格中隨附的合併資產負債表中按公允價值列賬。我們的現金等價物和有價證券的公允價值會受到市場利率變化的影響。我們的收益和現金流受利率變化的影響，主要與我們對有價證券的投資有關。我們不認為我們對與我們的投資相關的利率變化有實質性的風險敞口，我們目前也沒有使用利率衍生工具或對衝交易來管理我們投資的利率變化風險敞口。我們估計，截至2021年12月31日和2020年12月31日，利率的不利變化100個基點或1%將導致我們投資組合的公允價值分別減少約40萬美元和50萬美元。
我們已經根據asc 326評估了我們的應收賬款和可供出售的投資證券的潛在信用風險敞口。、金融工具--信貸損失。請參閲所附合並財務報表中的附註3和附註6，該報表位於本年度報告的表10-K項目下，以供進一步討論。
我們只在美國經營。我們主要面臨與美國以外國家供應商的已確認資產和負債相關的外匯風險，這些資產和負債通常以歐元支付。我們不進行套期保值交易，也不購買衍生工具。
第八項。合併財務報表和補充數據
| | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 68 |
合併資產負債表 | 70 |
合併業務報表 | 71 |
綜合全面(虧損)收益表 | 72 |
合併股東權益報表 | 73 |
合併現金流量表 | 74 |
合併財務報表附註 | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Vericel公司董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核Vericel Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。.
與MACI銷售相關的合同津貼須經第三方報銷
如綜合財務報表附註3所述，當本公司將MACI出售給病人時，本公司在出售時記錄收入減少，以估計不會收取的對價金額。截至2021年12月31日，該無法收回對價的撥備為700萬美元。然而，當公司出售MACI時，患者負責支付，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、收費表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒收率和公司合同安排的條款。
我們決定執行與受第三方報銷的MACI銷售相關的合同津貼的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層的重大判斷，這是由於制定估計合同津貼時涉及的計量不確定性，因為這些估計是基於根據從付款人和當前合同安排條款收集的歷史經驗而開發的假設，這反過來又導致審計師在將程序應用於這些假設和評估與這些假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、努力和主觀性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認有關的管制措施的成效，包括與須向第三者發還的互惠醫療服務銷售有關的管制措施，以及用以估計合約津貼的假設。這些程序還包括：(I)測試管理層確定合同津貼的程序和方法；(Ii)按付款人分析過去的收取歷史；以及(Iii)評估管理層合同津貼的合理性。評估管理層合同津貼的合理性包括評估管理層通過將估計交易價格與實際收到的對價、合同費率、公開費率或政府收費表進行比較，合理估計合同津貼的能力。
/s/ 普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2022年2月24日
我們至少從1996年開始擔任該公司的審計師，也就是在1996年，該公司開始受到美國證券交易委員會的報告要求的約束。我們還無法確定我們開始擔任本公司審計師的具體年份。
VERICEL公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 68,330 | | | $ | 33,620 | |
| 短期投資 | | 35,068 | | | 42,187 | |
應收賬款(扣除壞賬準備#美元)40及$143，分別) | | 37,437 | | | 34,504 | |
| 庫存 | | 13,381 | | | 9,356 | |
| 其他流動資產 | | 4,246 | | | 3,893 | |
| 流動資產總額 | | 158,462 | | | 123,560 | |
| 財產和設備，淨值 | | 13,308 | | | 7,633 | |
| 受限現金 | | 211 | | | 211 | |
| 使用權資產 | | 45,720 | | | 50,105 | |
| 長期投資 | | 25,687 | | | 24,099 | |
| 其他長期資產 | | 317 | | | — | |
| 總資產 | | $ | 243,705 | | | $ | 205,608 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 9,016 | | | $ | 6,755 | |
| 應計費用 | | 14,045 | | | 11,293 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 2,950 | | | 4,394 | |
| 其他流動負債 | | 41 | | | 41 | |
| 流動負債總額 | | 26,052 | | | 22,483 | |
| 經營租賃負債 | | 47,147 | | | 48,789 | |
| 其他長期負債 | | 44 | | | 76 | |
| 總負債 | | 73,243 | | | 71,348 | |
| 承諾和或有事項 | | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，不是面值；授權股份-75,000已發行及流通股-46,880和45,804，分別 | | 553,902 | | | 510,061 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | | (154) | | | 14 | |
| 累計赤字 | | (383,286) | | | (375,815) | |
| 股東權益總額 | | 170,462 | | | 134,260 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 243,705 | | | $ | 205,608 | |
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 產品銷售，淨額 | | $ | 153,075 | | | $ | 121,968 | | | $ | 117,850 | |
| 其他收入 | | 3,109 | | | 2,211 | | | — | |
| 總收入 | | 156,184 | | | 124,179 | | | 117,850 | |
| 產品銷售成本 | | 50,159 | | | 39,951 | | | 37,571 | |
| 毛利 | | 106,025 | | | 84,228 | | | 80,279 | |
| 研發 | | 16,287 | | | 13,020 | | | 30,391 | |
| 銷售、一般和行政 | | 97,592 | | | 68,836 | | | 61,139 | |
| 總運營費用 | | 113,879 | | | 81,856 | | | 91,530 | |
| 營業收入(虧損) | | (7,854) | | | 2,372 | | | (11,251) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | |
| 利息收入 | | 224 | | | 691 | | | 1,614 | |
| 利息支出 | | (4) | | | (6) | | | (8) | |
| 其他收入(費用) | | 52 | | | (13) | | | (20) | |
| 其他收入(費用)合計 | | 272 | | | 672 | | | 1,586 | |
| 所得税前收入(虧損) | | (7,582) | | | 3,044 | | | (9,665) | |
| 所得税(福利)費用 | | (111) | | | 180 | | | — | |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 每股普通股淨(虧損)收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 46,472 | | | 45,221 | | | 44,180 | |
| 稀釋 | | 46,472 | | | 47,282 | | | 44,180 | |
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
綜合綜合(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | | |
| 投資未實現(虧損)收益 | | (168) | | | (7) | | | 60 | |
| 綜合(虧損)收益 | | $ | (7,639) | | | $ | 2,857 | | | $ | (9,605) | |
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | 認股權證 | | 累計
其他
全面 | | 累計 | | 總計
股東的 |
| | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | | | 金額 | | 得(損) | | 赤字 | | 權益 |
| 餘額，2018年12月31日 | | | | | | 43,578 | | | $ | 471,180 | | | | | | | $ | 104 | | | $ | (39) | | | $ | (369,014) | | | $ | 102,231 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (9,665) | | | (9,665) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | 13,179 | | | | | | | | | | | | | 13,179 | |
| 股票期權行權 | | | | | | 1,197 | | | 4,354 | | | | | | | | | | | | | 4,354 | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | | | | | | 69 | | | 932 | | | | | | | | | | | | | 932 | |
| 行使認股權證導致發行普通股 | | | | | | 20 | | | 104 | | | | | | | (104) | | | | | | | — | |
| 投資未實現收益 | | | | | | | | | | | | | | | | 60 | | | | | 60 | |
| 餘額，2019年12月31日 | | | | | | 44,864 | | | 489,749 | | | | | | | — | | | 21 | | | (378,679) | | | 111,091 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,864 | | | 2,864 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | 13,843 | | | | | | | | | | | | | 13,843 | |
| 股票期權行權 | | | | | | 790 | | | 5,582 | | | | | | | | | | | | | 5,582 | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | | | | | | 117 | | | 1,050 | | | | | | | | | | | | | 1,050 | |
| 發行限制性股票單位歸屬的股票 | | | | | | 47 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 為員工税匯款預扣的限制性股票 | | | | | | (14) | | | (163) | | | | | | | | | | | | | (163) | |
| 投資未實現虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | (7) | | | | | (7) | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | 45,804 | | | 510,061 | | | | | | | — | | | 14 | | | (375,815) | | | 134,260 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,471) | | | (7,471) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | 34,322 | | | | | | | | | | | | | 34,322 | |
| 股票期權行權 | | | | | | 968 | | | 9,928 | | | | | | | | | | | | | 9,928 | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | | | | | | 43 | | | 1,256 | | | | | | | | | | | | | 1,256 | |
| 發行限制性股票單位歸屬的股票 | | | | | | 96 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 為員工税匯款預扣的限制性股票 | | | | | | (31) | | | (1,665) | | | | | | | | | | | | | (1,665) | |
| 投資未實現虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | (168) | | | | | (168) | |
| 餘額，2021年12月31日 | | | | | | 46,880 | | | $ | 553,902 | | | | | | | $ | — | | | $ | (154) | | | $ | (383,286) | | | $ | 170,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動： | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 將淨(虧損)收入與經營活動的淨現金流量進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 2,965 | | | 2,383 | | | 1,744 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 34,322 | | | 13,843 | | | 13,179 | |
| 有價證券溢價和折價攤銷 | | 949 | | | 318 | | | (610) | |
| 非現金租賃成本 | | 4,422 | | | 4,445 | | | 2,787 | |
| 其他 | | 7 | | | 93 | | | 42 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 庫存 | | (4,025) | | | (2,540) | | | (3,258) | |
| 應收賬款 | | (2,933) | | | (2,336) | | | (8,714) | |
| 其他流動資產 | | (353) | | | (940) | | | (106) | |
| 應付帳款 | | 1,491 | | | 33 | | | (1,024) | |
| 應計費用 | | 2,752 | | | 3,345 | | | 1,018 | |
| 經營租賃負債 | | (3,086) | | | (3,951) | | | (2,512) | |
| 其他非流動資產和負債，淨額 | | — | | | 15 | | | (64) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 29,040 | | | 17,572 | | | (7,183) | |
| 投資活動： | | | | | | |
| 購買投資 | | (60,021) | | | (63,057) | | | (72,346) | |
| 投資的銷售和到期日 | | 64,435 | | | 48,523 | | | 85,577 | |
| 物業費和設備費 | | (7,915) | | | (2,626) | | | (2,616) | |
| 投資活動提供的淨現金(用於) | | (3,501) | | | (17,160) | | | 10,615 | |
| 融資活動： | | | | | | |
| 普通股發行淨收益 | | 11,184 | | | 6,632 | | | 5,286 | |
| 代表僱員支付與歸屬限制性股票單位獎勵有關的税款 | | (1,665) | | | (163) | | | — | |
| 其他 | | (348) | | | (28) | | | (26) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 9,171 | | | 6,441 | | | 5,260 | |
| | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | 34,710 | | | 6,853 | | | 8,692 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 33,831 | | | 26,978 | | | 18,286 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 68,541 | | | $ | 33,831 | | | $ | 26,978 | |
VERICEL公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | | |
| 非現金信息： | | | | | | |
| 為普通股行使認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 104 | | |
| 確認使用權資產和租賃負債 | 192 | | | 29,573 | | | 2,599 | | |
| 應付賬款中包括的財產和設備的附加費 | 1,373 | | | 531 | | | 217 | | |
| 包括在應付帳款中的員工税匯款所持有的限制性股票 | 46 | | | — | | | — | | |
| 現金信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 8 | | |
| 已繳税款 | $ | 379 | | | $ | 147 | | | $ | 80 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 綜合資產負債表內的金額核對： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 68,330 | | $ | 33,620 | | $ | 26,889 | |
| 受限現金 | | 211 | | 211 | | 89 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金合計 | | $ | 68,541 | | | $ | 33,831 | | | $ | 26,978 | |
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併財務報表附註
1. 組織
Vericel Corporation是密歇根州的一家公司(及其合併後的子公司，在此稱為本公司或Vericel)，於1989年3月成立，1991年開始以員工為基礎的運營。該公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。Vericel目前在市場上二美國的細胞治療產品--MACI®(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)和Epicel®(培養的自體表皮移植)。
Maci(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化的支架產品，用於修復成人膝關節有症狀的、單個或多個全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代物，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷，燒傷面積大於或等於全身表面積(TBSA)的30%。該公司還持有MediWound Ltd.(“MediWound”)在北美使用NexoBrid的獨家許可證®，這是一種註冊階段的生物孤兒產品，用於嚴重熱燒傷的清創。該公司的業務主要在美國#年。一可報告的部分-用於治療特定疾病的細胞療法的研究、產品開發、製造和分銷。
新冠肺炎
由一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播引起的持續的大流行已經給美國和全球經濟造成了嚴重的破壞，並導致了金融市場的大幅波動。自2020年初以來，疫情的全球影響一直起伏不定。有時，許多州、地方和國家政府-包括公司業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府-已經做出迴應，發佈、延長和補充要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要業務的命令，以及其他行動。在美國，自大流行初期以來，這些命令的地位和適用情況因州而異。隨着美國感染率的上升和下降，隨着新的病毒變種的出現，疫苗的分發和管理，以及世界衞生領導人對這種病毒、其傳播途徑和最高風險人羣的更多瞭解，許多限制措施都會定期更新。由於Vericel被認為是一項基本業務，該公司已被豁免遵守要求關閉工作場所和停止業務運營的政府命令。
儘管是一項基本業務，但公司的業務和運營有時會受到新冠肺炎疫情持續影響的不利影響。例如，由於對選擇性外科手術實施的週期性限制，Vericel在2020年3月和4月經歷了取消預定的MACI程序的顯著增加，以及新MACI訂單的放緩。手術程序的廣泛暫停影響了該公司在2020年第一季度和第二季度的業務和運營。隨着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，對選擇性手術、對患者尋求治療的能力以及對美國商業運營的限制的水平和程度在整個2020年都在波動。到2021年第一季度，疫情對公司MACI業務的影響基本消散。然而，在2021年夏天，大流行的直接和輔助影響再次開始對我們的MACI業務造成一些幹擾。隨着美國許多地區停止與新冠肺炎相關的旅行限制，並在2021年5月和6月提供疫苗接種，一些MACI患者推遲或推遲了治療-轉而選擇度假和/或旅行。此外，2021年下半年，由於“三角洲”和“奧密克戎”變體的傳播導致的新冠肺炎新病例激增，再次對醫療網絡造成幹擾，包括對選擇性外科手術的性能、醫生的可用性和/或他們的治療優先順序、醫療機構人員配備水平以及在某些情況下患者尋求治療的意願或能力的限制。因此，儘管廣泛分發疫苗，, 這些因素導致2021年第三季度和第四季度MACI程序放緩。儘管醫院現在已經為隨後的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但如果美國新冠肺炎感染人數繼續上升，或者如果新的或現有的新冠肺炎變異株使當前的疫苗治療無效，那麼風險仍然存在，可能會再次對選擇性外科手術的性能施加地區或地方限制。
由於Epicel幾乎只在全國各地的燒傷中心和外科醫生的緊急情況下使用，Epicel的收入和手術量受到大流行的影響較小。然而，大面積燒傷和燒傷入院可能會受到更嚴格的政府封鎖令導致的人類活動限制的影響。
在疫情爆發之初，該公司制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃制定了應對新冠肺炎的保護措施。Vericel的工作場所保護計劃嚴格遵循疾病控制和預防中心(CDC)發佈的指導方針，並符合適用的聯邦和州法律。到目前為止，Vericel已經成功地維持了其業務，並向有需要的患者提供了MACI和Epicel。隨着疫情的發展，該公司繼續定期審查其政策和程序，包括其工作場所保護計劃，並可能在必要的程度上採取額外的行動。
流動性
隨附的綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾而編制。截至2021年12月31日，該公司的累計虧損為$383.3百萬美元，淨虧損$7.5在截至2021年12月31日的一年中，該公司擁有現金和現金等價物#美元。68.3百萬美元，投資額為$60.8截至2021年12月31日，這一數字為100萬。該公司預計，銷售其產品的現金以及現有的現金、現金等價物和投資將是足夠的。從這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內支持公司目前的運營。然而，新冠肺炎大流行的影響仍在繼續演變。如果美國的新冠肺炎感染持續惡化或出現更多病毒變異，導致更嚴重的疾病或限制現有疫苗的有效性，隨後的醫療措施-包括推遲或停止選擇性和其他手術程序-可能會導致公司業務減少和由此產生的收入。因此，這可能導致客户無法挽回的損失，並嚴重影響長期流動性，要求公司進行裁員、休假和/或減薪。該公司還可能需要獲得額外資本；然而，該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，特別是考慮到新冠肺炎對全球經濟和金融市場的影響。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。該公司正在監測正在發生的新冠肺炎疫情對其業務和合並財務報表的潛在影響。公司合併財務報表中反映的更重要的估計包括但不限於關於收入確認、庫存估值、股票期權估值、遞延税項資產和負債以及應計費用的某些判斷。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新該等綜合財務報表所反映的其估計或判斷，或修訂截至該等綜合財務報表發佈時其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金等價物
現金等價物包括自購買之日起原始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資，主要包括活期存款、貨幣市場基金、隔夜回購協議以及短期機構債券和商業票據。
受限現金
包括在限制性現金中的金額是指為滿足公司持有的租賃協議的合同條款而需要預留的金額。
投資
被歸類為短期投資的投資期限不到一年。被歸類為長期投資的是：(I)到期日超過一年，以及(Ii)本公司不打算在未來12個月內清算，儘管這些資金可供使用，因此被歸類為可供出售。公司的投資策略是購買信用評級較高的短期有價證券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日均為三年或更短。
未實現收益作為累計其他全面收益的組成部分計入合併資產負債表和合並股東權益表，作為全面(虧損)收益總額的組成部分計入合併全面(虧損)收益表，直至實現。未實現損失根據美國會計準則第326條進行減值評估。、金融工具--信貸損失(“ASC 326”)，以確定減值是與信貸相關還是與信貸無關。與信貸相關的減值在資產負債表上確認為減值準備，並對收益進行相應的調整，非信貸相關減值在扣除税後的其他綜合(虧損)收入中確認。
租契
根據ASC主題842，公司在開始時確定安排是否為租賃，租契。所有租期超過12個月的經營租賃承諾在資產負債表上按折現原則確認為使用權資產和負債。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。該公司的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃付款。租賃最初是使用根據生效日期生效的指數或匯率調整後的預計付款現值來計量的。除租金外，租約可能要求公司支付額外的税款、保險、維護和其他費用，這些費用不會向公司轉移貨物或服務，通常被稱為非租賃組成部分。可變非租賃組成部分不作為使用權資產和負債的一部分進行計量。只有當租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分是固定的時，它們才會作為單個租賃組成部分入賬，並被確認為使用權資產和負債的一部分。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
該公司有權續訂設施和其他資產的租賃條款。一些租約包含由公司選擇續簽的條款，續訂條款一般將租賃期延長至1至5好幾年了。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司於租賃開始日評估續期及終止選擇權，以決定是否合理地根據經濟因素行使選擇權。就若干租約而言，本公司可能行使續期選擇權，因此續期期限已計入租賃期及相關計算內。某些租賃協議包含購買租賃財產的選擇權和終止租約的選擇權。投資組合方法適用於某些具有相似特徵的租賃合同。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中較低者計量。成本是根據標準成本計算的，標準成本近似於先進先出法確定的成本。公司定期檢查庫存是否過剩或陳舊，並將陳舊或其他滯銷庫存減記至其估計的可變現淨值。如果實際可變現淨值低於公司估計的淨值，或者如果根據需求估計確定庫存利用率將進一步下降，則可能需要額外的庫存減記。在所有情況下，產品庫存都以成本或估計可變現淨值中的較低者為準。減記的金額計入產品銷售成本。
應收帳款
應收賬款最初記錄在客户所欠的合同金額或基於保險提供者、醫院或患者的預期付款。當事實和情況表明應收賬款可能無法收回時，應計提壞賬準備。根據ASC 326對公司應收賬款的潛在信用風險敞口進行了評估.本公司根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定虧損百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。
財產和設備，淨值
物業及設備最初按購置成本計量及確認，包括準備資產作預期用途的任何直接應佔成本。在初始計量後，財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。物業和設備的維修和維護費用在發生時計入。
財產和設備的折舊價值在資產的使用年限內按直線折舊。資產的使用壽命通常相當於其經濟壽命。財產和設備的使用年限如下：
•機器和設備：5年份
•傢俱、固定裝置和辦公設備：3至5年份
•計算機設備和軟件：3年份
•房屋改善及租約改善：以租約剩餘年期較短者為準或10年份
報廢或以其他方式處置的資產的成本及其累計折舊從賬户中註銷，出售或處置時實現的任何收益或虧損均記入或計入運營費用。
收入確認和產品淨銷售額
公司確認銷售給客户(無論是分銷商還是醫院)的產品收入，遵循#年的五步模式會計準則編碼606，收入確認(“ASC 606“)：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。根據這一收入標準，當其客户獲得對承諾貨物的控制權時，公司確認收入，數額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。與Maci、Kits、Epicel或NexoBrid相關的退貨、退款或類似義務沒有合同權利；但是，在某些有限的情況下，如果手術被取消，公司將接受產品退貨。在某些被取消的案件中，收入不被確認。
對於MACI、MACI套件和Epicel，沒有與提供給客户的保修或回扣相關的可變定價安排。大多數訂單在交貨後60至90天內到期。運費和手續費作為收入的一部分包括在內。本公司在產生佣金時將任何佣金確認為費用。這些費用包括在銷售、一般和管理費用中。關於收入的進一步討論見附註3，“收入”。
研發費用
研發費用在發生時計入費用。這些支出涉及新產品的開發、現有產品的改進、產品的技術支持以及遵守保護消費者和患者的政府法規。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬會計要求它確定以股票期權獎勵和限制性股票單位形式發行的普通股的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。對於預計將在預期歸屬期間歸屬的限制性股票單位，補償費用被記錄下來。員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，該公司估計了預期的罰沒率，只確認那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。估計的罰沒率考慮了本公司股票獎勵的歷史經驗。如果實際罰沒率與預估不同，費用也會相應調整。對於某些非僱員顧問，股票期權獎勵繼續授予離職後的員工。
公司還有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，這是一項補償計劃。補償費用根據授予日(對應於每個購買期的第一天)購買期權的公允價值記錄，並在購買期內攤銷。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益是指股東權益在一段時間內因與公司投資有關的任何未實現收益或虧損而發生的變化。
所得税
遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。當管理層認為，根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都會被考慮在內。在評估是否需要估值津貼時，考慮的項目包括挽回損失的能力、現有暫時性差異的未來逆轉、税務籌劃策略以及對未來收益的預期。
本公司只有在税務機關審核後更有可能維持不確定的税務狀況的情況下，才會在綜合財務報表中記錄不確定的税務狀況。本公司在所得税費用中記錄與不確定税位相關的利息和罰金。
每股普通股淨(虧損)收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數，再加上其他證券轉換或行使時的潛在稀釋效應。在公司發生淨虧損期間，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損都是通過將淨虧損除以普通股的加權平均股份來計算的，因為它們的影響是反攤薄的，所以流通股和潛在攤薄證券的加權平均股份不在計算之列。
金融工具
本公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計開支，其當前賬面值根據其短期性質接近市值，以及歸類為可供出售並在結算日按公允價值列賬的可銷售債務證券。
近期會計公告
在截至2021年12月31日的年度內採用的會計準則。
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| 標準 | 描述 | 公司生效日期 | 對合並財務報表的影響 |
ASU 2019-12, 簡化所得税會計核算(ASC 740) | ASC 740中所得税會計指導的各個方面都得到了加強和簡化，包括與混合税制相關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、不納税實體的單獨財務報表、遞增法的期間內税收分配例外、投資的所有權變更、從子公司到權益法投資的變更、税法制定變化的中期會計，以及中期税務會計的年初至今虧損限制。 | 2021年1月1日 | 採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。 |
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3. 收入
收入確認和產品淨銷售額
如附註2所披露的那樣，該公司按照ASC 606中的五步模式確認來自銷售MACI活組織檢查套件、MACI植入物、Epicel移植物和其他來源的產品收入。
MACI活組織檢查試劑盒
根據批准的合同或銷售訂單中的合同費率，MACI活組織檢查套裝直接銷售給醫院和門診外科中心。公司在活檢試劑盒交付時確認MACI試劑盒收入，此時客户(設備)控制着試劑盒。該試劑盒由醫生用於向該公司提供軟骨組織樣本，稍後可用於製造MACI植入物。訂購成套設備並不意味着公司有義務製造植入物，軟骨組織的接收也不意味着公司有義務製造植入物。客户訂購植入物與訂購活組織檢查工具包的過程是分開的。因此，活組織檢查試劑盒的銷售和隨後的任何植入物的銷售都是不同的合同，並且是分開核算的。
MACI種植體
該公司與以下公司簽訂了合同二專業藥房、Orsini製藥服務公司(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)以公司保留最終客户的信用和收款風險的方式分銷Maci。該公司向這兩家專業藥店支付給每一位獲得MACI的患者一筆費用。Orsini和Allcare都執行收款活動，向客户收取付款。該公司聘請第三方提供與患者支持計劃相關的服務，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和正確的賬單信息。此外，該公司還將MACI直接出售給DMS製藥公司(“DMS”)，供在軍事治療設施接受治療的患者使用。直接向DMS銷售是按合同價格進行的。
患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權並確認承保水平是向患者發貨的先決條件。該公司在交付時確認所有MACI植入物銷售的產品收入，當時客户獲得了植入物的控制權，索賠是收費的。公司期望用MACI植入物換取的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或分銷商的直接銷售是按合同價格記錄的，通常沒有可變對價的形式。
當公司出售MACI時，患者負責付款；然而，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、收費表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒收率和公司合同安排的條款。該公司使用投資組合方法估計這些交易的預期收款。該公司在出售時記錄了收入的減少，因為它估計不會收取對價金額。此外，根據ASC 326對公司應收賬款的潛在信用風險敞口進行了評估。本公司根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定虧損百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。這一損失百分比適用於截至2021年12月31日的應收賬款。壞賬代價的總免税額為$。7.0百萬美元和$5.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。對不會收取的對價金額估計的變化可能會對確認的收入產生實質性影響。一個50估計壞賬百分比的基點變化可能導致大約$0.3截至2021年12月31日的年度確認的收入減少或增加100萬。
交易價格估計的變化通過發生這種變化的期間的收入來記錄。以下按產品和客户分類的收入表中顯示了與前期相關的估計變化，主要與上一年度Mci植入物的賬單索賠流程完成後初始預期報銷或收款預期的變化有關。
伊壁鳩魯
該公司根據批准的合同或採購訂單中規定的合同價格，將Epicel直接出售給醫院和燒傷中心。與MACI類似，在收到皮膚活檢後沒有義務生產Epicel移植物，Vericel在產品送到醫院之前沒有收到付款的合同權利。該公司在向醫院交付Epicel時確認銷售Epicel的產品收入，屆時客户將控制Epicel移植物，索賠應向醫院支付。
NexoBridge
本公司於2019年5月與MediWound訂立獨家許可及供應協議，根據該協議，MediWound將按單價製造及供應NexoBrid，單價可根據協議條款增加。美國生物醫學高級研究和發展局(“BARDA”)已承諾從MediWound採購NexoBrid，截至2021年12月31日，該公司沒有與BARDA簽訂直接合同或分銷協議，也沒有取得該產品的所有權。該公司根據NexoBrid在交付時向BARDA銷售的毛利潤的百分比確認收入，當時BARDA控制着該產品。
按產品和客户分類的收入
下表和説明顯示了該公司產生收入的產品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 按產品劃分的收入(以千為單位) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| MACI植入物和套件 | | | | | | |
植入物基於通過專業藥店銷售的合同價格(a) | | $ | 71,969 | | | $ | 57,593 | | | $ | 56,185 | |
通過專業藥店銷售的植入物需接受第三方報銷(b) | | 16,000 | | | 16,320 | | | 17,076 | |
植入物按合同價格直接銷售(c) | | 18,714 | | | 15,144 | | | 13,933 | |
直接銷售的植入物需經第三方報銷(d) | | 2,821 | | | 2,754 | | | 1,529 | |
| 活組織檢查套裝-直接賬單 | | 2,194 | | | 1,908 | | | 2,243 | |
與前期相關的估計數變動(e) | | (144) | | | 713 | | | 654 | |
| MACI植入物和套件總數 | | 111,554 | | | 94,432 | | | 91,620 | |
| 伊壁鳩魯 | | | | | | |
| 直接賬單(醫院) | | 41,521 | | | 27,536 | | | 26,230 | |
| | | | | | |
NexoBrid收入(f) | | 3,109 | | | 2,211 | | | — | |
| 總收入 | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 117,850 | |
| | | | | | |
(A)代表通過Orsini和Allcare銷售的植入物，因此這些專業藥店與基礎保險提供商有直接合同。報銷金額是根據藥房直接合同支持的銷售時的合同費率計算的。 |
| | | | | | |
| (B)代表通過Orsini或Allcare銷售的植入物，因此該專業藥房與基礎支付者沒有直接合同。報銷金額是根據付款人或州費用明細表和/或付款人歷史記錄確定的。 |
| | | | | | |
| (C)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。還代表根據與專業分銷商DMS簽訂的合同進行的直接銷售。 |
| | | | | | |
| (D)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。支付條款由基礎保險提供商進行第三方報銷。 |
| | | | | | |
| (E)主要代表與通過Orsini或Allcare銷售的植入物有關的估計變化，在這些估計中，這種專業藥房與基礎支付者沒有直接合同。報銷金額的初始估計是根據付款人或州費用明細表和/或付款人歷史建立的。估計數的變化是由於額外信息、收款預期或本期收到的實際現金收款的變化造成的。 |
| | | | | | |
(F)代表根據本公司與MediWound之間的許可協議將NexoBrid出售給BARDA的毛利的百分比計算的收入。 |
信用風險集中
在截至2021年12月31日的一年中，公司從Epicel客户那裏獲得的總收入集中在10%。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度沒有收入集中度，超過10%。對於公司的應收賬款餘額總額，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，分別沒有客户集中度超過10%。
4. 選定的資產負債表組件
庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 原料 | | $ | 12,676 | | | $ | 8,775 | |
| 在製品 | | 644 | | | 537 | |
| 成品 | | 61 | | | 44 | |
| 總庫存 | | $ | 13,381 | | | $ | 9,356 | |
財產和設備
財產和設備，截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 機器設備 | | $ | 4,522 | | | $ | 3,672 | |
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 | | 1,551 | | | 809 | |
| 計算機設備和軟件 | | 7,769 | | | 6,846 | |
| 租賃權的改進 | | 10,617 | | | 5,560 | |
| 在建工程 | | 3,097 | | | 2,021 | |
| 融資使用權租賃 | | 74 | | | 111 | |
| 財產和設備總額(毛額) | | 27,630 | | | 19,019 | |
| 減去累計折舊 | | (14,322) | | | (11,386) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 13,308 | | | $ | 7,633 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用為3.0百萬，$2.4百萬美元和$1.7分別為百萬美元。
應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | 2021 | | 2020 |
| 獎金相關薪酬 | | | $ | 6,305 | | | $ | 5,721 | |
| 與員工相關的應計項目 | | | 3,616 | | | 3,482 | |
| 保險賠付相關負債 | | 3,973 | | | 2,016 | |
| 其他應計費用 | | | 151 | | | 74 | |
| 應計費用總額 | | | $ | 14,045 | | | $ | 11,293 | |
5. 租契
該公司在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。安娜堡的設施包括辦公空間，劍橋的設施包括潔淨室、MACI和Epicel製造實驗室以及辦公空間。該公司還租賃場外倉庫空間、車輛和計算機設備。關於2022年1月簽訂的材料租賃的討論，見附註15，“後續事項”。
從2020年10月21日起，該公司與其位於馬薩諸塞州劍橋市的一家設施租賃公司簽訂了一項協議。該協議將租賃期限延長至2032年2月29日到期，每月合同租賃費從#美元到#美元不等。0.4百萬至$0.6百萬美元。該協議還提供約#美元的租户改善津貼。4.3百萬美元，有效期至2023年12月31日。在租賃開始時，房東對租户改善成本的估計貢獻被記錄為使用權資產和經營租賃負債的減少。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租賃費用不到$0.1與短期租賃相關的記錄為100萬份。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司確認7.3百萬，$6.3百萬美元和$5.4經營租賃費用分別為百萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司確認不到0.1融資租賃費用為百萬美元。
營業和融資租賃資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | | 分類 | | 2021 | | 2020 | | |
| 資產 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 使用權資產 | | $ | 45,720 | | | $ | 50,105 | | | |
| 金融 | | 財產和設備，淨值 | | 73 | | | 111 | | | |
| 租賃資產總額 | | $ | 45,793 | | | $ | 50,216 | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 當前 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 2,950 | | | $ | 4,394 | | | |
| 金融 | | 其他流動負債 | | 41 | | | 41 | | | |
| | | | $ | 2,991 | | | $ | 4,435 | | | |
| 非電流 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債 | | $ | 47,147 | | | $ | 48,789 | | | |
| 金融 | | 其他長期負債 | | 44 | | | 76 | | | |
| 租賃負債總額 | | $ | 47,191 | | | $ | 48,865 | | | |
為計入公司經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。6.0百萬，$5.8百萬美元，以及$5.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2022 | | $ | 2,950 | | | $ | 41 | | | $ | 2,991 | |
| 2023 | | 6,634 | | | 44 | | | 6,678 | |
| 2024 | | 6,946 | | | — | | | 6,946 | |
| 2025 | | 6,348 | | | — | | | 6,348 | |
| 2026 | | 6,530 | | | — | | | 6,530 | |
| 此後 | | 36,977 | | | — | | | 36,977 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 66,385 | | | $ | 85 | | | $ | 66,470 | |
| 減去：利息 | | (16,288) | | | — | | | (16,288) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 50,097 | | | $ | 85 | | | $ | 50,182 | |
本公司部分租約並未提供明示利率，因此本公司採用基於生效日期透過市場來源(包括相關同業借款利率)所得資料而釐定的遞增借款利率，以及隱含及顯式利率以釐定租賃付款現值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | |
| 經營租約 | | 9.8 | | 10.6 |
| 融資租賃 | | 1.5 | | 2.5 |
| 加權平均貼現率 | | | | |
| 經營租約 | | 5.4% | | 5.4% |
| 融資租賃 | | 5.0% | | 5.0% |
6. 投資
公司持有的有價證券被歸類為可供出售根據ASC 320，投資-債務和股權證券,並按公允價值於隨附的綜合資產負債表中列賬，以結算日為基準。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司有價證券的未實現損益總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | | | 未實現總額 | | |
| (單位：千) | | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 信用損失 | | 估計公允價值 |
| 商業票據 | | $ | 10,243 | | | $ | — | | | $ | (12) | | | $ | — | | | $ | 10,231 | |
| 公司票據 | | 50,666 | | | — | | | (142) | | | — | | | 50,524 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | $ | 60,909 | | | $ | — | | | $ | (154) | | | $ | — | | | $ | 60,755 | |
| 分類為： | | | | | | | | | | |
| 短期投資 | | | | | | | | | | $ | 35,068 | |
| 長期投資 | | | | | | | | | | 25,687 | |
| | | | | | | | $ | 60,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | | | 未實現總額 | | |
| (單位：千) | | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 信用損失 | | 估計公允價值 |
| 商業票據 | | $ | 8,993 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,994 | |
| 公司票據 | | 35,917 | | | — | | | — | | | (6) | | | 35,911 | |
| 美國政府證券 | | 12,828 | | | 14 | | | — | | | — | | | 12,842 | |
| 美國政府機構債券 | | 5,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 5,001 | |
| 美國資產支持證券 | | 3,534 | | | 4 | | | — | | | — | | | 3,538 | |
| | $ | 66,272 | | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | (6) | | | $ | 66,286 | |
| 分類為： | | | | | | | | | | |
| 短期投資 | | | | | | | | | | $ | 42,187 | |
| 長期投資 | | | | | | | | | | 24,099 | |
| | | | | | | | $ | 66,286 | |
截至2021年12月31日，ASC326項下的分析以及正在進行的新冠肺炎大流行對當前宏觀經濟的影響沒有導致信貸損失的實質性撥備。有過不是在截至2021年或2020年12月31日的年度內，按公允價值計量和列賬的公司資產減值。
7. 基於股票的薪酬
股票期權、限制性股票與股權激勵計劃
該公司歷史上有各種股票激勵計劃和協議，規定發行非限制性和激勵性股票期權和限制性股票單位以及其他股權獎勵。此類獎勵可能由公司董事會授予公司的某些員工、董事和顧問。
根據這些計劃授予僱員和非僱員的期權和限制性股票單位不遲於十年自授予之日起生效。期權和限制性股票單位通常可以行使或授予四年期間(不包括每年授予非僱員董事的期權和限制性股票單位，通常授予一年，以及首次被任命為Vericel董事會成員時授予非僱員董事的期權和限制性股票單位，Vericel董事會通常授予三年根據股票期權的分級授予方法，每年在限制性股票單位的週年授予日，即授予之日之後，對受限制的股票單位實行分級制(期間)。公司一般在行使股票期權或授予限制性股票單位時發行新股。
公司修訂重訂的2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)於2020年4月29日獲批，通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位等方式提供激勵。根據2019年計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日公司普通股的公允市值。2019年計劃取代了1992年的股票期權計劃、2001年的股票期權計劃、修訂和重新修訂的2004年股權激勵計劃、2009年第二次修訂和重新修訂的綜合激勵計劃和2017年的綜合激勵計劃(以前的計劃)，以及不是在2019年計劃獲得批准後，根據先前計劃發放了新的贈款。然而，之前根據先前計劃授予的期權到期或被沒收，將增加2019年計劃下可供發行的股票數量。
截至2021年12月31日，有2,822,710根據2019年計劃，可供未來授予的股票。
股票補償費用
非現金股票薪酬費用(服務型股票期權、限制性股票單位和員工購股計劃)彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 產品銷售成本 | | $ | 3,681 | | | $ | 1,949 | | | $ | 2,029 | |
| 研發 | | 4,120 | | | 1,884 | | | 2,428 | |
| 銷售、一般和行政 | | 26,521 | | | 10,010 | | | 8,722 | |
| 非現金股票薪酬費用總額 | | $ | 34,322 | | | $ | 13,843 | | | $ | 13,179 | |
基於服務的股票期權
在報告期內，每個基於服務的股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型採用下表所述的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 基於服務的股票期權 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 預期股息率 | | —% | | —% | | —% | | | | |
| 預期股價波動 | | 71.5 - 76.7% | | 71.1 - 78.7% | | 77.9 - 85.5% | | | | |
| 無風險利率 | | 0.53 - 1.5% | | 0.33 - 1.7% | | 1.4 - 2.7% | | | | |
| 預期壽命(年) | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | | | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內授予的基於服務的期權的加權平均授予日期公允價值為$32.96, $8.86及$12.62，分別為。
下表彙總了指定期間基於服務的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於服務的股票期權 | | 選項 | | 加權平均 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同條款 (年) | | 集料 固有的 價值 (千人) |
| 在2020年12月31日未償還 | | 5,236,044 | | | $ | 11.34 | | | 7.3 | | $ | 102,654 | |
| 授與 | | 1,683,568 | | | 50.84 | | | | | |
| 練習 | | (968,261) | | | 10.25 | | | | | |
| 過期 | | (12,126) | | | 43.48 | | | | | |
| 沒收 | | (269,535) | | | 26.05 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | | 5,669,690 | | | $ | 22.49 | | | 7.2 | | $ | 113,985 | |
| 可於2021年12月31日行使 | | 3,169,562 | | | $ | 13.07 | | | 6.1 | | $ | 86,141 | |
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日，5,359,392股票已歸屬，預計也將歸屬。截至2021年12月31日，大約有36.0根據2019年計劃和先前計劃授予的與非既得性服務型股票期權相關的未確認補償成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期間o確認。f 3.0 y耳朵。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的股票期權總內在價值為$39.5百萬，$10.5百萬美元和$16.1分別為百萬美元。
限售股單位
下表彙總了指定期間的限制性庫存單位的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 限售股單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | | 270,639 | | | $ | 13.57 | | | | | |
| 授與 | | 266,759 | | | 52.07 | | | | | |
| 既得 | | (98,597) | | | 18.88 | | | | | |
| 沒收 | | (40,053) | | | 30.63 | | | | | |
| 未歸屬於2021年12月31日 | | 398,748 | | | $ | 36.30 | | | | | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，授予的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為$。52.07, $11.41及$17.71，分別為。
截至2021年12月31日，與限制性股票單位有關的未確認補償費用總額為#美元。8.8百萬美元，預計確認該成本的加權平均期間為2.9好幾年了。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，歸屬限制性股票單位的公允價值總額為$5.3百萬美元和$0.6分別為百萬美元。
員工購股計劃
員工可以根據ESPP購買股票。ESPP允許發行總額為1.0百萬股普通股，其中745,655自2015年福利開始以來一直在發放。幾乎所有員工都可以參與此計劃。ESPP是根據以股份為基礎的支付會計準則的費用確認條款核算的補償計劃。補償費用是根據授予日購買期權的公平市場價值記錄的，對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。
8. 每股普通股淨(虧損)收益
每股普通股淨(虧損)收入摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千計，每股除外) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| | | | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | | 46,472 | | | 45,221 | | | 44,180 | |
| 稀釋性股票期權和限制性股票單位的影響 | | — | | | 2,061 | | | — | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | | 46,472 | | | 47,282 | | | 44,180 | |
| | | | | | |
| 普通股基本(虧損)收益 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| 每股普通股攤薄(虧損)收益 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| | | | | | |
| 不包括在普通股稀釋後淨(虧損)收入中的反稀釋股票： | | | | | | |
| 股票期權 | | 5,670 | | | 2,204 | | | 5,053 | |
| 限制性股票單位 | | 399 | | | — | | | 157 | |
|
9. 股東權益
在市場上提供產品
於2021年8月27日，本公司與作為銷售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可要約及出售最多$200.0本公司普通股(“自動取款機股”)面值為100萬股，每股無面值。根據銷售協議將發售和出售的自動櫃員機股票將根據本公司於2021年8月27日提交的S-3ASR表格(第333-259119號文件)自動生效的貨架登記聲明(文件編號333-259119)進行發行和出售，該聲明將於2021年8月27日到期三年從提交日期開始。該公司還於2021年8月27日提交了一份與ATM股發行和出售有關的招股説明書補充文件。本公司並無責任出售自動櫃員機股份，而根據銷售協議，SVB Leerink亦無責任出售任何特定數目或金額的自動櫃員機股份。該公司將與正在進行的股票融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。截至2021年12月31日，本公司未根據銷售協議出售任何股份。
10. 公允價值計量
本公司的公允價值計量按以下三類之一分類和披露：
•第一級：相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；
•第二級：不活躍的市場報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；
•第三級：價格或估值技術，需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。商業票據、公司票據、美國政府證券、美國政府機構債券和美國資產支持證券被歸類為2級，因為它們的估值是基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值技術，這些技術的所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以通過基本上整個資產期限的可觀察市場數據來證實。從2019年12月31日到2021年12月31日，沒有調入或調出Level 3的情況。
下表彙總了按公允價值經常性計量的公司金融工具的估值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | | 公允價值計量類別 | | | | 公允價值計量類別 |
| (單位：千) | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,258 | | | $ | 1,258 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,698 | | | $ | 3,698 | | | $ | — | | | $ | — | |
商業票據(a) | | 18,229 | | | — | | | 18,229 | | | — | | | 8,994 | | | — | | | 8,994 | | | — | |
| 公司票據 | | 50,524 | | | — | | | 50,524 | | | — | | | 35,911 | | | — | | | 35,911 | | | — | |
| 美國政府證券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,842 | | | — | | | 12,842 | | | — | |
| 美國政府機構債券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,001 | | | — | | | 5,001 | | | — | |
| 美國資產支持證券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,538 | | | — | | | 3,538 | | | — | |
| | $ | 70,011 | | | $ | 1,258 | | | $ | 68,753 | | | $ | — | | | $ | 69,984 | | | $ | 3,698 | | | $ | 66,286 | | | $ | — | |
(a)大約$8.0截至2021年12月31日，100萬張商業票據的原始到期日為90天或更短，並記錄為現金等價物。
現金等價物和有價證券的公允價值是基於可觀察到的市場價格。本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用按接近公允價值的成本計價。
11. 所得税
所得税前(虧損)收入的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | | $ | (7,367) | | | $ | 2,767 | | | $ | (9,632) | |
| 外國 | | (104) | | | 97 | | | (33) | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
使用美國聯邦法定税率計算的所得税與合併營業報表中報告的税款的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 聯邦法定利率 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 按聯邦法定税率計算的税款 | | (1,569) | | | 601 | | | (2,030) | |
| 州和地方所得税 | | (345) | | | 200 | | | (484) | |
| 不可扣除的股票薪酬 | | (4,311) | | | 437 | | | (1,329) | |
| 聯邦和州利率變化 | | 47 | | | 249 | | | (164) | |
| 研究和孤兒藥物抵免 | | (413) | | | (8,827) | | | — | |
| 其他 | | (87) | | | 132 | | | (49) | |
| 更改估值免税額 | | 6,567 | | | 7,388 | | | 4,056 | |
| 申報所得税 | | $ | (111) | | | $ | 180 | | | $ | — | |
遞延税金資產(負債)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 11,571 | | | $ | 8,411 | |
| 員工福利和股票薪酬 | | 11,470 | | | 5,692 | |
| 研發成本 | | 5,059 | | | 6,411 | |
| 無形資產 | | 2,544 | | | 3,279 | |
| 經營租賃負債 | | 12,822 | | | 13,687 | |
| 庫存儲備 | | 2,833 | | | 3,813 | |
| 税收抵免結轉 | | 10,498 | | | 10,085 | |
| 其他，淨額 | | 13 | | | 38 | |
| 遞延税項資產總額 | | 56,810 | | | 51,416 | |
| 減去：估值免税額 | | (43,947) | | | (37,379) | |
| 遞延税項淨資產總額 | | 12,863 | | | 14,037 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 使用權資產 | | (12,266) | | | (13,463) | |
| 財產和設備，淨值 | | (597) | | | (574) | |
| 遞延納税淨負債總額 | | (12,863) | | | (14,037) | |
| 遞延税項資產和負債淨額 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，公司可用於抵消未來利潤的美國聯邦和州税收淨營業虧損結轉(考慮到下文第382條的年度限額)為$44.3百萬美元和$29.3分別為百萬美元。這些結轉的淨營業虧損將在2022年至2039年之間到期，但2018年和2021年產生的聯邦淨營業虧損除外。聯邦淨營業虧損為美元。1.52018年創收百萬美元，6.42021年產生的100萬美元可以無限期結轉。根據《國税法》第382條，公司2014年控制權變更導致2014年9月17日之前存在的淨營業虧損，預計每年的使用限額為#美元。0.8百萬美元。因此，無論未來盈利水平如何，淨營業虧損和税收抵免結轉的很大一部分將在使用之前到期。截至2021年12月31日，公司可用於抵消未來利潤的美國聯邦税收抵免結轉為$10.5百萬美元。根據2020年內進行的研發和孤兒藥物抵免税收研究，本公司有足夠的基礎申請抵免，並確認在2020納税年度結轉的税收抵免。這些信用結轉將在2034年至2040年之間到期。
根據所得税會計指引，本公司根據相關税務管轄區的應税收入預測，估計其遞延税項資產是否“更有可能收回”。在這一估計中，公司使用了歷史業績、基於批准的業務計劃預測的未來經營業績、符合條件的結轉期、税務籌劃機會和其他相關考慮因素。基於這些因素(包括本公司發生的歷史虧損)，遞延税項資產(包括前述淨營業虧損和抵免的遞延税項資產)的全額估值撥備已計入，因為它們實現的可能性不大。若未來期間有足夠的正面證據支持發放部分或全部估值津貼，則該等發放可能會對本公司的經營業績產生重大影響。估值免税額的變化是增加了#美元。6.6百萬美元和$7.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
本公司按照“不確定税收頭寸會計處理指引”對不確定税收頭寸進行評估。該聲明規定了確認門檻和計量方法，以便在合併財務報表中記錄本公司所得税申報表中採取或預期採取的不確定税收頭寸。如果不確定的税收頭寸沒有達到“更有可能”的門檻，本公司將取消對該等頭寸的確認。如果不確定的税收狀況達到“更有可能”的門檻，本公司將衡量和記錄最高的可能收益，併為超過審查後可能維持的金額的收益建立適當的準備金。本公司目前沒有記錄任何不確定的税收狀況，預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。
該公司提交的美國聯邦和州所得税申報單具有不同的訴訟時效。在截至2020年12月31日的年度內，美國税務機關完成了2017和2018年的審查。由於該公司的淨營業虧損結轉，公司的聯邦所得税申報單仍有待審查。該公司在幾個州税務管轄區備案，並將在從註冊成立到2021年的幾年內接受審查。
12. 員工儲蓄計劃
本公司有一家401(K)儲蓄計劃這允許參與計劃的員工貢獻部分工資，但受年度限制和最低資格限制。董事會可自行決定批准公司對該計劃的等額出資。該公司捐獻了#美元。1.0百萬，$0.8百萬美元和$0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
13. NexoBrid許可和供應協議
2019年5月6日，該公司與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid和對NexoBrid的任何改進在北美商業化。NexoBrid是一種局部使用的生物產品，在深度、部分和全面熱燒傷患者中，它可以酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。2020年9月16日，該公司宣佈接受MediWound提交的生物製品許可證申請(“BLA”)供美國食品和藥物管理局(FDA)審查，以尋求NexoBrid在美國用於治療嚴重燒傷的上市批准，以及FDA為該產品指定的處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2021年6月29日。隨後，於2021年6月29日，本公司宣佈，MediWound收到了FDA關於《BLA》的完整回覆信，FDA通過該信函通知MediWound，它已完成對經修訂的《BLA》的審查，並決定不能批准目前形式的《BLA》。該公司繼續與MediWound、BARDA和FDA合作，解決該機構的完整回覆信中確定的問題，準備並向FDA重新提交BLA，並尋求NexoBrid的潛在批准。
根據許可協議的條款，如果BLA獲得批准，MediWound將把BLA轉讓給Vericel，Vericel將在美國銷售NexoBrid。MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。NexoBrid在歐盟和其他國際市場獲得批准，在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物。
2019年5月，該公司向MediWound支付了$17.5許可證的對價為100萬英鎊，這筆費用在2019年被記錄為研發費用。公司還有義務向MediWound支付$7.5100萬美元，這取決於美國監管機構對NexoBrid的BLA批准，最高可達300萬美元125.0百萬美元，取決於達到特定的銷售里程碑。第一個銷售里程碑是$7.5當NexoBrid在北美的年淨銷售額或對其進行改進時，將觸發100萬美元75.0百萬美元。截至2021年12月31日，里程碑式的付款還不太可能，因此不被視為負債。該公司還將為淨銷售額支付MediWound分級版税，從中高個位數的百分比到十幾歲的中期百分比不等，但須按慣例減少。該公司還與MediWound簽訂了一項供應協議，根據該協議，MediWound將為公司製造NexoBrid，單價可能會根據公佈的指數增加。MediWound有義務向該公司提供NexoBrid，以便在北美獨家銷售，這是第一次五年供應協議的條款。在專營期過後或供應失敗時，本公司將獲準建立替代供應來源。
巴達承諾根據緊急使用授權直接從MediWound購買NexoBrid，根據這一承諾，該公司將從直接銷售給BARDA的毛利潤中獲得一定比例的提成。如果BARDA直接從Vericel採購NexoBrid，公司將按初始承諾金額向MediWound支付一定比例的毛利，並向MediWound支付超出初始承諾金額的任何額外BARDA購買NexoBrid的特許權使用費。截至2021年12月31日，本公司未與BARDA簽訂直接合同或分銷協議。
14. 承諾和或有事項
製造和供應協議
Matricel-2015年10月，本公司與Matricel GmbH(“Matricel”)簽署了一項長期供應協議，購買用於製造Maci的ACI-Maix膠原膜。該公司和Matricel於2018年3月17日修改了協議。根據該協議，該公司已承諾每年購買約美元。0.6每年百萬美元。本公司已分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度履行此承諾。這個
協議有效期至2022年12月31日，其中包含5-公司提供的年續約選項和額外的5-年自動續費，除非另行終止。
製造、供應及其他協議-該公司已就其產品的製造和某些零部件的供應簽訂了各種協議。如果製造或供應協議到期或以其他方式終止，本公司可能無法確定和獲得開發其產品所需的輔助材料，該到期和終止可能對本公司的業務產生重大影響。
該公司的採購承諾包括該公司用於生產其上市的細胞治療產品的細胞製造過程中使用的材料的最低購買量。此外，公司還支付非現場倉庫空間的使用費。2021年2月，倉庫運營協議條款延長至2027年3月31日。
與公司合同義務相關的未來最低購買承諾如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期到期付款 |
| 合同義務(千) | | 總計 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 5年以上 |
| 購買承諾 | | $ | 10,135 | | | $ | 9,254 | | | $ | 881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 倉庫運營協議 | | 8,341 | | | 1,445 | | | 1,513 | | | 1,432 | | | 1,512 | | | 1,601 | | | 838 | |
| 總計 | | $ | 18,476 | | | $ | 10,699 | | | $ | 2,394 | | | $ | 1,432 | | | $ | 1,512 | | | $ | 1,601 | | | $ | 838 | |
15. 後續事件
於二零二二年一月二十八日，本公司訂立租賃協議(“租賃”)，租賃約126,000位於馬薩諸塞州伯靈頓的一平方英尺擬建造的製造、實驗室和辦公空間(“辦公場所”)。一旦建成，該廠房將作為公司新的公司總部和主要製造設施。
租賃期定於業主開始建造該物業所在樓宇的核心及外殼後12個月開始，目前預計為2023年2月28日(“開工日期”)。本公司繳交該物業租金的責任將自生效日期起計13個月或本公司首次佔用該物業進行營運之日(“租金生效日期”)開始，兩者以較早者為準。租約的初始期限為租金生效日期後144個月。本公司有一次性選擇權將租賃期再延長一次10年限，可在特定條件下按租約確定的市場匯率行使。
租約的年度基本租金最初為$。57每平方英尺每年，但須按年增加2.5%。每月合同付款預計從#美元到#美元不等。0.6百萬至$0.8百萬美元。此外，本公司有責任向業主報銷本公司應承擔的房產税和某些其他運營費用。租約還規定業主給予租户改善津貼，金額相當於$。200每平方英尺，或約$25.1根據租約所載條款，本公司將撥出600萬歐元，用於設計及建造若干租户對物業進行的改善工程，惟須受租約所載條款的規限。
2022年1月，與本租約的簽約有關，本公司發行了一份以現金保證金為抵押的信用證，保證金約為#美元。6.0百萬美元。該信用證應減至約$。4.2百萬美元和$1.8於第三及第六租約年滿時，只要符合租約所載的若干條件，本公司將分別於第三及第六個租約年期屆滿時，支付約1,000,000,000英鎊。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官(其“認證官員”)得出結論，公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至本報告所述期間是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個過程，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的綜合財務報表。
年，公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準，評估了我們財務報告內部控制的有效性。內部控制 - 集成框架(2013年)。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，這在本10-K表格第8項中的報告中得到了證明。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化(該詞在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義)。
由於持續的新冠肺炎疫情，許多員工和顧問一直在遠程工作，要麼是兼職，要麼是全職。流程、系統和控制的設計允許遠程執行，並具有保護數據的可訪問性。該公司正在持續監測和評估疫情的演變和嚴重程度，以確定對其財務報告內部控制的設計和運作有效性的任何潛在影響。
第9B項。其他信息
不適用。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本項目所要求的信息(不包括本項目10下一段所列信息)將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東周年大會的最終委託書中，該最終委託書將在截至2021年12月31日的年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406條，公司通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文可以在我們的網站(http://www.vcel.com))上找到，在“投資者關係”頁面上的“公司治理”標題下。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。本公司可以滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則條款的披露要求，方法是將這些信息張貼在我們的網站上，通過上述鏈接可以訪問這些信息。
第11項。高管薪酬
有關這一項目所需的信息將通過參考我們為2022年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修正案納入本報告，該報告將在截至2021年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項。某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
有關這一項目所需的信息將通過參考我們為2022年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修正案納入本報告，該報告將在截至2021年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
有關這一項目所需的信息將通過參考我們為2022年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修正案納入本報告，該報告將在截至2021年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第14項。首席會計師費用及服務
有關這一項目所需的信息將通過參考我們為2022年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修正案納入本報告，該報告將在截至2021年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
1.合併財務報表(見項目8).
2.所有信息均包含在合併財務報表或附註中。
3.展品：
看見展品索引.
第16項。表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| | | |
| 3.1 | | 重述的公司註冊章程，作為2009年12月17日提交的公司當前報告的8-K表格的附件4.1提交，在此併入作為參考. |
| | | |
| 3.2 | | 2010年2月9日的公司重新設立章程修正案證書，作為2010年3月31日提交的公司表格S-1生效後第1號修正案的附件3.2提交，通過引用併入本文. |
| | | |
| 3.3 | | 2011年3月22日本公司重新制定的公司章程修正案證書，作為本公司於2011年3月25日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，在此併入作為參考。. |
| | | |
| 3.4 | | 公司重新制定的公司章程修正案證書，日期為2014年11月21日，作為附件3.1附在公司於2014年11月24日提交的當前8-K表格報告中，通過引用併入本文. |
| | | |
| 3.5 | | 經修訂的附例，作為附件3.1附在公司於2010年11月12日提交的當前8-K表格報告中，通過引用併入本文. |
| | |
| 4.1 | | 股本説明(通過引用2020年2月25日提交的Form 10-K中的附件4.5併入本文)。 |
| | | |
| 10.1 # | | 本公司與其每位董事簽訂的賠償協議表，作為本公司於2010年8月31日提交的8-K表格的附件10.1，在此併入作為參考。. |
| | | |
| 10.2 # | | 高級管理人員激勵獎金計劃(本文參考2011年3月25日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3併入). |
| | | |
| 10.3 # | | 公司與Dominick C.Colangelo之間簽訂並於2013年3月1日生效的高管聘用協議(合併於此，參考公司2013年3月8日提交的Form 8-K報告的附件10.1)，該協議於2013年3月4日由公司與Dominick C.Colangelo簽訂，自2013年3月1日起生效(合併於此，參考公司於2013年3月8日提交的Form 8-K報告的附件10.1). |
| | |
| 10.4 | | 資產購買協議，日期為2014年4月19日，由公司和賽諾菲之間簽訂(在此併入，參考2014年4月23日提交的公司當前8-K報表的附件2.1). |
| | | |
| 10.5 # | | 第二次修訂和重新修訂的2009年綜合激勵計劃(以前作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄II提交，於2014年10月21日提交，並通過引用併入本文). |
| | | |
| 10.6 | | 本公司與UP 64 Sidney Street，LLC簽訂的租約，日期為2005年11月30日，經修訂(通過引用併入本文，作為公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.57). |
| | |
| 10.7 | | 本公司與UP 64，Sidney Street，LLC之間於2020年10月21日簽訂的經修訂的租賃協議(通過引用併入本文，作為本公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7)。 |
| | |
| 10.8 | | Vericel Corporation 2015員工購股計劃(在此引用公司於2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的會計年度附表14A的委託書附錄I). |
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 10.9 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.和該公司之間的分銷協議，日期為2017年5月15日(通過參考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1併入本文). |
| | |
| 10.10 # | | 多米尼克·C·科蘭傑洛(Dominick C.Colangelo)與公司之間的高管僱傭協議第一修正案，日期為2017年9月14日(通過參考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文). |
| | |
| 10.11 | | Orsini Pharmtics Services，Inc.與本公司分銷協議的第一修正案，日期為2017年8月10日(通過參考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8併入本文). |
| | |
| 10.12 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司分銷協議的第二修正案，日期為2017年10月13日(通過參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56併入本文). |
| | |
| 10.13 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司分銷協議的第三次修正案，日期為2017年11月14日(通過參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57併入本文). |
| | |
| 10.14 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司之間分銷協議的第四修正案，日期為2018年7月25日(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1併入本文). |
| | |
| 10.15 † | | Allcare Plus Pharmacy和公司之間的配藥協議，日期為2018年7月26日(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.2併入本文). |
| | |
| 10.16 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司之間分銷協議的第五修正案，日期為2018年10月18日(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3併入本文). |
| | |
| 10.17 # | | 修訂和重新發布了非員工董事薪酬指導方針(通過參考2021年8月4日提交的10-Q表格中的附件32.3併入本文). |
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| 10.18 † | | 修訂和重新簽署的ACI-Maix供應協議，日期為2018年3月17日，由公司和Matricel GmbH之間修訂(通過參考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1合併於此). |
| | |
| 10.19 # | | 2017綜合激勵計劃(之前作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄I提交，於2017年3月20日提交，並通過引用併入本文). |
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| 10.20 # | | 2017年綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.48併入本文)。 |
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| 10.21 # | | 2017綜合激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議表(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.49併入本文). |
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| 10.22 # | | 2017年綜合激勵計劃下的非員工董事獎勵協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.50併入本文)。 |
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| 10.23 # | | 2017年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.51併入本文)。 |
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| 證物編號： | | 描述 |
| 10.24 # | | Vericel Corporation修訂並重新發布了2019年綜合激勵計劃(通過參考2020年5月1日提交的Form 8-K中的附件10.1併入本文)。
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| 10.25 # | | 2019年綜合激勵計劃下修訂和重訂的員工激勵股票期權協議表(本文引用本公司於2021年2月24日提交的10-K年度報告中的附件10.31)。 |
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| 10.26 # | | 經修訂並重新修訂的2019年綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議表格(在此併入，參考2021年2月24日提交的公司年度報告Form 10-K中的附件10.32)。 |
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| 10.27 # | | 2019年綜合激勵計劃下修訂和重新簽署的非限制性股票期權協議表格(本文通過參考本公司2021年2月24日提交的10-K表格年度報告中的附件10.33併入)。
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| 10.28 # | | 根據2019年綜合激勵計劃(本文通過參考本公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.34併入)修訂和重新簽署的員工限制性股票獎勵協議表格。 |
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| 10.29 # | | 2019年綜合激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表(本文引用本公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.35)。 |
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| 10.30 | | Orsini Pharmtics Services，Inc.與本公司於2019年4月18日簽訂的分銷協議第六修正案(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1合併於此)。
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| 10.31 † | | Allcare Plus Pharmacy和公司之間的配藥協議第一修正案，日期為2019年5月1日(通過引用2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2併入本文)
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| 10.32 † | | 本公司與MediWound Ltd.之間的許可協議，日期為2019年5月6日(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9合併於此)。 |
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| 10.33 † | | 本公司與MediWound Ltd.於2019年5月6日簽訂的供應協議(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.10合併於此)。 |
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| 10.34 # | | Michael Halpin和本公司於2017年9月14日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11併入本文)。
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| 10.35 # | | 本公司與Michael Halpin簽署並於2019年6月3日生效的高管僱傭協議第一修正案(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12併入本文)。
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| 10.36 # | | 本公司與Joseph Mara簽訂的、日期為2021年1月25日的僱傭協議(通過引用2021年1月25日提交的Form 8-K中的附件10.1合併於此)。 |
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| 10.37 # | | 本公司與肖恩·弗林(Sean Flynn)於2019年11月4日簽訂的僱傭協議(本文通過引用本公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.43合併而成)。 |
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| 證物編號： | | 描述 |
| 10.38 # | | 本公司與Jonathan M.Hopper博士之間於2018年8月20日簽訂的僱傭協議(本文通過引用本公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.44合併而成)。 |
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| 10.39 # | | 本公司與Sandra Pennell之間簽訂的、日期為2021年7月2日的諮詢協議(通過參考2021年8月4日提交的Form 10-Q中的附件32.4併入本文)。 |
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| 10.40 | | Allcare Plus製藥公司與該公司於2021年9月20日簽訂的配藥協議的第二修正案(通過參考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.3合併於此)。 |
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| 10.41 | | Orsini製藥服務公司與該公司於2021年10月1日簽訂的經銷協議的第七修正案(通過參考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.4合併於此)。 |
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| 21.1** | | 註冊人的子公司. |
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| 23.1** | | 獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意. |
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| 31.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證. |
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| 31.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證. |
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| 32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官. |
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| 101.INS** | | 內聯XBRL實例文檔 |
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| 101.SCH** | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB** | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE** | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 101.DEF** | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 104** | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
# 涵蓋Vericel高管或董事的管理合同或補償計劃或安排。
† 其中的某些部分已被授予保密待遇，這些部分將被省略並單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
*現提供。
**現送交存檔。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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| 日期： | 2022年2月24日 | |
| | Vericel公司 |
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| | /s/多米尼克·C·科蘭傑洛 |
| | 多米尼克·C·科蘭傑洛 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
根據1934年證券交易法的要求，本Form 10-K年度報告已於2022年2月24日由下列人員以指定身份代表註冊人簽署。
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| 簽名 | | 標題 |
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| /s/多米尼克·C·科蘭傑洛 | | 董事總裁兼首席執行官 |
| 多米尼克·C·科蘭傑洛 | | (首席行政主任) |
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| /s/約瑟夫·A·瑪拉(Joseph A.Mara) | | 首席財務官 |
| 約瑟夫·A·馬拉 | | (首席財務官) |
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| /s/喬納森·D·西格爾 | | 副總裁兼公司總監 |
| 喬納森·D·西格爾 | | (首席會計官) |
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| 羅伯特·L·澤貝(Robert L.Zerbe)，醫學博士 | | 董事會主席 |
| 羅伯特·L·澤貝醫學博士 | | |
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| /s/艾倫·L·魯比諾 | | 董事 |
| 艾倫·L·魯比諾 | | |
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| /s/海蒂·M·黑根 | | 董事 |
| 海蒂·M·黑根 | | |
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| /s/史蒂文·C·吉爾曼(Steven C.Gilman) | | 董事 |
| 史蒂文·C·吉爾曼 | | |
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| /s/凱文·F·麥克勞克林 | | 董事 |
| 凱文·F·麥克勞克林 | | |
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| /s/保羅·K·沃頓 | | 董事 |
| 保羅·K·沃頓 | | |
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| /s/麗莎·賴特 | | 董事 |
| 麗莎·賴特 | | |
