“控制權和分紅協議的變更”

本《控制和服務變更協議》(以下簡稱《協議》)是由和之間簽訂的[](以下簡稱“高管”)和特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的莫爾菲控股有限公司(以下簡稱“公司”)1，自生效之日起生效。

1.本協議的條款。本協議應在高管因合格終止或CIC合格終止以外的任何原因終止受僱於公司之日終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管因符合條件的終止或CIC符合條件的終止而終止與公司的僱傭關係，在任何情況下，本協議均不得在公司在適用的分居日期之後履行本協議項下的所有義務之前終止。

2.合格終止。如果高管受到合格解僱的約束，則在符合以下第4、6、9和10節的規定下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費福利。公司應向高管支付[九(9)][十二(12)]按公司正常工資計劃支付的連續基本工資(按照緊接在導致符合資格終止的行動之前的有效比率)。行政人員將在離職之日後第六十(60)天之後的第一個發薪日收到第一筆遣散費，但條件是行政人員對離職條件的滿意程度。

(B)持續的僱員福利。如果行政人員及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表行政人員全額支付行政人員在公司健康、牙科和視力計劃下繼續承保的COBRA保費，包括為行政人員的合格受撫養人提供的保險[九(9)][十二(12)]在行政人員離職之日之後的一個月內，或(如果早些時候)，直至行政人員有資格由隨後的僱主參加另一項實質相當的醫療保險計劃為止；如果公司確定其無法在不違反適用法律或根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生額外費用的情況下代表行政人員支付眼鏡蛇保險，公司將向行政人員提供一筆應税一次性付款，以代替支付眼鏡蛇保險期間的餘額。

(C)股權獎。行政人員當時尚未授予的每一項未歸屬股權獎勵應按照其條款以及適用的股權激勵計劃或協議的條款進行處理。儘管如上所述，倘若在控制權潛在變更之後及控制權變更之前發生符合資格的終止，任何當時尚未完成的未歸屬股權獎勵將於符合資格的終止日期根據其正常歸屬時間表停止歸屬，但不會在該日期失效或被沒收。相反，此類獎勵應一直有效，直至資格終止之日起三(3)個月的週年紀念日為止，並且只有在此期間發生控制權變更的情況下，此類獎勵才會根據第3(B)款歸屬和/或可行使。

3.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在符合以下第4、6、9和10條的情況下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費和獎金。公司或其繼承人應向高管(I)支付相當於[十二(12)][十八(18)]基薪月數(按緊接導致分居的行動之前的有效比率)和(2)[百分之百(100)][百分之一百五十(150)]根據高管對離職條件的滿意程度，在離職日期後的第六十(60)天后的第一個工作日，高管將以現金一次性支付CIC資格終止當年的年度目標獎金的32.0%。(注：中投公司有資格終止CIC資格的年度目標獎金為高管年度目標獎金的6%)，在每種情況下，均應在離職日期後的第60(60)天后的第一個工作日以現金一次性支付。儘管有上述規定，如果此類CIC資格終止是CIC資格終止前的終止，則根據本第3(A)條第(I)款支付給高管的金額應減去已支付給高管的任何遣散費金額。

1對本公司的任何提及均應理解為包括僱用該高管的本公司的任何直接或間接子公司，包括莫菲治療公司。

根據第2(A)條執行。在任何情況下，CIC資格預審終止都不會導致根據本協議第2條和第3條向高管支付重複款項或福利。

(二)股權讓渡提速。高管當時的每一項未歸屬股權獎勵，包括根據業績指標或除高管繼續受僱於公司以外的其他因素而授予的獎勵(“基於績效的股權獎勵”)，應加快速度，並針對受該股權獎勵約束的當時未歸屬股票的100%成為可歸屬和可行使的；然而，績效股權獎勵的授予協議可以規定在符合條件的CIC終止時提供替代待遇，如果該授予協議中沒有任何此類待遇，則此處規定的歸屬加速應基於績效股權獎勵的“目標”被視為實現而確定。除第4款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。

(C)持續的僱員福利。如果行政人員及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表行政人員全額支付行政人員在公司健康、牙科和視力計劃下繼續承保的COBRA保費，包括為行政人員的合格受撫養人提供的保險[十二(12)][十八(18)]--在高管離職之日之後的一個月內，或(如果早些時候)直到高管有資格由隨後的僱主參加另一項實質上相當的醫療保險計劃為止；如果公司確定它不能在不違反適用法律或根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生額外費用的情況下代表高管支付眼鏡蛇保險，公司將為眼鏡蛇保險期間的剩餘部分向高管提供一筆應税一次性付款。

4.全面發佈。儘管本協議有任何其他規定，但除非高管(I)已(以本公司規定的形式)簽署了一份針對本公司或與本公司有關聯的人士的所有已知和未知索賠的全面豁免，並且該豁免已經生效，並且(Ii)已同意不會根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟，否則第2條和第3款下的利益不適用。放行必須採用公司規定的格式，不得更改(本文件影響前述內容，稱為“放行”)。本公司會在行政人員離職後，在切實可行的情況下儘快將發放表格送交行政人員。執行人員必須在表格中指定的時間段內簽署並返還該新聞稿，並且在任何情況下都必須在第2或3節中描述的終止事件後六十(60)天內(視適用情況而定)。

5.已計提薪酬和福利。儘管上述第2條和第3條有任何相反規定，公司仍應支付高管在離職前(包括離職之日)期間的已賺取但未支付的基本工資以及其他已賺取和既得但未支付的現金應享權利，包括未使用的已賺取假期工資和高管在離職日期前發生的未報銷的業務費用，如果是由於公司因原因終止僱傭以外的任何原因而終止僱傭，則應支付在離職日期之前完成的任何會計年度或業績期間的任何已賺取但未支付的獎金(統稱“應計”)此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在截至及包括終止受僱日期期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，惟該等計劃及安排的條款可予修改者除外。行政人員有權獲得的任何應計補償和支出應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給行政人員，但無論如何，不得遲於終止發生的行政人員應納税年度結束後兩個半月或適用法律可能要求的較早時間支付給行政人員。行政人員有權獲得的任何應計福利應按照相關計劃和安排的規定支付給行政人員。

6.合作與非貶低。自其符合資格的終止或CIC符合資格的終止生效之日起至該日期的12個月週年日止的期間內，高管應與本公司合作，並盡其最大努力協助本公司將其職責移交給繼任者(視情況而定)。執行人員應進一步同意不貶低、批評或詆譭公司、其關聯公司及其各自

聯屬公司、董事、高級職員、代理人、合夥人、股東或僱員在其服務終止期間或之後的任何時間。本第6條的任何規定均不適用於任何法院、仲裁員或政府機構所要求的任何證據或證詞。

7.定義。

(A)“原因”是指(I)從事盜竊、欺詐和/或不誠實行為，根據公司董事會(以下簡稱“董事會”)的判斷，這可能對公司有害；(Ii)在執行高管分配的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當；(Iii)嚴重疏忽或故意拒絕履行分配給高管的重大責任；(Iv)高管嚴重違反本協議或高管與公司之間的保密、競業禁止和知識產權轉讓協議；(Iv)高管違反本協議或高管與公司之間的保密、不競爭和轉讓知識產權協議；(Iii)嚴重疏忽或故意拒絕履行分配給高管的重大責任；(Iv)高管嚴重違反本協議或高管與公司之間的保密、競業禁止和知識產權轉讓協議。(V)就重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行定罪(或不抗辯或類似的抗辯，或登錄要求裁定有罪或責任的命令或判決)；(Vi)明知而以佣金或遺漏方式向本公司提供或作出失實或誤導性陳述；(Vii)故意不執行董事會的具體書面指示；或(Viii)故意違反本公司的任何重大政策或程序，包括但不限於任何平等就業機會或反騷擾政策。該高管是否因任何原因被解僱的決定應由公司本着善意作出。上述定義不以任何方式限制本公司根據上文第2節的規定在任何時間終止高管的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將視情況解釋為包括任何母公司、子公司或關聯公司。

(B)“守則”(Code)指經修訂的“1986年國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(C)“控制權的變更”。指“公司交易”，該術語在公司2019年股權激勵計劃(可不時修訂)中定義，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)規定的控制權變更的條件。

(D)“控制變更期間”是指控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十二(12)個月結束的期間。

(E)“CIC合格離職”是指在控制權變更期間內發生的離職，只有在控制權潛在變更之後才會發生離職，每種情況下都是由於(A)公司因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(B)高管出於正當理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合CIC資格的終止。“控制權的潛在變更”是指公司交易的最終協議的執行日期，如果完成，將構成適用的控制權變更。如果本第7(E)節所述的終止發生在控制權潛在變更之後、控制權變更完成之前(“CIC資格終止前”)，僅出於本協議下的利益目的，離職之日將被視為高管離職之日。

(F)“殘疾”一詞具有守則第22(E)(3)條所載的涵義。

(G)“生效日期”是指本協定簽署之日。

(H)“股權獎勵”是指授予高管的所有購買公司普通股的期權獎勵、公司所有限制性股票獎勵以及公司所有其他以股票為基礎的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票單位或股票增值權。

(I)“充分理由”是指未經行政人員事先書面同意，下列任何情況之一：(I)行政人員當時的薪金數額減少；(Ii)行政人員的職位、權力、職責或責任大幅減少；(Iii)行政人員的永久和一般分配的工作地點與行政人員當時的永久和一般分配的工作地點之間的遷移超過50英里；(Iv)公司未能遵守本協議的任何規定或雙方之間的任何聘用信或僱用協議。

行政人員和公司，或(V)[一種報告方式的改變，即高管不向最終母公司的董事會報告][一種報告方式的變化，即高管向公司首席執行官或最終母公司首席執行官以外的人彙報。]，在控制變更期間的每種情況下。為使行政人員根據本款第(I)款自願辭職而獲得本協議下的利益，必須滿足以下所有要求：(1)行政人員必須在第(I)至(V)款所列一項或多項條件最初存在後九十(90)天內向公司發出通知，説明其提出充分理由的意向；(2)公司自發出通知之日起有三十(30)天(“公司治療期”)來補救，如果這樣做，高管可以撤回辭職或辭職，不支付遣散費或本協議規定的福利；以及(3)根據本條款進行的任何終止必須在公司治療期屆滿或公司書面通知不承諾治癒第(I)至(V)款所述條件的較早日期起三十(30)天內發生。(3)本條款規定的任何終止必須在公司治療期屆滿或公司書面通知不承諾治癒第(I)至(V)款所述條件的較早日期起三十(30)天內發生。如果公司如上所述對情況進行補救，然後在控制權變更發生後十二(12)個月內再次出現一種或多種情況，則在本文規定的通知和補救期限的限制下，高管可以再次提出充分的理由。

(J)“放行條件”指(I)本公司已收到執行人的執行放行，及(Ii)適用於執行人的放行的任何撤銷期限已屆滿，使放行生效。

(K)“合格離職”指非符合CIC資格的離職，但由於(I)本公司因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(Ii)高管出於正當理由自願辭職所導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成合格終止。

(L)“離職”指守則第409a條下的條例所界定的“離職”。

8.成功之處。

(A)公司的繼任人。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)同意接受本協議，並明確同意以在沒有繼承的情況下要求公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

9.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果執行機構根據本協議或其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，應繳納本守則第499條、任何後續條款徵收的消費税，或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)。則此類付款應為(A)根據本協定全額提供，或(B)在較小程度上不會導致該等付款的一部分不需繳納消費税(“減少額”)，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和其他税以及消費税(包括但不限於該等税的任何利息或罰款)後，將導致執行機構在税後基礎上收到最大數額的以下金額的款項：(A)根據本協定全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和其他税以及消費税(包括但不限於這些税的任何利息或罰款)的情況下，在較小程度上導致該等付款的任何部分不需要繳納消費税儘管該等款項的全部或部分可能須繳交消費税。除非公司和管理人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由公司指定的併為管理人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，該獨立税務律師的決定對管理人員和公司所有人都具有決定性和約束力

目的。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似，並可依賴對守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師可能合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果本第8條的上述第(Ii)(B)款適用，則應按以下順序減少支付：(I)不受本守則第409a條約束的現金遣散費，按相反的支付順序支付；(Ii)不受本守則第409a條約束的任何其他部分，按相反的支付順序支付(除加速授予股權獎勵外)；(Iii)不受本準則第409a條約束的、由本準則第409a條規定支付的款項；(Iii)不受本守則第409a條約束的付款，其支付順序與支付順序相反；(Iii)不受本守則第409a條約束的付款按相反順序支付(加速授予股權獎勵除外)；(Iii)不受本守則第409a條約束的付款(Iv)以符合本守則第409a條的方式支付受本守則第409a條約束的付款。)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款需繳納消費税，則適用本條例第9(B)條，執行第9(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有本合同第9(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的一筆此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予本公司的最小數額(如有)，以使行政人員就該等款項的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則該等付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有根據第9(B)條取消，行政人員應支付消費税。

10.雜項規定。

(A)第409A條。在以下範圍內：(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於本公司有關的任何付款構成遞延補償，且(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條規定的“特定”僱員，則在(I)自高管簽收之日起的六(6)個月期滿之前，不得支付或開始支付此類付款或付款或(Ii)行政人員在離職後去世的日期；但遞延僅限於避免對行政人員不利的税收待遇所需的程度，包括(但不限於)在沒有遞延的情況下，行政人員根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外百分之二十(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，在本協議(或本協議以其他方式引用)項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受本守則第409a條約束(且不豁免)的範圍內，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或提供的任何實物福利的金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用。, 在任何情況下，任何費用在執行人員發生此類費用的日曆年之後的最後一天不得報銷，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利在任何情況下都不應受到清算或換取另一項福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a條的規定有歧義，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款在最大允許的範圍內免除第409a條的約束，並且對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許的範圍內符合第409a條的規定。在此範圍內，本協議項下的任何付款均可歸類為第(1)節所指的“短期延期”

根據第409a條的另一項規定，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格獲得第409a條的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在根據第409a節下的條例第1.409A-2(B)(2)節的目的構成單獨付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果包括(X)考慮釋放並使其生效的時間和(Y)任何治療期到期或停止或試圖治療正當理由之後的時間跨越兩個歷年，則根據第409a條的規定構成遞延賠償的任何付款將在第二個歷年支付。

(B)其他安排。本協議取代之前可能已傳達給高管的任何和所有現金遣散費安排和歸屬加速安排，包括高管與公司之間於#年#日簽訂的《控制權變更和服務協議》(Change Of Control And Severance Agreement)。[]行政機關特此放棄行政機關享有該等其他福利的權利。在任何情況下，高管不得根據本協議以及與公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費。為免生疑問，在任何情況下，行政人員均不得根據第2條和第3條獲得有關行政人員離職的福利。

(C)爭議解決。為確保迅速和經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行人員和公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法爭議、索賠和訴訟原因，將完全由馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(簡稱JAMS)通過最終的、有約束力的保密仲裁來解決。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人均應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資或存放在聯邦快遞公司時，應被視為已正式發出，運費已預付。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應提交給其祕書。

(E)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項均需繳納適用的預扣税和所得税。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

(H)隨意僱用。本協議中的任何條款均不得授予高管在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司或本公司的任何子公司或高管在任何時間和任何原因終止其服務的權利，這些權利在此明確由每個人保留。在此，本協議不得賦予高管任何權利，使其有權在任何特定期限內繼續服務，或以任何方式幹擾或限制本公司或其任何子公司或高管在任何時間和任何原因終止其服務的權利。

(I)法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄(其法律選擇條款除外)。

[以下是控制權轉讓協議中更改的簽字頁]

茲證明，就本公司而言，每一方均已於上文第一次寫明的日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應視為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。

[控制和服務協議中要更改的簽名頁]