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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


(標記一)
☒			根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號： 001-38940

Moric Holding，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州 (述明或其他司法管轄權公司或組織)			47-3878772 (税務局僱主識別號碼)
門樓大道35號, A2 沃爾瑟姆, 體量 (主要行政辦公室地址)			02451 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (781) 996-0955

根據交易法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	莫夫	納斯達克全球市場

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☒			加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☐			規模較小的報告公司☐
			新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ No ☒

根據納斯達克全球市場2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的報告，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(近似)為1美元。1,018,069,561.

截至2022年2月18日，註冊人普通股的流通股數量為37,100,939.

以引用方式併入的文件

註冊人將在其2022年股東年會上提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。此類委託書將在本年度報告(Form 10-K)涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。


			頁面

第一部分			2
前瞻性陳述			2
項目1.業務			2
第1A項。風險因素			32
1B項。未解決的員工意見			76
項目2.屬性			76
項目3.法律訴訟			76
項目4.礦山安全信息披露			76
第II部			77
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			77
項目6.保留			77
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			78
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			90
項目8.財務報表和補充數據			92
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			94
第9A項。控制和程序			94
第9B項。其他信息			96
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			96
第三部分			97
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			97
項目11.高管薪酬			97
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			97
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			97
項目14.主要會計費用和服務			97
第IV部			98
項目15.展品			98
項目16.表格10-K總結			100
簽名			101

第一部分

前瞻性陳述。

本年度報告(Form 10-K)或年度報告包含符合1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”和“1933年證券法”(修訂後)第27A條或“證券法”含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、候選產品的有效性和安全性、我們維持和認識到候選產品收到的某些指定的好處的能力、非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的合作以及候選產品的潛在監管指定、批准和商業化的接收和時間的聲明，均屬前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們是在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營的，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險、不確定性和未實現的假設可能意味着本年度報告中討論或建議的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述在作出時是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件、假設和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。閲讀本年度報告時，您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與我們的前瞻性陳述大不相同。

除文意另有所指外，本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指特拉華州莫爾菲控股公司及其子公司作為一個整體，除非另有説明。“莫爾菲”、“莫爾菲療法”、莫爾菲標識和所有產品名稱都是我們的普通法商標。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。

項目1.業務

概述

我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一個目標類別，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管如此，我們相信我們獨特的平臺可以釋放出針對特定整合素靶標可靠地產生高質量口服分子的潛力。我們利用我們對整合素結構和功能的獨特理解，開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性，從而創建Morphical整合素技術平臺或薄荷平臺(MINT Platform)，以實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種針對α4β7的影響炎症的特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的新藥研究申請(IND)，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的一期臨牀試驗，包括單上升劑量(SAD)、食物效應和多個上升劑量(MAD)隊列，以建立我們的臨牀計劃，併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。

Morf-057階段1研究包括評估Morf-057安全性、PK和PD的單次上升劑量(SAD)、多次上升劑量(MAD)和食品效應(FE)隊列。健康受試者被隨機分成3：1，在SAD組中接受單劑量25、50、100、150和400毫克的Morf-057或匹配的安慰劑；在MAD組中每天兩次服用25、50和100 mg的Morf-057或匹配的安慰劑，共14天。共有67名符合條件的健康受試者進入研究，其中36人在SAD組，9人在FE組，22人在MAD隊列中。66名受試者完成了研究治療，50 mg Bid瘋狂隊列中的一名因個人原因撤回了同意。

MORF-057在所有隊列中耐受性良好，未發現安全信號。MORF-057顯示出良好的PK特徵，其中目標交戰得到確認，並且PK和PD之間建立了明確的關係。Morf-057被迅速吸收，全身暴露被證實大致呈劑量比例增加。在食物效應研究中，觀察到服用高脂肪膳食後，暴露劑量略有減少，但對低谷濃度沒有影響。結果表明，食物攝入量對低谷Morf-057水平沒有影響，在計劃的患者研究中，可以在不考慮食物的情況下使用Morf-057。

α4β7受體的佔有率隨劑量和研究天數的增加而增加，到第14天，所有>2 5 mg的隊列患者達到飽和(>99%RO)。在10 0 mg BID隊列中，MORF 0 5 7飽和了α4β7受體(平均RO>99%)。觀察到包括特異性α4、β7高表達的免疫細胞羣體在內的生物標誌物的劑量和時間依賴性的變化，進一步證明瞭MORF-057的生物學證據。這些變化與其他整合素抑制劑的報道一致，包括被批准用於治療IBD的抗體藥物vedolizumab。

根據第一階段研究的結果，我們現在正在完成MORF-057第二階段臨牀試驗的準備工作，該臨牀試驗將於2022年開始。該計劃計劃包括一項2a期開放標籤試驗和一項2b期全球隨機對照試驗。

我們還開發了選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，用於治療包括特發性肺纖維化(IPF)在內的纖維化疾病，以及我們與AbbVie於2018年10月簽訂的或AbbVie協議的其他適應症。2020年8月，AbbVie行使了許可我們的αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，並一次性向我們支付了2000萬美元。根據該許可證，AbbVie控制並負責該程序的開發和商業化。AbbVie已經通知我們，由於在臨牀前測試中觀察到了可疑的靶向/αvβ6介導的安全信號，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑。有關這些觀測的細節計劃在即將出版的科學出版物上公佈。因此，根據AbbVie協議，我們預計不會收到該項目的額外付款。作為這項合作的一部分，我們繼續推進與AbbVie的其他發現計劃。

除了這些主要目標外，我們還利用我們的MINT平臺在不同的治療領域推進廣泛的臨牀前計劃，所有這些計劃都旨在利用抑制或激活整合素受體的潛力。全資擁有計劃的一個例子是我們的腫瘤學αvβ8抑制劑計劃，我們的目標是在未來12到18個月內提交IND申請。我們還有針對肺動脈高壓(PAH)和其他治療領域的整合素靶點的額外研究階段計劃正在進行中。

整合素是一個跨膜細胞黏附蛋白家族，它將細胞定位在特定的組織中，然後調節細胞功能以響應這些環境。它們是唯一可以“整合”細胞外和細胞內刺激的受體。整合素包含兩個亞基：整合素二聚體中的一個蛋白質來自α家族，另一個來自β家族。不同的α和β亞基的組合形成24個整合素，這些整合素被細分為四個受體亞羣：白細胞上的整合素，以及識別RGD肽、膠原和層粘連蛋白配體的整合素。它們的活性受其構象狀態的複雜性調節。組織有不同的整合素表達，這些整合素在自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症中發揮作用。我們相信整合素參與多種疾病的多樣性和特異性使這組分子成為理想的藥物靶點。

基於整合素抑制和激活的廣泛治療潛力和我們的MINT平臺的生產力，我們做出了戰略決定，保留我們開發流程中某些化合物和適應症的全部商業權，同時選擇性地合作開發與我們目前的資源或治療重點不匹配的那些化合物和適應症。AbbVie協議旨在推進我們針對纖維化相關適應症的一些口服整合素計劃，其中包括向我們預付1.0億美元用於提供研究和開發活動。艾伯維協議還向艾伯維提供了針對幾個目標的候選產品的獨家許可選擇權，包括我們的αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，他們在2020年8月行使了這一選擇權。AbbVie已經通知我們，由於在臨牀前測試中觀察到了可疑的靶向/αvβ6介導的安全信號，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑。2019年2月，我們與Janssen PharmPharmticals，Inc.或Janssen達成協議，開發新型整合素療法，2020年12月，我們與Janssen同意開始第三個研究項目，Janssen同意向我們支付500萬美元作為起步費。2021年12月，Janssen告訴我們，他們已經決定不對前兩個整合素目標行使選擇權。我們專注於第三個整合素研究項目，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。由於對Janssen感興趣的特定疾病缺乏靶標驗證，前兩個整合素靶標正在退還給我們。總體而言，我們現在有資格從預付協作選項中獲得最高2.53億美元

里程碑付款，以及淨銷售額的特許權使用費。我們相信，這些合作進一步驗證了我們薄荷平臺的變革潛力。

我們是由哈佛醫學院和波士頓兒童醫院的蒂莫西·A·斯普林格(Timothy A.Springer)博士於2014年創立的，他是世界著名的免疫學家和生物物理學家，發現了整合素。他證實了整合素構象在調節疾病活動中的重要性。今天，根據兒童醫學中心公司或斯普林格實驗室的獨家許可，我們的MINT平臺由這些初步見解以及我們關於整合素構象、親和力調節和動力學的專有知識提供動力。總而言之，這使得我們能夠發現新的候選產品，這些候選產品可以結合疾病特異性整合素構象，並將其恢復到非疾病的生理狀態。

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊、董事會和科學顧問委員會，在整合素治療方面擁有專業知識。他們共同帶來了在發現、開發和商業化治療藥物方面的豐富經驗，他們曾在阿庫勒公司、生物遺傳公司、立體主義製藥公司、吉利德科學、強生、輝瑞和Pharmacia公司等公司工作過。

自成立以來，我們已通過股權融資(包括2019年7月首次公開募股(IPO)和協作支付)籌集了6.987億美元的毛收入。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的薄荷平臺發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法。我們相信，我們的平臺有潛力改變一系列嚴重慢性病患者的治療模式。為實現這一目標，我們業務戰略的主要原則包括：

•建立口服整合素調節劑，作為治療嚴重慢性疾病的新療法，包括自身免疫性疾病、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。我們正在利用我們的MINT平臺創建一種新的口服整合素靶向療法，用於治療整合素調節失調且存在口服療法潛在益處的疾病。我們已經優先考慮已建立臨牀終點和生物標記物的疾病的初步開發工作，我們相信這將使我們能夠更快地實現臨牀概念驗證。我們正在推進我們領先的全資候選產品MORF-057，這是一種α4β7特異性整合素抑制劑，正在通過臨牀開發用於治療炎症性腸病。

•利用我們專有的薄荷平臺和知識庫，擴大我們的新型整合素療法渠道。我們全面的薄荷平臺，加上我們的開發能力，使我們能夠針對整合素失調引起的慢性疾病建立一系列新的候選產品。我們打算通過釋放四個整合素亞組的治療潛力來擴大我們的渠道，以治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病，並有可能將我們目前的候選產品擴大到新的適應症。

•繼續在我們的薄荷平臺上推動創新。我們打算通過繼續開發和整合平臺創新，進一步擴大我們口服整合素項目的潛在治療範圍，從而擴大我們在整合素醫學領域的領先地位。我們的主要重點領域包括通過技術投資反覆擴大我們在結晶學方面的結構知識的廣度，擴大我們的構象特異性整合素化學型庫，以及加深我們對整合素疾病生物學的基本理解。我們相信，隨着我們進一步擴大我們的知識庫，我們將能夠迭代地發展我們的平臺，並加深我們對更多整合素目標的理解。

•獨立商業化我們的產品，如果獲得批准，在我們認為可以實現最大價值的標誌和地理位置。我們計劃獨立推進那些我們認為擁有明確的臨牀和監管批准途徑的候選產品，如果獲得批准，我們相信我們可以成功地商業化。我們還可能尋求圍繞某些目標、候選產品或疾病領域形成戰略合作，我們認為這些目標、候選產品或疾病領域可以受益於更大的生物製藥公司或那些專門從事特定領域的公司的資源。我們目前與AbbVie和Janssen的合作體現了這一戰略的各個方面。

我們的焦點-整合素受體

整合素是人體內唯一同時使用細胞內和細胞外配體將信號從細胞內傳遞到細胞外以及從細胞外傳遞到細胞內的受體。反過來，當它們與細胞外配體和細胞內細胞骨架結合時，這些狀態受到通過整合素傳遞的張力的調節。這種雙向信號傳遞能力使得整合素幾乎可以影響細胞和器官動態平衡的各個方面。因此，整合素信號的失調與許多人類疾病有關，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。

整合素受體在進化上是保守的。整合素以18個α和8個β亞基的配對組合存在，產生24個已知的異源二聚體。這些配對賦予整合素獨特的能力來識別它們的配體，並以特定的方式調節細胞功能。整合素分為白細胞上的整合素和識別RGD肽、膠原和層粘連蛋白配體的整合素。它們調節細胞生物學和生理學的許多方面，包括白細胞的運輸、血小板和白細胞的激活、生長因子(如轉化生長因子β)的激活、細胞與基底膜和細胞外基質的粘附以及細胞在組織內的滯留或粘附加強。這套不同的功能使它們成為基於臨牀前建模或臨牀機構的廣泛人類疾病的可操作目標。下圖總結了24個成員的整合素家族和臨牀相關領域：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1679363/000167936322000010/morf-20211231_g1.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1679363/000167936322000010/morf-20211231_g2.jpg

整合素作為治療靶點家族

整合素長期以來一直被認為是藥物靶點。在20世紀80年代，整合素的治療研究主要集中在RGD整合素，αIIbβ3。當血小板上的αIIbβ3被激活時，它與纖維蛋白結合，纖維蛋白將其連接到相鄰的血小板上，導致凝塊形成。隨着證實αⅡbβ3在血小板聚集中的重要作用的分子細節的出現，很明顯，抑制其配體結合功能將具有抗血栓作用。1994年，abciximab(市場名稱為ReoPro®)成為第一個

經批准的整合素療法用於接受經皮冠狀動脈腔內成形術的患者，隨後批准替羅非班(市場名稱為Aggrastat®)和依替菲那肽(市場名稱為Integrlin®)。

作為藥物靶點的整合素的下一階段開發將集中在白細胞上的整合素受體。這些療法通過抑制激活的免疫細胞(包括T細胞)進入慢性炎症組織的能力來調節自身免疫力。四種批准的整合素藥物屬於這一類：

•埃法利珠單抗(以前的名稱為RAPTIVA®，後來退出市場)，一種αLβ2的注射抗體抑制劑，於2003年被食品和藥物管理局批准用於治療慢性中到重度牛皮癬；

•那他珠單抗(上市名稱為Tysabri®)是α-4-β-1的一種不可融合的抗體抑制劑，美國食品和藥物管理局於2004年批准用於治療複發性多發性硬化症，並於2008年批准用於治療中度至重度活動性克羅恩病；

•Vedolizumab(市場名稱為ENTYVIO®)，一種α4β7的非融合抗體抑制劑，美國食品和藥物管理局於2014年批准用於治療中度至重度活動性潰瘍性結腸炎或克羅恩病；以及

•Lifitegrast(市場名稱為XIIDRA®)，一種局部使用的小分子αLβ2抑制劑，於2016年被美國食品和藥物管理局批准用於治療乾眼病。

根據Global Data的數據，這些自身免疫療法在各自的2020財年估計實現了約64億美元的年銷售額。

口腔整合素調節劑的發展挑戰

這些療法的不可熔、可注射或外用的性質限制了它們的效用。為了解決這些侷限性，製藥公司投入了大量資源來發現和開發口服系統整合素療法。僅就αIIbβ3而言，6種不同的化合物(羅西非班、西布拉非班、奧波非班、賽米洛非班、萊夫達非班、洛曲菲班)進入了註冊的3期臨牀試驗。令人失望的是，這些試驗的結果顯示，這些口服αIIbβ3的系統抑制劑增加了急性冠脈綜合徵患者的血管死亡。在瞭解這些失敗的十年後，我們現在知道，所有失敗的口服抑制劑都穩定了活性整合素的構象，並促進了配體信號的傳遞，如果它們的效力不足以維持完整的活性位點結合的話。這些缺陷導致更大的血小板聚集和更高的不良事件發生率。

此外，在口服α4β1和α4β7的非選擇性抑制劑Firategrast的第二階段開發過程中，觀察到口服白細胞整合素抑制劑出人意料的疾病激活活性，當以非飽和劑量服用Firategrast時，多發性硬化症患者的症狀會加劇。這導致損傷增加，不良事件發生率增加。這種化合物的開發隨後被叫停。

我們的平臺和方法

我們相信，我們的MINT平臺使我們能夠解決和克服第一代口服整合素靶向治療藥物開發商面臨的挑戰。

整合素模型

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我們相信，我們的發現平臺使我們成為唯一一家在整個24個成員的整合素目標家族中開展工作的公司。我們的MINT平臺包含以下獨特功能：

•確定整合素結構的專有能力。利用我們的蛋白質結構、細胞系和專有技術，我們已經為整合素類的臨牀重要靶點闡明瞭400多種專利結構。

•支持計算的產品候選設計引擎。我們利用先進的藥物和計算化學能力以及針對每種整合素的生物分析，建立了超過15,000種優化化合物的庫，使我們能夠將高效和選擇性的整合素抑制劑和激活劑調整為臨牀前和臨牀開發的候選產品。我們與薛定諤的獨家計算合作大大提高了我們從可調產品引擎生成候選產品的能力，薛定諤使用先進的基於物理的建模和機器學習來創建優秀的口服候選藥物。

•通過利用我們表達和分離特定整合素構象結構的獨特能力，發現激活和抑制抗體候選的新興能力。

•生物學和疾病轉化能力。我們複雜而全面的生物工具套件包括基因和蛋白質表達圖譜、人體組織的單細胞分辨率圖譜以及生物標記物的開發，使我們能夠評估目標參與和對感興趣疾病的藥效學活性。

我們最初專注於為高度未得到滿足的醫療需求領域開發具有目標類別的候選產品，包括：

•α4β7和α4β1，它們是自身免疫性疾病的既定靶點；它們的作用機制以及抑制它們的好處和風險都很清楚；以及

•某些αv整合素通過激活轉化生長因子-β(一種在許多人類病理中調節失調的臨牀重要抗炎細胞因子)，具有臨牀前良好的作用機制。

到目前為止，我們只在臨牀研究中測試了α4β7特異性整合素抑制劑Morf-057，目前我們只有關於我們其他候選產品的口服生物利用度的臨牀前數據。

我們對整合素受體活性機制的理解是獨一無二的，它受複雜的構象和信號調控，使我們能夠發現整合素受體靶標家族中的抑制劑和激活劑。我們推出的αvβ6和α4β7計劃，以及我們與艾伯維和楊森的合作，都驗證了我們的能力。我們的薄荷平臺由三個主要組件組成：

•確定整合素結構的專有能力；

•可調產品候選設計引擎；以及

•生物學和疾病轉化能力。

充分利用我們對整合素構象和分子作用模式的深刻理解，是我們確定候選產品戰略的關鍵要素。如圖1所示，這些受體經歷了很大的構象變化，導致受體的非活性(彎曲關閉和延長關閉)和激活狀態(延長開放)。在彎曲閉合的形式中，整合素的頂部(由α和β亞基形成)對半摺疊，使得上半部分和下半部分相互關聯(圖1左)，使整合素無效。對於要激活的整合素，延長-關閉狀態(圖1中)在細胞表面的α和β中段延伸，以呈現延長的打開狀態(圖1右側)。與多種整合素相比，彎曲閉合構象和伸展閉合構象與配體的親和力較低，而伸展開放構象與配體的親和力隨整合素的不同而提高700~5000倍。整合素構象和親和力的這些變化可以傳遞雙向信號，使表達其表面整合素的細胞與其他細胞表達的細胞外基質或配體之間進行溝通。

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圖1：整合素動態構象狀態。整合素異二聚體對的左彎閉合無效形式、中間延伸閉合無效形式和右延伸開放有效形式。

我們的新型MINT平臺植根於我們基於對複雜整合素構象狀態控制的深刻洞察力的結構生物學能力。斯普林格博士描述了最初一組鎖定特定整合素構象的小分子，我們已經利用並改進了這一知識，以優化我們口服整合素的藥理作用。我們設計我們的化合物來識別疾病中生理失調的整合素構象狀態。我們的化合物與整合素的結合促進整合素採用健康組織特有的結構，並阻止疾病特異性整合素信號。我們認為，過去開發針對整合素的小分子的嘗試已經失敗，部分原因是對這些構象變化及其對疾病的影響缺乏足夠的瞭解。我們相信，我們的MINT平臺使我們能夠利用我們對與整合素功能障礙相關的疾病的生物學基礎的深刻理解，開發一系列新型整合素療法。

形態整合素技術(MINT)平臺

鑑於整合素靶標家族由結構和功能相關的蛋白質組成，MINT平臺的每個週期都在我們感興趣的程序中產生化學資產和生物數據，同時加深了我們對

新型整合素複合物的結構與功能。我們相信，隨着造幣廠設計週期的每一個轉折，這都會導致知識和資產的快速戰略組合。我們的α4β7計劃在計劃啟動後的三年多時間裏產生了第一個候選開發項目。我們的αvβ6項目僅用了兩年時間就實現了同樣的目標，我們認為這在一定程度上要歸功於我們對優化口服生物利用度、清除率和代謝穩定性的化學特性的洞察力。我們的αvβ8計劃在開發候選剖面化合物方面取得了更快的進展。我們發現的化學類型和最初的藥物化學打擊成為工具和化合物，可以進一步加深我們關於每個個體整合素的知識基礎，這也延伸到相關的整合素。例如，αvβ6中的發現工作帶來了具有高度選擇性的αvβ8高級銷售線索和更多目標的起點，從而直接支持新的全資計劃並支持協作工作。

如下圖所示，基於我們的薄荷平臺的三大支柱，迭代薄荷設計週期由九個步驟組成：我們確定整合素結構的專有能力，我們可調的候選產品設計引擎，以及我們的生物和疾病轉化能力。

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確定整合素結構的專有能力

我們相信，對蛋白質晶體結構的瞭解可以使產品候選設計更加有效。整合素在結構上很難表徵，因為它們由許多靈活的結構域和域間連接子組成(見圖1)。我們在整合素結構知識和細胞系方面的獨特地位，以及獲得一半整合素靶標的晶體結構、專有蛋白質試劑和技術訣竅，使我們能夠闡明400多個臨牀重要靶標的專有結構。我們的新方法是基於我們對結構生物學的深刻理解和如何整合

蛋白質構象調節疾病中的功能。這方面的一個例子是在我們的α4β7程序中，藥物結合位點的晶體結構使得能夠設計在α和β亞基的界面結合的新型配體(圖2)。分子水平上的這一關鍵信息指導我們的研究，以釋放這一受體家族的潛力，並開發小分子來靶向整合素受體的特定構象。

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圖2：人α4β7整合素受體異源二聚體或頭部頂部的左X射線晶體結構，其中α亞基在左側，β亞基在右側。該受體的藥物結合位點位於α和β亞基的交界處。右圖顯示藥物結合位點，顯示負責調節該整合素中蛋白質構象的關鍵相互作用。用於結構渲染的數據來自：Yu，Y.，朱，J.，Mi，L.Z.，Walz，T.，Sun，H.，Chen，J.-F.，Springer，T.A.(2012)。α4，β7，一種介導滾動粘連的整合素的結構特化。J.細胞生物學。196,131-146。

可調產品候選設計引擎

專利化學：我們在穩定特定整合素受體構象的分子開發方面擁有重要的技術訣竅，這支持了我們鑑定口服整合素抑制劑的新方法。今天，我們的小分子化學庫持續增長，包含超過15,000個獨特設計的整合素調節劑(抑制劑和激活劑)，我們的藥物設計技術充分利用了我們對整合素靶標動力學的專有理解。結合我們對特定整合素分子作用模式的深入瞭解，我們相信我們可以為每種整合素功能設計合適的化學類型。進一步優化文庫化合物，結合卓越的藥物化學，能夠識別有效的、選擇性的口服小分子產品候選。

獨家薛定諤計算化學合作：我們與化學模擬和硅藥物發現領域的領先者薛定諤進行了合作，這是整合素的獨家合作。我們相信，這種合作使我們能夠利用各種基於物理的下一代計算技術，通過設計、迭代和優化線索來加速藥物發現。我們與薛定諤的合作使我們能夠利用先進的結構導向藥物設計技術，以原子精度設計分子。

我們的體外整合素分析小組：為了確定穩定疾病相關受體構象的新型抑制劑，我們建立了一套覆蓋大多數整合素家族成員的強大的體外分析方法。這些專有的內部篩選分析能夠對整合素家族中的效力和選擇性進行生化和功能表徵，在藥物設計過程的不同階段充當強大的工具。

生物學和疾病翻譯能力

MINT平臺建立在對人類疾病中整合素生物學的深入瞭解基礎上，包括整合素組織和細胞表達圖譜。我們已經建立了一套複雜而全面的體外、體外和疾病特異性體內試驗，旨在評估整合素調節的藥理作用，並獲得對其作用機制的更多見解。從這些檢測中獲得的生物學知識有可能加速我們在多個整合素髮現項目中的工作。我們希望從戰略上將臨牀前觀察轉化為我們的臨牀發展計劃。這些，加上我們在藥代動力學和藥效學建模方面不斷增強的能力，使我們能夠發現整合素抑制劑，這些抑制劑可能會影響人類自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症等疾病。

我們的管道計劃

我們在驗證生物學、安全性、技術準備和開發可行性的基礎上，對整合素在人類疾病中的抑制機會進行了分析。我們已經在所有四個整合素家族中確定了幾個可操作的整合素靶點，我們最初的重點是自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症等高度未得到滿足的醫療需求領域。下表彙總了有關我們當前候選產品的關鍵信息：

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我們的主要候選產品

MORF-057：我們的α4β7特異性整合素抑制劑治療炎症性腸病

我們正在推進我們的領先的α4β7整合素抑制劑MORF-057作為一種潛在的口服治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病的藥物，這兩種疾病是最常見的炎症性腸病。目前IBD的醫療管理策略主要集中在通過皮質類固醇、免疫調節劑和可注射單克隆抗體治療來誘導和維持疾病緩解。我們相信，如果獲得批准，我們的口服整合素有可能為IBD患者提供一種有針對性、安全、有效和更方便的治療方法。

炎症性腸病背景

IBD包括幾種自身免疫和免疫介導的疾病，其特徵是胃腸道的慢性炎症。在潰瘍性結腸炎中，炎症僅限於結腸內壁，而在克羅恩病中，炎症可以節段性地影響胃腸道的任何部分，但會蔓延到整個腸壁厚度。這些情況的症狀包括持續性腹瀉、腹痛、直腸出血、體重減輕和疲勞。已批准的治療中重度IBD的生物藥物的初始誘導無反應率高達30%，隨着時間的推移，高達45%的患者失去反應；因此，即使是較新的藥物也可能不能充分控制組織炎症。

許多病情較重的患者可能會出現症狀或症狀，因此有些患者會出現併發症，需要手術切除結腸和直腸。根據克羅恩和結腸炎基金會的一份報告，截至2014年11月，美國約有90.7萬人患有潰瘍性結腸炎，78萬人患有克羅恩病，每年分別有3.8萬和3.3萬新確診病例。

多年來，IBD治療的主要藥物是口服和外用水楊酸鹽和糖皮質激素，免疫抑制劑和抗體療法。治療炎症性腸病的抗整合素抗體療法最初是在α4整合素抑制劑Natalizumab被批准用於克羅恩病的情況下推出的，這一適應症是在它最初被批准用於多發性硬化症之後被批准的。那他珠單抗治療與進行性多灶性白質腦病相關，並帶有黑匣子警告，與其α4β1抑制活性有關，這限制了其在克羅恩病中的應用。PML是一種罕見且往往致命的病毒性疾病，其特徵是多個部位的腦白質進行性損害。Vedolizumab是整合素α4β7的單克隆抗體抑制劑，被批准用於治療中到重度活動性潰瘍性結腸炎和克羅恩病，並且沒有黑盒警告。

途徑生物學和靶生物學綜述

整合素α4β7與粘膜尋址細胞黏附分子(MADCAM)結合，幾乎只在腸道內皮細胞高水平表達。阻斷這種相互作用可以防止免疫細胞進入腸道的炎症組織，並且已經被證明在治療IBD方面是有效的，vedolizumab的批准就證明瞭這一點。

我們的解決方案

我們已經產生了針對α4、β7的口服小分子整合素療法，旨在治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病患者。我們的戰略是由我們發現口服療法的能力和我們對如何將抑制α4β1的目標風險降至最低的知識推動的，PML與PML有關。我們相信，這一計劃代表了一個目標階層的例子，利用我們的MINT平臺，有機會與現有的療法區分開來。我們相信，安全有效的口服療法有可能以兩種截然不同的方式改變IBD患者的生活：(I)作為早期的治療方法；(Ii)與IBD領域的其他藥物聯合使用。

臨牀前數據、藥理學和生物標誌物數據

利用我們專有的MINT平臺，我們設計了α4β7小分子抑制劑，包括Morf-057，這些小分子抑制劑相對於其他整合素(包括α4β1和αEβ7)來説是有效的，並且與其他整合素(包括α4β7)相比具有較高的選擇性，這一點通過一系列體外試驗進行了評估。下表1顯示了在我們的細胞粘附分析中評估的Morf-057的效力，與參考產品vedolizumab、natalizumab和etrolizumab以及由第三方開發的候選產品AJM300進行了比較。我們在實驗室裏測定了所有這些效力。體外細胞黏附實驗檢測α4β7與其配體Madcam、α4β1與其配體Vcam、αEβ7與其配體E鈣粘附素的結合能力。這些檢測已被證明對發現IBD的候選藥物很有用。IC50值是被普遍接受的藥物效力的測量方法。

在我們的細胞粘附實驗中，已經觀察到MORF-057是一種高效的α4β7抑制劑，與α4β1和αEβ7相比，選擇性>3,000倍。

α4β7集成電路50a

α4β1集成電路50a

阻垢劑

RPMI8866

α4β1集成電路50a尤爾喀特

RPMI8866

αEβ7集成電路50a

50%的MAdCAM

50%的VCAM

α4β7/α4β1褶皺

K562- αEβ7 E-

α4β7/αEβ7褶皺

血清

選擇性

鈣粘附素

選擇性

MORF-057

1.2 ± 0.8 nM

>50 µM

4,290 ± 670 nM

>3,000

52 µM

>143,000

韋多珠單抗

0.035 ± 0.020 nM

>180 nM

>1,000 nM

>3,000

釹

那他珠單抗

0.166 nM

1.8 nM

0.14 nM

1 - 12

釹

AJM300b

93 ± 66 nM

4200 nM

779 ± 261 nM

8 - 45

釹

依曲利珠單抗

0.0185 nM

釹

>1,000 nM

>106

1.2 nM

表1

*RPMI8866、Jurkat和K562-αEβ7轉染細胞分別用於α4β7、α4β1和αEβ7。

ND=未確定

DDW 2020，Morphy Treating，Jamie Wong，ePoster Tul1283

我們還在單劑量急性藥效學模型中評估了我們的α-4-β-7抑制劑的體內活性，在該模型中，我們評估了阻斷α-4-β-7整合素對T淋巴細胞向小鼠腸道轉運的影響。T淋巴細胞歸巢過程使用熒光標記的TK1細胞，該細胞表面高水平表達α-4、β-7整合素，每組5只動物。我們的幾種化合物，包括我們開發的候選化合物Morf-057，已經在本試驗中進行了評估，以評估劑量反應(圖3)。我們在測試的所有劑量下都觀察到了統計學上顯著的反應，在測試的三個最高劑量下，我們觀察到我們的化合物與α4β7抗體vedolizumab的小鼠替代品DATK32一樣有效。在下面的圖3中，右圖顯示了用我們的小分子α4β7抑制劑和DATK32標記的T細胞對羧基熒光素琥珀酰亞胺酯(CFSE)的劑量依賴性抑制，標記的T細胞歸巢於腸繫膜淋巴結，DATK32是本實驗中vedolizumab的小鼠替代品。各治療組間差異有統計學意義(*p

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圖3.左側面板顯示了炎症性腸病中α4β7表達淋巴細胞的機制。α-4-β-7表達的淋巴細胞進入腸道並粘附於MAdCAM，隨後向炎症部位滲出和遷移。右邊的面板顯示了體內試驗的結果，以檢測我們的候選產品的活性，並與vedolizumab的小鼠替代品進行比較。

在非人類靈長類動物模型中，MORF-057還被證明能抑制α4、CD4、β+T細胞向粘膜部位的轉運。在這個模型中，通過觀察細胞在體循環中的增加，間接監測了細胞向腸道運輸的抑制情況。下面的圖4顯示，每天口服兩次Morf-057能顯著提高循環中T記憶細胞的水平。

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圖4：在非人類靈長類動物中口服MORF-057後，%α4β7高T記憶細胞的摺疊變化。每個個體在時間點0h(第一劑量給藥)歸一化的數據的平均值和標準差。各時間點進行t檢驗分析。用Holm-Sidak方法確定統計學意義，α=0.05。**p

翻譯生物標記物，如受體佔有率，或RO，已在vedolizumab的臨牀前研究和早期臨牀試驗中被證實為藥效學標記物。當一個候選產物與α4β7結合時，它佔據了整合素配體結合位點，幹擾了MadCAM結合免疫細胞並促進免疫細胞聚集到炎症腸道組織的能力。一種測量候選產物與循環血中淋巴細胞中α4β7結合的方法被稱為基於血液的α4β7 RO分析。遊離α4β7和α4β1信號強度隨MORF-0 5 7濃度的增加而降低。圖5中的結果還顯示，Morf-057對α4β7具有很高的效力和選擇性。RO試驗在健康人和UC患者中表現出幾乎相同的表現。

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圖5左：從健康受試者和潰瘍性結腸炎患者分離的血液中計算的α4β7和α4β1在不同濃度下的佔有率。26例獻血者的數據為均值±標準差(Mean±SD)。表5右：MORF-057是體外人全血中α4β7對α4β1的有效和選擇性抑制劑，在正常健康志願者和UC患者中都是如此。值是平均值±標準差。

臨牀發展概況

階段1

2020年9月，我們宣佈啟動一項健康志願者第一階段臨牀試驗，包括SAD、食品效應和MAD隊列，以評估多劑量Morf-057的安全性和藥代動力學。

2021年3月，我們公佈了Morf-057第1期SAD臨牀試驗的初步結果，結果表明，Morf-057在25 mg到400 mg的所有劑量組中都有良好的耐受性，在三個最高劑量水平下，α4β7整合素的平均受體佔有率超過95%，並證明瞭口服給藥使α4β7受體飽和的潛力。

2021年7月，在完成Morf-057臨牀計劃的MAD和食物效應部分後，我們在歐洲克羅恩和結腸炎組織(ECCO)2021年虛擬大會上報告了第一階段臨牀試驗的完整數據集。完整的MORF-057第1期研究包括評價MORF-057安全性、PK和PD的單次遞增劑量(SAD)、多次遞增劑量(MAD)和食品效應(FE)隊列。健康受試者被隨機分成3：1，在SAD組中接受單劑量25、50、100、150和400毫克的Morf-057或匹配的安慰劑；在MAD組中每天兩次服用25、50和100 mg的Morf-057或匹配的安慰劑，共14天。共有67名符合條件的健康受試者參加了研究。

MORF-057在所有隊列中耐受性良好，未發現安全信號。MORF-057顯示出良好的PK特徵，其中目標交戰得到確認，並且PK和PD之間建立了明確的關係。Morf-057被迅速吸收，全身暴露被證實大致呈劑量比例增加。FE結果表明食物攝入量對低谷Morf-057水平沒有影響，在計劃的患者研究中，可以在不考慮食物的情況下使用Morf-057。

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圖6：受體佔有率隨劑量和研究天數的變化，在每個隊列中超過25毫克的個體中達到飽和度(>99%)。

α4β7受體的佔有率隨着劑量和研究天數的增加而增加，到第14天，所有超過25 mg的隊列中的單個患者達到飽和(>99%RO)(圖6)。在100 mg BID隊列中，MORF-057在所有測量時間點飽和了α4β7受體(平均RO>99%)。觀察到包括特定的α4β7高表達免疫細胞羣體在內的生物標誌物隨劑量和時間的變化，增加了Morf-057生物學證據的證據(圖7)。這些變化與其他整合素抑制劑的報道一致，包括被批准用於治療IBD的抗體藥物vedolizumab。完整的第一階段數據集有力地支持了MORF-057進入第二階段研究的進展。

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圖7：用多色流式細胞術測量淋巴細胞亞羣。統計分析採用Mann-Whitney U檢驗。每次治療的中位數為5-6個數據點，時間點β7高=表達高水平的整合素β7；β7+=表達β7；P=安慰劑；M=MORF-057；D=一天。

第二階段

我們的第二階段計劃將在炎症性腸病患者(從UC開始)中進行MORF-057檢測，以評估臨牀療效、安全性和藥代動力學，以及將RO作為抑制α4β7的藥效學標誌物，以及其他翻譯生物標誌物。該計劃由2a階段試驗和2b階段試驗組成，計劃於2022年第一季度開始，2a階段試驗。2b階段試驗定於2022年晚些時候在2a階段之後開始。

2a期試驗是一項開放標籤研究，每天給大約30-35名患者服用100毫克的Morf-057，每天兩次(BID)，在基線、12周和52周治療結束後進行評估。這些測量包括安全性、藥代動力學和藥效學(包括α4β7 RO)以及多種臨牀和組織病理學測量，其中包括羅巴茨組織病理學指數和臨牀適應的梅奧評分。

在2b期試驗中，我們預計患者將接受多劑量Morf-057的治療，直到確定一個或多個劑量(包括每天一次(Qd)劑量)可帶來顯著的臨牀反應水平，同時產生與vedolizumab一致的穩定RO水平。一旦確定了能帶來顯著臨牀益處的劑量，我們預計患者將繼續接受至少52周的治療。在2b期試驗中，疾病活動性的評估將在包括基線在內的時間點，以及在8周和12周(取決於研究)以及在大約一年的治療結束時進行。它們將包括柔性乙狀結腸鏡檢查或完整的結腸鏡檢查，以評估結腸粘膜的癒合情況、糞便鈣保護素、血清生物標誌物和疾病活動性的標準化評分。

額外的臨牀前和發現工作

治療胃腸道疾病的新一代α4β7整合素抑制劑

基於眾所周知的α4β7抑制生物學和我們在Morf-057計劃方面的進展，Morphi公司已經發現並正在通過臨牀前開發開發下一代α4β7抑制劑家族，最初的治療重點是在炎症性腸病以外的胃腸道適應症方面的潛在開發，包括嗜酸性胃腸疾病(EGID)、膀胱炎和其他適應症。

用於免疫腫瘤學的αvβ8整合素抑制劑程序

整合素αvβ8介導轉化生長因子-β1/3的細胞特異性和組織定位激活。轉化生長因子-β是一種重要的炎症和免疫調節因子，在腫瘤的形成、發展和轉移中起重要作用。在腫瘤微環境中，轉化生長因子-β被上調，使癌細胞逃脱免疫監視，阻礙免疫系統進行抗癌反應。轉化生長因子-β的過度表達與不良的臨牀結果和檢查點抵抗有關。在動物模型中，轉化生長因子-β抑制被證明通過促進T細胞抗腫瘤免疫而增強免疫檢查點抑制劑的療效；目前，由其他人聯合使用轉化生長因子-β抑制和轉化生長因子-DNA抑制的多項臨牀試驗正在進行中，以治療各種實體腫瘤。然而，轉化生長因子-β在組織間發揮着重要的動態平衡作用，該途徑的廣泛抑制劑在臨牀上遇到了安全性問題。

αvβ8在維持腸道免疫動態平衡方面有很好的描述功能。樹突狀細胞(DC)和其他免疫細胞上的αvβ8整合素可激活轉化生長因子β，誘導免疫耐受，促進腸道調節性T細胞(Treg)的產生。Treg上的αvβ8在Treg介導的炎性T細胞抑制中起關鍵作用。此外，α-v-β-8還調節單核細胞炎症反應和腸巨噬細胞穩態。總體而言，αvβ8作用於不同類型的免疫細胞，對於負調節獲得性免疫，促進免疫穩態起着至關重要的作用。

根據所描述的生物學，αvβ8有可能系統地調節耐受性，包括腫瘤免疫耐受性。該項目旨在提供口服小分子整合素調節劑作為免疫腫瘤學治療。該靶點在實體瘤和腫瘤間質細胞中表達，包括免疫和非免疫細胞。整合素調節劑可能具有多種作用機制，包括抑制腫瘤內源性和外源性轉化生長因子-β，通過抑制Treg、DC刺激抗原提呈和降低腫瘤相關成纖維細胞的活性而增加腫瘤浸潤淋巴細胞。在這個項目中，由於協同結構活性關係(SAR)和其他整合素調節劑項目的篩選，化學物質取得了進展。利用我們的MINT平臺首次在該領域闡明瞭目標整合素的晶體結構。我們的幾種化合物已經被共結晶，以促進我們對驅動化合物選擇性和有效性的特徵的理解。使用小分子抑制劑的靶向驗證和轉譯生物學努力正在進行中。

已經在許多同基因小鼠腫瘤模型中確立了療效。例如，在免疫排斥的乳腺癌模型中(EMT6)，一種形態小分子抑制劑逆轉了對免疫檢查點阻斷的不敏感性(ICB；圖8)。腫瘤負擔和存活率的顯著改善伴隨着T細胞浸潤的增加和腫瘤耐受性降低的證據。在高級免疫檢查點阻斷難治性腫瘤模型中，抑制整合素αvβ8與低劑量放射聯合可誘導抗腫瘤效應(圖9)。這些結果表明，口服αvβ8靶向抑制劑可能通過作用於免疫突觸來調節抗腫瘤免疫反應。

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圖8：腫瘤植入後第6至27天給藥後EMT6同基因小鼠乳腺癌模型的療效。左邊的面板顯示，與賦形劑或單一藥物相比，聯合用藥導致的腫瘤體積縮小幅度更大。右邊的面板顯示，用這種組合治療的動物比使用藥物或單一製劑治療的動物存活時間更長。

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圖9：(1A)聯合低劑量放射治療(小動物放射研究平臺，分期當日5Gy，第10天)、PD-1mAb(10 mg/kg，每週2次，共2周)和αvβ8mAb(7 mg/kg，每週3次，共3周)聯合治療的效果。5Gy+PD-1和5Gy+αvIgG-8對腫瘤生長的抑制作用最小，與單純放療(5Gy+β)相比略有改善。加入αvβ8拮抗劑(5Gy+αvβ8+PD-1)可改善10只小鼠中8只出現CR的抗腫瘤反應。(1B)呈現進展時間的Kaplan-Meier曲線。5Gy+免疫球蛋白可提高α-v-β-8或PD-1mAb的存活率。5Gy+αvβ8+PD-1治療組存活率明顯高於其他治療組。

治療肺動脈高壓的整合素抑制劑程序

肺動脈高壓(PAH)是一種罕見的進行性疾病，其特徵是肺血管重構，導致肺動脈高壓和進行性右心室(RV)功能障礙。目前針對前列環素、內皮素-1或一氧化氮途徑的治療方法減緩了疾病的進展。然而，大約60%的5年存活率凸顯了針對替代肺血管重塑途徑的治療的必要性。現已認識到，與癌細胞一樣，肺動脈平滑肌細胞(PASMC)在細胞外基質(ECM)重塑導致肺動脈僵硬增加的情況下，表現出過度增殖和抗凋亡能力。整合素被認為可以促進細胞增殖、存活、肥大生長和纖維化，而細胞增殖、存活、肥大生長和纖維化是肺動脈高壓進展的關鍵因素，因此我們研究了整合素的表達及其在肺動脈重塑和右室衰竭中的作用(Bonnet et。艾爾在2021年AHA大會上發表, Circulation. 2021; 144:A10717).

PAH患者遠端肺動脈、肺動脈平滑肌細胞和右心室纖維連接蛋白結合整合素的表達顯著增加。此外，野百合鹼(MCT)和肺動脈結紮術(PAB)大鼠肺組織中均有不同程度的表達。體外藥理抑制纖維連接蛋白結合整合素可降低肺動脈高壓肺動脈平滑肌細胞增殖和抗凋亡能力，這與整合素下游信號通路激活減少有關。在心肌細胞和人右心室成纖維細胞中，抑制這些整合素可以減少肥大和右心室成纖維細胞的激活和增殖。通過超聲心動圖和右心導管術評估，抑制纖維連接蛋白結合整合素可改善已建立肺動脈高壓的MCT大鼠體內的血管重塑和右心功能。廣譜整合素抑制可改善血管重塑和右室衰竭，提示整合素在肺動脈高壓的病理生理學中起重要作用(圖10)。這種對纖維連接蛋白結合整合素的理解指導Morphy確定哪些整合素在PAH病理生理學中是重要的，並將這些結果轉化為臨牀開發的方法。

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圖10：用一種廣譜整合素小分子抑制劑(SMI)對纖維粘連蛋白結合整合素的藥理抑制，在有或沒有標準護理(SOC)的情況下，逆轉有已建立的PAH的MCT-大鼠模型中的PAH。SOC和SMI的結合使用保留了RV功能。

其他新的整合素計劃

我們的策略已經能夠識別多個整合素靶標的小分子，從而可以對這些機制進行深入的研究。我們正在為NASH、纖維狹窄、膽道纖維化和肺動脈高壓等纖維化相關指徵尋求更多的整合素調節劑計劃。由於整合素在轉化生長因子-β的激活、機械轉導、細胞遷移和細胞增殖中的作用，在不同的病理生理狀態下，整合素可能觸發不同的途徑啟動或加劇纖維化，其抑制劑可能非常適合於不同器官系統的治療。這些項目正處於不同的發現階段，其中至少有一個項目預計將在未來12到18個月內過渡到領導優化。

以額外受體為靶點的整合素調節劑

我們與楊森的研究合作戰略性地擴大了我們的MINT平臺所針對的目標，包括既是抑制劑又是激活劑的αI整合素和調節劑。幾種αI整合素在免疫細胞組織滯留、調節膠原硬度或細胞在細胞外基質中的附着等方面發揮重要作用。這些整合素的異常表達和功能與多種疾病有關。

許可協議

AbbVie協議

2018年10月，我們與AbbVie進行了研發合作，旨在推動我們的一系列口服整合素療法用於纖維化相關適應症。

根據協議條款，AbbVie向我們支付了1.0億美元的研發活動預付款，我們向AbbVie提供了針對多個目標的候選產品的獨家許可選擇權。對於與本協議相關的每一種化合物，我們通過完成支持Ind的研究來進行研究和開發活動，屆時AbbVie可能會逐個目標地支付2000萬美元的許可費，以行使其獨家許可選擇權，並承擔全球開發和商業化的責任。在此基礎上，AbbVie可能會逐個目標地支付2000萬美元的許可費，以行使其獨家許可選擇權，並承擔全球開發和商業化的責任。該協議還規定對我們的臨牀和商業里程碑付款，以及對每種許可產品按產品和國家的全球淨銷售額從高個位數到低十幾歲的分級許可使用費，直到(I)在該國家沒有該許可產品的仿製藥可用，(Ii)該產品在該國首次商業銷售十年後，以及(Iii)在該國家沒有該產品的專利的專利權使用費內的最後一項有效權利要求到期之時(以較晚者為準)。在該許可產品的全球淨銷售額的基礎上，向我們支付臨牀和商業里程碑費用，從最高的個位數到最低的十年，直至(I)在該國家首次商業銷售該產品的專利權使用費範圍內的最後一次有效權利要求期滿之日。此外，對於某些化合物，我們已經完成了IND-Enabling研究，並且符合肝纖維化適應症的某些進步標準，協議允許我們承諾分擔開發成本，以換取增加的固定特許權使用費費率，我們可以在相關候選產品的第一階段2b臨牀試驗完成後執行這一選項。

關於某些額外的整合素目標，該協議還授予AbbVie全額支付、不可撤銷和一次性(有限例外)的第一談判權，以獲得開發和商業化針對這些目標的許可化合物和相應許可產品的獨家許可證，條件是雙方將就額外付款進行談判。

我們和AbbVie各自同意協議中的某些排他性義務。特別是，我們已同意不單獨或與任何第三方開發針對我們授予AbbVie獨家選擇權的目標的任何產品，直到協議期滿，或者如果AbbVie沒有行使選擇權，則該目標的選擇期結束。

AbbVie可以在事先180天書面通知我們的情況下，在任何時間、在沒有理由的情況下，逐個國家或逐個目標(針對AbbVie已對其行使選擇權的每個目標)終止整個協議。此外，出於任何安全原因，AbbVie可以在逐個目標的基礎上立即終止協議(對於AbbVie已對其行使選擇權的每個目標)。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約而終止協議，或者在另一方資不抵債的情況下終止協議。

根據協議，AbbVie在2020年8月行使了獨家許可和控制我們的αvβ6特定整合素計劃的進一步開發和商業化的選擇權，該計劃用於治療包括肺間質纖維化在內的纖維化疾病和其他與纖維化相關的適應症。與行使選擇權有關，AbbVie支付了2000萬美元。根據該許可證，AbbVie控制並負責該程序的開發和商業化。AbbVie已經通知我們，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，因為懷疑是靶向/ αvβ6-在臨牀前試驗中觀察到的介導的安全信號。有關這些觀測的細節計劃在即將出版的科學出版物上公佈。因此，根據AbbVie協議，我們預計不會收到該項目的額外付款。

揚森協議

2019年2月，我們與Janssen達成協議，為現有療法未能充分解決的疾病患者發現和開發新的整合素療法。Janssen的合作專注於三個整合素靶標，每個靶標都是一個研究計劃的主題，可以替代多達兩個我們沒有探索過的整合素靶標。

根據揚森協議的條款，在逐個研究項目的基礎上，兩家公司將通過臨牀前開發進行合作，以確定和推進候選產品。在完成支持IND的研究後，在逐個研究計劃的基礎上，Janssen可以行使獨家選擇權，以獲得針對作為研究計劃對象的目標的獨家許可，包括作為適用研究計劃主題的所有許可化合物，然後Janssen將負責全球臨牀開發和商業化。考慮到授予的權利，Janssen為前兩個研究項目中的每個項目預付了1000萬美元的費用，並在2021年1月對協議進行了修訂，將激活抗體包括在第三個研究項目中並啟動了該項目，並額外支付了500萬美元。此外，在逐個研究計劃的基礎上，我們可能有資格獲得高達1000萬美元的額外付款，用於後期的主要候選人優化活動，以及Janssen對此類研究計劃行使其獨家選擇權。2021年12月，詹森告訴我們，他們已經

決定不對前兩個整合素目標行使選擇權。我們現在有資格從協作中獲得總計高達2.53億美元的預付款、期權和里程碑付款，以及淨銷售額的版税。我們還將按產品和國家/地區收取由合作產生的任何產品的全球淨銷售額的個位數中位數版税(取決於總下限的版税調整)，直至(I)該產品在該國家/地區的專利權使用費內的最後一項有效索賠到期，以及(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售的十年後(以較晚者為準)。

如果Janssen沒有行使研究計劃的選擇權，並且我們已經完成了此類研究計劃的產品的POC臨牀試驗，則Janssen將擁有獨家的優先談判權，就最終協議的條款進行談判，根據該協議，Janssen將被授予開發和商業化該產品的獨家權利。此外，如果我們尚未完成此類研究計劃所針對的產品的POC臨牀試驗，並且我們提出或收到來自第三方的真誠要約，以許可或轉讓該產品的開發和商業化權利，則在某些情況下，Janssen將擁有獨家優先協商最終協議條款的權利，根據該協議，Janssen將被授予開發和商業化該產品的獨家權利。

根據“揚森協議”，我們已同意某些排他性義務，包括不單獨或與第三方一起利用任何旨在與研究計劃對象的任何目標結合的分子，也不對我們在研究活動中合成的化合物進行臨牀試驗、製造或商業化，這些化合物在Janssen行使第一選擇後的三年內用於慢性腎臟疾病或急性腎損傷患者的研究活動。楊森協議將在(I)該研究計劃的選擇期屆滿(如果Janssen沒有行使其針對該研究計劃的選擇權)或(Ii)作為該研究計劃主題的所有產品的所有版税條款到期(如果Janssen確實行使了該研究計劃的選擇權)時，在逐個研究計劃的基礎上終止，具體時間為：(I)該研究計劃的選擇期屆滿時，或(Ii)作為該研究計劃主題的所有產品的所有版税條款到期時(如果Janssen確實行使了該研究計劃的選擇權)。此外，Janssen可以在提前60天書面通知我們的情況下，隨時以任何理由終止整個協議，或以研究計劃或國家/地區為基礎終止協議。任何一方都可以在逐個研究項目的基礎上，對另一方未治癒的實質性違約或在另一方資不抵債的情況下終止協議。

薛定諤協定

2015年6月，我們與薛定諤或薛定諤協議簽訂了一項合作協議(經修訂)，以探索我們選擇的藥物靶標。根據這項合作，薛定諤將使用其技術平臺進行虛擬篩選，我們和薛定諤將合作，幫助確定目標的優先順序，執行目標驗證和分析，確定線索並進行線索優化。根據協議條款，薛定諤將在協議期限內與我們在整合素目標方面獨家合作。考慮到它在合作下的活動表現，薛定諤收到了大約340萬個系列種子優先單元。此外，對於被確定為合作一部分的化合物，薛定諤可能有資格從我們那裏獲得與開發里程碑相關的某些付款，總額不超過310萬美元，按目標逐個目標計算，在開始鉛優化和逐個化合物的基礎上支付較低的六位數付款，以及銷售含有此類化合物的產品的較低個位數的特許權使用費。此外，我們還同意向薛定諤支付與向此類第三方許可或轉讓此類化合物的開採權有關的從第三方收到的某些付款的中位數-個位數百分比，以及2019年支付的100萬美元的一次性費用。薛定諤可能會在某些情況下終止薛定諤協議，包括如果我們未能在一定時間內實現一定數量的發展里程碑。

兒童醫療中心公司協議

2015年10月，我們與CMCC或CMCC協議簽訂了獨家許可協議(經修訂)，涉及Springer博士在CMCC附屬公司波士頓兒童醫院工作期間開發的抑制整合素的技術。根據這項協議，我們在某些專利權下擁有獨家許可，在某些專有技術下擁有非獨家許可，在全球範圍內開發和商業化用於人類和獸醫應用的任何治療或診斷用途的產品。我們還可以選擇在CMCC協議生效日期後的指定時間內，將Springer博士的實驗室產生的新專利權和專有技術添加到該協議中，以獲得與公平市場價值一致的額外付款。作為授出許可證的代價，於簽署中國移動協議後，我們按完全攤薄基準向中國移動發行了若干普通股，相當於當時已發行及已發行單位的6%。我們還向中國移動支付了50,000美元的預付許可發放費，並向中國移動報銷了某些專利訴訟費用。我們還同意在生效日期後的頭三年向中國移動支付許可證維護費。

根據中國移動協議，某些開發里程碑、我們可能獲得的再許可收入的百分比，以及特許產品淨銷售額中較低的個位數使用費。

根據“中國移動通信協議”，我們同意在商業上合理地努力將一個或多個授權產品推向市場，並在協議規定的時間範圍內實施開發計劃中的活動。此外，如果我們未能達到一個或多個特定的發展里程碑，並且沒有采取適當的糾正措施，則中國移動有權終止本協議。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護以下方面的能力：(I)與我們的候選產品和相關方法相關的知識產權，以及(Ii)我們用於生成整合素結構和這些結構的調節器的MINT平臺。我們的成功還取決於擁有運營自由，使我們的候選產品能夠商業化(如果獲得批准)，並防止其他公司侵犯我們的專利權。我們使用商業祕密、專有技術以及極少數情況下的專利來保護我們的薄荷平臺。我們使用專利保護我們的小分子產品，我們的政策是在關鍵司法管轄區尋求產品專利保護，包括美國、主要歐洲國家和其他我們認為合適的司法管轄區或我們的合作協議所要求的其他司法管轄區。

我們提交的專利申請涉及含有我們的小分子抑制劑的組合物(可調節整合素活性)、化合物本身、此類化合物治療疾病的用途以及相關的製造方法。

專利權

我們獨家授權了中國移動已頒發的美國專利和正在申請的美國專利，其中包括與修飾整合素多肽和修飾整合素多肽二聚體相關的權利要求。獲得許可的美國專利和可能從懸而未決的美國專利申請中頒發的任何其他美國專利預計將於2035年到期，不會進行任何調整或延長。此外，我們的薄荷平臺廣泛依賴商業祕密保護，這超出了最初從中國移動獲得許可的整合素技術。

截至2021年12月31日，我們在美國和全球許多其他主要司法管轄區(包括歐洲、日本和中國)獨資擁有與α4β7整合素相關的治療適應症的物質成分和使用方法方面的各種已頒發專利和待批專利申請。針對我們的α4β7項目化合物的專利(或專利申請，如果已授予)的預期到期日在2039年至2041年之間，外加根據國家法律可獲得的任何延長或調整期限。

知識產權保護

我們無法預測我們尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定的司法管轄區頒發，或者任何頒發的專利的權利主張是否會提供任何專利保護，使其免受競爭對手的影響。此外，由於在專利訴訟期間採取的行動，例如提交免責聲明，在某個日期之後交出專利期限，任何已頒發的專利都可能在上文披露的預期到期日之前到期。即使我們的待決專利申請被授予已頒發專利，這些專利以及我們從第三方許可的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。雖然目前沒有與上述任何專利申請相關的有爭議的訴訟或第三方索賠，但我們不能保證在晚些時候或一旦授予任何專利，我們不會進行此類訴訟或第三方索賠。

專利的期限取決於獲得專利的特定國家的專利法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期是從最早提交非臨時專利申請之日起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格延長專利期限，這在某些情況下允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。在某些情況下，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許專利期在美國專利未延長的到期日之後最多延長五年。專利期延長的長度與批准的藥物接受監管審查的時間長短有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不得超過14年，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區均有條文，可延長涵蓋獲批准藥物的專利有效期，或在專利期滿後為獲批准的藥劑製品提供額外的保護期。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將申請延長涵蓋這些產品的專利期限。我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區尋求延長我們頒發的任何專利的專利期；但是，不能保證適用當局，包括美國專利商標局和美國國家專利局

歐洲國家將同意我們對是否應該批准這種延期的評估，如果批准，還會同意這種延期的期限。

除了我們的發明、候選產品和研究項目依賴專利保護外，我們的機密和專有信息也依賴於商業祕密保護。例如，我們薄荷平臺的某些元素可能基於未公開披露的非專利商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上等效的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均須保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。我們還制定了政策，並進行了培訓，為我們保護商業祕密的期望和做法提供指導。

製造業

目前，我們所有用於臨牀藥物製造、儲存、分銷或質量檢測的臨牀製造設施都外包給第三方製造商。隨着我們的開發計劃的進展和我們建立新的流程效率，我們希望不斷評估這一戰略，以滿足註冊試驗的需求，如果獲得批准，還將滿足商業產品的製造、銷售和分銷。根據我們與艾伯維(AbbVie)和揚森(Janssen)的合作協議，我們的合作伙伴將根據授權產品協議的條款承擔製造責任。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，知識產權保護有力。雖然我們相信我們的薄荷平臺以及我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能推出的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和方便性。

儘管生物製藥行業進行了大量投資，但沒有口服整合素療法獲得批准。我們正在開發一種口服小分子α4β7特異性整合素抑制劑，用於治療IBD。目前批准的炎症性腸病治療藥物包括武田製藥有限公司銷售的一種可注射的α4β7單克隆抗體Entyvio(Vedolizumab)，以及AbbVie、強生、美國聯合銀行、生物遺傳公司、輝瑞和百時美施貴寶等製藥公司銷售的具有不同作用機制的療法，如果獲得批准，我們的候選產品可能會與這些公司競爭。此外，我們瞭解到主角治療公司、吉利德科學公司和EA製藥有限公司正在開發治療炎症性腸病的口服α4β7療法，以及艾伯維、強生、輝瑞公司、禮來公司、百時美施貴寶和阿瑞納製藥公司以及其他製藥公司在臨牀開發中具有不同作用機制的療法。

我們的αvβ8特異性小分子整合素抑制劑計劃正在開發中，用於實體腫瘤的治療。目前還沒有批准的αvβ8抑制劑。我們知道輝瑞公司和阿斯利康製藥公司正在開發用於治療實體腫瘤和其他適應症的抗αvβ8單克隆抗體。此外，我們還了解到威恩治療公司和Corbus製藥控股公司的臨牀前階段抗αvβ8單克隆抗體計劃，以及柔韌治療公司的小分子計劃。此外，諾華國際公司、AbbVie公司、羅氏控股公司、默克公司、百時美施貴寶公司和Scholar Rock公司以及其他製藥公司正在開發針對轉化生長因子-β途徑的多種抗體和小分子療法。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財力和專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記，以及在獲得補充技術方面，

或者是我們的計劃所必需的。此外，我們的競爭對手還可能包括正在或將為我們的目標領域開發療法的公司，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和其他監管機構的過程，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FD&C法案，以及其他聯邦和州的法規和法規，除其他外，管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣和進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，新產品的藥品開發或批准產品的某些更改通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥申請或IND(必須在臨牀試驗開始前生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定FDA批准的每個適應症的藥物安全性和有效性。FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康志願者或患者使用正在研究的新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的協議。每個涉及對美國患者進行檢測的方案和隨後的方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)和倫理委員會批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊。在第一階段，即最初將該藥物引入健康的人體受試者或患者時，對該藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種藥物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，就會進行第三階段試驗，以獲得更多關於臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，fda要求兩個足夠且控制良好的

第三階段臨牀試驗，以證明該藥的療效。在極少數情況下，單一的3期試驗可能就足夠了，包括(1)該研究是一項大型的多中心試驗，證明瞭內部一致性，在統計學上非常有説服力的發現，表明對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義，並具有潛在的嚴重後果，並且在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，或者(2)結合其他確證性證據。

對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商被要求提供其關於評估和迴應擴大准入請求的政策，例如通過在其網站上張貼。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國市場銷售之前，需要FDA批准該產品。該NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是相當高的。大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，目前在2021財年超過2,875,000美元，根據批准的NDA，製造商和/或贊助商還需要繳納年度計劃費，目前在2021財年每個處方藥的年費超過336,000美元。這些費用通常每年都會增加。申請被指定為孤兒藥物的發起人免收這些使用費。

FDA從收到NDA之日起有60天的時間來決定是否提交申請，這是根據該機構的門檻確定的，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標，以鼓勵及時性。大多數標準審查藥品的申請是在向FDA提交NDA之日起10至12個月內審查的；大多數優先審查藥品的申請是在向FDA提交NDA之日起6至8個月內審查的。優先審查可以應用於FDA認為在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給外部諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合當前良好的生產實踐或cGMP，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA補充件並獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。

快速審批指定和加速審批

FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據Fast Track計劃，候選新藥的贊助商可以要求FDA在候選藥物IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選藥物指定為Fast Track藥物。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。如果提交被授予快速通道指定，贊助商可以與FDA進行更頻繁的互動，FDA可以在申請完成之前審查NDA的部分內容。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。

根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物比現有治療提供有意義的治療益處，其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，該臨牀終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。

在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果沒有進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間沒有確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的優先審查。

突破性治療指定

FDA還被要求加快開發和審查申請批准的藥物，這些藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件，如果初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。根據突破性療法計劃，新藥候選藥物的贊助商可以要求FDA在候選藥物IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選藥物指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選藥物是否有資格被指定為突破性療法。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將孤兒藥物指定給用於治療罕見疾病或疾病的藥物-通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交NDA之前，必須申請孤兒藥物指定。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性成分用於治療特定疾病的NDA申請者，具有FDA孤兒藥物稱號，有權在美國為該產品的該適應症提供七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗結束之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

兒科信息

根據兒科研究公平法(PREA)，NDA或NDA的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除某些例外情況外，PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。

兒童最佳藥品法案(Best PharmPharmticals for Children Act，簡稱BPCA)為NDA持有者提供了一種藥物的任何專有權-專利或非專利-如果滿足某些條件，可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

一旦保密協議獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定銷售。

FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解策略，或REMS，以及監測批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序經批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)

橙色圖書列表

在通過NDA尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准縮寫新藥申請(ANDA)。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同強度和劑型的相同活性成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同。除生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行或提交臨牀前或臨牀測試結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替代。

ANDA申請者被要求向FDA證明FDA橙冊中列出的任何批准產品的專利。具體地説，申請人必須證明：(I)所要求的專利資料尚未提交；(Ii)所列專利已經到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將在某一特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII條聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或雕刻)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四段認證，申請人還必須在ANDA完成後向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知

被FDA接受備案。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。

ANDA申請也將在參考產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准。

排他性

一旦NDA批准了一種新的化學實體或NCE，即一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物，該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能收到任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA。如果提交了第四段認證，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果橙皮書中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期結束之前，不能提交ANDA。如果申請包含贊助商進行或贊助的對批准申請至關重要的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告，藥物的某些變化，如在包裝插入中增加新的適應症，可能會受到為期三年的排他期的限制。FDA不能批准在排他期內包括這一變化的仿製藥的ANDA。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段(IND申請和NDA提交之間的時間)的一半和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間最長為五年)。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過十四年，且只能展期一項專利。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很有可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交保密協議的藥物。

其他醫療保健法

除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還應用了其他幾種州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣法規、虛假索賠法規和其他醫療法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。經“醫療保健和教育和解法案”(ACA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(ACA)修訂了聯邦法規的意圖內容，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排，以及其他人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外情況和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目(如在聯邦供應時間表外購買)提出的索賠。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，原因是它們向定價服務機構報告的藥品價格涉嫌抬高，而定價服務機構反過來被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷費率，以及涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假聲明法。此外，ACA還修訂了聯邦反

回扣法令規定，違反該法令可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。大多數州也有類似於聯邦反回扣法令和民事虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。

其他與醫療欺詐和濫用有關的聯邦法規包括民事罰款法規，該法規禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，如果要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人命令受益人接受特定供應商提供的可報銷項目或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act of 1996，簡稱HIPAA)制定的附加聯邦刑法，其中除其他外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。

此外，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例(包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則)規定，某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴有義務提供涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)的某些服務，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，並要求HITECH增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，而且往往不會被HIPAA先發制人。

此外，根據ACA，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，要求處方藥製造商收集並報告向醫生和教學醫院支付或轉移價值的某些信息，以及醫生及其直系親屬持有的投資權益。第一份報告應於2014年提交，必須每年提交一次。報告的數據每年在公共網站上以可搜索的形式提供。未提交所需信息可能導致民事罰款。從2022年1月1日起，還需要報告向醫生助理、執業護士或臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士轉移價值的情況。

此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告向這些州的個人保健從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲。還有一些州要求公佈與臨牀研究及其結果相關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息，包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息，或者禁止處方藥價格欺詐。此外，某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷規範。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售和醫療代表註冊。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力涉及大量成本。如果一家制藥公司的運營被發現違反了任何此類要求，它可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組其業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)、誠信監督和報告義務、監禁和聲譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何被指控或涉嫌違規的行為都可能導致製藥公司招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行為得到了成功的辯護。

美國醫療改革

在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制或管理增加的醫療成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月頒佈了ACA，其目的是擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加新的

醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外，(I)通過為後續生物製品創建許可證框架，使治療性生物製品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭，(Ii)禁止採用一種新的方法，根據該方法計算吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和治療性生物製品製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税，(Iii)提高醫療補助藥物退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到個人。根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分攤(V)建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，其中製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(現在為70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物和治療性生物製品在Medicare Part D中承保的條件；(Vi)擴大Medicaid計劃的資格標準，其中包括：允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別, 因此，(Vii)擴大了根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體，(Vii)擴大了符合公共衞生計劃折扣條件的實體；(Viii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金，以及(Ix)在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

立法和司法努力一直在修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效，包括特朗普政府期間採取的措施。2017年減税和就業法案或税收改革法案等包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，這些個人未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險，也就是通常所説的“個人強制醫保”。2020年11月，美國最高法院就美國第五巡迴上訴法院的裁決進行了口頭辯論，該裁決認為個人強制令違憲。目前還不確定美國最高法院將如何裁決此案，也不確定拜登政府的醫療措施將如何影響ACA和我們的業務。此外，從2020年1月1日起永久取消2020年聯邦支出方案，ACA規定的對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克”税，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税，並從2021年1月1日起，也取消了健康保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，CMS發佈了一項最終規則，將給予各州更大的靈活性，從2020年1月1日起，為個人和小團體市場的保險公司設定基準，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，以減少醫療支出。2011年8月2日，除其他法案外，2011年預算控制法案(Budget Control Act Of 2011)為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，該計劃於2013年4月1日生效，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日到2020年12月31日暫停實施2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。2021年綜合撥款法案將2%的醫療保險自動減支暫停期限延長至2021年3月31日。此外，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，包括醫院、影像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構的能力, 例如FDA或美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)，以繼續保持目前的水平。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2003年的醫療保險處方藥、改進和現代化法案(MMA)改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人和老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍

引入了一種新的基於醫生管理的藥品平均銷售價格的報銷方法。此外，這項立法還規定了限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量的權力。雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的報銷費率時往往遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

最近，政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求減少藥品流程、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本更低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。特別是，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。FDA還在2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，根據D部分向計劃贊助商提供降價保護，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。CMS還發布了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令, 這將使聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時終審規則。2020年12月，CMS發佈了一項最終規則，根據醫療補助藥品返點計劃實施了重大的製造商價格報告變化，包括影響受藥房福利經理累加器計劃影響的製造商贊助的患者援助計劃的規定，以及與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告。目前尚不清楚這些新法規將在多大程度上實施，以及這些法規或拜登政府未來的任何立法或法規將在多大程度上影響我們的業務，包括我們創造收入和實現盈利的能力。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些試驗性新藥產品，這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗，目前正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不登記臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下尋求治療；然而，根據當前的聯邦審判權利法律，製造商沒有義務提供試驗性新藥產品。

人力資本

員工

截至2021年12月31日，我們有101名全職員工。在這些員工中，48人擁有醫學博士或博士學位。我們還不時聘請獨立承包商來支持我們的組織。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係是良好的。

多樣性與包容性

我們致力於創造和維護一個不受基於膚色、種族、性別、國籍、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。我們的管理團隊和員工應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們的所有員工都必須遵守為適當行為設定標準的行為準則，並必須參加年度培訓，以幫助防止、識別、報告和制止任何類型的歧視和騷擾。我們公司的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升以資歷、業績、技能和經驗為基礎，不分性別、種族和民族。

有競爭力的薪酬和福利

我們努力提供薪酬、綜合福利和服務，幫助滿足員工的不同需求。我們的總獎勵方案包括有競爭力的薪酬、員工的全面醫療福利、家庭病假和靈活的工作時間安排。此外，我們通過股票期權授予和我們的員工股票購買計劃，向每一位全職員工(包括免税和非免税員工)提供公司股權的好處。我們發起了401(K)計劃，並將員工的繳費匹配到一定的上限。

員工發展與培訓

我們注重吸引人才、留住人才、培養人才。我們通過提供廣泛的在線和講師指導的發展和持續學習計劃，強調員工的發展和培訓。鼓勵員工參加科學、臨牀和技術會議，並獲得成功所需的廣泛資源。

安全問題

我們員工的安全、健康和健康是重中之重。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經實施了安全協議，包括輪班工作時間安排，以減少設施內的人數，要求佩戴口罩和保持社交距離，增加清潔程序，以及隨時可以獲得的洗手液和檢測。這些協議旨在符合聯邦、州和地方政府機構要求的健康和安全標準，並考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。此外，我們還為有能力在家工作的員工提供在家工作的安排。

企業信息

我們是根據特拉華州的法律於2014年8月成立的，名稱為Integrin Rock，LLC。我們隨後於2014年10月更名為Morphy Rock Holding，LLC，然後於2016年6月更名為Morphy Holding，LLC。2018年12月5日，我們完成了一系列交易或重組，根據這些交易，Morphy Holding有限責任公司以免税重組的方式轉變為Morphy Holding，Inc.，並將Lazuli，Inc.，Tourmaline，Inc.和Phyllite，Inc.三家全資子公司合併為另一家全資子公司Morphy治療公司。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆門豪斯大道35號，A2，Waltham，MA 02451我們的網站地址是www.morictx.com。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

可用的信息

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。在報告和修正案以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，我們提交給美國證券交易委員會的每份文件的副本也可以在我們的網站www.Morictx.com上免費查看和下載。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的許多風險。因此，下面的風險彙總並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀風險彙總以及本節後面“風險因素”標題下對風險的更詳細討論，以及本Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的其他內容。除了下面總結或在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的活動或經營，或我們經營或可能在未來經營的市場中的經營活動或經營。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：

•我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有任何候選產品被批准用於商業銷售，並且有重大虧損的歷史。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠不會實現盈利。

•我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力或其他操作。

•籌集額外的股本可能會對我們的股東造成稀釋。

•獲得債務融資可能會限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

•我們的候選產品正處於開發的早期階段。我們和我們的合作伙伴可能無法獲得監管機構對我們的候選產品(包括我們的主要候選產品Morf-057)的批准或將其成功商業化。

•我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見過的重大不良事件，不能保證臨牀前研究的成功結果將導致臨牀試驗的成功結果。此外，重大不良事件或其他副作用可能導致難以招募患者參加我們的臨牀試驗，我們可能被要求放棄我們的候選產品的開發工作，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•我們目前與艾伯維(AbbVie)和揚森(Janssen)有合作，我們很大一部分收入都是從這些合作中獲得的，未來這種收入可能會減少。

•我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，我們和/或我們的合作者可能無法獲得或延遲獲得美國或外國監管機構的批准。如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法將我們的候選產品商業化。我們之前沒有管理獲得這種監管批准所需的臨牀試驗的經驗。

•如果我們不能為我們的技術或候選產品獲得、維護和實施專利保護，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。

•我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理層、顧問和其他參與整合素結晶的專業技術人員的持續服務。

•出售我們的大量普通股，包括根據我們與Jefferies LLC的“在市場”發售，或傑弗瑞或我們證券的其他股權或債券發行，可能會導致我們普通股的價格下跌。

•我們的高管、董事和某些股東及其關聯公司實益擁有我們約52%的已發行有表決權股票。因此，這些股東對我們公司擁有相當大的控制權，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

•新冠肺炎大流行可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和臨牀試驗運營。

•特拉華州的法律和我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

•我們組織文件中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

與我們的業務和運營相關的風險

新冠肺炎的爆發，或美國或其他地方類似的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括執行臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們現有現金的使用和充足。

正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務和運營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變種的新信息，現有疫苗的持續有效性，以及遏制病毒或治療其影響的行動等。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。

傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時向我們發貨。我們目前利用第三方來製造我們候選產品的組件，並在未來打算利用第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果我們或我們候選產品生產所用材料供應鏈中的任何第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品的能力。

新冠肺炎大流行過去曾影響美國食品和藥物管理局、食品藥品監督管理局和其他衞生當局的業務，如果這些影響持續或反覆發生，可能會導致與當前和計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終導致對我們候選產品的審查和批准。與新冠肺炎相關的感染和死亡正在擾亂全球某些醫療保健和醫療監管體系。新冠肺炎的持續影響還可能減緩當前和計劃中的臨牀試驗的潛在登記，減少我們當前和計劃中的臨牀試驗的合格患者數量，在招聘臨牀現場調查人員和工作人員方面造成困難，將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流出來，推遲從地方當局獲得啟動我們當前和計劃中的臨牀試驗的批准，由於員工資源的限制或政府僱員的被迫休假，推遲與當地監管機構、倫理委員會和其他重要機構和承包商的必要互動，由於當局施加的旅行限制而中斷關鍵臨牀試驗活動(如現場監測)，並創造在其他事情中。目前還不清楚這些幹擾會持續多久，如果它們發生的話。此類中斷導致我們的臨牀前或臨牀研究的任何延長或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們的候選產品的開發和研究產生重大影響。我們目前和計劃的時間表的任何延誤也可能影響我們現有現金儲備的使用和充足，我們可能需要比之前計劃的更早籌集額外資本。如果需要，我們可能無法籌集額外的資金。, 這可能會導致我們的發展計劃進一步推遲或暫停。如果我們能夠籌集更多資本，具有挑戰性和不確定性的經濟狀況可能會使融資變得昂貴和稀釋。

為了應對新冠肺炎疫情，我們將我們的辦公室限制為只允許那些完成對開發工作至關重要的實驗室任務的員工，並開始允許其他員工在我們辦公室以外的地方工作，並採取了一些預防措施，我們相信這些措施將確保我們員工的安全和福祉。

不能遠程工作的“必要”員工繼續在我們的設施工作，我們已經實施了適當的安全措施，包括社交距離、遮臉和提高衞生標準。我們還暫停了對員工離開或返回工作場所必須獲得醫生證明的任何要求，並正在遵循疾病控制中心和職業安全與健康管理局關於暫停非必要旅行、對從某些地理區域返回的員工的自我隔離建議、確認員工中存在任何新冠肺炎診斷報告以及這些員工返回工作場所的指導。根據更新後的

根據平等就業機會委員會的指導，我們正在就潛在的新冠肺炎風險敞口向員工進行有限和適當的詢問，基於此類風險敞口可能對我們的員工構成的直接威脅。我們繼續在個案的基礎上處理由於新冠肺炎大流行而在我們的員工中出現的其他獨特情況。雖然我們相信我們已採取適當措施確保“必要”員工的健康和福祉，但不能保證我們的措施足以保護我們工作場所的員工，也不能保證他們可能在工作場所以外接觸新冠肺炎。如果我們的一些基本員工在當前或未來的疫情期間生病、喪失工作能力或因其他原因無法繼續工作，我們的運營可能會受到不利影響。

如果有就地避難令或其他強制的當地旅行限制或隔離，特別是如果我們開展業務的地方有額外的關閉，包括與我們在美國、歐洲和中國的合作伙伴、合作伙伴和承包商，進行臨牀前、臨牀、研究或製造活動的我們的合作者、合作伙伴和承包商可能無法進入實驗室或製造空間，我們的核心活動可能會受到嚴重限制或限制，可能會持續很長一段時間。此外，只要疫情仍在繼續，實驗室或辦公空間出現疫情，如果任何員工指控我們未能充分降低接觸新冠肺炎的風險，我們可能會承擔責任風險。新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策，可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格因新冠肺炎大流行而高度波動，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。此外，全球努力控制新冠肺炎感染所導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎大流行對我們業務和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

此類事件可能導致一段時間的業務中斷和運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀前研究和臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。儘管截至本Form 10-K年度報告的日期，我們預計不會對我們的長期活動產生任何實質性影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

我們需要發展我們的組織，在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們約有101名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們希望擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外，我們在產品開發方面的經驗有限。隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官Praveen P.Tipirneni醫學博士以及我們管理團隊的其他成員、其他關鍵員工和顧問的持續服務。我們目前沒有為這些個人提供關鍵人物保險。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問，包括

新冠肺炎導致的疾病，可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們的主要管理人員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴我們的技術人員的持續服務，特別是涉及整合素結晶的人員，因為我們的候選產品和與我們的MINT平臺相關的技術具有很高的技術性，以及監管審批過程的專業性。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。

我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。我們還面臨着對其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織人員的競爭。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率將受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場的經營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們不遵守國際市場的監管要求並獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，即使我們獲得候選產品的批准，並最終將候選產品在國外市場商業化，我們也將面臨風險和不確定因素，包括遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗時，我們可能會面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品，此類索賠可能導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、臨牀試驗地點或整個試驗項目的終止、臨牀試驗參與者的退出、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的鉅額成本、管理層的時間和我們的資源從我們的業務運營中轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、收入損失、無法商業化以及我們可能開發的產品，以及我們的股票價格下跌。我們目前維持一般責任保險，承保金額最高可達1,000萬美元。然而，我們可能需要為臨牀開發或營銷我們的任何候選產品的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。結果, 我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，這些行為不符合FDA的規定，不向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，不遵守我們可能制定的製造標準，不遵守醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。識別和阻止員工不當行為並不總是可能的。, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得fda批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務或聲譽方面。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障，或者我們的CRO或我們可能利用的其他承包商或顧問的故障，都可能損害我們的業務。安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人數據。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到網絡事件的破壞，例如第三方使用竊取或推斷的憑證訪問員工帳户、計算機病毒、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件、惡意軟件、網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員，以及試圖未經授權訪問計算機系統和網絡。我們的內部信息技術系統和基礎設施也容易受到自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的破壞。系統故障或停機, 包括在新冠肺炎期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)，出現安全漏洞、破壞或數據丟失的風險總體上有所增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們減輕網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的

業務和我們的競爭地位。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果電腦安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)頒佈的法規和州違規通知法。此外，此類網絡攻擊、數據泄露或數據破壞或丟失可能導致違反適用的國際隱私、數據保護和其他法律，從而承擔重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，可能不足以賠償我們可能施加的所有責任；可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外, 由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而招致大量額外費用。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研發活動包括使用危險化學品和材料，包括放射性材料。我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們研發活動所需的。對於這些危險化學品和材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方法律法規。我們相信，我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的相關指導方針。雖然我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用這些材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們可能會招致鉅額費用來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

我們目前的業務集中在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到暴風雪或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施內。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫學流行病，包括新冠肺炎疫情、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的工廠或第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力，特別是日常運營能力產生實質性的不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。例如，我們的行動主要集中在美國東海岸，任何不利的天氣事件或自然災害，如颶風或大雪，都可能對我們的大部分行動產生實質性的不利影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。極端天氣條件或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，這可能是困難的，在某些情況下，甚至是不可能的。, 使我們的業務能夠持續很長一段時間。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是製藥業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的工廠或我們的第三方合同製造商的製造工廠由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有

研發項目可能會受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到與我們業務相關的複雜税務規則的約束，任何審計、調查或税務程序都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在美國要繳納所得税和非所得税。所得税會計經常涉及複雜的問題，在確定所得税和其他税收負債的撥備時需要做出判斷。我們未來可能會在其他非美國司法管轄區開展業務。我們也可能在非美國司法管轄區繳納所得税和非所得税。此外，許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求所有與非居民關聯方的交易都要按照此類規則所指的公平定價原則定價。預扣税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是明確的，我們可能會接受與此類預扣税或非所得税相關的税務審計。我們相信我們的税收狀況是合理的。我們目前沒有接受任何税務審計。然而，美國國税局或其他税務機關可能不同意我們的立場。如果國税局或任何其他税務機關成功挑戰我們的地位，我們可能要承擔超過為此建立的任何準備金的額外税款和罰款以及與之相關的利息或其他税款(如果適用)，這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損分別為1.596億美元和1.702億美元，將於2037年到期。截至2021年12月31日，我們還有可用於聯邦和州所得税的税收抵免結轉，分別為860萬美元和280萬美元，從2034年開始到期。如果我們的應税收入超過了本年度的任何營業虧損，我們計劃用我們的結轉來抵消本應納税的收入。然而，在2018年12月31日之後開始的納税年度中產生的結轉的使用率最高限制為該年度應納税所得額的80%，而不考慮此類結轉。此外，根據守則第382條，我們所有權的改變可能會限制我們每年可用於抵銷我們未來應納税所得額的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉金額(如果有的話)。這一限制一般適用於我們公司所有權在三年內累計變更超過50%的情況。我們沒有進行分析，以確定是否根據第382條進行了所有權變更。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據第382條，自我們成立以來發生的私募、我們的首次公開募股(IPO)和其他交易可能會引發這樣的所有權變更。任何此類限制，無論是由於我們的首次公開募股(IPO)、之前的私募、我們現有股東出售我們的普通股，還是我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。還有一個風險是，由於法規的變化，, 如暫停使用淨營業虧損(“NOL”)或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法抵銷未來的所得税負債。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案改變了2017年減税和就業法案(“税法”)的某些條款。

根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度的NOL在2020年12月31日之後的應税年度每年可以抵消不超過當前應税收入的80%。因此，如果我們在截至2017年12月31日的納税年度之後產生NOL，由於80%的應税收入限制，我們可能不得不在接下來的一年支付更多的聯邦所得税，而不是根據經CARE法案修改的税法之前生效的法律支付的税款。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們評估各種税改建議和對所有司法管轄區現有税收條約的修訂的影響，以確定對我們業務的潛在影響以及我們對我們未來應納税所得額的任何假設。我們無法預測會否制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或如果這些建議獲得通過，會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。從2022年開始，税法取消了目前可用的扣除研發支出的選擇，並要求納税人在五年內攤銷研發支出。美國國會正在考慮立法，將攤銷要求推遲到未來一段時間，然而，我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改.

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，或無法成為商業上可行的產品。

我們的主要候選產品Morf-057已經在健康志願者身上完成了一期臨牀試驗，我們計劃首先在潰瘍性結腸炎方面進行二期計劃。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們報告淨虧損9550萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為2.381億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。

我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

•為我們目前和未來的候選產品進行臨牀試驗；

•發現和開發新的候選產品，並開展研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗；

•製造或已經制造了我們的候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應；

•為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准；

•將我們當前的候選產品或任何未來的候選產品(如果獲得批准)商業化；

•嘗試從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；

•增聘臨牀、科研和管理人員；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員；

•確定其他化合物或候選產品，並通過許可證從第三方獲得這些化合物或候選產品的權利；以及

•我們的臨牀前或臨牀研究以及我們候選產品的監管審批因新冠肺炎的影響而出現任何延遲。

即使我們成功地將一種或多種候選產品商業化，我們也可能繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。除非我們單獨或與合作伙伴能夠獲得監管部門的批准，併成功地將我們的α4β7計劃的主要候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管(包括營銷)，批准這些候選產品，製造、營銷和銷售我們或我們目前或未來的任何合作伙伴可能獲得監管批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何當前或未來的合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或任何合作者成功了，我們也可能永遠不會成功。

創造足以讓我們實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。

我們將需要大量的額外資金來推進我們的候選產品的開發，這可能不是以可接受的條款提供的，或者根本就不是。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。如果我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大或創建我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經使用了大量資金來開發我們的候選技術和產品，並將需要大量資金對我們的候選產品進行進一步的研究和開發、臨牀前測試和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，以及製造和銷售獲準用於商業銷售的產品(如果有的話)。此外，我們預計與上市公司運營相關的成本將會增加。

自成立以來，我們在研發活動上投入了大量的精力和財力。截至2021年12月31日，我們擁有4.081億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信，到2024年底，我們的可用現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們的運營費用和資本支出要求。然而，我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持我們的運營、為擴張提供資金、開發新的或增強的產品或以其他方式應對競爭壓力的期限可能與我們預期的大不相同，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。由於與我們候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金來開發以及任何經批准的產品的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間、成本和進展；

•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•我們已經簽訂或將來可能簽訂合作和/或研發協議的締約方的發展努力的進展情況；

•根據我們的合作協議，我們可能收到或支付的里程碑和其他付款的時間和金額；

•我們有能力維持目前的許可證和研發計劃，並建立新的合作安排；

•起訴和執行專利和其他知識產權權利要求所涉及的費用；

•第三方生產我們的候選產品的成本；

•監管提交的成本和監管批准的時間；

•如果我們的候選產品或任何未來候選產品被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•我們努力加強運營系統和僱傭更多人員，包括支持我們的候選產品開發的人員；以及

•我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統，以履行我們作為上市公司的義務。

如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗，限制戰略機會，或進行裁員或其他公司重組活動。到目前為止，我們主要通過根據我們的合作協議收到的付款、出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。

我們未來將被要求尋求額外的資金，目前打算通過公開或私募股權發行或債務融資、額外的合作和/或許可協議、信貸或貸款安排，或者這些資金來源中的一個或多個的組合來實現這一點。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，包括根據我們的

根據目前有效的S-3表格註冊聲明，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。

此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。我們未來的債務融資(如果有的話)可能會涉及限制性契約，限制我們未來開展業務活動的靈活性，如果發生破產，債券持有人將在我們的股權證券持有人獲得任何公司資產分配之前得到償還。如果我們通過許可或與第三方的協作安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在比其他情況更早的階段為候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化自己。如果在需要時不能按可接受的條件獲得資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們當前或未來候選產品的產品開發和商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與發現、開發和商業化相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於當前和未來候選產品的成功，包括α4β7的主要候選產品程序。這些候選產品現有和未來的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功，如果我們無法將這些候選產品商業化或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們投入了大量的精力和財力來開發我們的α4β7特異性整合素抑制劑計劃。我們是否有能力創造商業產品收入，這在很大程度上取決於我們的α4β7主要候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計這在很多年內都不會發生。程序。我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的新藥申請或NDA，也沒有向可比的外國機構提交過類似的監管批准文件，我們不能確定我們的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。此外，監管機構可能無法及時完成審查過程，或者如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。監管當局還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品，或者批准帶有包括警告、禁忌症或與使用條件有關的預防措施的標籤的候選產品。監管機構還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)或昂貴的上市後臨牀試驗的表現。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場不像我們估計的那樣重要，那麼如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和選定的外國進行商業化。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求。除其他事項外，其他國家也有自己的法規來管理臨牀試驗和商業銷售，以及我們候選產品的定價和分銷，我們可能需要花費大量資源來獲得監管批准(這可能不會成功)，並遵守這些司法管轄區正在進行的法規。

我們當前和未來候選產品的成功將取決於許多因素，包括我們或我們的合作者將採取的以下行動(視情況而定)：

•成功完成必要的臨牀前研究，以啟動臨牀試驗；

•我們的臨牀試驗成功地招募了患者，並完成了試驗，取得了良好的結果；

•獲得開發和批准我們候選產品商業化所需的監管授權；

•建立和維護與第三方製造商的安排；

•獲得並維護我們的候選產品及其組件的專利和商業祕密保護以及非專利專有權；

•執行和捍衞我們的知識產權和主張；

•為我們候選產品的預期適應症實現理想的治療特性；

•如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨還是與第三方合作，都可以開始商業銷售；

•如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們的產品候選；

•有效地與其他療法競爭；以及

•在臨牀試驗和監管部門批准後，保持我們候選產品的可接受安全性。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。

我們的候選產品正處於開發的早期階段，可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業可行性產生實質性的不利影響。如果我們或我們的合作者無法完成候選產品的開發或商業化，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們在市場上還沒有產品，我們所有的候選產品都處於早期開發階段。此外，我們有一系列處於早期發現和臨牀前開發階段的目標和計劃，可能永遠不會進入臨牀階段的開發。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們候選產品的批准，併成功地將我們的候選產品商業化(無論是單獨還是與第三方合作)，我們不能向您保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們在進行和管理獲得監管部門批准(包括FDA批准)所需的臨牀試驗方面經驗有限。在獲得監管部門對我們候選產品商業分銷的批准之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准候選產品或使我們無法將候選產品商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其建立新的合作關係。這些問題包括：

•臨牀前研究結果可能顯示候選產品沒有預期的有效，或者有有害的或有問題的副作用；

•在美國境外進行的臨牀前研究可能會受到美國或其他國家政府實施的關税或進出口限制的影響；

•我們的臨牀試驗或其他類似候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；

•我們的臨牀試驗中的患者或使用與我們的候選產品相似的藥物或治療性生物製劑的個人所經歷的與產品相關的副作用；

•我們的第三方製造商無法成功製造我們的產品；

•任何第三方合同製造商無法擴大我們的候選產品和我們的合作者的產品的生產規模，以滿足臨牀試驗或商業銷售的需要；

•延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構必要的批准以開始臨牀試驗，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止；

•FDA或類似的外國當局就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

•延遲招募患者參加我們的臨牀試驗；

•我們的臨牀試驗患者的輟學率很高；

•進行臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；

•無法獲得產品候選部件或材料的單一來源的替代供應來源；

•我們的候選產品在臨牀試驗期間出現有害副作用或無法達到療效終點；

•未能證明FDA或其他監管機構可接受的益處-風險概況；

•FDA或其他監管機構對用於測試和製造我們的任何候選產品的一個或多個臨牀試驗地點或製造設施進行不利的檢查和審查；

•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務；

•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試、特別是針對我們的技術或由於新冠肺炎的影響而施加額外的監管監督；或

•FDA和類似的外國監管機構對我們的數據有不同的解釋。

•我們或我們的合作伙伴無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或由於上述一個或多個因素而導致的重大延遲，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是建立在無數假設的基礎上的。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大的不同，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們發現和開發治療方法的方法是基於新技術，這些技術未經驗證，可能不會產生適銷對路的產品。

我們正在使用我們的薄荷平臺開發一系列候選產品。從歷史上看，其他公司進入後期臨牀試驗的數十種針對整合素的口服小分子候選藥物都未能產生FDA或EMA批准的藥物。其他探索口服整合素方法的公司的開發努力和臨牀結果可能不會成功，導致人們對口服整合素的負面看法，並對我們候選產品的監管審批過程產生負面影響，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們相信，我們的MINT平臺確定的候選產品可以通過利用構象目標下一代基於物理的技術以及機器學習和人工智能來提供優化的治療方法，這些技術允許我們設計、迭代和優化我們發現過程中的線索。然而，形成我們使用MINT平臺開發候選產品的基礎的科學研究正在進行中，可能不會產生可行的候選產品。

我們最終可能會發現，我們的薄荷平臺和由此產生的任何候選產品都不具備治療效果所需的某些特性，包括鎖定特定整合素構象的能力。我們的候選產品也可能無法在藥物到達目標組織所需的時間內在人體內保持穩定，或者它們可能會觸發免疫反應，從而抑制候選產品到達目標組織的能力，或者對人體造成不良副作用。此外，基於我們的薄荷平臺的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。我們的薄荷平臺和由此產生的任何候選產品可能在人類身上表現出不同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。

與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。據我們所知，還沒有監管機構批准口服小分子整合素抑制劑。我們認為FDA在基於整合素的療法方面經驗有限，這可能會增加我們候選產品的監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。我們和我們現有或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得將任何候選產品推向市場和商業化的批准。即使我們或現有或未來的合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或現有的或未來的合作者可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或者受到上市後測試要求的約束以維持監管部門的批准。如果我們的薄荷平臺和研究項目產生的產品被證明是無效的、不安全的或

如果我們的造幣平臺和管道在商業上不可行，我們的造幣平臺和管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段，所有項目失敗的風險都很高。要準確預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准是不可能的。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是療效不佳或安全性不佳。, 儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的失敗率。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們當前或任何未來候選產品的臨牀開發。

臨牀試驗的開始取決於最終的試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交IND或類似的文件。即使我們在其他司法管轄區提交了我們的IND或類似的文件，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已經滿足了他們開始臨牀試驗的要求，或者不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或者在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延遲。我們或我們的合作者還可能在當前或未來的臨牀試驗期間或由於我們可能進行的臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的整合素抑制劑計劃或任何未來候選產品商業化，包括：

•監管機構或機構審查委員會，或IRBs，FDA或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們可能會在與預期的試驗地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

•臨牀試驗地點可能偏離試驗方案或退出試驗；

•任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度回來進行治療後隨訪；

•我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；

•我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不符合監管要求或發現我們試驗的參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•我們的任何候選產品的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高；

•我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

•我們可能無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；

•其他療法的臨牀測試報告可能會引起人們對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

•我們可能無法根據候選產品的臨牀或臨牀前數據，以及來自與我們候選產品相同類別的其他分子的數據，為該候選產品建立適當的安全性配置文件；以及

•FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質，我們登記的臨牀地點的數量和位置，患者與臨牀地點的接近程度，試驗的資格和排除標準，臨牀試驗的設計，無法獲得和維持患者的同意，登記的參與者在完成之前退出的風險，相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品候選相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們當前或未來的臨牀試驗的正確和及時進行，包括患者登記過程，我們對它們的表現的影響有限。此外，如果治療醫生遇到與招募患者參加我們的候選產品的當前或未來臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。

如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，或者如果數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延誤。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，也不能預測臨牀試驗的中期結果。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的市場批准。即使我們或未來的合作者認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守以及

臨牀試驗患者的輟學率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時和初步數據或背線數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公佈預期臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據或背線數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。中期或初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

我們目前和未來的臨牀試驗或我們當前和未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，這可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。例如，進行性多灶性白質腦病，或pml，已經被其他人觀察到，在α的不融合抗體抑制劑的臨牀開發的晚期階段，它是一種不良反應。4β1整合素，那他珠單抗。在他那珠單抗的臨牀前研究或早期臨牀開發中沒有觀察到這種不良反應。我們、FDA、EMA或其他適用的監管機構或IRB可隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性，不良副作用可能會抑制市場對批准產品的接受。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們可能不會成功地利用我們的薄荷平臺來擴大我們的候選產品渠道，開發適銷對路的產品。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們發現、開發和商業化基於我們的MINT平臺的產品的能力。我們的α4β7領導計劃和我們的研究計劃，或我們的合作者的研究計劃，可能由於多種原因而無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將研發重點放在某些選定的候選產品上。例如，在我們的α4β7特定整合素抑制劑計劃中，我們最初專注於我們的主要候選產品MORF-057。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們面臨着來自已經開發或可能開發自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發候選產品併成功商業化的能力可能會受到不利影響。

藥品的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的資源，我們可能無法成功競爭。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司競爭，也與大學和其他研究機構正在開發的技術和產品候選公司競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品和工藝競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法和任何新的治療方法，包括那些基於進入市場的新技術平臺的治療方法。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在嘗試或可能嘗試開發的候選產品。在生物技術、生物製藥、整合素和免疫調節療法領域存在着激烈和快速演變的競爭。來自許多方面的競爭已經存在，或者未來可能會出現。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，包括專注於治療自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症的公司，以及許多小公司。此外，我們還與大學和其他研究機構開發的當前和未來的療法展開競爭。其中一些公司資本充足，與我們形成鮮明對比的是, 擁有豐富的臨牀經驗，可能包括我們現有或未來的合作者。此外，這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。

我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和商業化的治療藥物的能力，這些藥物比競爭對手的產品更安全、更有效。如果競爭對手的產品比我們開發的療法更安全、更有效或更便宜，我們的商業機會和成功將會減少或消失。

我們的α4β7臨牀計劃最初正在開發中，用於治療炎症性腸病，如果獲得批准，將面臨艾伯維、強生、美國聯合銀行、生物遺傳公司、輝瑞和百時美施貴寶公司銷售的批准的炎症性腸病治療藥物的競爭，如果獲得批准，我們的候選產品可能會與這些公司競爭。此外，武田藥業株式會社目前正在銷售Entyvio，這是一種治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病的α4β7單克隆抗體。此外，我們還了解到艾伯維、強生、輝瑞、吉列德科學公司、禮來公司、百時美施貴寶公司、勃林格-英格爾海姆公司、Theravance公司、Protagent治療公司、羅氏控股公司和Arena製藥公司以及其他製藥公司正在進行的臨牀開發中的炎症性腸病治療藥物。

與我們相比，許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度以及患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

如果獲得批准，我們當前的候選產品或任何未來的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健第三方付款人和醫療界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度，並且我們可能不會從候選產品的銷售或許可中產生任何未來收入。

即使獲得監管機構對候選產品的批准，由於產品能否以有競爭力的成本銷售以及是否會被市場接受等因素，我們也可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。從歷史上看，FDA已經批准了幾種可注射整合素抑制劑用於治療炎症性腸病、多發性硬化症、牛皮癬、急性冠脈綜合徵和乾眼病。然而，我們的候選產品是基於口服整合素療法的新方法，雖然整合素是一個眾所周知的受體家族，但到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得FDA的批准。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用基於我們新技術的口服生物利用型產品，我們可能無法説服醫療界和第三方付款人接受和使用，或者

為我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何候選產品提供優惠的報銷。除其他因素外，市場對我們的候選產品的接受程度將取決於：

•我們收到任何營銷和商業化批准的時間；

•任何批准的條款和獲得批准的國家；

•我們的候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性；

•與我們的候選產品相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度；

•FDA或其他監管機構批准的任何標籤中包含的限制或警告；

•我們的候選產品相對方便和易於管理；

•患者是否願意接受任何新的給藥方法；

•對我們現有產品候選產品或未來產品候選產品的不利宣傳；

•我們醫生教育項目的成功；

•銷售和營銷工作的有效性；

•政府和第三方付款人提供的保險和足夠的補償；

•我們產品的定價，特別是與替代療法相比；以及

•我們的候選產品旨在治療的疾病適應症的可替代有效治療方法的可用性，以及這些治療方法的相對風險、益處和成本。

醫療產品的銷售還取決於醫生開這種療法的意願，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，將產品納入或排除在不同醫生羣體制定的治療指南中以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫師組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的療法相比是安全的、治療有效的和具有成本效益的。如果任何候選產品獲得批准，但未獲得此類各方足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法盈利或保持盈利。

由於我們的候選產品基於新技術，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，我們對任何跡象的潛在市場規模的估計可能與我們開始產品商業化(如果有的話)時發現的情況大不相同，這可能導致我們的業務計劃發生重大變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們商業化的任何候選產品不能獲得市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果未來我們無法在美國或全球建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有營銷或銷售團隊來營銷、銷售和分銷我們的任何能夠獲得監管部門批准的候選產品。任何產品在獲得批准後要商業化，我們必須逐個地區建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者安排第三方提供這些服務，這樣做可能不會成功。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們可能會決定建立一個具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊，將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管給予極大的關注來管理。例如，一些州和地方司法管轄區對藥品銷售代表有許可證和繼續教育要求，這需要時間和財力。我們的內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。

對於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能在需要時以可接受的條件達成這樣的安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何這樣的商業化可能會經歷。

延誤或限制。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現該候選產品造成的不良副作用，我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們未來的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這樣的副作用還可能影響患者招募，或納入患者啟動或完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會暴露出來。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現該產品引起的不良副作用，則可能發生以下任何不良事件：

•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；

•我們可能會被要求召回該產品或改變給患者服用該產品的方式；

•可對特定產品的銷售或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；

•我們可能會被處以罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

•監管部門可能會要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症；

•我們可能需要創建一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

•我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

•產品的競爭力可能會下降；以及

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們預計，我們的一些候選產品可能會與第三方藥物結合進行研究，其中一些可能仍在開發中，我們對此類藥物的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。

我們的一些候選產品可能會結合第三方藥物進行研究。與另一種產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。FDA或其他監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能會顯示，之前任何積極的試驗結果都應歸因於聯合療法，而不是我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA或其他監管機構可能會要求相互使用的產品交叉貼上聯合使用的標籤。在我們對其他產品沒有權利的情況下，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得市場批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。這些發展可能包括改變其他產品的安全性或有效性，改變批准產品的可用性，以及改變護理標準。

如果我們追求這種聯合療法，我們不能確定這類藥物是否會有穩定的商業供應。任何未能建立這樣的商業關係，或在市場上購買療法的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們開發我們的候選產品的能力。

商業上可行的聯合療法。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果任何未來的合作者或供應商不能繼續以商業合理的條件供應他們的產品，我們將需要尋找獲得這些產品的替代方案。此外，如果任何合作者或供應商的產品供應中斷、延遲或無法向我們提供，我們的臨牀試驗可能會延遲。如果我們無法獲得任何替代療法的供應，或不能以商業合理的條件這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們已經與AbbVie和Janssen進行了合作，並可能在未來尋求與其他第三方合作，以發現、開發和商業化我們的候選產品。如果我們的合作者根據我們的協作協議停止開發工作，如果他們的範圍將縮小，或者如果其中任何協議終止，這些合作可能無法產生商業產品，我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑付款或未來的版税。

我們已經與AbbVie和Janssen進行了合作，以發現或開發某些基於整合素的療法，這樣的合作可能代表着我們產品線的重要部分。在這兩次合作中，我們同意通過完成支持IND的研究來進行研究和開發活動，在此基礎上，AbbVie和Janssen可以行使他們的選擇權，開發成功的候選產品並將其商業化。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自這些合作協議，我們未來可能會從這些協議或未來可能加入的其他類似協議中獲得一部分收入。研發合作的收入取決於合作的持續、研發服務的支付和由此產生的獲得成功候選產品的任何許可證的選項，以及從我們的研究開發的未來產品中獲得的里程碑、或有付款和版税(如果有)的實現情況。如果我們不能成功推進候選產品的開發或實現里程碑，根據我們的協作協議，里程碑付款的收入和現金資源將大大低於預期。

此外，我們未來可能會尋求第三方合作伙伴，用於其他治療技術或候選產品的研究、開發和商業化。在任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面，生物製藥公司都是我們以前的合作伙伴，也可能是未來的合作伙伴。如果我們不能以商業合理的條款進行未來的合作，或者根本不能，或者這樣的合作不成功，我們可能無法執行我們的戰略，以開發某些目標、候選產品或疾病領域，我們認為這些目標、候選產品或疾病領域可以從更大的生物製藥公司或那些專門從事特定相關領域的資源中受益。

對於我們現有的協作協議，以及我們對未來任何協作協議的預期情況，我們已經並預計將繼續有限地控制我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

涉及我們候選產品的協作目前並將繼續給我們帶來以下風險：

•協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者不得對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以招致訴訟，從而危害或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在的責任；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；以及

•合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。

由於上述原因，我們目前和未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們的任何或所有候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。根據我們當前或任何未來的合作協議，如果不能成功開發或商業化我們的候選產品，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本並保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們與薛定諤現有的發現合作對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這種協作，或者如果這種協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

2015年6月，我們與薛定諤簽訂了合作協議，隨後分別於2018年3月和2019年5月進行了修訂，即薛定諤協議。根據這項合作，薛定諤將利用其技術平臺對目標類別的人類整合素成員進行虛擬篩選，我們和薛定諤將合作，幫助確定目標的優先順序，執行目標驗證和分析，識別線索並進行線索優化。薛定諤已經授予我們所有候選產品知識產權的獨家許可。

由於我們目前大部分的發現能力都依賴薛定諤，如果薛定諤推遲或未能履行薛定諤協議下的義務，不同意我們對合作條款或我們的發現計劃的解釋，或者終止薛定諤協議，我們的候選產品線將受到不利影響。薛定諤也可能無法正確維護或捍衞我們從他們那裏獲得的知識產權，甚至侵犯我們的知識產權，導致我們的知識產權可能無效，或使我們面臨訴訟或仲裁，任何這些都將是耗時和昂貴的。此外，根據薛定諤協議的條款，任何一方都有權終止合作。如果我們與薛定諤的合作被終止，特別是在我們的發現階段，我們候選產品的開發將受到實質性的延誤或損害。

我們可能與我們的合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能與我們的合作者有衝突，例如關於臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作者發生任何衝突，該合作者的行為可能與我們的最佳利益背道而馳。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻礙我們產生收入：合作者不願意向我們支付我們認為在合作中應支付的里程碑式付款或特許權使用費，這可能需要我們籌集額外的資本；由於我們的合作活動而產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作；合作者不願意在產品的開發或製造中進行合作，包括提供合作者不願隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況或允許公開披露這些活動的結果；任何一方啟動訴訟或替代爭議解決方案以解決爭議；或任何一方試圖終止協議。

我們可能會從事戰略交易，包括我們尋求的任何其他合作，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、公司收購、資產購買以及我們認為將補充或擴大現有業務的候選產品或技術的退出或許可。特別是，我們將評估，如果在戰略上有吸引力，我們將尋求更多的合作，包括與主要生物技術或生物製藥公司的合作。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批延遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。我們的合作者可能會考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比我們與產品候選進行的協作更具吸引力。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的戰略合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選受試產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性, 競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果存在對這種所有權的挑戰，而不考慮挑戰的優點以及一般的行業和市場條件，就可能存在這種不確定性。此外，如果我們收購有前景的市場或技術的資產，如果我們不能成功地將它們與我們現有的技術相結合，我們可能無法實現收購這些資產的好處。我們在開發、測試、製造和營銷因戰略收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會延遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。

我們不能向您保證，在任何此類合作或其他戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的近期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生大量債務或稀釋發行股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、損害與關鍵業務的關係由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，如果不能參與任何對我們有利的額外合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求履行職責、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生潛在的實質性和不利影響。

我們依賴並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助或提供我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的設計、實施、監督和監控。由於我們依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行所有臨牀前研究或臨牀試驗，因此我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制能力將低於我們自己進行這些研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能滿足預期的最後期限，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的一般調查計劃和方案以及適用的法律和法規要求進行的。FDA一般要求臨牀前研究必須按照良好的實驗室做法進行，臨牀試驗必須按照良好的臨牀做法進行，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。由於我們對第三方的依賴，我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的任何不利發展或延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們依賴第三方製造商和供應商提供我們候選產品的部件。我們的第三方製造商或供應商的損失，或我們或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本無法提供足夠數量的產品，都將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們不擁有或經營藥品製造、儲存、分銷或質量檢測設施。我們目前依賴，並可能繼續依賴包括英國和中國在內的第三方合同製造商生產原料藥、藥品、原材料、樣品、成分或其他材料和報告。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨與我們自己製造候選產品不同的風險。根據我們與艾伯維(AbbVie)和揚森(Janssen)的合作協議，我們的合作者將根據授權產品協議的條款承擔製造責任。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。如果我們的第三方製造商和供應商或供應鏈中的任何第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影響，我們可能無法確保臨牀前研究所需的候選產品的供應。

候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如當前的良好製造規範(CGMP)。要獲得上市批准，還需要向FDA和外國監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由FDA和外國監管機構檢查製造設施。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們候選產品的元素。此外，我們不控制合同製造商的製造過程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守這些要求或履行其在質量、時間或其他方面的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫與另一第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款(如果有的話)做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便使我們能夠或擁有另一個第三方。, 製造我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南；我們還可能被要求重複某些開發計劃。與新制造商認證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們預計，如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們將繼續依賴第三方製造商。只要我們現有或將來與第三方達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和監管要求，包括與質量控制和保證有關的要求。任何用於生產我們產品的製造設施都將定期

FDA和外國監管機構的審查和檢查，包括繼續遵守cGMP要求、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求、遵守cGMP或保持FDA或外國監管機構可接受的合規狀態，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

•延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准；

•失去現有或未來合作者的合作；

•對第三方製造設施進行監管部門的額外檢查；

•要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及

•如果產品候選產品被批准上市和商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。

此外，我們的合同製造商可能會由於資源限制、勞資糾紛、不穩定的政治環境或醫學流行病(如新冠肺炎疫情)而遇到製造困難。如果我們的合同製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀前和臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品，或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

例如，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，通常被稱為英國脱歐，過渡期於2020年12月31日結束。英國退歐給歐洲當前的監管框架帶來不確定性。例如，英國退歐導致歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)從英國遷往荷蘭。在英國，英國退歐可能會導致EMA和MHRA之間的行政和醫學科學聯繫中斷。2020年12月31日，英國通過立法，使與歐盟的貿易與合作協議生效，預計該協議將於2021年初正式通過。貿易與合作協議規定了在每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。由於貿易和合作協議或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都可能阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟尋求任何候選產品的監管批准的努力, 這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。目前缺乏有關英國退歐實施的細節和解決方案，可能會導致我們候選產品在英國的零部件製造和供應中斷，我們無法自信地預測這種破壞對歐洲監管框架的影響。我們因英國退歐而對業務和運營做出的任何調整都可能導致重大延誤和額外費用。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們或我們的第三方合同研究機構面臨與衞生流行病和其他疫情(包括新冠肺炎大流行)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影響。如果在我們或我們的供應商工作或運輸供應的地方有關閉或其他限制，我們的運營可能會受到幹擾。我們已經並可能繼續經歷新冠肺炎大流行或其他衞生流行病或爆發在其中一個或多個地點對我們的某些供應商造成的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的運營已經並可能繼續遭遇中斷，例如我們供應商的辦事處暫時關閉和服務暫停，這可能導致我們不得不從替代供應商為我們的候選產品採購組件，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

小分子的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力、獲得市場批准的能力或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。

我們的候選產品是生物製藥，生物製藥的製造過程複雜、耗時、監管嚴格，並面臨多重風險。我們的合同製造商必須遵守生產用於臨牀試驗和上市產品(如果獲得批准)的生物藥物的法律要求、cGMP和指南。我們的合同製造商在cGMP批次生產方面的經驗可能有限。

由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的多變性以及生產過程的困難，生物製藥生產極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的第三方製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的第三方製造商的工廠不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕NDA批准，直到缺陷得到糾正，或者我們將NDA中的製造商替換為符合要求的製造商。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們的合作者獲得了我們的任何候選產品的監管批准，也不能保證製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，以生產足夠數量的產品來滿足產品潛在發佈的要求或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，商業化的努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

擴大生物製藥製造過程是一項艱鉅而不確定的任務，我們的第三方製造商可能沒有必要的能力來完成實施、製造和開發過程。如果我們無法充分驗證或擴大現有製造商工廠的製造過程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證過程，這可能會很漫長。如果我們能夠與合約製造商充分驗證和擴大我們的候選產品的製造程序，我們仍須與該合約製造商談判一份商業供應協議，而我們不能肯定我們能否就我們可接受的條款達成協議。

我們不能向您保證將來不會發生與我們的任何候選產品或產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們在計劃中的臨牀試驗中向患者提供任何候選產品的能力將受到威脅，一旦獲得批准，我們向患者提供產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品或產品臨牀或商業生產的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為候選產品或不符合規格的產品招致其他費用和開支，進行昂貴的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。因此，在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生不利影響，延遲或阻礙我們的任何候選產品或產品的開發和商業化(如果獲得批准)，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因(如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因)在開發過程中的不同點對製造工藝進行更改。這些變化有可能無法實現預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造過程中的更改可能需要我們執行離體在進行更先進的臨牀試驗之前，需要進行可比性研究，並從患者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們過程中的變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。

與知識產權相關的風險

如果我們不能為我們的技術或候選產品獲得、維護和實施專利保護，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品獲得和維護專利和其他形式的知識產權(包括他人知識產權的許可證內)的能力，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。截至2021年12月31日，我們獨家擁有某些已公佈和未公佈的未決全球專利申請，包括保護我們的整合素療法的美國和前美國國際對應專利申請

跨多個項目的化合物(包括我們的候選產品)。此外，我們與兒童醫學中心公司(Children‘s Medical Center Corporation)或CMCC協議持有一項獨家的全球許可協議，涉及一項美國專利和一項與修飾整合素多肽、含有修飾整合素多肽的可結晶二聚體和相關方法相關的未決美國專利申請。我們可能無法及時或根本無法就我們候選產品的某些方面申請專利。此外，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或可取的專利申請，或維持、執行和許可任何可能從該等專利申請中發出的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制我們從第三方授權的所有專利申請的準備、提交和起訴，或維護授權給第三方的專利的權利。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。我們未來獲得的專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們未來頒發或授予的任何專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證未來頒發或授予的任何專利將包括足夠廣泛的權利，足以涵蓋我們的候選產品或針對我們的競爭對手提供有意義的保護。更有甚者, 生物技術和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們將能夠保護我們的專有權利，使其不被第三方未經授權使用，前提是我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可強制執行的專利所涵蓋，或者被有效地作為商業祕密加以保護。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位產生重大不利影響。

我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。假設可專利性的其他要求得到滿足，目前，第一個提交專利申請的發明人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人獲得了專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴是第一個提出我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們、我們的許可人或協作者或任何未來的戰略合作伙伴是第一個為此類發明申請專利保護的人。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守大量的程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和生物製藥專利中可申請專利的主題或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道我們的專有產品和技術將來會受到多大程度的保護。獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。

一旦授予，在允許或授予專利後的一段時間內，可以繼續接受反對、幹擾、複審、授予後複審、各方間在法院或專利局或類似程序中的審查、廢止或派生訴訟，在此期間，第三方可以對此類初始授權提出異議。此類訴訟可能會持續很長一段時間，在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小被攻擊的允許或授予索賠的範圍，或者可能導致我們的專利全部或部分無效，或者被認定為不可執行，這可能允許第三方將我們的候選產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，這可能會導致我們的專利全部或部分無效，或被認定為不可執行，從而允許第三方將我們的候選產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭。此外，不能保證：

•其他公司將不能或可能不能製造、使用或銷售與我們的候選產品相同或相似但不在我們擁有或許可的專利權利要求範圍內的化合物；

•我們或我們的許可人，或者我們現有的或未來的合作者最先做出我們擁有或許可的每一項已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明；

•我們或我們的許可人，或者我們現有的或未來的合作者最先提交涉及我們發明的某些方面的專利申請；

•其他公司不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•第三方不得挑戰我們的專利，如果受到挑戰，法院將裁定我們的專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的；

•我們擁有或已經許可或將來可能許可的任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢，或者不會受到第三方的挑戰；

•我們可能會開發更多可申請專利的專有技術；

•他人的專利不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性或不利的影響；以及

•我們的競爭對手不會在我們沒有可強制執行專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售。

如果我們或我們的許可方或合作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還認為商業祕密，包括機密和非專利專有技術，對保持我們的競爭地位非常重要。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。我們尋求保護商業祕密以及機密和無專利的專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，使他們有義務保密，並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。此外，我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息可能會通過獨立開發在行業內傳播。, 期刊論文的發表和人員往返於學術和工業科學崗位的流動。因此，如果不付出昂貴的努力來保護我們的專有技術，我們可能無法阻止其他人利用該技術，這可能會影響我們在國內和國際市場的擴張能力。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果獲得批准，其他公司或組織可能會挑戰我們或我們的許可人的專利權，或者可能主張阻止我們開發和商業化我們的產品的專利權。

口服整合素治療纖維化和炎症性腸病或其他疾病領域是一個相對較新的科學領域。我們已經向第三方申請並獲得了與我們的薄荷平臺相關的美國專利申請的獨家許可。我們擁有或許可的美國和世界各地主要市場的其他未決專利申請要求許多與小分子整合素抑制劑和其他療法的發現、開發和製造相關的不同方法、組成和工藝。

隨着基於小分子整合素抑制劑的治療領域的不斷成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。哪些專利將頒發，如果它們頒發了，何時頒發，授予誰，以及要求什麼，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方規避或無效我們知識產權的任何企圖的辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景或我們成功競爭的能力產生實質性的不利影響。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在美國和全球其他司法管轄區申請、起訴、辯護和強制執行涵蓋我們技術的專利將是極其昂貴的，而且我們或我們的許可人或合作者的知識產權可能在美國以外的一些國家不存在，或者在一些國家可能沒有美國那麼廣泛。在我們或我們的許可人或合作者未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可能尋求使用我們或我們的許可人或合作者的技術來開發競爭產品，並進一步可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護、但與美國相比更難實施專利的地區。在我們沒有頒發或授予專利，或者我們或我們的許可人或合作者頒發或授予的專利聲明或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區活動的司法管轄區內，競爭對手的產品可能會與我們未來的產品展開競爭。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與藥品或生物製藥有關的知識產權保護。這可能會使我們或我們的許可人或合作者很難在某些司法管轄區阻止侵犯我們或他們的專利或營銷競爭產品的行為，這些行為一般會侵犯我們或他們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們和我們的許可人或合作者的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開。, 這可能會使我們和我們的許可人或合作者的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，使我們和我們的許可人或合作者的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人或合作者提出索賠。我們或我們的許可人或合作者可能不會在我們或我們的許可人或合作者發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

當我們選擇對一項發明進行專利保護時，我們通常首先向美國專利商標局提交美國臨時專利申請(優先權申請)。然後，根據專利合作條約(PCT)提出的國際專利申請和/或在非PCT國家的國家申請可以在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，可以在一個或多個PCT成員國提交國家和地區專利申請。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授權前放棄國家和地區的專利申請。最後，每個國家或地區專利局的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致專利申請在某些法域可能被相關登記當局拒絕，而由其他法域授予。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術可能會獲得不同範圍的專利保護。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大困難。如果我們或我們的許可人或合作者在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些司法管轄區內對我們業務重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人或合作者被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能履行任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能會失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權，或者我們可能會失去授予再許可的某些權利。

我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們許可證的任何終止都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們開發候選產品的能力。我們當前的許可，以及我們未來簽訂的任何許可，都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行和/或其他義務強加給我們。如果我們違反任何這些義務，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的任何未來產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定未來產品的銷售所需支付的版税義務的金額(如果有的話)，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

此外，受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：

•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的產品候選、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們、我們的許可人或協作者，或任何未來的戰略合作伙伴，可能需要訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利(如果授予)或其他專有權(所有這些都可能是昂貴和耗時的)，延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者在授予我們的專利時將專利申請和其他專有權置於危險之中。

競爭對手可能會侵犯我們擁有或許可的專利(如果授予)、專利申請或其他知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，要求強制執行一項涵蓋我們候選產品或技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、缺乏充分的書面描述、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是聲稱與專利訴訟有關的個人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。在專利訴訟期間，法律斷言無效或不可執行後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們的一個或多個候選產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營成果及前景展望。由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的發明性或優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權將無法保護我們的技術。

第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，我們、我們的許可人或合作者，或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控其侵犯專利或其他專有權，或試圖使專利或其他專有權利無效。為了開發或營銷我們的候選產品，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

我們、我們的許可人或合作者，或任何未來的戰略合作伙伴，可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、派生、反對和各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的訴訟程序。可能會有已頒發的專利和未決的專利申請要求我們的目標、我們的MINT平臺或我們的候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們的候選產品的修改。可能會有要求整合素抑制劑的專利，這些專利可能與我們希望開發的產品相關。因此，有可能有一個或多個組織擁有我們需要許可的專利權。如果這些組織拒絕以合理條款授予我們此類專利權的許可，我們可能無法銷售這些專利所涵蓋的產品或進行研發或其他活動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們、我們的許可人或合作者，或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，如果我們或他們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，我們、我們的許可人或協作者，或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇或被要求從第三方尋求許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供(如果根本沒有)。即使以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。如果我們無法獲得所需的許可證，我們或我們現有或未來的合作者可能無法基於我們的技術有效地營銷候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們創造足夠的收入來維持我們的運營。此外, 我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他訴訟辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利，訴訟也可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。

由於基於整合素的治療方法仍在發展中，很難對我們在不侵犯第三方權利的情況下進行操作的自由進行最終評估。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋整合素的專利，包括針對與我們正在追求的目標相同或相似的目標的整合素，或者涵蓋與我們的候選產品相似的化合物。如果不能獲得許可，可能會推遲我們候選產品的商業化。如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們的產品(如果獲得批准)、候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或候選產品，直到此類專利到期，或者除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有者簽訂許可協議(如果有商業上合理的條款可用)，否則我們可能無法開發或商業化產品或候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，否則我們可能無法開發或商業化產品或候選產品。可能存在我們不知道的已頒發專利，這些專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們的薄荷平臺和候選產品侵犯。還有一些我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們的薄荷平臺和候選產品侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起並勝訴，我們可能被要求支付大量損害賠償金，包括可能是故意侵權的三倍的損害賠償金和律師費。, 我們可能會被迫放棄我們的候選產品，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。

也有可能是我們未能識別出相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，除非獲得相應的專利，否則將不會在美國境外提交。美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或薄荷平臺的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的薄荷平臺、我們的候選產品或我們候選產品的使用，但受某些限制的限制，這些專利申請可能會被修改為涵蓋我們的薄荷平臺、我們的候選產品或我們候選產品的使用。第三方知識產權權利人也可能積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的產品時遭遇重大延誤。

產品，如果批准的話。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要披露大量資料，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟和其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權，或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業祕密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們做不到這一點，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工，包括我們的管理層，都曾受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會被指控這些員工、我們許可人或合作者的員工，或者我們無意或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們或我們的許可人或合作者未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們開發和最終商業化我們的候選產品的能力，或者阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們或我們的許可人或合作者成功地對抗了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種專利期限調整或延長，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的

擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請顧問和外部公司和/或依賴我們的外部律師向美國專利商標局和非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利和前美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。在美國，最近對專利法的大量修改和對USPTO規則的擬議修改可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。我們不能向您保證後續裁決不會對我們的專利或專利申請產生不利影響。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦授予專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及可能尋求專利保護的其他國家的類似立法和監管機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，特別是在藥品專利保護方面，這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們或我們的許可人或合作者的現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的普通法商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被裁定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

與政府監管相關的風險

我們和/或我們的合作者可能無法獲得或延遲獲得美國或外國監管部門的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品在研究、測試、開發、製造、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、批准後監控、營銷和藥品分銷等方面都受到廣泛的政府法規的約束。在新藥上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他法規要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們單獨開發或與我們的合作者合作開發的候選產品都不可能獲得必要的監管批准，以便我們或我們現有或未來的合作者開始銷售這些產品。

我們之前沒有進行和管理獲得監管部門批准(包括FDA批准)所需的臨牀試驗的經驗。獲得fda和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要數年時間。

在臨牀試驗開始後，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們的應用。我們對臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析都需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們或我們的合作者可能還會因新的政府法規(例如，未來的立法或行政行動，或在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化)而遇到意想不到的延遲或成本增加。此外，與新冠肺炎相關的感染和死亡正在擾亂全球某些醫療保健和醫療監管體系。這樣的幹擾可能會從FDA和類似的外國監管機構轉移醫療資源，或者實質性地推遲FDA和類似外國監管機構的審查。由於FDA於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南最近一次於2021年1月27日更新，我們可能會遇到臨牀試驗患者登記(如果有的話)的延遲。目前還不清楚這些幹擾會持續多久，如果它們發生的話。此類中斷導致的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延長或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。無法預測是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)。

鑑於我們單獨或與合作伙伴共同開發的候選產品代表了一種新的治療方法，FDA及其外國同行可能還沒有就這些候選產品制定任何明確的政策、做法或指南。此外，FDA可能會通過定義我們沒有預料到的要求來回應我們可能提交的任何保密協議。這樣的反應可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。此外，由於我們可能尋求批准的某些疾病可能有批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。此外，近年來，FDA在新藥審批程序和FDA標準方面，特別是在產品安全方面，面臨着越來越大的公眾和政治壓力。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途或標籤或其他限制的限制。

我們還受到或可能在未來受到許多外國監管要求的約束，這些要求管理着臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家而異，可能包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。任何延遲或未能獲得美國或外國監管機構對候選產品的批准都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們也可能受到處罰。

我們或我們現有的或未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指定用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、批准後監控和不良事件報告、儲存、進出口、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括根據新的安全信息要求更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用產品相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用來製造未來產品的製造設施(如果有的話)也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造流程或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致產品、製造商或設施受到限制，包括將產品從市場上召回。如果我們依賴第三方製造商，我們將

無法控制此類製造商遵守適用的規章制度。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。FDA對製造商在使用其產品方面的溝通施加了嚴格的限制。如果我們宣傳我們的候選產品的方式與FDA批准的標籤不符或不符合FDA的規定，我們可能會受到執法行動的影響。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售產品的美國或外國司法管轄區適用的持續法規要求，我們或他們可能會受到罰款、警告函、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構延遲批准或拒絕批准待決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、

隨後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

•限制產品的銷售或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品；

•罰款、警告或無題信函或暫停臨牀試驗；

•FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請；

•暫停或者撤銷產品許可審批；

•扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2016年12月，21世紀治療法案(21世紀治療法案)簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和生物製品的監管現代化，並鼓勵創新。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。FDA人員配備的變化可能會導致FDA的響應延遲，或導致其審查提交或申請、發佈法規或指導、及時或根本不能實施或執行監管要求的能力出現延誤。類似的後果也會導致聯邦政府再次大幅停擺，比如2018年12月22日至2019年1月25日發生的那次。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果任何立法、行政命令或機構資金失誤限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。

現有的監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(經《醫療和教育協調法案》(Healthcare And Education Harciliation Act)或ACA共同修訂)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外，(I)通過為後續生物製品創建許可證框架，使治療性生物製品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭，(Ii)禁止一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和治療性生物製品計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的退税，(Iii)提高製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的最低醫療補助退税，以及

將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人，(Iv)對某些品牌處方藥和治療性生物製品的製造商根據他們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤的年度不可抵扣的費用和税收進行規定，(V)建立一個新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，在該計劃中，製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物和治療性生物製品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物和(Vi)擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；(Vii)擴大根據公共衞生計劃有資格獲得折扣的實體，(Viii)創建一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Ix)在測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，以減少醫療支出。2011年8月2日，除其他法案外，2011年預算控制法案(Budget Control Act Of 2011)為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，該計劃於2013年4月1日生效，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日到2020年12月31日暫停實施2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。2021年綜合撥款法案將2%的醫療保險自動減支暫停期限延長至2021年3月31日。此外，2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等法案進一步減少了向幾類提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構的能力, 例如FDA或美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)，以繼續保持目前的水平。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2003年的醫療保險處方藥、改進和現代化法案(MMA)改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法還規定了限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量的權力。雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的報銷費率時往往遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

最近，政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面，前特朗普政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求減少藥品流程、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本更低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。特別是，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。FDA還在2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。2021年7月，拜登總統發佈了一項行政命令，支持從加拿大進口藥品，以努力降低處方藥成本，要求衞生與公眾服務部制定一項計劃，在2021年夏末之前解決藥品定價問題，並鼓勵聯邦貿易委員會利用其規則制定權打擊與將仿製藥和生物仿製藥引入市場相關的不公平反競爭行為。

此外，2020年11月，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，根據D部分向計劃贊助商提供降價保護，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。CMS還發布了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時終審規則。2020年12月，CMS發佈了一項最終規則，根據醫療補助藥品返點計劃實施了重大的製造商價格報告變化，包括影響受藥房福利經理累加器計劃影響的製造商贊助的患者援助計劃的規定，以及與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告。目前尚不清楚這些新法規將在多大程度上實施，以及這些法規或拜登政府未來的任何立法或法規將在多大程度上影響我們的業務，包括我們創造收入和實現盈利的能力。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，以及, 在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選產品或配套診斷的需求減少或額外的定價壓力。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的運營和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健和隱私法律法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等風險。

我們目前和未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府對患者數據隱私和安全的監管。根據適用的聯邦和州反賄賂和醫療保健法律法規的限制，包括以下內容：

•聯邦反回扣條例“，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下，以現金或實物形式直接或間接索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

•聯邦刑事和民事虛假索賠和民事罰款法律，包括聯邦虛假索賠法案，可以通過民事舉報人或針對個人或實體的訴訟來強制執行，除其他外，禁止在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提交符合以下條件的付款索賠

虛假或欺詐性的，故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假聲明法。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•HIPAA規定刑事和民事責任，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；類似於聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可違反；

•經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，規定某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面提供涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息的某些服務(包括強制性合同條款)的義務，並要求在某些違反個人身份安全的情況下通知受影響的個人和監管機構聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA及其實施條例的一部分頒佈，該法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及所有權和投資

•加州和馬薩諸塞州的隱私法律法規，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求(例如，2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，簡稱CCPA，於2020年1月1日生效，以及《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案修改了CCPA，並從2022年1月1日起增加了額外的義務)，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息以及一項針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟；導致合規成本和潛在責任增加)；

•1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西；

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排和索賠，涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務；以及

•一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出和藥品定價信息有關的信息，州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括：

•被排除在政府資助的醫療保健計劃之外；以及

•被排除在授予我們產品的政府合同的資格之外。

隱私法律、規則和法規經常演變，它們的範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修改和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。在美國、歐盟和其他地方，消費者、健康相關和數據保護法的解釋和適用，特別是關於基因樣本和數據的解釋和適用，往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。因此，在可預見的未來，執行標準和執法做法可能仍然不確定，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。我們不能保證當前或未來的法律不會阻止我們生成或維護個人數據，或者患者會同意(在必要時)使用他們的個人數據；這些情況中的任何一種都可能阻止我們進行或發佈必要的研發、製造和商業化，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

這些風險不可能完全消除。任何因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護是成功的。此外，在資金、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律法規可能會讓我們付出高昂的代價。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，價格審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，即使在初步批准之後，處方藥生物藥品的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會拖延很長時間，並對我們在該國家銷售產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將部分取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這些第三方付款人包括政府機構，如聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他組織。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。承保範圍和來自第三方付款人的足夠報銷對於新產品的接受度至關重要。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益，也無法確定覆蓋和報銷的可能水平或方式。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或報銷金額。如果我們開發的任何產品所能收取的價格，或為這些產品提供的保險和報銷，與我們的開發和其他成本相比，是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物或治療性生物藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷費率可能基於已報銷的低成本藥物所允許的付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。

藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，從第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，也有自己的方法和審批流程。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷費率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們決定尋求FDA的快速通道指定，這可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

如果我們決定為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場獨佔性的潛力。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為我們的一個或多個候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥物法案》(Orphan Drug Act)，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔權的產品的臨牀優勢，或者製造商不能保證足夠的產品數量。

即使我們在特定適應症中為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得這些孤兒指定適應症候選產品上市批准的公司。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商不能保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物專有權，這種專有性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。

2017年12月22日簽署成為法律的税改立法，將贊助商可能聲稱為抵免的指定孤兒產品的合格臨牀研究費用的金額從50%降至25%。因此，進一步限制了優勢，並可能影響我們未來尋求孤兒藥物稱號的商業戰略。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法(FCPA)、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品，在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。為了在某些國家獲得承保範圍和報銷或定價批准，我們或當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選治療藥物的成本效益與其他可用療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價審批。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果任何經批准用於營銷的候選產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。此外，由於英國脱歐，在2020年底之前，英國和歐盟之間將有一段過渡期，直到談判達成一項全面的貿易協定。從2021年開始，英國成為GDPR框架下的第三個國家。然而，我們可能會招致負債、費用、費用。, GDPR以及適用的歐盟成員國和英國隱私法規定的與我們為遵守這些法律而採取的任何措施相關的其他運營損失。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性規定的約束。

歐盟個人健康數據的收集和使用受數據保護指令(Data Protection Directive)的規定管轄，自2018年5月起，受一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)的規定管轄。這些指令對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、向國家數據保護主管部門通知數據處理義務以及個人數據的安全和機密性提出了幾項要求。數據保護指令和GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。此外，GDPR加強了對從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法。例如，根據歐盟法院2015年10月的一項裁決，向已認證為美國安全港計劃成員的美國公司轉移個人數據被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌框架，或稱隱私盾牌框架，取代了美國的安全港計劃。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈隱私屏蔽框架無效，並將導致實施標準合同條款的公司承擔額外的合規義務，以確保將個人數據轉移到歐洲以外的有效基礎。2020年11月10日，歐洲數據保護委員會(EDPB), 發佈了關於標準合同條款生效所需的附加保障措施的建議。將個人數據從歐盟轉移到美國的能力可能會受到限制。我們和許多其他公司可能會被要求採取額外措施，以完成和維護從歐盟轉移和接收個人數據的合法手段，以

美國和其他第三方國家。不遵守數據保護指令、GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法律的要求可能會導致罰款(例如，最高罰款20,000,000歐元或上一財年(以較高者為準)全球年營業額的4%)和其他行政處罰。GDPR條例可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式存在重大不確定性，目前尚不清楚。例如，目前還不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出投訴。執法的不確定性和與確保GDPR合規相關的成本是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。英國頒佈了2018年數據保護法，直接執行GDPR。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•與我們的MINT平臺、候選產品或未來開發計劃的持續開發相關的費用水平的變化；

•臨牀前和臨牀試驗的結果，或由我們、現有或未來的合作者或許可合作伙伴增加或終止現有或未來的臨牀試驗或資金支持；

•吾等執行任何額外的合作、許可或類似安排，以及吾等根據現有或未來安排可能支付或收取款項的時間，或終止或修改任何此等現有或未來安排；

•我司可能涉及的知識產權侵權訴訟或異議、幹預、撤銷訴訟；

•關鍵人員的增減；

•我們、我們的合作者或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的改變；

•如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選產品的接受和需求；

•影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；以及

•一般市場和經濟狀況的變化，包括由於新冠肺炎等全球流行病的影響。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的普通股和其他生物製藥公司的普通股的交易價格一直非常不穩定。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節和本報告其他部分以及以下內容中描述的其他風險：

•我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗結果，或我們的競爭對手或我們現有或未來的合作者的研究和臨牀試驗結果；

•美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們候選產品的法律或法規的變化；

•有競爭力的產品或技術的成功；

•我們、我們未來的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；

•監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化；

•我們獲得或授權其他技術、產品或候選產品的努力是否成功；

•關於任何未來合作的發展，包括但不限於與開發和商業化合作夥伴的合作；

•製藥和生物技術行業的市場狀況；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•與專利或其他專有權有關的發展或爭議，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的候選產品和產品獲得專利保護的能力；

•我們是否有能力籌集額外資本，以及我們籌集資金的條件；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•收益預估的實際或預期變化或股票市場分析師對我們普通股、其他可比公司或本行業總體建議的變化；

•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；

•投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•宣佈和預期進一步的融資努力；

•新聞界或投資界的投機行為；

•本公司普通股股價和成交量波動，可能影響本公司交易流動性和公眾流通股；

•我們、內部人或我們的股東出售我們的普通股；

•我們普通股的集中所有權；

•會計原則的變化；

•維權股東或其他人提起的訴訟；

•恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•自然災害和其他災難，包括新冠肺炎等全球流行病；以及

•一般的經濟、產業和市場狀況。

此外，整個股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。此外，對於股東來説，以與股東可以出售較少數量股票相同的價格出售大量股票可能會更加困難。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果我們經歷了他們認為沒有反映我們股票內在價值的市場估值，新冠肺炎大流行引發的市場波動可能會導致股東維權情緒增強。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使我們的已發行認股權證或期權時發行的股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

根據我們與傑富瑞之間不時修訂的銷售協議，我們是“市場”發售普通股的一方。在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies遞送配售通知。傑富瑞在遞送配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話)。根據銷售協議出售的任何股票的發行將對我們現有的股東產生稀釋效應。此外，如果我們根據S-3表格中的擱置登記聲明在其他交易中出售普通股、優先股、可轉換證券和其他股權證券，現有投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，而新投資者可能獲得高於我們現有股東的權利。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠控制需要股東批准的事項。

根據截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附屬公司實益擁有我們約52%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東一起行動，他們將繼續控制需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事、修改我們的組織文件、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司證書和修訂後的重述章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些條文包括：

•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

•需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•禁止累積投票；以及

•確定提名進入董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

我們重述的公司註冊證書中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院是以下案件的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。在法律允許的最大範圍內，我們的重述公司證書是以下案件的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何違反信託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們的重述公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於排他性法院規定中列舉的一個或多個類別的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

修訂後的1933年證券法或“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。2020年3月，我們修訂並重申了我們重述的章程，規定美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法或“聯邦論壇條款”提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。此外，排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，不會預計會申報或支付

在可預見的未來派發任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制行業或證券分析師，也不能控制他們報告中的內容和意見。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流以及未來前景，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，並向管理層提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們依靠有限的會計和財務人員來編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的年度評估。我們可能無法及時完成我們的年度評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們未能發現並糾正任何可能被發現的重大缺陷或重大弱點，或者在財務報告內部控制評估方面遇到問題或延誤，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能維持上市公司要求的其他有效控制制度, 也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

第二項。屬性

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。2021年8月，我們行使了一次性延期權利至2025年5月，在我們用於行政、研發和其他活動的三棟建築中，總共獲得了約32,405平方英尺的辦公和實驗室空間。

第三項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

第二部分-其他資料

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在“納斯達克”資本市場交易，代碼是“MORF”。在我們完成首次公開募股(IPO)後，我們的普通股於2019年6月26日開始交易。在此之前，我們的普通股還沒有成熟的公開交易市場。

股東

截至2022年2月18日，我們的普通股共有20名登記在冊的股東。這一數字不包括以街道名義持有股份的受益所有者。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或向股東支付過任何股息，在可預見的未來，我們也不打算宣佈或支付現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴張。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

註冊證券收益的使用

2019年6月26日，我們關於普通股首次公開募股(IPO)的S-1表格(文件編號333-231837)註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該註冊聲明，我們以每股15.00美元的價格出售了總計6900,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發售成本後的現金收益總額約為9330萬美元。

2021年3月，我們宣佈以每股70.00美元的價格向公眾發行350萬股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的其他發行費用後，淨收益約為2.3億美元。

我們打算將首次公開募股的剩餘淨收益用於進一步開發我們的口服小分子整合素療法，進一步開發我們的平臺，以拓寬我們的候選產品渠道，並用於營運資金和一般企業用途。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。保留。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的相關附註和其他財務信息(Form 10-K)。除了歷史財務信息外，本次討論還包含基於當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第II部分第1A項下題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。這些前瞻性陳述可能包括但不限於：我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情的影響、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、臨牀前和臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、我們提供產品的淨收益的使用、我們維持和認識到候選產品收到某些指定的好處的能力、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的商業合作以及潛在監管指定的接收和時機、候選產品的批准和商業化。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

概述

2020年8月，AbbVie行使了選擇權，現在控制並負責我們的αvβ6特異性整合素抑制劑計劃的開發和商業化。在行使期權方面，AbbVie一次性獲得了2000萬美元

付錢給我們。根據該許可證，AbbVie控制並負責該程序的開發和商業化。AbbVie已經通知我們，由於在臨牀前測試中觀察到了可疑的靶向/αvβ6介導的安全信號，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑。有關這些觀測的細節計劃在即將出版的科學出版物上公佈。因此，根據AbbVie協議，我們預計不會收到該項目的額外付款。作為這項合作的一部分，我們繼續推進與AbbVie的其他發現計劃。

2019年2月，我們與Janssen PharmPharmticals，Inc.或Janssen達成協議，開發新型整合素療法，即Janssen協議。2021年2月，揚森支付了500萬美元開始第三個研究項目的工作。根據揚森協議，我們有權在達到某些里程碑和版税後獲得額外付款。2021年12月，Janssen告訴我們，他們已經決定不對前兩個整合素目標行使選擇權。我們專注於第三個整合素研究項目，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。由於對Janssen感興趣的特定疾病缺乏靶標驗證，前兩個整合素靶標正在退還給我們。

除了這些目標之外，我們正在利用我們的MINT平臺在各種額外的治療領域推進廣泛的臨牀前計劃，所有這些計劃都旨在利用抑制或激活整合素受體的潛力。其他全資擁有的項目已接近或進入發現的領先優化階段。我們在一起令人反感的積極臨牀前數據來自我們的αvβ8計劃在美國癌症研究協會年會上展示了檢查點難治性癌症模型的抗腫瘤活性，並繼續專注於推進我們的AVB8項目是腫瘤學。

2021年3月，我們宣佈以每股70.00美元的價格向公眾發行350萬股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的其他發行費用後，淨收益約為2.3億美元。

2020年7月，我們與Jefferies LLC或Jefferies就市場發售計劃(或以前的自動櫃員機)簽訂了公開市場銷售協議(或原始協議)，根據該協議，我們可不時通過Jefferies作為其銷售代理，自行決定發售我們普通股的股份，總髮行價最高可達75,000,000美元，稱為配售股份。2021年8月，我們與Jefferies簽訂了關於市場發售計劃(或新自動取款機)的修正後的第1號協議，根據原始協議，我們可以根據原始協議增加配售股票的金額，我們可以不時根據其全權決定通過Jefferies作為銷售代理提供和出售配售股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。我們將以前的自動櫃員機和新的自動櫃員機統稱為自動櫃員機。在截至2021年12月31日的一年中，我們發行和出售了556,983股票，扣除發行佣金和費用後的淨收益為2570萬美元。截至2021年12月31日，我們在自動取款機下還有大約1.378億美元的普通股可供出售。我們不能在以前的自動取款機下出售任何配售股票。

自成立以來，我們的業務重點是組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合，以及進行研究以發現和開發口服小分子整合素療法。到目前為止，創收活動僅限於從我們與AbbVie和Janssen的合作協議中收到的付款，在本年度報告Form 10-K其他部分所附合並財務報表的附註12中進一步討論了這一問題。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從成立到2021年12月31日，我們主要通過發行股票籌集了總計約6.987億美元的毛收入，包括我們的可轉換優先股證券、我們的首次公開募股(IPO)、2021年3月的承銷公開發行、根據自動取款機出售普通股，以及根據我們的合作協議收到的付款。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.381億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們當前和未來的候選產品，尋求監管部門的批准，維持和擴大我們的知識產權組合，招聘更多的研發和業務人員，並作為一家上市公司運營，我們將繼續招致鉅額且不斷增加的費用和運營虧損。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並且沒有加入第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行以及債務融資或其他來源(如額外的合作協議)來為我們的運營提供資金。如有需要，我們可能無法籌集額外資金或訂立其他協議或安排。

可以接受的條件，或者根本不能接受。我們未能在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們擁有4.081億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在2024年底之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。

新冠肺炎大流行的影響

當前的新冠肺炎疫情繼續對世界各地的公共衞生和經濟構成重大挑戰，並正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國經濟和金融市場。新型冠狀病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於某些事態發展，包括爆發的持續時間和蔓延，包括對現有疫苗不太敏感的變種的增加，對我們臨牀和臨牀前研究的影響，員工或行業事件，以及對我們的供應商和製造商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。雖然目前我們的業務沒有受到太大影響，但如果我們或我們的供應商工作或運輸的地方關閉或其他限制，可能導致我們的候選產品供應受限，或者我們的臨牀和臨牀前研究或計劃中的臨牀試驗延遲，我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現可能會受到實質性的不利影響，除非我們的開發時間表發生微小變化。此外，由於新冠肺炎疫情，我們和世界各地的公司開展業務的方式發生了變化，包括但不限於對旅行和麪對面會議的限制，未來網站激活和臨牀試驗登記的延遲，醫院資源用於新冠肺炎疫情工作的優先順序，以及食品和藥物管理局及類似外國監管機構審查的延遲。截至本10-K表格的提交日期，新冠肺炎可能對我們的財務狀況產生多大影響, 手術或指導的結果是不確定的。新冠肺炎疫情的影響要到未來一段時間才會完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中。有關新冠肺炎疫情對我們業務的可能影響的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的“風險因素”。

財務運營概述

協作收入

我們沒有任何獲準銷售的產品，因此，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。

到目前為止，我們所有的協作收入都來自我們與AbbVie和Janssen的協議。我們預計，在我們推出市場產品之前，我們的收入將主要來自根據我們與AbbVie和Janssen的合作和期權協議或我們未來可能簽訂的其他合作和許可協議(如果有的話)支付的款項。

協作收入-AbbVie

2018年10月，我們與AbbVie進行了合作，AbbVie是一家投資者，在協議達成時持有我們約5%的普通股，旨在推動我們針對纖維化相關適應症的一些口服整合素療法。根據AbbVie協議的條款，AbbVie向我們支付了1.0億美元的研發活動預付款，我們向AbbVie提供了針對多個目標的候選產品的獨家許可選擇權。2020年8月，AbbVie行使了許可選擇性αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，並向我們一次性支付了2000萬美元。

針對AbbVie協議下的目標，對於每一種先導化合物，我們通過完成支持Ind的研究來進行研究和開發活動，屆時AbbVie可能會逐個目標地支付2000萬美元的許可費，以行使其獨家許可選擇權，並承擔全球開發和商業化的責任。在這一點上，AbbVie可能會逐個目標地支付2000萬美元的許可費，以行使其獨家許可選擇權，並承擔全球開發和商業化的責任。我們還有資格獲得臨牀和商業里程碑付款，以及每種許可產品的全球淨銷售額從高個位數到低十幾歲的分級版税。AbbVie已經通知我們，它不打算推進我們的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，因為懷疑是靶向/ αvβ6-在臨牀前試驗中觀察到的介導的安全信號。有關這些觀測的細節計劃在即將出版的科學出版物上公佈。因此，根據AbbVie協議，我們預計不會收到該項目的額外付款。此外，對於某些化合物，我們已經完成了支持IND的研究，並且符合肝臟適應症的某些進步標準，我們可以選擇承諾分擔開發成本，以換取增加的固定特許權使用費。我們可能會在完成有關產品的第一期2b期臨牀試驗後行使這一選擇權。

協作收入-Janssen

2019年2月，我們簽訂了揚森協議，為現有療法未能充分解決的疾病患者發現和開發新的整合素療法。Janssen協議專注於三個整合素靶標，每個靶標都是一個研究計劃的主題，有能力替代最多兩個我們沒有探索過的整合素靶標。在完成支持IND的研究後，在逐個研究計劃的基礎上，Janssen可以行使獨家選擇權，以獲得針對作為研究計劃對象的目標的獨家許可，包括作為適用研究計劃主題的所有許可化合物，然後Janssen將負責全球臨牀開發和商業化。考慮到授予的權利，2019年，揚森為前兩個研究項目分別向我們支付了1000萬美元的預付款，2020年12月，我們與Janssen達成協議，開始第三個研究項目的工作，2021年2月，Janssen支付了500萬美元的第三個研究項目啟動費。根據協議條款，Janssen還按照商定的費率為研究活動提供資金，我們還有資格獲得額外的里程碑和特許權使用費。2021年12月，揚森通知我們，他們已決定不行使前兩個整合素目標的選擇權，這導致我們在揚森協議下的責任範圍縮小.

費用

研究與開發

研發費用主要包括我們的研發活動產生的成本，包括我們的研究計劃下的產品候選發現工作和臨牀前研究，其中包括：

▪與員工相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股權薪酬費用；

▪為代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方進行的研究提供資金的費用；

▪製造與我們當前或未來候選產品相關的臨牀用品的成本；

▪根據與進行臨牀試驗的合同研究組織和研究地點的協議而發生的費用；

▪對我們當前或未來的候選產品進行臨牀前研究的成本；

▪與研發活動有關的諮詢費和專業費，包括對非僱員的股權補償；

▪購買臨牀前研究中使用的實驗室用品和非資本設備的費用；

▪與遵守臨牀法規要求相關的成本；

▪設施成本和其他分攤費用，包括設施租金和維修費用、保險、折舊和其他用品費用；以及

▪根據我們的第三方許可協議應支付的許可證維持費和其他金額。

研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本是根據使用我們的供應商提供給我們的信息等數據對完成特定任務的進度進行評估，以及分析我們的臨牀前研究或提供的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期末的應計費用餘額時，會作出重大判斷和估計。未來將從第三方收到的研發商品或服務的不可退還的預付款將在相關商品交付或服務執行時資本化並計入費用。

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們無法合理估計或知道完成我們未來的候選產品所需的工作的性質、時間和成本。我們也無法預測，如果獲得批准，從我們候選產品的銷售開始，何時(如果有的話)會出現實質性的現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：

▪我們正在進行的研究活動以及任何額外的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；

▪建立適當的安全概況；

▪成功登記並完成臨牀試驗；

▪我們的候選產品在臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；

▪收到相關監管部門的上市批准(如果有)；

▪建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

▪為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

▪在獲得批准後，單獨或與其他公司合作將候選產品商業化；以及

▪在任何監管批准之後，產品的持續可接受的安全狀況。

這些變量中的任何一個在我們當前和未來候選產品的開發方面的結果發生變化，都將極大地改變與這些候選產品的開發相關的成本和時間。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，研發成本將大幅增加。然而，我們認為目前還不可能通過商業化來準確預測特定項目的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前還不能根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和管理因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括高管、財務、會計、業務發展、法律和人力資源職能人員的工資、福利和基於股權的薪酬費用。其他重要的一般和行政費用包括研究和開發費用中未包括的設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計和諮詢服務費用。

我們預計，隨着業務的擴展以支持研發活動(包括我們未來的臨牀項目)的預期增長，未來我們的一般和管理費用將會增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的費用和外部顧問的費用，以及其他費用。我們還產生與上市公司相關的費用，包括與遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規章制度和適用於納斯達克、董事和董事上市公司的上市標準相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用，以及高級管理人員薪酬和保險費，以及投資者關係費用。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而沒有加入第三方商業化合作，我們預計將產生與支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額一般和管理費用。

利息收入，淨額

利息收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入組成。

所得税支出受益(撥備)

我們根據當年的實際税率記錄税前收入或虧損的所得税撥備或福利。有關本年度税項撥備的更多詳情，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註(Form 10-K)。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2021		2020		$		%

	(除百分比外，以千為單位)
協作收入	$	19,794	$	44,945	$	(25,151)	(56)	%
運營費用：
研發	87,789		73,630		14,159		19	%
一般事務和行政事務	27,811		18,495		9,316		50	%
總運營費用	115,600		92,125		23,475		25	%
運營虧損	(95,806)		(47,180)		(48,626)		103	%
其他收入：
利息收入，淨額	272		1,630		(1,358)		(83)	%
其他費用	(8)		(19)		11		(58)	%
其他收入合計(淨額)	264		1,611		(1,347)		(84)	%
所得税受益前虧損	$	(95,542)	$	(45,569)	$	(49,973)	110	%
享受所得税優惠	—		570		(570)		(100)
淨虧損	$	(95,542)	$	(44,999)	$	(50,543)	112	%

協作收入

協作收入減少2520萬美元，主要原因是AbbVie協議下的活動減少。在上一年期間，AbbVie行使了選擇性αvβ6特定整合素抑制劑計劃的選擇權，導致AbbVie支付了2000萬美元的期權行使付款，這筆款項在截至2020年12月31日的一年中得到確認。此外，在AbbVie期權行使後，我們修改了我們的估計，以完成αvβ6特定整合素抑制劑計劃下的剩餘業績義務，這導致了上一年同期收入的增加。為了抵消協作收入比上一年減少的影響，根據最近的科學結果，我們根據預期工作和研究服務時間的變化，降低了完成AbbVie協議下剩餘績效義務的估計，這導致我們在2021年第四季度確認了620萬美元的收入。我們協作的收入會根據協作計劃產生的成本的時間和大小以及完成剩餘績效義務對我們的估計的變化而波動。楊森協議的合同修改對協作收入沒有實質性影響。

研發費用

研發費用增加了1420萬美元，從截至2020年12月31日的年度的7,360萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的8,780萬美元，增幅為19%。我們研發成本的很大一部分是外部臨牀和臨牀前合同研究組織(“CRO”)成本，一旦確定了候選臨牀產品，我們就會逐個項目地跟蹤這些成本。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、折舊和其他間接成本。下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的研發費用：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2021		2020		$		%

	(除百分比外，以千為單位)
按計劃列出的外部成本：
MORF-057	$	31,467	$	24,122	$	7,345	30	%

AbbVie協議計劃	2,759		8,679		(5,920)		(68)	%
揚森協議項目	1,751		2,680		(929)		(35)	%

αvβ8計劃	8,924		4,489		4,435		99	%

其他早期開發候選項目和未分配的成本	6,516		4,566		1,950		43	%
總外部成本	51,417		44,536		6,881		15	%
內部成本：
員工薪酬和福利	32,150		25,158		6,992		28	%
設施和其他	4,222		3,936		286		7	%
內部總成本	36,372		29,094		7,278		25	%
研發費用總額	$	87,789	$	73,630	$	14,159	19	%

研究和開發費用的變化主要歸因於以下幾個方面：

•從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日的一年，外部成本增加了690萬美元，主要用於支持MORF-057二期臨牀研究的製造成本和其他開發活動，以及支持我們的早期開發候選項目(包括αvβ8)的其他外部研究成本。這些增加被艾伯維在2020年8月行使選擇權導致的與αvβ6計劃相關的支出減少以及與艾伯維和楊森公司其他計劃相關活動的減少部分抵消。

▪從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日的一年，內部成本增加了730萬美元，主要是由於增加了員工人數，以支持Morf-057以及我們的早期流水線候選者正在進行的臨牀活動。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了930萬美元，即50%，從截至2020年12月31日的年度的1850萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2780萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於非現金股票的薪酬支出增加了640萬美元，人員成本增加了120萬美元，諮詢費增加了80萬美元，專業費用增加了60萬美元，這主要是因為與上市公司行政成本有關的法律和會計費用增加，以及D&O保險費增加了40萬美元。

利息收入，淨額

由於在截至2021年12月31日的一年中，有價證券的收益率下降，利息收入減少了140萬美元。

享受所得税優惠

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案包括幾項所得税改革，包括允許淨營業虧損結轉，擴大利息扣除，以及允許加快某些資本改善的費用。根據預計將收回2019年12月31日税期支付的聯邦所得税，我們在截至2020年12月31日的財年確認了60萬美元的所得税優惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		$		%

	(除百分比外，以千為單位)
協作收入	$	44,945	$	16,977	$	27,968	165	%
運營費用：
研發	73,630		53,732		19,898		37	%
一般事務和行政事務	18,495		10,233		8,262		81	%
總運營費用	92,125		63,965		28,160		44	%
運營虧損	(47,180)		(46,988)		(192)		—	%
其他收入：
利息收入，淨額	1,630		4,666		(3,036)		(65)	%
其他費用	(19)		(94)		75		(80)	%
其他收入合計(淨額)	1,611		4,572		(2,961)		(65)	%
所得税受益(撥備)前的虧損	$	(45,569)	$	(42,416)	$	(3,153)	7	%
所得税受益(撥備)	570		(912)		1,482		(163)	%
淨虧損	$	(44,999)	$	(43,328)	$	(1,671)	4	%

協作收入

在截至2020年12月31日的一年中，協作收入從截至2019年12月31日的1,700萬美元增加到4,490萬美元。收入的整體增長主要歸因於我們與AbbVie合作確認的收入增加了2530萬美元，其中包括年內從AbbVie收到的期權行使付款2000萬美元，這在隨附的綜合財務報表的附註12中有進一步討論。我們從履行AbbVie協議下的履約義務中確認的收入受到我們對完成我們義務的剩餘成本以及在每個時期進行的活動範圍的估計的影響，這需要重大判斷，並可能導致確認的收入在不同時期之間出現波動。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們與Janssen合作確認的收入增加了270萬美元，這是因為與Janssen的合作協議於2019年2月執行，導致2020年FTE成本報銷增加。

研發費用

研發費用增加了1990萬美元，增幅為37%，從截至2019年12月31日的年度的5370萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的7360萬美元。我們研發成本的很大一部分是外部臨牀和臨牀前合同研究組織(CRO)成本，我們根據已確定的臨牀候選產品逐個項目跟蹤這些成本。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、折舊和其他間接成本。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發費用：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		$		%

	(除百分比外，以千為單位)
按計劃列出的外部成本：
MORF-057	$	24,122	$	12,847	$	11,275	88	%

AbbVie協議計劃	8,679		17,713		(9,034)		(51)	%
揚森協議項目	2,680		1,892		788		42	%

αvβ8計劃	4,489		1,201		3,288		274	%

其他早期開發候選項目和未分配的成本	4,566		3,271		1,295		40	%
總外部成本	44,536		36,924		7,612		21	%
內部成本：
員工薪酬和福利	25,158		14,349		10,809		75	%
設施和其他	3,936		2,459		1,477		60	%
內部總成本	29,094		16,808		12,286		73	%
研發費用總額	$	73,630	$	53,732	$	19,898	37	%

研發費用增加的主要原因是：

•外部成本增加760萬美元主要是由於與Morf-057相關的臨牀前開發、製造成本和臨牀試驗成本的增加，以及與我們針對αvβ8整合素和其他EARL開發候選者的研究計劃相關的外部研究成本的增加，但部分被αvβ6和其他AbbVie計劃支出的減少所抵消，這主要是因為我們的αvβ6特定整合素抑制劑計劃在2020年8月行使了AbbVie選擇權。

•內部成本增加了1,230萬美元，主要原因是員工薪酬和福利成本增加了650萬美元，這是因為增加了員工人數以支持我們研發職能活動的增加，基於股票的薪酬支出增加了400萬美元，設施和其他費用增加了150萬美元。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了830萬美元，增幅為81%，從截至2019年12月31日的年度的1020萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1850萬美元。一般和行政費用的增加主要是因為基於非現金股票的薪酬支出增加了360萬美元，員工薪酬和福利因員工增加而增加了240萬美元，研發和運營保險費增加了100萬美元，專業服務和諮詢費增加了80萬美元，這主要是由於與業務發展有關的法律費用、監管和專利成本以及與上市公司行政成本有關的費用增加，以及其他費用增加了50萬美元。

利息收入，淨額

利息收入從截至2019年12月31日的年度的470萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的160萬美元，減少了300萬美元。利息收入淨額減少的原因是該公司持有的美國國債收益率下降。

享受所得税優惠

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案包括幾項所得税改革，包括允許淨營業虧損結轉，擴大利息扣除，以及允許加快某些資本改善的費用。

我們評估了這些變化，並預計將全額收回2019年12月31日税期支付的所有聯邦所得税，原因是根據CARE法案允許的2020財年期間產生的淨運營虧損的結轉津貼。根據預計將收回2019年12月31日税期支付的聯邦所得税，我們在截至2020年12月31日的財年確認了60萬美元的所得税優惠。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了90萬美元的所得税支出，主要是由於與2018年收到的AbbVie Collaboration預付款的税務確認相關的當前納税義務。

流動性與資本資源

流動資金來源

從成立到2021年12月31日，我們主要通過發行股票籌集了總計約6.987億美元的毛收入，包括我們的可轉換優先股證券、我們的首次公開募股(IPO)和後續股票發行，以及根據我們的合作協議收到的付款，在自動取款機下出售我們的普通股。

下表提供了有關我們的現金、現金等價物和有價證券總額的信息，每種現金、現金等價物和有價證券都以截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值表示：


	十二月三十一日，
	2021		2020

	(單位：千)
現金和現金等價物	$	292	$	287
貨幣市場基金(包括在現金等價物中)	171,142		101,760
有價證券	236,701		126,217
現金、現金等價物和有價證券總額	$	408,135	$	228,264

現金流

下表提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度現金流信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(83,461)	$	(45,990)	$	(41,651)
投資活動提供的淨現金(用於)	(113,180)		8,181		(135,986)
融資活動提供的現金淨額	266,313		38,297		93,295
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	69,672	$	488	$	(84,342)

經營活動中使用的淨現金

所有期間使用現金的主要原因是經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損。截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為8350萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為4600萬美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是淨虧損增加5050萬美元，但被經營資產和負債的變化部分抵消，以及基於股本的薪酬增加1010萬美元。淨虧損增加的主要原因是AbbVie在2020年支付了2000萬美元的期權行權付款，以及2021年的運營費用增加了2350萬美元。

截至2019年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為4170萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度運營活動中使用的現金增加，主要是由於2020年的運營費用比2019年增加了2,820萬美元，但這一增長被上文提到的AbbVie支付的2,000萬美元期權行使款項部分抵消。2020年運營費用的增加歸因於與Morf-057相關的開發活動的增加以及為支持我們的開發工作而增加的員工人數。

投資活動提供的淨現金(用於)

截至2021年12月31日的一年，投資活動使用的淨現金為1.132億美元，而截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的現金淨額為820萬美元。本年度用於投資活動的現金增加是由於對有價證券的投資增加，承銷公開發行的收益於2021年3月完成。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.36億美元。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的現金增加了1.442億美元。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金主要來自有價證券到期日比購買有價證券多870萬美元的收益。使用的現金

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動的主要原因是購買有價證券，用於投資從AbbVie和Janssen收到的預付款以及我們的IPO收益。

融資活動提供的淨現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.663億美元，主要來自2021年3月完成的承銷公開發售收到的2.30億美元淨收益，自動取款機下出售普通股收到的2570萬美元淨收益，以及根據特別提款權和股票期權發行普通股收到的1060萬美元收益。在截至2020年12月31日的年度內，我們從ESPP和股票期權計劃下的普通股發行中獲得了460萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為9330萬美元。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金與截至2019年12月31日的年度相比減少了5500萬美元。截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金來自我們的IPO收益。

資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續研發、進行臨牀試驗以及為我們目前和未來的任何候選產品尋求市場批准的時候。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，我們可以通過與第三方簽訂合作協議來抵消這些成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，包括但不限於，由於新冠肺炎的原因，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

▪進行額外的臨牀和臨牀前研究以及未來臨牀試驗的費用；

▪未來製造的成本；

▪我們可能開發的其他潛在候選產品(如果有的話)的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

▪對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

▪我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)；

▪達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們當時可能達成的任何合作協議下的付款；

▪未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，以及我們獲得市場批准的任何候選產品的成本和時間；

▪如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)；

▪準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護和執行我們的知識產權，以及與知識產權相關的索賠辯護的成本；

▪隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工增長和相關成本增加；

▪由於新冠肺炎大流行，我們的臨牀前研究、開發計劃以及當前和計劃中的臨牀試驗可能出現延誤；以及

▪作為一家上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。

關鍵會計政策和重大估計

管理層的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響(如有)將從估計改變之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制綜合財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。

與客户簽訂合同的收入

截至2021年12月31日，我們到目前為止的所有收入都來自AbbVie協議和Janssen協議。我們根據ASC 606(與客户的合同收入)或ASC 606(ASC 606)進行收入核算，ASC 606是一個單一的綜合模型，供實體用來核算與客户的合同收入，並取代大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。有關ASC 606相關會計政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表的附註2和12。

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要進行估算，以確定要在協作收入中確認的金額。特別是，對於我們與AbbVie和Janssen的合作，可歸因於研究服務的收入在提供這些服務時被確認，這是根據迄今發生的成本與預期履行這些績效義務的總成本的比例確定的。與剩餘工作相關的估計成本需要判斷，並影響收入確認。與剩餘工作相關的估計費用的不確定性主要是因為這些費用估計是基於對新研究的預期努力，部分依賴於科學結果。研究和科學成果會影響完成剩餘履約義務的時間和費用的大小。因此，由於對估計成本的重大修訂，收入可能會在不同時期波動，從而導致履約義務進展的衡量標準發生變化。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所發生的成本，但我們尚未收到發票。在某些情況下，我們會為將來提供的服務預付費。這些金額是在執行服務時支出的。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付餘額。將用於未來研發活動的貨物和服務的不可退還的預付款是在活動進行或收到貨物時而不是在付款時支出的。

雖然我們預計我們的估計與所發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。直至目前為止，我們對這類開支的估計與所招致的金額並無實質分別。

基於股權的薪酬

我們根據授予日股權獎勵的公允價值計量員工和非員工股權薪酬，並在獎勵的必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內以直線基礎確認股權薪酬支出。我們會在罰沒發生時予以確認。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和我們所做的主觀假設，包括預期股價波動、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息。由於特定於公司的歷史數據不足，我們基於一組具有代表性的上市公司的歷史波動率(可獲得歷史信息)來估計預期波動率。歷史波動率一般是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。我們使用簡化的方法來計算授予員工和董事的期權的預期期限。我們採用這種方法，是因為我們沒有足夠的歷史演練數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於授予非員工的期權，我們使用預期期限。無風險利率是基於一種美國國庫券，其期限與股票期權的預期期限一致。預期股息收益率假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有為我們的普通股支付任何股息的計劃。

合同義務

根據租賃條款的規定，我們於2021年8月行使了32,405平方英尺寫字樓和實驗室空間的現有租約的一次性延期權利至2025年5月，未來租金為600萬美元，反映在附註6“租賃”中。截至2021年12月31日，我們的合同義務與我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的義務保持一致，寫字樓和實驗室租賃延期除外。

我們與包括外部CRO在內的許多第三方簽訂了合同，這些合同要求我們預付款項，其中一些可能不能退款。根據與第三方達成的各種許可和相關協議，我們已同意向第三方支付里程碑式的款項和版税。根據2018年修訂的與兒童醫療中心公司的獨家許可協議，我們需要每年支付8萬美元，直到協議終止。我們還將負責高達130萬美元的開發里程碑付款，包括首次獲得監管部門批准的許可產品，如果我們實現許可協議涵蓋的產品的銷售，則按許可產品淨銷售額的較低個位數百分比分級支付特許權使用費，以及可歸因於中國移動權利再許可的非特許權使用費收入的10%至20%。支付給中國移動的金額在經營報表中記為研發費用。

根據與薛定諤的合作協議，我們可能需要按目標向薛定諤支付某些開發里程碑(總計不超過)，在開始鉛優化時支付較低的六位數報酬，按化合物支付310萬美元，以及銷售含有此類化合物的產品的較低個位數的特許權使用費。此外，我們已同意向薛定諤支付我們從第三方收到的與向此類第三方許可或轉讓此類化合物的開採權相關的某些付款的中位數百分比，包括2019年支付的100萬美元的一次性費用。

我們在正常業務過程中與臨牀前研究、臨牀前和臨牀供應及製造服務供應商、專家諮詢專業顧問以及其他運營服務供應商簽訂協議。我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表中，因為合同不包含任何最低採購承諾，我們可以隨時取消，通常是在提前30天書面通知的情況下，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。

近期會計公告

吾等已審閲所有最近頒佈的準則，並已確定，除本年報其他部分所載綜合財務報表附註2所披露的準則外，該等準則將不會對吾等的財務報表產生重大影響，或不適用於吾等的業務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。

我們的投資組合包括來自優質美國政府和公司債券發行商的貨幣市場基金。現行利率的變化可能會導致我們投資的公允價值波動。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率上升，則本金的公允價值

我們的投資可能會減少。為了將這種風險降至最低，投資被歸類為可供出售，我們通常會限制任何一個發行人的信用風險敞口。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在金融和貸款機構的存款或投資現金和現金等價物分別為1.714億美元和1.02億美元。

截至2021年12月31日，艾伯維(AbbVie)和揚森(Janssen)這兩家客户歷來佔據了我們所有的收入、遞延收入和應收賬款餘額。


項目8.財務報表和補充數據

Moric Holding，Inc.

合併財務報表索引


			頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			F-1
合併資產負債表			F-3
合併經營報表和全面虧損			F-4
股東權益合併報表			F-5
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

獨立註冊會計師事務所報告

致Morphy Holding，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了莫爾菲控股公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。

新會計準則的採納

如合併財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號，本公司於2021年改變了租賃會計處理方法。租契(ASC 842)及相關修訂.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-1


						AbbVie協議收入的會計核算
對該事項的描述						如綜合財務報表附註12所述，本公司於2018年10月與AbbVie訂立合作及期權協議，即AbbVie協議。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了1120萬美元與AbbVie協議相關的收入。該公司確認與AbbVie協議相關的收入，因為提供的研究和開發服務是根據迄今發生的成本與公司完成履約義務的預期總成本相比而提供的。審計公司確認的與AbbVie協議相關的收入尤其具有挑戰性，因為評估完成履行義務的進展需要高度的判斷，因為在估計履行履行義務所需的剩餘研究和開發成本時存在主觀性。與AbbVie協議相關的收入的確認受到管理層制定的這些估計和判斷的影響，並對假設的變化很敏感。
我們是如何在審計中解決這一問題的						為了測試與AbbVie協議相關的收入確認，我們的審計程序包括評估公司對AbbVie協議下履行義務的未來研發成本的預測。為了評估公司在預測未來研究和開發成本時使用的重大估計和判斷的適當性，我們獲得了支持重大假設的證據，審查了歷史估計和實際成本，並將重大假設與用於其他管理目的的其他開發計劃或預測進行了比較。我們還審查了公司與AbbVie之間關於研究和開發工作狀況的通信，並與根據AbbVie協議監督公司活動的公司研究和開發人員討論了判斷。此外，我們評估了通過上述程序獲得的確鑿證據和相反證據，並進行了敏感性分析，以評估管理層重大假設的變化對收入的影響。我們還測試了產生的成本，包括使用的基礎數據的準確性和完整性。

/s/安永律師事務所

/s/ 安永律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2022年2月24日

F-2

Moric Holding，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	171,434	$	102,047
有價證券	236,701		126,217
應收賬款	2,307		7,314
預付費用和其他流動資產	7,892		3,857
流動資產總額	418,334		239,435
經營性租賃使用權資產	4,806		—

財產和設備，淨值	2,583		2,606
受限現金	560		275
其他資產	7		66
總資產	$	426,290	$	242,382

負債
流動負債：
應付帳款	$	4,798	$	3,845
應計費用	12,838		10,160
遞延收入，本期部分	20,628		25,266
遞延租金，當前部分	—		167
流動負債總額	38,264		39,438
長期負債：
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額	3,838		—
遞延收入，扣除當期部分	47,489		57,672
遞延租金，扣除當前部分後的淨額	—		75
總負債	89,591		97,185

承付款和或有事項(附註11)

股東權益
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，37,085,397截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及32,037,686截至2020年12月31日的已發行和已發行股票	4		3
額外實收資本	575,231		287,727
累計赤字	(238,054)		(142,512)
累計其他綜合損失	(482)		(21)
股東權益總額	336,699		145,197
總負債和股東權益	$	426,290	$	242,382

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


Moric Holding，Inc. 合併經營報表和全面虧損 (以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
協作收入		$	19,794	$	44,945	$	16,977
運營費用：
研發		87,789		73,630		53,732
一般事務和行政事務		27,811		18,495		10,233
總運營費用		115,600		92,125		63,965
運營虧損		(95,806)		(47,180)		(46,988)
其他收入：
利息收入，淨額		272		1,630		4,666
其他費用，淨額		(8)		(19)		(94)
其他收入合計(淨額)		264		1,611		4,572
所得税受益前虧損		(95,542)		(45,569)		(42,416)
享受所得税優惠		—		570		(912)
淨虧損		$	(95,542)	$	(44,999)	$	(43,328)
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(2.67)	$	(1.47)	$	(2.69)


加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		35,797,969		30,594,897		16,101,928


綜合虧損：
淨虧損		$	(95,542)	$	(44,999)	$	(43,328)
其他綜合(虧損)收入：
未實現的持有(虧損)有價證券收益，税後淨額		(461)		(65)		44
其他綜合(虧損)收入合計		(461)		(65)		44
綜合損失		$	(96,003)	$	(45,064)	$	(43,284)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


Moric Holding，Inc. 合併股東權益報表 (單位為千，共享數據除外)


	系列種子優先股			系列A 優先股			B系列優先股			普通股			其他內容實繳資本		累計赤字		累計其他綜合收益		總計股東的權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
2018年12月31日的餘額	2,045,556	$	8,658	8,411,368	$	51,320	10,553,483	$	79,831	1,832,923	$	—	$	1,633	$	(54,185)	$	—	$	(52,552)
股權薪酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		3,532		—		—		3,532
限制性股份的歸屬	—	—		—	—		—	—		354,660	—		—		—		—		—
可轉換優先股轉換為普通股	(2,045,556)	(8,658)		(8,411,368)	(51,320)		(10,553,483)	(79,831)		21,010,407	2		139,807		—		—		139,809
將購買優先股的權證重新分類為股東權益	—	—		—	—		—	—		—	—		118		—		—		118
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本$10.2百萬	—	—		—	—		—	—		6,900,000	1		93,267		—		—		93,268
認股權證行使時發行普通股	—	—		—	—		—	—		5,766	—		—		—		—		—
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		6,495	—		27		—		—		27
有價證券的未實現持有收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		44		44
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(43,328)		—		(43,328)
2019年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	30,110,251	$	3	$	238,384	$	(97,513)	$	44	$	140,918

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Moric Holding，Inc.

合併股東權益報表(續)

(單位為千，共享數據除外)


	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益
	股票		金額
2019年12月31日的餘額	30,110,251		$	3	$	238,384	$	(97,513)	$	44	$	140,918
股權薪酬費用	—		—		11,053		—		—		11,053
限制性股份的歸屬	252,890		—		—		—		—		—
行使股票期權時發行普通股	431,554		—		3,532		—		—		3,532
根據員工購股計劃發行普通股	85,298		—		1,112		—		—		1,112
通過在市場上發行普通股，扣除發行成本$1.5百萬	1,157,693		—		33,646		—		—		33,646
有價證券未實現持有損失	—		—		—		—		(65)		(65)
淨虧損	—		—		—		(44,999)		—		(44,999)
2020年12月31日的餘額	32,037,686		$	3	$	287,727	$	(142,512)	$	(21)	$	145,197
股權薪酬費用	—		—		21,184		—		—		21,184
限制性股份的歸屬	127,335		—		—		—		—		—
行使股票期權時發行普通股	827,830		—		9,536		—		—		9,536
根據員工購股計劃發行普通股	35,563		—		1,095		—		—		1,095
通過在市場上發行普通股，扣除發行成本$1.2百萬	556,983		—		25,708		—		—		25,708
在二次發行中發行普通股，扣除發行成本$15.0百萬	3,500,000		1		229,981		—		—		229,982
有價證券未實現持有損失	—		—		—		—		(461)		(461)
淨虧損	—		—		—		(95,542)		—		(95,542)
2021年12月31日的餘額	$	37,085,397	$	4	$	575,231	$	(238,054)	$	(482)	$	336,699

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


Moric Holding，Inc. 合併現金流量表 (單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(95,542)	$	(44,999)	$	(43,328)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	1,030		1,126		821
有價證券溢價攤銷和折價增值	1,215		450		(1,560)
基於股權的薪酬	21,184		11,053		3,532
設備處置損失	4		—		—
認股權證公允價值變動	—		—		93
其他非現金項目	—		—		(22)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款	5,007		(3,847)		(3,467)
預付費用和其他流動資產	(4,035)		(767)		(1,868)
其他資產	59		75		(77)
經營性租賃使用權資產	1,098		—		—
應付帳款	970		(1,071)		3,164
應計費用	1,467		3,521		3,389
遞延收入	(14,821)		(11,466)		(2,239)
遞延租金	—		(65)		(56)
經營租賃負債	(1,097)		—		—

其他長期負債	—		—		(33)
用於經營活動的現金淨額	(83,461)		(45,990)		(41,651)
投資活動的現金流：
購買有價證券	(244,160)		(145,275)		(296,328)
有價證券到期收益	132,000		154,000		162,500
購置房產和設備	(1,020)		(544)		(2,158)
投資活動提供的淨現金(用於)	(113,180)		8,181		(135,986)
融資活動的現金流：

發行普通股所得款項淨額	—		—		93,268
根據員工購股計劃發行普通股所得款項	1,095		1,112		—
在市場上發行的收益，扣除發行成本後的收益	25,700		33,653		—
二次發行收益(扣除發行成本)	229,982		—		—
行使股票期權時發行普通股所得款項	9,536		3,532		27
融資活動提供的現金淨額	266,313		38,297		93,295
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	69,672		488		(84,342)
期初現金、現金等價物和限制性現金	102,322		101,834		186,176
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	171,994	$	102,322	$	101,834

非現金活動：
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備	$	—	$	11	$	269



應付賬款中包含的發行成本	$	—	$	7	$	—
用經營性租賃負債換取的使用權資產	$	4,434	$	—	$	—
將認股權證重新分類為額外實收資本	$	—	$	—	$	118
將優先股轉換為普通股	$	—	$	—	$	139,809
補充現金流信息：
繳税現金	$	170	$	480	$	550

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

合併財務報表附註

1.業務性質

組織和流動性

Moric Holding，Inc.(以下簡稱“公司”)於2014年8月根據特拉華州法律成立。該公司是一家生物製藥公司，將專有見解應用於整合素藥物，以發現和開發一流的口服小分子整合素療法。整合素是一類有效的靶點，有多種已批准的藥物用於治療嚴重的慢性病。儘管生物製藥行業進行了大量投資，但沒有口服整合素療法獲得批准。該公司利用其對整合素結構和生物學的獨特理解，創建了Morphical整合素技術平臺或MINT平臺，開發了一系列新的候選產品，旨在實現有效性、高選擇性和口服給藥所需的藥學特性。

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府規定以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司預計，在可預見的未來，運營將繼續出現虧損。該公司預計，其現金、現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

於2020年7月，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)就一項在市場(“ATM”)發售計劃訂立公開市場銷售協議(“原協議”)，根據該計劃，本公司可不時全權酌情發售本公司普通股股份，總髮行價最高可達$75.0100萬股，簡稱配售股份，通過傑富瑞作為其銷售代理。公司付給傑弗瑞的佣金相當於3.0根據原協議，通過Jefferies出售的任何配售股票的總銷售收益的10%，還為Jefferies提供了慣常的賠償和供款權。2021年8月11日，該公司與Jefferies簽訂了公開市場銷售協議第1號修正案，建立了一種新的在市場上發行的產品(“新自動取款機”)，總髮行價最高可達$150.0百萬美元，還需支付相當於3.0通過傑富瑞出售的配售股票所得毛收入的%。根據新的自動取款機，公司可以隨時通過傑富瑞公司作為其銷售代理提供和出售其普通股的股票，稱為配售股票。

截至2021年12月31日止年度，本公司發行及出售556,983淨收益$的股份25.7在扣除公司在自動櫃員機和新自動櫃員機下支付的發售佣金和發售費用後，截至2021年12月31日，該公司約有137.8自動取款機下仍有百萬股普通股可供出售。

2021年3月，本公司完成了承銷的後續公開發行3,500,000其普通股向公眾公佈的價格為#美元。70.00每股。二次發行的總收益約為#美元。245.0100萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他約$15.0100萬美元，由公司支付，淨收益約為$230.0百萬美元。

2.列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

合併財務報表包括莫爾菲控股公司及其全資子公司莫爾菲治療公司和一家馬薩諸塞州證券公司的賬户。莫爾菲控股公司和一家馬薩諸塞州證券公司成立於2019年12月，目的是利用在該實體內持有的證券所賺取的收入享受優惠的税收待遇。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。

這些綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。

2019年6月10日，公司董事會和股東通過了一項5.8311對公司普通股和可轉換優先股的已發行和流通股進行一對一的反向股票拆分。所有股票和每股金額

F-8

綜合財務報表及其附註已就呈列的所有期間進行追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。

主要會計政策的估計和彙總的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出可能影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內收入和費用的相關報告的估計和判斷。這些合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於與收入確認、應計研究和開發費用、基於股權的薪酬估值和所得税相關的估計。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險和表外風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司的現金和現金等價物存放在一家經認可的金融機構，金額超過聯邦保險限額。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。

該公司投資組合的主要目標是保本和維持流動性。2019年，公司通過了其投資政策，允許資金在銀行賬户以外持有，但只能投資於市場價值容易確定、以美元計價和支付的固定收益工具，包括美國政府及其機構的債務和根據1940年“投資公司法”第2a-7條註冊的貨幣市場基金。貨幣市場基金的投資應與批准的工具一致，管理的資產必須至少為$1.0十億美元。

應收賬款通常代表揚森製藥公司的應收賬款。該公司監測經濟狀況，以確定可能表明其任何應收賬款面臨收回風險的事實或情況。到目前為止，該公司在收取應收賬款方面沒有出現任何虧損。

該公司沒有表外風險，如外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將購買到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物包括主要投資於美國政府支持的證券和國債的銀行活期存款和貨幣市場基金。現金等價物按成本列示，接近公允價值。

限制性現金包括以信用證為抵押的現金，金額為#美元。560,000於2021年12月31日向本公司設施租約的業主發出。以此為抵押的信用證和現金從1美元增加到1美元。275,0002021年8月，由於在附註6中進一步討論了經營租賃延期。信用證的條款超出了一年. 下表將資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表進行核對(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
現金和現金等價物	$	171,434	$	102,047
受限現金	560		275
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	171,994	$	102,322

有價證券

該公司將資金投資於原始到期日超過三個月的美國政府債務證券和公司債務證券，作為有價證券。有價證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。本公司認為所有可供出售的證券，包括到期日超過12個月的證券，均可用於支持當前的運營流動資金需求，因此將購買日到期日超過3個月的所有證券歸類為流動資產。有價證券的公允價值變動記錄在

F-9

作為有價證券未實現淨收益(虧損)的其他綜合收益(虧損)。該公司確認未實現淨虧損#美元。461,000及$65,000以及未實現淨收益$44,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

自2021年1月1日起，本公司採用了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：財務報表信用損失的計量(“ASU 2016-13”或“ASC 326”)，採用生效日期法。由於本公司在生效日期前從未對其可供出售的債務證券進行任何非臨時性減值調整，因此不適用於本公司的過渡條款。

該公司在每個報告日期根據ASC 326中的可供出售債務證券減值模式對其可供出售債務證券進行評估，以確定其可供出售債務證券確認的公允價值低於賬面價值的任何下降的一部分是否是信用損失的結果。本公司在合併經營報表中將信用損失和全面損失計入其他費用淨額內的信用損失費用，但僅限於有價證券的公允價值和攤餘成本之間的差額。到目前為止，該公司的可供出售債務證券沒有記錄任何信貸損失。

與公司可供出售債務證券相關的應計應收利息在公司綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中列報。本公司已選擇將應計應收利息從可供出售債務證券的公允價值和攤餘成本基礎中剔除，以識別和衡量任何減值。一旦確定資產不能變現，公司就註銷應計應收利息。應計應收利息的任何沖銷都是通過沖銷利息收入、確認信用損失費用或兩者的組合來記錄的。到目前為止，該公司尚未註銷任何與其有價證券相關的應計應收利息。

投資利息收入

該公司按應計制確認貨幣市場基金和可供出售證券投資的利息收入，包括溢價攤銷/折價增加。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司確認0.3百萬，$1.6百萬美元和$4.7利息收入分別為百萬美元。

利息收入，淨額包括在其他收入中，綜合經營報表和綜合虧損中的淨額。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本入賬。延長財產和設備使用壽命的重大更新或改造支出計入資本化；維護和維修支出計入已發生的費用。折舊是在相關資產的預計使用年限內按直線計算的。財產和設備折舊如下：


						預計使用壽命(以年為單位)
實驗室設備						5
計算機和軟件						3-5
租賃權的改進						租約的使用年限或剩餘期限中較短的一個

租契

本公司根據ASC 842租賃(“ASC 842”)來衡量其租賃義務，該條款要求承租人在大多數租賃安排中確認使用權(ROU)資產和租賃負債。自2021年1月1日起，本公司採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，並以生效日期作為其首次應用日期。因此，以前的期間是根據ASC 840(租賃)中以前的指導進行列報的，並且沒有因為採用這種做法而對以前的可比期間進行重新分類。

在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為淨資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。

本公司已選擇不承認資產負債表上原始期限為一年或以下的租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。公司考慮續簽

F-10

本公司在合理確定延長租賃期的情況下，包括該等選擇權及延期安排內的選擇權及延長租期的選擇權，而本公司亦包括該等選擇權。

本公司於生效日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。當租約修改授予承租人未包括在原始租約中的額外使用權時，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租約修改將產生一份單獨的合同。當租賃修改產生單獨的合同時，其會計處理方式與新租賃相同。如果租賃修改沒有產生單獨的合同，則將其計入合同修改。

合同修改要求公司重新評估租賃的分類，以確定它是經營性租賃還是融資租賃。本公司並無任何融資租賃。

實體可以選擇不分離租賃和非租賃組件。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為單一租賃組成部分進行核算。

本公司根據租賃期內未來租賃付款的現值，確認截至過渡日期或合同修改日的ROU資產和租賃負債。ASC842要求承租人使用租賃中隱含的利率，除非該利率不容易確定，然後它可以使用其遞增借款利率(IBR)來貼現未來的最低租賃付款。該公司的租賃安排不提供隱含利率，因此，該公司使用其IBR來貼現未來的最低租賃付款。該公司根據其信用評級、截至過渡日期或修改日期的當前經濟信息以及確定的租賃期限來確定其IBR。公司的ROU資產和相關租賃負債對公司IBR的變化不敏感。

前瞻性地，公司將使用截至過渡日期或合同修改日期有效的相同IBR以現值重新計量租賃負債，並針對直線租金費用調整ROU資產。

長期資產減值

長期資產包括財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括：與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性，本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值虧損將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值(基於貼現現金流確定)。到目前為止，本公司沒有記錄任何長期資產的減值損失。

公允價值計量

ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次區分了以下各項：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

級別2-級別1以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如報價市場價格、利率和收益率曲線。

級別3-使用公司開發的假設的估計值開發的不可觀察的輸入，這些假設反映了市場參與者將使用的假設。

截至2021年12月31日，投資包括美國國債和公司債務證券，包括公司債券和商業票據，這些證券的估值要麼基於最近不活躍市場的證券交易，要麼基於類似工具的報價市場價格和從可觀察到的市場數據得出或得到證實的其他重要投入。

F-11

在某種程度上，估值是基於在市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

本公司相信，本公司綜合金融工具(包括預付開支及其他流動資產、應收賬款、應付賬款及應計開支)的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。

段信息

運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司首席執行官是其首席運營決策者，負責查看運營情況並管理公司在#年的業務一僅在美國運營的運營部門。

收入確認

到目前為止，本公司與AbbVie和Janssen的所有收入都來自於2018年10月簽署的協議和2019年2月簽署並於2020年12月修訂的Janssen協議。有關ASC 606適用於本公司與AbbVie和Janssen的協議的詳情，請參閲下面的附註12。

該公司首先評估合作安排，以根據合同安排各方的風險、回報和活動，確定該安排(或安排的一部分)是否代表符合ASC主題808“合作安排”的合作安排。根據ASC 808，本公司對合同中被認為是合作安排而不是客户關係的任何合作安排或要素進行核算。截至2021年12月31日，本公司簽訂了二與AbbVie和Janssen的協議-已根據ASC 606入賬。

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中承諾的貨物或服務，並確定承諾的貨物或服務是否是履行義務，(Iii)衡量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務，以及(V)在公司履行每項履行義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

當滿足以下所有標準時，本公司與客户簽訂的合同屬於ASC 606的範圍：(I)該安排已經得到各方的批准，並且各方承諾履行各自的義務，(Ii)可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利，(Iii)可以確定要轉讓的商品或服務的支付條件，(Iv)該安排具有商業實質，及(V)有可能收取本公司有權收取的幾乎所有代價，以換取將轉讓予客户的貨品或服務。

履約義務是在合同中承諾的將一種獨特的商品或服務轉移給客户的義務。在以下情況下，承諾的貨物或服務被認為是不同的：(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。購買額外商品或服務的選擇權被認為是營銷要約，在客户選擇此類選擇權時將作為單獨的合同入賬，除非公司認為該選擇權提供了在沒有簽訂合同的情況下不會提供的實質性權利。然而，如果期權被確定為提供在沒有簽訂合同的情況下不會提供的實質性權利，則將交易價格的一部分分配給該期權。

本公司根據本公司因轉讓合同中承諾的貨物或服務而預期獲得的對價金額，估計交易價格。對價可以包括固定對價和變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，公司評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。本公司採用最可能金額法或預期值法估計交易價格，根據哪一種方法更好地預測預期收到的對價金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，可變對價就包括在交易價格中。

F-12

該公司還評估客户付款時間與履行義務履行時間不符的情況是否包含融資因素，並根據融資因素的影響調整交易價格(如果有)。

該公司與客户的交易可能包括開發和監管里程碑付款。本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或客户控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。在每個報告期結束時，本公司重新評估實現該等里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的協作收入和淨收入(虧損)。

對於基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)，公司確定與特許權使用費相關的唯一或主要項目是許可證。當許可是與基於銷售的特許權使用費相關的唯一或主要項目時，本公司將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務已經履行(或部分履行)時。

本公司根據已確認的履約義務的估計獨立售價分配交易價。公司必須開發需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及估計成本。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，某些可變對價被專門分配給合同中的一項或多項履約義務，而分配給每項履約義務的結果金額與公司預期從每項履約義務獲得的金額一致。

該公司確認，當(或作為)每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，分配給各個履約義務的交易價格金額為收入。特別是，對於該公司與AbbVie和Janssen的合作，根據迄今發生的成本，可歸因於研究服務的收入被確認為提供這些服務。

公司根據每份合同中設定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入，直至公司履行其在這些安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款.

研發費用

研發費用按已發生費用計入，包括進行研發活動所產生的成本，包括研發人員的薪酬相關支出、臨牀前及臨牀活動(包括供應成本)、間接費用(包括設施費用、材料及供應)、支付給顧問及外部服務供應商的金額，以及設備折舊。與獲得的技術相關的前期許可付款也包括在研發費用中，這些技術尚未達到技術可行性，未來也沒有替代用途。

研究合同和開發成本及應計項目

公司簽訂了各種研究開發服務安排，根據這些安排，供應商代表公司提供各種服務。本公司記錄根據該安排產生的預計成本的應計費用。在評估應計費用的充分性時，公司會分析研究、試驗或其他服務的進展情況，包括收到的發票和合同成本。在確定每個報告期末的應計費用餘額時作出判斷和估計。

基於股權的薪酬

公司向某些員工和非員工(包括董事)發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。公司根據授予日期公允價值核算限制性股票獎勵和限制性股票單位費用，公允價值通常是授予日公司普通股的市場價格，在授予的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認。該公司以授予日期為基礎計算股票期權補償費用，該價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。公司在其合併報表中對以權益為基礎的薪酬費用進行分類

F-13

經營和綜合損失同樣地，對獲獎者的工資和相關成本進行分類，或者對獲獎者的服務付款進行分類。本公司在沒收發生時予以確認。

有關更多信息，請參閲註釋9。

綜合損失

綜合損失是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合虧損包括當期淨虧損和累計其他綜合虧損的變動。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，綜合虧損包括美元461,000及$65,000在未實現持有虧損中，扣除有價證券；截至2019年12月31日的年度，綜合虧損包括美元44,000在未實現的持有收益中，淨額為有價證券。

所得税

自成立以來，該公司根據FASB ASC主題740-所得税(“ASC 740”)記錄所得税，該主題使用資產和負債方法規定遞延税金。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉之間的臨時差異來確定的，並使用預期差異將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值免税額。

公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用兩步法來確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有發現任何重大的不確定税務狀況。

後續事件

本公司考慮在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便在綜合財務報表中進行潛在確認或披露。在這些合併財務報表發佈之日之前，已經對後續事件進行了評估，以便在合併財務報表中進行潛在確認或披露。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)，要求在制定信用損失估計時考慮更廣泛的合理和可支持的信息。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具(ASU 2019-04)。ASU 2019-04的某些條款修訂了ASU 2016-13的指導，適用於本公司的投資組合，並允許本公司就建立應計應收利息的信用損失準備和相應的披露做出某些會計政策選擇。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失(ASU 2019-11)的編纂改進，明確了指導的某些領域，以確保所有公司和組織都可以更順利地過渡到該標準。

截至2021年12月31日，本公司成為一家大型加速申報公司，因此，ASU 2019-04、ASU 2016-13和ASU 2019-11中的指導對本公司提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告有效。這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，對租賃的會計和披露提供了指導。一般來説，對於超過12個月的租賃安排，這些安排現在必須在承租人的資產負債表上確認為資產和負債。根據ASU 2016-02年度，所有租賃(無論是運營租賃還是融資租賃)都將記錄使用權資產和租賃債務，而損益表將反映運營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷/利息支出。在採用ASU 2016-02年度之日為現有租賃記錄的資產負債表金額必須使用採用之日適用的遞增借款利率來計算。此次更新還要求承租人和出租人披露其租賃交易的關鍵信息。2018年7月，

F-14

FASB發佈了ASU 2018-11，以租賃為目標的改進，旨在通過允許額外的過渡方法等方式，簡化財務報表編制人員新租賃標準的實施。一個實體現在可以選擇在通過之日顯示累計效果調整，而不是像以前要求的那樣，向比較期間提出過渡要求，而不需要重新計算根據ASU 2016-02提交的上期財務報表或披露。

本公司選擇了現有的一攬子實用權宜之計，使本公司不必重新評估之前有關安排是否為租約或包含租約、租約的分類以及初始直接成本的處理的會計結論。該公司還做出了一項會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃從資產負債表中剔除。本公司沒有選擇一個實際的權宜之計，在確定租賃期限和評估實體的ROU資產減值時使用事後諸葛亮。該公司有一份租賃協議，涉及租賃其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的總部。採納ASC 842後，本公司決定其總部的租賃協議包含一項基於實際權宜之計而分類為經營租賃的租賃，該租賃允許本公司不重新評估任何現有租賃的租賃分類，而其總部的租賃先前被評估為經營租賃。該公司還對其他材料合同進行了評估，以確定是否有包含嵌入租賃的合同，到目前為止還沒有確定任何合同。

採用此指導的影響導致將ROU資產資本化為$1.4百萬美元，租賃負債為$1.7截至2021年1月1日，公司總部在其資產負債表上的收入為100萬美元，沒有記錄到開始累計赤字的過渡調整。

3.金融資產負債公允價值

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息(以千計)，並指出了每項計量分類的公允價值等級。



	2021年12月31日的公允價值計量
	總計		1級		2級		3級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	171,142	$	171,142	$	—	$	—
有價證券：
美國國債	16,212		—		16,212		—

商業票據	99,898		—		99,898		—
公司債券	120,591		—		120,591		—


總資產	$	407,843	$	171,142	$	236,701	$	—



	2020年12月31日的公允價值計量
	總計		1級		2級		3級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	101,760	$	101,760	$	—	$	—

有價證券：
美國國債	126,217		—		126,217		—
總資產	$	227,977	$	101,760	$	126,217	$	—

上表中包括的貨幣市場基金投資於按市場報價估值的美國政府證券。相應地，貨幣市場基金被歸類為截至2021年12月31日和2020年的1級。上表包括的有價證券包括美國國庫券、公司債和商業票據，截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些證券被歸類為2級。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有資產在公允價值層次類別之間轉移。該公司擁有不是在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債。

F-15

本公司相信，本公司綜合金融工具(包括預付開支及其他流動資產、應收賬款、應付賬款及應計開支)的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。

4.有價證券

下表彙總了該公司對分類為可供出售的有價證券的投資(以千計)：


	截至2021年12月31日
	成熟性	攤銷成本		毛收入未實現持有收益		毛收入未實現持股損失		集料估計公允價值
有價證券：
美國國債	不到1年	$	16,224	$	—	$	(12)	$	16,212
商業票據	不到1年	99,900		—		(2)		99,898

公司債券	2年內	121,034		—		(443)		120,591


總有價證券		$	237,158	$	—	$	(457)	$	236,701


	截至2020年12月31日
	成熟性	攤銷成本		毛收入未實現持有收益		毛收入未實現持股損失		集料估計公允價值
有價證券：
美國國債	不到1年	$	126,212	$	7	$	(2)	$	126,217
總有價證券		$	126,212	$	7	$	(2)	$	126,217

本公司所有投資均歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他全面虧損的組成部分。該公司認為所有可供出售的證券，包括到期日超過12個月的證券，都可用於支持當前的運營流動資金需求，因此將所有證券歸類為可供出售的證券。

本公司認定，在截至2021年12月31日止年度內，上述投資的信用風險並無重大變化。因此，信貸損失撥備沒有得到確認。截至2021年12月31日，本公司不打算出售此類證券，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。

該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。1.2百萬美元和$—分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

5. 財產和設備，淨值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
實驗室設備	$	5,608	$	4,808
計算機和軟件	546		355
租賃權的改進	606		596

	6,760		5,759
減去：累計折舊和攤銷	(4,177)		(3,153)
	$	2,583	$	2,606

折舊和攤銷費用為#美元。1.0百萬，$1.1百萬美元和$0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-16

6. 租契

該公司與其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部簽訂了租賃協議。於2021年8月，本公司行使其現有租賃的一次性延期權利32,405根據租賃條款的規定，截至2025年5月的辦公和實驗室空間為平方英尺。由於就其現有租賃行使一次性延展權不符合作為單獨租賃入賬的資格，因此，本公司將行使一次性延展權作為合同修改入賬。

本公司根據修改後的條款和條件以及截至該日的事實和情況，重新評估了截至修改生效日期的公司總部的租賃分類。這包括使用標的資產在該日的剩餘經濟壽命、該日租賃的貼現率以及對該日合同中剩餘對價的重新計量和重新分配。本公司的結論是，該租賃仍被歸類為經營性租賃，重新評估了截至修改生效日期的IBR，並重新計量了租賃負債和ROU資產。

補充資產負債表信息

補充經營租賃資產負債表信息摘要如下(以千為單位)：


	2021年12月31日
經營性租賃使用權資產	$	4,806

應計費用(1)	$	1,211
經營租賃負債	3,838
經營租賃負債總額	$	5,049

(1)經營租賃負債的短期部分計入綜合資產負債表的應計費用。

其他補充信息

其他補充經營租賃信息彙總如下(除年份和貼現率外，以千計)：


	截至2021年12月31日的年度
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	1,250
以新租賃負債換取的使用權資產	$	4,434
加權平均剩餘租期	3.4年份
加權平均貼現率	6.5		%

租賃承諾的到期日

截至2021年12月31日的經營租賃承諾到期日如下(以千為單位)：


截至十二月三十一日止的年度：	總計
2022	$	1,507
2023	1,700
2024	1,732
2025	728
2026	—
租賃付款總額	$	5,667
減去：推定利息	618
經營租賃負債現值	$	5,049

F-17

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司確認經營租賃費用為$1.3百萬，$1.1百萬美元和$0.9分別為百萬美元。

7. 應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容(以千為單位)：



	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
工資單及相關費用	$	6,396	$	5,148
研發活動	4,268		4,335
經營租賃負債的當期部分	1,211		—
其他費用	963		677
	$	12,838	$	10,160

8. 股東權益

普通股

普通股具有以下特點：

投票

普通股持有者有權一為持有的每股普通股投票。

分紅

如果公司董事會宣佈分紅，普通股持有者有權獲得分紅。在任何已發行優先股的所有未支付股息按照其條款支付之前，不得宣佈或支付現金股利給普通股持有人。截至2021年12月31日和2020年，不是優先股表現突出。不是自普通股發行以來，公司一直向普通股持有人宣佈或支付股息。

清算

普通股持有人有權獲得現金分配，包括在公司清算或解散的情況下，優先於任何優先股持有人的清算優先級。在任何優先股持有人收到各自的優先股分配後，任何剩餘的待分配資產應分配給按折算基礎確定的優先股或普通股持有人。

9. 基於權益的薪酬

關於本公司2019年7月首次公開發行股票，本公司於2019年6月通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)，取代了2018年股權激勵計劃。2019年計劃規定向公司董事、高級管理人員和員工以及公司顧問和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、現金獎勵、股票增值權、RSU和績效獎勵。由於2019年計劃的自動增持條款，2019年計劃下可供發行的普通股股數增加了1.32021年1月為100萬股。截至2021年12月31日，共有1.5根據2019年計劃，可供未來獎勵的股票為100萬股。

公司在綜合經營表和綜合虧損表中按獎勵類型確認了基於股權的補償費用，具體如下(單位：千)：

F-18


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
股票期權		$	19,894	$	9,418	$	2,549
限制性普通股		283		955		737
限制性股票單位		403		187		—
ESPP		604		493		246
總計		$	21,184	$	11,053	$	3,532

下表按費用類別彙總了合併業務表和綜合虧損中基於權益的報酬費用的分配(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
研發費用		$	9,866	$	6,114	$	2,241
一般和行政費用		11,318		4,939		1,291
總計		$	21,184	$	11,053	$	3,532

限制性普通股

下表彙總了截至2021年12月31日年度的限制性股票獎勵活動：


	股份數量	加權平均公平每股價值在發行時
截至2020年12月31日的未歸屬限制性普通股	100,989	4.32
授與	—	—
既得	(95,214)	4.32
沒收	(3,604)	4.32
截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股	2,171	$	4.32

截至2021年12月31日，公司的未確認股權薪酬支出為$—與限制性股票獎勵相關的100萬美元，預計將在加權平均期間確認0.2好幾年了。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，歸屬的限制性普通股獎勵的總公允價值約為$5.0百萬，$5.6百萬美元，以及$4.3分別為百萬美元。

限售股單位

下表彙總了截至2021年12月31日的年度內的限制性股票單位活動：


	股份數量	加權平均公平每股價值在發行時
截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票單位	66,216	10.84
授與	7,000	57.73
既得	(32,121)	10.84
沒收	(34,095)	10.84
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位	7,000	$	57.73

截至2021年12月31日，公司的未確認股權薪酬支出為$0.2與限制性股票單位相關的百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，歸屬限制性股票單位之總公平價值約為$。2.1百萬美元。

股票期權

F-19

下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的股票期權活動：


	數量股票	加權平均值行權價格		加權平均值剩餘合同條款	集料內在價值
				(以年為單位)	(單位：千)
截至2020年12月31日的未償還款項	4,352,095	$	12.22
授與	1,631,733	36.19
練習	(827,830)	11.52
沒收	(374,433)	18.42
截至2021年12月31日的未償還款項	4,781,565	$	20.03	7.96	$	134,467
截至2021年12月31日可行使的期權	1,935,844	$	13.76	7.32	$	65,084

下表提供了與截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內授予、授予和行使的股票期權相關的某些信息，單位為千，每個期權的價值除外：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
加權-每個期權授予的期權的平均公允價值	$	26.16	$	10.98	$	9.95
行使股票期權獲得的現金總額	$	9,536	$	3,532	$	27
行使股票期權的總內在市值	$	39,335	$	7,752	$	89

下表彙總了在確定截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內授予的期權的公允價值時使用的假設：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
無風險利率	1.20%	0.46%	1.9%

預期期限(以年為單位)	6.0年份	6.0年份	6.0年份
預期波動率	87.09%	80.85%	75.45%

授予的期權的預期期限是根據簡化的方法確定的，因為公司沒有足夠的歷史信息關於其期權的歷史信息來得出預期期限。在這種方法下，員工和董事股票期權的預期期限是歸屬期限加權平均和合同期限之間的中間點。該公司根據一組有歷史信息的代表性上市公司的歷史波動率來確定授予期權的波動率。歷史波動率一般是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。無風險利率基於一種零息美國國債工具，其條款與股票期權的期限一致。該公司尚未支付，也不預期向普通股股票支付現金股息，因此，預期股息率假設為零。

截至2021年12月31日，公司的未確認股權薪酬支出為$44.8與向僱員和非僱員發行的股票期權有關的百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。

ESPP

2019年，公司通過了《2019年員工購股計劃》(簡稱《ESPP》)，並於2019年6月26日正式生效。公司最初保留300,000根據ESPP出售的普通股。由於ESPP的自動增加撥備，根據ESPP可供發行的普通股數量增加了0.32021年1月1日，百萬股。根據《國税法》第423條，ESPP是一個合格的補償性計劃，幾乎所有員工都有機會購買最多$25,000每年的普通股數量為15折扣率為發售期初價格或發售期末價格中較低者。

根據ESPP打折購買的補償費用使用Black-Scholes模型來計算回顧撥備加上購買折扣的公允價值，並確認為要約期內的補償費用。

F-20

10. 所得税

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税(福利)費用的組成部分(以千為單位)為：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$	—	$	(511)	$	512
狀態	—		(59)		410
當期税收(福利)撥備總額	—		(570)		922
延期：
聯邦制	—		—		(6)
狀態	—		—		(4)
遞延税金(福利)撥備總額	—		—		(10)
所得税(福利)撥備總額	$	—	$	(570)	$	912

實際所得税税率與將聯邦法定税率應用於公司所得税前虧損計算的金額不同，如下所示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
按法定税率徵税	21.00	%	21.00	%	21.00	%
州税	9.31		8.38		8.39
股票薪酬	5.33		0.76		(1.09)
不可扣除的費用	(0.01)		(0.01)		0.08
聯邦研發信貸	3.34		6.21		5.09
更改估值免税額	(38.97)		(35.09)		(35.64)
	—	%	1.25	%	(2.17)	%

F-21

截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税資產和負債包括以下內容(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	44,269	$	13,127
遞延收入	18,610		21,293
研發信貸結轉	10,843		6,314
固定資產和無形資產	3,077		3,537
租賃負債	1,380		—
準備金和應計項目	1,790		235
基於股票的薪酬	4,958		1,944
遞延税項資產總額	84,927		46,450
估值免税額	(82,703)		(45,590)
小計	2,224		860
固定資產	(572)		(568)
使用權資產	(1,313)		—
預付費用	(339)		(292)
遞延税項淨資產總額	—		—

根據美國會計準則委員會740的要求，本公司評估了影響其遞延税項資產變現能力的正面和負面證據，這些遞延税項資產主要由已確認為應納税但仍為年終賬面報告目的而遞延的合作收入構成。本公司已確定，本公司極有可能無法實現其聯邦和州遞延税項資產的收益，因此將獲得#美元的估值津貼。82.7百萬美元和$45.62021年和2020年分別成立了100萬人。估值免税額的變動為#美元。37.1百萬美元和$16.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為100萬美元。

本公司自成立以來已發生淨營業虧損(“NOL”)。截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額約為$159.6百萬美元和$170.2分別可用於減少未來應税收入的100萬美元，從2037年開始到期，其中156.0數以百萬計的聯邦NOL擁有無限的續約壽命。截至2021年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉約$8.6百萬美元和$2.8分別為100萬美元，以抵消未來的所得税，所得税將從2034年12月開始到期。本公司的NOL結轉須經適當税務機關審核及可能作出調整。該公司繼續審查其歷史所有權變化，以確定是否存在任何可能限制NOL年度使用的IRC 382限制。2019年12月31日之後產生的NOL受到潛在限制，因為本公司尚未完成根據IRC第382條對所有權變更的評估。

2020年3月27日，冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律。在其他條款中，CARE法案暫時恢復了損失結轉條款。2017年12月31日之後至2021年1月1日之前產生的虧損可以追溯到5個納税年度。該公司記錄了一美元0.6這項撥備在2020年產生的税收優惠為100萬歐元，截至2021年12月31日記為應收賬款，並在合併資產負債表上分類為其他流動資產。

該公司遵循ASC 740-10“所得税不確定性會計”的規定，其中規定了如何在財務報表中確認、計量和記錄不確定税收狀況的税收優惠；要求對不確定税收事項進行某些披露；規定了不確定税收狀況的準備金應如何在資產負債表上進行分類；以及提供過渡期和中期指導，以及其他規定。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司並未發現任何與信用計算有關的不確定頭寸。該公司的政策是在其經營報表中將任何不確定的税收狀況所產生的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分(如果有的話)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是估計的利息或罰款是在不確定的税收頭寸上確認的。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。

該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，在2018年12月31日之後的所有納税年度通常都要接受這些機構的所得税審查。目前，沒有任何聯邦或州所得税申報單正在接受各自的所得税當局的審查。

F-22

所得税撥備

該公司記錄的所得税費用為#美元。0.0截至2021年12月31日的一年，所得税收益為100萬美元0.6截至2020年12月31日的財年收入為100萬美元，所得税支出為0.9截至2019年12月31日的年度為百萬美元。2020年記錄的福利歸因於CARE法案允許的聯邦淨運營虧損結轉索賠。在截至2019年12月31日的一年中，記錄的所得税支出主要是由2018年收到的AbbVie Collaboration預付款的税務確認相關的當前納税義務推動的。

儘管有合作收入，該公司繼續對所有遞延税項資產維持估值津貼。該公司認為，由於公司的研究計劃繼續需要大量投資，而且未來的收入受到不確定因素的影響，公司很有可能不會實現這些屬性的未來税收優惠。任何遞延税項資產的最終變現取決於本公司是否有能力在結轉期(如有)屆滿前在適當的税務管轄區產生足夠的未來應納税所得額。

11. 承諾和或有事項

擔保和賠償

除了重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，本公司與董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂了並打算繼續簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求公司賠償董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人因向本公司或其任何子公司或應本公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業提供服務而在任何訴訟或訴訟中實際招致的罰款和和解金額。在某些限制的情況下，賠償協議還要求公司預支董事、高級管理人員和主要員工為需要或允許賠償的任何訴訟辯護而發生的費用。

本公司在其實驗室和辦公空間租約中有標準的賠償安排，要求其賠償業主因本公司租約中的某些行為、違規行為、違規行為或不履行義務而導致的任何索賠、訴訟、訴訟或費用造成的傷害、損失、事故或損害的任何責任。

截至2021年12月31日，公司沒有遭受與這些賠償義務相關的任何損失，也沒有重大索賠懸而未決。該公司預計不會出現與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關的準備金。

法律訴訟

本公司目前並未參與任何重大法律程序。

12. 選項和許可協議

AbbVie協議概述

於2018年10月，本公司訂立一項5年期與AbbVie的合作和期權協議(“AbbVie協議”)，AbbVie協議是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司，在AbbVie協議簽署時持有公司的A系列和B系列可轉換優先股。根據這項協議，AbbVie向公司預付了一筆不可退還的金額#美元。100.0百萬美元。作為交換，本公司：(I)承擔了進行研究和開發活動的義務，以確定和開發針對多種纖維化適應症的化合物(歸類為四(Ii)授予AbbVie許可研發成果的選擇權，以換取單獨的預付選擇權--行使選擇權的費用；(Ii)通過完成研究性新藥(IND)使能研究計劃，授予AbbVie許可研發成果的選擇權，以換取單獨的預付選擇權行使費。

在此期間的任何時間五年期在此期間，AbbVie有權通過向公司提供書面通知並支付#美元的期權行使費來行使其對具有選定藥理特徵的分子的許可選擇權。20.0每行使一項選擇權百萬美元(總共最多三項)。在行使選擇權之前，莫爾菲將獨自負責執行研究和開發活動，併為每個研究目標生成至少一個研究產品和一個後備研究產品。在AbbVie行使選擇權並接受研究和開發活動的結果後，該公司對具有選定藥理特徵的分子進行研究和開發活動的義務終止。在行使選擇權時，AbbVie承擔進一步開發分子的全部責任，費用由AbbVie承擔，公司有義務將任何和所有與製造相關的活動轉移給AbbVie，費用由AbbVie承擔。此外，在AbbVie行使其選擇權後，它有義務向公司支付總額高達$的某些開發里程碑80.0百萬美元/

F-23

指示，發佈里程碑，總金額最高可達$110.0每個指標為百萬美元，淨銷售里程碑總計高達$160.0每個適應症一百萬美元。開發里程碑是在臨牀試驗的各個階段啟動時觸發的。發佈里程碑是通過在每個指定市場記錄首次商業銷售來實現的。淨銷售額的里程碑是通過在某些地區達到商定的銷售量來實現的。該公司還有權獲得年內銷售額從高個位數到低十分之一不等的特許權使用費。該公司保留了開發治療肝纖維化適應症(包括非酒精性脂肪性肝炎)的化合物的成本分攤權，並可能選擇支付艾伯維一定比例的開發成本，以換取更高的特許權使用費。由於AbbVie是否會行使任何期權以及是否會實現任何相關里程碑的不確定性，里程碑付款完全受到限制。

AbbVie協議會計分析

本公司的結論是，協議中的履約義務包括四研究項目。本公司的結論是，未行使的許可選擇權是營銷要約，因為選擇權不提供任何折扣或其他權利，這些權利將被視為安排中的重大權利。所有其他履行義務在合同範圍內都被確定為無關緊要。

公司根據進行研究的內部和外部成本加上合理的利潤率估算了每個研究項目的獨立售價。10%。研發服務的總估計成本反映了將要提供的服務的性質，以及公司對提供服務所需時間的最佳估計。公司確認收入是因為研究和開發服務是根據迄今發生的成本提供的，因為這些成本直接關係到公司在履行對AbbVie的履約義務方面所做的努力和取得的進展。內部和外部發展服務估計費用的變化在變動期內確認為累積追趕調整。該公司重新評估由於FDA的反饋以及根據與AbbVie達成的協議進行的任何非臨牀活動的結果和發現而可能發生變化的成本估計。

該公司確定，交易價格僅包括不可退還的預付款#美元。100.0100萬美元，並將這筆金額記錄為截至2018年12月31日的遞延收入。由於本公司認定協議費用代表該等期權的公允價值，因此期權行使付款不包括在交易價格內。由於AbbVie是否會行使任何期權以及是否會實現任何相關里程碑的不確定性，里程碑付款完全受到限制。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，交易價格沒有變化。

鑑於AbbVie協議的預付款結構，該公司還考慮到該協議中存在任何重要的融資組成部分。根據這項評估，本公司的結論是，預付款項是出於正當的商業原因而提供的，而不是為了提供融資的目的。因此，該公司得出的結論是，AbbVie協議的預付款結構不會導致重大融資組成部分的存在。

2020年8月25日，艾伯維行使了許可和控制Morphi的αvβ6特異性整合素抑制劑進一步開發和商業化的選擇權，用於治療包括特發性肺纖維化在內的纖維化疾病和其他適應症。關於行使選擇權，AbbVie向公司支付了#美元。20.0百萬美元。在行使選擇權時，公司評估了合同的變更是否應被視為當前安排的繼續，還是應視為單獨的協議。由於額外的履約義務被認為是不同的，並且價格與該義務的獨立售價一致，公司得出結論，許可證和任何額外的履約義務應作為單獨的合同入賬。協議中包括的潛在履約義務包括(1)研究、開發和商業化αvβ6特定整合素抑制劑的許可證，以及(2)購買在行使期權之前生產的材料的選擇權(“材料選擇權”)。該公司的結論是，材料選擇權不是物質權利，因為購買材料的價格接近獨立的銷售價格。根據這一結論，美元的全部成交價20.0為許可證分配了100萬美元，並在2020年第三季度交付時得到確認。如上所述，根據AbbVie協議的條款，該公司有資格獲得關於Morphi的αvβ6特定整合素抑制劑的未來開發和商業化的潛在里程碑和特許權使用費，所有這些藥物在2021年12月31日都已完全受到限制。AbbVie已經通知公司，它不打算推進公司的任何選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，因為懷疑是靶向/ αvβ6-在臨牀前試驗中觀察到的介導的安全信號。因此，根據AbbVie協議，公司預計不會收到該項目的額外付款。

在截至2021年12月31日的一年中，公司繼續履行AbbVie協議，根據該協議，公司確認收入與產生的成本成比例。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，與公司在AbbVie協議下的業績相關的研發成本和確認的收入(單位：千)：

F-24


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
已確認收入		$	11,197	$	36,056	10,797
已招致的費用		5,376		13,474		$	19,717

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有無及$0.9在應收賬款中記錄的AbbVie分別到期100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有60.5百萬美元和$71.7遞延收入分別為100萬美元，根據收入預期確認的期間，該部分在隨附的綜合資產負債表中歸類為當期或減去當期部分。這一遞延收入餘額代表分配給截至2021年12月31日和2020年12月31日部分未履行的履約義務的交易價格總額。該公司預計在2023年之前確認與這些業績義務相關的收入。

隨着公司逐步履行AbbVie協議下的履約義務，與完成履約義務所需剩餘努力相關的估計成本可能會發生變化，這可能會對收入確認產生重大影響。在2021年第四季度，公司確認了$6.2這主要是由於完成其餘三個研究項目的研究服務所需的剩餘工作相關的估計成本發生變化所致。根據最近的科學結果，根據最初預期工作的變化和研究服務的時間安排，未來預期成本估計的金額已經減少，這減少了到2023年第四季度到期的AbbVie協議結束時可以合理完成的研究服務的數量。本公司根據AbbVie協議項下的每項履約義務，定期評估並在必要時更新與剩餘工作相關的成本。因此，由於對估計成本的重大修訂，收入可能會在不同時期波動，從而導致履約義務進展的衡量標準發生變化。在AbbVie協議結束前可以合理完成的研究服務的任何變化都可能導致公司成本估計的減少，並將導致收入確認的增加。這些變化可能在短期內發生，也可能根據履行業績義務預期時間的變化影響遞延收入在當前和長期之間的分配。

揚森協議概述

2019年2月，本公司與強生的子公司揚森製藥有限公司(“揚森協議”)簽訂了研究合作和期權協議，以發現和開發適用於現有療法未能充分解決的疾病患者的新型整合素療法。揚森協議的重點是三整合素靶標，每個靶標都是研究計劃的主題，如果研究結果不理想，用有限的能力替代公司沒有探索的其他整合素靶標。根據協議條款，揚森向該公司支付了#美元的預付費用。10.0第一次百萬美元二2019年和2020年12月，公司與楊森達成協議，開始第三個研究計劃的工作，楊森同意支付$5.0第三個研究項目的啟動費是一百萬美元。此外，揚森公司還按照商定的合同費率向公司償還在協議期限內發生的所有內部和外部成本和開支。本公司按季度向Janssen開具發票，付款期限為60幾天。在完成支持IND的研究後，在逐個研究計劃的基礎上，Janssen將獲得$的一次性費用6.0每項研究計劃的目標化合物(包括作為適用研究計劃主題的所有許可化合物)可行使排他性選擇權，以獲得關於該目標的獨家許可(包括作為適用研究計劃的主題的所有許可化合物)。一旦行使選擇權，楊森將負責每一種特許化合物的全球臨牀開發和商業化。根據協議條款，該公司有資格獲得總額達$的額外研究和開發里程碑付款142.0每項研究計劃百萬美元，淨銷售里程碑付款總額為$90.0每項研究項目一百萬美元。研究和開發里程碑是在某些開發活動和臨牀試驗的不同階段啟動時觸發的。淨銷售額的里程碑是通過在某些地區達到商定的銷售量來實現的。此外，本公司有權按一個日曆年度銷售額的低至中個位數百分比支付特許權使用費。

2021年12月，Janssen通知公司，他們已經決定不對前兩個整合素目標行使期權，因此也停止了這兩個目標二研究項目。該公司將重點放在第三個整合素研究項目上，其中包括整合素抗體激活劑的潛在開發。

揚森協議會計分析

本公司的結論是，協議中的履約義務包括三研究計劃和三許可這些研究項目成果的選項，這些項目被確定為向Janssen提供物質權利。所有其他履行義務在合同範圍內都被確定為無關緊要。

F-25

該公司根據進行研究的內部和外部成本加上合理的利潤率來估算每個研究項目的獨立售價。研發服務的總估計成本反映了將要執行的服務的性質，以及公司對執行服務所需時間的最佳估計。該公司通過確定與可比期權的估計獨立售價相比提供的折扣，並應用適當的行使可能性(包括成功完成研究工作的適當可能性)，估計了每項材料權利的獨立售價。根據確定的獨立銷售價格，公司在節目和材料權利之間分配交易總價。

公司確認收入是因為研究服務是根據迄今發生的成本提供的，因為這些成本直接關係到公司在履行對揚森公司的業績義務方面所做的努力和取得的進展。分配給重大權利的交易價格已遞延，並將在Janssen行使期權或期權期限到期時確認為收入。預計將產生的內部和外部總成本估計的變化在變動期內確認為累積追趕調整。到目前為止，該公司的估計沒有重大變化。

該公司確定交易價格包括：不可退還的預付款#美元。10.0前兩個項目的百萬美元，$5.0第三個項目的不可退還的預付款100萬美元，以及楊森公司正在進行的研究服務按商定的合同費率支付的估計報銷款項。期權行權付款不包括在交易價格中。如果楊森遞交書面行使通知，任何期權的行使都將被視為當前合同的延續。由於不確定楊森是否會行使任何期權，以及是否會實現任何相關的里程碑，里程碑付款完全受到限制。

鑑於楊森協議的預付款結構，該公司還考慮了該協議中是否存在任何重要的融資部分。根據這項評估，本公司的結論是，預付款項是出於正當的商業原因而提供的，而不是為了提供融資的目的。因此，本公司得出結論，揚森協議的預付款結構不會導致重大融資組成部分的存在。

合同修改的會計核算

在接到終止的通知後二在研究計劃和相關選項的基礎上，公司得出結論，根據ASC 606對現有合同進行了合同修改，因為2021年12月的通知導致公司在揚森協議下的責任範圍縮小。2021年12月的通知不包括任何額外的承諾商品和服務。

修改後，根據“楊森協議”，仍有兩項履行義務，即為剩餘的研究項目提供研究服務，以及為楊森的剩餘許可選擇權提供材料權利。該公司的結論是，為滿足第三項研究計劃而提供的其餘研究服務與其現有的研究服務沒有區別，因此將修改視為原始合同的一部分(與單獨的合同相反)。因此，公司更新了交易價格，其中包括研究服務的剩餘遞延收入和估計可變對價，並根據合同修改之日的估計獨立銷售價格將更新後的交易價格分配給剩餘的履約義務。對於研究服務，合同修改對交易價格的影響，以及在履行#美元履約義務方面取得的進展。1.9在累積追趕的基礎上，已經確認了100萬美元。分配給剩餘物權$的交易價格0.5100萬美元被推遲，並將一直推遲到行使或到期。截至合同修改日期，以前履行的任何履約義務的會計不受修改的影響。

下表彙總了在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，與公司在楊森協議下的業績相關的研發成本和確認的收入(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
報銷收入		$	4,944	$	6,601	$	4,737
預付款收入		3,653		2,288		1,443
確認的總收入		$	8,597	$	8,889	$	6,180
已招致的費用		$	4,426	$	5,865	$	4,199

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有2.3百萬美元和$6.4在應收賬款中分別記錄了Janssen到期的100萬美元。截至2020年12月31日的應收賬款餘額包括#美元。5.0與啟動第三個項目的預付款有關的100萬美元，該項目於2021年2月支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，7.6百萬

F-26

及$11.3在所附綜合資產負債表中，根據收入預計確認的期間，遞延收入分別為當期或減去當期部分後的當期或淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延收入餘額是指分配給截至2021年和2020年12月31日部分或全部未履行的履約義務的預付款部分。該公司預計將在2024年之前確認與剩餘業績義務相關的收入。

該公司提供研究和開發服務的持續義務是以這些努力的結果為基礎的，與完成業績義務所需的剩餘努力相關的估計成本可能會發生變化，這可能會對收入確認產生重大影響。本公司根據揚森協議項下的每項履約義務，定期評估並在必要時更新與剩餘工作相關的成本。因此，由於對估計成本的修訂，收入可能會在不同時期波動，從而導致履約義務進展的衡量標準發生變化。

13. 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股，不考慮普通股等價物。

對於有淨收入的期間，每股攤薄淨收入是根據普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的，包括股票期權和限制性普通股，以及使用庫存股方法確定的該期間已發行的股票單位。

在計算稀釋每股淨虧損時，如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則不包括在計算中。因此，適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損在淨虧損期間是相同的。

下表説明瞭每個列報期間每股基本虧損和攤薄虧損的確定(除股票數據外，以千計)：



	截至十二月三十一日止的年度，
		2021		2020		2019
淨虧損		$	(95,542)	$	(44,999)	$	(43,328)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		35,797,969		30,594,897		16,101,928
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(2.67)	$	(1.47)	$	(2.69)

下表列出了已發行的普通股等價物，這些等價物是根據每個期末的已發行金額提出的，由於納入這些等價物將是反稀釋的(如果適用，在普通股等價股中)，因此這些等價物已被排除在所示時期的稀釋每股淨虧損的計算之外：


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021	2020	2019
限制性普通股		2,171	100,989	379,700
限制性股票單位		7,000	66,216	—
股票期權		4,781,565	4,352,095	2,987,403
		4,790,736	4,519,300	3,367,103

除上表所列證券外，截至2021年12月31日，本公司已預留801,622根據ESPP出售的普通股，如果發行，如果包括在截至2021年12月31日的年度稀釋後每股淨虧損的計算中，將是反稀釋的。

14. 員工福利計劃

2016年，公司通過了一項合格的退休計劃--Morphy治療公司401(K)計劃(以下簡稱“計劃”)，通過員工繳費和僱主匹配繳費為符合條件的員工提供退休收入。公司匹配50%至第一個6參與者貢獻的百分比。捐款總額為#美元。0.6百萬，$0.5百萬美元和$0.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-27

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

第9A項。控制和程序

(A)披露管制和程序的成效

我們在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，於2021年12月31日進行了一次評估，得出的結論是，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)的定義)自2021年12月31日起有效，旨在確保我們在提交或提交的報告中必須披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)管制效力的內在限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制或我們的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。

(C)管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。作為這項評估的結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計。

(D)財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

報告獨立註冊會計師事務所

致Morphy Holding，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Morphy Holding，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，莫爾菲控股公司(本公司)根據COSO標準，截至2021年12月31日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及2022年2月24日的相關附註和我們的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2022年2月24日

第9B項。其他信息

2022年2月23日，莫爾菲控股公司(“本公司”)董事會批准與公司某些高管簽訂新形式的控制和服務變更協議(“新CIC和服務協議”)，其中包括公司首席執行官Praveen Tipirneni博士、公司首席財務和運營官Marc Schegerin博士以及公司首席科學官Bruce Rogers博士

Tipirneni博士、Schegerin博士和Rogers博士各自的新CIC和Severance協議將取代和取代每位此類高管與公司之間現有的變更和控制及Severance協議。

根據新的CIC和服務費協議，如果Tipirneni博士的僱傭被公司無故終止，或被Tipirneni博士以“充分的理由”(各自在新的CIC和服務費協議中定義)終止，他將有權(I)按緊接終止前的有效比率繼續領取12個月的基本工資，以及(Ii)Tipirneni博士及時選擇繼續接受綜合總括預算調節法下的保險我們將在終止日期後12個月和(Y)他有資格根據另一僱主的計劃獲得保險的日期(X)和(Y)較早的一段時間內，繼續支付他的COBRA保費全額用於該等持續保險。此外，如果在本公司“控制權變更”前3個月至結束12個月期間內，由於“正當理由”辭職而終止僱傭關係，則(I)應支付的遣散費金額應增加至蒂皮爾內尼博士基本工資的18個月，按緊接終止前的有效比率，外加其當時年度目標獎金機會的150%，以現金一次性方式支付，(I)應支付的遣散費應增加至蒂皮爾內尼博士基本工資的18個月，外加其當時年度目標獎金機會的150%，以現金一次總付的形式支付，(I)應支付的遣散費金額應增加至蒂皮爾內尼博士基本工資的18個月，外加其當時年度目標獎金機會的150%。(Ii)持續福利保障的期間須增加至終止日期後的18個月(或如較早，則至該僱員有資格根據另一僱主的計劃獲得保障之日為止)；及(Iii)其當時尚未清償的每項股權獎勵的100%歸屬須加快(但以表現為基礎的獎勵須以目標水平加速)。(Ii)持續福利保障的期間須增加至終止日期後的18個月(或如較早，則至該僱員有資格根據另一僱主的計劃獲得保障之日為止)；及。所有此類付款和福利(無論是否有控制權變更)都將由蒂皮爾內尼博士及時執行鍼對我們的全面索賠。

根據他的新CIC和離職協議，如果Schegerin博士或Rogers博士的僱傭被公司無故終止，或Schegerin博士或Rogers博士因“充分理由”(各自在新CIC和離職協議中定義)而被解僱，他將有權(I)獲得相當於9個月基本工資的金額，按緊接終止前的有效比率計算，以及(Ii)Schegerin博士或Rogers博士及時選擇繼續接受COBB項下的保險我們將在終止日期後9個月和(Y)高管有資格根據另一僱主的計劃獲得保險的日期(X)和(Y)較早的日期(以較早者為準)，繼續為該等持續保險支付全額COBRA保費。此外，如果在公司“控制權變更”前3個月至結束12個月期間內發生這種無故終止或因“充分理由”辭職而終止僱傭關係的情況，則(I)應支付的遣散費應按緊接終止前的有效比率增加至高管基本工資的12個月，外加其當時年度目標獎金機會的100%，並以現金一次總付的形式予以支付，(I)應支付的遣散費金額應增加至高管基本工資的12個月，並以現金一次性支付；(I)應支付的遣散費金額應增加至高管基本工資的12個月，外加其當時年度目標獎金機會的100%，以現金一次性支付。(Ii)持續福利保障的期間應增加至終止日期後的12個月(或如較早，則直至行政人員有資格根據另一僱主的計劃獲得保障之日為止)；及(Iii)其當時尚未清償的每項股權獎勵的100%歸屬須加快(但以工作表現為基礎的獎勵須以目標水平加速)。(Ii)持續福利保障的期間須增加至終止日期後的12個月(或如較早，則至行政人員有資格根據另一僱主的計劃獲得保障之日為止)；及。所有此類付款和福利(無論是否有控制權變更)將取決於Schegerin博士或Roger博士(視情況而定)執行鍼對我們的全面索賠。

新CIC和服務協議的格式作為附件10.19附於本文件，並通過引用併入本文件。以上摘要完全參照《新中投及勞務協議表》全文進行修改。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

第10項所要求的信息將包括在我們關於2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2021年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。

第11項高管薪酬

第11項所要求的信息將包括在我們關於2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2021年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第12項所要求的信息將包括在我們關於2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2021年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。

第十三條某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

第13項所要求的信息將包括在我們關於2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2021年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用和服務

第14項所要求的信息將包括在我們關於2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將不遲於2021年12月31日後120天提交，並通過引用併入本文。

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表

(一)財務報表：

我們的合併財務報表載於本年度報告的表格10-K的第二部分第8項中，並在此引用作為參考。

(2)財務報表明細表：

計劃已被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者信息以其他方式包含在這裏

(3) Exhibits

作為本年度報告10-K表格的一部分提交的展品如下。

提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的展品。

展品
數

描述

表格

文件編號

展品

展品歸檔
日期

茲存檔/提供

3.1

重述的公司註冊證書

10-Q

001-38940

3.1

2020年8月13日

3.2

重述經修訂的莫爾菲控股公司章程

10-Q

001-38940

3.2

May 6, 2021

4.1

普通股股票格式

S-1/A

333-231837

4.1

June 14, 2020

4.2

投資者權利協議，日期為2018年12月5日，由註冊人及其某些股東簽署。

S-1/A

333-231837

4.2

June 14, 2020

4.3

根據經修訂的1934年證券交易法第12節註冊的註冊人證券説明

10-K

001-38940

4.3

March 1, 2021

4.4

債務抵押的形式

S-3

333-258435

4.3

2021年8月4日

4.5

義齒的形式

S-3

333-258435

4.4

2021年8月4日

10.1*

彌償協議書的格式。

S-1/A

333-231837

10.1

June 14, 2020

10.2*

2018年股權激勵計劃及獎勵協議格式

S-1/A

333-231837

10.2

June 14, 2020

10.3*

2019年股權激勵計劃及獎勵協議形式

S-1/A

333-231837

10.3

June 14, 2020

10.4*

2019年員工購股計劃及獎勵協議格式

S-1/A

333-231837

10.4

June 14, 2020

10.5*

邀請函，日期為2019年6月10日，由註冊人和馬裏蘭州Praveen P.Tipirneni之間簽署

S-1/A

333-231837

10.5

June 14, 2020

10.6*

邀請函，日期為2019年6月10日，由註冊人和布魯斯·N·羅傑斯博士(Bruce N.Rogers，Ph.D.

S-1/A

333-231837

10.6

June 14, 2020

10.7*

註冊人和威廉·德沃爾之間的聘書，日期為2019年6月10日

10-K

001-38940

10.7

2021年2月27日

10.8*

諮詢協議，日期為2019年12月5日，由註冊人和蒂莫西·A·斯普林格(Timothy A.Springer)博士簽署。

10-K

001-38940

10.8

2021年2月27日

10.9

租約日期為2015年8月5日，由註冊人和阿斯利康製藥有限合夥企業之間簽訂，經修訂。

S-1/A

333-231837

10.9

June 14, 2020

10.10†

研究合作和期權協議，日期為2019年2月15日，由Janssen PharmPharmticals，Inc.和註冊人簽署。

S-1/A

333-231837

10.10

June 14, 2020

10.11†

合作和期權協議，日期為2018年10月16日，由AbbVie Biotechnology Ltd和註冊人之間簽署。

S-1/A

333-231837

10.11

June 14, 2020

10.12†

合作協議，日期為2015年6月10日，由Morphy Rock治療公司和Schrödinger，LLC之間簽署，經修訂。

S-1/A

333-231837

10.12

June 14, 2020

10.13†

獨家許可協議，日期為2015年10月7日，由兒童醫療中心公司和註冊人之間簽署，經修訂。

S-1/A

333-231837

10.13

June 14, 2020

10.14

證券登記協議格式

S-1/A

333-231837

10.17

June 14, 2020

10.15*

邀請函，日期為2020年2月3日，由馬克·謝格林(Marc Schegerin)和莫爾菲控股公司(Morphy Holding，Inc.)撰寫。

10-Q

001-38940

10.1

2020年8月10日

10.16

楊森製藥公司和註冊人之間於2020年12月30日簽署的研究合作和選擇協議的第1號修正案。

10-K

001-38940

10.19

March 1, 2021

10.17

註冊人和揚森製藥公司之間的研究合作和選擇協議的第2號修正案，日期為2021年6月18日。

10-Q

001-38940

10.1

2021年8月4日

10.18

租契的第五次修訂

10-Q

001-38940

10.1

2021年11月4日

10.19

更改控制權及離職協議的格式

21.1

註冊人的子公司。

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

24.1

授權書。請參考此處的簽名頁。

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中)

*高管薪酬計劃或協議。

**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-K表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18條的目的而被認為是“存檔”的，也不應被視為受該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

†登記人遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的部分展品。

項目16.表格10-K總結

沒有。

100

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Moric Holding，Inc.


2022年2月24日	由以下人員提供：	/s/Praveen P.Tipirneni
		普拉文·P·蒂皮爾內尼(Praveen P.Tipirneni)，醫學博士
		董事總裁、首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

	由以下人員提供：	/s/Marc Schegerin
2022年2月24日		馬克·謝格林醫學博士
		首席財務官兼首席運營官 (首席財務官)

2022年2月24日	由以下人員提供：	/s/小羅伯特·E·法雷爾(Robert E.Farrell Jr.)
		小羅伯特·E·法雷爾註冊會計師
		首席財務官兼助理財務主管 (首席會計官)

101

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，他們每個人都有完全的替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表每個人的名義和以下所述的各種身份簽約，並以表格的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和授權，批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1934年證券法的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Praveen P.Tipirneni

總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)

2022年2月24日

普拉文·P·蒂皮爾內尼(Praveen P.Tipirneni)，醫學博士

/s/Marc Schegerin

首席財務官和首席運營官(首席財務官)

2022年2月24日

馬克·謝格林醫學博士

/s/小羅伯特·E·法雷爾(Robert E.Farrell，Jr.)

首席會計官(首席會計官)

2022年2月24日

羅伯特·E·法雷爾，Jr.，註冊會計師

/s/Norbert Bischofberger

董事

2022年2月24日

諾伯特·比肖夫伯格(Norbert Bischofberger)博士

/s/古斯塔夫·克里斯滕森

董事

2022年2月24日

古斯塔夫·克里斯滕森

/s/馬丁·愛德華茲

董事

2022年2月24日

馬丁·愛德華茲

/s/Susannah Gray

董事

2022年2月24日

蘇珊娜·格雷

/s/Nilesh Kumar

董事

2022年2月24日

尼勒什·庫馬爾(Nilesh Kumar)博士

/s/Nisha Nanda

董事

2022年2月24日

Nisha Nanda，博士

/s/Amir Nashat

董事

2022年2月24日

阿米爾·納沙特

/s/約瑟夫·P·斯萊特里

董事

2022年2月24日

約瑟夫·P·斯萊特里，註冊會計師

/s/蒂莫西·A，斯普林格

董事

2022年2月24日

蒂莫西·A，斯普林格，博士

102