附件10.51
第六次修訂買賣合約
日期為2022年2月10日的《買賣協議第六修正案》(下稱《本修正案》)修訂日期為2021年12月17日的特定買賣協議，經日期為2022年1月3日的《買賣協議第一修正案》修訂後，再經日期為2022年1月10日的《買賣協議第二修正案》進一步修訂，再經日期為2022年1月14日的《買賣協議第三修正案》進一步修訂，再經日期為2022年1月3日的《買賣協議第四修正案》進一步修訂。2022年在本修正案附表A中被確認為賣方的每個實體(每個實體都是“銷售實體”和共同和個別的“賣方”)與特拉華州有限合夥企業Retail REIT Operating Partnership，L.P.，f/k/a American Finance Operating Partnership，L.P.(“Fin Buyer”)之間的每一個必要的零售房地產投資信託基金運營合夥企業(以下簡稱“FIN買方”)之間的協議，以及，僅就收購(I)名為“Soppe at Straud”的場地，ARG SSSTRPA001，LLC(Iii)名為“Carlisle Crossing”的網站，ARG CCCARPA001，LLC，每個網站均為特拉華州有限責任公司，作為買方(單獨或集體，視上下文需要，“買方”)，以及(僅為第1.2(D)節和第4條的目的)美國金融信託公司(American Finance Trust，Inc.)。未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
獨奏會
賣方和買方希望修改本協議，如下所述。
修正
1.儘管協議中有任何相反規定，關於建議部分退還與現有租户Beall‘s Lease(“Beall’s Lease”)和與HomeGoods的新租約(“HomeGoods New Lease”)在佛羅裏達州Riverview的Summerfield Crossing的租約，買賣雙方同意如下：
A.Beall‘s租約(據此Beall’s目前佔用約80,000 SF，期限至2024年4月30日屆滿)應縮減至約52,873 SF，期限延長至2031年4月30日(修訂後的“Beall‘s Amendment”)；
B.根據比爾修正案就其根據前述條款(A)規定的大約52,873平方英尺房產支付的租金，將於2022年8月1日左右從10.50美元/平方英尺增加到+/-11.50美元/平方英尺；(B)在2022年8月1日左右，根據比爾修正案應支付的租金將從10.50美元/平方英尺增加到+/-11.50美元/平方英尺；
C.HomeGoods新租約的價格約為27,127平方英尺，每平方英尺+/-13.50美元，租期至少為10年；以及
D.如果(I)HomeGoods新租賃和Beall修正案在適用的成交前簽署，分配的購買價格應按照本協議第3.7節的規定增加，或(Ii)HomeGoods新租賃是一份經批准的成交後租賃，並及時提交給買方執行，溢價金額應按照第3.8節的規定支付給賣方，除非在任何一種情況下(X)賣方同意承擔總計2473,332美元的租賃成本買方同意負責與Beall‘s Lease和HomeGoods New Lease相關的租賃費用餘額，以及(Y)Beall’s Lease項下的租金(不影響Beall‘s Lease
上述(A)及(B)條所述之修訂)可分配予HomeGoods新租約下的處所的空間，須按9.50%的上限税率而非上限税率從根據HomeGoods新租約釐定的溢利收入中扣除。
2.儘管協議中有任何相反的規定，關於在路易斯安那州侯馬市的Houma Crossing與Conn‘s(“Conn’s New Lease”)和Club4Fitness(“Club4Fitness New Lease”)解除現有的非運營租户Kohl‘s和新租約的提議，買賣雙方同意如下：
A.Kohl的租約(根據該租約，Kohl的租約目前約為55,754 SF，價格為3.05美元/SF，期限為1/31/2034年到期)應因其非運營狀態導致的合作租賃失敗而終止，Kohl的租約應支付100,000美元的終止費(該金額應全部支付給買方)；
B.Conn的新租約約為30000平方英尺，每平方英尺+/-6.50美元，租期至少為10年；
C.Club4Fitness新租約的租期約為25,754平方英尺，每平方英尺+/-10.00美元，租期至少為10年；以及
D.如果(I)Conn的新租賃和/或Club4Fitness新租賃是在適用的成交之前簽訂的，分配的購買價格應按照本協議第3.7節的規定增加，或(Ii)Conn的新租賃和/或Club4健身新租賃是經批准的成交後租賃，並及時提交給買方執行，溢價金額應按照第3.8節的規定支付給賣方。但在任何一種情況下，Kohl租約下的租金應從Conn的新租約和Club4Fitness新租約下的賺取收入的總和中扣除，在計算該等賺取收入時使用的上限税率應為9.63%，而不是上限税率。
3.儘管協議中有任何相反的規定，關於德克薩斯州瓦克哈奇市H-E-B中心現有租户H-E-B的擴建提議，買賣雙方同意如下：
A.房東-乙租約(根據該租約，房東-乙目前佔用約102,927平方英尺，每平方英尺7.41美元，租期至2027年6月30日屆滿)須予修訂(經如此修訂的“房東-乙修訂租約”)，以+/-$8.35/SF的價格將房東-乙處所擴展至約117,000平方英尺，初始年基本租金為984,152美元，並將年期屆滿日期延長至自修訂日期起計不少於14年；
B.如果(I)經H-E-B修訂的租賃是在適用的成交之前簽訂的，分配的購買價格應按本協議第3.7節的規定增加，或(Ii)經H-E-B修訂的租賃是經批准的成交後租賃，並及時提交買方執行，則應按照第3.8條的規定向賣方支付溢價金額，但在任何一種情況下，計算中使用的上限費率(包括扣除現有租賃下的租金的上限費率)應為5.11
4.儘管協議中有任何相反的規定，關於拆除現有的、未營業的租户新鮮街市和新租約的建議
西北醫療(“西北醫療新租約”)在伊利諾伊州格倫埃林市的Fresh Market Center，買賣雙方同意如下：
A.Fresh Market租約(根據該租約，Fresh Market目前約佔20,300 SF，價格為18.24美元/SF，期限為2/28/2026年2月28日到期)應終止，原因是其未運營狀態導致的共同租賃失敗；
B.西北醫療新租約的租期約為20,300平方英尺，每平方英尺+/-18.25美元，租期不少於12年；以及
C.如果(I)西北醫療新租賃在適用的成交前簽署，分配的購買價格應按照協議第3.7節的規定增加，或(Ii)西北醫療新租賃是經批准的成交後租賃，並及時提交買方執行，溢價金額應按照第3.8節的規定支付給賣方，但在任何一種情況下，新市場租賃項下的租金不得從西北醫療新租賃項下溢價收入的確定中扣除。
5.本協議所載任何內容均不得視為修改本協議條款和條件對賣方在成交前或成交後的租賃活動施加的任何限制。
6.本修正案可由本修正案的副本籤立，也可由本修正案的不同各方以不同的副本籤立，每份副本在如此籤立和交付時均應被視為正本，而當所有副本合在一起時，應構成一份相同的文書。
7.除經本修正案特別修正外，本協定應保持不變，並具有全部效力和作用，特此予以批准和確認。
[簽名頁如下]
茲證明，買方和賣方已促使本修正案在上文首次寫明的日期由其正式授權的代表簽署並交付。
買家：
必要的零售房地產投資信託基金運營夥伴關係，L.P.，
特拉華州的有限合夥企業，
F/K/a American Finance Operating Partnership，L.P.
By:
姓名：
標題：
Arg SSSTRPA001，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
By:
姓名：
標題：
Arg SMSHPPA001，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
By:
姓名：
標題：
Arg CCCARPA001，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
By:
姓名：
標題：
[買家簽名頁面]
茲證明，買方和賣方已促使本修正案在上文首次寫明的日期由其正式授權的代表簽署並交付。
賣家：
Cole MT San Jose CA，LP，
特拉華州的有限合夥企業
作者：Cole GP MT San Jose CA，LLC，
特拉華州的一家有限責任公司，
其普通合夥人
作者：CIM房地產財務管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
公司及其經理
By:
姓名：內森·德巴克(Nathan DeBacker)
ITS：副總統
科爾MT Allen Park MI，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：Cole REIT Management V，LLC，
特拉華州的一家有限責任公司，
ITS經理
By:
姓名：內森·德巴克(Nathan DeBacker)
ITS：副總統
ARCP MT Enid OK，LLC
VEREIT MT Elyria OH，LLC
科爾MT Gainesville(Dawsonville)GA，LLC
VEREIT MT Raleigh(Sumner)NC，LLC，
每一家，特拉華州的一家有限責任公司
作者：CIM Income NAV Operating Partnership，LP，
特拉華州的有限合夥企業，
他們各自的唯一成員
作者：Cypress Merge Sub，LLC
馬裏蘭州一家有限責任公司
ITS：普通合夥人
By:
姓名：內森·德巴克(Nathan DeBacker)
ITS：副總統
Cole MT Loudon TN，LLC
作者：Cypress Merge Sub，LLC，
一家馬裏蘭州的有限責任公司，
它的唯一成員
By:
姓名：內森·德巴克(Nathan DeBacker)
ITS：副總統
ARCP MT保齡球館KY，LLC
作者：Cole REIT Management V，LLC
特拉華州的一家有限責任公司，
ITS經理
By:
姓名：內森·德巴克(Nathan DeBacker)
ITS：副總統
本頁及後續各頁餘額中列出的所有實體，
每一家，特拉華州的一家有限責任公司
作者：CIM房地產財務管理有限責任公司
特拉華州的一家有限責任公司，
ITS經理
By:
姓名：內森·德巴克(Nathan DeBacker)
職務：副總裁
Cole MT Albany GA，LLC
ARCP MT休斯頓德克薩斯州有限責任公司
科爾MT比弗克里克俄亥俄州有限責任公司
Cole MT Schaumburg IL，LLC
ARCP MT路易斯維爾，肯塔基州有限責任公司
ARCP MT Rockford IL，LLC
ARCP MT Carlisle PA，LLC
科爾MT阿爾伯克基NM，LLC
科爾MT考文垂RI，LLC
ARCP MT Hagerstown MD，LLC
Cole MT Lafayette LA，LLC
COLE MT PoverWI，LLC
Cole MT Darien IL，LLC
Cole MT Decatur AL，LLC
科爾MT德比KS，LLC
VEREIT MT Oshkosh WI，LLC
ARCP MT Austell GA，LLC
科爾MT長青公園，伊利諾伊州，LLC
Cole Det Evergreen IL，LLC
科爾MT Brookfield WI，LLC
科爾MT Statesville NC，LLC
ARCP MT Glen Ellyn IL，LLC
ARCP MT Wayne Fort In，LLC
ARCP MT Manitowoc WI，LLC
Cole MT Waxahachie TX，LLC
ARCP MT侯馬LA，有限責任公司
ARCP MT Lafayette In，LLC
ARCP MT Lawton OK，LLC
VEREIT MT索爾茲伯裏MD，LLC
ArCP MT Columbus In，LLC
ARCP MT維也納，有限責任公司
ARCP MT Muskegon MI，LLC
VEREIT MT Ashtabula OH，LLC
COLE MT Mobile AL，LLC
VEREIT MT阿什蘭，肯塔基州有限責任公司
ARCP MT摩根頓NC，有限責任公司
科爾NR坦帕佛羅裏達州有限責任公司
科爾MT雷諾茲堡俄亥俄州有限責任公司
VEREIT MT Owensboro KY，LLC
Stringtown South，LLC
ARCP MT Monroe LA，LLC
VEREIT MT Plainfield IL，LLC
科爾MT阿爾伯克基(聖馬特奧)NM，LLC
Cole MT Duncan SC，LLC
VEREIT MT佛羅裏達州Lady Lake LLC
ARCP MT Shippensburg PA，LLC
ARCP MT Salina KS，LLC
ARCP MT Stroudsburg PA，LLC
ARCP MT Abilene TX，LLC
ArCP MT Springfield IL，LLC
俄亥俄州斯普林菲爾德ARCP MT有限責任公司
俄勒岡州傑斐遜市ARCP MT，LLC
科爾MT Riverview FL，LLC
科爾MT北卡羅來納州洛基山有限責任公司
Cole MT Columbia SC，LLC
Cole MT Marietta Ga，LLC
VEREIT MT Sturbridge MA，LLC
科爾MT哥倫布俄亥俄州有限責任公司
科爾MT威廉斯堡弗吉尼亞州有限責任公司
ARCP MT Hattiesburg MS，LLC
ARCP MT Mount Pleasant SC，LLC
ARCP MT佛羅倫薩，肯塔基州有限責任公司
Cole MT Marion In，LLC
ARCP MT阿爾伯克基NM，有限責任公司
紐約紐堡有限責任公司Cole MT Newburgh NY，LLC
科爾MT索爾茲伯裏北卡羅來納州有限責任公司
科爾MT索爾茲伯裏(華萊士公地II)北卡羅來納州有限責任公司
VEREIT MT Summerville SC，LLC
科爾MT Clarksville in，LLC
科爾MT傑克遜維爾北卡羅來納州有限責任公司
科爾MT聖安東尼奧(駭維金屬加工151)德克薩斯州有限責任公司
ArCP MT Springfield MA，LLC
Cole as Valdosta GA，LLC
Cole WG Huntsville AL，LLC
[賣家簽名頁]