2022年2月24日

指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)

布羅德威克街33號

倫敦W1F 0DQ

英國

回覆：根據表格S-3的註冊聲明註冊的證券

我們曾擔任閣下的美國法律顧問，就閣下根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交S-3表格註冊聲明(經修訂或補充的“註冊聲明”)一事，涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司(“本公司”)Compass Pathways plc發行下列任何組合的普通股：(I)本公司的普通股，每股面值0.008 GB(“普通股”)，可能以美國存托股份為代表。(Ii)本公司的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券(“債務證券”)；(Iii)購買普通股或債務證券的權證或其他權利(“認股權證”)；及(Iv)由普通股(包括美國存託憑證所代表的股份)、債務證券、認股權證及任何組合的其他證券組成的單位(“單位”)。債務證券、權證和單位在本文中有時統稱為“證券”。證券可以發行數量不詳的證券(美國存託憑證、權證和單位)，也可以發行本金金額不詳的證券(關於債務證券)。註冊説明書規定，該等證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”)所載的金額、價格及條款，分開或合併發售。

我們已經審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以提出以下意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。

以下觀點僅限於紐約州法律。

就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明發行的債務證券、認股權證及單位，以及契據、認股權證協議、單位協議及其他有關證券的協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)在根據註冊聲明發售的任何證券發行後，普通股總數，連同可用來交換美國存託憑證的普通股總數，於行使、交換、當時已發行之可交換或可轉換證券(包括但不限於任何認股權證、債務證券或單位)將不會超過根據當時有效之本公司組織章程細則可供發行之法定普通股總數。

就以下意見而言，我們將以下內容稱為“未來授權和發行”：

·關於普通股、美國存託憑證和任何證券，(A)公司對其金額、條款和發行的授權(“授權”)和(B)

公司收到按照授權書支付的對價後，按照授權書發行；

·關於債務證券，(A)本公司及其受託人授權、籤立和交付與此類證券有關的契約或補充契約，和/或(B)本公司根據適用的契約或補充契約和適用法律設立此類證券的條款，以及(C)根據適用的契約或補充契約和適用的法律籤立、認證和發行此類證券；和

·對於認股權證或單位，(A)本公司及其其他各方授權、籤立和交付發行該等證券的任何協議，以及(B)根據發行該等證券的任何適用協議和適用法律，確定該等證券的條款，以及籤立和交付該等證券。

基於上述情況，在符合以下附加條件的前提下，我們認為：

1.在未來授權和發行債務證券後，該債務證券將成為公司的有效和具有約束力的義務。

2.自未來授權及發行認股權證後，該等認股權證將成為本公司的有效及具約束力的義務。

3.在未來單位的授權和發放後，這些單位將是公司的有效和具有約束力的義務。

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的其他類似普遍適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見按照《商務律師74號815(2019年夏季)》中公佈的《核心意見原則》進行解讀。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.2，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規要求我們同意的那類人。