2022年2月24日

指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)

亞士釐道1號3樓

柴郡阿爾特林查姆(Altrincham)

英國，WA14 2DT

女士們、先生們：

Compass Pathways plc-表格S-3上的貨架註冊聲明-附件5.1

吾等已擔任Compass Pathways plc(於英格蘭及威爾士註冊成立、註冊號為10229259的上市有限公司(“本公司”))的英國法律顧問，就編制及於本公告日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)，包括一份基本招股章程(“基礎招股章程”)，其中規定將附有一份或多份招股説明書補充文件(每份招股説明書副刊連同基礎招股説明書)。經修訂的(“證券法”)。

註冊聲明涉及本公司註冊發行及出售：(I)本公司股本中每股面值0.008 GB的普通股(“普通股”)，包括美國存托股份形式的普通股(“美國存托股份”，連同普通股，稱為“股份”)；(B)債務證券(“債務證券”)；(C)用於購買一個或多個系列股份及/或債務證券的認股權證(“認股權證”)；及/或(D)由股份、債務證券及認股權證組成的任何組合(股份、債務證券、認股權證及單位，統稱為“證券”)單位(“單位”)。

1.引言

1.1目的

關於根據證券法編制和提交美國證券交易委員會的註冊説明書(本文隨信附上作為證物)，我們已被要求就某些事項提供意見，如下所述。在這方面，我們完全聽從了本公司的指示。

1.2定義的術語和標題

在這封信中：

(A)在本函件或附表中使用的未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，除非出現相反的指示；

(B)標題只為方便參考，並不影響釋義；及

(C)“股份”一詞應包括由本公司根據證券法第462(B)條就登記聲明擬進行的一項或多項登記發售登記的額外美國存託憑證所代表的任何普通股。

1.3法律審查

為了發出這封信，我們研究了我們認為適當的法律問題，以便提出這封信中提出的意見。我們已審閲該等文件，並進行我們認為適當的查詢及查冊，以提供本函所載的意見，包括以下文件及以下查詢及查冊：

(A)於2022年2月24日上午10時19分在Companies House網上查閲本公司檔案中可供查閲的資料。(倫敦時間)；

(B)查詢清盤請願書中央索引，倫敦，2022年2月24日上午10時03分。(倫敦時間)((A)和(B)合計為“搜查”)；

(C)本公司股東於二零二零年九月十一日舉行的股東大會上通過的決議案印本一份，該等決議案批准(其中包括)董事配發股份，或授予非優先認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高為536,000英磅(“股東決議案”)；

(D)一份日期為2022年2月23日的本公司董事會(“董事”)書面決議案的籤立副本，據此決議(其中包括)：(I)就發售事宜及根據發售事項配發股份及/或發行證券(股份除外)；及(Ii)委任一個獲授權實施發售的本公司董事會委員會(“委員會”)(“董事會決議案”及連同股東決議案，“公司批准”)；及(Ii)委任一個獲授權完成發售的本公司董事會委員會(“委員會”)(“董事會決議案”及連同股東決議案，“公司批准”)；及(Ii)委任一個獲授權完成發售的本公司董事會委員會(“委員會”)(“董事會決議案”及連同股東決議案，“公司批准”)；

(E)根據2020年9月11日通過的特別決議於2020年9月22日通過的本公司現行組織章程副本(“現行章程”)，以及日期為2020年6月24日的公司註冊證書、本公司於2021年8月21日變更名稱並重新註冊為上市公司的公司註冊證書副本；(E)2020年9月11日通過的特別決議通過的本公司現行組織章程副本(“現行章程”)，以及日期為2020年6月24日的公司註冊證書、公司註冊證書(日期為2021年8月21日)；

(F)經修訂的註冊説明書副本一份；及

(G)作為註冊説明書證物4.4及4.5提交的契據格式(每份均為“契據”)。

1.4適用法律

本信函、其中提供的意見，以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並按照英國法律解釋，僅與英國法院適用的英國法律有關，包括截至今天為止在英國具有法律效力的歐盟法律。特別是：

(A)我們沒有調查英國以外的任何國家的法律，我們在這封信中也沒有就英國以外的任何司法管轄區的法律發表意見，我們假設外國法律不會影響以下任何意見。假設可能適用於註冊所考慮的事項的任何外國法律

聲明、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項將會或可能會影響本函件及/或其中所載的意見；及

(B)我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見，以反映英國法律或事實事項的後續變化。

1.5假設和保留

本函件所載意見是根據附表1(假設)所載的各項假設提出的，並受本函件附表2(保留條文)所載的各項保留條文所規限。本信函中給出的意見僅限於下文第2段(意見)所述事項，並不延伸，也不應被解讀為延伸至任何其他事項，無論是否含蓄。

2.意見

在符合第1款(引言)以及本函及其附表所列其他事項的前提下，我們認為，截至本意見發表之日：

(A)該公司是一間根據英國法律妥為成立為法團的公共有限公司，而搜查並無顯示該公司清盤的命令或決議，亦無就該公司或其任何資產委任接管人或管理人的通知；

(B)當股份按註冊説明書、基本招股章程及任何相關招股章程副刊所設想的方式發行及出售，並按照經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或根據其條款轉換任何可轉換債務證券時，或在每種情況下根據其條款行使任何認股權證或單位時，該等股份將獲正式及有效授權及發行(每種情況均須視乎本公司就發行股份收取有效代價而定)、繳足股款或按其條款行使任何認股權證或單位時，該等股份將獲正式及有效授權及發行(每種情況均須視乎本公司就發行該等股份收取有效代價而定)、繳足或

(C)本公司擁有訂立及交付債務證券、認股權證及單位所需的法人權力及授權。

3.意見的範圍

吾等不會就本函件指定以外的任何協議、文書或其他文件，或因該等交易而可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，或與該等交易相關的事項，發表任何意見。

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期之後發生的任何可能改變我們觀點的情況變化。

4.披露和信賴

這封信是寫給你的，與註冊聲明有關。我們同意將這封信作為註冊聲明的證物提交。我們還同意通過引用將本函合併到根據證券法第462(B)條提交的關於股票的任何註冊聲明中，並同意將其納入任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或其下的規則和法規要求我們同意的那類人。

除前款規定的目的外，未經我方事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本函，而事先書面同意可由我方酌情決定批准或不予批准。

你忠實的

/s/Goodwin Procter(UK)LLP

Goodwin Procter(UK)LLP

附表1

假設

這封信中的意見是基於以下假設提出的：

(A)所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為正本提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與正本文件的一致性；

(B)凡吾等已以草稿或樣本形式審核文件，則該文件將會或已經以該草稿或樣本形式妥為籤立，而經吾等審核的每份簽署文件均已妥為籤立，並(如適用)已代表本公司交付；

(C)簽署為或以其他方式聲稱是董事或公司高級人員的每名個人，均為他們聲稱是並擔任他們聲稱擔任的職位的個人；

(D)我們所審閲的每份文件在事實事項上的準確性；

(E)本函件第1.3(E)段所指的現行章程仍然具有十足效力，且在任何股份的配發及發行日期(“配發日期”)之前，該等組織章程細則均沒有或將不會作出任何修改；

(F)於配發日期，本公司將遵守所有適用法律以配發及發行股份，本公司將收到全數支付股份面值及任何適用股份溢價所需的款項；

(G)已在本公司簿冊及登記冊內就股份的配發及發行作出有效記項；

(H)本應就該公司交付公司註冊處處長的所有文件、表格及通知書已如此交付，翻查所透露的資料在各方面均屬完整及準確，自翻查之時起並無更改，而翻查的結果在分配日期仍會保持完整及準確；

(I)該等證券的發行價格為每份證券的價格等於或高於根據董事會決議批准的最低價格；

(J)與該項發行相關而將予分配和發行的股份或其他可轉換為股份的證券的數目不多於4,166,667股(“可發行證券的最高數目”)，而該等證券須在2024年10月8日或之前分配和發行；

(K)沒有發生導致或將阻止公司有效發行最高數量的可發行證券的事件；

(L)在本意見日期後發生的任何證券發行或任何股份配發，均按照公司批准規定的條款和限制以及董事會或本公司成員在本函件日期後施加的任何其他限制進行；(L)在本意見日期後發生的任何證券發行或任何股份配發，均按照公司批准規定的條款和限制以及董事會或本公司成員在本函件日期後施加的任何其他限制進行；

(M)根據公司法條款和現行章程，董事會或委員會在本意見發表之日後需要通過的與證券發行或任何股份配發有關的任何決議均已有效通過；(M)董事會或委員會在本意見發表之日後需要通過的與證券發行或任何股份配發有關的任何決議，均已按照公司法條款和現行章程有效通過；

(N)就提出本函件所載意見而向吾等提供之任何董事會議紀錄或董事書面決議案，反映該等會議所述議事程序於正式召開、組成及法定人數會議上之真實記錄，當中所有憲制、法定及其他手續(包括現行章程細則所規定)均已妥為遵守，而會議記錄或書面決議案所載之決議案已有效通過，且尚未及不會被撤銷或更改，並保持十足效力，並將一如配發事項一樣。

(O)股東決議案所載決議案已獲有效通過，且尚未亦不會被撤銷或更改，並仍具有十足效力，並將於配發日期或證券(股份除外)發行或授出日期仍然有效，而在配發日期或證券(股份除外)發行或授出日期前，本公司並無根據股東決議案配發股份或授出認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，而該等決議案與股東決議案合計，將會令本公司於配發日期或證券(股份除外)發行或授出日期前，並無根據股東決議案配發股份或授出認購或將任何證券轉換為股份的權利導致董事超過股東決議規定的限額；

(P)就證券的配發及發行而言，董事已經並將會按照2006年公司法第171至174條(“公司法”)所規定的方式行事，本公司任何董事過往並不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

(Q)就每次董事會會議而言，公司法或現行細則所載有關申報董事利益或有利害關係的董事投票及計入法定人數的權力的每項條文均已或將會妥為遵守；

(R)本公司的董事及適當高級人員已採取一切必要的公司行動，以批准證券的配發及發行及所有與此有關的附帶事宜；

(S)證券將按照正式授權、籤立和交付的購買、包銷或類似協議出售或發行；

(T)每個契約的每一方(本公司除外)將有能力訂立和交付，並行使其權利和履行其在該契約項下的義務，並已採取一切必要的公司行動授權該進入、交付、行使和履行，並且不會被任何適用法律禁止該進入、交付、行使和履行；

(U)每份契約將由契約的每一方或其代表妥為籤立；

(V)每份契約都將由契約各方無條件交付，不受任何第三方託管或類似安排的約束，且該契約生效前的所有條件都已得到滿足或免除；(V)每一契約都將由契約各方無條件交付，且不受任何第三方託管或類似安排的約束，且該契約生效前的所有條件均已得到滿足或免除；

(W)該等債務證券在發行時將準確及適當地填寫、妥為授權、籤立及代表本公司交付，並按照有關契約、當時生效的章程及所有適用法律(為免生疑問，在所有有關時間有效)，在為此目的而設的債務證券持有人登記冊上認證、發行、支付及登記；(C)該等債務證券須於發行時準確及適當地填寫、妥為授權、籤立及交付，並在為此目的而設的債務證券持有人登記冊內認證、發行、支付及登記；

(X)該等認股權證一經發出，將會按照當時施行的章程細則及所有適用法律(為免生疑問，在所有有關時間有效)準確及妥善地填寫、妥為授權、籤立及交付，並經認證、發出、支付及登記在為此目的而備存的認股權證持有人登記冊內；

(Y)該等單位在發出時，將按照當時施行的章程及所有適用法律(為免生疑問，在所有有關時間有效)準確及妥善地填寫、妥為授權、籤立及交付，並經認證、發出、付款及登記在為此目的而備存的單位持有人登記冊內；

(Z)該契約及債務證券及其產生的義務，根據明示受其管治的法律，構成該等契約及債務證券每一方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務；而該契約及債務證券將在所有有關時間保持十足效力及作用，就該等契約而言，其形式須經吾等審核；

(Aa)該等手令及其所產生的義務，構成該等手令的每一方根據其明示受其管限的法律所須承擔的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務；而該等手令將以本行審閲的形式在所有有關時間保持十足效力及效力；

(Bb)“單位”及其產生的義務構成“單位”的每一方根據其明示受其管治的法律所承擔的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務；“單位”將以我們審查的形式在所有有關時間保持完全的效力和作用；(B)“單位”及其產生的義務構成“單位”的每一方根據明示受其管治的法律承擔的法律義務；

(Cc)用以明示管治企業、債務證券、權證及單位的法律選擇，在所選擇的法律下是有效的；

(Dd)不曾或將不會違反經修訂的《2000年金融服務及市場法》(以下簡稱《金融服務及市場法》)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，在聯合王國向公眾發售任何證券或認購股份的權利，亦沒有或不得就違反《金融服務及市場法案》第21條或任何其他有關認購或邀請認購、或取得認購或以其他方式收購股份或股份的權利的聯合王國法律或規例，就該等股份作出任何傳達。(Dd)該等股份並無或將不會違反經修訂的《2000年金融服務及市場法》(以下簡稱《金融服務及市場法》)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或規例，以及沒有或不得就該等股份作出任何通訊。

(Ee)沒有任何事實或情況(以及沒有任何文件、協議、文書或通信)從上文第1.3段所列文件的表面上看不明顯或未向我們披露，可能影響上文第1.3段所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務，或以其他方式影響本信函中表達的意見；

(Ff)本公司並無對本公司採取任何公司或其他行動，亦未對本公司採取任何步驟或展開任何法律程序

公司或其全部或任何資產(或任何司法管轄區的任何類似程序)的清算、清盤、解散、重組或破產，或公司或其全部或任何資產的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級人員的任命，公司不會無力償付其債務，因為它們是1986年破產法第123條所指的到期債務，也不會因為本文所述的任何交易而變得無法償還該條所指的債務。已就本公司作出解散或管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或類似高級人員)；和

(Gg)本公司不會、也不會從事刑事、誤導、欺騙性或不合情理的行為，或尋求進行任何相關交易或任何相關活動，而其方式或目的可能使根據任何公司批准而擬進行的任何交易或任何相關活動非法、無效或可撤銷。

附表2

預訂

本函中的意見有以下保留意見：

(A)查冊不能最終顯示清盤或遺產管理呈請或命令是否已提出或作出，接管人是否已獲委任，公司自願安排是否已建議或批准，或任何其他破產程序是否已展開，而現有的紀錄可能不完整或不是最新的。特別是，英格蘭的清盤呈請中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院所提交的遺產管理申請、記錄的任命或作出的命令的細節。在英國公司大廈及清盤呈請中央登記處進行的查冊，並不能顯示是否已提交清盤呈請或作出遺產管理令的呈請，此外，有關清盤令或決議的通知、遺產管理令通知及委任接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，而有關公司檔案內的有關通知可能會有所延誤。此外，並非所有擔保權益都是可以登記的，這種擔保權益實際上並沒有登記，或者這種擔保權益是由沒有在英國註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英國的任何地區登記處或縣法院查詢；

(B)本函件所載意見須受以下條件規限：(I)有關破產、破產、遺產管理、重組、清盤、暫緩執行、計劃或類似情況的適用法律所引起的任何限制；及(Ii)英國法院根據“1986年破產法”第426條行使其酌情決定權(就無力償債行使司法管轄權的法院之間的合作)，以協助在聯合王國任何部分或任何有關國家或地區具有相應司法管轄權的法院；及(Ii)英國法院根據“1986年破產法”第426條行使其酌情決定權(就破產事宜行使司法管轄權的法院之間的合作)；

(C)我們對事實事項不發表意見；

(D)我們並無向任何與該公司有關連的人士查詢；

(E)如一份證明書、文件、通知、意見等能被證明具有不合理或武斷的基礎，或在發生明顯錯誤的情況下，則英國法院可能會裁定該證明書、文件、通知、意見等並非決定性的；及

(F)應瞭解，我們並無責任調查或核實：(I)註冊聲明所載事實(包括外國法律陳述)的準確性，或任何意見書的合理性；或(Ii)註冊聲明中並無遺漏重大事實。