目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號:
約翰爸爸的國際公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
(每個班級的標題) |
| 交易代碼 |
| (註冊的每間交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值,根據註冊人最近完成的第二財季,即2021年6月27日的最後一個營業日在納斯達克股票市場的收盤價計算,為$
截至2022年2月17日,有
以引用方式併入的文件
註冊人將於2022年4月27日舉行的股東周年大會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分。
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目錄
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| 頁面 |
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第一部分 | |||||
第1項。 | 業務 | 3 | |||
第1A項。 | 風險因素 | 10 | |||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 | |||
第二項。 | 屬性 | 22 | |||
第三項。 | 法律訴訟 | 24 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 | |||
第II部 | |||||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 27 | |||
第六項。 | 故意省略 | 28 | |||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | |||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | |||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 45 | |||
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 87 | |||
第9A項。 | 控制和程序 | 87 | |||
項目9B。 | 其他信息 | 89 | |||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 89 | |||
第三部分 | |||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 89 | |||
第11項。 | 高管薪酬 | 89 | |||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 89 | |||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 90 | |||
第14項。 | 首席會計費及服務 | 90 | |||
第四部分 | |||||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 90 |
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第一部分
項目1.業務
一般信息
Papa John‘s International,Inc.是一家特拉華州的公司(指的是“公司”、“Papa John’s”或第一人稱符號“We”、“Us”和“Our”),經營和特許經營披薩外賣和外賣餐廳,在某些國際市場上,以“Papa John‘s”為商標經營就餐和外賣餐廳。約翰爸爸的餐廳於1984年開始營業。截至2021年12月26日,共有5650家Papa John‘s餐廳在運營,其中包括600家公司所有的餐廳和5050家特許經營餐廳,在50個國家和地區經營。我們公司擁有的餐廳包括188家在四家合資企業安排下經營的餐廳。所有2311家國際餐廳都是特許經營的。
戰略
我們致力於實現我們的品牌承諾“更好的配料”。更好的披薩。®以及旨在推動可持續的長期、盈利增長的商業戰略。
我們相信,使用高質量的配料會帶來優質的披薩。我們最初的披薩麪糰由六種簡單的配料製成,是新鮮的,從未冷凍過。我們還在披薩上鋪上用馬蘇裏拉奶酪做的真正的奶酪,用藤條成熟的西紅柿做的披薩醬,以及不含填充物的肉。我們的營銷和菜單策略強調食材的質量和我們的新產品創新以加速銷售。我們最新的菜單創新之一,新的Epic餡餅披薩於2021年第一季度正式推出,是我們迄今最成功的推出之一。Epic餡餅披薩和其他菜單創新產品,如我們最近宣佈的紐約風格披薩,以及大蒜帕爾瑪乾酪披薩、烤手持“Papadias”平板麪包風格的三明治和2020年推出的Jalapeno Popper Rolls,表明了我們致力於打造新的長期可持續發展的菜單產品,我們可以在這些產品上繼續創新。這些產品構成了我們不斷增長的可比銷售額和改善單位經濟效益的基礎。
我們利用技術提供更好的客户體驗,提高運營效率,併為我們的決策提供信息。我們的忠誠度計劃(“爸爸獎勵”)和一對一營銷平臺幫助我們留住忠誠的客户並吸引新的客户。隨着我們忠誠度計劃的發展,它將繼續提供戰略優勢。Papa Rewards的客户比非忠誠客户的利潤要高得多,因為我們能夠直接與他們接觸,提供有針對性的個性化優惠,以推動更高的頻率、門票價格和滿意度。我們還與國內頂尖的配送聚合器合作,以滿足客户對我們產品的需求。聚合器還通過提供補充送貨司機來幫助解決公司正在經歷的勞動力短缺問題,特別是在我們的送貨團隊全力以赴工作的高峯期。
我們繼續通過擴大我們在國內和國際上的足跡來追求增長戰略。2021年8月,我們宣佈了我們的擴大與德雷克食品服務國際公司的合作伙伴關係,到2025年在拉丁美洲、西班牙、葡萄牙和英國開設超過220家餐廳。我2021年9月,我們宣佈了公司有史以來最大的一筆國內開發交易,Sun Holdings將在2029年前在德克薩斯州和南方的高增長市場開設100個新門店。最近,在2022年1月,我們宣佈與亞洲領先的獨立私募股權公司之一FountainVest Partners合作,到2040年在中國南部開設1,350多家新店,這是我們歷史上最大的特許經營商開發協議。
約翰爸爸的絕大多數餐廳都是特許經營的。我們相信,與傳統的公司經營的餐廳模式相比,特許經營模式提供了盈利彈性,併為我們提供了一個以更少的資本投資促進增長的機會。我們尋求吸引和留住在餐廳或零售運營方面有經驗,並具有開設單個或多個門店的財務資源和管理能力的特許經營商。雖然每個Papa John的加盟商都管理和運營自己的餐廳和業務,但我們投入大量資源為加盟商提供餐廳運營、質量保證、技術、培訓、營銷、選址和餐廳設計方面的幫助。Papa John的特許經營權所有者受益於我們屢獲殊榮的品牌、食品服務能力以及Papa John的數字和交付模式。
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細分市場概述
Papa John‘s有四個明確的可報告部門:國內公司擁有的餐廳、北美小賣部(質量控制中心)、北美特許經營和國際運營。
國內公司經營的餐廳
國內公司擁有的餐廳部門包括所有國內公司擁有的餐廳的運營(“國內”定義為毗鄰的美國),其收入主要來自披薩、Papadias和副產品的零售銷售,包括麪包棒、奶酪、雞肉爆米花和雞翅、甜品和罐裝或瓶裝飲料。
截至2021年12月26日,在北美開業的3339家餐廳中,有600家是公司所有的,約佔18%。2021年,納入全年可比餐廳基礎的579家國內公司所有餐廳的年平均單位銷售額為130萬美元。我們致力於保持良好的餐廳單位經濟效益。
經營公司擁有的餐廳使我們能夠改進運營、培訓、營銷和質量標準,以造福於整個Papa John的系統。
北美小賣部
北美小賣部由位於美國的11個提供全方位服務的地區性麪糰生產和分銷質量控制中心(“QC中心”)組成,這些中心每週向每家傳統餐廳提供兩次披薩醬、麪糰、食品、紙製品、小件餐具和清潔用品。該系統使我們能夠監測和控制產品質量和一致性,同時降低食品和其他成本。我們在加拿大也有一家QC中心,生產和銷售新鮮麪糰。我們根據現有餐廳的數量和計劃中的餐廳增長來評估QC中心繫統的能力,並根據運營或經濟條件需要開發或升級設施。為了確保一致的食品質量,每個國內加盟商都必須從我們的QC中心購買麪糰和披薩醬,並從我們的QC中心或其他經批准的供應商那裏購買所有其他用品。
北美特許經營
北美特許經營部門包括我們的特許經營銷售和支持活動,其收入來自出售特許經營權和開發權,以及從我們位於美國和加拿大的特許經營商那裏收取特許權使用費。我們的北美特許經營餐廳,包括2021年全年可比基數中的2384家餐廳,平均年單位銷售額為110萬美元。這些銷售額雖然不包括在公司的收入中,但為我們的特許權使用費收入、特許經營商營銷基金貢獻和小賣部收入做出了貢獻。
國際
國際部分主要包括對位於英國的特許Papa John‘s餐廳的分銷銷售,以及我們的特許銷售和支持活動,這些活動來自特許經營和開發權的銷售以及從我們的國際特許經營商那裏收取的特許權使用費。國際特許經營商被定義為在美國和加拿大以外的所有特許經營業務。截至2021年12月26日,全球共有2311家國際餐廳,均為特許經營。該公司目前在英國運營着一個國際QC中心。美國以外的其他QC中心由特許經營商根據許可協議或由其他第三方運營。
所有其他人
不符合確定可報告部門的量化門檻的所有其他業務部門,即不屬於經營部門的部門,我們稱為“所有其他”。這些業務包括從向我們的營銷基金的特許經營捐款中獲得收入的業務,以及主要向公司所有和特許經營的餐廳出售
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在餐廳運營中使用的信息系統和相關服務,包括我們的銷售點系統、在線和其他基於技術的訂購平臺,以及印刷和宣傳物品。
有關我們部門的財務信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“合併財務報表附註”中的“附註22”。
發展
截至2021年12月26日,在50個國家和地區經營的Papa John‘s餐廳有5650家,詳情如下:
國內公司所有 | 北美特許經營權 | 北美地區總數 | 國際 | 系統範圍內 | |||||
從2020年12月27日開始 | 588 | 2,701 | 3,289 | 2,111 | 5,400 | ||||
開封 | 11 | 74 | 85 | 304 | 389 | ||||
關着的不營業的 | - | (35) | (35) | (104) | (139) | ||||
後天 | 1 | - | 1 | - | 1 | ||||
售出 | - | (1) | (1) | - | (1) | ||||
截止日期:2021年12月26日 | 600 | 2,739 | 3,339 | 2,311 | 5,650 | ||||
單位淨增長 | 12 | 38 | 50 | 200 | 250 |
雖然我們的大部分國內公司擁有的市場都被滲透得很好,但我們的公司擁有的餐廳的增長戰略是繼續適當地在現有市場開設國內餐廳,從而提高消費者的意識,使我們能夠利用運營和營銷規模效率。我們在發展中市場的經驗表明,通過在特定市場開設多家餐廳的市場滲透,隨着時間的推移,該市場的餐廳平均銷售額會增加。我們已經與一些加盟商共同開發了國內市場,或者在加盟商之間分割市場,並將在未來適當的情況下繼續使用市場共同開發。
特許經營計劃
我們繼續吸引合格和經驗豐富的特許經營商,我們認為他們是我們系統持續增長的重要組成部分。我們相信,我們與特許經營商的關係是我們品牌表現的基礎,我們努力與我們的特許經營商保持合作關係。加盟商是根據申請者的商業背景、餐廳經營經驗和財政資源而獲得批准的。
北美開發和特許經營協議。我們與我們在北美的特許經營商簽訂了開發協議,在規定的時間段和指定的地理區域內開設指定數量的餐廳。特許經營協議通常在特許經營商獲得一個地點後執行。我們現行的標準特許經營協議要求特許經營者支付銷售額的5%的特許權使用費,而我們現有的大多數特許經營餐廳都有5%的合同特許權使用費税率。不時提供的激勵措施,包括新的商店激勵措施,將降低支付的合同使用費費率。我們在2020年和2019年為傳統的北美特許經營商提供了財務援助,形式包括較低的特許權使用費、基於特許權使用費的服務激勵、有針對性的救濟以及向Papa John‘s Marketing Fund(PJMF)提供額外捐款。這一臨時加盟商援助計劃於2020年第三季度結束。
在過去的幾年裏,我們為國內加盟商提供了各種發展激勵計劃,以加快單位的開業。這些激勵措施包括以下針對2021年傳統開業的激勵措施:(1)免除全部或部分標準的一次性特許經營費;(2)在一段時間內免除全部或部分5%的特許權使用費;(3)為新的商店設備提供抵免;以及(4)在某些情況下,用於未來食品購買的抵免。我們相信,開發激勵計劃加速了單位的開業,我們預計將繼續利用這種開發激勵措施。
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幾乎所有現有的特許經營協議都有最初的10年期限,並有10年的續期選項。我們有權因各種原因終止特許經營協議,包括特許經營商未能在到期時付款或未能遵守我們的運營政策和標準。許多州的特許經營法限制了我們作為特許經營人終止或拒絕續簽特許經營權的能力。
國際開發和特許經營協議。在國際市場上,我們與特許經營商簽訂了發展協議或總特許經營權協議,規定在規定的時間和特定的地理區域內開設指定數量的餐廳。根據總特許經營協議,特許經營商有權將開發項目的一部分再特許經營給我們批准的一個或多個次級特許經營商。
我們目前的標準國際特許經營權和開發協議規定向我們支付銷售額的5%的特許權使用費。就有分特許經營協議的國際市場而言,公司收取的有效分特許經營權使用費一般為銷售額的3%,總特許經營商一般收取銷售額的2%的特許經營權使用費。其餘適用於經營個別食肆的條款,與本地專營權協議的條款大致相同。開發協議將以非標準的費用和特許權使用費條款進行談判,我們可能會提供各種開發和特許權使用費激勵措施,以幫助推動單位增長和結果。
特許經營部。所有加盟商都被要求按照我們的政策、標準和規範經營他們的Papa John‘s餐廳,包括菜單項目、配料和餐廳設計。加盟商在人力資源實踐中擁有完全的自由裁量權,通常完全有權決定向客户收取的價格,但我們通常有權為全國廣告促銷設定最高價格點。
加盟商貸款。選定的國內和國際特許經營商向我們借款,主要用於從我們或其他特許經營商手中購買餐廳,或在某些國際市場上用於建設和開發新餐廳。向特許經營商提供的貸款可以按固定利率或浮動利率計息,在大多數情況下,貸款以餐廳的固定設備、設備和標誌為抵押,和/或由特許經營權所有者擔保。截至2021年12月26日,未償還貸款淨額總計4790萬美元。更多信息見“合併財務報表附註”“附註2”。
營銷計劃
我們的國內營銷戰略由國家和當地兩部分組成。我們的國家戰略包括通過電視、印刷、直郵、數字、移動營銷和社交媒體渠道進行全國廣告。我們的數字營銷活動在過去幾年中顯著增加,以應對客户越來越多地使用在線和移動技術。當地的廣告計劃包括電視、廣播、平面、直郵、商店到門傳單、數字、移動營銷和當地社交媒體渠道。
在規定的市場內,由公司所有和特許經營的Papa John‘s餐廳可能被要求加入一個地區廣告合作社(“Co-op”)。每一家會員餐廳都向合作社貢獻了一定比例的銷售額,用於電視、廣播、數字和印刷廣告以及體育贊助等全市場節目。捐款率和所收款項的用途由合作社成員的多數票決定。
餐廳層面和合作組織的營銷努力得到了媒體、印刷、數字和電子廣告材料的支持,這些材料由我們的國家營銷基金PJMF製作。PJMF是一家合併的非股票公司,旨在盈虧平衡的情況下運營,目的是為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF為Papa John的全國電視廣告製作和購買播出時間,並通過數字媒體宣傳公司的產品,包括橫幅廣告、付費搜索引擎廣告、移動營銷、社交媒體廣告和營銷、短信和電子郵件。PJMF還從事其他品牌建設活動,如消費者研究和公關活動。國內公司擁有和特許經營的Papa John餐廳被要求向PJMF貢獻一定的銷售額的最低百分比。
在國際市場上,我們的營銷重點是接觸到在約翰爸爸餐廳周圍小範圍內生活或工作的客户。我們的國際市場根據當地市場的規模使用多種廣告策略,包括電視、廣播、印刷、數碼、移動營銷和本地社交媒體。
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人力資本
我們的團隊成員對我們的成功至關重要。截至2021年12月26日,我們僱傭了大約14,000人,其中大約11,500人是公司所有餐廳的團隊成員,大約700人是公司所有餐廳的管理人員,大約700人是公司人員,大約1,100人是QC中心和我們的印刷和宣傳子公司人員。我們的團隊成員沒有加入工會,大多數餐廳團隊成員都是兼職,按小時計酬。
我們的加盟商是獨立的企業主,因此他們的員工不是我們的員工,因此不包括在我們的員工數量中。 我們估計,截至2021年12月26日,Papa John系統中的總人數約為115,000人,其中包括我們的團隊成員、加盟商和加盟商的團隊成員。
多樣性、公平性和包容性
我們對多元化、公平和包容性的承諾植根於我們的信念,即擁有一個充分反映和慶祝我們品牌全球性質的Papa John家族是做生意的正確方式。在2021年被福布斯評為美國多元化最佳僱主之一後,約翰爸爸進入了福布斯年度全球最佳僱主排行榜。我們很榮幸在所有披薩公司中排名第一,在整個餐廳類別中排名第二。此外,在人權運動基金會的2022年企業平等指數中,我們連續第二年獲得100分。
創造一種包容和多樣化的文化,支持和重視團隊成員,對於吸引和留住有才華、敬業的員工非常重要。我們正在實施計劃,以使我們的員工隊伍和領導力渠道多樣化,嵌入確保公平的政策和做法,並在整個組織內灌輸和獎勵行為,以培養歸屬感和提高員工敬業度。在我們的高級領導團隊和董事會的19名成員中,9名是女性,3名是黑人,1名是西班牙裔。在過去的幾年裏,我們還發起了多項公司倡議,包括對團隊成員進行必要的無意識偏見培訓,對所有團隊成員進行年度多樣性、公平和包容性培訓,發起Papa John‘s Foundation for Building社區,我們的美國男孩和女孩俱樂部服務日,以及創建八個員工資源親和力小組。
吸引人才、留住人才、發展人才
我們吸引和留住餐廳小時工的能力已經變得更加具有挑戰性,特別是在就業市場競爭變得更加激烈,以及與新冠肺炎相關的因素,特別是奧密克戎變體的快速傳播,阻止員工因病或隔離而無法工作的情況下。雖然我們預計奧密克戎的影響將減弱,但我們預計勞動力和通脹成本挑戰將是我們在2022年繼續優先關注的問題。我們繼續渴望成為我們行業的首選僱主,包括致力於多元化和包容性,以及我們對團隊成員的投資。2021年,我們宣佈了新的招聘、推薦和增值獎金。我們還永久性地擴大了在疫情期間推出的醫療、健康、帶薪假期和大學學費福利,包括為所有兼職和全職團隊成員提供免費的虛擬醫療訪問。我們打算繼續進行此類投資,以確保我們支持我們的團隊成員,因為他們支持我們的客户。
為了幫助我們的團隊成員成功完成他們的角色並確保一致的運營執行,我們強調持續的培訓和發展機會,包括為團隊成員的運營培訓和發展提供創新的工具和材料。運營人員完成我們的管理培訓計劃和持續發展計劃,包括多單元培訓,在這些培訓中,我們將就係統和運營的各個方面提供指導。此外,為了進一步支持我們團隊成員的發展,我們建立了麪糰和學位計劃,允許我們的團隊成員與普渡大學全球和馬裏蘭大學全球校園合作,免費或以較低的學費獲得大學學位。我們還提供學費報銷計劃,為我們的團隊成員提供另一個職業發展的機會。
工作場所健康與安全
作為公司全企業安全管理體系的一部分,我們在培訓、技術和人員方面進行投資,以保護我們的客户和團隊成員。約翰爸爸的所有團隊成員,從我們公司辦公室的那些人到
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目錄表
那些在我們的倉庫和餐館工作的人,根據他們的角色要求接受年度安全培訓。我們的QC中心和餐廳運營都要接受年度安全審計,以及由區域安全經理和現場安全協調員進行的隨機安全檢查。
我們還採取措施,通過在整個業務中實施額外的健康和安全措施,包括非接觸式送貨和加強清潔和衞生措施,來減輕新冠肺炎疫情對我們團隊成員和客户的影響。
產業與競爭
美國快速服務餐廳披薩(“QSR Pizza”)行業在價格、服務、地理位置、食品質量、客户忠誠度計劃和產品創新方面都很成熟,具有很強的競爭力。QSR披薩品類在很大程度上是分散的,競爭對手包括幾家大型全國性連鎖店和許多較小的地區性連鎖店,以及大量當地的獨立披薩運營商,其中任何一家都可以利用越來越多的外賣服務。我們的一些競爭對手存在的時間比Papa John的要長得多,擁有比Papa John的更多的資源,可以在我們競爭的市場上擁有更高水平的餐廳滲透率和更強大、更發達的品牌知名度。來自外賣聚合器和其他外賣概念的競爭也在繼續加劇。
在國際上,披薩外賣模式沒有國內市場成熟,對Papa John‘s來説是一個增長機會。我們相信,隨着披薩外賣和外賣需求的持續增長,國際消費者的需求將繼續增加。我們繼續執行我們的增長戰略,並在世界各地擴張。
在出售特許經營權方面,我們與許多食肆特許經營商和其他商業概念競爭。還有對管理人員、司機和小時工團隊成員的激烈競爭,以及適合Papa John餐廳的有吸引力的商業地產用地。
政府監管
我們與我們的特許經營商一起,受到影響我們各自業務運營的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束,包括與我們的營銷和廣告以及食品、食品安全和菜單標籤的準備和銷售相關的法律和法規。每家Papa John‘s餐廳都受到多個政府部門的許可和監管,這些部門包括餐廳所在州或直轄市的分區、健康、安全、衞生、建築和消防機構。獲得所需許可證或批准的困難,或未能獲得所需許可證或批准,可能會推遲或阻止在特定地區開設新餐廳。我們的QC中心獲得許可,並受州和地方衞生和消防法規的監管,我們卡車的運營受聯邦和州交通法規的約束。我們還受到聯邦和州環境法規的約束。此外,我們的國內業務受各種聯邦和州法律的約束,這些法律管轄着最低工資要求、福利、税收、工作條件、公民身份要求和加班等事項。
我們受聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管,以及各種州法律對特許經營權的提供和銷售進行監管。幾個州的法律也規定了特許人-被特許人關係的實質性方面。聯邦貿易委員會要求我們向未來的特許經營商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。目前,許多州都有規範特許人-特許經營商關係的州法律,國會不時提出法案,規定如果此類法案獲得通過,聯邦政府將在某些方面對美國特許人-特許經營商關係進行監管。除其他外,國家法律往往限制競業禁止條款的期限和範圍,以及特許人終止或拒絕續簽特許經營權的能力。一些外國國家也有披露要求和其他法律來規範特許經營和特許人與被特許人的關係。國家、州和地方政府的法規或倡議,包括醫療保健立法、“生活工資”或其他當前或擬議的法規,以及最低工資標準的提高,都會影響到爸爸約翰以及餐飲業的其他人。在我們開展業務的每個非美國司法管轄區,我們也受適用法律的約束。
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隱私和數據保護
我們在全球範圍內受隱私和數據保護法律法規的約束。隱私和數據保護的法律和監管格局繼續發展,隱私和數據保護問題受到了越來越多的關注,這可能會影響我們的業務。這包括美國和其他國家最近頒佈的法律和法規,這些法規要求在涉及某些類別的個人信息的違規行為時通知個人和政府當局。隱私和數據保護法律或法規的任何變化也可能對我們使用電子郵件、短信和其他營銷技術的方式產生不利影響,並可能要求我們改變營銷策略。我們在我們的網站www.Papajohns.com上發佈了一項隱私政策。我們的財務數據、客户信息和其他個人信息的安全是我們的優先事項。
商標、著作權和域名
我們通過專利、版權、商標和商業祕密、外國知識產權法、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。我們還註冊並申請了美國和國際商標、服務商標、域名和版權的註冊。我們不時被告知,其他人在某些地理區域使用與我們的商標相同或基本相似的名稱和商標。我們的政策是儘可能地對我們的商標進行註冊,並強烈反對任何侵犯我們商標的行為。
我們擁有在我們的業務中使用的創作作品的版權,包括廣告、包裝、培訓、網站和宣傳材料。此外,我們還註冊和維護了互聯網域名,包括“Papajohns.com”,以及以Papajohns.cc或其相近變體表示的國家代碼域名,其中“.cc”代表特定的國家代碼。
環境問題
我們不知道有任何聯邦、州、地方或國際環境法律或法規會對我們的收益或競爭地位產生重大影響,或導致重大資本支出。然而,我們無法預測未來可能的環境立法或法規對我們運營的影響。在2021年期間,我們沒有與環境合規相關的重大資本支出,預計2022年也不會有此類重大支出。
新冠肺炎的影響
請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“近期業務事項”,以討論最近的業務發展,包括新冠肺炎疫情對我們的業務以及經營業績和財務狀況的影響。
附加信息
我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有定期報告和當前報告均可通過我們的網站免費獲取,網址為www.Papajohns.com。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。這些報告在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會後,將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供。我們還在我們的網站上免費提供我們的公司治理準則、董事會委員會章程和我們的道德準則,適用於Papa John的董事、高級管理人員和員工。如果向投資者關係部提出書面要求,也可以免費獲得此類文件的印刷版,地址是Papa John‘s International,Inc.,P.O.Box 99900,Louisville,KY 40269-0900.美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,包括我們在www.sec.gov上的網站。對這些網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入,這些信息不應被視為本文件的一部分。
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第1A項。風險因素
我們面臨的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些風險可能導致實際經營結果與本10-K表格中包含的某些“前瞻性陳述”以及公司的其他通訊中所表達的結果不同。您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格和我們其他公開提交的文件中包含的所有其他信息。
行業風險
我們受制於疫情和大流行爆發的相關風險,包括新冠肺炎,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。
我們面臨着與全球新冠肺炎大流行相關的風險,它已經並預計將繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響。為了應對疫情,世界各地的政府和其他當局已經或重新實施了試圖控制新冠肺炎傳播的措施,包括限制行動自由和商業活動,如旅行禁令,社會距離要求,包括限制聚會、就地避難命令和隔離,遮臉命令和強制關閉企業,這些都導致商業活動和消費者行為發生了重大變化。我們無法預測大流行的影響何時消退,病毒或其變種,包括達美航空和奧密克戎變種的持續死灰復燃將持續多久,也無法預測疫苗和治療方法的有效性和接受度。如果新冠肺炎疫情持續或惡化,各國政府施加的限制可能不會取消,或者可能會施加額外的限制。因此,我們的餐廳或QC中心等業務受到旨在控制新冠肺炎傳播的限制或其他要求的限制或其他要求,包括強制要求接種疫苗或進行檢測,我們的員工可能被禁止工作,我們的供應鏈可能會中斷。為我們的QC中心和餐廳配備員工,以及獲取和加工原料和原材料以支持我們的業務需求,可能是一項具有挑戰性的工作。此外,由於健康原因、疫苗命令或其他政府限制,個人已經並可能繼續患病、被隔離或以其他方式無法工作和/或旅行。此外,政府可能會強制實施其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的法律、法規或税收。
新冠肺炎的潛在不利影響也可能包括但不限於:我們通過持續提供勞動力和加盟商勞動力來滿足消費者需求的能力;影響我們業務的新法律和法規的不利影響;增加網絡風險和依賴技術基礎設施(包括通過遠程工作協議)來支持我們的業務和運營;外匯市場的波動;我們的客户和交易對手的信用風險;以及長期資產、商譽或其他無限期無形資產的減值。然而,考慮到不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境,新冠肺炎可能對這些風險產生的具體影響仍不確定。
此外,在新冠肺炎疫情期間,我們的可比銷售額和收入大幅增長。雖然我們相信,隨着疫情相關限制的取消,我們正受益於我們的菜單創新、客户忠誠度計劃以及我們提供的高質量披薩和其他菜單項目帶來的客户增加,但我們預計未來無法在可比銷售額和收入方面保持相同的年增長率。
由於我們行業的激烈競爭,我們的盈利能力可能會受到影響。
美國的QSR披薩行業已經成熟,競爭非常激烈。競爭的基礎是價格、服務、地理位置、食品質量、品牌認可度和忠誠度、產品創新、營銷和促銷活動的有效性、技術的使用以及識別和滿足消費者偏好的能力。我們可能需要降低一些產品的價格,以應對競爭和客户壓力,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。當商品和其他成本增加時,我們提高價格的能力可能會受到限制。隨着競爭的加劇和創新的步伐,我們可能需要增加幾個領域的投資支出,特別是營銷和技術,這可能會降低盈利能力。
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除了與我們更大的競爭對手競爭外,我們還面臨着來自新競爭對手的競爭,例如快速休閒披薩概念。我們還面臨着來自一系列送餐概念和聚合器的競爭壓力,這些送餐概念和聚合器為餐廳提供快速服務或用餐,使用新的送貨技術,或為以前沒有送貨能力的競爭對手送貨,其中一些可能具有更有效的營銷。新的競爭對手的出現或增長,無論是在披薩類別還是在餐飲服務行業,可能會使我們難以保持或增加我們的市場份額,並可能對我們的銷售和全系統的餐廳運營產生負面影響。我們還面臨着來自其他送貨上門服務和雜貨店的日益激烈的競爭,這些商店提供越來越多種類的預製或準備好的食物,以滿足消費者的需求。因此,我們的銷售可能會受到競爭對手的行為、新競爭對手的出現或增長、消費者情緒或其他我們無法控制的因素的直接和負面影響。
我們的競爭優勢之一是我們的“更好的配料”。更好的披薩。®“品牌承諾。這意味着我們使用的原料可能比我們的一些競爭對手使用的原料成本更高。由於我們在更高質量的配料上的投資,如果我們不能建立起與消費者產生共鳴的質量差異化,我們的利潤率可能會低於一些競爭對手。隨着競爭對手越來越強調低成本的菜單選項,我們的銷售可能會受到特別大的影響。
消費者偏好的變化或可自由支配的消費者支出可能會對我們的業績產生不利影響。
消費者偏好和趨勢的變化可能會對我們產生負面影響(例如,消費者對某些配料的看法的變化,可能會導致消費者避免披薩或其某些配料,轉而選擇或被視為更健康、低卡路里、碳水化合物含量較低或基於其配料或營養含量的食物)。對餐飲體驗的偏好,如快速休閒披薩的概念,也可能對我們的餐廳業務產生不利影響,並降低我們營銷和技術計劃的有效性。此外,我們的成功在很大程度上取決於眾多影響消費者信心和可自由支配的消費者收入和支出的因素,例如一般經濟狀況、客户情緒和就業水平。任何可能導致消費者減少食品支出或轉向低價產品的因素都可能減少銷售或抑制我們維持或提高定價的能力,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
食品或水傳播疾病或其他食品安全問題的事件或報告、食品安全監管機構的調查或其他行動、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤、加盟商或員工的不當行為,或我們的餐廳(公司所有和特許經營)、QC中心或供應商存在傳染病,都可能導致產品責任或其他索賠。如果我們遇到任何此類事件或報告,我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。這可能會導致客户流量大幅下降,並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。與我們無關的快餐店發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳,這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們依賴我們的國內和國際供應商,以及我們的特許經營商,提供高質量的原料,並遵守適用的法律和行業標準。如果我們的一家國內或國際供應商未能達到我們的質量標準或國內或國際食品行業標準,可能會導致我們的供應鏈中斷,並對我們的品牌和業績產生負面影響。
如果不能保持我們品牌的價值和相關性,可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的業績取決於我們差異化我們品牌的能力和我們的質量聲譽。損害我們的品牌或聲譽可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響.我們的品牌在某些美國調查中獲得了很高的評價,我們努力在開發國際市場的過程中建立我們品牌的價值。
消費者對我們品牌的認知受到多種因素的影響,如我們食品的營養成分和準備、我們使用的配料的質量、我們的企業文化、我們與多樣性、公平有關的政策和制度
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和包容性,我們的商業實踐,我們在當地社區的參與,以及我們採購我們使用的商品的方式。
由於各種原因,消費者對我們產品的接受程度可能會發生變化,其中一些變化可能會很快發生。消費者的認知也可能受到第三方的影響,包括前員工和高管,提供或宣傳對我們的行業、我們的品牌、我們的供應商或特許經營商的負面評論或描述,或以其他方式發表聲明、披露信息或採取可能損害我們聲譽的行動。如果我們在處理損害消費者信任或信心的事件方面不成功,特別是如果此類事件獲得大量宣傳或導致訴訟,我們的品牌價值和財務業績可能會受到負面影響。
我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
近年來,社交媒體平臺的使用顯著增加,包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他人。社交媒體和其他面向消費者的技術越來越受歡迎,提高了信息傳播的速度和可及性。通過社交媒體傳播負面信息可能會損害我們的業務、品牌、聲譽、營銷合作伙伴、財務狀況和運營結果,無論信息的準確性如何。
此外,我們還經常使用社交媒體與消費者和公眾進行溝通。如果不能有效利用社交媒體,可能會導致品牌價值和收入下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、對我們品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。
我們的特許經營業務模式存在許多風險。
我們的成功越來越依賴於我們特許經營商的財務成功和合作,但我們對他們的運營影響有限。我們的加盟商獨立經營他們的業務,因此負責他們餐廳的日常運營。我們從特許經營餐廳獲得的收入在很大程度上取決於我們的特許經營商維持或增長其銷售額的能力。如果我們的特許經營商不保持或增長銷售額,我們的收入和利潤率可能會受到負面影響。此外,如果加盟商的銷售趨勢惡化,特別是在新興市場和/或高成本市場,他們的財務業績可能會惡化,這可能會導致我們需要更多的財務支持,更多的餐廳關閉,更少的餐廳開業,延遲或減少對我們的付款,或者增加加盟商的援助,這會減少我們的收入。
我們的成功也越來越依賴於我們的特許經營商在運營、促銷和營銷計劃上與我們保持一致的意願和能力。加盟商繼續增長的能力在很大程度上也取決於加盟商能否以合理的利率獲得資金,並可能受到總體金融市場或我們加盟商的信譽的負面影響。如果我們的加盟商遇到食品安全或其他運營問題,或投射出與我們的品牌和價值觀不符的形象,特別是如果我們的合同和其他權利和補救措施有限、行使成本高昂或受到訴訟,我們的經營業績也可能受到負面影響。如果加盟商不能以與我們要求的標準一致的方式成功運營餐廳,品牌的形象和聲譽可能會受到損害,這反過來可能會損害我們的業務和經營業績。
我們可能會受到食品配料和其他成本增加的不利影響。
我們受到大宗商品價格波動的影響。奶酪或其他商品的成本上升或持續高企,可能會對我們全系統餐廳業務的盈利能力產生不利影響,特別是如果我們無法提高產品的銷售價格來抵消增加的成本。我們最近經歷了包括食品配料在內的大宗商品價格上漲,這增加了我們的運營成本。奶酪和其他商品由於天氣、供應情況、全球需求和其他我們無法控制的因素,可能會受到重大成本波動的影響,這是我們最大的食品成本。此外,勞動力、里程、保險、燃料和其他成本的增加可能會對我們餐廳和QC中心業務的盈利能力產生不利影響。許多
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在我們的全系統餐廳運營中,影響成本的許多因素都超出了我們的控制範圍,考慮到我們面臨的巨大競爭定價壓力,我們可能無法充分降低這些成本或將這些成本轉嫁給我們的客户或特許經營商。
隱私或數據保護法的變化可能會對我們有效營銷產品的能力產生不利影響.
我們依靠各種直接營銷技術,包括電子郵件、短信和郵政郵件。聯邦、州或國外有關營銷和招攬的法律或管理這些活動的國內或國際數據保護法未來的任何限制都可能對電子郵件、短信和郵寄技術的持續有效性產生不利影響,並可能迫使我們的營銷策略發生變化。如果發生這種情況,我們可能需要開發替代的營銷策略,這可能不會那麼有效,可能會影響我們的收入數額和時機。
我們的國際業務受到更多風險和其他因素的影響,這些因素可能會使我們更難實現或保持盈利能力或達到計劃的增長率。
我們的國際業務可能會受到公司或我們的特許經營商所在國家的國際經濟、政治、安全或健康狀況的波動和不穩定的負面影響,特別是在新興市場。此外,還有與不同的商業和社會文化以及消費者偏好相關的風險。我們可能會面臨餐廳地點有限、選址成本較高以及加盟商選擇和融資方面的困難。我們在以具有成本效益的方式採購和進口優質原料(以及確保食品安全)、聘用和留住合格的團隊成員、有效營銷和充分投資信息技術方面可能會遇到困難,特別是在新興市場。
我們的國際業務也受到其他風險因素的影響,包括進出口管制、遵守反腐敗和其他外國法律、在外國司法管轄區執行知識產權和合同權利的困難,以及徵收增加的或新的關税或貿易壁壘。我們打算繼續在國際上擴張,這將使與我們國際業務相關的風險隨着時間的推移而變得更加重大。
我們的國際餐廳的業績完全是特許經營的,這在很大程度上取決於我們特許經營商的經營能力和財務實力。我們的特許經營商根據我們的運營標準經營其門店以盈利的能力或有效地將餐廳轉營的能力的任何變化,都可能導致品牌受損、更多的餐廳關閉和新開的餐廳數量減少。
我們的特許經營商在國際市場上的銷售以及我們向此類特許經營商提供的某些貸款都是以當地貨幣計價的,美元相對於當地貨幣會發生波動。因此,貨幣匯率的變化將導致我們的收入、投資收入和經營業績出現波動。從歷史上看,我們沒有對外匯波動的風險敞口進行對衝。隨着美元對外國貨幣的升值,我們的國際收入和收益可能會受到不利影響,因為當地貨幣將轉化為更少的美元。此外,以當地貨幣計價的某些資產或貸款的價值可能會惡化。其他以美元計價的項目,包括產品進口或貸款,也可能變得更加昂貴,給特許經營商的現金流帶來壓力。
我們面臨着與英國退出歐盟(簡稱英國退歐)相關的風險和不確定因素,包括對英國和歐盟勞動力和商品自由流動的影響,以及其他金融、法律、税收和貿易影響。
不利的全球經濟狀況使我們面臨額外的風險。
我們的財務狀況和經營結果受到全球市場和經濟狀況的影響,而我們和我們的特許經營商都無法控制這些市場和經濟狀況。經濟低迷,包括我們競爭的美國或國際市場的經濟狀況惡化,可能會導致對我們產品的需求減少,付款週期延長,新技術的採用速度放緩,價格競爭加劇。
糟糕的經濟狀況可能會對我們的特許經營商支付特許權使用費或欠款的能力產生不利影響,還可能擾亂我們的業務並對我們的業績產生不利影響。更高的通貨膨脹率,以及相關的成本增加,包括
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利率,也可能影響我們的加盟商和他們開設新餐廳或經營現有餐廳的盈利能力。
更高的勞動力成本,對合格團隊成員的競爭加劇,以及確保我們的餐廳和QC中心有足夠的人員配備,都會增加業務成本。此外,就業和勞動法的變化,包括醫療保健立法和提高最低工資,可能會增加我們全系統運營的成本。
我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商是否有能力招聘、激勵、培訓和保留一支合格的員工隊伍,以便在競爭激烈的環境中在我們的餐廳工作。我們吸引和留住餐廳小時工的能力最近變得更具挑戰性,特別是在就業市場競爭變得更加激烈的情況下,我們預計人員配備和勞動力挑戰將持續到2022年。與招聘、激勵和留住合格員工在公司擁有和特許經營的餐廳工作相關的成本增加,部分原因是QSR行業在2021年經歷了勞動力短缺,已經並可能在未來對我們的公司擁有的餐廳利潤率和特許經營餐廳的利潤率產生負面影響。隨着越來越多的公司競爭司機或進入送貨領域,包括第三方聚合器在內的更多公司對我們餐廳和供應鏈功能合格司機的競爭也在繼續加劇。此外,經濟行動,如抵制、抗議、停工或勞工組織的運動,可能會對我們(包括我們招聘和留住人才的能力)或我們的特許經營商和供應商產生不利影響。社交媒體可能被用來培養對我們公司或整個行業就業的負面看法,並促進罷工或抵制。
我們還受到聯邦、州和外國法律的約束,這些法律涉及最低工資要求、加班補償、福利、工作條件、公民身份要求和歧視以及家庭和醫療休假以及與員工相關的訴訟。勞動力成本和與勞動力相關的福利是我們餐廳和QC中心運營成本的主要組成部分。勞動力短缺、員工流動率增加和醫療保健要求可能會增加我們整個系統的勞動力成本。
相當數量的小時工的工資接近聯邦和州的最低工資要求。因此,州或地方最低工資在聯邦工資率或與豁免員工相關的法規之上額外增加的情況已經增加,並可能繼續增加我們國內系統範圍運營的勞動力成本。聯邦最低工資要求的大幅提高可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力,任何投資或適應技術發展或行業趨勢的失敗都可能損害我們的業務。
我們嚴重依賴信息系統,包括數字訂購解決方案,我們一半以上的國內銷售來自這些系統。我們還嚴重依賴我們公司擁有的和特許經營餐廳的銷售點處理來收集數據和收集現金、信用卡和借記卡交易的支付系統,以及其他過程和程序。我們高效有效地管理業務的能力取決於這些技術系統的可靠性和容量。此外,我們預計消費者將繼續有更多的選擇,以數字方式下訂單,無論是在國內還是國際上。我們計劃繼續投資,加強和改善我們的信息技術系統的功能和特點。然而,我們不能確保我們的倡議將在預期的範圍內或在預期的時間範圍內受益,也不能確保估計的改善將如預期的那樣實現或完全實現。我們未能充分投資於新技術並適應技術發展和行業趨勢,特別是我們的數字訂購能力,可能會導致客户和相關市場份額的損失。儘管我們對新技術進行了足夠的投資,但我們的營銷和技術舉措可能無法成功改善我們的可比銷售業績。此外,我們所處的環境是技術生命週期短,消費者對技術的需求很高,這需要對技術進行持續的再投資,這將增加開展業務的成本,並增加我們的技術可能不以客户為中心或可能變得過時、效率低下或與其他系統不兼容的風險。
我們依賴我們的國際特許經營商維護自己的銷售點和在線訂購系統,這些系統通常是從第三方供應商那裏購買的,這可能會使國際特許經營商面臨更多運營風險,包括網絡和數據隱私風險以及政府監管合規風險。
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公司風險
我們的重組活動可能會增加我們的費用,可能不會成功,可能會對員工的招聘和留住產生不利影響。
2020年9月17日,我們宣佈計劃在佐治亞州亞特蘭大開設辦事處,該辦事處於2021年10月開業。因此,我們已經並可能繼續產生某些非經常性公司重組成本,這些費用已經影響並可能對我們在相關期間的經營業績產生不利影響,並減少我們的現金狀況。此外,我們實現公司重組預期收益的能力受到假設和不確定性的影響。如果我們沒有意識到這些措施的預期好處,或者如果我們產生的成本高於預期,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,由於某些職能轉移到佐治亞州的辦公室,我們公司辦公室支持團隊的人員流失可能會分散員工的注意力,降低員工士氣,損害我們的聲譽,並對我們公司支持團隊的整體表現產生負面影響。由於這些或其他類似風險,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法有效地營銷我們的產品或保持關鍵的營銷合作伙伴關係。
我們業務的成功取決於我們的營銷和促銷計劃的有效性。我們可能無法有效地執行我們的全國或地方營銷計劃,特別是如果我們經歷了銷售額下降,這將導致營銷資金水平下降。我們可能被要求花費額外的資金來有效地改善消費者情緒和銷售,我們也可能被要求從事額外的活動來留住客户或吸引新客户到品牌。此類營銷費用和促銷活動可能包括打折我們的產品,可能會對我們的業績產生不利影響。
為我們產品代言的人或營銷合作伙伴可能會採取損害其聲譽的行為,這也可能對我們的品牌造成損害。隨着商業環境和營銷渠道受眾份額的變化,我們預計會不時地跨社交媒體和其他渠道重新分配營銷資源。這種重新分配可能不會像我們競爭對手的營銷和廣告分配那樣有效或成功,這可能會對我們的收入數量和時機產生負面影響。
我們可能無法執行我們的戰略或實現我們計劃的增長目標,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們的增長戰略取決於我們和我們的特許經營商開設新餐廳並在盈利的基礎上運營它們的能力。我們預計,我們幾乎所有的國際業務增長和大部分國內業務增長都將是特許經營業務。因此,我們的盈利能力越來越依賴於特許經營商的特許權使用費收入。如果我們的特許經營商不能在我們的特許經營模式下成功地經營他們的業務,我們的業績可能會受到影響。此外,我們可能無法吸引新的合格特許經營商,或者現有的特許經營商可能會關閉表現不佳的門店。計劃中的增長目標以及經營新餐館和現有餐館盈利的能力受到經濟、監管和競爭條件以及消費者購買習慣的影響。銷售額的下降或商品或運營成本的增加,包括但不限於員工薪酬和福利或保險成本,可能會減緩新店開張的速度或增加門店關閉的數量。我們的業務容易受到當地、全國和全球經濟狀況的不利變化的影響,這可能會使我們難以實現增長目標。此外,我們或我們的特許經營商可能面臨獲得融資、以可接受的條款找到合適的門店地點或獲得所需的國內或外國政府許可和批准的挑戰。可比銷售額、淨開店數和相關營業利潤的下降都會影響我們的股價。如果我們不繼續增長未來的銷售和經營業績,實現我們的相關增長目標,或外部對未來餐廳淨開張或其他戰略目標的預期,我們的股價可能會下跌。
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我們的加盟商仍然依賴融資來改造或翻新現有的地點,升級系統和加強技術,或者建造和開設新的餐廳。公司可能會不時向某些特許經營商和未來的特許經營商提供融資,以減少門店關閉、允許新單位開業或完成所需的升級。如果我們不能或不願意提供這類融資,其中包括特許經營商的信譽,新開餐廳的數量可能會比預期的要慢,或者關門率可能會高於預期,我們的經營業績可能會受到不利影響。就我們向特許經營商提供融資的程度而言,我們的業績可能會受到這些特許經營商貸款負面表現的負面影響。
我們對某些原料的單一供應商或有限數量供應商的依賴可能會導致我們的業務中斷。
國內餐館從我們的QC中心購買幾乎所有的食物和相關產品。我們依賴利普里奧食品乳製品公司(“利普里奧”)作為我們的馬蘇裏拉奶酪的獨家供應商,這是我們的關鍵原料之一。Leprino是美國主要的披薩類奶酪供應商之一,目前我們所有的馬蘇裏拉奶酪都是在國內供應的,幾乎所有的馬蘇裏拉奶酪都是在國際上供應的。我們的某些甜點和大蒜醬的供應也依賴於獨家來源,這在我們國內公司擁有的餐廳銷售額中所佔比例不到10%。雖然我們沒有其他關鍵食材或菜單項目的唯一供應來源,但我們確實從有限數量的供應商那裏採購其他關鍵食材。其他來源的馬蘇裏拉奶酪、甜點、其他關鍵配料或菜單項目可能不會及時提供,或者可能不會像我們目前的安排下那樣以對我們有利的條款提供。
配料和其他運營成本的增加,包括天氣、氣候變化、新冠肺炎和食品安全造成的成本增加,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們公司擁有的和特許經營的餐廳也可能受到供應鏈中斷的損害,包括由我們無法控制或供應商無法控制的因素造成的中斷。2021年,我們的供應鏈經歷了有限的中斷。然而,由於天氣、氣候變化、自然災害、新冠肺炎、作物病害、食品安全事件、監管合規、勞資糾紛或運營商中斷服務而導致QC中心產品供應長期中斷,可能會增加成本,限制對我們餐廳運營至關重要的配料的供應,並對業績產生重大影響。天氣波動性的增加或全球天氣模式的其他長期變化,包括與全球氣候變化相關的變化,可能會對我們的一些原料的價格或可獲得性產生重大影響。特別是,影響加州番茄作物的不利天氣或作物病害可能會擾亂我們和我們特許經營餐廳的披薩醬供應。關鍵供應商的破產也可能導致類似的業務中斷,並對我們的業務產生負面影響。
我們的某些業務流程和服務依賴於第三方,這些第三方供應商的失敗或無法執行使我們面臨風險,包括業務中斷和成本增加。
在我們的業務運營中,我們依賴於供應商、聚合器和其他第三方的表現。我們使用的第三方業務流程包括信息技術、禮品卡授權和處理、其他支付處理、福利和其他會計和業務服務。我們進行第三方盡職調查,並尋求獲得合同保證,即我們的供應商將保持足夠的控制,例如針對數據泄露的足夠安全。然而,我們的供應商未能保持足夠的控制或遵守我們的期望和標準,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們國內特許經營商採購做法的改變可能會損害我們的小賣部業務。
雖然我們的國內加盟商目前基本上從我們的QC中心購買所有食品,但加盟商唯一需要QC中心購買的是披薩醬、麪糰和其他我們可能指定為我們系統的專有或不可或缺的物品。國內特許經營商在採購做法上的任何改變,例如尋找其他經批准的配料或其他食品供應商,都可能對我們的QC中心和公司的財務業績產生不利影響。
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我們目前的保險可能不夠充分,我們可能會遇到超過準備金的索賠。
我們為員工提供的工傷補償、自有和非自有汽車、一般責任、財產和健康保險等保險計劃的資金由公司提供,直至我們的留任計劃規定的一定留存水平。保留限額一般最高可達100萬美元。這些保險計劃可能不足以保護我們,而且可能很難或不可能以合理的成本獲得額外的保險或維持目前的保險。我們的保險計劃也經歷了索賠波動性和高昂的成本。我們根據歷史趨勢、精算假設和我們掌握的其他數據來估計損失準備金,但我們可能無法準確估計準備金。如果我們遇到的索賠超過了我們的預測,我們的業務可能會受到負面影響。我們的特許經營商也可能同樣受到更高索賠經驗的影響,損害他們的經營業績和/或限制他們以合理的成本維持足夠的保險範圍的能力。
與我們的負債有關的風險
我們承擔了大量債務,這可能對我們的財務狀況產生不利影響,我們可能會產生更多債務,包括擔保債務,並採取其他行動,可能進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險,或影響我們履行債務下義務的能力。
截至2021年12月26日,我們的未償還債務為4.9億美元,其中包括2029年到期的3.875%優先票據(“票據”)項下的未償還債務400,000,000美元,以及構成經修訂及重述信貸協議(“經修訂信貸協議”)的循環信貸安排(“PJI循環貸款”)項下的9,000,000美元。截至2021年12月26日,我們在PJI循環基金下的剩餘可用資金約為5.1億美元。
我們的鉅額債務可能會產生重要後果,包括以下幾點:
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的可獲得性; |
● | 增加我們在規劃或應對業務、我們所在行業、監管和經濟條件變化方面的脆弱性,並限制我們的靈活性; |
● | 使我們面臨利率上升的風險,因為根據我們修訂的信貸協議,借款將受到浮動利率的影響; |
● | 增加我們在信用評級被下調時的脆弱性,這可能對我們的資金成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響; |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及 |
● | 限制我們借入額外資金的能力。 |
我們預計將從運營現金流中為我們的支出提供資金,並支付債務的本金和利息。我們是否有能力支付我們的開支以及在到期時支付債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現,而未來的表現將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素,例如我們運營的市場的經濟狀況和來自競爭對手的壓力。
此外,受管理我們現有和未來債務的協議的限制,我們未來可能會產生更多的債務,導致更高的槓桿率。契約和經修訂的信貸協議允許我們招致額外的債務,包括擔保債務。這種額外的債務可能是巨大的。吾等進行資本重組、招致額外債務及採取契約或經修訂信貸協議未予禁止的其他行動的能力,可能會加劇與吾等的鉅額債務相關的風險或削弱吾等在到期時償還債務的能力,從而減少現金流的可用性,為收購、營運資本、資本開支、其他增長機會及其他一般企業用途提供資金。
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管理我們債務的協議,包括管理我們票據的契約和修訂的信貸協議,包含了對我們施加限制的各種契約。
契約和修訂後的信貸協議對我們的活動施加了經營和財務限制。特別是,這類協議限制或禁止我們的能力,除其他外:
● | 招致額外的債務; |
● | 進行一定的投資; |
● | 出售資產,包括某些子公司的股本; |
● | 向股東宣佈或支付股利、回購或贖回股票或進行其他分配; |
● | 合併、合併、清算或解散; |
● | 與我們的關聯公司進行交易;以及 |
● | 產生留置權。 |
此外,我們經修訂的信貸協議要求我們在某些情況下保持符合指定的槓桿率。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,這些規定可能會限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求或以其他方式開展業務活動和計劃的能力。
這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務,其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。
此外,各種風險、不明朗因素和我們無法控制的事件,可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約,可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約或交叉加速條款的協議違約。這種違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日,並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外,融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制,可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們不能向您保證,如果我們因任何原因不能遵守這些協議,或者我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條件對我們的債務進行再融資,我們將獲得這些協議的豁免或修訂。
根據我們經修訂的信貸協議,我們面臨浮動利率的風險,而利率上升也會增加我們的償債成本,並可能對我們的盈利能力產生重大影響。
根據經修訂的信貸協議,我們面臨浮動利率的風險。我們已經簽訂了利率掉期協議,以解決我們的浮動利率風險的很大一部分。然而,通過使用衍生品工具來對衝利率變化的風險敞口,我們也將自己暴露在信用風險之下。信用風險是由於交易對手可能不履行衍生品合同條款所致。
一般風險
自然災害、敵對行動、社會動盪、惡劣天氣和其他災難性事件可能會擾亂我們的運營或供應鏈。
發生自然災害、敵對行動、網絡攻擊、社會動盪、恐怖活動、疫情爆發、大流行或其他傳染病、停電、惡劣天氣(如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、熱浪等)。或其他災難性事件可能擾亂我們的運營或供應鏈,並導致我們的餐廳(公司所有或特許經營)、我們的公司辦公室、我們的任何QC中心或我們供應商的設施關閉,並可能對消費者支出、消費者信心水平以及供應可用性和成本產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
18
目錄表
日益複雜的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在日益複雜的監管環境中運營,監管合規的成本也在增加。我們或我們的任何特許經營商未能遵守適用的美國和國際勞工、醫療保健、食品、健康和安全、消費者保護、反賄賂和腐敗、競爭、環境和其他法律可能會導致民事和刑事責任、損害賠償、罰款和處罰。現有法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有法規要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加,併產生其他義務,無論是財務上的還是其他方面的,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。加強對食品事項和產品營銷索賠的監管審查,以及增加訴訟和執法行動,可能會增加合規和法律成本,併產生其他義務,可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。政府也可能施加影響我們業務的要求和限制。例如,一些地方政府機構已經實施了限制某些食品或飲料產品銷售的法令。
遵守新的或額外的國內和國際政府法律或法規,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA),這可能會增加合規成本。這些法律和法規的複雜性和數量正在增加,變化頻繁,我們所在的不同國家之間的衝突也越來越大,這導致了更大的合規風險和成本。如果我們不遵守這些法律或法規,我們可能會在不同的司法管轄區面臨聲譽損害和重大訴訟、金錢損害、監管執法行動或罰款。例如,如果不遵守GDPR,可能會被處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。
包括美國和外國政府當局、投資者、媒體和非政府組織在內的利益攸關方對氣候變化、温室氣體減少和水資源消耗等環境可持續性問題的關注也有所增加。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能導致未來增税、限制或增加供應、運輸和公用事業的成本,其中任何一項都可能增加我們和我們特許經營商的運營成本,並需要未來對設施和設備進行投資。這些風險還包括做出承諾、設定目標或建立額外目標以採取行動實現這些目標的壓力增加,這可能使我們和我們的特許經營商面臨市場、運營、執行和聲譽成本或風險。相反,如果我們不能有效地解決社會和環境可持續性問題,消費者的信任和投資者對我們公司的信心可能會受到影響。
我們的關鍵業務或信息技術系統的中斷可能會損害我們的競爭和開展業務的能力。
我們的關鍵業務和信息技術系統在過去和未來可能會因停電、各種技術故障、用户錯誤、網絡攻擊、勒索軟件破壞或天災而受損或中斷。特別是,公司和我們的特許經營商經歷了我們的數字訂購解決方案的偶爾中斷,這使得在線訂購不可用或響應緩慢,對銷售和客户的體驗產生了負面影響。如果我們的數字訂購解決方案不能以足夠的速度和安全性運行,我們的客户可能不會傾向於返回我們的數字訂購解決方案。
我們的部分技術基礎設施,如我們的國內銷售點系統,是專門為我們和我們的運營系統設計的,當需要基礎設施升級或需要延長時間並出現廣泛的技術困難時,這可能會導致意想不到的成本、延誤或效率低下。我們的大部分技術基礎設施,特別是我們的數字訂購解決方案,都是由第三方提供的,這些系統的性能在很大程度上超出了我們的控制。有時,由於第三方系統無法正常運行,我們的業務曾出現或可能出現暫時中斷。如果不能處理這些系統未來的故障,特別是在我們的在線銷售增長時,可能會損害我們的業務和客户的滿意度。這樣的第三方系統可能會因為系統故障或第三方供應商專利和合同協議不能為我們提供針對類似技術的保護而中斷。此外,我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的保護或保險,以減輕這些事件的風險或補償與這些事件相關的損失,這可能會損害我們的業務和聲譽,並且成本高昂,難以補救或修復。
19
目錄表
未能維護內部或客户數據的完整性可能會導致我們的聲譽受損、銷售損失,和/或使我們面臨訴訟、處罰或鉅額費用。
我們受多項隱私和數據保護法律法規的約束。我們收集和保留大量的內部和客户數據,包括信用卡數據和我們使用的各種信息系統中存儲的員工和客户的其他個人身份信息。不斷變化的信息安全威脅,特別是持續的網絡安全威脅,對我們的系統和網絡的安全、我們數據的機密性、可用性和完整性以及我們關鍵業務功能的可用性和完整性構成風險。隨着網絡攻擊技術的發展,我們可能無法及時檢測到威脅,也無法預測和實施足夠的安全措施。客户、員工、加盟商和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的信息技術系統和數據庫,以及我們的第三方供應商(包括國際供應商)提供的系統和數據庫,一直並將繼續受到計算機病毒、惡意軟件攻擊、未經授權的用户嘗試、網絡釣魚和拒絕服務以及其他惡意網絡攻擊。未能防止欺詐或安全漏洞或在數據安全方面進行足夠的投資可能會損害我們的業務和收入,因為我們的品牌會受到聲譽的損害。這樣的違規行為還可能導致訴訟、監管行動、罰款和其他對我們來説重大的成本,並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。這些成本可能很大,遠遠超過或不在我們的網絡保險覆蓋範圍之內。
我們已經並將繼續受到各種類型的調查和訴訟,包括集體和集體訴訟,這可能會使我們面臨重大損害賠償或其他補救措施。
我們面臨來自各方的調查和訴訟風險,包括供應商、客户、特許經營商、州和聯邦機構、股東和員工。我們不時涉及證券、反壟斷、知識產權、僱傭、消費者、人身傷害、公司治理、商業和其他在正常業務過程中產生的訴訟、索賠、調查和法律程序。
在包含集體和集體訴訟指控的案件中,我們一直受到索賠的影響。在這些類型的訴訟中,原告通常要求追回非常大的或不確定的金額,與此類訴訟有關的潛在損失和辯護費用的大小可能無法準確估計。涉及人身傷害、勞動法、知識產權以及特許經營商和特許經營商之間關係的訴訟趨勢可能會增加我們的業務成本。我們評估所有涉及我們的索賠和訴訟程序,以評估預期結果,並在可能的情況下,估計我們的潛在損失金額。在許多情況下,特別是集體和集體訴訟案件,我們可能無法估計潛在損失的金額和/或我們的估計可能被證明是不夠的。這些評估由管理層根據當時可獲得的信息進行,需要使用大量的判斷,實際結果或損失可能大不相同。無論針對我們的任何索賠是否有效,或者我們最終是否被追究責任,此類訴訟的辯護成本可能都很高,可能會轉移我們運營的資源,並對收益產生負面影響。此外,我們可能無法獲得足夠的保險,以保護我們免受此類訴訟事項或特殊商業損失的影響。
我們可能會受到騷擾或歧視索賠和法律訴訟。我們的道德準則和商業行為政策禁止在工作場所以性或任何其他形式進行騷擾和歧視。為了監督和執行這些政策,我們有持續的工作場所培訓和合規計劃,我們調查並對涉嫌違規的行為採取紀律行動。然而,我們團隊成員的行為可能會違反這些政策。 特許經營商和供應商也被要求遵守所有適用的法律,並以誠信的方式進行自我管理。我們的特許經營商或供應商的任何違規行為(或其認知)可能會對消費者對我們和我們業務的看法產生負面影響,並對公司造成聲譽或其他損害。
WE可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們依靠Papa John的品牌名稱,並依靠商標、服務標誌、版權和類似的知識產權來保護和推廣我們的品牌。我們相信,我們業務的成功取決於我們繼續獨家利用我們現有的標誌來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌,無論是在國內還是國外。我們可能無法充分保護我們的知識產權,我們可能會被要求
20
目錄表
提起訴訟,防止消費者困惑,維護我們品牌的高質量聲譽。訴訟可能導致高昂的成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果產生負面影響,無論結果如何。
我們可能要支付減值費用。
減值費用之所以可能產生,是因為我們對錶現不佳的資產或市場做出的決定的性質和時機,或者如果之前開設或收購的餐廳表現低於我們的預期。這可能導致我們報告的資產價值下降,我們的淨收入減少。
我們在全球開展業務,税法的變化可能會對我們的業績產生不利影響。
我們在全球開展業務,税法的變化可能會對我們的業績產生不利影響。我們擁有國際業務,並在外國司法管轄區創造了可觀的收入和利潤。由於我們運營的各個司法管轄區的税收變化,國內和國際税收環境繼續演變,某些國家(包括美國)的税法變化可能會影響我們未來的運營業績。美國公司税率的大幅提高可能會對我們的財務業績產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
21
目錄表
項目2.財產
截至2021年12月26日,全球共有5650家Papa John‘s餐廳。以下表格提供了我們餐廳的位置。我們將“北美洲”定義為美國和加拿大,“國內”定義為毗鄰的美國。
北美餐廳:
| 公司(1) |
| 特許經營 |
| 總計 | |
阿拉巴馬州 |
| 3 |
| 83 |
| 86 |
阿拉斯加州 |
| — |
| 11 |
| 11 |
亞利桑那州 |
| — |
| 69 |
| 69 |
阿肯色州 |
| — |
| 26 |
| 26 |
加利福尼亞 |
| — |
| 179 |
| 179 |
科羅拉多州 |
| — |
| 46 |
| 46 |
康涅狄格州 |
| — |
| 5 |
| 5 |
特拉華州 |
| — |
| 17 |
| 17 |
哥倫比亞特區 |
| — |
| 10 |
| 10 |
佛羅裏達州 |
| 39 |
| 254 |
| 293 |
佐治亞州 |
| 86 |
| 100 |
| 186 |
夏威夷 |
| — |
| 14 |
| 14 |
愛達荷州 |
| — |
| 13 |
| 13 |
伊利諾伊州 |
| 8 |
| 73 |
| 81 |
印第安納州 |
| 44 |
| 93 |
| 137 |
愛荷華州 |
| — |
| 24 |
| 24 |
堪薩斯州 |
| 16 |
| 19 |
| 35 |
肯塔基州 |
| 42 |
| 64 |
| 106 |
路易斯安那州 |
| — |
| 60 |
| 60 |
緬因州 |
| — |
| 3 |
| 3 |
馬裏蘭州 |
| 60 |
| 42 |
| 102 |
馬薩諸塞州 |
| — |
| 7 |
| 7 |
密西根 |
| — |
| 33 |
| 33 |
明尼蘇達州 |
| — |
| 35 |
| 35 |
密西西比州 |
| — |
| 33 |
| 33 |
密蘇裏 |
| 41 |
| 27 |
| 68 |
蒙大拿州 |
| — |
| 9 |
| 9 |
內布拉斯加州 |
| — |
| 13 |
| 13 |
內華達州 |
| — |
| 25 |
| 25 |
新漢普郡 |
| — |
| 3 |
| 3 |
新澤西 |
| — |
| 53 |
| 53 |
新墨西哥州 |
| — |
| 16 |
| 16 |
紐約 |
| — |
| 85 |
| 85 |
北卡羅來納州 |
| 101 |
| 81 |
| 182 |
北達科他州 |
| — |
| 9 |
| 9 |
俄亥俄州 |
| — |
| 161 |
| 161 |
俄克拉荷馬州 |
| — |
| 37 |
| 37 |
俄勒岡州 |
| — |
| 14 |
| 14 |
賓夕法尼亞州 |
| — |
| 83 |
| 83 |
羅德島 |
| — |
| 3 |
| 3 |
南卡羅來納州 |
| 8 |
| 78 |
| 86 |
南達科他州 |
| — |
| 13 |
| 13 |
田納西州 |
| 36 |
| 79 |
| 115 |
德克薩斯州 |
| 90 |
| 215 |
| 305 |
猶他州 |
| — |
| 30 |
| 30 |
維吉尼亞 |
| 26 |
| 118 |
| 144 |
華盛頓 |
| — |
| 43 |
| 43 |
西弗吉尼亞州 |
| — |
| 23 |
| 23 |
威斯康星州 |
| — |
| 24 |
| 24 |
懷俄明州 |
| — |
| 9 |
| 9 |
全美爸爸約翰的餐廳總數 |
| 600 |
| 2,564 |
| 3,164 |
加拿大 |
| — |
| 175 |
| 175 |
全北美爸爸約翰的餐廳 |
| 600 |
| 2,739 |
| 3,339 |
(1) | 公司所有的Papa John‘s餐廳包括由控股子公司擁有的餐廳。截至2021年12月26日,共有188家這樣的餐廳(馬裏蘭州60家,德克薩斯州90家,弗吉尼亞州26家,佐治亞州12家)。 |
22
目錄表
國際餐廳:
| 特許經營 | |
阿塞拜疆 |
| 12 |
巴林 |
| 18 |
白俄羅斯 |
| 20 |
玻利維亞 |
| 5 |
柬埔寨 | 5 | |
開曼羣島 |
| 2 |
智利 |
| 135 |
中國 |
| 226 |
哥倫比亞 |
| 55 |
哥斯達黎加 |
| 40 |
塞浦路斯 |
| 7 |
多米尼加共和國 |
| 19 |
厄瓜多爾 |
| 24 |
埃及 |
| 64 |
薩爾瓦多 |
| 31 |
法國 |
| 5 |
德國 | 13 | |
關島 |
| 3 |
危地馬拉 |
| 25 |
伊拉克 |
| 1 |
愛爾蘭 |
| 79 |
以色列 |
| 15 |
哈薩克斯坦 |
| 6 |
科威特 |
| 30 |
吉爾吉斯斯坦 |
| 3 |
墨西哥 |
| 68 |
摩洛哥 | 4 | |
荷蘭 |
| 32 |
尼加拉瓜 |
| 4 |
阿曼 |
| 11 |
巴基斯坦 | 15 | |
巴拿馬 |
| 27 |
祕魯 |
| 46 |
菲律賓 |
| 15 |
波蘭 |
| 7 |
葡萄牙 | 3 | |
波多黎各 |
| 26 |
卡塔爾 |
| 38 |
俄羅斯 |
| 186 |
沙特阿拉伯 |
| 7 |
韓國 |
| 219 |
西班牙 |
| 82 |
特立尼達 |
| 9 |
突尼斯 |
| 10 |
土耳其 |
| 60 |
阿拉伯聯合酋長國 |
| 66 |
英國 |
| 507 |
委內瑞拉 |
| 26 |
道達爾國際爸爸約翰餐廳 | 2,311 |
23
目錄表
大多數約翰爸爸的公司擁有的餐廳都位於租用的空間內。大多數國內餐廳租約的初始期限為五年,大多數租約提供一個或多個選項,以續簽至少一個額外期限。一般來説,租賃是三重淨租賃,這要求我們支付全部或部分保險、税收和水電費。由於我們轉讓物業租賃義務中的權益作為某些餐廳再融資的條件,我們還有責任或有責任支付約70個住宅租賃。
我們在佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室位於租用的空間內。我們的12個北美QC中心中有9個位於租賃空間,其餘3個QC中心位於我們擁有的建築物內。我們位於肯塔基州路易斯維爾的公司辦公室和印刷業務都在我們擁有的大樓裏。我們還在英國倫敦(“UK”)外設有公司所有的辦事處和提供全方位服務的QC中心,我們的國際業務就是在這裏管理的。
截至2021年12月26日,我們將約425個Papa John‘s餐廳場地出租並轉租給英國的特許經營商。在英國,特許經營土地的初始租約條款一般為15年。專營者轉租的初始租約期限一般為五至十年。更多信息見“合併財務報表附註”“附註3”。
項目3.法律訴訟
“合併財務報表附註”附註19“訴訟、承擔及或有事項”所載資料在此引作參考。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
24
目錄表
關於我們的執行官員的信息
以下是Papa John‘s的現任高管:
第一次當選 | ||||||
名字 | 年齡(A) | 職位 | 執行主任 | |||
羅伯特·M·林奇 | 45 | 總裁與首席執行官 | 2019 | |||
安·B·古吉諾 | 49 | 首席財務官 | 2020 | |||
馬文·博阿凱 | 48 | 首席人員和多樣性幹事 | 2019 | |||
阿曼達·克拉克 | 42 | 首席發展官 | 2020 | |||
卡羅琳·M·奧伊勒 | 56 | 首席法律和風險官 | 2018 | |||
傑克·H·斯威斯蘭 | 57 | 國際首席運營官 | 2018 | |||
C.Max Wetzel | 45 | 常務副首席商務官總裁 | 2019 | |||
(A)年齡自2022年1月1日起計算 | ||||||
羅伯特·M·林奇於2019年8月被任命為總裁兼首席執行官。林奇先生自2017年8月起在Arby‘s餐飲集團擔任總裁後加入Papa John’s,並於2013年8月至2017年8月擔任品牌總裁兼首席營銷官。在加入Arby‘s之前,他曾在塔可鍾擔任市場營銷副總裁。林奇先生在QSR和消費包裝產品行業擁有20多年的經驗,還曾在亨氏公司和寶潔公司擔任高級職務。
安·B·古吉諾於2020年10月被任命為首席財務官。古吉諾女士從Target Corporation加盟Papa John‘s,在那裏她擔任高級副總裁,自2018年以來一直為Target規劃和分析提供融資,在Target的規劃、分析和資本投資組合的開發和執行方面提供總體戰略、指導和指導。在加入Target之前,古吉諾女士在Patterson Companies Inc.工作了18年,其中四年擔任執行副總裁總裁和首席財務官。
Marvin Boakye於2019年11月被任命為首席人員和多樣性官,此前他曾擔任Papa John自2019年1月以來的第一位首席人事官。Boakye先生在加入Papa John之前,曾在德克薩斯州的Andeavor石油公司擔任人力資源部副主任總裁,在那裏他還負責多元化、公平和包容性。在加入Andeavor之前,他是MTS Allstream的首席人力資源官,MTS Allstream是一家電信公司,現在是貝爾加拿大公司的一部分,從2015年6月到2017年3月。在此之前,Boakye先生在美國、加拿大和拉丁美洲的組織中擔任高級人力資源職位,包括固特異、Pulte集團和家得寶。
阿曼達·克拉克 於2020年2月被任命為首席發展官。克拉克女士從Taco Bell加盟Papa John‘s,負責設計、面向消費者的技術、商品、客户營銷、新概念和公司發展,2019年2月至2020年2月擔任執行副總裁總裁餐廳體驗,高級副總裁於2017年5月至2019年2月擔任Taco Bell加拿大公司總經理,2015年11月至2018年8月擔任Taco Bell加拿大公司總經理。在此之前,克拉克女士自2013年以來一直在塔可貝爾的品牌營銷部門擔任越來越多的職責。在加入塔可鍾之前,克拉克女士在寶潔公司擔任了近12年的各種營銷職務,負責寶潔的品牌,包括玉蘭油、幫寶適和Oral-B。
25
目錄表
卡羅琳·M·奧勒於2018年10月被任命為首席法律和風險官。奧勒女士此前於2018年5月至2018年10月擔任首席法務官高級副總裁,並於2014年5月至2018年5月擔任總法律顧問高級副總裁。此外,Oyler女士於2012年11月至2014年5月擔任高級副總裁法律事務。她於1999年加入公司法律部。她還在2008年12月至2009年9月期間擔任臨時人力資源部主管。在加入Papa John‘s之前,Oyler女士在懷亞特,塔蘭特和Combs LLP律師事務所從事法律工作。
傑克·H·斯威斯蘭自2016年4月起擔任高級副總裁國際公司,2018年5月被任命為國際公司首席運營官。斯威斯蘭先生曾於2015年4月至2016年4月擔任國際副總裁總裁,於2013年5月至2015年4月擔任國際區域副總裁總裁,並於2010年4月至2013年5月擔任國際運營副總裁總裁。斯威斯蘭先生自13年前加入公司以來,一直擔任各種職務,在國際運營方面承擔越來越多的責任。
C.Max Wetzel於2021年11月被任命為執行副總裁總裁,首席商務官,此前自2019年11月起擔任首席商務和營銷官。Wetzel先生自2018年7月起在PPG建築塗料公司擔任消費品牌和業務轉型副總裁總裁,之後加入Papa John‘s。同樣在PPG,韋策爾先生於2016年6月至2018年7月擔任總裁家庭中心和全球戰略營銷副總裁,並從2014年11月開始擔任家庭中心總經理兼美國和加拿大首席營銷官。在加入PPG之前,Wetzel先生在H.J.亨氏公司工作了十年,擔任過各種國內和全球職位,領導以消費者為導向的業務,制定品牌營銷戰略,實現盈利增長。
本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。
26
目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場的納斯達克股票市場交易,代碼為PZZA。截至2022年2月17日,我們普通股的紀錄保持者有1,359人。然而,我們普通股的受益者遠遠多於記錄持有者。
2022年1月27日,我們的董事會宣佈第一季度普通股股息為每股0.35美元,相當於2022年2月18日向截至2022年2月7日收盤登記在冊的普通股股東支付的總計約1270萬美元的股息。
我們預計將繼續支付季度現金股息。該等股息的實際數額將由本公司董事會宣佈,並將取決於未來的收益、經營結果、資本要求、本公司的財務狀況、合同限制,包括管理本公司債務的協議條款和我們未來可能產生的任何債務以及其他相關因素。不能保證該公司將繼續以目前的速度支付季度現金股息,或者根本不支付。
2021年10月28日,我們的董事會批准了一項無限期的股票回購計劃,回購金額高達4.25億美元的公司普通股。這項股份回購計劃與我們之前的7500萬美元股份回購授權同時進行,該授權於2020年11月4日開始,2021年12月26日到期。在2021財年,根據這些計劃,約有594,000股股票被回購,總成本為7,250萬美元,平均價格為每股121.96美元。股票回購計劃的資金通過我們的運營現金流和我們的6.0億美元PJI循環貸款提供。
下表按財務期彙總了截至2021年12月26日的第四季度的回購活動(除每股金額外,以千計):
|
|
| 總數 |
| 最大金額 | ||||||
總計 | 平均值 | 所購股份的百分比 | 股份價值 | ||||||||
數 | 價格 | 作為公開活動的一部分 | 這可能還是可能的 | ||||||||
的股份 | 付費單位 | 已宣佈的計劃 | 根據以下條款購買 | ||||||||
財務期 |
| 購得 |
| 分享 |
| 或程序 |
| 計劃或計劃 | |||
9/27/2021 - 10/24/2021 |
| 132 | $ | 126.44 |
| 132 | $ | 35,026 | |||
10/25/2021 - 11/21/2021 |
| 70 | $ | 125.25 |
| 70 | $ | 451,219 | |||
11/22/2021 - 12/26/2021 |
| 205 | $ | 128.84 |
| 205 | $ | 424,800 | |||
總計 |
| 407 | $ | 127.44 |
| 407 | $ | 424,800 |
年終後,我們額外收購了109,000股股票,總成本為1,330萬美元。截至2022年2月17日,根據公司的股票回購計劃,仍有約4.115億美元可用。
公司根據1934年《證券交易法》(經不時修訂)的第10b5-1條規則使用書面交易計劃,以便根據這項股份回購計劃回購我們普通股的股份。不能保證我們將通過規則10b5-1交易計劃或其他方式回購我們普通股的股票。
關於根據股權補償計劃授權發行的證券,第5項所要求的信息通過引用本表格10-K第三部分第12項的方式併入本文。
27
目錄表
股票表現圖表
以下業績圖表將公司普通股在2016年12月25日至2021年12月26日期間的累計股東回報與(I)納斯達克美國基準TR指數和(Ii)一組由在納斯達克上市、標準行業分類(SIC)代碼為5800-5899(飲食場所)的美國公司組成的公司同行進行了比較。管理層認為,包括在這一同級組中的公司適當地反映了公司的經營範圍,並與公司運營所在的競爭市場相匹配。該圖表假設在2016年12月25日對公司普通股和每個指數的投資價值為100美元,所有股息都進行了再投資。
(注)2021年,納斯達克美國基準TR指數取代了納斯達克股票市場(美國公司)指數。
第六項:故意遺漏
28
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
約翰爸爸國際公司(簡稱“公司”、“約翰爸爸”或第一人稱“我們”、“我們”和“我們的”)於1984年開始運營。截至2021年12月26日,共有5650家Papa John‘s餐廳在營業,其中包括600家公司自營餐廳和5050家特許經營餐廳。我們的收入來自公司擁有的餐廳向公眾零售披薩和其他食品和飲料產品、特許經營權使用費以及特許經營權和開發權的銷售。此外,在過去兩個財政年度,我們北美地區收入的約47%來自向特許經營商銷售各種產品,包括我們國內質量控制中心(“QC中心”)的食品和紙製品、我們在英國(“UK”)的國際QC中心的運營、我們的國家營銷基金Papa John‘s Marketing Fund(“PJMF”)收到的捐款、印刷和促銷項目和信息系統設備,以及軟件和相關服務。我們相信,除了支持公司和特許經營的盈利和增長外,這些活動還有助於提高產品質量和整個Papa John系統的一致性。
最近的業務事項
2021年,公司專注於執行戰略重點併為長期成功奠定基礎,包括下文所述的具體項目。
增長戰略。這個 公司實現了連續第十個季度的全系統銷售額增長,並繼續在國內和國際上擴張,我們的可比銷售額和餐廳部門的增長證明瞭這一點。在菜單創新和客户保留的推動下,我們的兩年可比銷售額在北美增長了29.4%,在國際增長了25.6%。產品創新是我們繼續擴大銷售計劃的重要組成部分,也是我們實現長期戰略和機遇的平臺。此外,我們不斷擴大的開發管道正在成為關鍵的長期增長動力。2021年,我們宣佈了我們最大的國內開發協議之一,到2029年在德克薩斯州和南方的高增長市場開設100個新地點。我們還宣佈擴大與德雷克食品服務國際公司的合作伙伴關係,到2025年在全球開設220多家Papa John‘s餐廳,最近宣佈與FountainVest Partners合作,到2040年在南中國開設1,350多家新店,這是Papa John歷史上最大的特許經營開發協議。我們計劃繼續專注於我們的戰略創新產品和餐廳開發,以推動今年及以後的可持續增長。
資本配置戰略。在2021年期間,我們通過調整資本結構以支持公司的長期增長潛力,執行了我們資本結構和分配戰略的關鍵組成部分。在2021年第四季度,我們宣佈了一項4.25億美元的股票回購計劃。今年早些時候,我們發行了4.0億美元利率為3.875的優先票據,將於2029年9月15日到期,同時為我們的循環信貸安排進行了再融資。我們還提高了年度股息率,並完成了所有B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的回購和轉換。這一戰略資本重組將使我們能夠實現更廣泛的增長戰略,併為我們的股東提供持續的價值。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其對市場的影響。 新冠肺炎疫情為我們帶來了國內外不斷變化的風險和發展,也為我們的業務帶來了新的機遇。我們的交付和結轉模式使我們能夠繼續經歷對我們產品的強勁需求。需求的增加在一定程度上是由於大流行期間消費者行為的變化推動了我們在2021年和2020年期間強勁的可比銷售額增長。為了確保我們能夠繼續滿足客户的需求,我們繼續監控我們的供應鏈和勞動力供應。我們最近經歷了包括食品配料在內的大宗商品價格上漲,這增加了我們的運營成本。我們吸引和留住餐廳小時工的能力也變得更具挑戰性,特別是在就業市場競爭變得更加激烈的情況下。我們在2021年繼續通過公司餐廳和供應鏈的新招聘、推薦和增值獎金解決勞動力短缺問題,舉辦全國性招聘活動,根據需要通過送貨聚合器合作伙伴關係和技術進步補充送貨司機。我們預計勞動力和通脹成本挑戰,包括對門店發展的影響,將是我們在2022年繼續優先關注的問題。我們繼續監測新冠肺炎大流行的進展以及州、地方和聯邦政府對此採取的監管和公共衞生應對措施,包括聯邦政府
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目錄表
職業健康和安全管理局努力在全國範圍內對大型僱主實施疫苗要求。
我們相信,疫情加速了我們的創新努力,併為Papa John的系統帶來了新的客户。雖然我們相信,隨着疫情相關限制的解除,由於我們的菜單創新、客户忠誠度計劃以及我們提供的高質量披薩和其他菜單項目,從長遠來看,我們將受益於我們在疫情期間經歷的客户數量的增加。我們預計,未來可比銷售額和收入不能保持相同的年增長率水平。
戰略性企業重組,以實現長期增長。我們在佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室位於亞特蘭大炮臺公園三號球館中心,於2021年10月開業。亞特蘭大辦事處是更廣泛的公司職能戰略重組的一部分,反映了公司正在向能夠有效和高效地實現公司的宗旨、價值和戰略業務優先事項的品牌和文化轉變。沒有搬遷到亞特蘭大的受影響員工得到了離職方案。因此,從2020年第四季度到2021年,我們產生了約1,910萬美元的一次性公司重組成本,涉及員工遣散和過渡、招聘和搬遷以及其他第三方成本。其中,我們在2021年產生了大約1310萬美元的成本,在2020年產生了600萬美元的成本。展望2022年,我們的一次性公司重組成本已基本完成,我們預計不會產生任何重大的剩餘重組成本。有關更多信息,請參閲“影響可比性的項目;非公認會計準則衡量標準”。
財務結果的列報
關鍵會計政策和估算
經營結果是根據我們的綜合財務報表編制的,這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制合併財務報表要求管理層選擇關鍵會計領域的會計政策,以及影響合併財務報表所報告金額的估計和假設。公司的重要會計政策,包括最近發佈的會計聲明,在“綜合財務報表附註”的“附註2”中有更全面的描述。我們的一些重要會計政策是至關重要的,因為它們涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們的關鍵會計政策中假設和/或條件的重大變化可能會對經營業績產生重大影響。
加盟商應收票據信用損失準備
本公司提供融資(記錄為應收票據),以選擇國內和國際特許經營商,主要用於其餐廳的建設和發展,以及從本公司或其他特許經營商手中購買餐廳。大多數應收票據以固定或浮動利率計息,通常以每家餐廳的資產和特許經營權的所有權權益為抵押。該公司還向某些有專利權使用費支付計劃的特許經營商提供長期融資。
當部分或全部餘額很有可能無法變現時,本公司對特許經營商應收票據的信用損失建立備抵。應收票據的信貸損失準備具有高度的判斷性和主觀性,其依據是管理層對每個特許經營商的經濟業績和未來市場狀況的判斷。除與設備開發激勵措施有關的某些應收票據外,公司將每一張單獨的應收票據視為單獨的應收票據,以評估其代表特定準備金計算的信貸損失撥備,其中存在由歷史註銷經驗支持的一般投資組合準備金。根據應收票據協議的條款,本公司獲提供特許經營商店鋪(例如相關特許經營業務、物業及設備)的抵押權及經營者的個人擔保,以在出現可收回問題時收回未償還應收票據的賬面價值。因此,本公司在評估信貸損失撥備時,亦會考慮相關抵押權(例如相關特許經營商業務、物業及設備)及任何擔保的公允價值(這可能需要第三方以公允價值估值)。此外,公司還考慮了加盟商的整體信用質量,這是通過比較付款的時間進行監測的
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目錄表
根據規定的付款條件和關於加盟商或客户財務狀況的已知事實,包括加盟商業務的可比門店銷售額和每週每個門店的平均銷售額等指標。應收票據餘額在追回工作停止後從備用金中註銷。
截至2021年12月26日,加盟商應收票據為4940萬美元,信貸損失準備金為150萬美元,而截至2020年12月27日,應收票據為5110萬美元,信貸損失準備金為320萬美元。
保險準備金
我們為員工提供的工傷賠償、自有和非自有汽車、一般責任和財產保險等保險計劃的資金由公司提供,直至一定程度的保留。保留限額最高可達100萬美元。我們根據對已發生的索賠和已發生但尚未報告的事件的負債的未貼現估計,利用某些第三方精算預測和我們的歷史索賠損失經驗來記錄損失負債。
截至2021年12月26日,我們的保險準備金為8810萬美元,而2020年12月27日為8200萬美元。我們的保險準備金主要涉及汽車責任和工傷賠償索賠,包括超過我們保留水平的索賠總額,相應的應收賬款記錄在綜合資產負債表上的預付和其他流動資產和其他資產中。保險準備金是我們的精算分析所確定的範圍的中點,我們的精算分析考慮了各種精算估值方法。由於已報告索賠的潛在價值以及已發生但未報告的索賠的數量和潛在價值存在重大不確定性,確定已記錄的保險準備金非常複雜。
所得税賬户和納税準備金
約翰爸爸的餐廳在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定Papa John的所得税撥備以及相關的資產和負債時,需要做出重大判斷。所得税準備包括已支付的、當前應付或應收的所得税和遞延所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基礎之間的差異釐定,並採用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產亦根據税項屬性結轉的估計未來影響(例如淨營業虧損、資本虧損及外國税務抵免)予以確認。税率變動對遞延税項的影響在制定新税率的期間確認。
估值免税額在必要時根據司法管轄權建立,以將遞延税項資產減少到我們預期實現的金額,截至2021年12月26日和2020年12月27日分別為2,860萬美元和2,300萬美元。有關遞延税項資產是否會變現的決定,是基於對歷史盈利能力、未來市場增長、未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略的評估。本公司按季度評估遞延税項及估值撥備的充足性或必要性。
税務機關定期對公司進行審計。我們記錄準備金和相關利息,以及被確認為所得税費用的風險敞口的罰款。我們評估這些問題,並針對訴訟時效到期、法院裁決或審計和解等事件進行調整,這些事件可能會影響我們對此類風險敞口的最終支付。
如果本公司無法產生未來的應税收入,實際有效税率、基本暫時性差異成為應税或可扣除的時間段發生重大變化,或者如果税法發生不利變化,則我們可能被要求增加遞延税項資產的估值免税額,從而導致所得税支出和實際税率的增加。150萬美元的所得税支出每發生一次變化,將對2021財年的有效税率產生一個百分點的影響。更多信息見“合併財務報表附註”“附註17”。
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目錄表
全球餐廳銷售和單位信息
“可比銷售額”是指同一基數的餐館在同一會計期間的銷售額的同比變化。“全球全系統餐廳銷售額”代表所有在可比時期內開業的公司自營和特許經營門店的餐廳總銷售額,而“全球全系統餐廳銷售增長”代表系統餐廳總銷售額同比的變化。我們相信,北美、國際和全球餐廳以及可比銷售增長和全球系統範圍的餐廳銷售信息在分析我們的業績時很有用,因為我們的特許經營商支付的特許權使用費和營銷基金捐款是基於特許經營銷售額的百分比。在美國以外經營的餐廳的可比銷售額和全球全系統餐廳銷售額按不變美元報告,這不包括外幣換算的影響。特許經營銷售還在美國和某些國際市場產生小賣部收入。特許經營餐廳和可比銷售增長信息也有助於與行業趨勢進行比較,並評估我們品牌的實力。管理層認為,不包括外幣影響的特許經營餐廳銷售額增長的列報,為投資者提供了有關潛在銷售趨勢和新單位增長影響的有用信息,而不受外幣外部因素波動的影響。特許經營餐廳的銷售額不包括在公司的收入中。
| 截至的年度 | |||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | ||||
可比銷售增長: | ||||||
國內公司經營的餐廳 | 11.3% | 14.2% | ||||
北美特許經營餐廳 | 12.0% | 18.6% | ||||
北美餐廳 | 11.8% | 17.6% | ||||
國際餐廳 | 13.0% | 12.6% | ||||
總可比銷售額增長 | 12.1% | 16.3% | ||||
全系統餐廳銷售額增長: | ||||||
(剔除外幣影響) | ||||||
國內公司經營的餐廳 | 11.1% | 7.5% | ||||
北美特許經營餐廳 | 13.0% | 18.7% | ||||
北美餐廳 | 12.6% | 16.0% | ||||
國際餐廳 | 24.4% | 15.5% | ||||
全球全系統餐廳總銷售額增長 | 15.4% | 15.9% |
餐廳發展計劃 |
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月26日 |
| 2020年12月27日 | |||
北美公司擁有: | ||||||
期初 |
| 588 |
| 598 | ||
開封 |
| 11 |
| 2 | ||
關着的不營業的 |
| — |
| (12) | ||
後天 |
| 1 |
| — | ||
期末 |
| 600 |
| 588 | ||
北美特許經營權: | ||||||
期初 |
| 2,701 |
| 2,690 | ||
開封 |
| 74 |
| 62 | ||
關着的不營業的 |
| (35) |
| (51) | ||
售出 | (1) | — | ||||
期末 |
| 2,739 |
| 2,701 | ||
國際特許經營權: | ||||||
期初 |
| 2,111 |
| 2,107 | ||
開封 |
| 304 |
| 156 | ||
關着的不營業的 |
| (104) |
| (152) | ||
期末 |
| 2,311 |
| 2,111 | ||
餐廳總數--期末 |
| 5,650 |
| 5,400 | ||
全年門店淨增長 |
| 250 | 5 |
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目錄表
財政年度
我們的財政年度在每年12月的最後一個星期天結束。隨附的綜合財務報表中列報的所有會計年度均為52周。
經營成果
2021年與2020年相比
本部分Form 10-K年度報告一般討論2021財年和2020財年的項目,以及2021財年和2020財年的年度比較。未包括在本10-K表中的2019財年項目的討論以及2020財年與2019財年的同比比較可在公司截至2020年12月27日的財年10-K財年報告的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
下表列出了合併業務報表的各個組成部分,以收入總額的百分比表示,但業務成本除外,業務成本以相關收入組成部分的百分比表示。
截至的年度 | |||||||||||||
2021年12月26日 | 2020年12月27日 | ||||||||||||
相關的百分比 | 相關的百分比 | 增加 | |||||||||||
(千美元) | 收入 | 收入 | (減少) | ||||||||||
收入: | |||||||||||||
國內公司自營餐廳銷售額 | $ | 778,323 | $ | 700,757 | |||||||||
北美特許經營權使用費和費用 | 129,310 | 96,732 | |||||||||||
北美小賣部收入 | 761,305 | 680,793 | |||||||||||
國際收入 | 150,771 | 123,963 | |||||||||||
其他收入 | 248,712 | 210,989 | |||||||||||
總收入 | 2,068,421 | 1,813,234 | |||||||||||
成本和支出: | |||||||||||||
經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷): | |||||||||||||
國內公司自有餐飲費用 | 621,871 | 79.9% | 563,799 | 80.5% | (0.6)% | ||||||||
北美小賣部開支 | 703,622 | 92.4% | 630,937 | 92.7% | (0.3)% | ||||||||
國際費用 | 87,286 | 57.9% | 73,994 | 59.7% | (1.8)% | ||||||||
其他費用 | 226,320 | 91.0% | 200,304 | 94.9% | (3.9)% | ||||||||
一般和行政費用 | 212,265 | 10.3% | 204,242 | 11.3% | (1.0)% | ||||||||
折舊及攤銷 | 48,816 | 2.4% | 49,705 | 2.7% | (0.3)% | ||||||||
總成本和費用 | 1,900,180 | 91.9% | 1,722,981 | 95.0% | (3.1)% | ||||||||
營業收入 | 168,241 | 8.1% | 90,253 | 5.0% | 3.1% | ||||||||
投資收益 | 1,912 | 0.1% | 2,131 | 0.1% | 0.0% | ||||||||
利息支出 | (19,205) | (0.9)% | (17,022) | (0.9)% | 0.0% | ||||||||
所得税前收入 | $ | 150,948 | 7.3% | $ | 75,362 | 4.2% | 3.1% |
收入
與2020年的18.1億美元相比,2021年的合併收入增加了2.552億美元,增幅為14.1%,達到20.7億美元。
2021年,國內公司擁有的餐廳銷售額增加了7760萬美元,增幅為11.1%。增長主要是由於受新產品創新(包括於2021年第一季成功推出新的Epic餡皮披薩)以及疫情期間持續增加的需求(此需求並未反映在2020年第一季)的正面可比銷售額的11.3%所帶動。
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目錄表
2021年,北美特許經營權使用費和手續費增加了3260萬美元,增幅為33.7%。增長主要歸因於12.0%的正可比銷售額,以及由於我們的臨時特許經營援助計劃於2020年第三季度結束,2021年特許經營權使用費增加了1430萬美元,從而提高了有效特許權使用費費率。特許經營援助計劃超出了該公司在其正常業務過程中產生的特許經營援助的水平。
與上年相比,2021年北美特許經營餐廳的銷售額增長了13.0%,達到28億美元。北美特許經營餐廳的銷售額不包括在公司收入中;然而,我們的北美特許經營特許權使用費來自這些銷售。
北美地區的小賣部收入增加了8,050萬美元,增幅為11.8%,這主要是由於產量增加以及大宗商品成本上漲導致的價格上漲。
2021年國際收入增加2680萬美元,增幅21.6%,主要是由於同等產品增加帶來的版税增加,以及13.0%的可比銷售額增加。由於有利的匯率,2021年國際收入也增加了810萬美元。“當量單位”是指在某一特定時期開始時開業的餐館數量,按這段時期內開業、關閉、收購或出售的餐館的加權平均數進行調整。
國際特許經營餐廳的銷售額在2021年增長了24.4%,達到12億美元,不包括外匯的影響,主要是由於可比銷售額的增加和新餐廳的淨開張。國際特許經營餐廳的銷售額不包括在公司收入中;然而,我們的國際特許權使用費收入來自這些銷售。
其他收入,主要包括我們的國家營銷基金、在線和移動訂購業務以及我們全資擁有的印刷和促銷子公司,在2021年增加了3770萬美元,或17.9%,主要是由於特許經營銷售增加帶來的營銷基金收入增加以及我們的技術平臺收入增加,包括我們的移動訂購業務受益於餐廳銷售的增加。
成本和開支
2021年的總成本和支出約為19億美元,佔總收入的91.9%,而前一年為17億美元,佔總收入的95.0%。總成本和支出佔收入的百分比減少的主要原因如下:
2021年,國內公司擁有的餐廳支出為6.219億美元,佔相關收入的79.9%,而前一年的支出為5.638億美元,佔相關收入的80.5%。支出佔收入的百分比下降0.6%,主要是由於固定成本增加了收入,但部分被大宗商品和勞動力成本上升所抵消。
2021年,北美小賣部支出為7.036億美元,佔相關收入的92.4%,而前一年為6.309億美元,佔相關收入的92.7%。支出佔收入的百分比下降0.3%,主要是由於利用固定成本增加收入。
2021年的國際支出為8730萬美元,佔相關收入的57.9%,而前一年為7400萬美元,佔相關收入的59.7%。費用佔收入的百分比下降1.8%,主要是由於2021年可比銷售額增長13.0%導致特許權使用費增加導致運營成本下降,以及2021年外幣匯率的有利影響。
2021年的其他支出為2.263億美元,佔相關收入的91.0%,而前一年為2.03億美元,佔相關收入的94.9%。支出佔相關收入的比例下降3.9%,主要是由於我們的技術平臺(包括我們的移動訂購業務)的利潤率更高。
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目錄表
一般和行政(G&A)支出為2.123億美元,佔2021年收入的10.3%,而2020年為2.042億美元,佔收入的11.3%。G&A費用包括以下費用(以千美元計):
截至的年度 | ||||||
12月26日, | 12月27日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
行政開支(A) | $ | 199,452 | $ | 185,202 | ||
特別項目(B) | 13,094 | 5,985 | ||||
其他一般開支(C) | (281) | 13,055 | ||||
一般和行政費用 | $ | 212,265 | $ | 204,242 |
(a) | 與前一年相比,截至2021年12月26日的一年的行政費用增加了1,430萬美元,這主要是由於專業和法律費用以及差旅和勞動力成本的增加。 |
(b) | 分別為截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度戰略重組成本1310萬美元和600萬美元,與我們在佐治亞州亞特蘭大開設新辦事處相關。更多信息見“合併財務報表附註”中的“附註16”。 |
(c) | 2021年其他一般費用減少1,330萬美元,主要是由於可自由支配的營銷基金投資1,500萬美元,這是我們於2020年第三季度結束的臨時特許經營商援助計劃的一部分。 |
有關特殊項目的其他信息,請參閲“影響可比性的項目;非公認會計準則衡量標準”。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用為4880萬美元,佔2021年收入的2.4%,而2020年為4970萬美元,佔收入的2.7%。下降0.3%的主要原因是2021年收入增加。
按部門劃分的營業收入
營業收入按報告分部彙總於下表。截至2021年12月26日的一年中,營業收入比上一年增加了約7800萬美元。除了美國公認會計準則的營業收入數據外,我們還包括了不包括特殊項目的“調整後”營業收入。2021年和2020年的特殊項目包括與我們在佐治亞州亞特蘭大的公司辦事處相關的戰略性公司重組成本。GAAP與非GAAP財務結果的對賬以及特殊項目包括在“影響可比性的項目;非GAAP措施”中。我們認為,出於可比性的目的,這些非公認會計準則的衡量標準很重要。
截至的年度 | |||||||||||||||||||||
| 已報告 |
| 特價 |
| 調整後的 |
| 已報告 |
| 特價 |
| 調整後的 |
| 調整後的 | ||||||||
Dec. 26, | 物品 | Dec. 26, |
| Dec. 27, | 物品 | Dec. 27, | 增加 | ||||||||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| in 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
| in 2020 |
| 2020 |
| (減少) | |||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | 49,628 | $ | — | $ | 49,628 | $ | 37,049 | $ | — | $ | 37,049 | $ | 12,579 | |||||||
北美特許經營 | 120,949 | — | 120,949 | 89,801 | — | 89,801 | 31,148 | ||||||||||||||
北美小賣部 | 39,873 |
| — |
| 39,873 | 33,185 |
| — |
| 33,185 |
| 6,688 | |||||||||
國際 | 34,896 | — | 34,896 | 24,034 | — | 24,034 | 10,862 | ||||||||||||||
所有其他人 | 17,704 | — | 17,704 | 7,043 | — | 7,043 | 10,661 | ||||||||||||||
未分配的公司費用 | (94,114) | 13,094 | (81,020) | (100,069) | 5,985 | (94,084) | 13,064 | ||||||||||||||
部門間(利潤)抵銷 | (695) | — | (695) | (790) | — | (790) | 95 | ||||||||||||||
總計 | $ | 168,241 | $ | 13,094 | $ | 181,335 | $ | 90,253 | $ | 5,985 | $ | 96,238 | $ | 85,097 |
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目錄表
與2020年相比,2021年不包括特殊項目的營業收入增加了8510萬美元,增幅為88.4%,主要原因如下:
● | 2021年,國內公司所有的餐廳增加了1,260萬美元,主要是因為可比銷售額增加了11.3%,利潤增加了11.3%,但部分被大宗商品和勞動力成本上升所抵消。 |
● | 北美特許經營在2021年增加了3,110萬美元,主要是由於可比銷售額增加了12.0%,以及由於我們的臨時特許權使用費削減計劃於2020年第三季度結束,特許經營權使用費增加了1,430萬美元,從而提高了有效特許權使用費費率。這項臨時版税支持超過了該公司在正常業務過程中產生的特許經營權援助水平。 |
● | 北美小賣部在2021年增加了670萬美元,主要是由於產量增加帶來的利潤增加。 |
● | International在2021年增加了約1,090萬美元,主要是由於可比銷售額13.0%的特許權使用費收入增加以及同等產品數量的增加。 |
● | 所有其他業務,主要包括我們的在線和移動訂購業務以及我們的營銷資金,在2021年增加了1070萬美元,主要是由於我們的技術平臺收入增加,包括我們的移動訂購業務。 |
● | 2021年未分配的公司支出減少了約1,310萬美元,這主要是由於我們在2020年可自由支配的營銷基金投資1,500萬美元,這是我們之前宣佈的特許經營援助計劃的一部分,該計劃於2020年第三季度結束。這一下降被較高的旅行和勞動力成本部分抵消。 |
利息支出。在截至2021年12月26日的一年中,利息支出增加了約220萬美元,這主要是由於我們的優先票據利率上升,以及我們的循環信貸安排的平均未償債務增加,為回購和轉換我們的B系列優先股提供了部分資金。截至2021年12月26日和2020年12月27日,未償債務總額分別為4.9億美元和3.5億美元。
所得税前收入。2021年所得税前收入為1.509億美元,而2020年為7540萬美元,由於上述原因增加了7550萬美元。
所得税支出。2021年的有效所得税税率為17.2%,而2020年為19.6%。由於我們2020年的聯邦所得税申報單最終敲定,2021年的有效税率較低,這導致所得税支出減少了270萬美元。這一税率還包括行使股票期權和限制性股票歸屬活動帶來的超額税收優惠。以下是2021年和2020年的所得税支出比較:
截至的年度 | |||||
2021年12月26日 | 2020年12月27日 | ||||
所得税前收入 | $ | 150,948 | $ | 75,362 | |
所得税費用 | $ | 25,993 | $ | 14,748 | |
實際税率 | 17.2% | 19.6% |
有關更多信息,請參閲“影響可比性的項目;非GAAP措施”和“合併財務報表附註”中的“附註7”和“附註17”。
稀釋後每股收益。2021年稀釋後每股普通股收益為0.12美元,而2020年稀釋後每股普通股收益為1.28美元,減少了1.16美元。不包括特殊項目,2021年調整後稀釋後每股普通股收益為3.51美元,而2020年為1.40美元,增長2.11美元。截至2021年12月26日的年度稀釋後每股普通股收益包括3.10美元,這是由於第二季度回購和轉換以前發行的B系列優先股的所有股票而導致普通股股東應佔淨收益減少的結果。這一減少反映了一次性現金支付超過B系列優先股賬面價值的部分。更多信息見“合併財務報表附註”的“附註6”和“附註7”。
36
目錄表
影響可比性的項目;非公認會計準則衡量標準
下表將我們的GAAP財務結果與我們調整後的財務結果進行了協調,這些財務結果是非GAAP衡量標準(統稱為“特殊項目”)。我們提出這些非公認會計準則衡量標準,是因為我們認為特殊項目會影響我們經營結果的可比性。 有關特殊項目的其他信息,請參閲“合併財務報表附註”中的“附註6”、“附註16”和“附註17”。
截至的年度 | ||||||
Dec. 26, |
| Dec. 27, | ||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2021 | 2020 | |||
(注) | ||||||
公認會計準則營業收入 | $ | 168,241 | $ | 90,253 | ||
企業戰略性重組成本(1) | 13,094 | 5,985 | ||||
調整後的營業收入 | $ | 181,335 | $ | 96,238 | ||
GAAP普通股股東應佔淨收益 | $ | 4,073 | $ | 41,737 | ||
企業戰略性重組成本(1) | 13,094 | 5,985 | ||||
B系列優先股回購與轉換(二) | 109,852 | — | ||||
企業戰略性重組成本的税收效應(三) | (2,946) | (1,346) | ||||
非GAAP調整對淨收入的雙重影響(4) | — | (662) | ||||
調整後普通股股東應佔淨收益 | $ | 124,073 | $ | 45,714 | ||
公認會計準則稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.12 | $ | 1.28 | ||
企業戰略性重組成本(1) | 0.37 | 0.18 | ||||
B系列優先股回購與轉換(二) | 3.10 | — | ||||
企業戰略性重組成本的税收效應(三) | (0.08) | (0.04) | ||||
非GAAP調整對淨收入的雙重影響(4) | — | (0.02) | ||||
調整後稀釋後每股普通股收益 | $ | 3.51 | $ | 1.40 |
(注)上表不包括2021年特殊項目參與證券分配未分配收益的影響。
(1) | 代表與我們在佐治亞州亞特蘭大的新辦事處相關的戰略性公司重組成本。 |
(2) | 代表與回購和轉換B系列優先股所有股份有關的一次性費用,幷包括作為交易一部分產生的相關專業費用。 |
(3) | 2021年和2020年分別採用22.5%的邊際税率計算企業戰略性重組成本的税收效應。B系列優先股的回購和轉換沒有税收影響,因為一次性費用在税收方面是不可抵扣的。 |
(4) | 代表對參與證券的未分配收益分配的調整,用於戰略性公司重組成本。 |
上述和本文件中顯示的非GAAP調整結果(不包括特殊項目)不應被視為公司業績的替代或比公司GAAP結果更好的指標。管理層認為,公佈不包括特殊項目的某些財務信息對於比較我們的歷史經營業績和提供我們如何評估經營業績的透明度是重要的。管理層使用這些指標來評估公司的基本經營業績並分析趨勢。
此外,我們在本報告中介紹了自由現金流,這是一種非公認會計準則的衡量標準。請參閲“流動性和資本資源-自由現金流”,瞭解為什麼我們認為自由現金流提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息,以及自由現金流與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。
在本報告中,非公認會計準則計量與最直接可比的公認會計準則計量一起列報。
37
目錄表
流動性與資本資源
現金流
下表彙總了我們過去兩個財年每年持續運營的現金流(以千為單位):
2021 | 2020 | |||||
提供的現金總額(用於): | ||||||
經營活動 | $ | 184,675 | $ | 186,439 | ||
投資活動 | (63,512) | (41,071) | ||||
融資活動 | (180,526) | (43,461) | ||||
現金和現金等價物的變化,不包括外幣的影響 | $ | (59,363) | $ | 101,907 |
經營活動
截至2021年12月26日的一年中,經營活動提供的現金總額為1.847億美元,與上年同期基本持平。2021年,在產品創新、客户保留和國內外擴張的推動下,公司受益於強勁的可比銷售額增長12.1%,淨收入從一年前的6060萬美元增加了一倍多,達到1.25億美元。這被營運資金的不利變化所抵消,包括償還之前從冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案中推遲的僱主工資税,以及與我們的國家營銷基金相關的付款時間。
投資活動
2021年用於投資活動的現金流為6350萬美元,而2020年為4110萬美元。2,240萬美元的增長主要是由於作為我們長期增長戰略的一部分的資本支出增加了3,290萬美元,以及在國內和國際上的擴張,包括我們位於佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室的擴建,我們公司和餐廳設施的信息技術升級,以及公司擁有的餐廳的發展。這部分被向特許經營商發行的票據的較高還款所抵銷。
融資活動
2021年用於融資活動的現金流為1.805億美元,而2020年為4350萬美元,增加了1.37億美元。2021年,公司實施了新的資本配置戰略,以優化其資本結構,加快了我們的長期收益潛力,併為我們的股東提供了持續的價值。這一戰略包括為回購公司流通股B系列優先股支付的現金代價總計1.886億美元,根據公司的股票回購計劃回購股份7250萬美元,以及將我們的每股普通股股息率從每年0.90美元提高到1.40美元。我們發行2029年到期的3.875%優先票據和循環信貸安排再融資所得的6,000,000,000美元淨收益,以及我們從循環信貸安排收到的主要用於為我們的股份回購提供資金的8,000,000,000美元的淨收益,部分抵消了這些現金用途。
債務
本公司於2021年9月14日發行總值4,000萬元、息率為3.875的優先債券(“債券”),將於2029年9月15日到期。在發行票據的同時,本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“經修訂信貸協議”),以取代先前的信貸協議(“先前信貸協議”)。經修訂信貸協議規定優先擔保循環信貸安排的可用本金總額為600,000,000美元(“PJI循環貸款”),其中最多4,000,000美元可用作Swingline貸款,最多8,000,000,000美元可用作信用證。PJI循環基金將於2026年9月14日到期。
債券所得款項淨額連同PJI循環貸款項下的借款,用於償還本公司先前信貸協議下的未償還左輪手槍及定期貸款借款。
38
目錄表
截至2021年12月26日,我們的未償債務為4.9億美元,其中包括票據項下的4.0億美元未償債務和PJI循環貸款項下的9000萬美元未償債務。截至2021年12月26日,PJI循環基金的剩餘可用資金約為5.1億美元。
我們經修訂的信貸協議包含正面及負面契諾,其中包括要求履行慣常的報告義務,並限制(除某些例外情況外)產生額外債務及留置權、完成某些合併、合併、出售資產及類似交易、作出投資、股權分派及其他受限制付款,以及與聯屬公司的交易。本公司還須遵守下表所示的某些財務契約,這些契約可能會限制或限制本公司業務的流動資金:
|
| 的實際比率 | ||
截至的年度 | ||||
允許比率 | 2021年12月26日 | |||
槓桿率 |
| 不超過5.25至1.0 |
| 2.0 to 1.0 |
利息覆蓋率 |
| 不低於2.00至1.0 |
| 5.0 to 1.0 |
我們的槓桿率定義為未償債務除以最近四個會計季度的綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)。我們的利息覆蓋率定義為最近四個會計季度的綜合EBITDA和綜合租金支出的總和除以最近四個會計季度的綜合利息支出和綜合租金支出的總和。截至2021年12月26日,我們遵守了所有金融契約。
此外,管限票據的契約載有慣例契諾,除若干例外情況外,該等契約限制我們及若干附屬公司的能力及能力:招致額外債務及擔保債務;支付股息或作出其他分派或回購或贖回我們的股本;預付、贖回或回購若干債務;發行若干優先股或類似的股本證券;作出貸款及投資;出售資產;產生留置權;與聯屬公司訂立交易;訂立限制附屬公司支付股息能力的協議;以及合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
根據2015年9月30日與美國國家銀行協會簽訂的循環貸款協議,我們的全國營銷基金Papa John‘s Marketing Fund,Inc.(PJMF)擁有2000萬美元的循環信貸額度(PJMF循環貸款)。截至2021年12月26日或2020年12月27日,PJMF循環安排下沒有未償債務。PJMF的經營業績及相關未償還債務並不影響經修訂信貸協議項下的財務契諾。
更多信息見“合併財務報表附註”中的“附註12”。
股份回購
作為我們長期增長和資本分配戰略的一部分,我們致力於投資於股票回購,為我們的股東提供持續的價值和更高的回報。2021年10月28日,我們的董事會批准了一項無限期的股票回購計劃,回購金額高達4.25億美元的公司普通股。股票回購計劃與我們之前的7500萬美元股票回購授權同時進行,該授權於2020年11月4日開始,2021年12月26日到期。
下表總結了我們在截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度內的回購活動:
最大金額 | |||||||||||
總計 | 平均值 | 集料 | 股份價值 | ||||||||
數 | 價格 | 成本 | 這可能還是可能的 | ||||||||
(單位為千,每股平均價格除外) | 的股份 | 付費單位 | 股票 | 根據以下條款購買 | |||||||
截至的年度 | 購得 |
| 分享 | 購得 | 計劃或計劃 | ||||||
2021年12月26日 | 594 | $ | 121.96 | $ | 72,499 | $ | 424,800 | ||||
2020年12月27日 | 32 | $ | 83.90 | $ | 2,701 | $ | 72,299 |
39
目錄表
年終後,我們額外收購了109,000股股票,總成本為1,330萬美元。截至2022年2月17日,根據公司的股票回購計劃,仍有約4.115億美元可用。
公司根據1934年《證券交易法》(經不時修訂)的第10b5-1條規則使用書面交易計劃,以便根據這項股份回購計劃回購我們普通股的股份。不能保證我們將通過規則10b5-1交易計劃或其他方式回購我們普通股的股票。
分紅
該公司在截至2021年12月26日的年度中記錄了大約4600萬美元的股息,其中包括:
● | 支付給普通股股東的4040萬美元(每股1.15美元); |
● | B系列優先股的優先股息為300萬美元(佔每年投資的3.6%); |
● | 150萬美元普通股視為股息分配,連同B系列優先股的回購和轉換;以及 |
● | 在轉換後的基礎上向B系列優先股東支付110萬美元的普通股“傳遞”股息(每股0.45美元)。 |
2020年,公司向B系列優先股股東支付了2940萬美元的普通股股息,向B系列優先股股東支付了460萬美元的普通股“傳遞”股息,以及支付了910萬美元的B系列優先股優先股股息。
2022年1月27日,我們的董事會宣佈第一季度普通股股息為每股0.35美元,相當於2022年2月18日向截至2022年2月7日收盤登記在冊的普通股股東支付的總計約1270萬美元的股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。
自由現金流
自由現金流量是一項非公認會計準則衡量指標,其定義為經營活動提供的現金淨額(來自綜合現金流量表)減去購買的財產和設備以及支付給優先股股東的股息。我們認為自由現金流是一項重要的財務衡量標準,因為它是管理層在確定可用於可自由支配投資的現金數量時使用的一個因素。自由現金流不是GAAP定義的術語,因此,我們對自由現金流的衡量可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。自由現金流不應被解釋為公司業績的替代指標或比公司的公認會計準則衡量標準更好的指標。
該公司過去兩年的自由現金流如下(以千計):
截至的年度 | ||||||
| 12月26日, |
| 12月27日, | |||
2021 | 2020 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 184,675 | $ | 186,439 | ||
購置財產和設備 | (68,559) | (35,652) | ||||
支付給優先股股東的股息(1) |
| (6,394) |
| (13,649) | ||
自由現金流 | $ | 109,722 | $ | 137,138 |
(1)不包括2021年第二季度回購和轉換B系列優先股所支付的1.886億美元現金對價。
40
目錄表
現金需求
本公司相信,其現金及現金等價物及借貸能力的結餘,連同營運所產生的現金,將足以滿足其在未來12個月及以後的現金需求、現金股息、利息支付及股份回購。
截至2021年12月26日,公司的重大現金需求包括以下合同義務(以千計):
按期間到期的付款 |
| |||||||||||||||
| 少於 |
|
|
| 在5點之後 |
|
| |||||||||
1年 | 1-3年 | 3-5年 | 年份 | 總計 |
| |||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||
3.875釐高級債券 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 400,000 | $ | 400,000 | ||||||
循環設施 | — | — | 90,000 | — | 90,000 | |||||||||||
利息支付(1) |
| 23,299 |
| 36,150 |
| 34,600 |
| 46,500 |
| 140,549 | ||||||
債務總額 | $ | 23,299 | $ | 36,150 | $ | 124,600 | $ | 446,500 | $ | 630,549 | ||||||
經營租賃(2) |
| 33,323 |
| 63,243 |
| 49,521 |
| 96,187 |
| 242,274 | ||||||
融資租賃(2) | 5,969 | 10,791 | 5,507 | 1,748 | 24,015 | |||||||||||
合同債務總額 | $ | 62,591 | $ | 110,184 | $ | 179,628 | $ | 544,435 | $ | 896,838 |
(1) | 利息支付承擔了4.9億美元的未償債務餘額。利息支付是根據LIBOR加上2021年12月26日生效的適用保證金計算的,幷包括生效的利率互換協議的影響。我們可變利率債務的實際利率和我們的債務金額可能與用於計算上述利息支付的利率不同。有關我們的債務和信貸安排的更多信息,請參閲“合併財務報表附註”中的“附註12”。 |
(2) | 更多信息見“合併財務報表附註”“附註3”。上述金額不包括基於可變租金的租金和未來在英國的預期分租收入。 |
上表不包括以下內容:
● | 未確認的税收優惠90萬美元,包括利息和罰款,因為我們無法對税務當局的現金結算期做出合理估計。 |
● | 550萬美元的可贖回非控股權益,因為我們無法預測贖回的時間。 |
● | 預計2022年的資本支出約為7,500萬至8,500萬美元,公司預計這些支出將主要用於公司自有商店的建設和開發以及技術改進。 |
通貨膨脹的影響
我們時不時地經歷通貨膨脹的影響,這會導致食品、勞動力和福利成本增加,運營費用上升。在競爭允許的範圍內,通過提高菜單價格和/或實施其他成本削減相結合的方式收回增加的成本。
41
目錄表
表外安排
我們為購買了以前為公司所有的餐廳的某些爸爸約翰的北美特許經營商提供租賃擔保。我們對這些租約負有或有責任。這些租約的期限各不相同,最新的租約將於2036年到期。截至2021年12月26日,在主要承租人不付款的情況下,公司可能被要求支付的未折扣付款的估計最高金額約為1150萬美元。
我們還有某些其他的商業承諾,付款取決於某些事件的發生。通過我們的保險計劃,我們按年(以千為單位)參與了具有表外風險的擔保債券:
每一期間的承諾期滿金額 | |||||||||||||||
| 少於 |
| 1-3 |
| 3-5 |
| 之後 |
|
| ||||||
1年 | 年份 | 年份 | 5年 | 總計 | |||||||||||
擔保債券 | $ | 45,748 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 45,748 |
擔保債券安排在一年內到期,但有自動續期條款。有關合同承付款和其他承付款的補充資料,見“合併財務報表附註”的“附註12”和“附註19”。
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告和其他公司通訊中討論的某些不屬於歷史事實的陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。一般而言,“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將會”、“預測”、“計劃”、“項目”或類似詞語的使用表明,我們打算包含在聯邦證券法規定的安全港保護範圍內的前瞻性陳述。此類前瞻性表述包括或可能與以下方面的預測或指導有關:業務業績、收入、收益、現金流、每股收益、股票回購、我們正在經歷的與當前新冠肺炎疫情爆發和相關限制相關的臨時商機、中斷和臨時需求變化的財務影響、商品成本、匯率波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、疫情導致消費者行為變化的持續時間、勞動力短缺、通貨膨脹、重組成本和相關組織,在亞特蘭大開設新辦事處帶來的就業和房地產變化、特許權使用費減免、我們菜單創新和其他業務舉措的有效性、營銷努力、流動性、債務契約的遵從性、戰略決策和行動、股息、有效税率、監管變化和影響、採用新的會計準則以及其他財務和運營措施。此類陳述不是對未來業績的保證,涉及某些風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設很難預測,其中許多是我們無法控制的。因此, 實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於:
● | 本公司管理與新冠肺炎疫情或未來停止疫情相關或相關的困難和機遇的能力,包括與以下風險相關的風險:政府對行動自由和業務運營的限制的影響,包括隔離、社會距離要求和強制關閉企業;消費者需求或行為的變化;公司和/或特許經營商店和我們的質量控制中心的勞動力短缺;國內和國際新店開業延遲的影響;疫苗授權;我們駕馭與流行病有關的政府計劃和法規的能力;以及網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡攻擊風險的增加; |
● | 我們有能力充分實現我們在佐治亞州亞特蘭大的公司重組和新辦事處的預期好處; |
● | 品牌舉措和推出新的廣告和營銷活動及促銷活動以提振消費者情緒和銷售趨勢的成本增加,以及此類舉措不會奏效的風險; |
● | 與社交媒體相關的風險,包括宣傳對我們的品牌和聲譽造成不利和迅速的影響; |
● | 競爭對手的定價或其他營銷或促銷策略的激進變化,這可能對銷售和盈利產生不利影響;以及食品行業競爭對手的新產品和概念開發; |
42
目錄表
● | 消費者偏好或消費者購買習慣的變化,包括送貨聚集器越來越受歡迎,以及一般經濟狀況的變化或其他可能影響消費者信心和可自由支配支出的因素,包括失業率上升; |
● | 全球健康問題、產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病的發生、食品污染和其他一般公共衞生問題對公司或我們的業績造成的不利影響; |
● | 我們的技術投資的有效性和單元級運營的變化; |
● | 公司及其加盟商實現計劃增長目標和經營新開和現有餐廳盈利的能力,包括難以找到合格的加盟商、商店級別的員工或合適的地點; |
● | 勞動力成本、食品成本或其他運營成本持續上升,包括供應鏈中斷和通貨膨脹的結果。這還可能包括增加員工薪酬,包括由於勞動力短缺、最低工資、福利、保險、税率的變化、新的監管要求或合規成本增加; |
● | 公司資助的項目的保險索賠和相關費用增加到一定的保留限額,包括醫療、自有和非自有車輛、工人賠償、一般責任和財產; |
● | 我們的供應鏈或小賣部運營中斷,可能是由於我們唯一的馬蘇裏拉奶酪、甜點、大蒜杯供應來源或其他關鍵原料供應商來源有限,或者更普遍的原因是天氣、自然災害(包括乾旱、疾病或地緣政治)或其他我們無法控制的中斷,包括新冠肺炎; |
● | 與我們的國際業務相關的風險增加,包括經濟和政治條件以及與英國退出歐盟相關的風險,我們的國際市場,特別是新興市場的不穩定或不確定,貨幣匯率的波動,難以實現計劃的銷售目標和新的門店增長; |
● | 當前或未來索賠和訴訟的影響,以及我們遵守可能影響我們業務的當前、擬議或未來立法的能力,包括遵守歐盟一般數據保護法規的能力; |
● | 如果餐廳銷售額和經營業績下降,公司根據盈利能力、現金流和資本充足率繼續向股東支付股息的能力; |
● | 關鍵業務或信息技術系統或我們供應商的系統中斷,以及與系統故障和數據隱私和安全漏洞相關的風險,包括竊取公司、員工和客户的機密信息,包括支付卡;以及 |
● | 聯邦或州收入、一般和其他税收法律、規則和條例的變化以及公認會計原則的變化。 |
這些風險因素和其他風險因素在“第一部分第1A項”中有詳細討論。-本年度報告10-K表格中的“風險因素”。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於未來事件、新信息或其他原因,除非法律要求。
43
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率變化對我們的PJI循環安排的影響。我們試圖通過利用利率掉期來固定利率,從而將利率風險敞口降至最低。利率掉期是一種衍生金融工具。該等利率掉期在期內部分時間符合對衝會計資格,並於債券發行後撤銷指定。我們的掉期交易是與參與PJI循環基金的金融機構簽訂的。透過使用衍生工具對衝利率變動的風險,我們會因交易對手可能未能履行衍生合約的條款而承擔信貸風險。我們不以交易為目的訂立合約,也不使用槓桿工具。有關我們的債務及衍生工具的其他資料,請參閲“綜合財務報表附註”的“附註12”。
外幣匯率風險
我們在美國以外的業務受到外幣匯率波動的影響,這可能會對我們的收入、淨利潤和現金流產生不利影響。我們的國際業務主要包括對位於英國的特許Papa John‘s餐廳的分銷銷售,以及我們的特許銷售和支持活動,這些活動來自特許經營權和開發權的銷售以及從我們的國際特許經營商那裏收取的特許權使用費。我們2021年收入的約7.3%、2020年收入的6.8%和2019年收入的7.8%來自這些國際業務。
從歷史上看,我們沒有對外匯波動的風險敞口進行對衝。2021年,外幣匯率波動對我們的綜合收入產生了約810萬美元的有利影響,而2020年的不利影響約為60萬美元。2021年,外幣匯率對我們的營業收入產生了140萬美元的有利影響,而2020年的不利影響為100萬美元。我們國際市場的外幣匯率若有10%的不利變化,將對年收入和營業收入造成額外的負面影響,分別約為1,560萬美元和330萬美元。
商品價格風險
在正常的業務過程中,我們購買的食品和紙製品,包括奶酪(我們最大的配料成本),會受到季節性波動、天氣、供應、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們與我們的一些供應商簽訂了定價協議,包括為我們國內公司所有的餐廳購買一部分奶酪的遠期定價協議,這被視為正常購買;然而,我們仍然面臨着持續的大宗商品波動。
下表列出了2021年、2020年和2019年按季度劃分的奶酪實際平均塊價。還提供了按季度預測的2022年平均大宗奶酪價格(基於2022年2月17日芝加哥商品交易所奶酪期貨價格):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
預計 | 塊 | 塊 | 塊 | |||||||||
市場 | 價格 | 價格 | 價格 | |||||||||
第1季度 | $ | 1.956 | $ | 1.676 | $ | 1.857 | $ | 1.490 | ||||
第二季度 |
| 2.088 |
| 1.680 |
| 1.679 |
| 1.696 | ||||
第三季度 |
| 2.095 |
| 1.676 |
| 2.262 |
| 1.898 | ||||
第四季度 |
| 2.031 |
| 1.786 |
| 2.235 |
| 1.984 | ||||
全年 | $ | 2.043 | $ | 1.705 | $ | 2.008 | $ | 1.767 |
44
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
合併財務報表:
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的綜合經營報表 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的綜合全面收益(虧損)表 |
● | 截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併資產負債表 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日止年度股東虧損表 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的合併現金流量表 |
● | 合併財務報表附註 |
45
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致約翰爸爸國際公司及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的截至2021年12月26日和2020年12月27日的Papa John‘s International,Inc.及其子公司(本公司)的綜合資產負債表,截至2021年12月26日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月26日和2020年12月27日的財務狀況,以及截至2021年12月26日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月26日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
46
目錄表
保險準備金的計量與評估 | |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2所述,根據與工人補償、汽車、財產和一般責任計劃相關的留存計劃,公司為某些債務提供自保,最高可達規定的留存水平。截至2021年12月26日,公司擁有8810萬美元的應計自我保險準備金(“保險準備金”)。判決和估計被公司用來確定與已發生但未報告的索賠相關的潛在價值。 |
由於在估計已報告索賠的潛在價值、估計已發生但未報告的索賠的數量和潛在價值以及使用精算估值方法方面存在重大不確定性,審計保險準備金的估值具有高度的判斷性和複雜性。準備金估計數對精算假設(例如,未來出現損失、已發生但未報告的索賠)很敏感,用於估計已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的最終負債。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們測試了與保險準備金的計量和估值相關的控制措施。例如,我們測試了對管理層審查用於確定估計、基礎數據、重要精算假設和相關對賬的假設和方法的控制。 為了測試保險準備金的計量和估值,我們的審計程序包括對索賠數據的完整性和準確性進行詳細的交易測試,以及對支付給第三方的付款進行擔保。此外,我們還請我們的精算專家協助評估管理層用來確定保險準備金的關鍵假設和方法。 |
加盟商應收票據信用損失準備的計量與評估 | |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註10所述,公司有150萬美元的應收特許經營商票據信貸損失準備金(“應收特許經營商票據信貸損失準備金”),而截至2021年12月26日,特許經營商應收票據的總餘額為4940萬美元。應收特許經營商票據信用損失準備在考慮了公司抵押權(例如,基本的特許經營商業務、財產和設備)和任何擔保的公允價值,以及對每個特許經營商的經濟表現、歷史損失信息、當前市場狀況和未來經濟狀況的審查後,估計將減少預期信貸損失的未償還應收票據。 由於估計公司抵押權的公允價值時固有的判斷,對特許經營商應收票據的信貸損失準備進行審計是具有挑戰性的,這對計量和估值有重大影響。 |
47
目錄表
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們測試了與特許經營應收票據信貸損失撥備的計量和估值相關的控制措施。例如,我們測試了對管理層審查未償還應收票據進度和特許經營應收票據信貸損失撥備的控制,以及對其充分性的全面審查。在管理層作出判斷的情況下,我們的審計程序包括測試對管理層對假設的評估的控制,包括抵押品權利和擔保的公允價值(如有抵押品可用或與發行適用票據有關的個人擔保)。我們的控制測試還考慮了管理層對用於評估特許經營商應收票據信貸損失撥備的計量和估值的基礎數據的完整性和準確性的審查。 為了測試特許經營商應收票據信貸損失撥備的計量和估值,我們的審計程序包括評估未償還應收票據預定付款的收集狀況、分析特許經營商的單位經濟以確定其財務狀況的指標、評估抵押品價值的估計以及管理層使用的基礎數據。 |
/s/ 自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 2022年2月24日 |
48
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
合併業務報表
截至的年度 | |||||||||
| 12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月29日, | ||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||
收入: | |||||||||
國內公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
北美特許經營權使用費和費用 |
| |
| |
| | |||
北美小賣部收入 |
| |
| |
| | |||
國際收入 |
| | | | |||||
其他收入 | | | | ||||||
總收入 |
| |
| |
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成本和支出: | |||||||||
經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷): | |||||||||
國內公司自有餐飲費用 | | | | ||||||
北美小賣部開支 | | | | ||||||
國際費用 | | | | ||||||
其他費用 | | | | ||||||
一般和行政費用 |
| |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
總成本和費用 |
| |
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| | |||
重新安排收益 |
| — |
| — |
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營業收入 |
| |
| |
| | |||
投資收益 | | | | ||||||
利息支出 |
| ( | ( | ( | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税支出(福利) |
| |
| |
| ( | |||
歸屬於非控股權益前的淨收入 |
| |
| |
| | |||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公司應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益(虧損)的淨收益(虧損)的計算: | |||||||||
公司應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
贖回B系列可轉換優先股的股息 | ( | — | — | ||||||
支付給參與證券的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
參與證券的應佔淨收益 |
| — |
| ( |
| — | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
普通股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
稀釋加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
49
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至的年度 | |||||||||
12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月29日, | |||||
(單位:千) |
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||
歸屬於非控股權益前的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
税前其他全面收益(虧損): | |||||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| | |||
利率互換(1) |
| |
| ( |
| ( | |||
税前其他全面收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税效應: | |||||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
利率互換(2) |
| ( |
| |
| | |||
所得税效應 |
| ( |
| |
| | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
歸屬於非控股權益前的綜合收益(虧損) |
| |
| |
| ( | |||
減去:綜合(收入)損失、可贖回的非控股權益 |
| ( |
| ( |
| | |||
減去:綜合(收入)、不可贖回的非控股權益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公司應佔綜合收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( |
請參閲隨附的説明。
50
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
合併資產負債表
| 12月26日, |
| 12月27日, | |||
(以千為單位,每股除外) | 2021 | 2020 | ||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款(減去信貸損失準備金#美元 | | | ||||
應收票據,本期部分 |
| |
| | ||
應收所得税 | | | ||||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
應收票據減去流動部分(減去信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、B系列可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東虧損 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應繳所得税和其他税款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
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當期遞延收入 | | | ||||
流動融資租賃負債 | | | ||||
流動經營租賃負債 | | | ||||
長期債務的當期部分 | — | | ||||
流動負債總額 |
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遞延收入 |
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| | ||
長期融資租賃負債 | | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期債務,減去流動部分,淨額 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
| |
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總負債 |
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B系列可轉換優先股; $ | — | | ||||
可贖回的非控股權益 |
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股東赤字: | ||||||
普通股($ | | | ||||
額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
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庫存股( |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
附屬公司的非控股權益 |
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股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、B系列可轉換優先股、可贖回非控股權益和 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
51
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
合併股東虧損表
約翰爸爸國際公司 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
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| 累計 |
|
|
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|
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| |||||||||
庫存 | 其他內容 | 其他 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||
股票 | 普普通通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | 在以下方面的權益 | 股東的 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 傑出的 | 庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 附屬公司 | 赤字 | |||||||||||||||
2018年12月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
淨收入(1) |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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普通股現金股利 | — |
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| — |
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| — |
| ( | ||||||||
優先股現金股利 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
優先股宣佈的股息 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票期權的行使 |
| |
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| — |
| — |
| — |
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| | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
| — |
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| — |
| | ||||||||
發行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
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| — |
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| — | |||||||
限制性股票獎勵的税收效應 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||
其他 |
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| — |
| ( |
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| ( |
| |
| — |
| | |||||||
2019年12月29日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
2016-13年度採用ASU的累積效果(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
2019年12月30日調整後的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |||||||
淨收入(1) |
| — |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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普通股現金股利 |
| — |
| — |
| |
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優先股現金股利 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票期權的行使 |
| |
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| — |
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收購公司普通股 | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
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發行限制性股票 |
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限制性股票獎勵的税收效應 |
| — |
| — |
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對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
其他 |
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| — |
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| |
| — |
| | |||||||
2020年12月27日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
52
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
合併股東虧損表(續)
約翰爸爸國際公司 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
庫存 | 其他內容 | 其他 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||
股票 | 普普通通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | 在以下方面的權益 | 股東的 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 傑出的 | 庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 附屬公司 | 赤字 | |||||||||||||||
2020年12月27日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
淨收入(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合收益,税後淨額 |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||||
B系列可轉換優先股的回購和轉換 | | | | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
普通股現金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
優先股現金股利 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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| — |
| ( | |||||||
股票期權的行使 |
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| | |||||||
收購公司普通股 | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
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| — |
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發行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
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限制性股票獎勵的税收效應 |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | |||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
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| ( |
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其他 |
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| — |
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| |
| — |
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2021年12月26日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 本公司於2021年12月26日、2020年12月27日及2019年12月29日的淨收入不包括$ |
(2) | 截至2019年12月30日,本公司採用了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。更多信息見“合併財務報表附註”中的“附註10”。 |
截至2021年12月26日,累計其他綜合虧損1美元
截至2020年12月27日,累計其他綜合虧損1美元
截至2019年12月29日,累計其他綜合虧損1美元
請參閲隨附的説明。
53
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
合併現金流量表
截至的年度 | |||||||||
12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月29日, | |||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
經營活動 | |||||||||
歸屬於非控股權益前的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||
(利益)應收賬款和票據信貸損失準備 |
| ( |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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| ( |
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優先股期權按市值計價調整 | — | — | | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
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(收益)再融資 | — | — | ( | ||||||
其他 |
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| | |||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | |||||||||
應收賬款 |
| |
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應收所得税 | ( | | | ||||||
盤存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
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其他資產和負債 |
| ( |
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應付帳款 |
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應繳所得税和其他税款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 | |||||||||
購置財產和設備 |
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已發行票據 |
| ( |
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已發行票據的償還 |
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收購,扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
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剝離食肆所得收益 |
| — |
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其他 |
| |
| |
| | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動 | |||||||||
發行優先票據所得款項 | | — | — | ||||||
償還定期貸款 | ( | ( | ( | ||||||
循環信貸淨收益(還款) |
| |
| — |
| ( | |||
發債成本 | ( | — | — | ||||||
回購B系列可轉換優先股 | ( | — | — | ||||||
發行B系列可轉換優先股所得款項 | — | — | | ||||||
與B系列可轉換優先股相關的發行成本 | — | — | ( | ||||||
收購公司普通股 |
| ( |
| ( |
| — | |||
行使股票期權所得收益 |
| |
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支付給普通股股東的股息 | ( | ( | ( | ||||||
支付給優先股股東的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
為股權獎勵發行支付税款 |
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非控制性權益的貢獻 | — | — | | ||||||
對非控股權益的分配 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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請參閲隨附的説明。
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目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
合併財務報表附註
1.業務説明
Papa John‘s International,Inc.(稱為“公司”,“Papa John’s”,或在第一人稱符號中為“We”,“Us”和“Our”),以“Papa John‘s”商標經營和特許經營披薩外賣和外賣餐廳。
2.重大會計政策
合併原則
隨附的綜合財務報表包括約翰爸爸國際公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
財政年度
我們的財政年度在每年12月的最後一個星期天結束。提交的所有財政年度包括
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括應收賬款和票據、無形資產、合同資產和合同負債的信用損失準備,包括客户忠誠度計劃義務、使用權資產和租賃負債、禮品卡損壞、保險準備金和税收準備金。儘管管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設,但實際結果可能與這些估計大不相同。
收入確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的,不包括豁免或獎勵以及代表第三方收取的金額,主要是銷售税。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認收入。由政府當局評估的税項,如與特定創收交易同時徵收,由本公司向客户收取,則不包括在收入內。交付成本,包括與我們的國內小賣部和其他銷售相關的運費,被計入履行成本並計入運營成本。
以下描述了公司產生收入的主要活動,按主要產品或服務分開:
國內企業自營餐飲銷售
國內公司擁有的餐廳主要通過零售高質量披薩、Papadias(平板麪包式三明治)和副產品(包括麪包棒、奶酪棒、雞肉爆米花和雞翅)、甜品以及罐裝或瓶裝飲料產生收入。公司擁有的餐廳的收入在產品交付給客户或由客户執行時確認。
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目錄表
我們的北美客户忠誠度計劃Papa Rewards是一項以支出為基礎的計劃,每次購買都會以積分獎勵客户。Papa獎勵積分累積並兑換成美元折扣(“Papa Dough”),用於在未來一年內購買
特許經營權使用費和費用
特許經營特許權使用費是基於特許經營餐廳銷售額的一個百分比,在發生銷售時確認。任何特許權使用費的降低,包括豁免或作為新店發展激勵的一部分提供的特許權使用費,或作為激勵其他行為(包括加快餐廳改建或設備升級)提供的特許權使用費,都與相關特許權使用費同時確認,因為它們不能與完整的特許權使用費費率分開區分。我們目前的標準特許經營協議要求特許經營商支付
最初的特許經營權許可費和地區開發專有費大部分來自國際地點。最初的特許經營權許可費在門店開業之日收費。區域開發專營權費用是在簽署開發協議時收取的,該協議授予在未來一段時間內在特定地理區域開發特許經營餐廳的權利。地區開發專營權費用計入綜合資產負債表的遞延收入,並按比例分配給根據該特定開發協議開設的所有門店。向特許經營商提供的開業前服務不包含與特許經營權分開和不同的履約義務;因此,收取的費用將以直線方式攤銷,從開店之日開始到特許經營協議期限結束,這通常是
該公司為加盟商提供各種激勵計劃,包括特許權使用費激勵、新餐廳開業激勵(即發展激勵)和其他支持舉措。版税和特許經營費銷售額將減少,以反映根據這些計劃以折扣形式賺取或授予的任何特許權使用費獎勵。
小賣部收入
小賣部收入包括出售給特許經營餐廳的食品和用品,並在相關產品發貨給特許經營商時確認為收入。付款一般在30天內到期。
如上所述,有各種與新餐廳開業相關的激勵計劃可供加盟商使用,包括初始小賣部訂單的折扣和新商店設備的激勵,價格相當高不是加盟商的成本。小賣部收入減少,以反映最初小賣部訂單的直接折扣形式的激勵措施。新的商店設備獎勵也記錄為獎勵協議期限內小賣部銷售額的減少,這通常是至
其他收入
特許經營營銷基金收入是指我們的全國營銷基金Papa John‘s Marketing Fund,Inc.(“PJMF”)和各種其他國際和國內營銷基金(“合作社”或“合作社”基金)收取的每月餐廳銷售額所需的既定百分比,在這些基金中,出於會計目的,我們已確定我們可以控制基金的重大活動。PJMF通過持續的財政支持和國內Papa John‘s餐廳的捐款為其運營提供資金,其中約
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目錄表
合併經營報表。我們與這些基金相關的義務是在特定國家、地區或市場開發和開展廣告活動,包括放置電子和印刷材料。
禮品卡沒有有效期,我們不會從未使用的禮品卡中扣除非使用費。雖然公司和特許經營商繼續兑現所有贈送的禮品卡以供付款,但由於長期不活動,可能確定某些卡兑換的可能性很小。在這種情況下,公司確認不受無人認領財產法約束的數額的破壞收入。基於我們對歷史禮品卡兑換模式的分析,我們可以合理地估計兑換遙遠的禮品卡的數量。損益收入根據估計的贖回模式在一段時間內確認為其他收入。第三方銷售禮品卡的佣金根據估計的兑換模式記錄為遞延收入的減少和其他收入的減少。
信息服務的費用,包括軟件維護費、服務枱費用、集中呼叫中心費用和在線訂購費用,都被確認為收入,因為這些服務是提供的,幷包括在其他收入中。
印刷、促銷物品和直郵營銷服務的收入在相關產品發貨給特許經營商和其他客户時確認。直郵廣告折扣也由我們首選的營銷解決方案子公司定期提供。其他收入會減少,以反映這些廣告折扣。
租金收入主要來自本公司租賃物業並轉租予英國的特許經營商,以直線法按各自的經營租賃條款確認。
廣告及相關費用
國內公司自有廣告及相關費用$
租契
對於經營性租賃,租賃費用是在租賃期的預期年限內按直線原則確認的,而對於融資租賃,租賃費用是在加速確認費用之後確認的。租賃期限通常包括可在租賃開始時使用的期權期限。租賃費用由運營和融資租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本組成,其中主要包括公共區域維護、房地產税和公司房地產租賃的保險。租賃成本還包括可變租金,這主要與該公司基於每英里費率的供應鏈拖拉機和拖車租賃有關。
基於股票的薪酬
股權贈與的補償費用在授予日估計,扣除預計的沒收,並在歸屬期間確認(分級歸屬
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目錄表
現金等價物
現金等價物包括在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資。這些投資按成本計價,接近公允價值。
應收帳款
幾乎所有應收賬款都來自特許經營商,用於購買食品、紙製品、銷售點設備、印刷和宣傳物品、信息系統和相關服務、營銷和特許權使用費。信貸是根據對特許經營商的財務狀況的評估而發放的,通常不需要抵押品。信貸損失準備金是根據歷史賬户註銷趨勢、債務人當前財務狀況的事實、根據選定的經營指標和宏觀經濟因素的當前趨勢對未來經營結果的預測作出的估計,即使很遙遠。在恢復工作停止後,賬户餘額將從津貼中註銷。
應收票據
該公司為挑選國內和國際特許經營商提供融資,主要用於其餐廳的建設和發展,以及從本公司或其他特許經營商手中購買餐館。大多數應收票據以固定或浮動利率計息,通常以每家餐廳的資產和特許經營權的所有權權益為抵押。該公司已向某些有專利權使用費支付計劃的特許經營商提供長期融資。吾等於評估各特許經營商之經濟表現及市況後,於考慮吾等相關抵押品權利(例如,相關特許經營商業務、物業及設備)之公平價值及任何擔保後,為應收特許經營商應收票據設立信貸損失準備,以將未償還應收票據減至其可變現淨值。注:在恢復工作停止後,餘額從津貼中註銷。
特許經營商貸款的利息收入約為#美元。
盤存
庫存包括食品、紙製品和用品、小商品以及印刷和促銷物品,按先進先出(FIFO)法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄(一般至
折舊費用為$
遞延成本
我們利用符合既定標準的某些信息系統開發和相關成本。資本化的金額,包括在財產和設備中,主要在不超過
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目錄表
無形資產-商譽
我們在第四季度或每當我們發現某些觸發事件或情況更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值時,每年對商譽進行評估。這些測試是針對我們每個報告單位的商譽單獨完成的,其中包括我們的國內公司擁有的餐廳、英國(“PJUK”)、中國和首選營銷解決方案業務。我們可以在任何期間對任何報告單位進行定性評估或直接轉向量化評估,如果我們認為它更有效率或如果存在減值指標。
我們選擇在2021年第四季度對所有報告單位進行定性評估。作為我們定性分析的結果,我們確定我們的報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值。完成商譽減值測試後,並無發現任何減值指標。有關其他信息,請參閲附註11。
遞延所得税賬户和納税準備金
我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税及相關資產和負債的撥備時,需要作出重大判斷。所得税準備包括已支付的、當前應付或應收的所得税和遞延所得税。
遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基礎之間的差異釐定,並採用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產亦根據税項屬性結轉的估計未來影響(例如淨營業虧損、資本虧損及外國税務抵免)予以確認。税率變動對遞延税項的影響在制定新税率的期間確認。估值免税額在必要時根據司法管轄權建立,以將遞延税項資產減少到我們預期變現的金額。
税務機關定期對公司進行審計。我們記錄準備金和相關利息,以及被確認為所得税費用的風險敞口的罰款。我們評估這些問題,並針對訴訟時效到期、法院裁決或審計和解等事件進行調整,這些事件可能會影響我們對此類風險敞口的最終支付。有關其他信息,請參閲附註17。
保險準備金
我們為員工提供的工傷賠償、機動車和非機動車保險計劃、一般責任保險和財產保險,都是由公司提供資金的,最高可達美元。
損失是根據對已發生的索賠和已發生但尚未使用某些第三方精算預測和我們的索賠損失經驗報告的事件的負債的未貼現估計而應計的。由於已報告索賠的潛在價值和已發生但未報告的索賠的數量和潛在價值存在重大不確定性,在作出這些估計時採用了重大判斷,並使用了各種精算估值方法,因此確定已記錄的保險準備金具有高度的判斷性和複雜性。如果索賠的頻率或最終成本與用於估計本公司記錄的保險準備金的歷史趨勢有重大差異,則估計的保險索賠損失可能會受到重大影響。本公司在其準備金中記錄超過留存的估計損失,並對保險承運人的預期金額進行相應的應收賬款。
截至2021年12月26日,我們的保險準備金為$
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目錄表
衍生金融工具
我們以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。於開始時及持續進行時,吾等評估每項符合對衝會計資格的衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否繼續高度有效。如衍生工具符合若干會計準則所界定的對衝準則,則視乎對衝的性質而定,衍生工具的公允價值變動將於收益中抵銷資產、負債或公司承諾的公允價值變動,或於累計其他全面收益/(虧損)中確認,直至被對衝項目於收益中確認為止。在2021年,我們的利率掉期在發行我們的
我們確認的收入(虧損)為#美元。
非控制性權益
於2021年12月26日,本公司擁有
以下是以下綜合資產負債表內的贖回特徵、地點和相關會計
|
| |||
合資企業安排的類型 |
| 在綜合資產負債表內的位置 |
| 記錄值 |
沒有贖回功能的合資企業 |
| 永久權益 |
| 賬面價值 |
有權要求公司購買非控股權益的合資企業--目前不可贖回或不可能贖回 |
| 暫時性權益 |
| 賬面價值 |
有關非控股權益的其他信息,請參閲附註9。
外幣折算
當地貨幣是我們每一家海外子公司的功能貨幣。收入和支出使用每月平均匯率換算成美元,而資產和負債使用年終匯率和歷史匯率換算成美元。由此產生的換算調整計入扣除所得税的累計其他綜合虧損的組成部分。
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目錄表
近期會計公告
中間價改革-套期保值
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,促進參考匯率改革對財務報告的影響。“ASU提供了可選的權宜之計和例外情況,用於在滿足某些標準的情況下,應用與預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡有關的合同修改和對衝會計方面的指導。本指導意見自2020年3月12日起生效,公司可選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。套期保值會計權宜之計可按個別套期保值關係適用於自本指引生效之日起已存在的符合條件的套期保值會計關係,以及在本指引生效日期後訂立的新的合資格套期保值關係;然而,該等權宜之計一般不適用於2022年12月31日以後期間的套期保值關係。該公司在2020財年期間採用了亞利桑那州2020-04財年提供的某些可選的對衝會計手段。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
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目錄表
3.租契
該公司擁有大量租約,包括大多數國內公司擁有的餐廳和小賣部。其他國內租賃包括我們經銷子公司使用的拖拉機和拖車租賃以及小商品設備。此外,該公司在英國境內租賃了大量餐廳,然後將這些餐廳轉租給特許經營商。該公司的租約條款如下:
平均租期 | |
國內公司經營的餐廳 | |
英國特許經營餐廳 | |
國內小賣部所在地 | |
國內外拖拉機和掛車 | 至 |
國內外小賣部及辦公設備 | 至 |
本公司在合同開始時確定一項安排是否屬於或包含租賃,並在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。對於某些資產類別,初始期限為12個月或以下但大於1個月的租賃不會記錄在資產負債表上。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值計量。確認的使用權資產基於經預付和遞延租金以及未攤銷租賃激勵措施調整的租賃負債。經營性租賃使用權資產在租賃期內按直線攤銷,並確認為相對於經營性租賃負債的單一租賃成本。融資租賃使用權資產按直線法攤銷,利息成本按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間單獨列報。營運租賃費用按租賃期內的直線基礎確認,並計入營運成本或一般及行政開支。可變租賃付款在發生時計入費用。
本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率,該利率等於本公司在類似條款下按抵押品基準借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。本公司所有租約的租賃條款包括租約的合同義務期間,加上公司選擇權所涵蓋的任何額外期間,以延長公司合理確定將行使的租約。
某些租約規定,可根據固定利率條款或可調整條款,如消費物價指數,每年增加租賃付款。未來基本租金的上升不包括在租賃開始日合同上無法量化的增長,不包括在我們的租賃負債中。
以下附表詳細説明瞭截至2021年12月26日和2020年12月27日的綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債總額(單位:千):
12月26日, | 12月27日, | |||||||
租契 | 分類 | 2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||||
融資租賃資產,淨額 | 融資租賃使用權資產淨額 | $ | | $ | | |||
經營租賃資產,淨額 | 經營性租賃使用權資產 | | | |||||
租賃資產總額 | $ | | $ | | ||||
負債 | ||||||||
流動融資租賃負債 | 流動融資租賃負債 | $ | | $ | | |||
流動經營租賃負債 | 流動經營租賃負債 | | | |||||
非流動融資租賃負債 | 長期融資租賃負債 | | | |||||
非流動經營租賃負債 | 長期經營租賃負債 | | | |||||
租賃總負債 | $ | | $ | |
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目錄表
租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。租賃費用由運營和融資租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本組成,其中主要包括公共區域維護、房地產税和公司房地產租賃的保險。租賃成本還包括可變租金,這主要與該公司基於每英里費率的供應鏈拖拉機和拖車租賃有關。截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度租賃費用如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
(單位:千) | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | ||||
融資租賃: | ||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 | | | ||||
經營租賃: | ||||||
經營租賃成本 | | | ||||
短期租賃成本 | | | ||||
可變租賃成本 | | | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
轉租收入 | ( | ( | ||||
總租賃成本,扣除轉租收入後的淨額 | $ | | $ | |
截至2021年12月26日,合同義務租賃和相關分租收入下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
財政年度 | 金融 | 運營中 | 預期 | ||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
此後 | | | | ||||||
未來最低租賃付款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除計入的利息 | ( | ( | — | ||||||
租賃負債現值合計 | $ | | $ | | $ | |
出租人經營租賃
我們將某些零售空間轉租給我們在英國的特許經營商,主要是經營租賃。在2021年12月26日,我們租賃和轉租了大約
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目錄表
租賃擔保
由於將我們在物業租賃義務中的權益轉讓作為某些餐廳再融資的條件,我們有責任或有責任支付大約
關聯方之間沒有記錄任何租賃記錄。
補充現金流及其他信息
截至2021年12月26日和2020年12月27日的兩個年度與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | 2019年12月29日 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||
融資租賃的營運現金流 | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃產生的現金流 | | | | ||||||
經營租賃產生的經營現金流(A) | | | | ||||||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | | | | ||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(B) | | | | ||||||
從轉租收入收到的現金 | | | | ||||||
加權-平均剩餘租期(以年為單位): | |||||||||
融資租賃 | |||||||||
經營租約 | |||||||||
加權平均貼現率: | |||||||||
融資租賃 | |||||||||
經營租約 | |||||||||
(A)計入合併現金流量表內其他資產和負債的變動,由非現金經營租賃、使用權、資產攤銷和租賃負債增加抵銷。 | |||||||||
(B)包括大約$ |
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目錄表
4.約翰爸爸營銷基金公司。
PJMF是一家綜合可變利益實體,本公司已被確定為主要受益者,該公司從公司在美國擁有的和特許經營的餐廳收取一定比例的收入,目的是為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。捐款和支出在合併業務報表中按毛額在其他收入和其他費用中列報。PJMF還擁有一家全資子公司Papa Card,Inc.,負責管理公司的禮品卡計劃。
PJMF的資產和負債僅用於公司的廣告和促銷計劃,綜合資產負債表中的資產和負債如下(以千計):
12月26日, | 12月27日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
應收所得税 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應繳所得税和其他税款 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
當期遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | |
5.收入確認
合同餘額
我們的合同負債主要涉及特許經營費、未兑換禮品卡負債和忠誠度計劃義務,我們在綜合資產負債表上將其歸類為遞延收入。於截至2021年12月26日及2020年12月27日止年度內,本公司確認
下表包括合同負債餘額的細目(以千計):
| 合同責任 | ||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | 變化 | ||||||
特許經營費和未兑換禮品卡的負債 | $ | | $ | | $ | | |||
客户忠誠度計劃義務 | | | | ||||||
合同總負債 | $ | | $ | | $ | |
我們的合同資產主要包括向特許經營商提供的設備激勵。設備獎勵與公司在獎勵協議期限內將獲得的小賣部收入的未來價值有關。自.起
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目錄表
2021年12月26日和2020年12月27日,合同資產約為
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表(以千計)包括與本報告所述期間終了時未履行的履約義務有關的預計今後應確認的收入估計數。
按期間分列的履約義務 | |||||||||||||||||||||
不到1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
特許經營費 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
大約$
本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計,不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
6. | 股東虧損額 |
授權股份和未償還股份
本公司已授權
於二零二一年五月十一日,本公司與Starboard Value LP(統稱“Starboard”)關連或管理的若干基金訂立股份回購協議,據此(I)本公司向Starboard購回股份
2021年8月3日,該公司向特拉華州州務卿提交了消除B系列優先股的消除證書(“消除證書”)。註銷證書在提交後生效,從公司修訂和重新註冊的註冊證書中刪除了指定證書中關於B系列優先股的所有事項。被指定為此類系列的股票被恢復為經授權但未發行的優先股的狀態,面值$
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目錄表
截至2020年12月27日,分別為授權股票和未償還股票。截至2020年12月27日,B系列優先股在綜合資產負債表上被歸類為臨時股本。
下表彙總了我們B系列優先股的變化(以千為單位):
2019年12月29日的餘額 | $ | | |
發行成本的減税 | | ||
吸積 | | ||
2020年12月27日餘額 | $ | | |
吸積 | | ||
救贖 | ( | ||
2021年12月26日的餘額 | $ | |
股份回購計劃
2021年10月28日,我們的董事會批准了一項無限期回購股票的計劃,回購金額最高可達$
下表彙總了我們分別在截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度內的回購活動(2019年沒有回購活動):
最大金額 | |||||||||||
總計 | 平均值 | 集料 | 股份價值 | ||||||||
數 | 價格 | 成本 | 這可能還是可能的 | ||||||||
(單位為千,每股平均價格除外) | 的股份 | 付費單位 | 股票 | 根據以下條款購買 | |||||||
截至的年度 | 購得 |
| 分享 | 購得 | 計劃或計劃 | ||||||
2021年12月26日 | $ | $ | | $ | | ||||||
2020年12月27日 | $ | $ | | $ | |
在年終之後,我們又收購了一家
根據本公司的股份回購計劃,股份回購的時間和數量可由管理層根據市場和業務條件、監管要求和其他因素,或根據交易計劃或其他安排,在機會主義的基礎上酌情執行。根據這些計劃,回購可以通過公開市場、大宗和私下協商的交易,包括規則10b5-1計劃,在管理層認為適當的時間和金額進行。根據本公司的股份回購計劃,本公司可隨時酌情決定開始或暫停回購,而無須事先通知。股票回購計劃的資金將通過我們的信貸安排、運營現金流、行使股票期權以及現金和現金等價物提供。
分紅
公司記錄的股息約為#美元。
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
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目錄表
公司支付的普通股股息總額為#美元。
在……上面
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目錄表
7.每股收益(虧損)
我們用兩類法計算每股收益(虧損)。兩級法需要一個收益分配公式,該公式根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定普通股股東和參與證券持有人的每股收益(虧損)。本公司於2021年第二季度回購或轉換為普通股的B系列優先股股票和基於時間的限制性股票獎勵是參與證券,因為該等股票的持有人擁有不可沒收的股息權,並與普通股一起參與未分配收益。根據兩級法,提供給參與證券持有人的股息總額和分配給參與證券的未分配收益,在確定普通股股東應佔淨收益(虧損)時,從公司應佔淨收益中減去。此外,B系列優先股贖回價值的任何增加或現金支付在贖回時超過其各自的賬面價值,在兩類每股收益計算中被視為視為股息。
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股。每股普通股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行的攤薄加權平均普通股。稀釋加權平均已發行普通股包括基本加權平均已發行普通股加上我們股權補償計劃下的已發行加權平均獎勵,這是稀釋證券。
截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度普通股基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)計算如下(單位:千,每股數據除外):
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
普通股基本收益(虧損) | |||||||||
公司應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
贖回B系列可轉換優先股的股息 | ( | — | — | ||||||
支付給參與證券的股息 | ( | ( | ( | ||||||
參與證券的應佔淨收益 |
| — |
| ( |
| — | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
普通股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀釋後每股普通股收益(虧損) | |||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
未清償股權獎勵的攤薄效應(A) |
| |
| |
| — | |||
稀釋加權平均已發行普通股(B) |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( |
(a) | 受購買行使價格高於當年平均市場價格的普通股的期權約束的股票不包括在普通股每股攤薄收益的計算中,因為這樣做的效果是反攤薄的。受反攤薄期權約束的加權平均股票數量為 |
(b) | 該公司擁有 |
有關我們的股權獎勵(包括限制性股票)的更多信息,請參見附註20。
69
目錄表
8.公允價值計量和披露
本公司根據出售資產或向市場參與者轉讓負債而支付的價格來確定金融資產和負債的公允價值。某些資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量,要求按下列三類之一進行分類和披露:
● | 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
● | 第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。 |
公允價值是以市場為基礎的計量,而不是特定於實體的計量。解讀市場數據以估計公允價值需要相當大的判斷力;因此,提出的公允價值不一定表明公司或其債券持有人在當前市場交易中可能實現的價值。
截至2021年12月26日和2020年12月27日按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
攜帶 | 公允價值計量 |
| |||||||||||
(單位:千) |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| ||||
2021年12月26日 | |||||||||||||
金融資產: | |||||||||||||
人壽保險保單的現金退保額(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
財務負債: | |||||||||||||
利率互換(B) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
2020年12月27日 | |||||||||||||
金融資產: | |||||||||||||
人壽保險保單的現金退保額(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
財務負債: | |||||||||||||
利率互換(B) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(a) | 代表在我們的非限定遞延補償計劃中持有的人壽保險單。 |
(b) | 我們利率掉期的公允價值是基於所有未來淨現值現金流的總和。未來現金流是根據我們的利率互換條款,以及考慮公佈的貼現因素和預計的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)得出的。 |
有幾個
某些資產和負債的公允價值接近賬面價值,因為該等賬目具有短期性質,包括現金及現金等價物、應收賬款、扣除津貼後的淨額和應付賬款。扣除備抵後的應收票據的賬面價值也接近公允價值。本公司的循環信貸安排及本公司信貸協議項下的定期債務因其浮動的市場利率而約有賬面價值。該公司的
2021年12月26日 | ||||||
攜帶 | 公平 | |||||
(單位:千) | 價值 | 價值 | ||||
$ | | $ | |
70
目錄表
9.非控股權益
約翰爸爸家有
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
約翰爸爸國際公司 | $ | | $ | | $ | | |||
非控制性權益 |
| |
| |
| | |||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月26日,非控股股東
以下是2021年和2020年我們的可贖回非控股權益的變化摘要(以千為單位):
2019年12月29日的餘額 |
| $ | |
淨收入 |
| | |
分配 | ( | ||
2020年12月27日餘額 |
| $ | |
淨收入 | | ||
分配 |
| ( | |
2021年12月26日的餘額 | $ | |
10.信貸損失準備
本公司採用了ASU 2016-13,“金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,“(”ASU 2016-13“),截至2019年12月30日(2020財年第一天)。主題326要求計量和確認所持金融資產的預期損失和已發生損失。受326專題約束的金融工具包括來自特許經營商的貿易應收賬款、應收票據和應收利息(在綜合資產負債表中歸類為其他資產)。這一採用的影響對我們的合併財務報表並不重要。
對預期信貸損失的估計,即使很遙遠,也是基於歷史賬户註銷趨勢、關於債務人當前財務狀況的事實、根據選定經營指標的當前趨勢對未來經營結果的預測以及宏觀經濟因素。信用質量是通過與規定的付款條件相比較的付款時間和關於特許經營商或客户的財務狀況的已知事實來監測的。在恢復工作停止後,賬户和票據餘額從津貼中註銷。
71
目錄表
下表彙總了我們對應收賬款、應收票據和應收利息的信用損失準備的變化:
(單位:千) | 應收帳款 | 應收票據 | 應收利息 | ||||||
2019年12月29日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
2016-13年度採用ASU的累積效果 | | | — | ||||||
2019年12月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
本期(福利)預期信貸損失準備金 | ( | ( | | ||||||
從津貼中扣除的沖銷 | ( | ( | — | ||||||
已收集的追討款項 | — | ( | — | ||||||
轉賬 | — | | ( | ||||||
2020年12月27日餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
本期(福利)預期信貸損失準備金 | | ( | — | ||||||
從津貼中扣除的沖銷 | ( | ( | — | ||||||
已收集的追討款項 | — | ( | — | ||||||
2021年12月26日的餘額 | $ | | $ | | $ | — |
11.商譽
以下按可報告部分彙總了公司商譽的變化(以千為單位):
國內公司經營的餐廳 | 國際(A) | 所有其他人 | 總計 | |||||||||
截至2019年12月29日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣調整 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
2020年12月27日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣調整 |
| — |
| ( | — |
| ( | |||||
截至2021年12月26日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 列報各年度的國際商譽餘額是扣除累計減值$ |
72
目錄表
12.債務
長期債務,淨額由以下部分組成(以千計):
12月26日, | 12月27日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
高級筆記 | $ | | $ | — | |||
循環設施 | | | |||||
定期貸款安排 | — | | |||||
未償債務 | $ | | $ | | |||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
長期債務的當期部分 | — | ( | |||||
長期債務總額,淨額 | $ | | $ | |
高級附註
2021年9月14日,該公司發行了美元
票據所得款項淨額連同經修訂信貸協議(定義見下文)項下的借款,用於償還本公司先前信貸協議(定義見下文)下的未償還左輪手槍及定期貸款。
公司可於2024年9月15日或之後的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格由
管理票據的契約載有慣常的違約事件,其中包括拖欠款項、未能遵守契約或票據所載的契諾或協議,以及若干與破產事件有關的條文。《契約》還包含慣常的消極契約。
修訂後的信貸協議
在發行票據的同時,本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“經修訂信貸協議”),以取代先前的信貸協議(“先前信貸協議”)。經修訂信貸協議規定優先擔保循環信貸安排的可用本金總額為#美元。
73
目錄表
最高可達$
PJI循環融資項下的貸款按年利率計提利息,由公司選擇,利率為LIBOR加保證金
經修訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾,除其他事項外,須履行慣常的報告義務,並限制產生額外債務及留置權、完成若干合併、合併、出售資產及類似交易、作出投資、股權分派及其他受限制付款,以及與聯屬公司的交易。此外,公司將遵守以下財務公約:(1)最高槓杆率為
經修訂信貸協議項下的債務由本公司若干直接及間接重大境內附屬公司(“擔保人”)擔保,並以本公司及擔保人的境內及第一級重大境外附屬公司的幾乎所有股本及股權的抵押權益作抵押。經修訂的信貸協議載有慣常的違約事件,包括(其中包括)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉加速、與破產有關的違約、判決違約,以及某些控制權變更事件的發生。違約事件的發生可能導致PJI循環貸款的終止、還款義務的加快以及貸款人對輔助擔保人行使補救措施。
PJMF循環設施
PJMF有一美元
74
目錄表
衍生金融工具
截至2021年12月26日,我們有以下利率互換協議,名義總價值為$
生效日期 |
| 浮動利率債務 |
| 固定費率 |
| ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 百萬 | | % | |||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百萬 | | % |
在債券發行後,我們的利率掉期在2021年被取消指定為現金流對衝。就該等撤銷指定的對衝而言,先前於累計其他全面虧損(“AOCL”)中確認的衍生工具的損益部分將重新分類為收益,按直線原則對原先對衝交易剩餘年期內的利息支出作出調整。
下表提供了合併財務報表中有關我們的掉期位置和金額的信息(以千為單位):
利率互換衍生品 | ||||||
公允價值 | 公允價值 | |||||
12月26日, | 12月27日, | |||||
資產負債表位置 | 2021 | 2020 | ||||
其他流動和長期負債 | $ | | $ | |
截至2021年12月26日,合計部分$
衍生工具對所附合並財務報表的影響如下(以千計):
(遺失)地點 | (損失)金額 | |||||||||||
衍生品- | 收益或 | 或收益 | 或收益 | 利息支出總額 | ||||||||
現金流 | (損失)已確認 | 重新分類,從 | 重新分類,從 | 淺談合併 | ||||||||
對衝 | 在AOCL | AOCL成 | AOCL成 | 的聲明 | ||||||||
兩性關係 | 淺談導數 | 收入 | 收入 | 運營 | ||||||||
利率互換: | ||||||||||||
2021 | $ | | 利息支出 | $ | ( | $ | ( | |||||
2020 | $ | ( | 利息支出 | $ | ( | $ | ( | |||||
2019 | $ | ( | 利息支出 | $ | | $ | ( |
支付的利息,包括根據掉期支付或收到的付款,為$
75
目錄表
13.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由以下部分組成(以千計):
| 12月26日, |
| 12月27日, | |||
2021 |
| 2020 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
設備和其他 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
14.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
| 12月26日, |
| 12月27日, | |||
2021 | 2020 | |||||
營銷 | $ | | $ | | ||
薪金、福利和獎金 |
| |
| | ||
保險準備金,當期 | | | ||||
購買 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
15.其他長期負債
其他長期負債包括以下各項(以千計):
|
| |||||
12月26日, |
| 12月27日, | ||||
2021 | 2020 | |||||
保險準備金 | $ | | $ | | ||
遞延補償計劃 |
| |
| | ||
僱主工資税(1) | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 代表根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》遞延的僱主工資税。大約一半的延期付款是在2021年支付的,其餘的$ |
76
目錄表
16.戰略性企業重組,實現長期增長
2020年9月17日,我們宣佈計劃在佐治亞州亞特蘭大開設辦事處,該辦事處位於亞特蘭大炮臺公園三號球館中心,於2021年10月開業。該空間旨在推動菜單持續創新,並優化營銷、溝通、客户體驗、運營、人力資源、多樣性、股權和包容性、財務規劃和分析、投資者關係和發展職能的整合。我們的信息技術、金融、供應鏈和法律團隊繼續在我們位於肯塔基州路易斯維爾的辦公室運營,這對我們的成功仍然至關重要。我們還在英國倫敦以外設有辦事處,管理我們的國際業務。職位被轉移到新的亞特蘭大辦事處的員工要麼被提供繼續留在本組織的機會,要麼被提供遣散費。因此,我們產生了大約$的一次性公司重組成本。
我們將遣散費記錄為一次性解僱福利,並按比例確認員工未來所需服務期的費用。所有其他成本,包括員工過渡成本、招聘和搬遷成本以及第三方成本,都在發生的期間確認。所有戰略性公司重組費用均記入綜合業務報表的一般費用和行政費用。
分別在2021年12月26日和2020年12月27日止年度錄得的戰略性公司重組費用如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
Dec. 26, | Dec. 27, | |||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
員工遣散費和其他員工過渡成本 | $ | | $ | | ||
招聘和專業費 | | | ||||
搬遷費用 | | | ||||
其他成本 | | | ||||
戰略性企業重組總成本 | $ | | $ | | ||
基於股票的薪酬在未歸屬獎勵上的沒收 | — | ( | ||||
公司戰略性重組總成本,股票沒收淨額 | $ | | $ | |
截至2021年12月26日和2020年12月27日,未支付的戰略企業重組成本的估計計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。下表分別彙總了2021年12月26日和2020年12月27日終了年度的活動:
餘額為 | 餘額為 | |||||||||||
12月27日 | Dec. 26, | |||||||||||
(單位:千) | 2020 | 收費 | 付款 | 2021 | ||||||||
員工遣散費和其他員工過渡成本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
招聘和專業費 | | | ( | | ||||||||
搬遷費用 | | | ( | | ||||||||
其他成本 | — | | ( | — | ||||||||
戰略性企業重組負債總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
餘額為 | 餘額為 | |||||||||||
12月29日 | 12月27日 | |||||||||||
(單位:千) | 2019 | 收費 | 付款 | 2020 | ||||||||
員工遣散費和其他員工過渡成本 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||
招聘和專業費 | — | | ( | | ||||||||
搬遷費用 | — | | ( | | ||||||||
其他成本 | — | | ( | — | ||||||||
戰略性企業重組負債總額 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
77
目錄表
17.所得税
下表列出了2021年、2020年和2019年所得税前收入(虧損)的國內和國外組成部分(單位:千):
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
國內收入(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
外國收入 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
包括在上述所得税前的外國收入為#美元。
所得税的費用(收益)彙總如下(以千為單位):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
當前: | ||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
外國 |
| |
| |
| | ||||
州和地方 |
| |
| |
| | ||||
延期: | ||||||||||
聯邦制 | | ( | ( | |||||||
外國 | | | ( | |||||||
州和地方 | | ( | ( | |||||||
所得税支出(福利)合計 | $ | | $ | | $ | ( |
截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度,按美國聯邦法定税率計算的所得税與所得税支出(福利)的對賬如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 所得税 | 收入 | 所得税 | 收入 | 所得税 | 收入 | ||||||||||||
費用 | 税率 | 費用 | 税率 | (利益) | 税率 | |||||||||||||
按美國聯邦法定税率徵税 | $ | | | % | $ | | | % | $ | |
| | % | |||||
州和地方所得税 |
| | | % |
| | | % |
| |
| | % | |||||
外國所得税 |
| | | % |
| | | % |
| |
| | % | |||||
合併合夥企業的收入 | ||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益 |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( |
| ( | % | |||||
不合格遞延補償計劃 | ||||||||||||||||||
(收入) |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( |
| ( | % | |||||
股權獎勵的超額税收(福利) | ( | ( | % | ( | ( | % | ( | ( | % | |||||||||
優先股期權按市值計價調整 | — | — | % | — | — | % | | | % | |||||||||
税收抵免 |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( |
| ( | % | |||||
其他 | ( | ( | % | | | % | ( | ( | % | |||||||||
總計 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | ( |
| ( | % |
78
目錄表
重大遞延税項資產(負債)如下(以千計):
| 12月26日, |
| 12月27日, | |||
2021 |
| 2020 | ||||
應計負債 | $ | | $ | | ||
應計獎金 |
| |
| | ||
其他負債和資產儲備 |
| |
| | ||
股權獎勵 |
| |
| | ||
租賃負債 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
淨營業虧損 |
| |
| | ||
外國税收抵免結轉 | | | ||||
遞延税項資產總額 | | | ||||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | $ | | $ | | ||
遞延費用 | $ | ( | $ | ( | ||
加速折舊 |
| ( |
| ( | ||
商譽 |
| ( |
| ( | ||
使用權資產 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
下表彙總了公司遞延税項估值準備的變化:
截至2019年12月29日的餘額 | $ | | |
計入成本和費用 | | ||
其他 | | ||
2020年12月27日的餘額 | $ | | |
計入成本和費用 | | ||
其他 | ( | ||
截至2021年12月26日的餘額 | $ | |
該公司擁有大約美元
該公司擁有大約美元
此外,該公司約有$
79
目錄表
已支付(已收到)所得税的現金為$
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外,公司在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。該公司目前正在接受各税務機關的審查。該公司預計,目前這些審查和其他問題的最終完成可能會導致未確認税收優惠的負債減少約#美元(以及所得税支出的減少)。
該公司有$
2019年12月29日的餘額 |
| $ | |
增加前幾年的納税狀況 |
| | |
前幾年的減税情況 | ( | ||
因訴訟時效失效而作出的扣減 |
| ( | |
2020年12月27日餘額 | $ | | |
增加前幾年的納税狀況 | | ||
前幾年的減税情況 | ( | ||
2021年12月26日的餘額 | $ | |
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。該公司已累計約$
18.關聯方交易
2019年3月21日,沙奎爾·奧尼爾被任命為我們的董事會成員。2019年6月11日,PJMF與奧尼爾先生的附屬實體ABG-Shaq,LLC(“ABG-Shaq”)就奧尼爾先生的個人服務簽訂了一份背書協議(“背書協議”),自2019年3月15日起生效。根據背書協議,本公司獲得權利及許可,可使用O‘Neal先生的姓名、暱稱、英文縮寫、親筆簽名、聲音、錄像或電影肖像、照片、肖像及若干其他知識產權(個別及集體稱為“人格權”),僅經ABG-Shaq批准,用於廣告、推廣及銷售Papa John’s品牌產品。奧尼爾先生還同意提供與形象、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務,並與我們合作開發一個或多個使用個性權利的聯合品牌產品。根據2020年7月27日簽署的認可協議修正案(“第一修正案”),O‘Neal先生和該公司利用人格權開發了聯合品牌的特大型披薩產品。
作為根據認可協議授出的權利及服務的代價,本公司同意向ABG-Shaq支付總額為$
2021年7月29日,本公司與PJFM簽訂了與ABG-Shaq背書協議的第2號修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案,該公司被授予在有限的時間內使用人格權來宣傳、廣告和銷售根據第一修正案開發的我們的聯合品牌特大型披薩的能力。ABG-Shaq並無從本公司收取任何額外的特許權使用費,該等費用已根據其根據修訂而訂立的背書協議而預期支付現金。此外,該公司還捐贈了
80
目錄表
在美國銷售的每單位披薩的美元,以及
19.訴訟、承諾和或有事項
訴訟
本公司涉及多項訴訟、索賠、調查及法律程序,包括以下特別指明的訴訟、索賠、調查及法律程序,包括知識產權、僱傭、消費者、商業及其他在日常業務過程中產生的事宜。根據ASC 450的規定,或有事件“本公司已就這些事項作出適當的應計項目,並已反映在本公司的綜合財務報表中。我們至少每季度審查一次這些規定,並對其進行調整,以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及其他信息和事件的影響。
Durling等人訴爸爸約翰國際公司案,是2016年5月在紐約南區美國地區法院提起的有條件認證的集體訴訟,指控公司餐廳送貨司機沒有根據公平勞工標準法案適當補償車輛里程和費用。2018年7月,地區法院批准了一項動議,要求認證一個有條件的公司集體班,選擇加入通知程序已經完成。截至2018年10月29日選擇加入期限結束時,
在Re Papa John的員工和特許經營員工反壟斷訴訟中是2018年12月在肯塔基州西區美國地區法院提起的一起推定的集體訴訟。訴訟稱,該公司特許經營協議中先前包含的“禁止偷獵”條款構成了一項非法協議或限制貿易和商業的陰謀,違反了《謝爾曼反托拉斯法》第1條。該病例目前處於發現階段,到目前為止還沒有得到認證或有條件認證的類別。該公司繼續否認在這件事上有任何責任或不當行為,並正在積極為這一行動辯護。截至2021年12月26日,本公司尚未記錄任何與這起訴訟有關的責任,因為它不認為損失是可能的或合理地可估計的。
20.股權薪酬
根據Papa John‘s International,Inc.2018綜合激勵計劃,我們不時授予股票期權、基於時間的限制性股票和基於業績的限制性股票單位。大約有幾個
我們記錄的基於股票的員工薪酬支出為#美元。
股票期權
行使的期權由授權股份發行,包括
81
目錄表
關於2021年期間期權活動的信息如下(期權數量和合計內在價值,以千計):
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| |||
平均值 |
| ||||||||||
加權 | 剩餘 |
| |||||||||
數 | 平均值 | 合同 | 集料 |
| |||||||
的 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 |
| |||||||
選項 | 價格 | (單位:年) | 價值 |
| |||||||
截至2020年12月27日未償還 |
| $ | |||||||||
已鍛鍊 |
| ( |
| ||||||||
取消 |
| ( |
| ||||||||
截至2021年12月26日的未償還債務 |
| $ |
| $ | |||||||
可於2021年12月26日行使 |
| $ |
| $ |
以下是估計2019年授予期權公允價值時使用的重要假設摘要(2021年和2020年分別沒有授予期權):
| 2019 |
| |
假設(加權平均): | |||
無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| % | |
預期波動率 |
| % | |
預期期限(以年為單位) |
|
期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率估計為年度股息除以公司股票在授予日的市場價格。預期波動率是根據本公司的歷史股價波動率估計,期間與期權的預期壽命相若。
授予期權的行權價格等於授予之日公司股票的市場價格。授予的期權一般以等額分期付款的方式授予
2019年授予期權的加權平均授出日公允價值為#美元。
限制性股票
我們授予的限制性股票是基於時間的,通常以等額分期付款的方式授予。
我們同意
此外,我們授予執行管理層股票結算業績為基礎的限制性股票單位(
82
目錄表
2021年和2020年基於業績的限制性股票單位要求實現某些業績和市場因素,這些因素包括公司相對於預定同行集團的總股東回報(TSR)。基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬模型確定的。
以下是2021年、2020年和2019年授予的基於業績的限制性股票單位的公允價值估計所使用的重要假設的摘要:
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||
假設: | |||||||
無風險利率 |
| % | % | % | |||
預期波動率 |
| % | % | % |
基於業績的限制性股票單位合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。預期波動率是使用公司歷史股價波動率估計的,期間與業績為基礎的限制性股票單位的預期壽命相似。
受讓的基於業績的限制性股票單位
以時間為基礎的限制性股票和以業績為基礎的限制性股票單位的公允價值以授予日公司股票的市場價格為基礎。關於2021年這些獎項的信息如下(以千股為單位):
|
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| 加權 | ||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
股票 | 公允價值 | ||||
截至2020年12月27日的合計 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
被沒收 |
| ( | | ||
既得 |
| ( | | ||
截至2021年12月26日的合計 |
| | $ | |
21.員工福利計劃
根據《國税法》第401(K)節,我們已經建立了Papa John‘s International,Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”),作為固定繳款福利計劃。401(K)計劃對符合某些資格要求的員工開放,允許參加計劃的員工推遲收到一部分補償,並將這筆金額貢獻給一個或多個投資基金。我們可以酌情根據僱員在我們的服務年限支付相應的供款。
此外,我們還為某些員工和董事提供非限定遞延薪酬計劃。根據這一計劃,參與者可以推遲支付一定數額的補償,這筆補償將記入參與者的賬户。與該計劃相關聯的參與者導向投資包括在其他資產中($
根據我們的判斷,我們提供了一筆等額的
83
目錄表
22.細分市場信息
我們有
一般來説,我們根據營業收入和公司間的抵銷來評估業績和分配資源。某些行政和資本成本根據預定的費率或估計的資源使用情況分配給細分市場。我們對公司間的銷售和轉移進行會計處理,就好像銷售或轉移是給第三方的一樣,並在合併中消除了這一活動。
我們的可報告部門是提供不同產品或服務的業務部門。由於每個業務單位受到不同的業務問題和戰略的影響,因此需要對每個部門進行單獨管理。
84
目錄表
我們的細分市場信息如下:
(單位:千) |
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
收入: | ||||||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | | $ | | $ | | ||||
北美特許經營 |
| |
| |
| | ||||
北美小賣部 |
| |
| |
| | ||||
國際 |
| |
| |
| | ||||
所有其他人 |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
部門間收入: | ||||||||||
北美特許經營 | $ | | $ | | $ | | ||||
北美小賣部 | | | | |||||||
國際 |
| - |
| - |
| | ||||
所有其他人 |
| |
| |
| | ||||
部門間總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊和攤銷: | ||||||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | | $ | | $ | | ||||
北美小賣部 |
| |
| |
| | ||||
國際 |
| |
| |
| | ||||
所有其他人 |
| |
| |
| | ||||
未分配的公司費用 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入: | ||||||||||
國內企業自營餐廳(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
北美特許經營 |
| |
| |
| | ||||
北美小賣部 |
| |
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| | ||||
國際 |
| |
| |
| | ||||
所有其他人 |
| |
| |
| ( | ||||
未分配的公司費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
部門間(利潤)抵銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
營業總收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括$ |
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
財產和設備,淨額: | |||||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | | $ | | $ | | |||
北美小賣部 |
| |
| |
| | |||
國際 |
| |
| |
| | |||
所有其他人 |
| |
| |
| | |||
未分配的公司資產 |
| |
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
財產和設備支出: | |||||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | | $ | | $ | | |||
北美小賣部 |
| |
| |
| | |||
國際 |
| |
| |
| | |||
所有其他人 |
| |
| |
| | |||
未分配的公司 |
| |
| |
| | |||
財產和設備支出總額(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 增加$ |
85
目錄表
收入的分類
在下表中,收入按主要產品線分列。這些表格還包括按可報告部分分列的收入對賬(以千計):
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||
截至2021年12月26日的年度 | ||||||||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司經營的餐廳 | 北美特許經營 | 北美小賣部 | 國際 | 所有其他人 | 總計 | ||||||||||||
公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特許經營權使用費和費用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小賣部銷售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | - | ( | ( | ||||||||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月27日的年度 | ||||||||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司經營的餐廳 | 北美特許經營 | 北美小賣部 | 國際 | 所有其他人 | 總計 | ||||||||||||
公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特許經營權使用費和費用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小賣部銷售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | - | ( | ( | ||||||||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月29日的年度 | ||||||||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司經營的餐廳 | 北美特許經營 | 北美小賣部 | 國際 | 所有其他人 | 總計 | ||||||||||||
公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特許經營權使用費和費用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小賣部銷售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
國際淘汰賽(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 合併業務報表中報告的其他收入包括$ |
86
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(a) | 信息披露控制和程序的評估 |
截至本報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) | 管理層關於我國財務報告內部控制的報告 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督和參與下,我們根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈(“2013年框架”)。根據我們在2013年COSO框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月26日起有效。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,已審計了本年度報告Form 10-K中包含的2021年綜合財務報表,並作為審計的一部分,就我們對財務報告的內部控制的有效性發布了一份認證報告,包括在本文中。
(c) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2021年12月26日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
87
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致約翰爸爸國際公司及其子公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對Papa John‘s International,Inc.及其子公司截至2021年12月26日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2021年12月26日,Papa John‘s International,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2021年的綜合財務報表,我們於2022年2月24日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並負責對隨附的《管理層關於財務報告內部控制的報告》中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
肯塔基州路易斯維爾
2022年2月24日
88
目錄表
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
關於執行幹事的資料載於本報告第一部分末尾的標題“關於我們的執行幹事的資料”之下。在“公司治理”、“第1項董事選舉”、“拖欠的第16(A)條報告”和“高管薪酬/薪酬討論和分析”等標題下出現的有關董事、高管和公司治理的其他信息通過參考納入公司的最終委託書,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會。
我們已經通過了適用於我們的董事、管理人員和員工的書面道德準則。我們打算在納斯達克允許的範圍內,在我們的網站上公佈有關我們的道德守則的任何修改或豁免的所有必要披露。我們的道德準則可以在我們的網站上找到,網址是www.Papajohns.com。
項目11.高管薪酬
有關高管薪酬的信息出現在“高管薪酬/薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”和“某些關係和相關交易--薪酬委員會聯鎖和內部參與”的標題下,引用自公司的最終委託書,該委託書將在不遲於本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表提供了截至2021年12月26日根據公司股權補償計劃可能發行的公司普通股數量的信息。
|
|
| (c) | ||||
(a) | (b) | 證券數量 | |||||
數量 | 加權 | 保持可用 | |||||
證券須為 | 平均值 | 用於未來的發行 | |||||
在鍛鍊時發放 | 行權價格 | 在權益下 | |||||
傑出的 | 傑出的 | 薪酬計劃, | |||||
期權、認股權證 | 期權、認股權證 | 不包括證券 | |||||
計劃類別 | 和權利 | 和權利 | 反映在(A)欄中 | ||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 319,045 | $ | 54.65 |
| 4,264,031 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃* |
| 138,060 | |||||
總計 |
| 457,105 | $ | 54.65 |
| 4,264,031 |
* | 代表根據非限定遞延補償計劃可發行的普通股。加權平均行使價(b欄)不包括根據無保留遞延補償計劃發行股票的任何假定價格。 |
關於某些實益所有人的擔保所有權和管理層以及相關股東事項的信息出現在“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的標題下,由
89
目錄表
引用本公司的最終委託書,該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
有關董事在“公司治理”和“某些關係和相關交易”標題下出現的某些關係和相關交易的信息,通過引用納入了該公司的最終委託書,該委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
在“批准選擇獨立審計師”的標題下出現的有關主要會計費用和服務的信息通過參考納入本公司的最終委託書,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)(1)財務報表:
本報告項目8包括以下合併財務報表、與之相關的附註和獨立審計員的報告:
● | 獨立註冊會計師事務所報告 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的綜合經營報表 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的綜合全面收益(虧損)表 |
● | 截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併資產負債表 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日止年度股東虧損表 |
● | 截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的合併現金流量表 |
● | 合併財務報表附註 |
(a)(2)財務報表附表:
在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的,因此已被省略。
(a)(3)展品:
隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表的一部分進行歸檔。
項目16.摘要
沒有。
90
目錄表
展品索引
展品 |
|
| |
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數 | 展品説明 | ||
3.1 | 我們修改後的公司註冊證書。我們截至2014年6月29日的季度報告Form 10-Q的附件3.1以引用的方式併入本文。 | ||
3.2 | 我們的修訂和重新修訂的附例。我們截至2015年9月27日的季度報告Form 10-Q的附件3.1以引用的方式併入本文。 | ||
3.3 | Papa John‘s International,Inc.A系列初級參與優先股的指定證書。我們於2018年7月23日提交的8-K表格的附件3.1,通過引用併入本文。 | ||
3.4 | Papa John‘s International,Inc.的B系列可轉換優先股註銷證書。在我們截至2021年6月27日的財務季度的Form 10-Q報告中,附件3.1通過引用併入本文。 | ||
4.1 | 一份日期為2021年9月14日的契約,由Papa John‘s International,Inc.作為擔保人,並由Truist Bank作為受託人。我們於2021年9月14日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文。 | ||
4.2 | 年息3.875的優先債券,2029年到期。我們於2021年9月14日提交的Form 8-K報告的附件4.2通過引用併入本文. | ||
4.3 | 權利協議,日期為2018年7月22日,由Papa John‘s International,Inc.和作為權利代理的ComputerShare Trust Company,N.A.之間簽署。我們於2018年7月23日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文. | ||
4.4 | 截至2019年2月3日的權利協議第1號修正案,由Papa John‘s International,Inc.和作為權利代理的ComputerShare Trust Company,N.A.之間簽署。我們於2019年2月3日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文. | ||
4.5 | 截至2019年3月6日由Papa John‘s International,Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理的權利協議的第2號修正案。我們於2019年3月6日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文。 | ||
4.6 | 截至2019年10月23日的權利協議第3號修正案,由Papa John‘s International,Inc.和作為權利代理的北卡羅來納州計算機股份信託公司之間簽署。我們於2019年10月24日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文. | ||
4.7 | 權利證書的格式。我們於2018年7月23日提交的Form 8-K報告的附件4.2通過引用併入本文. | ||
4.8 | 普通股證書樣本。我們在截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的附件4.1被併入本文作為參考。 | ||
91
目錄表
展品 |
|
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數 | 展品説明 | ||
4.9 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 本公司截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.7作為參考併入本文. |
| |
10.1 | 約翰爸爸國際公司董事賠償協議格式。我們在截至2018年12月30日的財政年度的Form 10-K報告中的附件10.1通過引用併入本文。 | ||
10.2 | 約翰爸爸國際公司高級職員彌償協議的格式。我們在截至2018年12月30日的財政年度的Form 10-K報告中的附件10.2通過引用併入本文。 | ||
10.3 | Papa John‘s International,Inc.與Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd.、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP、Starboard Value and Opportunity C LP、Starboard Value and Opportunity S LLC以及Starboard Value LP之間的證券購買協議,自2019年2月3日起生效。我們於2019年2月4日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | ||
10.4 | Papa John‘s International,Inc.與Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd.、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP、Starboard Value and Opportunity C LP、Starboard Value and Opportunity S LLC以及Starboard Value LP之間的註冊權協議,自2019年2月4日起生效。我們於2019年2月4日提交的Form 8-K報告的附件10.2通過引用併入本文. | ||
10.5* | Papa John‘s International,Inc.和Robert Lynch之間的僱傭協議,2019年8月26日生效。我們於2019年8月28日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | ||
10.6* | 簽署於2019年6月11日並於2019年3月15日生效的背書協議,由ABG-Shaq,LLC一方面為沙奎爾·奧尼爾的個人服務,另一方面由Papa John‘s Marketing Fund,Inc.和Papa John’s International,Inc.簽署。我們於2019年6月17日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | ||
10.7 | ABG-Shaq,LLC、Papa John‘s Marketing Fund,Inc.和Papa John’s International,Inc.簽訂的2019年3月15日簽署的Shaquille O‘Neal個人服務背書協議第1號修正案,自2020年7月27日起生效。本公司截至2020年9月27日的季度報告10-Q表的附件10.1以引用方式併入本文. | ||
10.8 | ABG-Shaq,LLC、Papa John‘s Marketing Fund,Inc.和Papa John’s International,Inc.簽訂的2019年3月15日簽署的Shaquille O‘Neal個人服務背書協議第2號修正案,自2021年7月29日起生效。本公司截至2021年9月26日的季度報告10-Q表的附件10.2通過引用併入本文。 | ||
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目錄表
展品 |
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數 | 展品説明 | ||
10.9 | 修訂和重新簽署了日期為2021年9月14日的Papa John‘s International,Inc.(擔保人和貸款人各一方)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,Inc.)作為行政代理的信貸協議。我們於2021年9月14日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文。 | ||
10.10* | Papa John‘s International,Inc.遞延補償計劃,修訂至2012年12月5日。我們截至2012年12月30日的財政年度Form 10-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | ||
10.11* | Papa John‘s International,Inc.非限定延期補償計劃,修訂並重述,自2021年10月28日起生效。 附件10.3我們在截至2021年9月26日的財政季度的Form 10-Q報告中,通過引用將其併入本文。 | ||
10.12* | 約翰爸爸國際公司2018年綜合激勵計劃。我們於2018年5月8日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文. | ||
10.13* | 約翰爸爸國際公司2011年綜合激勵計劃。我們於2011年5月3日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文. | ||
10.14* | John‘s International,Inc.修訂並重新制定了控制權變更分離計劃。我們於2020年11月4日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | ||
10.15* | 約翰爸爸的國際公司遣散費計劃。本公司截至2012年3月25日的季度報告10-Q表的附件10.1以引用方式併入本文. | ||
10.16* | 約翰爸爸的國際公司遣散費計劃修正案。我們於2018年11月2日提交的Form 8-K報告的附件10.2通過引用併入本文. | ||
10.17* | 約翰爸爸的國際公司遣散費計劃第2號修正案我們於2020年12月7日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | ||
10.18 | 股票回購協議,日期為2021年5月11日,由Papa John‘s International,Inc.和所附賣方附表上所列賣方之間簽訂。我們於2021年5月12日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文。 | ||
21** | 本公司的附屬公司。 | ||
23.1** | 安永律師事務所同意。 | ||
31.1** | 第302節根據交易所法案規則13a-15(E)對首席執行官的證明。 | ||
31.2** | 第302節根據《交易法》第13a-15(E)條對首席財務官的證明。 | ||
93
目錄表
展品 |
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數 | 展品説明 | ||
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | ||
32.2** | 第906節根據《美國法典》第18編第1350節,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官證書。 | ||
101 | 來自Papa John‘s International,Inc.於2022年2月24日提交的截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K的財務報表,格式為Inline XBRL:(I)綜合經營報表,(Ii)綜合全面收益表(虧損),(Iii)綜合資產負債表,(Iv)綜合股東虧損表,(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註。 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*補償計劃須根據表格10-K第15(C)項作為證物提交。
**隨函送交存檔。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年2月24日 |
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| 約翰爸爸的國際公司。 |
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發信人: | 羅伯特·M·林奇 | |||
羅伯特·M·林奇 | ||||
總裁與首席執行官 |
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目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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傑弗裏·C·史密斯 | 主席 | 2022年2月24日 | |||
傑弗裏·C·史密斯 | |||||
羅伯特·M·林奇 | 總裁與首席執行官 | 2022年2月24日 | |||
羅伯特·M·林奇 | (董事首席執行官兼首席執行官) | ||||
安·B·古吉諾 | 首席財務官 | 2022年2月24日 | |||
安·B·古吉諾 | (首席財務官和 | ||||
首席會計官) | |||||
克里斯托弗·L·科爾曼 | 董事 | 2022年2月24日 | |||
克里斯托弗·L·科爾曼 | |||||
/s/Olivia F.Kirtley | 董事 | 2022年2月24日 | |||
奧利維亞·F·柯特利 | |||||
/s/Laurette T.Koellner | 董事 | 2022年2月24日 | |||
勞蕾特·T·科爾納 | |||||
/s/Jocelyn C.Mangan | 董事 | 2022年2月24日 | |||
喬斯林·C·曼根 | |||||
/s/Sonya E.Medina | 董事 | 2022年2月24日 | |||
索尼婭·E·梅迪納 | |||||
/s/沙奎爾·R·奧尼爾 | 董事 | 2022年2月24日 | |||
沙奎爾·R·奧尼爾 | |||||
/s/安東尼·M·桑菲利波 | 董事 | 2022年2月24日 | |||
安東尼·M·桑菲利波 |
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