附件10.35

桂冠教育公司

普通股及限售股單位公告
在
桂冠教育公司
修訂並重新制定2013年長期激勵計劃

本通知證明已授予您(1)普通股和(2)限制性股票單位(每個為一個“RSU”，統稱為“RSU”)。Laureate Education，Inc.是特拉華州的一家公益公司(“Laureate”或“公司”)，已根據Laureate Education，Inc.修訂和重新啟動的2013長期激勵計劃授予您，該計劃可能會不時進行修訂(“該計劃”)，並以您同意該計劃的條款為條件。本通知旨在證明您已根據Laureate Education，Inc.授予您的(1)普通股和(2)限制性股票單位(每個為一個“RSU”，統稱為“RSU”)，該公司是特拉華州的一家公益公司(“Laureate”或“公司”)。本通知構成本協議和本計劃的條款和規定的一部分，並受其約束，這些條款和規定在此引用作為參考。每個RSU的價值相當於一股Laureate普通股，代表Laureate承諾在未來日期發行一股Laureate普通股，符合協議和計劃的條款。

授予日期：

普通股數量：

RSU數量：

歸屬時間表：普通股的授予不受任何歸屬要求的約束，應在授予日期後在切實可行的範圍內儘快交付給您。自授予之日起，RSU不可授予且可沒收。只要您從授權日起至以下適用的歸屬日期(每個“歸屬日期”)期間繼續在桂冠集團董事會擔任董事(以下簡稱“董事”)，則RSU將根據以下時間表歸屬：

如果在歸屬日期之前，您由於您的死亡或殘疾而停止作為董事的服務，您將在終止日期歸屬於如果您在下一個預定的歸屬日期之前仍是董事的話將歸屬的RSU的數量。

如果控制權發生變化，並且您因桂冠或其繼任者終止您的服務關係而停止擔任董事，則您將在該服務終止之日完全歸屬於所有剩餘的未歸屬RSU。

                                        

我承認我已仔細閲讀協議、計劃和計劃招股説明書。我同意受本協議和計劃中規定的所有條款的約束。本人亦同意以電子方式傳送有關普通股及RSU或本公司的所有通知或其他資料。

桂冠教育公司

普通股和限制性股票單位協議
在
桂冠教育公司
修訂並重新制定2013年長期激勵計劃

1.術語。除非本協議或本通知另有規定，否則本協議末尾或本計劃中使用的大寫術語在詞彙表中定義。

2.歸屬。自授予之日起，所有RSU均為非既得性且可沒收。只要您在授權日至適用的歸屬日期期間一直保持董事的身份，則根據通知中的歸屬條款，RSU將變為歸屬且不可沒收。在您停止作為董事向公司提供服務後，任何RSU都不會成為既得且不可沒收的。普通股的授予不受任何歸屬要求的約束，應在授予日或之後在切實可行的範圍內儘快交付給您。

3.服務終止。除非通知另有規定，否則如果閣下因任何理由停止以董事形式向本公司提供服務，則所有當時未歸屬且不可沒收的RSU將於停止時立即及自動沒收予本公司，而無須支付任何代價，閣下將不再擁有該等RSU或普通股相關股份的權利、所有權或權益或對該等RSU或普通股的相關股份擁有任何進一步的權利、所有權或權益。

4.對轉讓的限制。本協議或任何RSU不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、質押或處置，無論是通過法律實施還是其他方式，並且RSU不應受到執行、扣押或類似程序的約束。在您的有生之年，與本協議和RSU有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。儘管如上所述，RSU可能會在您死後根據遺囑和遺囑或根據繼承法和分配法進行轉移。

5.RSU的結算。

(A)結算方式。假設您在該歸屬日期繼續作為董事提供服務，桂冠將向您發行相當於歸屬的整個RSU數量的普通股整股，以結算您的RSU，該等歸屬的RSU將在股票發行後終止和停止流通。在發行該等普通股後，Laureate將決定交付方式(例如，證明該等股票的股票證書或電子記錄)，並可在合理的情況下，代表您以電子方式將該等普通股交付給Laureate指定的股票計劃管理人或Laureate自行選擇的其他經紀-交易商。

(B)結算時間。您的RSU將由Laureate在適用的歸屬日期或之後，在可行的情況下儘快通過發行本文所述的普通股進行結算[但不得遲於RSU歸屬且不可沒收之日起三十(30)天內]。然而，如果預定的發行日期適逢星期六、星期日或聯邦假日，則該發行日期應改為公司主要執行機構營業的下一個日期。

6.預扣税款。您不是本公司的僱員，因此，您有責任確定並支付法律規定的因授予普通股或授予或歸屬通知項下的RSU而需要繳納的任何聯邦、州、地方或外國税款。

7.調整公司交易和其他事件的RSU。

(A)股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。當股票分紅、股票拆分或反向股票拆分影響普通股時，未償還RSU的數量應在沒有管理人進一步採取行動的情況下進行調整，以反映該事件；但是，任何此類調整所產生的任何零碎RSU均應予以取消。本段下的調整將由署長作出，其關於將進行哪些調整(如果有)及其程度的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(二)合併、合併等事項。如果本公司是任何合併或合併中倖存或產生的公司，而普通股應轉換為其他證券，則RSU應屬於並適用於受RSU限制的數量普通股的持有者本應有權獲得的證券。如果公司股東因全部或部分清算或根據公司合併或收購其資產而獲得其他實體的證券或其他財產(包括現金)，則

公司在本協議項下的權利應符合公司繼承人的利益，本協議將適用於受RSU約束的普通股數量的持有者本應享有的證券或其他財產(包括現金)，其方式和程度與RSU相同。

8.不保證服務關係。本計劃或本協議中的任何規定均不得改變您與董事或以任何其他身份與公司的服務關係，也不得被解釋為公司與您之間的服務關係合同，或您在任何時期內繼續與公司保持服務關係的合同權利，或對公司終止您作為董事服務的權利的限制，無論這種終止是否會導致喪失任何未歸屬和可沒收的RSU或對您在計劃項下的利益產生任何其他不利影響。

9.股東權利(RSU)。在普通股股票發行給您之前，您不應對可能為結算RSU而發行的任何普通股股票享有任何股東權利。除本計劃第10條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得調整。

10.公司的權利。RSU的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或優先於或可轉換為普通股或其權利的任何債券、債權證、優先股或其他股票的發行，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司的解散或清算，或公司全部或任何部分的任何出售或轉讓。

11.對發行股份的限制。根據本協議發行普通股和在RSU結算時發行普通股應遵守和遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果發行普通股會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或違反普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得根據本協議發行普通股。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行任何受RSU規限的一股或多股普通股所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為解決RSU的條件之一，公司可能要求您滿足任何必要或適當的條件，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

12.告示。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在收到或(如果是公司交付給您的通知)收到後五(5)天內有效，如果是公司交付給您的通知，則在寄往您向公司提供的最後一個地址的美國郵件(郵資已付)後五(5)天，或者如果是您向公司交付的通知，則由公司寄給管理人，由公司在其主要執行辦公室轉交給祕書，或者在這兩種情況下，如果接收方事先同意，則視為有效，如果接收方事先同意，則由公司轉交給公司主要執行辦公室的祕書，或者在這兩種情況下，如果接收方事先同意，則應被視為已在收到通知後五(5)天內寄往公司的最後地址通過複印或通過當事人可獲得的其他電子傳輸機制發送和接收。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付與參與計劃及授予普通股和RSU有關的任何文件，或請求您同意以電子方式參與計劃或接受授予普通股和RSU。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並在接到請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

13.整份協議。本協議以及相關通知和計劃包含雙方之間關於本協議項下授予的普通股和RSU的完整協議。在執行本協議之前就根據本協議授予的普通股和RSU達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或其他通信，在任何情況下均無效。

14.修訂。本協議可由管理人酌情隨時修改；但是，除非在本計劃或本協議各方簽署的書面文件中有規定，否則不得按照管理人的決定對RSU產生重大不利影響的方式修改本協議。

15.第409A條。本協議旨在與“守則”第409a節或其項下的豁免相結合，並應按照與“守則”第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求一致的方式進行解釋和解釋。儘管如上所述，本公司並不表示本協議項下提供的付款及福利是根據本守則第409A條向本公司支付的，在任何情況下，本公司均不對閣下因不遵守本守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

16.沒有義務將税款減至最低。本公司沒有責任或義務將本次授予普通股和RSU給您帶來的税收後果降至最低，也不對您因此獎勵而產生的任何不利税收後果承擔責任。特此建議您諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，瞭解本裁決的税收後果，簽署本通知即表示您同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。

17.符合計劃。本協議的目的是在所有方面都符合本計劃的所有適用條款，並受本計劃所有適用條款的約束。本協議與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。如果本協議有任何含糊之處或本協議未作規定的任何事項，應以本計劃為準。如向管理員提出要求，可獲得該計劃的副本。

18.沒有資金。本協議構成公司根據其條款現在或將來發行普通股的無資金和無擔保承諾。由於收到RSU的授予，您具有公司普通無擔保債權人的地位。

19.依法治國。本協議的有效性、解釋和效力，以及行政長官就本協議作出的任何決定或決定的有效性、解釋和效力，以及根據本協議享有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應完全根據馬裏蘭州的法律確定，而不考慮其有關其他司法管轄區法律適用性的規定。作為本協議的一項條件，您同意不會在包括馬裏蘭州巴爾的摩的地區的聯邦法院或州法院以外的任何法院提起因本協議而引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，並且您特此同意並服從位於地區(包括馬裏蘭州巴爾的摩)的任何聯邦法院或地區(包括馬裏蘭州巴爾的摩)的任何州法院的個人管轄權。您還同意，您不會拒絕或試圖以動議或其他方式向任何此類法院提出許可請求，以拒絕或試圖推翻該屬人司法管轄權或反對地點。

20.爭議的解決。本協議項下、因本協議或根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧應由行政長官本着其絕對和不受控制的酌情權真誠地作出裁決，行政長官根據或依據本協議和行政長官對本協議條款的任何解釋作出的任何此類決定或任何其他決定，對所有受其影響的人都是最終的、具有約束力的和決定性的。您同意，在您可以根據本協議、根據本協議或與本協議相關而提起任何法律訴訟之前，您必須先用盡您的行政補救措施。您還同意，如果管理人不能解決因本協議引起的、根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧，使您滿意，則在管理人作出決定後二十四(24)個月內，不得啟動或維持與本協議有關的法律訴訟。

21.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

22.以電子方式交付文件。您在通知上簽字，即表示您(I)同意以電子方式交付本協議、有關計劃、普通股和RSU的所有信息，以及一般提供給公司股東的任何公司報告；(Ii)確認您可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本；(Iii)進一步確認您可以隨時通過通知公司該撤銷的同意來撤銷您對以電子方式交付文件的同意及(Iv)進一步確認你明白你無須同意以電子方式交付文件。

23.沒有未來的權利。通過簽署通知，您確認並同意：(I)普通股和RSU獎勵的授予是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，可以獲得未來授予的普通股或RSU，或代替RSU的補償，即使普通股或RSU在過去曾多次授予；以及(Ii)所有

有關未來任何此類撥款及其條款的決定將由行政長官自行決定。

24.個人數據。

(A)收集的數據和收集的目的。您理解，公司作為控制人，以及僱傭附屬公司，在適用法律允許的範圍內，可以收集關於您的某些個人信息，包括姓名、家庭地址和電話號碼、處理普通股和RSU所需的信息(例如支票付款的郵寄地址或銀行賬户電匯信息)、出生日期、社會保險號或其他標識號、工資、國籍、職稱、就業地點、公司持有的任何股本或董事職位(但僅在合法或税務合規所需的情況下)、任何以您為受益人的所有普通股和RSU的授予、註銷、歸屬、非歸屬或未償還的詳細信息，以及(如適用)服務終止日期和終止原因(所有此類個人信息均稱為“數據”)。本數據是從您、僱傭關聯公司和本公司收集的，僅用於根據本協議條款實施、管理和管理本計劃的目的。處理數據的法律基礎(即法律理由)是履行本協議。必須提供數據，以便您參與本計劃，並使本協議各方履行各自在本計劃下的義務。如果您不提供數據，您將無法參與本計劃併成為本協議的一方。

(B)數據的轉移和保留。您理解僱傭關聯公司將出於計劃管理的目的向公司傳輸數據。公司和僱傭關聯公司還可以將您的數據轉移給公司未來可能選擇的其他服務提供商(如會計師事務所、薪資處理公司或税務公司)，以協助公司執行、管理和管理本協議。您理解數據的接收方可能位於美國，而該國家不會從歐盟委員會發布的充分性決定中受益。如果接收方位於未從充分性決定中受益的國家/地區，則將根據具有約束力的公司規則向該接收方傳輸數據，該規則的副本可從公司的隱私官處獲得，您理解，只有在實施、管理和管理您在本協議項下的權利和義務所需的時間內，以及相關限制法規的期限(可能長於本協議的期限)內，才會持有數據。

(C)你對數據的權利。公司將根據適用的法律採取措施，確保數據準確、完整和最新。您有權要求更正任何不充分、不完整或不正確的數據(即更正)。您還有權請求訪問您的數據以及有關處理該數據的其他信息。此外，在某些情況下，您有權反對數據處理或刪除您的數據。自2018年5月25日起，在符合適用法律規定的條件下，您還有權(I)限制對您的數據的處理，使其被存儲但不被積極處理(例如，當公司評估您是否有權刪除數據時)和(Ii)以通用的機器可讀格式接收根據本協議提供或由您生成的數據的副本。要行使您的權利，您可以聯繫當地的人力資源代表。您也可以聯繫相關的數據保護監管機構，因為您有權提出投訴。

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詞彙表

(A)“管理人”是指桂冠教育公司的董事會或董事會指定的管理本計劃的一個或多個委員會。

(B)“協議”是指不時修改的本文件以及通過引用併入本文的計劃。

(三)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“控制權變更”是指發生以下第一種情況：(I)桂冠或温根所有權的變更，或(Ii)桂冠資產所有權的變更，如本文所述，並根據守則第409a節解釋。

(I)“桂冠或文根的所有權變更”應發生在任何一個人或作為一個集團的人在一次交易或一系列相關交易中獲得以下所有權之日：(I)“桂冠或文根的所有權變更”應發生在任何一個人或作為一個集團的人在一次交易或一系列相關交易中獲得以下所有權之日：

(A)桂冠公司的股本，連同該人士或集團持有的股份，佔桂冠公司股本總投票權的50%以上。然而，若任何一名人士或以集團身份行事的人士被視為擁有桂冠集團總股本超過50%的投票權，則同一名人士或多名以集團身份行事的人士收購額外股份不會導致桂冠集團所有權的改變或導致桂冠集團有效控制權的改變(如下所述)。由於桂冠收購其股票以換取財產的交易，任何一個人或作為一個集團行事的人所擁有的股本百分比增加，將被視為股票收購；或

(B)文根的合夥權益，連同該人士或集團持有的合夥權益，構成文根合夥權益的50%以上。然而，若根據不時生效的温根有限合夥協議，任何一名人士或以集團身份行事的人士被視為擁有文根合夥企業百分之二(2%)或以上的合夥權益，則同一名或多名以集團身份行事的人士收購額外合夥權益，不會被視為導致桂冠或穩根的所有權改變。

(Ii)“桂冠資產所有權的變更”應發生在任何一人或以集團身份從桂冠收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)其總公平市價總值等於或超過緊接該等收購或收購前所有資產公平總市值80%以上的資產之日起的那一天(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已取得或已經取得)資產的任何一名或多名人士從桂冠收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)該等資產，而該等資產的總公平市價相等於或超過桂冠所有資產公平總市值的80%。就此而言，公平市價總值是指桂冠資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。

以下構造規則適用於解釋控制變更的定義：

(A)個人是指1934年修訂的“證券交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但以下情況除外：(1)由Laureate公司和由Laureate公司控制的實體發起或維持的員工福利計劃；(2)Wengen或由Wengen公司控制的實體；或(3)Laureate公司註冊公開發行股票的承銷商。

(B)任何人如是與法團訂立合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的法團的業主，將被視為以集團(或集團)的身分行事。如一名人士擁有兩間公司的股份，而該兩間公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東僅就交易引起變更前該公司的所有權而言，而非就另一公司的所有權權益而言，被視為與其他股東作為一個集團行事。任何人不會僅僅因為他們同時購買同一公司的資產或

同時購買或擁有同一公司的股票，或因同一公開發行而購買或擁有該公司的股票。

(C)控制權的變更不包括按守則第409a條的規定將資產轉讓給相關人士或公開發行桂冠公司的股本。

(D)就“控制權變更”的定義而言，守則第318(A)條適用於決定股權。既得期權的標的股票被認為是由持有既得期權的個人所有的(而非既得期權的標的股票不被認為是由持有非既得期權的個人所有)。然而，就上一句而言，如果既得期權可以對沒有實質歸屬的股票行使(如財政部條例§1.83-3(B)和(J)所定義)，則該期權的標的股票不被視為持有該期權的個人所有。

(E)“守則”指經修訂的“1986年國內收入法典”，以及根據該守則頒佈的“庫務規例”及其他指引。

(F)“普通股”是指桂冠教育公司的A類普通股，每股面值0.004美元。

(G)“公司”是指桂冠公司及其子公司。

(H)“殘疾”指在閣下與Laureate或其任何附屬公司終止僱傭時生效的任何僱傭協議中所界定的“完全殘疾”一詞，或如無該等僱傭協議或該詞在其中並無定義，則“殘疾”指因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。董事會可要求提供董事會全權酌情認為適當的完全及永久殘疾證明，而董事會就承授人是否完全及永久殘疾所作的善意決定為最終決定，並對有關各方具約束力。

(I)“授予日期”指通知中規定的授予您普通股和RSU的生效日期。

(K)“通知”是指公司向您提供的陳述、信函或其他書面通知，列出授予您的普通股和RSU的條款。

(L)“您”或“您的”是指適用通知中反映的普通股和RSU的收件人。當本協議的任何條款中使用“您”或“您的”一詞時，如果按照管理人的決定，該條款在邏輯上應解釋為適用於普通股和RSU可能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓給的遺產、遺產代理人或受益人，則“您”和“您的”一詞應被視為包括此等人士。

{協議終止}