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本協議(“協議”)日期為2019年_本協議中未另行定義的任何大寫術語應與桂冠教育公司修訂並重新發布的2013年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的含義相同。您必須在不遲於Laureate指定的方式接受此獎項[插入截止日期]。如果您不這樣做，本獎項將無效。

鑑於，管理人認為授予購股權持有人本文規定的期權以激勵其在與本公司的服務關係期間加大努力，將有利於桂冠及其股東的利益，並已就此向桂冠及其股東提出建議，並指示簽署該期權的高級職員發出該期權。

“合格個人”是指桂冠或其任何子公司的高級職員或僱員，以及其他個人，包括非僱員董事，是向桂冠或其任何子公司提供或為桂冠或其任何子公司提供真誠服務的自然人，只要這些服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，並且不直接或間接促進或維持桂冠證券的市場。

[“好的理由”指的是“好的理由”，這一術語可以在受期權人與桂冠公司或其任何子公司終止僱傭時生效的任何僱傭協議中定義，或者，如果沒有這樣的僱傭協議或其中沒有定義該術語，“好的理由”應指未經受期權人同意而大幅削減基本工資(影響到所有類似情況的員工的基本工資的普遍減少除外)，(Ii)受期權人的頭銜大幅減少(但影響到所有類似情況的員工的基本工資的普遍減少除外)；(Ii)受購權人的頭銜大幅減少

在任何情況下，受購人不得承擔任何責任，但本公司並非出於惡意的任何孤立的、無關緊要的和無心之失，或(Iii)受購人的主要工作場所被轉移至距離其當前工作場所超過五十(50)英里的地方除外；但無論如何，此類行為在受購人向本公司發出通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正。(Iii)受購人的主要工作場所距離其當前工作地點超過五十(50)英里，但無論如何，此類行為不得在受購人通知本公司後十(10)個工作日內糾正。]*

“永久殘疾”指購股權承購人與本公司之間的任何僱傭協議中定義的“殘疾”，或者，如果沒有該僱傭協議或該術語沒有在該僱傭協議中定義，“永久殘疾”指桂冠或附屬公司(如適用)的長期殘疾計劃中定義的完全和永久性殘疾，在確定永久殘疾存在的日期受僱於該受購人。

本協議或本計劃的任何規定均不得賦予受購權人繼續受僱於本公司或為其服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司在任何時間以任何理由(不論有無原因或通知)終止受購股權人的僱用或服務的權利，但須受受購股權人與受購人簽訂的僱傭或服務協議或公司向受購人提供的要約書的適用條款(如有)的約束，並受適用法律的規限，本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制本公司明確保留的隨時終止受購人的僱用或服務的權利，不論是否有理由或通知。根據適用法律，本協議或本計劃中的任何規定均不得限制本公司在任何時間(不論是否有原因或通知)解除受購權人的權利，無論該解除是否導致購股權的任何部分無法行使或對受購權人在本計劃下的利益產生任何其他不利影響。

(B)儘管有上述規定，如在最終歸屬日期之前，但在控制權變更後的十八(18)個月內，受購人不再是合資格的個人[要麼]*因公司或其繼任者無故終止受購人的僱傭或其他服務關係[或者受權人因正當理由終止。]*購股權將於該終止日期對受購股權規限的100%股份變為可行使(但僅限於該購股權未以其他方式終止或成為可行使的範圍)。

(C)如在歸屬日期前，購股權人因其去世或永久傷殘而不再為合資格個人，則該購股權人將於購股權人終止日期當日歸屬受該購股權人若繼續受僱至下一個預定歸屬日期而將會歸屬的股份數目，但須受該購股權人規限的股份數目所規限。

(D)購股權持有人不再是合資格個人後，該購股權的任何部分不會成為任何額外股份的歸屬及可予行使，而在該購股權持有人停止以合資格個人身分服務時不可行使的任何購股權部分將立即失效，而無須為此支付任何費用。(D)購股權持有人不再是合資格個人的時間後，該購股權的任何部分不得歸屬及可行使，亦不會因此而失效。

(D)除本第3條另有規定外，受選人因受選人自願辭職或公司無故終止僱傭關係或服務關係(上述(B)款所述以外的任何原因)，或因受選人不再是桂冠或附屬公司而為其提供服務的實體，不再是合資格個人的日期後九十(90)天；(D)除本第3條另有規定外，受選人因其自願辭職或公司無故終止僱傭關係或服務關係，或因受選人不再為其提供服務的實體而不再是合資格個人的日期後九十(90)天；

(B)(I)就行使該項購股權或其部分的股份悉數支付(現金、支票或兩者的組合)；。(Ii)在署長準許的範圍內，以符合該計劃條款的方式，表明該購股權受購人選擇將原本會發行予該購股權受購人的股份數目減去若干股份，而該等股份的公平市值與該購股權受購人依據本條款第(I)款須支付的款項相等。或(Iii)透過管理署署長指定或批准的經紀公司，由經紀協助進行無現金演習；

(C)(I)全額支付(現金、支票或兩者的組合)，以履行行使該選擇權或其部分所涉及的預扣税義務，或(Ii)在署長準許的範圍內，以符合該計劃條款的方式，表明該受購權人選擇在行使該選擇權時所發行的股份(或其部分)的數目，在行使該等選擇權的日期減去具有公平市場總值的股份數目，或(Ii)在署長準許的範圍內，以符合該計劃的條款的方式，減去在行使該等選擇權時本會向該受購權人發行的股份數目(或部分股份)，減去具有公平市場總值的股份數目，相當於為履行根據本款(C)第(I)款規定由受購人向本公司支付的預扣税義務而支付的款項；和

(E)在全部或部分行使期權時，或在本公司要求之後的任何時間，期權受讓人特此授權扣繳工資或任何其他應付給期權受讓人的任何其他款項，並以其他方式同意為法律規定必須預扣的與期權相關的外國(非美國)、聯邦、州和地方税(如果有)預留足夠的準備金。本公司可要求購股權持有人支付現金以支付任何預扣税義務，作為行使購股權或在行使時發行股份的條件。

行使選擇權後可交付的股份或其任何部分，可以是先前授權但未發行的股票，也可以是已發行的股票，這些股票隨後由Laureate重新收購。這些股份應全額支付，且不應評估。Laureate可以酌情交付股票，也可以無證記賬的形式保留這些股票。在滿足下列所有條件之前，獲獎者不應被要求發行股票或交付因行使期權或部分期權而購買的股票的任何證書或證書：

購股權持有人不會就行使購股權時可購買的任何股份或其任何部分享有桂冠股東的任何權利或特權，除非及直至桂冠股東在符合第4.4節所載條件後向該持有人發出代表該等股份的證書，或除非代表該等股份的賬簿記項已作出，且該等股份已存放於適當的登記簿記託管人處。在滿足這些條件後，桂冠公司應被要求發行並交付一張或多張證書，除非代表該等股票的賬簿已記入賬簿，且該等股票已存入適當的登記賬簿託管人。

(A)作為這項購股權授予的代價，除非購股權受讓人與本公司訂立的任何僱傭或遣散費協議另有規定(在此情況下，受購權人與本公司訂立的任何僱傭或遣散費協議以相應條款為準)，否則受購股權人在未經本公司事先書面同意的情況下，同意自受購股權人開始受僱於本公司之日起生效，不得直接或間接：

(Ii)在購股權持有人受僱於本公司期間的任何時間，以及在其後兩年內，直接或間接擔任在有關釐定日期與本公司或其任何第二級業務直接競爭的任何業務的東主、投資者、董事、高級人員、僱員、主要股東、顧問或合夥人

(Iii)在購股權持有人受僱於本公司期間及其後兩年期間的任何時間，直接或間接(A)招攬本公司或聯屬公司的客户或客户終止與本公司或聯屬公司的關係，或以其他方式招攬該等客户或客户與本公司或聯營公司的任何業務競爭，或(B)招攬或提供僱用於緊接受權人終止受僱於本公司或聯營公司前十二(12)個月內任何時間或曾經受僱於本公司或聯營公司的任何人士。

就上文第(A)(Ii)款而言，如(I)不是從事本公司或其聯屬公司業務的任何實體的控制人或控制該實體的集團成員，且(Ii)不直接或間接擁有該實體任何類別證券的5%或以上，則承購人可直接或間接擁有該實體或其聯屬公司在國家或地區證券交易所或報價系統或場外市場公開買賣的證券作為投資。

(B)儘管有上述(A)款的規定，如果法院在任何時候認為(A)款規定的限制在當時存在的情況下是不合理的或無法執行的，雙方同意，該法院在該情況下確定為合理的最長期限、範圍或地理區域將取代聲明的期限、範圍或區域。由於受權人的服務是獨一無二的，而且受權人有權獲得保密信息，因此受權人同意，任何違反本條款的行為，金錢賠償都是不充分的補救措施。在違反或威脅違反本節規定的情況下，公司或其繼承人或受讓人除了對其有利的其他權利和補救措施外，還可以向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令救濟，以強制執行或防止任何違反本條款的行為(無需張貼保證書或其他擔保)。

(C)倘購股權持有人違反本節任何條文，除本公司可獲得的所有其他補救外，購股權將立即終止，不作代價，如行使了任何部分購股權，則須按税後淨值向本公司支付行使時股份公平市價高於為股份支付的總行使價的金額(按税後淨值計算)。(C)如購股權持有人違反本節任何條文，則購股權將立即終止，不作任何代價，如行使了任何部分購股權，則須按税後淨值向本公司支付股份公平市價高於為股份支付的總行使價的金額。

行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對受購人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對真誠地就計劃或選項所做的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可根據其絕對酌情權，隨時隨時行使本計劃和本協議項下管理人的任何和所有權利和義務。

選擇權或其中的任何權益或權利或其中的一部分，均不對選擇權受讓人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置均屬無效和無效；然而，如該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)，則該等處置均屬無效。

根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其祕書向桂冠公司發出，而向受購人發出的任何通知應向受購人發送，地址為受購人在本協議簽名下提供的實際或電子地址。根據本第6.3條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。任何須給予購股權人的通知，如購股權人當時已去世，則應發給購股權人的遺產代理人，而該代表先前已根據本條第6.3節以書面通知本公司其身份及地址。任何通知如(I)當面送達，(Ii)裝在密封妥當的信封或包裝紙內寄往(預付郵資)由美國郵政服務定期維持的郵局或支局，(Iii)封在密封妥當的信封或包裝紙內寄往由聯邦快遞、UPS或類似的非公共郵遞員定期保管的辦事處(須預付費用)，或(Iv)以電子郵件遞送至電子郵件地址，則視為已妥為送達(須預付費用)；或(Ii)裝在密封妥當的信封或包裝紙內，寄往由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構(郵資已付)，或(Iv)以電子郵件送達由聯邦快遞、UPS或類似的非公共郵遞員定期維持的辦事處。

期權及其在行使期權時向期權持有人(或期權的其他適當持有人)發行的股份應遵守本計劃的所有條款和規定。如果本協議與本計劃之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。購股權人確認購股權人已收到一份補償政策副本，並確認並同意補償政策的條款應適用於該期權以及因該期權持有人行使該期權而發行的任何股份。

通過接受期權並簽署本協議，期權受讓人確認並同意：(I)該計劃由公司自願設立，具有酌情性，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃，除非該計劃或本協議另有規定；(Ii)受期權人自願參與該計劃；(Iii)授予期權是一種一次性福利，不產生任何合同或其他權利，可獲得未來的期權獎勵或替代期權的補償或福利，即使期權有(Iv)有關任何該等未來獎勵的所有決定，包括但不限於期權何時授予、何時歸屬或可行使，以及每次授予的期權數目，將由管理署署長全權酌情決定；。(V)期權的價值是一項非常補償項目，不在受權人的僱傭或服務合約(如有的話)的範圍之內；。(Vi)期權的價值不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、服務終止金或類似付款，或獎金、長期服務金、養老金、福利或退休福利；(Vii)期權的歸屬在終止與公司的服務或從公司轉移就業時停止，或因任何原因終止資格，但本協議另有明確規定的除外；(Viii)購股權及相關股份的價值不能肯定地預測，並會隨時間而改變，本公司不擔保任何未來價值；。(Ix)購股權持有人不是本公司的僱員。,

受購權人自願同意本協議所述之個人資料及任何其他計劃資料(“資料”)以電子或其他形式由本公司及任何聯營公司(視何者適用而定)收集、使用及轉讓，以執行、管理及管理參與本計劃之專有目的為目的，並自願同意本協議所述之其個人資料及任何其他計劃資料(“資料”)由本公司及任何聯屬公司收集、使用及轉讓(視何者適用而定)。

受購人理解本公司和任何關聯公司可能持有他或她的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份證明信息，這些個人信息包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份證明。

所有股權獎勵或任何其他以受購人為受益人的股票授予、取消、行使、既得、非既得性或未償還股票權利的詳細信息，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的，包括股票數量、工資、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職務、所有股權獎勵或任何其他以受購人為受益人的股票權利的詳情。

受購人理解，數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商，這些服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理該計劃。被選擇者理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)可能與被選擇者的國家不同，包括不那麼嚴格的數據隱私法和保護。被選項人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。購股權持有人授權本公司及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留及轉讓電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理及管理參與本計劃的目的。

受權人理解，只有在實施、管理和管理參與計劃所需的時間內，才會持有數據。受權人進一步瞭解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，受權人可隨時請求訪問數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回在任何情況下免費接受選擇所給予的同意，方法是與當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，被選擇權人明白，他或她提供這些同意書完全是自願的。如果購股權持有人不同意或他或她稍後尋求撤銷同意，他或她作為服務提供商與本公司或聯屬公司的聘用將不會受到不利影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是本公司將無法授予本計劃下的期權，或管理或維持該期權。因此，受權人明白拒絕或撤回同意可能會影響他或她參與計劃的能力(包括保留選擇權)。被選項人瞭解，他或她可以聯繫當地人力資源代表，瞭解拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。

收集的數據和收集的目的。受購人理解，公司作為控制人，以及僱傭關聯公司，在適用法律允許的範圍內，可以收集關於他或她的某些個人信息，包括姓名、家庭地址和電話號碼、處理期權所需的信息(例如支票付款的郵寄地址或銀行賬户電匯信息)、出生日期、社會保險號或其他標識號、工資、國籍、職稱、就業地點、公司持有的任何股本或董事職位(但僅在合法或税務合規所需的情況下)。所有已授予、已取消、已歸屬、未授予或未授予的期權的詳細信息(如適用)，以及服務終止日期和終止原因(所有此類個人信息均稱為“數據”)。根據本協議條款，僅出於實施、管理和管理本計劃的目的，從受購人、聘用關聯公司和公司收集數據。處理數據的法律基礎(即法律理由)是履行本協議。必須提供數據，才能使被選擇權人蔘與該計劃，併為該計劃的各方提供數據

數據的傳輸和保留。受購人理解僱傭關聯公司將出於計劃管理的目的將數據傳輸給公司。公司和僱傭關聯公司還可以將其數據傳輸給公司未來可能選擇的其他服務提供商(如會計師事務所、工資處理公司或税務公司)，以協助公司執行、管理和管理本協議。期權接受者理解，數據的接收者可能位於美國，而這個國家並不受益於歐盟委員會發布的充分性決定。如果收件人所在的國家/地區未從充分性決定中受益，則向該收件人傳輸數據將依據[歐盟委員會批准的標準合同條款]/[具有約束力的公司規則]，可在以下網址索取該文件的副本：[為能夠提供相關文檔副本或相關文檔鏈接的人員插入電子郵件地址或其他聯繫信息；參與者必須能夠免費獲得相關文檔副本。]受權人理解，只有在實施、管理和管理其在本協議項下的權利和義務所需的時間內，以及相關的訴訟時效期間(可能長於本協議的期限)，才會持有數據。

受權人對數據的權利。公司將根據適用的法律採取措施，確保數據準確、完整和最新。受選人有權要求更正(即更正)任何不充分、不完整或不正確的數據。被選項人還有權請求訪問他或她的數據以及有關該數據處理的附加信息。此外，在某些情況下，被選擇權人有權反對數據處理或刪除他或她的數據。自2018年5月25日起，在符合適用法律規定的條件下，受購人還有權(I)限制對其數據的處理，以便將其存儲但不進行積極處理(例如，當本公司評估受購人是否有權刪除數據時)以及(Ii)以通用機器可讀格式接收根據本協議提供或由受購人生成的數據的副本。受選人如需行使其權利，可與當地人力資源代表聯繫。被選項人也可以聯繫相關的數據保護監管機構，因為他或她有權提出投訴。[可通過以下方式與數據保護人員聯繫[插入數據保護官員的電子郵件地址或其他聯繫信息；參與者必須能夠免費聯繫數據保護官員。]

(A)交付方式。公司可不時通過電子郵件或在公司網站上張貼本協議、有關計劃或選項的信息、對協議的任何修訂，以及向公司股東提供的任何公司報告，不時以電子方式交付本協議。受購人可免費從公司獲得任何以電子方式交付的文件的紙質副本，方法是與祕書聯繫。

(B)同意及認收。通過簽署本協議，期權接受者(I)同意以電子方式交付本協議、有關計劃和期權的所有信息以及一般提供給公司股東的本公司任何報告；(Ii)承認期權接受者可以通過電話或書面聯繫，免費從公司收到以電子方式交付給期權接受者的任何文件的紙質副本；(Iii)進一步確認期權接受者可以通過以下方式隨時撤銷期權接受者對以電子方式交付文件的同意

本協議可由管理人酌情隨時修訂；但不得以會對管理人酌情決定的期權或股份產生重大不利影響的方式修改本協議，除非該計劃或受購權人與本公司簽署的書面文件中規定的情況另有規定。(B)本協議可由管理人酌情修改；但不得以會對管理人酌情決定的期權或股份產生重大不利影響的方式進行修改，除非該計劃或受購權人與本公司簽署的書面文件中規定的情況除外。本協議構成雙方就本協議簽署頁上提及的股權激勵獎勵的任何協議達成的完整協議，並取代所有先前和當時的協議(包括本協議中提及的控制權變更、高管留任、聘用或其他有關授予本協議的股權激勵獎勵的協議，或在受購者終止與本公司的僱傭關係或以其他方式終止其合格個人身份時就這些股權獎勵支付現金或股票)、討論、理解

本協議項下、因本協議或根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧應由行政長官本着其絕對和不受控制的酌情權真誠地作出裁決，行政長官根據或依據本協議和行政長官對本協議條款的任何解釋作出的任何此類決定或任何其他決定，對所有受其影響的人都是最終的、具有約束力的和決定性的。受購人同意，在受購人可以根據本協議、根據本協議或與本協議有關而提起任何法律訴訟之前，受購人將首先向管理人用盡他或她的行政補救措施。受購人進一步同意，如果管理人不能解決因本協議引起的、根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧，使受購人滿意，則在管理人作出決定後二十四(24)個月內，不得開始或維持與本協議有關的法律訴訟。(2)如果管理人不能解決因本協議而引起的任何爭議或分歧，則不得在管理人作出決定後超過二十四(24)個月開始或維持與本協議有關的法律訴訟。

本協議和根據本協議授予的選擇權不受本規範第409a條的約束。本協議和選擇權的管理、解釋和解釋應與本意向一致。本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為包括任何推遲補償的特徵，除非將收入確認推遲到行使選擇權之時。如果本計劃或本協議的任何規定被發現不符合或以其他方式豁免遵守本規範第409a條的規定，則可由管理人自行決定修改並生效，而無需經受權人同意，以管理人確定為遵守本規範第409a條或獲得豁免所必需或適當的方式進行修改和生效。在任何情況下，本協議或本協議的任何規定均可由管理人自行決定是否遵守或豁免本規範第409a條的規定，並可在不徵得受權人同意的情況下修改和生效。然而，上述規定不應被解釋為本公司對受購人的任何特定税收效果的擔保或擔保。

本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議副本簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

我承認我已仔細閲讀協議、計劃和計劃招股説明書。我同意受本協議和計劃中規定的所有條款的約束。本人確認已收到一份補償政策副本，並確認並同意補償政策的條款適用於該期權及行使該期權後發行的任何股份。本人亦同意以電子方式交付所有有關購股權或本公司的通知或其他資料。