附件10.29
股票期權協議
本協議(以下簡稱“協議”)於2018年_本協議中未另行定義的任何大寫術語應與桂冠教育公司修訂並重新發布的2013年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的含義相同。
鑑於，桂冠公司希望執行該計劃，該計劃的條款通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分；以及
鑑於，管理人認為授予購股權持有人本文規定的期權以激勵其在與本公司的服務關係期間加大努力，將有利於桂冠及其股東的利益，並已就此向桂冠及其股東提出建議，並指示簽署該期權的高級職員發出該期權。
因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約和其他善意和有價值的對價(在此確認已收到)，本合同雙方特此協議如下：
第一條
定義
當本協議中使用下列術語時，除非上下文明確表示相反，否則這些術語應具有以下規定的含義。
第1.1條。緣由
“因”指在受購人與本公司終止僱傭或服務時有效的任何僱傭或服務協議中可能定義的“因”，如果沒有該僱傭或服務協議或其中沒有定義該術語，則“因”指(I)受購人在履行其對本公司的職責時的嚴重疏忽或故意瀆職，(Ii)受購人被定罪、認罪或不履行義務(I)購股權人在履行其與本公司的職責時可能存在欺詐或其他類似行為，或(Iv)購股權人故意及實質違反與本公司的任何其他適用協議，包括但不限於，從事違反任何適用限制性契諾的任何行動；及(Iv)購股權人故意及實質違反與本公司訂立的任何其他適用協議，包括但不限於從事違反任何適用限制性契諾的任何行動。
第1.2節。公司
“公司”是指桂冠公司及其子公司。
第1.3節。符合條件的個人
“合資格個人”是指桂冠或其任何子公司或為其提供真誠服務的自然人，即桂冠或其任何子公司的高級職員或僱員，以及其他個人(包括非僱員董事)，只要該等服務與桂冠或其任何附屬公司無關，則該等服務須為桂冠或其任何附屬公司提供，或為桂冠或其任何附屬公司提供真誠服務的自然人。
在融資交易中提供或出售證券，不得直接或間接促進或維持桂冠證券的市場。
第1.4節。[很好的理由]*
[“好的理由”指的是“好的理由”，這一術語可以在受期權人與桂冠公司或其任何子公司終止僱傭時生效的任何僱傭協議中定義，或者，如果沒有這樣的僱傭協議或其中沒有定義該術語，“好的理由”應指未經受期權人同意而大幅削減基本工資(影響到所有類似情況的員工的基本工資的普遍減少除外)，(Ii)受期權人的頭銜大幅減少(但影響到所有類似情況的員工的基本工資的普遍減少除外)；(Ii)受購權人的頭銜大幅減少公司沒有惡意的非實質性和無心之失，或(Iii)受權人的主要工作場所距離其當前工作場所超過五十(50)英里的轉移；(Iii)公司沒有惡意；或(Iii)受權人的主要工作場所被轉移到距離其當前工作場所五十(50)英里以上的地方；但是，在任何情況下，此類行為都不能在受權人向公司發出此類事件通知後的十(10)個工作日內得到糾正。]*
第1.5條。選擇權
“選擇權”是指根據本協議第2.1節授予的選擇權。
第1.6條。永久性殘疾
“永久殘疾”指購股權承購人與本公司之間的任何僱傭協議中定義的“殘疾”，或者，如果沒有該僱傭協議或該術語沒有在該僱傭協議中定義，“永久殘疾”指桂冠或附屬公司(如適用)的長期殘疾計劃中定義的完全和永久性殘疾，在確定永久殘疾存在的日期受僱於該受購人。
第1.7條。退休
“退休”是指在以下情況下自願終止受購人在本公司的僱傭關係：(A)受購人已向本公司提供了不少於12個月的書面通知，告知受購人終止僱傭的意向；(B)受購人簽署並向本公司返回一份以本公司規定的形式為公司利益的債權解除書，該份債權解除書已根據本公司的條款變為不可撤銷；及(C)於購股權人終止聘用生效之日，(1)購股權人連續受僱於本公司的年限(不得少於五(5)年)及(2)購股權人的年齡等於七十(70)歲或以上的總和。為免生疑問，除作為本公司僱員外，以任何身分在本公司服務的服務將不計算在內。
*僅適用於某些高管
本公司收購任何實體之前在任何實體受僱於該實體的工作將不計入所需的五年連續受僱年限，以確定受購人的連續受僱時間。
第1.8條。祕書
“祕書”指桂冠祕書。
第1.9條。分享
“股份”是指普通股。
第二條
授予期權
第1.1條。授予期權
在授予日，出於良好和有價值的代價，桂冠授予受購人按照本協議規定的條款和條件購買本協議簽名頁規定的股份數量的選擇權。
第1.2節。行權價格
在第2.5節的規限下，期權涵蓋的每股行權價(“行權價”)應與本協議簽字頁上的規定相同。
第1.3節。不保證僱傭或服務關係
本協議或本計劃的任何規定均不得賦予受購權人繼續受僱於本公司或為其服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司在任何時間以任何理由(不論有無原因或通知)終止受購股權人的僱用或服務的權利，但須受受購股權人與受購人簽訂的僱傭或服務協議或公司向受購人提供的要約書的適用條款(如有)的約束，並受適用法律的規限，本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制本公司明確保留的隨時終止受購人的僱用或服務的權利，不論是否有理由或通知。根據適用法律，本協議或本計劃中的任何規定均不得限制本公司在任何時間(不論是否有原因或通知)解除受購權人的權利，無論該解除是否導致購股權的任何部分無法行使或對受購權人在本計劃下的利益產生任何其他不利影響。
第1.4節。期權的非限定性質
該期權並不打算符合規範第422節所指的激勵性股票期權，本協議應如此解釋。
第1.5條。對期權的調整
該選項應符合本計劃第10、11和12節的調整規定。
第三條
可使用期限
第1.1條。可行使性的開始
(A)只要在以下適用的歸屬日期(每個“歸屬日期”)之前，購股權持有人繼續是一名向公司或為公司提供真誠服務的合資格個人，則該期權應變為歸屬並可根據以下附表行使：
歸屬日期已歸屬的期權股票數量：
December 31, 2018 [插入編號]
December 31, 2019 [插入編號]
December 31, 2020 [插入編號]
(B)儘管有上述規定，如在最終歸屬日期之前，但在控制權變更後的十八(18)個月內，受購人不再是合資格的個人[要麼]*因公司或其繼任者無故終止受購人的僱傭或其他服務關係[或者受權人因正當理由終止。]*購股權將於該終止日期對受購股權規限的100%股份變為可行使(但僅限於該購股權未以其他方式終止或成為可行使的範圍)。
(C)如在歸屬日期前，購股權人因其去世或永久傷殘而不再為合資格個人，則該購股權人將於購股權人終止日期當日歸屬受該購股權人若繼續受僱至下一個預定歸屬日期而將會歸屬的股份數目，但須受該購股權人規限的股份數目所規限。
(D)購股權持有人不再是合資格個人後，任何額外股份的購股權部分將不再可予行使，而於獲購股權人停止作為合資格個人服務時不可行使的任何購股權部分將立即失效，而無須為此支付任何費用。(D)購股權持有人不再是合資格個人後，任何額外股份的購股權部分將不再可予行使，而在受購人停止作為合資格個人服務時仍不可行使。
第1.2節。期權的到期日
在下列事件首次發生後，受權人不得在任何程度上行使期權的任何既得部分：
(A)授權日的十週年，只要獲選擇者在該日期屆滿時仍是合資格的個人；
*僅適用於某些高管
(B)如受購人因退休而終止受僱，則為受購人終止受僱於公司之日的五週年；
(C)如承購人因死亡或永久傷殘而終止受僱於本公司，則為受購人終止受僱日期的兩週年紀念日；
(D)除本第3條另有規定外，受選人因受選人自願辭職或公司無故終止僱傭關係或服務關係(上述(B)款所述以外的任何原因)，或因受選人不再是桂冠或附屬公司而為其提供服務的實體，不再是合資格個人的日期後九十(90)天；(D)除本第3條另有規定外，受選人因其自願辭職或公司無故終止僱傭關係或服務關係，或因受選人不再為其提供服務的實體而不再是合資格個人的日期後九十(90)天；
(E)在緊接該獲選擇權人因因由而不再是合資格個人的日期；或
(F)如果管理人根據本計劃第11條作出決定，則由公司酌情決定。
在任何情況下，該選擇權不得在本合同簽名頁上所列選擇權的到期日之後行使。
第四條
行使選擇權
第1.1條。有資格行使權力的人
在期權持有人的有效期內，只有期權持有人(或其正式授權的法定代表人)才能行使期權或其任何部分。在被期權人死亡後，期權的任何可行使部分在期權根據第3.2條變為不可行使之前，可由其遺產代理人或根據被期權人的最後遺囑和遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。
第1.2節。局部鍛鍊
購股權或全部購股權的任何可行使部分(如當時全部可行使)可在根據第3.2條成為不可行使的購股權或其部分之前的任何時間全部或部分行使；惟任何部分行使僅適用於整股股份。
第1.3節。鍛鍊的方式
該選擇權或其任何可行使部分可僅通過在根據第3.2條規定該選擇權或該部分不可行使之前向祕書交付以下所有文件來行使：
(A)由認購人或當時有權行使該認購權或其部分的其他人簽署的書面通知，述明該認購權或其部分已藉此行使，而該通知須符合遺產管理署署長所訂立的所有適用規則；
(B)(I)就行使該項購股權或其部分的股份悉數支付(現金、支票或兩者的組合)；。(Ii)在署長準許的範圍內，以符合該計劃條款的方式，表明該購股權受購人選擇將原本會發行予該購股權受購人的股份數目減去若干股份，而該等股份的公平市值與該購股權受購人依據本條款第(I)款須支付的款項相等。或(Iii)透過管理署署長指定或批准的經紀公司，由經紀協助進行無現金演習；
(C)(I)全額支付(現金、支票或兩者的組合)，以履行行使該選擇權或其部分所涉及的預扣税義務，或(Ii)在署長準許的範圍內，以符合該計劃條款的方式，表明該受購權人選擇在行使該選擇權時所發行的股份(或其部分)的數目，在行使該等選擇權的日期減去具有公平市場總值的股份數目，或(Ii)在署長準許的範圍內，以符合該計劃的條款的方式，減去在行使該等選擇權時本會向該受購權人發行的股份數目(或部分股份)，減去具有公平市場總值的股份數目，相當於按照本款(C)第(I)款的規定，受購人必須向本公司支付的為履行最低預扣税義務而支付的款項；和
(D)如果選擇權或其中的一部分應由除被選擇權人以外的任何一位或多位人士根據第4.1節行使，則須提供該人或該等人士行使選擇權的權利的適當證明。
(E)在全部或部分行使期權時，或在本公司要求之後的任何時間，期權受讓人特此授權扣繳工資或任何其他應付給期權受讓人的任何其他款項，並以其他方式同意為法律規定必須預扣的與期權相關的外國(非美國)、聯邦、州和地方税(如果有)預留足夠的準備金。本公司可要求購股權持有人支付現金以支付任何預扣税義務，作為行使購股權或在行使時發行股份的條件。
第1.4節。發行股票的條件
行使選擇權後可交付的股份或其任何部分，可以是先前授權但未發行的股票，也可以是已發行的股票，這些股票隨後由Laureate重新收購。這些股份應全額支付，且不應評估。Laureate可以酌情交付股票，也可以無證記賬的形式保留這些股票。在滿足下列所有條件之前，獲獎者不應被要求發行股票或交付因行使期權或部分期權而購買的股票的任何證書或證書：
(A)取得任何州或聯邦政府機構的批准或其他批准，而該等批准或批准是行政長官憑其合理而真誠的酌情決定權而裁定為必需或適宜的；及
(B)在行使選擇權後，管理署署長為行政方便或適用法律另有規定而不時設立的合理期限屆滿。
第1.5條。作為股東的權利
購股權持有人不會就行使購股權時可購買的任何股份或其任何部分享有桂冠股東的任何權利或特權，除非及直至桂冠股東在符合第4.4節所載條件後向該持有人發出代表該等股份的證書，或除非代表該等股份的賬簿記項已作出，且該等股份已存放於適當的登記簿記託管人處。在滿足這些條件後，桂冠公司應被要求發行並交付一張或多張證書，除非代表該等股票的賬簿已記入賬簿，且該等股票已存入適當的登記賬簿託管人。
第五條
限制性契約
第1.1條。機密信息；不競爭的約定；不索取的約定
(A)作為本購股權授出的代價，除非購股權受讓人與本公司訂立的任何僱傭或遣散費協議另有規定(在此情況下，受購權人與本公司訂立的任何僱傭或遣散費協議以其中的相應條文為準)，否則購股權受讓人特此同意
自受購人開始受僱於本公司之日起生效，未經本公司事先書面同意，受購人不得直接或間接：
(I)在受權人受僱於本公司期間或之後的任何時間，披露或使用與本公司或聯屬公司的業務有關的任何保密信息(定義見下文)，除非法律或司法程序要求受權人履行對本公司的職責；
(Ii)在受權人受僱於本公司期間的任何時間，並在其後兩年內，直接或間接擔任在有關釐定日期與本公司或其任何聯屬公司的第二級業務直接競爭的任何業務的東主、投資者、董事、高級管理人員、僱員、主要股東、顧問或合夥人，而該等業務是在本公司或其聯屬公司製造、生產、銷售、租賃、租賃、特許經營或以其他方式提供產品或服務的任何地理區域內與本公司或其任何聯屬公司的第二級業務直接競爭的；及
(Iii)在購股權持有人受僱於本公司期間及其後兩年期間的任何時間，直接或間接(A)招攬本公司或聯屬公司的客户或客户終止與本公司或聯屬公司的關係，或以其他方式招攬該等客户或客户與本公司或聯營公司的任何業務競爭，或(B)招攬或提供僱用於緊接受權人終止受僱於本公司或聯營公司前十二(12)個月內任何時間或曾經受僱於本公司或聯營公司的任何人士。
就上文第(A)(Ii)款而言，如(I)不是從事本公司或其聯屬公司業務的任何實體的控制人或控制該實體的集團成員，且(Ii)不直接或間接擁有該實體任何類別證券的5%或以上，則承購人可直接或間接擁有該實體或其聯屬公司在國家或地區證券交易所或報價系統或場外市場公開買賣的證券作為投資。
如果受權人受與公司就使用或披露保密信息達成的任何其他協議的約束，則本節的規定應以進一步限制且不允許更廣泛地使用或披露保密信息的方式解讀。
(B)儘管有上述(A)款的規定，如果法院在任何時候認為(A)款規定的限制在當時存在的情況下是不合理的或無法執行的，雙方同意，該法院在該情況下確定為合理的最長期限、範圍或地理區域將取代聲明的期限、範圍或區域。由於受權人的服務是獨一無二的，而且受權人有權獲得保密信息，因此受權人同意，任何違反本條款的行為，金錢賠償都是不充分的補救措施。在違反或威脅違反本節規定的情況下，公司或其繼承人或受讓人除了對其有利的其他權利和補救措施外，還可以向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令救濟，以強制執行或防止任何違反本條款的行為(無需張貼保證書或其他擔保)。
(C)如果期權持有人違反本節的任何規定，除公司可獲得的所有其他補救措施外，期權應立即終止，無需對價，如果期權的任何部分已行使，則期權持有人應立即終止
應按税後淨額向本公司支付在行使時股份的公平市價高於為股份支付的總行使價格的金額。
在本節中，“機密信息”是指與商業祕密、專有技術、軟件、開發、發明、流程、技術、設計、財務數據、戰略商業計劃或任何形式或媒體的任何專有或機密信息、文件或材料有關的所有非公開信息。
第六條
其他
第1.1條。行政管理
行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對受購人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對真誠地就計劃或選項所做的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可根據其絕對酌情權，隨時隨時行使本計劃和本協議項下管理人的任何和所有權利和義務。
第1.2節。選擇權不可轉讓
選擇權或其中的任何權益或權利或其中的一部分，均不對選擇權受讓人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置均屬無效和無效；然而，如該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)，則該等處置均屬無效。
第1.3節。通告
根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其祕書向桂冠公司發出，而向受購人發出的任何通知應向受購人發送，地址為受購人在本協議簽名下提供的實際或電子地址。根據本第6.3條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。任何須給予購股權人的通知，如購股權人當時已去世，則應發給購股權人的遺產代理人，而該代表先前已根據本條第6.3節以書面通知本公司其身份及地址。任何通知如(I)當面送達，(Ii)裝在密封妥當的信封或包裝紙內寄往(預付郵資)由美國郵政服務機構定期維持的郵局或支局，(Iii)封在密封妥當的信封或包裝紙內寄往由聯邦快遞、UPS或類似的非公共郵遞員定期維持的辦事處(須預付費用)，或(Iv)以電子郵件送達，則視為已妥為送達(須預付費用)；或(Ii)裝在密封妥當的信封或包裝紙內，寄往由美國郵政服務機構定期維持的郵局或支局(須預付郵資)，或(Iv)以電子郵件寄往
由期權獲得者提供的電子郵件地址，或者，如果通知Laureate，則通過電子郵件發送至stock trading@lareate.net。
第1.4節。標題；代詞
此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。根據上下文的指示，男性代詞應包括陰性和中性，以及單數和複數。
第1.5條。計劃和補償政策的適用性
期權及其在行使期權時向期權持有人(或期權的其他適當持有人)發行的股份應遵守本計劃的所有條款和規定。如果本協議與本計劃之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。購股權人確認購股權人已收到一份補償政策副本，並確認並同意補償政策的條款應適用於該期權以及因該期權持有人行使該期權而發行的任何股份。
第1.6條。服務和就業回執。
通過接受期權並簽署本協議，期權受讓人確認並同意：(I)該計劃由公司自願設立，具有酌情性，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃，除非該計劃或本協議另有規定；(Ii)受期權人自願參與該計劃；(Iii)授予期權是一種一次性福利，不產生任何合同或其他權利，可獲得未來的期權獎勵或替代期權的補償或福利，即使期權有(Iv)有關任何該等未來獎勵的所有決定，包括但不限於期權何時授予、何時歸屬或可行使，以及每次授予的期權數目，將由管理署署長全權酌情決定；。(V)期權的價值是一項非常補償項目，不在受權人的僱傭或服務合約(如有的話)的範圍之內；。(Vi)期權的價值不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、服務終止金或類似付款，或獎金、長期服務金、養老金、福利或退休福利；(Vii)期權的歸屬在終止與公司的服務或從公司轉移就業時停止，或因任何原因終止資格，但本協議另有明確規定的除外；(Viii)購股權及相關股份的價值不能肯定地預測，並會隨時間而改變，本公司不擔保任何未來價值；。(Ix)購股權持有人不是本公司的僱員。, 購股權授予不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；本協議中的任何內容均不授予受權人繼續為公司服務的任何權利，也不以任何方式幹預公司在任何時間終止受權人作為董事、員工或顧問(視情況而定)的服務的任何權利，但須符合適用法律；公司不提供任何税務、法律或財務諮詢意見，也不會就受權人蔘與計劃或受權人收購提出任何建議及(X)倘購股權或相關股份的價值下降，並作為授出購股權的代價，則不會產生任何索償或獲得賠償或損害的權利，而購股權持有人不可撤銷地免除本公司與該期權有關的任何索償或獲得補償或損害的權利。
第1.7條。個人數據。
為實施、管理和管理期權和本計劃，或完成任何收購、股權或債務融資、合資企業、合併、重組、合併、資本重組、企業合併、清算、解散、換股、出售股票、出售實物資產或與本公司有關的其他類似公司交易(以下簡稱“公司交易”)，受購人明確和毫不含糊地同意，接受本協議，以電子或其他形式收集、接收、使用、保留和轉讓。本公司及其第三方供應商或潛在公司交易的任何潛在方之間對受購人的個人數據的信息。期權受讓人理解個人數據(包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、員工號碼、就業狀況、社會保險號、税務識別號、出生日期、國籍、職稱或職責、工資和薪資地點、用於預扣税款的數據以及授予、取消、既有和未授予的期權)由公司持有，並可轉讓給管理人指定的任何經紀人或協助執行的第三方。對期權或本計劃或完成公司交易的行政和管理，期權受讓人明確授權接收者出於這些目的以電子或其他形式保留、使用和隨後轉讓該等數據，以及保留、使用和隨後的數據的保留、使用和隨後的轉移(以電子或其他形式進行)，並且期權受讓人明確授權該等轉讓以及電子或其他形式的數據的保留、使用和隨後的轉讓。被選擇者理解這些接受者可能位於被選擇者所在的國家或其他地方，並且接受者所在的國家可能與被選擇者所在的國傢俱有不同的數據隱私法和保護。選擇權獲得者明白，個人數據只會在必要的時間內被保留，以實施, 管理期權或計劃或實施公司交易。受購人理解，在適用法律要求的範圍內，受購人可隨時要求提供一份列有個人數據任何潛在收件人姓名和地址的名單、查看數據、請求有關數據存儲和處理的額外信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都可以免費與本公司的祕書聯繫。然而，被期權人明白，拒絕或撤回被期權人的同意可能會影響被期權人接受期權獎勵或以其他方式參與計劃的能力。
第1.8條。以電子方式交付文件。
(A)交付方式。公司可不時通過電子郵件或在公司網站上張貼本協議、有關計劃或選項的信息、對協議的任何修訂，以及向公司股東提供的任何公司報告，不時以電子方式交付本協議。受購人可免費從公司獲得任何以電子方式交付的文件的紙質副本，方法是與祕書聯繫。
(B)同意及認收。通過簽署本協議，期權接受者(I)同意以電子方式交付本協議、有關計劃和期權的所有信息以及一般提供給公司股東的本公司任何報告；(Ii)承認期權接受者可以通過電話或書面聯繫，免費從公司收到以電子方式交付給期權接受者的任何文件的紙質副本；(Iii)進一步確認期權接受者可以通過以下方式隨時撤銷期權接受者對以電子方式交付文件的同意及(Iv)進一步確認受權人明白不需要受權人同意以電子方式交付文件。
第1.9條。修正案；整個協議
行政長官可隨時酌情修訂本協議；但不得以會對經署長酌情決定的期權或股份產生重大不利影響的方式修改本協議
除本計劃或由受購人與公司簽署的書面文件另有規定外，管理人。本協議構成雙方就本協議簽署頁上提及的股權激勵獎勵的任何協議達成的完整協議，並取代所有先前和當時的協議(包括本協議中提及的控制權變更、高管留任、聘用或其他有關授予本協議的股權激勵獎勵的協議，或在受購者終止與本公司的僱傭關係或以其他方式終止其合格個人身份時就這些股權獎勵支付現金或股票)、討論、理解
第1.10節。治國理政法
無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性和履行均由馬裏蘭州的法律管轄。
第1.11節。爭議的解決
本協議項下、因本協議或根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧應由行政長官本着其絕對和不受控制的酌情權真誠地作出裁決，行政長官根據或依據本協議和行政長官對本協議條款的任何解釋作出的任何此類決定或任何其他決定，對所有受其影響的人都是最終的、具有約束力的和決定性的。受購人同意，在受購人可以根據本協議、根據本協議或與本協議有關而提起任何法律訴訟之前，受購人將首先向管理人用盡他或她的行政補救措施。受購人進一步同意，如果管理人不能解決因本協議引起的、根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧，使受購人滿意，則在管理人作出決定後二十四(24)個月內，不得開始或維持與本協議有關的法律訴訟。(2)如果管理人不能解決因本協議而引起的任何爭議或分歧，則不得在管理人作出決定後超過二十四(24)個月開始或維持與本協議有關的法律訴訟。
第1.12節。第409A條
本協議和根據本協議授予的選擇權不受本規範第409a條的約束。本協議和選擇權的管理、解釋和解釋應與本意向一致。本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為包括任何推遲補償的特徵，除非將收入確認推遲到行使選擇權之時。如果本計劃或本協議的任何規定被發現不符合或以其他方式豁免遵守本規範第409a條的規定，則可由管理人自行決定修改並生效，而無需經受權人同意，以管理人確定為遵守本規範第409a條或獲得豁免所必需或適當的方式進行修改和生效。在任何情況下，本協議或本協議的任何規定均可由管理人自行決定是否遵守或豁免本規範第409a條的規定，並可在不徵得受權人同意的情況下修改和生效。然而，上述規定不應被解釋為本公司對受購人的任何特定税收效果的擔保或擔保。
第1.13節。同行
本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議副本簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。
接下來的簽名頁。
本協議由雙方簽署並交付，特此為證。
桂冠教育公司
By:
姓名：維多利亞·西爾貝(Victoria Silbey)
職務：高級副總裁、祕書
和首席法務官
選項接受者名稱：
我承認我已仔細閲讀協議、計劃和計劃招股説明書。我同意受本協議和計劃中規定的所有條款的約束。本人確認已收到一份補償政策副本，並確認並同意補償政策的條款適用於該期權及行使該期權後發行的任何股份。本人亦同意以電子方式交付所有有關購股權或本公司的通知或其他資料。
OPTIONEE SIGNATURE:
地址：(由選擇權持有人填寫)_
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可供選擇的股份：_
Grant Date: ________, 2018
行使價：每股$_
到期日：自授權日起計10年