附件10.16

執行版本

第1號修正案至

修訂和重述證券持有人協議

本修正案第1號(“本修正案”)日期為2021年10月28日，由温根艾伯塔省有限合夥企業(“本公司”)、本公司的普通合夥人(“普通合夥人”)温根投資有限公司、根據特拉華州法律成立的公益公司桂冠教育有限公司(“桂冠”)以及本合同的其他簽字方(連同本公司、普通合夥人和桂冠、“雙方”)簽訂。本修訂中使用但未予界定的大寫術語具有本公司、普通合夥人、桂冠及其他各方於二零一七年二月六日訂立的經修訂及重新訂立的證券持有人協議(“證券持有人協議”)所賦予該等術語的涵義。

獨奏會

鑑於，某些投資者和證券持有人要求(提出請求的投資者)贖回和註銷其權益，以換取公司向提出請求的投資者交付相應數量的普通股；

鑑於，提出請求的投資者通過本公司間接持有的B類普通股已根據桂冠公司的組織文件轉換為A類普通股；

鑑於，本公司和提出要求的投資者希望(I)本公司贖回和註銷提出要求的投資者持有的所有權益(“贖回權益”)，(Ii)作為交換，使本公司向提出要求的投資者交付相應數量的A類普通股(“部分贖回”)；以及(Ii)本公司和提出要求的投資者希望(I)由本公司贖回和註銷提出要求的投資者持有的所有權益(“贖回權益”)；以及(Ii)作為交換，本公司向提出要求的投資者交付相應數量的A類普通股(“部分贖回”)；以及

鑑於，作為本公司達成部分贖回的條件及誘因，訂約方已同意根據證券持有人協議第3.1(A)節修訂本修訂所載的證券持有人協議。

協議書

因此，現在，考慮到上述演奏會，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分)，本合同雙方特此同意如下：

1.懷弗。雙方特此就部分贖回免除普通合夥人的義務和《證券持有人協議》第2.3節規定的要求，且《證券持有人協議》第2.3節不適用於部分贖回。

2.贖回。提出要求的投資者和本公司特此同意，自本修訂之日起生效：(I)贖回權益應被贖回和註銷，不得重新發行；(Ii)公司應向提出要求的每一位投資者交付相應數量的A類普通股(不言而喻，每股

該等A類普通股的價值應被視為等於納斯達克於本修訂日期在納斯達克上市的A類普通股的開盤價和收盤價中的較高者(以兩者中較高者為準)。

3.對證券持有人協議的修訂。

A.現對《證券持有人協議》第2.3節進行修改，在該段末尾緊隨其後增加以下句子：

贖回利息時，該利息自動註銷，不得補發。

B.現修改《證券持有人協議》第3.3節，刪除其中規定的第二句話。

C.對《證券持有人協議》第3.2節和第3.3節的每一節進行修改，在每節末尾增加以下句子：

儘管本協議中有任何相反的規定，在本協議終止或本協議終止之前產生的對任何人的任何義務在終止後仍然有效。

D.現對《證券持有人協議》第2.5節進行修改和重述，全文如下：

在證券法條款的約束下，任何不掌握有關桂冠及其子公司的重大非公開信息的投資者有權促使本公司(A)根據第144條將該等投資者的普通股全部或部分轉讓給某人，或(B)根據桂冠登記權協議轉讓該等股票，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，在完成轉讓後，本公司應將轉讓所得款項用於贖回該等投資的權益第2.3條不適用於因根據本第2.5條進行的任何轉讓而產生的任何贖回。

E.第5.2(A)(I)(B)和5.2(A)(I)(C)條現予修訂，刪除“相當於7,500萬美元的若干普通股除以A類普通股的IPO價格”，代之以“至少5,357,142股普通股”。

F.現修改《證券持有人協議》第5.2(A)節，刪除第5.2(A)(I)(E)節，並加入以下內容：

只要KKR或CPV之一至少持有8,035,713股普通股，KKR和CPV合計持有至少8,035,713股普通股(如果其中一方已根據第5.2(A)(Ii)(B)或5.2(A)(Ii)(C)條失去權利，則有權提名一(1)名董事(第三名董事)，最初為伊恩·斯諾，KKR和CPV可以在沒有原因的情況下隨時和不時地將其移除和/或更換(如果其中一方已根據第5.2(A)(Ii)(B)條喪失其權利，則另一方也可以被撤換和/或更換)

或5.2(A)(Ii)(C))。倘若長江基建不再是最少8,035,713股普通股的實益擁有人，而正大亦不再是最少8,035,713股普通股的實益擁有人，則第三位董事應向桂冠董事會提出辭去董事桂冠的職務，此後長江基建和正大無權指定第三位董事。

G.證券持有人協議在第5.2(A)(I)(E)節之後增加以下新的第5.2(A)(I)(F)節，內容如下：

(F)即使本條第5.2(A)(I)條有任何相反規定，本條第5.2(A)(I)條所列權利在2024年12月31日失效。

H.本協議第5.2(A)節現予修訂，在第一次出現在第(I)條的“每位投資者”字樣之後加入“在董事會或桂冠董事會有僱員或代表”。

I.“證券持有人協議”第5.3節現予修訂，在每次出現“投資者”一詞時加上“或證券持有人”。

J.現將《證券持有人協議》第6.18節全部刪除，代之以以下內容：“6.18[故意省略]”

K.現修改《證券持有人協議》第六條，在其中插入以下內容作為新的第6.20節：

6.20祕魯税務問題。

(A)就任何直接或間接轉讓普通股給公司或任何投資者或證券持有人，或代表公司或任何投資者或證券持有人的利益，或直接或間接轉讓投資者或證券持有人的權益(每一項“擔保轉讓”)而言，每名承保人士(定義見下文)特此確認並同意：

(I)在上述受保人與桂冠得主之間，該受保人在任何時間均有責任及有法律責任支付由或可歸因於上述受保人轉讓而產生或可歸因於該受保人轉讓的任何税項及任何有關費用、費用及開支(包括法律顧問的任何費用及支出)；

(Ii)桂冠及其任何附屬公司均無須就任何該等税項或有關費用、成本及開支承擔任何責任或法律責任；及

(Iii)該受保人將在任何承保轉讓發生時，(A)向本公司或桂冠公司或按其指示就該承保轉讓向本公司或桂冠公司支付任何祕魯税，及(B)按比例償還本公司或桂冠公司(視何者適用而定)的任何相關費用、費用及開支(包括合理費用及

法律顧問費用)由公司、桂冠公司或桂冠公司的任何子公司承擔。

本公司收到投資者和證券持有人根據本第6.20條規定支付的任何金額後，應立即支付給Laureate。就本修正案而言，(I)“承保人員”是指公司和每一位投資者和證券持有人，(Ii)“祕魯税”是指因承保轉讓而產生的或可歸因於承保轉讓的任何祕魯税款，(Iii)“祕魯税單”是指蘇納特為建立祕魯普通股徵税基礎或直接或間接持有普通股的實體的任何權益而簽發的任何證書，以及(Iv)“蘇納特”應指國家税務總局(Nacional De Aduanas Y De Administration)。

(B)Laureate和本公司應被授權(但不應被要求)從應付給任何被保險人的金額(無論該金額是以證券還是現金支付)中扣留本修正案第6.20(A)節所指的任何祕魯税和可報銷成本、手續費和開支。公司應根據本條款第6.20(B)條向桂冠公司及時支付根據本條款從投資者和證券持有人扣留的任何金額。由Laureate或本公司扣留的任何金額應視為已支付給適用的承保人。

(C)桂冠獲得者應使用根據第6.20(A)節從被保險人那裏收到的任何金額，以及根據第6.20(B)節扣留的任何金額，來支付祕魯的此類税款及其相關成本、費用和開支。如果根據第6.20(A)節從被保險人收到的任何金額和根據第6.20(B)節扣留的任何金額超過支付該等祕魯税以及本公司、Laureate或任何Laureate子公司發生的相關成本、費用和開支所需的金額，則超出的部分應退還給被保險人。

(D)每名被保險人應就其代表或為其利益進行的任何證券轉讓向桂冠公司發出事先書面通知，該通知應包括當時有效的適用祕魯税券的副本。任何被保險人不得轉讓任何證券，除非該被保險人向本公司或桂冠公司(或本公司或桂冠公司扣繳)因此類轉讓而繳納的任何祕魯税款，以及該承保人按比例支付由Laureate公司產生的任何相關成本、費用和開支，或按照本公司或桂冠公司的指示支付。諾貝爾獎獲得者應以書面形式通知每位被保險人因該項提議的轉移而應繳納的祕魯税額，以及該被保險人按比例分攤的相關費用、費用和開支的金額，桂冠獲得者所發生的相關費用、費用和開支。

(E)在桂冠公司就任何普通股或其他權益獲得的任何祕魯税券的情況下，每個受保人應按比例償還該受保人所有費用、費用的比例部分。

以及桂冠公司或其子公司為獲得該證書而發生或支付的費用。

1.現修改《證券持有人協議》第六條，在其中插入以下內容作為新的第6.21節：

6.21公司和普通合夥人費用。每名投資者和證券持有人特此授權本公司和普通合夥人從本公司或普通合夥人向該投資者或證券持有人可分配或可交付的任何金額(無論是以分配、贖回或其他方式)中扣留投資者或證券持有人按比例分攤的本公司或普通合夥人因解散本公司子公司而產生的任何税費、成本和開支(包括但不限於本公司或普通合夥人因解散公司子公司而發生的税費、費用、成本和開支)。

4.總則。證券持有人協議的所有其他條款和規定應保持十足效力，除本修正案規定外，證券持有人協議未有任何其他修改。在證券持有人協議或據此交付的任何其他文件、文書、協議或書面文件中對證券持有人協議的所有提及，此後應被視為指經本修正案修訂的證券持有人協議。如果本修正案的條款與證券持有人協議的條款發生衝突，以本修正案的條款為準。

5.對口支援。本修正案可以副本(每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成一個相同的修正案)執行，並在各方簽署一份或多份副本並(通過電子通信、傳真或其他方式)傳遞給其他各方時生效。

6.執法權；審判權。證券持有人協議第6.9節的規定在作必要的變通後適用於本修正案，如同本文所述。

[簽名頁如下]

温根艾伯塔省，有限合夥企業

By:

標題：董事

温根投資有限公司

By:

標題：董事

桂冠教育公司

By: Name: Title:

温根艾伯塔省，有限合夥企業

By: _ Name: _ Title: _

温根投資LTJ\lnTED

By: _ Name: _

標題：_

[修訂號的簽名頁[·適用於修訂和重新簽署的證券持有人協議)

Sterling Capital Partners II，L.P.

作者：SC Partners II，L.P.，其普通合夥人

作者：Sterling Capital Partners II，LLC，其普通合夥人

By: Name: Jeff Elburn Title: CFO

Sterling Capital Partners III，L.P.

作者：SC Partners III，L.P.，其普通合夥人

作者：Sterling Capital Partners III，LLC，其普通合夥人

作者：姓名：傑夫·埃爾本(Jeff Elburn)頭銜：首席財務官

SP-L附屬公司，有限責任公司

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨標題：會員

ILM投資有限合夥企業

作者：SP-L Management，LLC，其普通合夥人

By: Name: Steven Taslitz Title: Member

獲獎聯合投資人I，有限合夥

作者：SP-L Management I，LLC，其普通合夥人

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨標題：會員

獲獎聯合投資者II，有限合夥

作者：SP-L Management II，LLC，其普通合夥人

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨

職務：會員

桂冠聯合投資者III，有限合夥企業

作者：SP-L Management II，LLC，其普通合夥人

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨標題：會員

獲獎者共同投資者IV，有限合夥

作者：SP-L Management I，LLC，其普通合夥人

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨標題：會員

獲獎者共同投資者V，有限合夥

作者：SP-L Management I，LLC，其普通合夥人

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨標題：會員

英鎊桂冠得主，L.P.

作者：SP-L Management III，LLC，其普通合夥人

By: Name: Steven Taslitz Title: Member

英鎊獲獎高管基金，L.P.

作者：SP-L Management IV，LLC，其普通合夥人

發信人：姓名：史蒂文·塔斯利茨標題：會員

英鎊桂冠展期L.P.

作者：SP-L Management V，LLC，其普通合作伙伴

By: Name: Steven Taslitz Title: Member

史蒂文·M·塔斯利茨

By:

KJT 2013禮品信託U/A/D 2013年1月31日

By: Name: Title:

不可撤銷的BBHT II IDGT

By: Name: Title:

史蒂文·M·塔斯利茨

By:

KJT 2013禮品信託U/A/D 2013年1月31日

不可撤銷的BBHT II IDGT

By:

Name:·----------------

標題：

史蒂文·M·塔斯利茨

By:

KJT 2013禮品信託U/A/D 2013年1月31日

By: _ Name: Title:

不可撤銷的BBHT II IDGT

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付。

道格拉斯·L·貝克爾

By:

DLB電信信託U/A/D/1/3/05

By: Name: Title:

[修訂和重新簽署的證券持有人協議第1號修正案的簽字頁]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付。

道格拉斯·L·貝克爾

By:

DLB電信信託U/A/0/1/3/05

[修訂號：簽名頁[•]對修訂和重新簽署的“證券持有人協議”(SecurityHolder Agreement)]

KKR 2006基金(海外)，有限合夥

作者：KKR Associates 2006(海外)，有限合夥企業，其普通合夥人

作者：KKR 2006 Limited，其普通合夥人

By:

標題：董事

KKR合夥人II(國際)，L.P.

作者：KKR Pi-II GP Limited，其普通合夥人

By:

標題：董事

2007年共同投資組合，L.P.

作者：StepStone Co-Investment Funds GP，LLC，其普通合夥人

作者：StepStone Group LP，其唯一成員

作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人

作者：姓名：安德魯·布拉特(Andrew Bratt)頭銜：副總法律顧問

StepStone Capital Partners II Cayman Holdings，L.P.

作者：StepStone Co-Investment Funds GP，LLC，其普通合夥人

作者：StepStone Group LP，其唯一成員

作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人

作者：姓名：安德魯·布拉特(Andrew Bratt)頭銜：副總法律顧問

StepStone Capital Partners II Onshore，L.P.

作者：StepStone Co-Investment Funds GP，LLC，其普通合夥人

作者：StepStone Group LP，其唯一成員

作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人

作者：姓名：安德魯·布拉特(Andrew Bratt)頭銜：副總法律顧問

CPV控股有限責任公司

作者：姓名：安德魯·B·科恩(Andrew B.Cohen)標題：授權簽字人

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付。

託雷爾社會資本Riesgo S.A.

By: +

姓名：何塞·亞茲-拉託·雷維爾塔(Jose Iaz-Rato Revuelta)標題：授權簽署人

By: _

姓名：AlmuEna de Egafia Huerta標題：授權簽字人

佩德羅·德爾·科羅·加西亞-洛馬斯

By: _

安娜·瑪麗亞·戈麥斯·奎斯塔

By: _

Jose Diaz-Rato Revuelta

By:

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付。

花旗資本合夥人II員工大師基金，L.P.

作者：花旗集團私募股權公司(Citigroup Private Equity L.P.)，其普通合夥人

By .f?Ua

姓名：羅伯特·阿格羅姆(Robert A Grogm1)頭銜：總統

聯合投資(桂冠)有限責任公司

作者：花旗集團私募股權公司(Citigroup Private Equity L，P)，其普通合夥人

By: /(_-

姓名：羅伯特·A·格羅根(Robert A Grogan)頭銜：總統

文檔簽名信封ID：13539584-9EC2-44A6-9B1D-B5FA27B6EEDA

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付。

S.P.G.共同投資，L.P.

By: Name: Title:

雪菲普斯集團(B)，L.P.

By: Name: Title:

雪菲普斯集團(離岸)，L.P.

By: Name: Title:

雪菲普斯集團(RPV)，L.P.

By: Name: Title:

雪菲普斯集團，L.P

By: Name: Title:

[修訂和重新簽署的證券持有人協議第1號修正案的簽字頁]