桂冠教育股份有限公司股本説明。

截至本展品所在的10-K表格年度報告的日期，註冊人擁有一種根據1934年“交易法”第12節(經修訂)註冊的證券：普通股，每股票面價值0.004美元。

以下討論彙總了我們的股本條款、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的退休證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州現行法律的某些適用條款。本摘要並不聲稱是完整的，它參考了我們修訂和重述的公司證書、我們的退休證書以及修訂和重述的章程的實際條款和條款，這些條款和條款的副本已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們的法定股本由7.5億股組成，其中7億股為非指定普通股，每股票面價值為0.004美元；5000萬股指定為優先股，每股票面價值為0.001美元。

普通股

投票權

我們普通股的持有者每股有權投一票。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，未經我們普通股大多數已發行股票持有人的贊成票，我們不能增加或減少我們普通股的法定股票數量。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

紅利。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，我們普通股的持有者將有權以每股為基礎，就我們董事會可能不時決定發放的任何股息平等、相同和按比例分享。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享在償還任何債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下，對我們普通股中任何未發行的授權股份進行分類或重新分類，以規定發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。我們可能會不時以一個或多個類別或系列發行我們的優先股股票，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會確定。有關該系列股份的權力及相對、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制，將由與每個系列有關的指定證書釐定。與每個系列相關的指定證書將詳細説明優先股的條款，包括但不限於：

·該系列的獨特名稱和最大股份數量；

·支付股息的條件(如果有的話)；

·該系列股票的投票權(如果有)；

·該系列的股份可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股本的股份的條款和條件(如有的話)；

·可以贖回股票的條件(如果有的話)；

·清算優先權(如果有)；以及

·任何或所有其他優惠、權利、限制，包括對該系列股票的可轉讓性和資格的限制。

優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的改變。

公益法人地位

2015年10月，我們作為一家公益公司在特拉華州重新註冊，以表明我們長期致力於造福我們的學生和社會的使命。公益公司是一類相對較新的公司，旨在產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。根據特拉華州的法律，公益性公司必須在其公司註冊證書中指明他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公益性公司的公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。在特拉華州組織的公益公司還被要求至少每兩年公開披露一份評估其福利表現的報告。關於這份報告，我們的董事會需要設定目標和標準，以評估我們的福利表現，並根據這些標準評估我們的表現。雖然特拉華州一家公益公司可能在其公司註冊證書中規定，它將根據客觀的第三方標準來衡量公司的利益表現，但我們修訂和重述的公司註冊證書並不包含這一要求，我們預計我們的董事會將根據其設定的目標和標準來衡量我們的利益表現。

我們不認為投資於公益公司的股票與投資於未被指定為公益公司的公司有實質性的不同。我們相信，我們為實現我們的公共利益目標所做的持續努力不會對我們股東的財務利益產生實質性影響。我們普通股的持有者將擁有與未被指定為公共利益公司的公司的股東相同的投票權、分紅和其他經濟權利。

我們的公共利益，正如我們修訂和重述的公司證書中所規定的，是通過提供在線和我們服務的社區運營的場所提供的多樣化教育計劃，對社會和個人產生積極影響(或減少負面影響)。通過這樣做，我們相信我們提供了更多獲得成本效益高的高質量高等教育的機會，使更多的學生能夠實現他們的學術和職業抱負。我們的大部分業務都在美國以外，在那裏，優質高等教育的供需之間存在着巨大且日益嚴重的不平衡。我們聲明的公共利益堅定地植根於我們的公司使命和我們的信念，即當我們的學生成功時，國家就會繁榮，社會就會受益。成為一家公益公司強調了我們對我們的目標和我們的利益相關者(包括學生、監管機構、僱主、當地社區和股東)的承諾。

獨家會場

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司條例的任何條文而向吾等提出的任何訴訟，或(Iv)除非吾等另有書面同意，否則必須只向特拉華州的衡平法院提出受內務原則管轄的針對吾等的申索的任何訴訟，或(Iii)任何根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司條例的條文而向吾等提出的訴訟。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的訴訟類型上更加一致，但這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股中授權但未發行和未保留的股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

股東大會、提名和提案提前通知的要求。除本公司、温根艾伯塔省有限合夥企業(“温根”)、温根的普通合夥人温根投資有限公司和其他各方於2021年10月28日進一步修訂的“温根證券持有人協議”(以下簡稱“温根證券持有人協議”)中規定的、於2017年2月6日生效的“温根證券持有人協議”(以下簡稱“温根證券持有人協議”)中另有規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，並已及時以適當形式向我們的祕書發送書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律的適用條款，股東特別會議只能通過當時在任董事的多數贊成票通過的決議才能召開；然而，只要温根或温根證券持有人協議任何一方(本公司僱員除外)，或其各自的關聯公司，在任何時候實益擁有我們普通股已發行股票總數的至少40%，我們的股東特別會議也應應該實體的要求，根據吾等董事會多數成員或吾等董事會主席通過的決議而召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外, 任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制權。

企業合併。我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

·在那時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與法團進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，就本條文而言，Wengen或Wengen證券持有人協議訂約方或其聯屬公司或其各自的任何直接或間接受讓人，以及該等人士為其中一方的任何團體，均不構成“有利害關係的股東”。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書沒有明確規定累積投票權。

股東書面同意的訴訟。我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或罷免董事。

修訂經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例。“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。

我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少66⅔%的贊成票來修訂或廢除。此外，(1)一般有權在董事選舉中投票的本公司流通股至少66⅔%的持有者投贊成票，作為單一類別一起投票，以修訂或廢除或採納我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，以及(Ii)我們的普通股的大多數流通股的贊成票將被要求修訂、廢除或採用我們修訂和重述的註冊證書中與第V條(資本)不符的任何條款。(Ii)我們的普通股的大多數流通股的贊成票將被要求修訂、廢除或採用我們修訂和重述的公司註冊證書中與第V(資本金)條不一致的任何條款。或我們修訂並重述的公司註冊證書第十一條(修訂)第(Ii)款。

公益公司。作為一家公益公司，需要獲得66⅔%已發行股票的贊成票，才能與一家不是具有相同公共利益的公益公司的實體進行非現金合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的前述條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們普通股的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們普通股股票市場價格的波動。此類條款還可能阻止我們管理層的變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是《大中華商業銀行》不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討董事違反受託責任(包括由於嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。

我們修訂和重述的附例規定，我們一般必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Laureate合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且該訴訟是在特拉華州的衡平法院提起的。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“LAUR”。