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附件4.12

依據第12條登記的註冊人證券的説明

1934年證券交易法

截至本展品所在的10-K表格年度報告的日期，紐蒙特公司(“我們”、“紐蒙特”或“公司”)有一類證券是根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的：我們的普通股，每股面值1.60美元(“普通股”)。

股本説明

我們股東的權利受特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款管轄。以下是我們股本的主要條款摘要。有關我們股本的更多信息，請參閲DGCL的適用條款、我們的公司註冊證書和我們的章程。

截至2021年12月31日，我們擁有12.85億股法定股本。這些股份包括：

·12.8億股普通股，其中792,452,213股已發行；

·500萬股優先股，每股票面價值5.00美元，均未發行和流通股。

普通股

以下是我們普通股條款的摘要。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款。

股息權

我們普通股的持有者可以在我們的董事會宣佈從紐蒙特公司合法可用於支付紅利的資金中分紅時獲得紅利。在任何已發行優先股條款的約束下，在我們履行對優先股任何持有人的義務之前，我們普通股的持有者不能獲得股息。

作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘資本中支付股息，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。“政府總部條例”第170條亦規定，如派發股息後的資本低於優先分配資產的所有類別已發行股票所代表的資本，則不得從純利中支付股息。

目前，我們每季度支付普通股股息。未來股息的宣佈和支付仍由董事會酌情決定，並將取決於公司的財務業績、現金需求、未來前景和董事會認為相關的其他因素。

投票權和其他權利

我們普通股的持有者每股有權投一票，一般情況下，就某一事項所投的多數票將足以授權對日常事務採取行動。

有權在我們的股東大會上投票的我們股本的大多數流通股的記錄持有人必須親自出席會議或由其代表出席會議，才能構成提交會議的所有事項的法定人數。

我們的股東特別會議可能由我們的董事會或董事會主席或我們的總裁召集，並將由董事會主席或我們的總裁或祕書在書面要求下召開，説明擬召開的會議的目的，並由擁有至少25%已發行股本的大多數董事會或有權在會議上投票的股東簽署。

我們股東大會的書面通知將在會議召開日期前不少於10天也不超過60天，以面對面、郵寄或其他電子方式發送給有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東。通知必須註明會議的時間、地點和目的。在股東書面要求召開特別會議的情況下，通知將説明書面股東要求中的目的説明書中規定的任何業務，以及董事會建議在會議上進行的任何額外業務。如果郵寄，通知將寄往我們股票記錄上顯示的股東各自的地址或他們可能以書面指定的其他地址，郵寄時將被視為已發出。股東在會議時間之前或之後以書面形式或以電子傳輸方式放棄任何通知，將被視為等同於該股東已收到通知。

我們的董事會是不保密的。董事由有權在正式召開的出席法定人數的股東大會上表決的股東以過半數票選出，我們的股東無權在選舉董事時累計投票。

清算

在紐蒙特公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例獲得與我們的股東持有的股份相關的任何合法可供分配給我們股東的資產，但受當時我們的任何優先股持有者的任何優先股持有人的任何優先權利的限制。

救贖

我們的普通股是不可贖回或可轉換的。

其他條文

我們普通股的所有已發行和已發行股票都是有效發行、全額支付和不可評估的。我們普通股的持有者對我們的任何證券沒有優先購買權。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“NEM”。ComputerShare Investor Service Inc.是我們普通股的登記、轉讓代理和股息支付代理。我們的普通股也在託羅託證券交易所交易，代碼是“NGT”。

優先股--一般情況

與將發行的特定系列優先股和任何相關存托股份有關的適用招股説明書附錄將描述我們董事會確定的該系列的具體條款，包括(如果適用)：

·投票權，

·名稱，

·股息率，

·贖回權，

·清算權，

·償債基金或購買基金條款，

·轉換或交換權利，

·任何其他優惠、相對參與和選擇或其他特殊權利，以及與我們重述的公司註冊證書的條款不相牴觸的資格、限制和限制，包括在我們拖欠股息或償債基金分期付款時對回購或贖回的任何限制。

反收購條款

第九條公司註冊證書的第九條可能會增加各種公司、實體或個人對我們的控制或解除管理的難度。

本公司註冊證書第九條規定，本公司須經持有本公司全部股本80%有權投票選舉董事的持有者同意，作為一個類別一起投票，才能進行下列類型的交易：(1)本公司註冊證書第九條規定，本公司須經持有本公司所有類別股本中80%有權投票選舉董事的持有者同意，才能進行下列交易：

·我們與持有我們10%或更多流通股的另一家公司之間的合併或合併；

·將我們的全部或大部分資產出售或租賃給持有我們10%或更多流通股的另一家公司或實體；或

·持有我們10%或更多流通股的另一家公司或實體向我們出售或租賃價值超過1000萬美元的資產，以換取我們的證券。

但是，在下列情況下，第九條不適用於任何交易：

·我們的董事會在其他公司、個人或實體成為我們10%或更多流通股的持有者之前批准交易；或

·我們或我們的子公司擁有另一家公司大部分已發行的有表決權的股份。

第九條變更或者廢止，須經有權在董事選舉中投票的各類股本的80%的持有者同意，集體投票。