Sunnova Helios VII Issuer，LLC

發行人

和

威爾明頓信託，全國協會

契約受託人

壓痕

日期截至2021年10月26日

$155,800,000

Sunnova Helios VII Issuer，LLC

太陽能貸款支持票據，2021-C系列

目錄

章節標題頁

附件A-標準定義

附表I-太陽能貸款日程表

附件A-1-A級註釋A-1-1的格式

附件A-2-B級註釋A-2-1的格式

附件A-3-C級註釋A-3-1的格式

附件B-受讓人信函表格B-1

附件C-自願提前還款通知書表格C-1

附件D-規則15Ga-1信息D-1

附件E-預融資證書表格E-1

附件F-預籌通知表格F-1

本契約(經不時修訂或補充，本契約)於2021年10月26日由Sunnova Helios VII Issuer，LLC(一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，作為發行人)和Wilmington Trust，National Association(全國性銀行協會)(一家全國性銀行協會，不是以個人身份，而僅以契約受託人身份(連同其繼任者和受讓人)的身份，作為契約受託人(連同其繼承人和受讓人)簽署)，雙方為發行人(以下簡稱為發行人)和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association，National Association)，前者不是以個人身份，而是僅以契約受託人的身份(連同其繼任者和受讓人)。

初步聲明

根據本契約，現正式授權簽署和交付三類票據，分別為發行人2.03%太陽能貸款支持票據(2021-C系列，A類票據)、發行人2.33%太陽能貸款支持票據(2021-C系列，B類票據)和發行人2.63%太陽能貸款支持票據(2021-C系列，C類票據)，並連同A類票據發行人訂立的所有契諾及協議均為票據持有人的利益及保障。發行人正在簽訂本契約，契約受託人以良好和有價值的代價接受在此設立的信託，特此確認這些信託的收據和充足性。

授予條款

發行人特此將發行人的所有權利、所有權、利息及利益授予契約受託人，使債券持有人受益(視乎其權益而定)，不論發行人現已有或其後產生(I)初始太陽能貸款、任何後續太陽能貸款及任何合資格替代太陽能貸款，(Ii)與太陽能貸款有關的所有太陽能貸款檔案，以及根據太陽能貸款質押作為抵押品的義務人的任何財產或資產，以保證該太陽能貸款的償還。(Ii)與太陽能貸款有關的所有太陽能貸款檔案，以及根據太陽能貸款質押作為抵押品的債務人的任何財產或資產，以保證該等太陽能貸款的償還(I)初始太陽能貸款、任何隨後的太陽能貸款及任何符合條件的替代太陽能貸款，(Ii)與太陽能貸款有關的所有太陽能貸款文件以及作為抵押的債務人的任何財產或資產(Iii)每項太陽能貸款協議，包括以下權利：(A)收取在相關截止日期及之後根據該太陽能貸款協議到期或須支付的所有款項(包括在第25D條貸方付款日資本化並添加到太陽能貸款餘額中的所有利息(如有))，(B)保證支付該太陽能貸款協議的所有擔保權益、留置權和轉讓，以及(C)與該太陽能貸款協議有關的所有簿冊、記錄和計算機磁帶；(Iv)發行人在電子保險庫中的權利；。(V)根據供款協議、履約保證、管理協議、服務協議、保管協議、任何信用證及所有其他交易文件而享有的所有權利及補救；。(Vi)不時存入鎖箱賬户、收款賬户、儲備賬户、預籌資金賬户、資本化利息賬户、設備更換儲備賬户的金額(包括根據太陽能貸款協議向每名債務人收取的所有款項)。第25D款利息賬户和不時存入的所有金額以及每個此類賬户中的所有合格投資，(Vii)發行人的所有其他資產, 及(Viii)上述任何及全部收益，包括將上述任何資產自願或非自願轉換為現金或其他財產(統稱“信託財產”)的所有收益。儘管有上述規定，信託財產不應包括(I)任何需要退還給開立加密箱賬户的金融機構的物品，也不包括(Ii)存放在債務人保證金賬户中的債務人保證金。

該批給以信託方式進行，以保證按比例及在不損害、優先或區分債券的情況下支付與債券有關的到期款項，並保證(I)支付票據上按照其條款到期的所有款項；(Ii)按照本條例的規定支付所有其他應付款項

契約；和(Iii)遵守本契約的規定，所有這些都在本契約中規定。

契約託管人承認該授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並同意根據本契約的條款和條款履行本契約所要求的職責，並在符合本契約條件的前提下履行本契約所要求的職責。

第一條

定義

1.01.施工的一般定義和規則。除另有規定或上下文另有要求外，本契約中使用的大寫術語應與附件A所附的標準定義中的術語具有各自的含義，在此通過引用將其併入本契約中，如同在本契約中完整闡述一樣。附件A中規定的施工規則應適用於本義齒，並在此作為參考併入本義齒中，如同在本義齒中全面闡述一樣。

第1.02.節計算。依據本契約規定進行的計算，應以服務商提供的關於每張票據的付款的資料或賬目為基礎。除非該等資料或賬目表面上有誤，否則在作出該等計算時，可最終依賴該等資料或賬目，但如其後確定任何該等資料或賬目有誤，則會作出適當更正或調整。

第二條

《筆記》；《重修舊好》

第2.01節。將軍。(A)債券將指定為“Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.03%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，A類”、“Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.33%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，B類”及“Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.63%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，C類”。

(B)所有與債券有關的本金及利息只可按本協議所指明的條款及條件從信託產業支付。各票據持有人及各票據擁有人在接納票據後同意，在受制於供款協議及本協議及供款協議、管理協議及服務協議所規定的彌償責任，以及履約保證項下履約擔保人的責任的規限下，Sunnova ABS Holdings VII及存託人的購回責任及彌償責任下，本公司將僅對該等信託財產及該等回購及彌償責任有追索權。

(C)除本附註另有規定外，所有附註在各方面均須大致相同。除本契約特別規定外，根據本契約發行、認證及交付的所有票據，在各方面均應平等及按比例享有本契約的利益，而不會因認證及交付的實際時間或多於一個或多個實際時間而享有任何優惠、優先權或區別，全部符合本契約的條款及規定。

(D)A類票據、B類票據及C類票據的初始未償還票據餘額，該餘額可由發票人籤立，並由

本契約項下的契約託管人和未清償契約在任何給定時間的限額分別為68,400,000美元、55,900,000美元和31,500,000美元。

(E)債券持有人有權獲得本協議規定的利息和本金的支付。每類票據應在評級的最終到期日有最終到期日。同一類別的所有紙幣均須以平價作為抵押，任何類別的紙幣均不得優先於該類別的任何其他紙幣。

(F)在截止日期發出發行人命令時，由契約受託人認證並交付給票據持有人的票據的日期應為截止日期。為交換或取代在截止日期發行的任何票據而日後發行的任何票據，應註明其認證日期。

(G)每類票據可發行的最低面額為$100,000及超出$1,000的整數倍；惟每類票據的一張票據可發行，其款額相等於該類別票據的最低初始面額加上該類別票據初步未償還票據餘額的任何剩餘部分；此外，前述規定並不限制或阻止按照第2.07節最後一句將剩餘未償還票據餘額少於$100,000的任何票據轉讓。

第2.02節。附註的格式。票據應基本上採用附件A-1、附件A-2和附件A-3(視適用情況而定)中規定的形式，並可按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有發行人簽署證明的字母、數字或其他識別標記以及附註或批註，這些字母、數字或其他識別標記可與本附註一致地由發行人確定，如發行人籤立本附註所證明的那樣，附註應基本上採用附件A-1、附件A-2和附件A-3中規定的格式，並可按本契約的要求或允許進行適當的插入、省略、替換和其他更改。

最終備註須以打字、印刷、平版印刷、雕刻或以上述方法的任何組合方式製作，所有這些方法均由執行該等備註的人員決定，並由執行該等備註的人員證明。

每張票據應註明其認證日期。附註的條款見附件A-1，附件A-2和附件A-3是本義齒條款的一部分。

(A)全球債券。債券由發行人根據債券購買協議向初步購買者發售及出售。

根據第144A條在美國境內發行和出售給QIB的票據最初應以第144A條全球票據的形式發行，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存入作為證券託管人的契約託管人，並以證券託管人或證券託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由下文規定的契約託管人認證。在美國境內發行並出售給QIB的票據最初應以第144A條的形式發行，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存入作為證券託管人的契約託管人，並以證券託管人或證券託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由下文規定的契約託管人認證。規則第144A條全球債券的未償還票據餘額可不時根據下文規定對契約受託人和證券託管機構或其代名人的記錄進行調整而增加或減少。對於證券託管機構在進行該等記錄調整時的任何錯誤或遺漏，契約受託人不承擔任何責任，且契約受託人的記錄應控制本協議項下未償還票據的本金金額。

根據證券法根據S規則在美國境外發行和銷售的票據最初應以S規則臨時全球票據的形式發行，該臨時全球票據應代表其所代表的票據的購買者存放在

債券託管人，作為證券託管人，並以證券託管人或證券託管人的名義為投資者在Euroclear Bank S.A./N.V.的各自賬户註冊，作為Euroclear系統(下稱“EuroClear”)或Clearstream Banking Sociétéanonyme(“Clearstream”)的運營者，由發行人正式籤立，並經下文規定的契約託管人認證。法規S臨時全球票據的實益權益只能通過Euroclear或Clearstream持有。

在“40天分銷合規期”(定義見S規則)屆滿後的一段合理時間內，在契約受託人收到(I)來自證券託管機構的書面證書，以及來自Euroclear和Clearstream的證書副本後，S規則臨時全球票據中的實益權益應交換為S規則永久全球票據中的實益權益。(I)在“40天分銷合規期”(定義見S規則)結束後的一段合理時間內，S規則臨時全球票據中的實益權益應交換為S規則永久全球票據中的實益利益。證明他們已獲得非美國實益擁有權的證明，證明他們擁有法規S臨時全球票據未償還票據餘額的100%(根據證券法的另一項豁免獲得其中權益的實益所有人除外，並將按照第2.08(A)(Ii)節的規定接受規則144A全球票據的實益擁有權權益的交付)，以及(Ii)發行人出具的高級官員證書。規例S永久全球票據將存放於作為託管人的契約受託人，並以證券託管代名人的名義登記。在認證S規則永久全球票據的同時，契約受託人應取消S規則臨時全球票據。規例S臨時全球票據及S規例永久全球票據的未償還票據餘額可不時因調整契約受託人及證券寄存處或其代名人(視屬何情況而定)的紀錄而增加或減少, 與下文規定的利益轉移有關。對於證券託管機構在進行此類記錄調整時的任何錯誤或遺漏，契約受託人不承擔任何責任，並且契約受託人的記錄應控制本規則S項下全球票據的未償還本金金額。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，其所代表的未償還票據的總額可不時減少或增加，以反映匯兑和預付款。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由契約託管人作出，或由票據註冊處在契約託管人的指示下，按照第2.08節的規定由持有者給予的指示作出。

“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“管理規定”和“參與者須知”的規定適用於證券託管機構(“代理會員”)成員或參與者通過歐洲結算或結算所持有的S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據中的權益。

除第2.08節規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給證券託管機構的另一代名人、證券託管機構的繼任者或其代名人。

(B)簿記條文。本第2.02(B)節僅適用於存放於證券託管機構或代表證券託管機構的全球票據。

根據第2.02(B)節的規定，發行人應籤立，契約受託人應為每類票據認證並交付一份全球票據，這些票據(I)應以證券託管人或證券託管人的名義登記，(Ii)應由企業託管人交付給證券託管人，或根據證券託管人的指示，或由企業託管人作為證券託管人持有。

代理會員在本契約下對證券託管人或作為證券託管人或該等全球票據託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而且在任何目的下，證券寄存處均可被髮行人、契約託管人和發行人或企業託管人的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者，而該全球票據的絕對擁有者可視為該等全球票據的絕對擁有者，而發行人、企業託管人及發行人或該企業託管人的任何代理人在任何情況下均可將該證券託管所視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止發行人、契約受託人或發行人的任何代理人或契約受託人履行證券託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害證券託管人與其代理成員之間對該證券託管人行使任何全球票據實益權益所有者權利的慣例的運作。

票據註冊處處長及契約受託人有權就本契約的所有目的(包括支付票據的本金及利息，以及根據本契約發出指示或指示)將證券寄存處視為票據的唯一持有人，而對票據擁有人並無責任。

票據擁有人的權利只可透過證券託管所行使，並僅限於該等票據擁有人與證券託管所及/或代理會員根據票據託管所協議訂立的法律及協議所確立的權利。初始證券託管機構將在代理會員之間進行賬面轉賬，並接收和向該代理會員支付與該等全球債券有關的債券本金和利息。

只要本契約要求或允許根據票據持有人的指示或指示採取行動，而票據持有人的指示或指示證明票據的未償還金額達到指定百分比，證券託管機構只有在收到分別擁有或代表票據實益權益所需百分比的票據擁有者及/或代理成員的指示，並已向契約受託人遞交該等指示的情況下，才被視為代表該百分比。

(C)最終註釋。除第2.08節和第2.13節規定的情況外，全球票據實益權益的所有人將無權收到經證明的最終、完全註冊的票據(“最終票據”)的實物交付。

第2.03節。支付利息。(A)票據持有人應有權在每個付款日收取利息和本金，但須符合優先付款的優先次序和條件。在適用的付款日期就票據支付的任何利息或本金，應按照第5.09節規定的方式，在該付款日期的記錄日期向該票據的註冊人支付。

(B)在每個付款日期，每類債券的利息分派金額將於相關記錄日期分配給適用類別債券的登記債券持有人，但前提是可用資金足以根據付款優先次序或加速事項付款優先次序(視何者適用而定)進行該等分發。(B)於每個付款日期，每類票據的利息分派金額將根據付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)分配予適用類別票據的登記票據持有人。票據就任何付款日期的利息將按應計息期的適用票據利率計算。

(C)若未償還票據餘額總額於預期還款日期或之前尚未悉數支付，則在其後的每個利息累計期內，每類未償還票據將開始按相關的ARD後額外利率計提額外利息(“ARD後額外利息金額”)。(C)若未償還票據總額於預期還款日或之前尚未清償，則每類未償還票據將開始按相關ARD後額外利率計提利息(“ARD後額外利息金額”)。任何類別債券的ARD後額外利息金額(如有)只會在(I)未償還票據結餘總額、任何票據結存減記金額及任何遞延利息款額已悉數支付後才到期及應付，或(Ii)於所有未償還票據自願預付全數之日到期及應付。在此之前，一類票據應計的ARD後額外利息金額將遞延，並計入之前遞延和未付的任何ARD後額外利息金額(“遞延ARD後額外利息金額”)。遞延後ARD額外利息金額將不計入利息。

第2.04節。付給票據持有人的款項。(A)根據優先償還次序，每類債券的本金及利息將於每個付款日期支付予每類債券持有人。每類票據的未償還票據餘額(如有)應不遲於評級的最終到期日支付。

(B)任何票據(或一張或多於一張前身票據)因在任何付款日期支付本金而減少的本金餘額，對該票據及在登記轉讓時發行的任何票據的所有持有人，或作為該票據的交換或代替該票據的所有持有人，均具約束力，不論該等付款是否註明在該票據上。

(C)票據餘額減記金額須按以下優先次序運用：(I)適用於C類票據，直至C類票據的未償還票據餘額減至零為止；(Ii)適用於B類票據，直至B類票據的未償還票據餘額減至零；及(Iii)適用於A類票據，直至A類票據的未償還票據餘額減至零為止。將票據餘額減記金額應用於某一類別的票據，並不會減少該類別的未付本金及利息的權利。

第2.05節。執行、認證、交付和約會。(A)票據須由發票人籤立。該獲授權人員在“紙幣”上的簽署可以是手寫或傳真。載有任何個人的手寫或傳真簽署的票據，而該個人在籤立時是發票人的獲授權人員，則即使該個人在該等票據的認證及交付前已停止擔任該職位或在該等票據的發行日期並未擔任該職位，該票據仍對發票人具約束力。

(B)在截止日期，發行人應在本契約籤立和交付後的任何時間和不時，將發行人籤立的票據交付給契約受託人認證，而契約受託人在收到票據和發行人命令後，應認證和交付該票據；但是，除非和直到其收到第2.節所列文件，否則契約受託人不得在截止日期認證該票據；但是，除非在收到第2.節所列文件之前，契約受託人不得在截止日期認證和交付該票據；但在收到第2.節所列文件之前，發票人不得在截止日期對該票據進行認證，直至其收到第2.節所列的文件，否則發票人不得在截止日將其籤立的票據交付給發票人；但在收到第2.節所列文件之前，發票人不得認證該票據

(C)每張由契約受託人於截止日期或之前認證並交付給發行人命令或在截止日期前交付的票據，其日期均須註明截止日期。在截止日期之後為本契約項下的任何其他目的而認證的所有其他票據，應在其認證日期註明日期。

(D)因轉讓、交換或更換其他票據而發行的票據，須以認可面額發行，以反映如此轉讓、交換或更換的未償還票據餘額，但只代表如此轉讓、交換或更換的未償還票據餘額。如果任何票據按照本細則第二條被分成一張以上的票據，則該未償還票據餘額應在為換取該票據而交付的票據之間進行分配。

(E)任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效或強制性的，除非該票據上載有一份由契約受託人由其負責人員以人手簽署方式籤立的認證證書(實質上符合本條例規定的格式)，而任何票據上的該籤立證書須為該票據已妥為認證及交付的確鑿證據，亦是唯一的證據，即該票據已妥為認證及交付，否則該票據並無權利享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言，該票據均為有效或有義務的票據，除非該票據上載有由契約受託人以人手簽署方式籤立的認證證書。

第2.06節。臨時備註。除以簿記形式保存的票據外，臨時票據可發行任何經授權的面額，並基本上以最終票據的形式發行，但有適合臨時票據的遺漏、插入和更改，所有這些均可由發行者決定。每張該等臨時票據須由發行人籤立，並由契約受託人以與最終票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力予以認證。發行人將於無合理延誤的情況下籤立及交付予契約受託人(如屬全球形式的票據除外)，屆時任何或所有臨時票據(如屬全球形式的票據除外)可於公司信託辦事處交出以換取該等臨時票據，而契約受託人須認證及交付等額的本金總額以換取該等臨時票據。這種交換應由發行人自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的最終票據相同的福利和限制。

第2.07節。登記、轉讓和交換登記。(A)契約受託人(以“票據註冊處處長”的身分行事)須安排在其公司信託辦事處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，而在符合其訂明的合理規例下，票據註冊處處長鬚就該等票據的登記及該等票據的轉讓登記作出規定。就守則第163(F)節、第871(H)(2)節和第881(C)(2)節而言，該等票據旨在作為登記形式的義務。

(B)每名擁有或取得票據所有權權益的人士，在接受或取得該所有權權益時，應視為已同意受第2.07節及第2.08節的條文約束。

(C)全球票據的每個購買者(最初購買者除外)接受後，將被視為已確認、陳述和同意如下：

(I)買方(A)(1)是合格境內機構，(2)明知向其出售是依據第144A條作出的，及(3)為買方本身(而非為他人)或作為他人的受信代理人(其他機構也是合格境外機構，並已籤立一份載有與本文規定實質上相同的陳述的協議)而取得票據或該等票據或其中的權益；或(B)不是美國人，並正在根據S規例在離岸交易中購買票據或其中的權益。買方明知其(或為其購買的QIB的任何賬户)可能須無限期地承擔投資於票據的經濟風險，而該賬户(或該賬户)有能力無限期地承擔該等風險。(B)(B)不是美國人且正根據S規例在離岸交易中購買票據或其中的權益買方明知其(或其所購買的QIB的任何賬户)可能須無限期地承擔投資於票據的經濟風險。

(Ii)買方明白債券及其權益是在一項不涉及證券法所指的美國公開發行的交易中發售的，債券沒有也不會根據證券法或任何其他適用的證券法註冊，以及(A)如果將來決定發售、再出售、質押或以其他方式轉讓任何債券或其中的任何權益，則該等債券(或其中的權益)不得以面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓(“最低面額”)。並且僅限於(I)在符合第144A條規定的交易中賣方合理地相信是合格投資者的人(代其本人行事，而不是為他人的賬户行事，或作為其他合格投資者的受託人或代理人，並向其發出出售、質押或轉讓是依據第144A條作出的通知)；(Ii)在美國以外的交易中符合S規則的規定；(Ii)在符合規則S的規定的交易中，向賣方合理地相信是合格投資者的人(代表自己而不是他人的賬户行事，或作為其他合格投資者的受信人或代理人，通知該等合格投資者的出售、質押或轉讓是依據第144A條進行的)；

(I)在第(I)至(Iii)項情況下，根據證券法或(Iii)根據證券法獲得的另一項註冊豁免(如果有，且有發行者和契約受託人可接受的大律師意見作為佐證)，(I)至(Iii)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，且(B)買方將，且每位後續持有人須將上文提及的轉售限制通知該票據或其中權益的任何後續購買者。儘管有上述限制，任何原本以不低於最低面額或其任何利息而正式發行的票據，如該較小面額純粹是因按照本契約付款而減少本金所致，則可以低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。(B)如該等較小面額的票據純粹是因按照本契約付款而減少本金所致，則該票據可按低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。

(Iii)買方承認，發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、經理、服務商、備份服務商、過渡經理、存託管理人、契約受託人或初始購買者或代表發行者、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、經理、服務商、備份服務商、過渡經理、存託管理人、Indenture受託人或任何代表發行者、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、經理、服務商、備份服務商、過渡經理、存託管理人、Indenture受託人或代表發行者、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VIISunnova ABS Holdings VII、經理、服務商、後備服務商、過渡經理、存託管理人、契約受託人或初始購買者或任何票據的銷售(發售通函中所載的信息除外)，發售通函已向其交付，其依據該等資料作出有關票據的投資決定；因此，它承認發行方、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、管理人、服務商、後備服務商、過渡管理人、存放人、契約託管人或初始購買者對此類材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保；此外，本公司已取得其認為與決定購買任何債券有關的發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、經理人、服務商、後備服務商、過渡經理、存管人、契約受託人及票據的財務及其他資料，包括有機會向發行者、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、Sunnova ABS Holdings VII, 過渡經理、存款人、契約託管人和最初的購買者。本公司承認，在任何時間交付發售通告並不意味着此處的信息在此日期之後的任何時間都是正確的。

(Iv)買方理解，除非發行人和持有人另有協議，否則適用的票據將帶有實質上以下意思的圖例，直到該等票據可以根據證券法第144(B)(1)條轉售為止：

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法註冊或合格。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。特此通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者

本票據或本票據權益的賣方可能依賴第144A條規定的證券法第5條規定的豁免權。

每名購買者和受讓人(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者，則為其受託人)通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已表示並保證(1)不是，也不是為或代表或與以下資產一起收購票據或其中的權益，ERISA第3(3)條規定的受ERISA標題I約束的任何僱員福利計劃，或受守則第4975(E)(1)條界定的受守則第4975(E)(1)節約束的任何其他“計劃”，或因僱員福利計劃或計劃對此類實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上與ERISA或守則第4975條類似的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)。或(2)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，買方和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已表示並保證購買、持有和處置本票據或本協議中的權益不會導致ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似法律下或違反類似法律的非豁免禁止交易，並將符合任何適用的受託責任。

本票據或本票據的任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益不得以低於100,000美元且超過1,000美元的整數倍的面額(“最低面額”)提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人進行符合第144A條(代理)要求的交易。或(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S規則或(Iii)根據證券法的另一項豁免(如果可獲得並由發行人和契約受託人接受的大律師的意見證明)，在(I)至(Iii)兩種情況下，(I)至(Iii)按照任何州的任何適用的證券法，在離岸交易中，(I)至(Iii)在美國境外的離岸交易中，(I)至(Iii)根據證券法的另一項豁免(如果可獲得並由發行人和契約受託人接受的大律師的意見證明)，(I)至(Iii)在美國以外的離岸交易中，(I)至(Iii)按照任何州的任何適用的證券法而每名其後的持有人須將上述轉售限制通知本票據的任何買家或本票據的任何權益。儘管有上述限制，

任何原本已妥為發行的不少於最低面額的票據或其中的任何利息，均可以低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓，但該較小面額純粹是因按照契據付款而減少本金所致。

買方理解發行人可能會從證券存管處收到持有債券頭寸的參與者名單。

(V)買方明白，根據S規例發售的任何票據，在發售開始後的翌日起計的40天分銷遵從期內，以及票據最初發行日期起計的40天內，將附有實質上以下意思的圖例：

就證券法下的S規則而言，本票據為臨時全球票據，可兑換為永久性S規則全球票據，但須受契約所載條款及條件的規限。

在發售開始後的40天和票據的最初發行日期之後的40天之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非符合證券法註冊要求的豁免。

在40天分銷合規期之後，S規則臨時全球票據的利益將交換為S規則永久全球票據的利益。

(Vi)每名購買人及受讓人借購買該等票據或權益(如該購買人或受讓人是福利計劃投資者，則為其受信人)而購買該等票據或權益，須當作已作出陳述及保證：(I)該購買人或受讓人並非，亦非為或代表或連同以下人士的資產而取得該票據或該等票據或權益，受ERISA第3(3)節規定的受ERISA第一標題約束的任何員工福利計劃，或受守則第4975(E)(1)節定義的、受守則第4975條約束的任何其他“計劃”，或由於員工福利計劃或計劃對此類實體的投資而其基礎資產包括計劃資產的任何實體(每個實體均為“福利計劃投資者”)。或(Ii)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，則買方和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人通過購買票據或其中的權益，將被視為已代表並保證購買該票據或其中的權益；或(Ii)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，則買方和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人通過購買票據或其中的權益將被視為已表示並保證購買，持有及處置票據或票據權益將不會導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或根據或違反類似法律的非豁免禁止交易，並將與可能施加於買方或受讓人的任何適用受信責任一致。

(Vii)每名購買人及受讓人購買票據或其中權益，須當作在購買時已作出陳述及保證

在其持有該票據或其中權益的整個期間內，其不會將該票據或其中的權益出售或以其他方式轉讓予任何人士，除非該人士事先取得相同的前述陳述、保證及契諾。

(Viii)每名買主及受讓人購買票據或票據權益，應被視為已同意將票據視為負債，並在任何適用的聯邦、州或地方税法或其中任何一項下的任何規則或法規規定須就票據提交的所有聯邦、州及地方所得税及資料報税表及報告上註明，除非適用法律另有要求，否則票據為負債。

(Ix)買方承認發行人、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、經理、服務商、後備服務商、過渡經理、存放人、契約託管人、初始購買者和其他人將依賴前述確認、陳述、擔保和協議的真實性和準確性，並同意，如果任何確認、陳述、擔保和協議被視為通過購買票據而作出的確認、陳述、擔保和協議均不屬實如其作為一個或多個投資者賬户的受信人或代理人而收購任何票據，則表示其對每個該等投資者賬户擁有唯一的投資酌情權，並有權代表每個該等投資者賬户作出上述確認、陳述及協議。

(X)買方理解發行人可能會從證券存管處收到持有債券倉位的參與者名單。

(D)除以簿記形式備存的票據外，根據票據持有人的選擇，於交回將於公司信託辦事處交換的票據時，票據可兑換為任何授權面額及類似未償還票據餘額及類別的其他票據。當任何票據被如此交回以供交換時，發行人須籤立作出交換的票據持有人有權收取的票據，而契約受託人則須認證及交付該等票據。

(E)除以簿記形式備存的票據外，任何為登記轉讓或交換票據而出示或交回的票據，均須妥為批註，或附有一份正式籤立令契約受託人滿意的書面轉讓文書。在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據均為發行人的有效義務，證明在本契約下享有與登記轉讓或交換時交出的同類票據相同的權利和利益。任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但發行人和契約受託人可要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換票據登記相關的税款或其他政府費用的款項，但根據第2.08節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

這些票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。因此，除非獲得證券法註冊要求的豁免並滿足本契約中規定的要求，否則票據不得轉讓。

第2.08節。轉讓和交換。(A)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約和證券託管機構的程序，通過證券託管機構進行，其中應包括在證券法要求的範圍內可與本文規定的限制相媲美的轉讓限制。全球票據的實益權益可以按照第2.07(C)節小節中的圖例中規定的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該全球票據實益權益的人。允許將全球票據的實益權益轉讓給需要或允許以另一種全球票據的權益形式交付的人，如下所示：

(I)規則第144A條規則S全球紙幣。如果在任何時候，存放於證券託管機構的第144A條全球票據的實益權益的擁有人(或作為證券託管機構託管人的企業受託人)希望將其在該規則第144A條的全球票據的權益轉讓給被要求或允許以S規則全球票據的權益的形式進行交付的人，則該擁有人應在遵守本文所述的適用程序(“適用程序”)的前提下，將該權益交換或安排將該權益交換為法規中同等的實益權益。一旦契約受託人收到(1)代理成員按照適用程序發出的指示，指示契約受託人貸記或安排貸記S規則全球票據中相當於第144A條全球票據實益權益的數額的實益權益，(2)按照適用程序發出的書面命令，其中包含有關證券託管機構的參與者賬户和歐洲結算或Clearstream賬户的信息，以貸記此類增加的金額，(2)按照適用程序發出的書面命令，其中包含有關證券託管機構的參與者賬户和歐洲結算或Clearstream賬户的信息，該指令的金額相當於規則144A全球票據中的實益權益，(2)按照適用程序發出的書面命令，其中包含有關證券託管機構的參與者賬户和歐洲結算或Clearstream賬户的信息，及(3)由該實益權益的票據擁有人以本條例附件B-1的形式出具的證明書，述明該權益的轉讓已符合適用於全球票據的轉讓限制，並已依據和按照S規例第903條或第904條的規定，當時為票據註冊處處長的契約受託人, 應指示證券託管機構減少或安排減少適用規則144A全球票據的初始未償還票據餘額，並將適用規則S全球票據的初始未償還票據餘額增加或安排增加規則144A全球票據的實益權益的初始本金金額，將該指示所指明的S規則全球票據的實益權益記入或安排記入該等指示所指明的人的賬户的貸方，該權益相等於規則144A全球票據的初始未償還票據餘額的減少額，以及從進行這種交換或轉讓的人的賬户中提取正在交換或轉讓的規則144A全球票據中的實益權益。

(Ii)規則第144A條全球紙幣的S條全球紙幣。如在任何時間，存放於證券寄存處或作為證券寄存處託管人的契約受託人的S規例全球票據實益權益的擁有人，希望將其在該S規例全球票據中的權益，轉讓予一名被要求或獲準以規則第144A條全球票據的權益形式交付的人，則該擁有人須在符合適用程序的情況下，按照本第2.08(A)節的規定，將該權益交換或安排將該權益交換為規則144A全球票據的同等實益權益(一旦契約受託人收到(1)來自Euroclear或Clearstream(如適用)和證券託管機構的指示，指示作為票據註冊處處長的契約受託人將規則144A全球紙幣中的實益權益貸記或安排貸記在規則144A全球紙幣中的實益權益以交換S規則全球紙幣中的實益權益，該等指示須載有資料

(2)根據適用程序發出的書面命令，其中包含有關證券託管的參與者賬户的信息；(3)如果此類轉讓是在“40天分銷合規期”(根據證券法下的S規則定義)到期之前進行的，則由該實益權益的票據所有人以附件B-2的形式出具的證書，説明(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，(3)如果轉讓是在“40天分銷合規期”(根據證券法下的S規則的定義)之前完成的，則(2)按照適用程序發出的書面命令，表明(A)轉讓是在“40天分銷合規期”(根據證券法下的S規則)到期之前進行的；以及(3)如果轉讓是根據第144A條的規定進行的，轉讓S規則全球票據的該等權益的人有理由相信，取得規則144A全球票據的該等權益的人是合格境內機構，並正在符合規則144A及任何適用的藍天或任何國家的證券法的規定的交易中取得該等實益權益，(B)該項轉讓符合證券法下第144A條的規定及任何國家的任何適用的藍天或證券法律，或(C)如該項轉讓是依據證券法的任何其他豁免而進行的，該權益的轉讓已符合適用於全球票據的轉讓限制，並依據並按照所聲稱的豁免的要求進行，該陳述須得到受讓人或出讓人的律師意見的支持，其格式為發行人和當時的契約受託人(當時的契約受託人)作為票據註冊人合理接受的形式。, 須指示證券託管機構減少或安排減少該S條全球票據的初始未償還票據餘額，並將適用的第144A條全球票據的初始未償還票據餘額增加或安排增加S條全球票據實益權益的初始本金，而作為票據註冊處處長的契約受託人須在作出該項減少的同時，指示證券寄存處。將規則第144A條適用的全球票據的實益權益記入或安排記入該等指示所指明的人士的賬户貸方，該等實益權益相等於該S規則全球票據到期時未償還票據餘額的減少額，並從作出該等轉讓的人的賬户中借記或安排借記正被轉讓的S規則全球票據的實益權益的貸方或安排從該等指示所指明的人的賬户中貸記或安排貸方記入該等指示所指明的人士的賬户的實益權益的貸方。

(B)將通用債券轉換為通用債券。當持票人向票據登記處提交最終票據時提出請求時：

(I)登記以其他通用票據形式轉讓通用票據；或

(Ii)將該等最終債券兑換相等本金的其他認可面額的通用債券，

則鈔票註冊處處長鬚按要求將轉讓登記或兑換；但為登記轉讓或兑換而出示或交回的最終鈔票，須由該持有人或其受權人以書面妥為授權，以令鈔票註冊處處長滿意的格式妥為批註或附有轉讓指示；及

(I)如該最終票據正按照本規則第144A條轉讓予渣打銀行，或正按照S規例在離岸交易中轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明(以本規則附件B-3的形式)；或

(Ii)如果該最終票據是依賴於證券法註冊要求的任何其他豁免而轉讓的，則由該持有人出具的表明此意的證明(採用本合同附件B-3的形式)和律師的意見

發行人和契約受託人合理地接受該持有人或受讓人的轉讓，表明此類轉讓符合證券法的規定。

(C)對全球紙幣轉讓和交換的限制。儘管本契約有任何其他規定，全球票據不得轉讓，除非由證券託管機構轉讓給證券託管機構的代名人，或由證券託管機構的代名人轉讓給證券託管機構或證券託管機構的另一代名人，或由證券託管機構或任何該等後續證券託管機構的代名人轉讓。

(D)首次發行債券。初始購買者不應被要求交付本第2.08節中描述的與發行人首次發行票據和交付票據相關的任何證明或意見，發行人和契約託管人也不應向其要求提供該等證明或意見，也不得要求發行人和契約受託人向其提交本條款第2.08節中描述的與發行人首次發行票據和交付票據相關的任何證明或意見。

第2.09節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。(A)如(I)任何殘缺紙幣交回給契約受託人，或契約受託人收到令其信納的證據，證明任何紙幣被銷燬、遺失或被盜，及(Ii)已向契約受託人交付其要求的保證或彌償，使發票人及契約受託人均不受損害，則在沒有實際通知發票人或契約受託人該紙幣已由發票人或契約受託人取得的情況下以一張或多於一張相同期限、類別及本金結餘的新紙幣，以換取或代替任何該等已損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，而該紙幣的數目並非同時未償還的；但如任何該等損壞、銷燬、遺失或失竊的紙幣已成為收取全數付款的條件，則契約受託人可就該紙幣付款，而無須交出該紙幣，但須交出任何損壞的紙幣，以代替發出新紙幣。在按照前一句的但書交付該新紙幣或就銷燬、遺失或被盜紙幣付款後，如代替該新紙幣發行的原始紙幣的受保護購買人出示該原始紙幣以收取付款，則發票人及契約受託人有權向該人(受保護購買人除外)或向該人收取該新紙幣的任何人追討該新紙幣(或該付款)，但受保護購買人及發票人及該契約的每一人均不在此限，則發票人及契約受託人有權向該人追討該新紙幣(或該項付款)，但不包括受保護購買人及發票人及印花權證中的每一人，則發票人及契約受託人有權向該人追討(或該付款), 發行人或契約受託人因此而招致的損害或費用。

(B)在根據第2.09節發行任何新紙幣後，發行人或契約受託人可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費的款項。

(C)根據第2.09節發行的每張新紙幣，代替任何銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發票人的一項原有的附加合同義務，不論該等紙幣是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可隨時強制執行，並有權與根據本條例正式發行的任何和所有其他紙幣同等和成比例地享有本契約的所有利益。

(D)本第2.09節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的所有其他權利和補救措施。

第2.10節。被視為票據持有人的人。在出示任何票據的轉讓登記通知前，發票人、契約受託人及發票人或契約受託人的任何代理人，可將任何票據登記在其名下的人視為該票據的擁有人：(A)在適用的記錄日期收取有關該票據的本金及利息的付款；及(B)在任何其他日期，不論該票據是否逾期，而發票人、契約受託人或該票據的任何代理人均不得將該票據視為該票據的擁有人；及(B)在任何其他日期，不論該票據是否逾期，發票人、契約受託人或該票據的任何代理人均不會被視為該票據的擁有人。(A)為收取該票據的本金及利息的付款，發票人、契約受託人或該票據的任何代理人均不得持有該票據。

第2.11節。取消票據。所有為付款、登記轉讓、交換或預付款而交出的最終票據，如果交還給非契約受託人，應交付給契約受託人，並由其立即註銷。發行人可以隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前認證和交付的票據交付給契約受託人註銷，所有如此交付的票據應立即由契約受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得對票據進行認證，以代替或交換按照第2.11節的規定註銷的票據。所有註銷的票據將由契約託管人根據其標準的保留和處置政策持有和處置。

第2.11節。條件到結案。票據應按照第2.05節的規定在截止日期籤立、認證和交付，並在契約受託人收到以下各項後交付：

(A)授權由契約受託人認證和交付該等票據的發行人令；

(B)發行人所籤立的票據正本及交易文件的真實正確副本；

(C)大律師就公司、抵押權益、破產及其他事宜向契約受託人、最初購買人及評級機構提出的意見，其形式及實質均令最初購買人及評級機構滿意；

(D)發出人的獲授權人員的高級人員證明書，述明：

(I)交易文件中包含的發行人的所有陳述和保證都是真實和正確的，交易文件中沒有違約；

(Ii)票據的發行不會導致違反本契約或發行人的任何其他交易文件、發行人經營協議或發行人的任何其他組成文件，或發行人作為當事一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成本契約或任何其他交易文件、發行人經營協議或發行人的任何其他組成文件下的失責，或違反發行人為當事一方或對發行人具有約束力或受其約束的任何法律程序中作出的任何法院或行政機關的任何命令且本契約中規定的與票據的認證和交付有關的所有先決條件均已完全滿足；和

(Iii)本契約及其他交易文件(如有的話)所描述的先決條件已獲滿足；

(E)註明截止日期的Sunnova Intermediate Holdings授權高級人員的高級人員證書，證明：

(I)Sunnova Intermediate Holdings並無根據其為其中一方的任何交易文件違約，其轉讓所轉讓的財產不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成根據其作為一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定的任何重大失責，亦不會構成任何法院或法院的任何命令的任何條款、條件或規定的任何違反，或構成根據該等文件或任何其他組織文件的任何條款、條件或規定而構成的重大失責

行政機關作為當事人、對行政機關有約束力、對行政機關有約束力或可能受行政機關管轄的訴訟中提起的；

(Ii)該公司作為其中一方的每份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在截止日期當日及截至截止日期均屬真實和正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期所作出的一樣；及

(Iii)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(F)截至截止日期的Sunnova ABS Holdings VII授權人員的高級船員證書，證明：

(I)Sunnova ABS Holdings VII在其作為一方的任何交易文件下沒有違約，其轉讓轉讓的財產不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或根據其作為一方或與其有約束力的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或任何法院或行政機構在其為一方或由其參與的任何訴訟程序中作出的任何命令，或構成重大違約(重大失責)。(I)Sunnova ABS Holdings VII並未違反其作為一方的任何交易文件的任何條款、條件或規定，也不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成重大違約。

(Ii)該公司作為其中一方的每份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在截止日期當日及截至截止日期均屬真實和正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期所作出的一樣；及

(Iii)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(G)註明日期為截止日期的寄存人獲授權人員的高級人員證明書，而該證明書須符合以下條件：

(I)寄存人在其所屬的任何交易文件中並無失責，而該寄存人將已轉易的財產移轉及發行人同時將信託產業批給契約受託人，並不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或條文，或構成根據該組織文件或該等文件的任何其他組成文件的重大失責，亦不會構成根據該等文件所訂的任何契據、按揭、信託契據或任何其他協議或文書的重大失責，而該契據、按揭、信託契據或其他協議或文書對該寄存人是其中一方或對其具有約束力的，或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何訴訟中作出的任何命令；

(Ii)在成交日期當日及截至成交日期所作的所有申述及保證，猶如在成交日期及截至成交日期在該成交文件所載的每一份交易文件內所作的陳述及保證均屬真實和正確一樣；及

(Iii)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(H)截至截止日期，由Sunnova Management的一名獲授權人員簽發的高級船員證書，證明：

(I)Sunnova Management在其所屬的任何交易文件下並無失責，而Sunnova Management在其所屬的交易文件下的履行，亦不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成在其所屬或對其具有約束力的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書下的重大失責，(I)Sunnova Management不會違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成對其有約束力的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書的違約。或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何訴訟中作出的任何命令；

(Ii)該公司作為其中一方的每份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在截止日期當日及截至截止日期均屬真實和正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期所作出的一樣；及

(Iii)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(I)截至截止日期的Sunnova Energy獲授權人員的高級船員證書，證明：

(I)Sunnova Energy在其作為一方的任何交易文件下並無失責，而Sunnova Energy根據其作為一方的交易文件履行義務，不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或條文，或構成根據其作為一方或對其具有約束力的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書所訂的任何條款、條件或條文的任何重大失責，亦不會構成根據該組織文件或其任何其他組成文件所訂的任何條款、條件或條文的任何重大失責，或構成根據該組織文件或其任何其他組成文件所訂的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書而構成的重大失責。或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何訴訟中作出的任何命令；

(Ii)該公司作為其中一方的每份交易文件所載有關該公司的所有申述及保證，在截止日期當日及截至截止日期均屬真實和正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期所作出的一樣；及

(Iii)第2.12節和其他交易文件中規定的所有先決條件均已滿足；

(J)一份截至Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、Sunnova Management、存放人及發行人各自的截止日期的祕書證明書，內容涉及某些組織事宜，以及Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、Sunnova Management、存放人及發行人的簽署的任職情況；

(K)Sunnova Intermediate Holdings將其對太陽能貸款的權利、所有權及權益轉讓給Sunnova ABS Holdings VII，Sunnova ABS Holdings VII將其對太陽能貸款的權利、所有權及權益轉讓給寄存人，以及由寄存人將其對太陽能貸款的權利、所有權及權益轉讓給發行人，兩者均根據Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、寄存人及發行人妥為籤立的出資協議進行；

(L)出示所有適用的UCC終止聲明或部分豁免(統稱為“終止聲明”)，終止Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託人、其任何債權人的留置權

聯營公司或任何其他人就信託財產的任何部分(交易文件明確規定的除外)和融資報表(應構成關於截止日期的所有完美UCC)向適當的人提交申請，以完善契約受託人對信託財產的優先留置權，但須受允許留置權的限制；

(M)證明契約受託人已設立代收賬户、儲備賬户、預籌資金賬户、設備更換儲備賬户、第25D條利息賬户和資本化利息賬户的證據；

(N)證明Sunnova Energy已設立債務人保證金賬户的證據；

(O)託管人向發行人及契約受託人交付籤立的截止日期證明書；

(P)評級機構向發行人及契約受託人交付其評級函件，給予A類票據最少“AA-(SF)”、B類票據最少“A-(SF)”及C類票據最少“BBB-(SF)”的評級；

(Q)服務商應已將或應已安排將自最初截止日期以來就太陽能貸款收到的所有金額存入收款賬户(從債務人收到的義務人擔保存款除外，該存款將由服務商存入義務人擔保存款賬户)；(C)服務商應已將自最初截止日期起就太陽能貸款收到的所有金額存入收款賬户(債務人保證金存款除外，該存款將由服務商存入義務人保證金賬户)；

(R)儲備賬户規定的餘額須已存入儲備賬户；

(S)截至結算日的第25D條賬户所需金額應已存入第25D條利息賬户；

(T)預籌帳户初始存款應已存入預籌帳户；

(U)資本化利息帳户存款須已存入資本化利息帳户；及

(V)最初購買者或契約受託人合理地要求的任何其他證書、文件或文書。

第2.13節。明確的説明。債券將作為最終票據發行，而不是發行給DTC或其代名人，前提是：(A)證券託管機構通知發行人和企業受託人它不願意或無法繼續作為證券託管機構處理任何或所有債券；或(B)在任何時候，證券託管機構將不再根據經修訂的1934年《證券交易法》或其他適用的法規或條例(按要求)註冊或信譽良好，而且在這兩種情況下，均不再指定後續證券託管機構。(B)在任何時候，證券託管機構將不再根據經修訂的1934年證券交易法或其他適用的法規或規定註冊或信譽良好，並且在這兩種情況下，均不再指定繼任證券託管機構一旦發生前一段所述的任何事件，發行人將以最終票據的形式發行每一類別的票據，此後，契約受託人將承認該等最終票據的持有人為本契約下每一類別的票據持有人。對於賬簿登記系統以外的任何擬議轉移或最終登記形式的票據票據的實益權益交換，發行人應被要求向契約受託人提供或安排向契約受託人提供其合理要求的所有信息，這些信息對於讓契約受託人履行任何適用的納税報告義務是必要的，包括但不限於守則第6045節下的任何成本基礎報告義務。契約受託人可以依賴向其提供的任何此類信息，並且沒有責任核實或確保該等信息的準確性。對於DTC採取或不採取的任何行動，契約託管人不承擔任何責任或責任。

第2.14節。訪問通知持有人的姓名和地址列表。契約受託人在收到服務機構提出的書面要求後15天內，須向服務機構提供或安排向服務機構提供一份清單，列明票據持有人截至最近記錄日期的姓名和地址，該清單的格式由服務機構合理要求。

第2.15節。資助活動。(A)發行人只有在滿足下列條件的情況下，才可在預籌資期內獲得太陽能貸款：

(I)在每個轉讓日期或之前，發行人須已向或安排向契約受託人交付以下文件：

(A)就有關的後繼太陽能貸款妥為籤立的後繼太陽能貸款轉讓；

(B)以附件F的形式籤立的關於該項其後的太陽能貸款轉讓的預籌資金通知，連同以契約受託人可接受的格式以電子方式傳送的最新太陽能貸款時間表，須已在該轉讓日期最少5個營業日前交付；及

(C)由發行人的獲授權人員以附件E的形式籤立的預籌資金證明書，該證明書與其後的太陽能貸款轉讓有關，並附上最新的太陽能貸款明細表。

(Ii)在每個轉讓日期或之前，託管人須已向發行人及契約受託人交付一份籤立的轉讓日期證明書。

(Iii)隨後的太陽能貸款轉讓不會發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會造成違約事件。

(Iv)服務商應已將服務商就相關的後續太陽能貸款收到的所有收款存入收款賬户

截止日期(除從債務人處收到的債務人保證金外，服務商將把保證金存入債務人保證金賬户)。

(V)不應出現預籌資期終止日期。

(Vi)發行人應已採取所需的任何行動，以維持發行人和契約受託人在信託產業中的優先完善性所有權權益(包括相關的後續太陽能貸款和任何相關權利)。

(Vii)如儲備金賬户的規定結餘超過截至該轉移日期存入儲備金賬户的款額，則須有相等於該差額的款額存入儲備金賬户。

(Viii)第25D條規定的後續每筆太陽能貸款所需金額(如果有)應已存入第25D條利息賬户。

(B)在收到預融資通知後，契約受託人應(I)從預融資賬户中提取資金，金額等於(X)在該轉讓日期獲得的後續太陽能貸款的總截止日期太陽能貸款餘額與初始預付款利率的乘積，以及(Y)當時存入預融資賬户的金額(該金額，“後續太陽能貸款預融資提取金額”)，以及(Ii)在該轉讓日期將該等資金轉給存款人或按存款人的指示結轉該等資金，金額為(X)太陽能貸款的總餘額與初始墊款利率的乘積，以及(Y)當時存入預融資賬户的金額(該金額，“後續太陽能貸款預融資提取金額”)，以及(Ii)在該轉讓日期將該等資金轉給存款人或按存款人的指示轉賬。在每一種情況下，僅根據預融資通知中提供給契約受託人的書面指示。為免生疑問，本公司託管人並無責任計算隨後的太陽能貸款預籌提款金額。

第三條

契諾；抵押品；陳述；保證

第3.01節。履行義務。(A)發行人不會採取任何行動或允許他人採取任何行動，以解除任何人在任何交易文件或信託產業中包括的任何文書或協議下的任何該人的契諾或義務，或將導致任何該等文書或協議的修訂、抵押、從屬、終止或解除，或損害該等文書或協議的有效性或有效性，除非任何破產或其他法院下令，或本契約、交易文件或該等其他文書或協議允許或明確規定的情況除外。

(B)在與發行人經營協議一致的範圍內，發行人可以與其他人簽訂合同，協助其履行本協議項下的職責，任何該等職責的履行應被視為發行人採取的行動。在發行人與其他人的合同包括或可能包括向契約受託人提供報告、通知或通信的範圍內，發行人應在給契約受託人的書面通知中指明這些人的身份。

(C)發行人應並應要求寄存人、Sunnova Intermediate Holdings和Sunnova ABS Holdings VII將(I)Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings VII轉讓的財產、Sunnova ABS Holdings VII向寄存人轉讓的財產以及寄存人根據出資協議向發行人轉讓的財產的每次轉讓定性為合法目的的絕對轉讓，(Ii)Sunnova ABS Holdings VII授予信託財產以及(Iii)為美國聯邦所得税目的(除非適用法律另有要求)和財務會計目的而作為債務的附註。在這方面，SEI及其合併子公司的財務報表將顯示合併集團擁有的太陽能貸款和作為合併集團的債務的票據(並將包含適當的腳註，説明SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存款人或任何其他人的債權人將無法獲得發行人的資產)，SEI及其合併子公司的美國聯邦所得税申報表將被視為美國聯邦所得税的實體。在這方面，SEI及其合併子公司的財務報表將顯示為合併集團的債務(並將包含適當的腳註，説明發行人的資產將不能用於SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存款人或任何其他人)，SEI及其合併子公司的美國聯邦所得税申報表將被視為美國聯邦所得税的實體除非適用法律另有要求，否則發行人將促使Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII和存管人以符合這些特徵的方式提交所有必需的納税申報單和相關表格、報告、附表和附錄。

(D)發行人契諾支付或安排支付任何政府主管當局就信託產業徵收的所有税項或其他類似收費，但如該等税項的有效性或款額是真誠地經由適當的法律程序提出質疑，並有足夠儲備按照公認會計原則為該等税項而設立和維持，則屬例外。

(E)發行人特此承擔與信託產業相關或根據本契約產生的所有責任，包括但不限於因違反或不準確發行人的任何陳述、擔保或契諾而產生的任何義務，除非交易文件中另有規定。(E)發行人特此承擔與信託產業相關或根據本契約產生的所有責任，包括但不限於因違反或不準確本協議規定的發行人的任何陳述、擔保或契諾而產生的任何義務。儘管有上述規定，除非本契約另有規定，否則發行人對支付票據本金和利息沒有責任。

(F)發行人將履行和遵守本契約、交易文件以及信託財產中包括的文書和協議中包含的所有義務和協議，包括但不限於，按照本契約條款和其他交易文件的規定，在本契約條款和其他交易文件規定的期限內準備(或安排準備)和提交(或促使提交)所有UCC融資報表和繼續報表。除另有明文規定外，未經契約託管人同意(根據控制類多數票據持有人的指示行事)，發行人不得放棄、修改、修改、補充或終止任何交易文件或其任何規定。

(G)如果因管理人未能履行其在管理協議下的任何職責或義務而發生違約事件或經理人終止事件，發行人應採取其可採取的一切合理步驟來補救該失職，包括根據管理協議的條款任命一名替代管理人。

(H)如果由於服務機構未能履行其在服務協議項下的任何職責或義務而導致違約事件或服務機構終止事件，髮卡人應採取其可採取的一切合理步驟來補救該故障，包括根據服務協議的條款指定替換服務機構。

(I)發行人或代表發行人的服務機構將在適用的財政部法規要求的時間和方式，並在適用的財政部法規要求的範圍內，向契約受託人提供有關票據的任何原始發行折扣的信息，以便進一步分發給票據持有人。(I)發行人或代表發行人的服務機構將在適用的財政部法規要求的時間和方式，以及在適用的財政部法規要求的範圍內，向契約受託人提供關於票據所應計的任何原始發行折扣的信息。

(J)發行人同意在實際得知任何電子保管庫被終止或任何電子保管庫的基礎控制安排發生任何可能合理地預期對電子保管庫不利的方式，以及其中存儲的太陽能貸款的任何權威電子副本不再保存在電子保管庫內或以其他方式從電子保管庫中移除的情況下，以書面形式迅速通知契約受託人，該通知將提供給電子保管庫。

第3.02節。消極契約。除第3.04節、第3.10節以及本協議其他部分規定的限制和禁止外，發行人不會：

(A)除非本契據或交易文件明確準許，否則不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其在信託產業的任何部分權益；

(B)準許本契約或本契約下的任何授權書的效力或效力受損，或準許任何人免除本契約下的任何契諾或義務，除非本契約或任何其他交易文件明文準許；

(C)在任何信託產業上設立、招致或容受，或準許在任何信託產業上設立或招致或存在任何留置權，或準許本契約所設定的留置權不構成信託產業的有效第一優先權、完善留置權，每種情況均受準許留置權所規限；

(D)採取任何行動或沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動可能會導致發行人被歸類為協會、公開交易合夥或應課税按揭組合，而該等組織、公開交易合夥或應課税按揭組合為法團而須為美國聯邦所得税的目的而課税；或

(E)違反其組織文件的行為。

第3.03節。支付票據的錢。(A)根據付款優先權或加速事項付款優先權(視情況而定)從託收賬户中提取的任何票據的所有付款，應由契約受託人代表出票人支付，在任何情況下，除第3.03節和第V條所規定的情況外，不得從票據付款賬户中提取任何金額給出票人。(A)根據付款優先權或加速事項優先付款(視情況而定)，從託收賬户中提取的任何票據的所有付款均應由契約受託人代表出票人支付，且在任何情況下均不得將與票據有關的付款賬户中提取的任何金額支付給出票人。

(B)當契約受託人並非票據登記處處長時，發行人須在每個記錄日期或就最終票據而言，在每個記錄日期後的第五個公曆日或就最終票據而言，按契約受託人合理要求的格式，提供或安排票據註冊處處長提供一份清單，列明各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及每名該等票據持有人所持有的個別票據數目及未償還票據餘額。

(C)契約受託人為支付就任何票據而可分配但無人認領的款額而以信託形式持有的任何款項，須存放在一個無息信託賬户內，如該款項在到期應付該票據持有人後兩年仍無人認領，則該等款項須在發出人令發出時解除信託，並在發出人令發出時支付予發票人，而無須任何人採取任何進一步行動；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發票人要求付款(但只限於如此付給發票人的款額)，而契約受託人就該信託款項所負的一切法律責任即告終止。契約受託人可採用及採用任何合理的付款通知方式，費用由發行人承擔(包括但不限於，向票據持有人郵寄有關付款通知，而該等票據持有人的票據已被催繳但尚未交回作預付，或其到期及應付但未被認領款項的權利或利息可從契約受託人的紀錄中釐定，地址為每個該等票據持有人的最後記錄地址)。

第3.04節。對發行人活動的限制。在終止日期後365天之前，發行人不會在本契約簽署之日或之後：

(A)從事任何業務或投資活動，但該等業務或投資活動並非為債券持有人的利益而在交易文件及發行人經營協議中為債券持有人的利益而需要的、與該等活動有關的、與該等活動相關的或因該等活動而產生的，亦不屬為債券持有人的利益而擁有及授予該信託產業的業務或投資活動，亦不屬此預期的業務或投資活動；

(B)招致信託產業或發行人以任何方式擔保的任何債項，或對信託產業或發行人提出的任何申索，但根據本協議及與交易文件相關並在交易文件中另有明文準許的債項除外；

(C)招致任何其他債務，但發行人經營協議所準許者除外；

(D)修訂發行人經營協議(或如發行人是本契據第一段指名為發行人的人的繼承人，則修訂、同意修訂或建議修訂該繼任人的管治文書)，或向寄存人成員建議對發行人經營協議的任何修訂，而無須在修訂生效日期前30天以書面通知有關修訂；

(E)除非本契約或交易文件另有明確許可，否則不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置發行人的任何財產或資產，包括信託產業中包括的財產或資產；

(F)申索該等票據的任何貸項，或從就該等票據而須支付的本金或利息中扣除任何款項(根據守則妥為扣留該等款項的款額除外)，或以已繳付對信託產業的任何部分徵收或評估的税款為理由，向任何現任或前任票據持有人申索任何申索；

(G)準許本契約的效力或效力受到損害，或準許以本契約所設立的契約受託人為受益人的留置權被修訂、質押、從屬、終止或解除，或準許任何人解除與本契約下的票據有關的任何契諾或義務，但在此明確準許者除外；

(H)準許本契約的留置權不構成信託產業的有效、完善的第一優先權(許可留置權除外)；或

(I)解散、清算、合併或合併任何其他人，除非遵守第3.10節的規定(如果有任何未償還的票據)。

第3.05節。信託產業的保障。(A)發行人打算根據本契約授予受託憑證持有人的留置權優先於信託財產的所有其他留置權，但須受准予留置權的限制，發行人應採取一切必要行動，以受託憑證受託人和發行人的利益為前提，獲得和維持信託財產上的第一優先權、完善的留置權，但須受准予留置權的限制。(A)發行人應採取一切必要行動，以受託憑證受託人和受託憑證持有人的利益為前提，優先於信託財產上的所有其他留置權，但須受準許留置權的限制。根據第3.05(F)條的規定，發行人將隨時準備、簽署(或授權提交)本協議的所有補充和修訂以及所有此類融資聲明、延續聲明、進一步擔保工具和其他文書，並將採取必要或適當的其他行動：

(I)就該批地及/或批地更有效地提供信託產業的全部或任何部分的進一步保證；

(Ii)(A)以本契約設立的契約受託人為受益人，維持和保留留置權(及其優先權)，以及(B)執行本契約的條款和規定或更有效地實現本契約的目的；

(Iii)完善或保障由本契據作出或將會作出的授予書的有效性；

(Iv)強制執行其在交易文件下的權利；或

(V)針對所有人的申索，保留和捍衞信託產業內所包括的任何資產的所有權，以及信託產業中的契約受託人和票據持有人的權利。

發行人應在上述記錄、登記或存檔後，儘快將上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據交付或安排交付給契約受託人。發行人應就上述義務與契約託管人充分合作，並將簽署(或授權提交)為實現本第3.05節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)發行人特此不可撤銷地委任契約受託人為其代理人和事實受權人(該委任加上權益)，以便在發行人未有如此做時，籤立或授權提交根據本第3.05節所規定的任何融資陳述書或延續陳述書；但該項指定不得當作在契約受託人中產生監察發行人遵守前述契諾的任何責任；(B)發行人不得被視為有責任監督發行人遵守前述契諾的情況，或授權提交根據本第3.05節所規定的任何融資陳述書或延續陳述書；但該項指定不得被視為在契約受託人中產生任何監督發行人遵守前述契諾的責任；此外，在發行人未能遵守第3.05(A)節規定的情況下，契約受託人只有義務在服務商的書面指示和向契約受託人的負責官員發出書面通知後，才有義務籤立或授權該等融資聲明或延續聲明；無須支付與此相關的任何費用、税項或其他政府收費；亦無須根據本第3.05節的規定編制任何融資聲明或延續聲明(在任何情況下均由發行者編制)。發行人應與服務機構合作，並向服務機構提供服務機構可能合理要求的有關該融資報表或續訂報表的任何信息、文件或票據。對於保證票據的任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，交易文件或任何融資聲明或繼續聲明的合法性、可執行性、有效性或充分性，或任何留置權的設立、完善、延續、優先權、充分性或保護，或任何此類事宜的任何缺陷或不足，契約受託人及其任何高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人均不承擔責任或責任。, 監督抵押品的任何留置權或履約狀況，或根據本合同為其執行或授權準備的任何融資報表或延續報表的準確性或充分性。

(C)除非因契約受託人履行本文或任何其他交易文件所述的職責和義務而有必要或可取，否則契約受託人不得將信託財產中由金錢組成或由文書、證書或其他書面文件證明的任何部分從根據第3.06節交付的大律師的最新意見所述的持有地(或根據第3.06節交付的大律師的意見所述的持有的管轄區)移走。如果尚未根據第3.06節提交律師的意見)，除非契約受託人首先收到律師的意見，大意是本契約對該財產設定的留置權在該等行動生效後將繼續維持。

(D)不遲於Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託管理人或發行人對其名稱、身份、組織或結構的管轄權作出任何更改之前的30天，而該更改會使根據上文第3.05(A)節提交的任何融資聲明或繼續聲明在紐約有效或根據適用法律在其他任何必要或適當的地方嚴重誤導UCC第9-506節的含義，或以其他方式損害信託財產留置權的完善。發行人應就任何該等變更向契約受託人發出或安排給予書面通知，並須提交必要的財務報表或修訂，以繼續完善契約受託人對信託產業的留置權。Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託機構或發行方不得成為或尋求根據多個司法管轄區的法律組織起來。

(E)發行人應在Sunnova Intermediate Holdings‘、Sunnova ABS Holdings VII’s、存託管理人或發行人各自的主要執行辦公室或組織管轄權搬遷前至少30天向契約受託人發出書面通知，無論由於搬遷的結果，相關法律或UCC的適用條款是否會要求提交對以前提交的任何融資或延續報表或任何新的融資報表的任何修訂，並應提交可能的融資報表或修正案。(E)發行人應至少在Sunnova Intermediate Holdings‘、Sunnova ABS Holdings VII’s、存託管理人或發行人各自的主要執行辦公室或組織管轄權搬遷前至少30天向契約受託人發出書面通知，並應提交可能的融資報表或修正案

有必要繼續完善企業託管人對信託財產的留置權。發行人應始終保持其在美利堅合眾國境內的主要執行機構和管轄權。

(F)儘管本第3.05節或本契約中有任何相反的規定，UCC夾具檔案仍將以作為擔保方的初始服務商的名義代表發行人和契約受託人保存。(F)無論第3.05節或本契約中有何相反規定，UCC夾具檔案將以初始服務商(作為擔保方)的名義代表發行人和契約託管人保存。擔保方可以或在發行方或服務商的指示下，就相關房屋的債務人再融資交易或銷售解除UCC固定物備案，只要服務商在獲知此類再融資或銷售(如果適用)結束後10個工作日內(但不晚於45個歷日)重新提交UCC固定物備案即可。在服務商終止事件後發生違約事件或Sunnova Management作為服務商被撤職後，服務商應將每個UCC夾具文件分配給作為擔保方的契約託管人。如果服務機構未能做到這一點，則契約託管人有權這樣做，但前提是必須向契約託管人發出書面指示或律師意見，指明應在哪些司法管轄區進行此類備案，並附上由契約託管人提交的UCC夾具備案文件的適用轉讓副本。

第3.06節。關於信託財產的意見和官員證書。(A)在截止日期，如果契約受託人在本合同的每個補充契約的日期提出要求，發行人應向契約受託人提交律師的意見，表明該律師認為：(I)已就記錄和歸檔必要的文件採取行動(第3.05(F)節規定的除外，並假設提交任何所需的融資報表和續訂報表)，以完善和使留置權在以下情況下有效：(I)已採取下列措施：(I)已採取行動，記錄和歸檔必要的文件(第3.05(F)節規定的除外，並假設提交任何必要的融資報表和續簽報表)，使留置權得以完善和生效。並説明該行為的細節，或者(Ii)不需要該行為即可使該留置權生效。

(B)在截止日期五週年前的第三十天或之前，以及其後每五年，直至經評定的最終到期日或終止日期中較早者為止，發行人須向契約受託人提交一份高級人員證明書，述明：(I)已就所需文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔採取行動，但第3.05(F)節所列者除外，包括提交本契約就信託財產設立的留置權所必需的任何融資聲明和延續聲明，並陳述此類行動的細節；或(Ii)無需採取此類行動來維持此類留置權。發行人亦須在交付該人員證書的同時，向契約受託人提供如該人員證書所描述而提交的任何文件或文書的蓋有印花的檔案副本。該高級人員證書還應説明必要文件的記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔，但第3.05(F)節規定的除外，包括提交維持本契約對信託財產的留置權所需的任何融資報表和繼續報表。如果根據本條款交付給契約受託人的高級職員證書指定髮卡人將來要採取的行動，髮卡人應在不遲於該前高級職員證書中規定的時間，按照本第3.06節的要求提供另一份高級職員證書。

第3.07節。關於遵守情況的聲明。髮卡人將在每個日曆年(從2022年開始)結束後120天內向髮卡人受託人、評級機構和初始購買者交付髮卡人的高級人員證書，向簽字人説明：(A)已在該高級人員的監督下對髮卡人在上一個日曆年的活動及其在本公契下的表現進行了審查；(B)據該高級人員所知，髮卡人已根據該審查進行了審查；(B)據該官員所知，髮卡人已根據該證書的簽字人對髮卡人在上一個日曆年的活動及其在本簽約書下的表現進行了審查；(B)據該官員所知，髮卡人已根據該審查對髮卡人的活動及其在本印花證下的表現進行了審查。如在履行任何該等義務時出現失責，須指明該人員所知的每項該等失責行為及其性質和狀況，以及為此尋求的補救措施；及(C)據該人員所知，根據該等覆核，並無發生或放棄任何事件，而該等事件或事件在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為本協議下的失責事件，或如該等事件已發生而沒有被放棄，則須指明該人員所知的每項該等事件及其性質和狀況及其補救措施。(C)就該人員所知的每項該等失責行為及其性質和狀況及其補救措施而言，並無發生或放棄該等事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為失責事件的事件。

第3.08節。太陽能貸款明細表。在獲得任何後續太陽能貸款或合格替代太陽能貸款後，發行人應促使服務機構更新太陽能貸款時間表，將該後續太陽能貸款或合格替代太陽能貸款添加到太陽能貸款時間表中，並將更新後的太陽能貸款時間表交付給契約託管人。

第3.09節。正在錄音。發行人將於截止日期及其後不時編制及安排融資報表及可能需要的其他相關文書，包括但不限於現行或未來法律可能要求提交、登記及記錄的融資報表(連同文件蓋章副本送交契約受託人)，以創建、完善及保護信託財產上的本留置權，並保障本契約的有效性。發行人應不時履行或促使履行法律要求的任何其他行為，並應籤立(或授權，如適用)或促使籤立(或授權，如適用)任何其他文書(包括融資聲明、延續聲明和類似聲明，涉及任何上述文件，並將其文件蓋章副本交付給契約受託人)，這些文件是契約受託人為創建、完善和保護而需要或合理要求的。發行人應支付或安排支付所有與此相關的提交、登記和記錄税費，以及與可記錄文件、任何進一步擔保文書和票據的準備、籤立、授權、交付或確認相關的所有費用、税項和其他政府費用。

第3.10節。不提起破產程序的協議；附加契約。(A)發行人只能自願提起任何訴訟，以判定發行人破產或資不抵債，同意對發行人提起破產或破產程序，根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，同意任命發行人的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或其大部分財產，或承認其一般無力償還債務。

(B)只要有任何未償還的票據：

(I)發行人將根據特拉華州的法律保持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，這種資格是必要或必要的，以保護本契約、票據和信託財產中包括的每項資產的有效性和可執行性。

(Ii)發行人不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何實體，除非(A)在合併或合併後成立或倖存的實體(如發行人除外)，或通過轉易或轉讓實質上作為整體獲取發行人財產和資產的實體，須根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織和存在，作為特殊目的破產遠離實體，並須明確承擔以評級機構滿意的形式就當時未償還的票據按時到期支付本金和利息的義務，以及發行人履行根據本契約須履行或遵守的每項契諾的義務，(B)緊接該交易生效後，本契約下的違約或違約事件將不會發生和繼續發生，(C)發行人應已向評級機構和發行人的受託人遞交發行人的高級人員證書和以下意見轉讓或轉讓符合本契約的規定，(D)發行人應事先向評級機構發出有關合並或合併的書面通知。

(Iii)除非交易文件明確允許，否則發行人的資金和其他資產不得與任何其他人的資金和其他資產混為一談。

(Iv)發行人不得成為或顯示其本身對任何其他人的債項負有法律責任。

(V)發行人不得組成或安排成立任何附屬公司。

(Vi)發行人在開展業務時應完全以自己的名義並通過其授權人員或正式授權的代理人行事，並且在開展業務時應避免在與其有關的實體的身份方面誤導他人。除發行人的授權人員外，發行人不得有任何僱員。

(Vii)發行人須備存其紀錄及賬簿，不得將其紀錄及賬簿與任何其他人的紀錄及賬簿混為一談。發行人的賬簿可以保存(受

適用法規)在發行人經營協議不時指定的一個或多個地點或特拉華州境內或境外。

(Viii)發出人的所有行動均須由發出人的獲授權人員(或代表發出人行事的任何人)採取。

(Ix)除非事先向評級機構發出書面通知(須向契約受託人提供副本)，否則發行人不得修改其成立證明書(特拉華州法律另有規定者除外)或發行人經營協議。

(X)發行人維持並將維持其組織形式的手續。

(Xi)SEI及其合併子公司的年度財務報表將根據公認會計原則披露交易文件擬進行的交易的影響。任何將SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人的資產和收益與發行人的資產和收益合併的合併財務報表將包含一個腳註，大意是發行人的資產將不會提供給SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人或發行人債權人以外的任何其他人。發行人的財務報表(如有)將披露SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII和存託機構的資產不可用於支付發行人的債權人。

(Xii)除與發行票據有關的若干成本及開支外，根據履約保證，Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人均不得向發行人支付發行人的開支、擔保發行人的義務或預支款項，但Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人須支付的成本和開支除外，在這種情況下，Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人須支付的費用除外

(Xiii)髮卡人的所有業務往來均以髮卡人本人的名義進行，並將以髮卡人本人的名義進行。

(Xiv)除交易文件所預期者外，Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人概無擔任或將會擔任發行人的代理，而發行人不會亦不會擔任Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人的代理。

(Xv)[已保留].

(Xvi)除根據出資協議外，發行人不得(以長期或營運租賃或其他方式)支付任何開支以取得資本資產(不動產或個人)。

(Xvii)發行人應遵守所有適用法律的要求，不遵守這些法律將對發行人產生重大不利影響。

(Xviii)發行人不得直接或間接(A)以現金、財產、證券或其組合的形式，向發行人實益權益的任何擁有人支付任何股息或作出任何分派(以減少資本或其他方式)，或以其他方式就發行人的任何所有權或股權或證券支付股息或作出任何分派；(B)贖回、購買、退出或以其他方式價值獲取任何該等所有權或股權或證券；或(C)為任何該等目的而撥出或以其他方式分隔任何款額；然而，只要發行人可以在本契約和其他交易文件允許的範圍內或在本契約和其他交易文件項下有資金可用於該目的的範圍內，向存託人作出或安排作出分發。除非根據本契約和其他交易文件，否則發行人不會直接或間接向託收賬户或任何其他賬户付款或分發。

第3.11節。提供通知。(A)發行人在獲悉Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或寄存人在任何重要方面未能遵守或履行供款協議、履約保證、管理協議、服務協議或其所屬的任何其他交易文件(視何者適用而定)所載的任何契諾、陳述或保證後，或在獲悉任何失責、失責事件、經理人終止事件或服務商終止事件後，此類故障或違約、違約事件、管理者終止事件或服務商終止事件。

(B)契約受託人在收到發行人關於履約擔保人未履行履約擔保人的任何約定或義務的書面通知後，應立即書面通知履約擔保人。

第3.12節。發行人的陳述和擔保。發行人特此聲明並向契約受託人和票據持有人保證，截至截止日期和每個轉讓日期：

(A)發行人已妥為組成，並根據特拉華州的法律以良好的有限責任公司身分有效存在，並有全權及權限籤立和交付本契約、管理協議、服務協議、出資協議、保管協議及作為其中一方的每份其他交易文件，並履行本契約、管理協議、服務協議、託管協議及其他交易文件的條款及條文；發行人具備作為信譽良好的外國商業實體開展業務的正式資格，並已在物業所有權或租賃或其業務行為需要該等資格的所有司法管轄區獲得所有所需的許可證和批准(如有)，但不具備該資格的司法管轄區不會對發行人、信託地產、票據持有人或轉讓財產的業務或運營產生重大不利影響的司法管轄區除外。

(B)髮卡人已採取一切必要行動授權髮卡人簽署、交付和履行本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，髮卡人有完全的權力和權限簽署、交付和履行本契約、管理協議、服務協議、出資協議、委託協議和其他交易文件，不需要任何人同意或批准髮卡人簽署、交付或履行本契約、管理協議、服務協議、出資協議、

(C)本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議及其所屬的每一份其他交易文件均已正式籤立和交付，發行人籤立和交付本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議和其所屬的每份其他交易文件，其履行和遵守本協議及其條款不會違反其成立證書或發行人經營協議，也不會構成本協議的一項條款，並不違反其成立證書或發行人經營協議，也不構成本契約、管理協議、服務協議、託管協議以及本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議以及本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議及其所屬各方的其他交易文件的簽署和交付，其履行和遵守本協議及其條款不會違反其成立證書或發行人經營協議或導致違反發行人作為一方或可能適用於發行人或其任何資產的任何重大合同或任何其他重大協議或文書(包括但不限於交易文件)。

(D)本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議以及其作為當事方的其他交易文件構成發行人的有效、合法和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並符合衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

(E)發行人並未違反本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議及其所屬的每一其他交易文件的簽署、交付和履行，並不構成違反任何法院的任何命令或法令或任何聯邦、州、市政或政府機構的任何命令、法規或要求的行為，違反這些行為可能會對髮卡人產生實質性的不利影響。(E)髮卡人沒有違反本契約、管理協議、服務協議、出資協議、託管協議以及其所屬的每一項其他交易文件，均不構成違反任何法院的任何命令或法令或任何聯邦、州、市或政府機構的任何命令、法規或要求的行為，這些違反行為可能會對髮卡人產生實質性的不利影響。

(F)沒有任何類型的法律程序待決，包括但不限於訴訟、仲裁、司法或行政程序，或據髮卡人所知，髮卡人以書面威脅髮卡人或髮卡人打算進行任何會對髮卡人產生實質性不利影響的程序。

(G)管理協議、服務協議、供款協議、發行人經營協議以及發行人作為一方的每一份其他交易文件中規定的發行人的各項陳述和擔保，於截止日期均為真實無誤，並將於預籌資期內的每個轉讓日期在所有重要方面均屬真實和正確。(G)發行人在管理協議、服務協議、供款協議、發行人經營協議及其所屬的每一其他交易文件中所陳述的各項陳述及保證，於截止日期均屬真實及正確。

(H)除發行人經營協議或第3.04節允許外，發行人沒有產生債務或從事與本協議或交易文件項下的交易無關的債務或活動。

(I)發行人並非無力償債，亦不會因依據本契約授予的授權書而資不抵債；發行人沒有亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，發行人的任何剩餘財產的資本是不合理的小，或發行人的剩餘資產相對於發行人的業務或交易而言是不合理的小的；發行人並不打算招致，亦不相信或合理地不應相信該等業務或交易會引致該等業務或交易；發行人不打算，亦不相信或合理地不應相信該等業務或交易會引致該等業務或交易；發行人並無意圖招致，亦不相信或合理地不應相信該等業務或交易會引致該等業務或交易而發行人並無作出轉讓或招致債務，亦無意作出該轉讓或招致該債務，而實際意圖是在作出該轉讓或招致該債務之日或之後妨礙、延誤或欺詐發行人曾經或成為其債項的任何實體。

(J)(I)儲存人根據出資協議將轉讓財產轉讓給發行者的每一次轉讓，在法律上都是絕對的轉讓；(Ii)發行者根據本契約條款授予信託財產是財務會計目的的質押；(Iii)就美國聯邦所得税而言，發行者將把票據視為債務。在這方面，(I)SEI及其合併子公司的財務報表將顯示(A)轉讓的財產為該合併集團所有，(B)票據為合併集團的債務(並將包含適當的腳註，説明SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、Sunnova ABS Holdings VII或發行人的債權人以外的任何其他人將無法使用發行人的資產)，(B)票據為合併集團的債務(並將包含適當的腳註，説明發行人的資產將不可用於SEI、Sunnova Energy、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人或發行人債權人以外的任何其他人)。(Ii)SEI及其合併子公司的美國聯邦所得税申報表將表明這些票據是負債的。SEI及其合併子公司在美國聯邦所得税中被視為實體。

(K)截至初步截止日期，太陽能貸款總餘額至少為#美元[***]總結算日抵押品餘額至少為$[***].

(L)發行人的法定名稱與本契約中規定的名稱相同；發行人沒有商號、虛構名稱、假名或“以此為名”的名稱。

(M)發行人並沒有出售、轉讓、轉讓或質押任何財產予非契約受託人；緊接在依據本契約將轉讓財產質押給契約受託人之前，發行人是該財產的唯一擁有者，並對該財產擁有良好而不可行的所有權，除準許留置權外，不受任何留置權的影響。

(N)一旦根據適用法律提交了完善的UCC，為了票據持有人的利益，契約受託人應對轉讓的財產和構成信託財產的其他項目及其收益享有優先完善留置權，僅限於在適用司法管轄區有效的UCC第9-315條規定的收益範圍內，但須受允許留置權的限制。(N)根據適用法律，契約受託人應對轉讓的財產和構成信託財產的其他項目及其收益享有優先完善留置權，但須受允許留置權的限制。所有文件(包括但不限於UCC文件)和任何司法管轄區內必要的其他行動，以向第三方提供關於信託產業轉讓和轉讓給發行人的通知，並記錄信託產業的轉讓和轉讓，並給予契約受託人對信託產業的優先完善留置權(受允許留置權的約束)，包括向託管人交付託管人檔案和支付任何費用，這些都將在成交日期的一個營業日內完成。

(O)Sunnova Intermediate Holdings根據出資協議將轉讓的財產絕對轉讓給Sunnova ABS Holdings VII、Sunnova ABS Holdings VII根據出資協議將轉讓的財產絕對轉讓給寄存人、寄存人根據出資協議將轉讓的財產絕對轉讓給發行人、或發行人根據本契約授予契約受託人均不受大宗轉讓或任何類似的有效法律規定的約束。(O)Sunnova Intermediate Holdings根據出資協議將轉讓的財產絕對轉讓給Sunnova ABS Holdings VII，Sunnova ABS Holdings VII根據出資協議將轉讓的財產絕對轉讓給存放人，發行人根據出資協議將轉讓的財產絕對轉讓給發行人，或發行人根據本契約授予契約受託人，均不受大宗轉讓或有效的任何類似法律規定的約束。

(P)發行人無須註冊為“1940年法令”所界定的“投資公司”，而在“發售通告”所述債券的發售和出售及其所得收益的運用生效後，發行人亦無須註冊為“投資公司”。在作出這一決定時，發行人主要依靠1940年法案第3(C)(5)(A)節中所包含的“投資公司”定義的排除，儘管發行人可能在截止日期或將來獲得額外的排除或豁免。

(Q)根據目前的解釋，根據2010年“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第619條的規定，發行人的結構不會構成“備兑基金”。

(R)發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於得克薩斯州，發行人組織的管轄範圍為特拉華州，沒有其他此類地點。

(S)在每個情況下，截至截止日期和每個轉移日期作出的關於留置權和託管人檔案的陳述和擔保：

(I)本契約的“授予條款”中所載的授予對轉讓的財產設立了一項有效的、持續的留置權，給予企業受託人，留置權優先於UCC項下產生的所有其他留置權(允許留置權除外)，並可根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和補救的類似法律以及一般衡平原則(無論強制執行是否適用)，對發行人的債權人強制執行。

(Ii)發行方已採取一切必要步驟完善其在太陽能貸款中的所有權權益。

(Iii)與太陽能貸款有關的太陽能貸款協議由“賬户”、“動產紙”、“電子動產紙”、“文書”或“一般”組成。

光伏系統和儲能系統構成UCC意義上的“設備”。在適用UCC的意義上，“無形資產”指的是“無形資產”。光伏系統和儲能系統構成UCC定義的“設備”。

(Iv)發行人擁有並擁有轉讓財產的良好和可出售的所有權，而不受任何人的任何留置權、申索權或產權負擔(準許留置權除外)的影響。

(V)發行人已導致或將導致在截止日期後10天內向適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善根據本合同授予契約受託人的轉讓財產的留置權。

(Vi)發行人已收到託管人於截止日期的截止日期證明及每個轉讓日期的轉讓日期證明，證明託管人持有託管人檔案，證明該託管人為債券持有人的利益而在電子金庫內為該契約受託人提供太陽能貸款的證據。(Iii)發行人已收到託管人於每個轉讓日期發出的截止日期證明書及轉讓日期證明書，證明託管人持有證明契約受託人在電子金庫內的太陽能貸款的託管人檔案。

(Vii)除允許留置權外，發行人沒有質押、轉讓、出售、授予信託財產的任何部分的留置權或以其他方式轉讓。發行人沒有授權提交也不知道有任何針對發行人的融資聲明包括涵蓋信託產業任何部分的抵押品描述，但與本合同項下授予契約受託人的擔保權益有關的任何融資聲明或已被終止的融資聲明除外。發行人不知道有任何針對發行人的判決或税收留置權申請。

(Viii)除交易文件準許或要求外，任何太陽能貸款協議的任何部分均沒有任何標記或批註表明其已質押、轉讓或以其他方式轉讓給契約受託人以外的任何人，但與信託產業質押給契約受託人之前解除的留置權有關的批註除外。

第3.12(S)(I)-(Viii)節中的前述陳述和擔保應保持十足效力，除非按照本契約的規定，否則不得放棄或修改，直至全額支付或以其他方式解除或解除票據。

第3.13節。契約受託人的陳述和擔保。契約受託人特此向評級機構和票據持有人聲明並保證，截至截止日期：

(A)契約受託人已妥為組織，並以全國性銀行協會的身分有效存在；

(B)契約受託人在籤立、交付和履行其根據本契約及其作為一方的每份其他交易文件下的義務方面，具有完全的權力、權限和法律權利，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付和履行本契約及其所屬的每份其他交易文件；

(C)本契約及其所屬的每份其他交易文件均已由契約受託人妥為籤立及交付，並構成契約受託人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向契約受託人強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、重組、無力償債、清算、暫緩執行、欺詐性轉易或影響債權人或銀行權利及/或補救的類似法律或一般或一般的衡平法(

(D)本契約及其所屬的每份其他交易文件的籤立、交付及履行，並不構成違反任何法院的任何命令或法令，或違反任何聯邦、州、市政或政府機構對本契約受託人或對其具重大意義的財產的任何命令、規管或要求，而違反該等規定可能會對其在本契約下履行職責產生重大不利影響的後果；(D)本契約受託人的籤立、交付及履行，並不構成違反任何法院的任何命令或法令，或違反任何聯邦、州、市政或政府機構對本契約受託人或該等機構具有約束力的財產的任何命令、規例或要求；

(E)本契約及本契約受託人作為其中一方的每份其他交易文件的籤立、交付和履行，無須任何人的批准或同意，與本契約受託人的組織章程細則及附例並無牴觸，亦不會牴觸或導致違反根據適用於本契約受託人或該契約受託人的任何協議而會構成對其具關鍵性的財產的重大失責；及

(F)沒有任何類型的法律程序(包括但不限於訴訟、仲裁、司法或行政程序)懸而未決，或據契約受託人所知，契約受託人威脅或打算進行的任何法律程序，都有可能對本契約或其作為受託人一方的任何其他交易文件的籤立、交付、履行或可執行性產生不利影響。

第3.14節。知識。本文中提及發行人、服務機構或經理的知識、發現或學習的任何內容均指發行人、服務機構或經理的授權官員(視情況而定)。

第四條

太陽能貸款的經營管理與服務

第4.01節。管理協議；服務協議。(A)管理協議及服務協議(經正式籤立的副本已由契約受託人接獲)分別就信託產業及管理協議及服務協議所述的其他事宜列明經理人及服務商的契諾及義務，現參閲管理協議及服務協議，以詳細説明經理人及服務商在管理協議及服務協議項下的契諾及義務。發行人同意，契約受託人可以其名義或(在法律規定的範圍內)以發行人名義執行發行人在管理協議及服務協議下為票據持有人及代表票據持有人而享有的所有權利，不論是否已發生違約或未被放棄，但除非控制類別的多數票據持有人有此指示及作出彌償，否則無須強制執行發行人在管理協議及服務協議下的所有權利，不論該等權利是否已發生或未被放棄，發行人同意以其名義或(在法律規定的範圍內)以發行人名義行使發行人在管理協議及服務協議下的所有權利，不論是否已發生違約或未被放棄，除非控制類別的多數票據持有人如此指示及作出彌償。

(B)在契約受託人(根據控制類別的多數票據持有人的指示行事)提出要求後，發行人須立即採取該受託人所要求的一切商業上合理的合法行動，以強迫或確保經理及服務機構按照管理協議及服務協議的條款，履行或確保經理及服務機構履行及遵守其根據管理協議及服務協議所承擔或與該信託產業有關的每項責任，而在作出該要求時，發行人須按其規定履行及遵守其各自對發行人及信託產業所承擔的責任。(B)在接獲該等請求後，發行人須立即採取該等商業上合理的合法行動，以迫使或確保經理及服務機構履行或遵守其根據管理協議及服務協議所承擔或與管理協議及服務協議有關的每項責任，並在作出該要求時發行人在管理協議及服務協議下或與管理協議及服務協議有關的合法權力及特權，可按契約受託人指示的範圍及方式行使，包括但不限於傳遞經理及服務機構根據管理協議及服務協議作出的違約通知，以及提起訴訟程序以迫使或確保經理及服務機構履行管理協議及服務協議下各自的責任。

(C)未經契約受託人書面同意(須在控制類別的過半數票據持有人的書面指示下給予)，發行人不得免除經理人根據管理協議或服務機構根據服務協議作出的任何失責。

(D)契約受託人不承擔管理協議或服務協議項下發行人的任何責任或義務，而根據管理協議或服務協議給予契約受託人的權利須受第七條的規定所規限。

(E)發行人沒有亦不會向任何債務人提供任何與管理協議或服務協議不一致的付款指示。

(F)關於服務機構根據《服務協議》第6.3條承擔的義務，契約受託人對發行人、服務機構或本協議項下的任何一方沒有責任就服務機構聘用獨立會計師或任何合格服務提供者的任何條款進行任何查詢或調查，也沒有義務進行任何查詢或調查；但是，在收到服務機構指示契約受託人的書面指示後，應授權契約受託人簽署任何有關合同的任何條款或條款。(F)就服務協議第6.3條規定的義務而言，契約受託人不對發行人、服務機構或本協議項下的任何一方負有任何責任，也沒有義務就服務機構聘用獨立會計師或任何合格服務提供者的任何條款進行任何查詢或調查；但是，在收到服務機構指示契約受託人的書面指示後，應授權契約受託人簽署任何

確認或與獨立會計師和任何合格服務提供商簽訂其他協議，以使契約受託人收到本協議規定的任何報告或指示，其中包括：(I)確認服務機構已同意獨立會計師和任何合格服務提供商執行的程序足以滿足發行人的目的；(Ii)確認契約受託人已同意獨立會計師和任何合格服務提供商執行的程序足以滿足發行人的要求；(Ii)確認獨立會計師和任何合格服務提供商同意獨立會計師和任何合格服務提供商執行的程序足以滿足發行人的要求；(Ii)確認獨立會計師和任何合格服務提供商同意獨立會計師和任何合格服務提供商執行的程序對發行人而言是足夠的，這一確認或協議可以包括：(I)確認服務機構已同意獨立會計師和任何合格服務提供商將執行的程序足以滿足發行人的目的；(Ii)確認(Iii)契約受託人(代表其本身及債券持有人)解除對獨立會計師及任何合資格服務提供商的索償，並承認有利於獨立會計師及任何合資格服務提供商的其他責任限制，及(Iv)限制或禁止披露獨立會計師或任何合資格服務提供商(包括債券持有人)向其提供的資料或文件。儘管有上述規定，在任何情況下，如果契約受託人認為對其個人身份產生不利影響或契約受託人無法合理接受的形式對獨立會計師或任何合格服務提供商產生不利影響，則契約受託人不得簽署有關該獨立會計師或任何合格服務提供者的任何協議。

(G)如該獨立會計師或任何合資格服務提供者要求契約受託人、後備服務商或過渡經理在依據第4.01(F)節規定擬備的任何報告中同意該律師行須進行的程序，則該服務商須以書面指示該契約受託人、後備服務商或過渡經理如此同意；雙方理解並同意，契約託管人、後備服務商或過渡管理人將根據服務商的指示最終交付該協議書，且契約託管人、後備服務者或過渡管理人並未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，也不承擔任何義務或責任。契約受託人、後備服務商或過渡經理對與該等會計師的聘用有關的任何申索、法律責任或開支，或與該等聘用有關而發出的任何報告，概不負責，而任何該等報告的發佈須經該等會計師的書面同意。

第五條

帳户，收款，利息支付
和本金、新聞稿和給票據持有人的聲明

第5.01節。帳户。(A)(I)在截止日期或之前，發行人須安排契約受託人為票據持有人的利益，以契約受託人的名義開立及維持一個合資格賬户(“代收賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。託收賬户最初應在契約託管人處設立。

(Ii)在截止日期當日或之前，發行人須安排契約受託人為票據持有人的利益，以契約受託人的名義開立及維持一個合資格賬户(“設備更換儲備賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。(Ii)發行人須安排契約受託人以契約受託人的名義為票據持有人開立及維持一個合資格賬户(“設備更換儲備賬户”)，該賬户的名稱清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。設備更換儲備賬户最初應與契約託管人建立。

(Iii)在截止日期或之前，發行人須安排契約受託人為債券持有人的利益，以契約受託人的名義開立及維持一個合資格賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為債券持有人的利益而持有的。(Iii)發行人須安排契約受託人為債券持有人的利益而開立及維持一個合資格賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為債券持有人的利益而持有的。儲備賬户最初應在契約受託人處設立。

(Iv)在截止日期或之前，發行人須安排契約受託人為票據持有人的利益以契約受託人的名義開立及維持一個合資格的賬户(“第25D條利息賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。(Iv)發行人須安排契約受託人以契約受託人的名義為票據持有人開立及維持一個合資格賬户(“第25D條利息賬户”)，該賬户須清楚指明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有。第25D條利息賬户最初應與契約託管人建立。

(V)在截止日期或之前，發行人應安排契約受託人為票據持有人的利益以契約受託人的名義開立和維持一個合格賬户(“預籌資金賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。(V)發行人應安排契約受託人以契約受託人的名義為票據持有人的利益開立和維持一個合格賬户(“預籌資金賬户”)，該賬户的名稱清楚表明存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。預籌資金賬户最初應在契約託管人處設立。

(Vi)在截止日期或之前，發行人須安排契約受託人為債券持有人的利益以契約受託人的名義開立及維持一個合資格賬户(“資本化利息賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為債券持有人的利益而持有的。資本化利息賬户最初應在契約受託人處設立。

(Vii)Sunnova Energy已設立並維持一個合格賬户(“義務人保證金賬户”)。

(B)集合賬户、設備更換儲備賬户、儲備賬户、預籌資金賬户、第25D條利息賬户和資本化利息賬户中的存款資金應由契約受託人(或任何託管人就存放在任何此類賬户中的資金)投資於以書面方式選擇的合格投資

由服務商提供(按照常規指示或其他方式)。所有該等合資格投資均應由契約受託人或其代表為票據持有人的利益而持有。

(C)根據第5.01(B)節存入代收賬户、設備更換儲備金賬户、儲備金賬户、資本化利息賬户、第25D條利息賬户和預籌資金賬户的所有投資收益，應由契約受託人存入(或安排存入)代收賬户，由該等投資產生的任何損失均應計入該賬户。在託收賬户、設備更換儲備賬户、儲備賬户、資本化利息賬户、第25D條利息賬户和預籌資金賬户中的任何一項中持有的任何金額的投資，不得晚於緊接投資日期後計劃發生的付款日期的前一個營業日到期。服務機構不會代表發行人指示契約受託人對任何賬户中持有的任何資金進行任何投資，除非該賬户中授予和完善的擔保權益將在此類投資中繼續完善，在這兩種情況下，任何人都不會採取任何進一步行動。

(D)因任何合資格投資所包括的任何虧損而導致任何賬目不足，契約受託人在任何方面均無須承擔法律責任，但可歸因於因契約受託人的疏忽或失信所引致的損失，或因其沒有按照其條款支付由契約受託人以主要債務人而非以契約受託人的商業身分發出的該等合資格投資所引致的損失，則不在此限。

(E)如(I)服務機構在下午1時前沒有就存放於任何帳户(加密箱帳户除外)的任何資金向契約受託人發出書面投資指示，則存放於任何帳户的資金須保持未投資狀態。在作出該項投資的營業日的東部時間(或服務機構與契約受託人可能議定的其他時間)；或(Ii)根據契約受託人的一名負責人員的實際知悉或接獲書面通知，有關票據的違約或違約事件將會發生並持續，但該等票據不應宣佈為到期及應付，或(如該等票據已在違約事件發生後宣佈為到期及應付)從信託收取或應收的款額。(Ii)如該等票據是在發生違約事件後宣佈為到期及應付的，則根據該負責人的實際知悉或接獲的書面通知，該等票據將會發生違約或違約事件，但該等票據並未宣佈為到期及應付，或(如該等票據已在違約事件發生後宣佈為到期及應付)從信託收取或應收的款項。

(f)[已保留].

(G)(I)契約受託人對不時存放在賬目內的所有基金及其所有收益(包括但不限於集合賬户的所有投資收益)擁有一切權利、所有權及權益，而所有該等資金、投資、收益及收益均為信託產業的一部分。除本文另有規定外，為了票據持有人的利益，這些賬户應由契約託管人控制(在UCC第9-104節中定義為存款賬户，在UCC第8-106節中定義為證券賬户)。如任何帳户(加密箱帳户除外)在任何時候不再是合資格帳户，契約受託人(或其代表)須在五個營業日內(或評級機構同意的較長期間)設立一個新帳户作為合資格帳户，並須將任何現金及/或任何投資轉移至該新帳户。服務機構同意，如果任何賬户或義務人保證金賬户不是契約受託人的賬户，服務機構應在任何此類賬户或義務人保證金賬户不再是合格賬户時立即書面通知契約受託人。

(Ii)就帳户財產(加密箱帳户除外)而言，契約受託人同意：

(A)存放在存款賬户內的任何賬户財產須只存放在合資格賬户內；除本條例另有規定外，每個該等合資格賬户均須由契約受託人獨家保管和控制，而契約受託人對該等賬户擁有唯一的簽署權限；

(B)構成實物財產的任何賬户財產應按照“交付”定義的第(I)(A)或(I)(B)段(視何者適用而定)交付給契約受託人，並且在到期或處置之前，應由契約受託人或僅代表契約受託人行事的證券中介機構(該術語在UCC第8-102(A)(14)節中定義)持有；(B)任何賬户財產應按照“交付”定義的第(I)(A)或(I)(B)段(視何者適用而定)交付給契約受託人，並且在到期或處置之前應僅由契約受託人或僅代表契約受託人行事的證券中介機構持有；

(C)任何賬户財產，如屬依據聯邦簿記規例透過聯邦儲備局系統持有的簿記抵押品，則須按照“交付”定義的第(I)(C)或(I)(E)段(視何者適用而定)交付，並須由契約受託人在到期或處置前，藉該段所描述的該等賬户財產的持續簿記登記而維持；

(D)任何賬户財產，如屬“統一商法典”第8條規定的“無證明證券”，且不受上述(C)條款管轄，應按照“交付”定義的(I)(D)段交付給契約受託人，並應由契約受託人通過繼續登記契約受託人(或其代名人)對此類抵押品的所有權，在到期或處分之前由契約受託人維持；

(E)服務機構有權在服務機構失責事件發生時由契約受託人撤銷，以指示契約受託人從帳目中提取款項及付款，以準許服務機構及契約受託人各自執行其在本條例下的職責；及

(F)根據本協議持有的任何賬户應作為在紐約有效的“統一商業法典”(“紐約UCC”)中定義的“證券賬户”進行維護，並且對於每個該等賬户，該賬户應作為作為“權利持有人”(如紐約UCC第8-102(A)(7)條所定義)的企業託管人本身的“證券中介”。雙方同意，每個賬户應受紐約州法律管轄，無論任何其他協議中有何規定，“證券中介機構的管轄權”(按紐約UCC第8-110條的含義)應為紐約州。契約受託人承認並同意：(1)貸記賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據或現金)均應被視為“紐約UCC”第8-102(A)(9)條所指的“金融資產”；(2)儘管有任何相反規定，如果契約受託人在任何時候收到契約受託人(以證券中間人的身份)指示轉讓或贖回與賬户有關的任何金融資產的任何命令，

不得在未經發行人或任何其他人進一步同意的情況下遵守該權利令。如果第5.01(G)(Ii)(F)節的任何規定與本契約或任何其他協議或文件的任何其他規定相沖突，應以第5.01(G)(Ii)(F)節的規定為準。

第5.02節。設備更換備用金賬户。(A)(I)在每個付款日期，在可用資金範圍內，按照付款的優先順序，契約受託人應根據服務機構的月度報告，向設備更換儲備賬户存入一筆相當於設備更換儲備存款的金額。(A)(I)在每個付款日期，按照付款的優先順序，契約受託人應根據服務機構的月度報告向設備更換儲備賬户存入一筆相當於設備更換儲備存款的金額。

(Ii)契約受託人在接獲經理(X)(A)發出的高級人員證明書，證明其已更換不再享有製造商保證利益的逆變器，及(B)要求發還該逆變器更換的費用後，須從存放於設備更換儲備賬的款項中提取款項，並匯給經理，相當於(I)經理支付的新變頻器的成本(包括人工成本)和(Ii)設備更換儲備賬户中的存款金額或(Y)(A)證明其已更換不再享有製造商保修利益的儲能系統(或其部件)和(B)要求補償該儲能系統(或其部件)的費用、從設備更換儲備賬户中的存款中提取資金並匯給經理的金額中較小的一者的金額，(Y)(A)證明該儲能系統(或其部件)已不再享有製造商保修的利益，(B)要求報銷該儲能系統(或其部件)的費用，從設備更換備用賬户中的存款中提取並匯給經理。該金額等於(I)經理支付的新儲能系統(或其組件)的成本(包括人工成本)和(Ii)(A)設備更換儲備賬户存款超過(B)設備更換儲備要求餘額定義第(A)款所述金額的超額(如有)。應上述任何一項請求，契約託管人應立即從設備更換儲備賬户中提取該金額(以截至該日期的資金為限)，並將該金額轉入相關官員證書中指定的經理賬户，如果沒有該等資金存入，則按照付款的優先順序從收款賬户中提取該金額。

(Iii)在設備更換儲備賬户中的存款金額超過設備更換儲備要求餘額的任何日期，超出的金額將在相關月度服務機構報告中規定的相關付款日期存入收款賬户，並將作為該付款日期根據付款優先順序分配的可用資金的一部分。

(Iv)在每個付款日，如果可用資金數額(在實施從儲備賬户和第25D條利息賬户存入收款賬户的所有金額後)少於進行優先付款條款第(I)至(Vi)款所述分配所需的金額，則應從設備更換備用金賬户中提取一筆金額，並存入收款賬户作為可用資金，其數額為(A)存入設備更換儲備賬户的金額和(B)不足部分中的較小者。

(V)設備更換儲備賬户中的所有存款應在(I)額定最終到期日、(Ii)與自願預付款有關的自願預付款日期和(Iii)設備更換儲備賬户、儲備賬户和第25D條利息賬户以及所有其他可用資金餘額等於或超過未償還總額的付款日期中最早的日期提取並存入收款賬户

附註票據餘額、所有未償還票據餘額減記金額、票據的應計及未付利息(包括任何遞延利息金額及ARD後額外利息金額)，以及根據第5.07節應付予契約託管人、託管人、經理、服務商、後備服務商、過渡經理、更換經理及更換服務商的費用、開支及彌償。

(B)儘管第5.02(A)條另有規定，為代替或代替以其他方式規定須存入設備更換儲備賬户的款項，髮卡人可向或安排向契約受託人交付一份由合資格信用證銀行開具的信用證，其金額相當於設備更換儲備賬户所需的餘額；(B)儘管第5.02(A)條另有規定，但髮卡人可向企業受託人交付或安排交付一份由合資格信用證銀行開具的信用證，其金額等於設備更換儲備賬户規定的餘額；但在將設備更換儲備賬户中的存款金額替換為信用證後規定的任何設備更換儲備存款，應按照付款優先順序的規定，或根據信用證的增加，或根據另一信用證的增加，以存款的形式存入設備更換儲備賬户。信用證應作為設備更換備用金賬户的資產持有，併為確定存入設備更換備用金賬户的金額作為當時可從該信用證提取的金額進行估值。除非特別排除，交易文件中提到的設備更換儲備賬户中的存款金額應包括信用證的價值。如果設備更換儲備賬户中的存款金額以信用證表示，在下列情況下，契約受託人應被要求向合格的信用證銀行提交提款文件，以提取信用證的全部規定金額，並將所得款項存入設備更換儲備賬户：(I)如果服務機構根據官員證書指示企業受託人代表發行人，以任何理由從設備更換儲備賬户中提取資金；(Ii)接到指示後, 如果信用證按照其條款預定到期，並且在到期日前10天仍未延期或被合格信用證銀行開具的信用證取代；或(Iii)如果契約受託人是由開證人、經理或多數票據持有人指示的，則根據一份高級官員證書，該證書表明開具信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行；或(Iii)如果契約受託人是由開證人、經理或多數票據持有人指示的，則應根據一份高級職員證書，説明開具信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行；或(Iii)如果發票人、經理或多數票據持有人發出的證書表明開具信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行。信用證上的任何提款只能由出票人根據付款優先權條款第(Xx)或(Xx)款匯給出票人的金額償還。

第5.03節。儲備賬户。(A)在結算日，發行人須將或安排將儲備賬户規定的結餘存入儲備賬户。

(B)如付款優先次序所述，在可用資金的範圍內，契約受託人須在每個付款日期將可用資金存入儲備金賬户，直至存入儲備金賬户的款額相等於儲備金賬户規定的結餘為止。

(C)在每個付款日期的前一個營業日，契約受託人應根據月度服務機構報告，將儲備賬户中的存款資金轉入收款賬户，但以該付款日期收款賬户中的存款金額低於支付優先權第(I)至(V)款所述分配所需的金額為限。如果在定期攤銷期間的任何付款日期，儲備賬户中的存款金額超過儲備賬户要求的餘額，則超出的金額將轉入設備更換儲備賬户。如果存入儲備金賬户的金額在順序攤銷期間的任何付款日期超過儲備金賬户所需餘額，則超出的金額將轉入代收賬户，並將成為根據該付款日期的付款優先順序分配的可用資金的一部分。

(D)所有存入儲備金賬户的款額，須在(I)經評定的最終到期日、(Ii)加速事件發生時、(Iii)與自願預付有關的自願預付日期，及(Iv)儲備金賬户、第25D條利息賬户、設備更換儲備金賬户及所有其他可用資金的結餘相等於或超過票據的未償還票據結餘總額、未償還票據結餘減記款額中最早者提取及存入托收賬户，根據第5.07節，票據的應計和未付利息(包括任何遞延利息金額和ARD後的額外利息金額)以及應付給企業託管人、託管人、經理、服務人員、備份服務人員、過渡經理、更換經理和更換服務人員的費用、開支和賠償。

(E)儘管第5.03(A)及5.03(B)條另有規定，發行人可將一份由合資格信用證銀行發出的信用證交付或安排交付予契約受託人，以代替或取代以其他方式規定須存入儲備賬户的款項，該信用證的款額相等於儲備賬户規定的結餘；但在儲備金賬户內的存款款額以信用證代替後須存入儲備金賬户的任何存款，須按照付款優先次序的規定，或依據增加信用證的規定，或依據增加另一份信用證的規定，以存款形式存入儲備金賬户。信用證須作為儲備金賬户的資產持有，併為釐定存入儲備金賬户的款額而估值為當時可從該信用證支取的款額。除非特別排除，交易單據中提到的儲備賬户存款金額應包括信用證的價值。如果存入儲備賬户的金額以信用證表示，在下列情況下，契約受託人應被要求向符合條件的信用證銀行提交提款文件，以提取信用證的全部規定金額，並將所得款項存入儲備賬户：(I)如果服務機構根據高級職員證書指示契約受託人代表發行人以任何理由從儲備賬户中提取資金；(Ii)根據指示；, 如果信用證按照其條款預定到期，並且在到期日前10天仍未延期或被合格信用證銀行簽發的信用證取代；或(Iii)如果契約受託人是由發票人、服務機構或多數票據持有人指示的，則根據下列規定：(I)如果信用證到期前10天未延期或更換為合格信用證銀行簽發的信用證；或(Iii)如果契約受託人是由發票人、服務機構或多數票據持有人指示的，則根據

一份高級職員證書，表明開具信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行。信用證上的任何提款只能由出票人根據付款優先權條款第(Xx)或(Xx)款匯給出票人的金額償還。

第5.04節。第25D條利息帳户。(A)在結算日或之前，發行人應安排將相當於結算日第25D條利息賬户所需金額的金額存入第25D條利息賬户。在每個轉讓日，對於任何後續太陽能貸款或任何符合條件的替代性太陽能貸款(第25D款Easy Owner Plan太陽能貸款)，發行人應將相當於相關第25D款利息金額的金額存入或要求存款人存入第25D款利息賬户(在任何所需替代差額之外)。

(B)在每個付款日期，如果可用資金的數額(在使從儲備賬户存入托收賬户的所有金額生效後)少於進行付款優先權條款第(I)至(Vi)款所述分配所需的金額，則應從第25D條利息賬户中提取一筆金額，並存入托收賬户，用作可用資金，其數額為(A)存入第25D條利息賬户的存款金額和(B)不足的金額。

(C)在第25D款利息賬户中的存款金額超過第25D款利息賬户所需金額的任何日期，超出的金額應存入代收賬户，並將成為根據付款優先順序分配的可用資金的一部分。

(D)存入第25D條利息帳户的所有款項須於(I)經評級的最終到期日、(Ii)發生違約事件後加速發行票據、(Iii)與自願預付有關的自願預付款日期及(Iv)儲備帳户、第25D條利息帳户、設備更換儲備帳户及所有其他可用資金的餘額相等於或超過票據的未償還票據總餘額(所有未償還票據餘額)的付款日期中最早者提取及存入托收賬户(以下列日期為準)：(I)經評級的最終到期日；(Ii)發生違約事件後加速發行的票據；(Iii)與自願預付款項有關的自願預付款日期；及(Iv)根據第5.07節，票據的應計和未付利息(包括任何遞延利息金額和ARD後的額外利息金額)以及應付給企業託管人、託管人、經理、服務人員、備份服務人員、過渡經理、更換經理和更換服務人員的費用、開支和賠償。

第5.05節。預籌資金賬户和資本化利息賬户。(A)(I)在截止日期，發行人應將一筆相當於預融資賬户初始存款的金額存入預融資賬户。

(Ii)在接獲預付款項通知後，契約受託人須於該轉撥日期從預付款項户口提取有關預付款項通知所指明的款額，並將該筆款項匯給存放人或按存管人的指示匯出。為獲得後續太陽能貸款而從預融資賬户中提取的資金金額應等於後續太陽能貸款預融資提取金額。契約託管人沒有責任核實隨後的太陽能貸款是否符合本合同第2.15節規定的要求。

(Iii)在預融資終止日期後的第一個付款日，契約受託人應根據相關月度服務機構報告中的信息，提取預融資賬户中存入的任何剩餘資金，並將這些資金存入集合賬户，作為可用資金，並在該付款日按付款優先順序分配。

(B)在結算日，發行人須將一筆相等於資本化利息帳户存款的款項存入資本化利息帳户。在前三個付款日期的每一天(只要預融資終止日期沒有在該付款日期之前發生)，契約受託人應根據相關月度服務機構報告中提供的信息，提取相當於資本化利息賬户存款約33.33%的金額，並根據付款優先順序存入代收賬户以供申請。在預融資終止日期後的第一個付款日，契約受託人應根據相關月度服務機構報告中的信息，提取資本化利息賬户中存入的剩餘資金，並將這些資金存入集合賬户，作為可用資金，並在該付款日按付款優先順序分配。

第5.06節。收款賬户。(A)在截止日期和每個轉讓日期，發行人應安排將自適用截止日期以來從初始太陽能貸款、後續太陽能貸款和合格替代太陽能貸款收到的所有收款存入收款賬户。在每個營業日，髮卡人應促使將債務人或其他轉讓財產的加密箱賬户中的所有金額(加密箱賬户留存餘額或商家加工額除外)存入收款賬户(服務商從債務人收到的債務人保證金除外，這些保證金將由服務機構存入債務人保證金賬户)。發行人應在收到交易單據後的一個營業日內安排存入交易單據所需的所有其他金額。託管人應以電子形式(或應書面要求，通過頭等郵件或傳真)向發行人和服務商提供或提供託收賬户中收到的所有金額的月結單。

(B)對於以前存入托收賬户但後來被服務機構認定是由於錯誤的存款或郵寄或因資金不足而退還的支票，服務機構將有權從託收賬户中與收款期有關的存款金額中獲得補償。本協議項下應退還的金額應在相關付款日期支付給服務機構，但前提是服務機構必須在該錯誤押金、郵寄或退回支票或費用和費用(視情況而定)後的緊接確定日期之前提供該等證明，否則應在相關付款日期向服務機構支付該金額；但是，服務機構必須在該錯誤押金、郵寄或退回支票或費用和費用之後緊接確定日期之前提供該證明。

(C)根據服務協議，在收到服務機構的書面指示後，如果在每個確定日期或之前收到該指示，則契約受託人應從託收賬户中提取服務機構指定的金額，並將髮卡人在下一個付款日期之前就銷售税、使用税和財產税要求支付的金額匯給服務機構。(C)根據服務協議，如果在每個確定日期或之前收到該指示，則契約受託人應從託收賬户中提取發行人規定在下一個付款日期之前就銷售税、使用税和財產税支付的金額。

(D)根據本合同第6.01(B)節，在接到服務機構的書面指示後，契約託管人應在相關的自願預付款日期從託收賬户中提取部分自願預付款項，並按照該書面指示分發該部分自願預付款項。

(E)根據賬户控制協議，若加密箱賬户的存款餘額不足以償還加密箱銀行的任何退還物品或結算項目(均定義見賬户控制協議)，當加密箱銀行要求償還金額時(經服務商確認)，契約受託人應在服務商的書面指示下，從託收賬户中提取所收取的資金中較少的部分匯給加密箱銀行。

第5.07節。收款賬户的資金分配。(A)只要沒有發生和繼續發生加速事件，在每個付款日期，可用資金應由契約受託人完全根據相關月度服務機構報告中所列信息，按以下付款順序和優先順序分配(“付款優先順序”)：

(I)(A)對契約受託人而言，(1)該付款日期的契約受託人費用及(2)(X)就先前付款日期而應累算而未付的任何契約受託人費用，加上(Y)契約受託人因其在該契約下的義務及職責而招致而未獲發還的自付開支及彌償；(B)(1)就該付款日期的備份服務及過渡管理器費用；及(2)(X)就先前付款日期而累積而未支付的任何備份服務及過渡管理器費用，加上(Y)備份服務費用及過渡管理器開支；及。(C)對備份服務商及過渡管理器而言，任何累積而未支付的過渡費用；。但除非該定義(A)、(B)、(C)或(L)款所述類型的失責事件已經發生並仍在繼續，否則作為第(A)(2)(Y)及(B)(2)(Y)條的報銷而付給契約受託人、後備服務商及過渡經理的款項總額，每公曆年將限制為$75,000；此外，支付給後備服務商及過渡經理作為第(C)款的補償的款項合計亦將限制為$。

(Ii)在同等基礎上，(A)向經理支付該付款日期的經理費，加上與先前付款日期有關的任何應計和未付的經理費；(B)向服務機構支付該付款日期的服務費，以及就先前付款日期的任何應計和未付的服務費用；

(Iii)託管費，另加就先前付款日期而累算而未付的託管費，加上託管人就其根據《託管協議》所承擔的義務及職責而招致而未獲發還的某些特別自付開支及彌償；但須向託管人付款，以補償任何該等開支及彌償

只要未發生違約事件，且未根據本契約加速發行票據，則每歷年不得超過25,000美元；

(Iv)就A類債券持有人而言，該類債券的利息分配額及付款日期；

(V)對於B類票據持有人，該類別的利息分配額和付款日期；

(Vi)就C類債券持有人而言，該類別的利息分配額及付款日期；

(Vii)對經理而言，相當於購買不享有製造商保修利益的任何更換變頻器或儲能系統的費用的總和，但以該等費用由經理承擔但未從設備更換儲備賬户中報銷的範圍為限；(Iii)對經理而言，相當於購買任何不享有製造商保修利益的更換變頻器或儲能系統的費用的總和；

(Viii)將設備更換儲備金存入設備更換儲備金賬户；

(Ix)(A)在預期還款日之前的任何付款日期的定期攤還期間，(1)向A類票據持有人支付該類別的遞延利息款額，直至該遞延利息金額減至零為止；(2)向B類票據持有人支付，直至該遞延利息金額減至零為止；(3)向C類票據持有人，支付該類別的遞延利息款額，直至該遞延利息金額減至零為止；及(4)向C類票據持有人支付，直至該遞延利息金額減至零為止；及(4)向B類票據持有人支付該遞延利息款額，直至該遞延利息金額減至零為止；及(4)向C類票據持有人支付該遞延利息款額，直至該遞延利息金額減至零為止(2)A類票據持有人的本金分派金額，直至A類票據持有人的未償還票據餘額減至零為止；(3)B類票據持有人的遞延利息金額，直至該遞延利息金額減至零為止；(3)B類票據持有人的遞延利息金額，直至該遞延利息金額減至零為止；(2)A類票據持有人的本金分派金額，直至A類票據的未償還票據餘額減至零為止；(3)B類票據持有人的遞延利息金額，直至該遞延利息金額減至零為止。(2)A類票據持有人的本金分派金額，直至A類票據的未償還票據餘額減至零為止，(3)A類票據持有人的遞延利息款額，直至該遞延利息金額減至零為止。(4)對B類票據持有人的本金分派金額，直至B類票據的未償還票據餘額減為零；(5)對C類票據持有人的本金分派金額，直至該遞延利息金額減為零；(6)向C類票據持有人的本金分派金額，直至C類票據的未償還票據餘額減為零；

(X)在定期攤銷期間，額外本金分派金額按A類債券持有人、B類債券持有人及C類債券持有人的百分比權益按比例分配，直至每類債券的未償還票據餘額減至零為止；

(Xi)將儲備賬户的餘額增加至儲備賬户在該付款日期所需的餘額所需的款額(如有的話)；

(Xii)依次向A類票據持有人、B類票據持有人及C類票據持有人發還在先前付款日期應用的任何未付還票據餘額的減記款額；

(Xiii)向契約受託人、後備服務商和過渡管理人支付任何應付但未付的費用補償和彌償，該等費用及彌償款項應根據上述第(I)款的規定到期支付，並根據應支付給每一方的金額按比例支付；(Iii)向契約受託人、後備服務商和過渡管理人支付當時應支付給上述各方但未支付的任何剩餘費用報銷和彌償；

(Xiv)對託管人而言，託管人因根據託管協議承擔的義務及責任而招致且未獲發還的任何特別自付開支及彌償，但以未按照上述第(Iii)款支付者為限；

(Xv)在同等基礎上，(A)向經理支付任何以前未支付的非常費用，以及(B)向服務人員支付任何以前未支付的服務人員非常費用；

(Xvi)首先給予A類票據持有人，其次是B類票據持有人，第三是C類票據持有人，其各自的全部款額(如有的話)；

(Xvii)首先發給A類債券持有人，其次是B類債券持有人，第三是C類債券持有人，他們各自的ARD後額外利息金額和在該付款日期到期的遞延ARD後額外利息金額(如有的話)；

(Xviii)對A類債券持有人、B類債券持有人及C類債券持有人(視何者適用而定)的任何自願提前付款；

(Xix)向符合資格的信用證銀行或經理人指示的其他方支付：(A)與信用證有關的任何費用和開支；及(B)信用證項下已提取的任何金額及其到期利息；及

(Xx)向發行人或在發行人的指示下，任何剩餘的可用資金。

(B)如加速事件已發生並仍在繼續，則契約受託人就信託產業收取的任何款項及其後可能由契約受託人持有作為票據抵押品的任何其他款項，包括但不限於存入加密箱户口、代收户口、儲備户口、預籌資金户口、第25D條利息户口、設備更換儲備金户口及資本化利息户口的款額，須在每個付款日期根據每月服務商報告按以下次序運用(

(I)(A)對契約受託人而言，(1)該付款日期的契約受託人費用及(2)(X)就先前付款日期而應累算而未付的任何契約受託人費用，加上(Y)契約受託人因其在該契約下的義務及職責而招致而未獲發還的自付開支及彌償；(B)就備份服務人員及過渡經理而言，(1)該付款日期的備份服務及過渡經理費用；及(2)(X)與先前付款日期有關的任何累積及未支付的備份服務及過渡經理費用，加上(Y)過渡管理器開支及備份服務人員開支(視何者適用而定)；及。(C)對備份服務人員及過渡經理而言，任何累積及未支付的過渡成本；。

(Ii)在同等基礎上，(A)向經理人支付該付款日期的經理費，另加任何就先前付款而應累算而未支付的經理費

(B)向服務商支付該付款日期的服務費，加上與先前付款日期有關的任何應計和未付的服務費；

(Iii)託管費，另加就先前付款日期而累算而未付的託管費，另加託管人因其在託管協議下的義務及職責而招致而未獲發還的某些特別自付開支及彌償；

(Iv)就A類債券持有人而言，該類債券的利息分配額及付款日期；

(V)對A類票據持有人而言，直至A類票據的未償還票據餘額減至零為止的所有餘款，以及適用於A類票據的所有票據結餘減記款額、遞延利息款額、ARD後額外利息款額及遞延ARD後額外利息款額，均已按該等A類票據的票據利率獲付還利息；

(Vi)對B類票據持有人而言，該類別的利息分配額及付款日期；

(Vii)對B類票據持有人而言，直至B類票據的未償還票據餘額減至零為止的所有餘款，以及適用於B類票據的所有票據結餘減記款額、遞延利息款額、ARD後額外利息款額及遞延ARD後額外利息款額，均已連同該等B類票據的票據利率獲發還利息；

(Viii)對C類債券持有人而言，該類別的利息分配額及付款日期；

(Ix)對C類票據持有人而言，直至C類票據的未償還票據餘額減至零為止的所有餘款，以及適用於C類票據的所有票據結餘減記款額、遞延利息款額、ARD後額外利息款額及遞延ARD後額外利息款額，均已按該等C類票據的票據利率獲付還利息；

(X)對經理而言，一筆相等於購買任何不享有製造商保修利益的更換逆變器或儲能系統的費用之和，但以該等費用由經理招致但未從設備更換儲備金賬户中退還為限；

(Xi)在同等基礎上，(A)向經理支付任何以前未支付的經理非常費用，以及(B)向服務人員支付任何以前未支付的服務人員非常費用；

(Xii)符合資格的信用證銀行或經理人指示的其他方(A)與信用證有關的任何費用和開支，以及(B)在信用證項下提取的任何金額及其到期利息；及

(Xiii)向發行人或在發行人的指示下，任何剩餘的可用資金。

第5.08節。公平治療。Sunnova Energy可行使其唯一及絕對酌情權，將款項匯入託收賬户，以彌補借款人根據付款優先權須支付的任何金額的預期缺口；但(I)該等存款在所有付款日期累計合計不得超過票據初始未償還票據餘額總額的15%；及(Ii)在任何12個月內，該等匯款不得超過一次(每次由Sunnova Energy支付，稱為“準許股權治療付款”)。(Ii)Sunnova Energy可按其唯一及絕對酌情權將款項匯入託收賬户，以彌補借款人根據付款優先權須支付的任何金額的預期差額；但(I)該等存款在所有付款日期累計合計不得超過票據初始未償還票據餘額的15%；及如果Sunnova Energy選擇支付允許股權賠償款項，Sunnova Energy應在不遲於相關確定日期前三個工作日的日期或之前通知發行人、契約託管人、備份服務商和服務商有關該選擇的通知。

第5.09節。票據付款。(A)契約受託人應根據每月服務機構報告和付款優先權或加速事件優先權(視情況而定)，從託收賬户中的存款金額中，向截至相關記錄日期的每個票據持有人支付以下任一種方式：(I)電匯即時可用資金到票據持有人在銀行或其他有適當便利設施的實體的賬户，前提是票據持有人至少在相關付款日期前五個營業日向契約受託人提供適當的書面指示(該指示須為該票據持有人提供適當的書面指示)，或(I)以即時可動用的資金電匯至該票據持有人的賬户(該指示須於有關付款日期前至少五個營業日向該票據持有人提供適當的書面指示)。以支票寄往該票據持有人在票據登記冊上所載該票據持有人的地址，註明根據該票據持有人的票據須付給該票據持有人的款額；但只要該等債券是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予該等債券的代名人。

(B)如果發行人對票據持有人的付款(或收入分配)徵收任何預扣税，則該預扣税將減少根據本契約可分配給票據持有人的金額。(B)如果發行人向票據持有人支付(或分配收入)任何預扣税，則該預扣税應減少根據本契約可分配給票據持有人的金額。在此授權並指示契約受託人從可分配給票據持有人的金額中保留足夠的資金，用於支付發行人在月度服務機構報告中書面指示的發行人合法欠下的任何預扣税(但此類授權不得阻止契約受託人在適當的訴訟中對任何此類預扣税提出異議，費用由適用的票據持有人承擔，並在法律允許的情況下，在此類訴訟結果出來之前扣繳此類預扣税)。對票據持有人徵收的任何預扣税額，在發行人或企業受託人(在服務機構或發票人的指示下)扣繳並匯給適當的税務機關時，應視為分配給該票據持有人的現金。如果分銷(例如向非美國票據持有人的分銷)需要預扣税款，則契約託管人可根據本條款(B)自行決定扣繳此類金額。如果票據持有人希望申請退還任何此類預扣税款，只要票據持有人同意退還所發生的任何自付費用，契約受託人應合理配合該票據持有人提出索賠。

(C)每名票據持有人及票據擁有人在接受票據後，將被視為已同意付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)的規定。

(D)就所有税務目的而言，每名票據持有人及每名票據擁有人在承兑票據後，將當作已同意並特此指示契約受託人將該等票據視為債項。

(E)每名票據持有人及每名票據擁有人承兑票據或票據權益後，將當作已同意向契約受託人或發票人提供

申請時，請提供票據持有人税務識別信息，並在FATCA預扣税適用的範圍內，提供票據持有人FATCA信息。如果契約託管人提出要求，票據持有人和票據所有人應及時更新或更換其先前提供的票據持有人税收識別信息和票據持有人FATCA信息；但本協議的任何規定均不要求契約託管人提出這樣的要求。此外，每個票據持有人和每個票據所有者將被視為同意，契約受託人有權扣留支付給未能遵守上述要求的票據持有人或票據所有者的任何金額的利息或其他金額(沒有任何相應的毛利)。發票人在此與契約受託人約定，發行人將與契約受託人合作獲取足夠的信息，以使契約受託人能夠(I)確定契約受託人是否有義務就票據的任何付款進行任何預扣，包括FATCA預扣税，以及(Ii)實現任何此類預扣。雙方同意，因適當遵守本第5.09節和FATCA而產生的任何責任，應免除契約託管人的任何責任。發行人同意向契約受託人提供發行人從任何票據持有人或票據所有者處收到的任何票據持有人税務識別信息和任何票據持有人FATCA信息的副本。根據契約託管人的合理要求，發行人將提供可能需要協助契約託管人做出任何扣繳或信息報告的附加信息。

第5.10節。給票據持有人的報表；納税申報單。在每個日曆年結束後的適用法律要求的期限內，發行人應促使契約託管人向在該日曆年的任何時間作為記錄在案的票據持有人並在其上收到任何付款的每個人提供本守則所要求的任何信息，使該票據持有人能夠準備其美國聯邦和州所得税申報單。本段所列的契約受託人的義務，如資料須由契約受託人按照守則的任何規定以表格1099或其他相類的形式提供，則須當作已履行。

發行人應促使Sunnova Management(由Sunnova Management承擔費用)促使獨立會計師事務所準備發行人要求提交的任何納税申報單。在合理的書面要求下，契約受託人須向發行人提供發行人在擬備發行人的任何報税表時所合理需要的一切資料，而該等資料是由發證受託人管有的，而該等資料是發行人在擬備任何報税表時所合理需要的。

第5.11節。契約託管人報告。在每個收款期結束後的五個工作日內，契約託管人應以電子方式(或應書面要求，通過頭等郵件或傳真)向服務機構提供或提供書面報告(電子方式應足夠)，列出收款賬户、儲備賬户、資本化利息賬户、預融資賬户、第25D條利息賬户和設備更換儲備賬户中的金額以及其中包括的投資的身份(視情況而定)。在不限制前述一般性的原則下，契約託管人應應服務機構的書面要求，迅速以電子方式向服務機構傳送或提供關於收款賬户、儲備賬户、資本化利息賬户、預融資賬户、第25D條利息賬户和設備更換儲備賬户的所有賬目和信息的副本(如適用)及其投資和付款。

第5.12節。最終餘額。在終止日期，所有賬户(加密箱賬户除外)中剩餘的所有款項應在適用的欺詐法律的約束下匯給發行者，或在發行者的指示下匯出，在該等資金返還(或根據適用的欺詐法處置)後，契約託管人將不對該等資金承擔任何責任，持有人應僅向發行者索要該等金額。

第六條

自願預付票據和解除抵押品

第6.01節。自願提前還款。(A)在經評級的最終到期日之前，發行人可全權酌情在截止日期(該日期，“自願預付日期”)後的任何一個營業日預付全部或部分債券，包括按類別或按類別部分預付(該等預付款項，稱為“自願預付款項”)。任何此類自願預付款必須在不少於十(10)天的提前通知(或較短的期限，但不少於兩個工作日，這是補救違約事件所必需的)通過發行人向契約受託人和服務機構發送預付款通知，描述發行人選擇以本合同附件作為附件C的形式預付票據或其部分，就每一類自願預付款的票據而言，此類自願預付款應按比例在下列票據中按比例支付

(B)就任何部分自願預付款項而言，發行人須在有關的自願預付日期或之前存入托收賬户，款額相等於(I)預付票據的未償還本金金額，(Ii)所有應累算及未支付的利息及(Iii)適用的全數(如有的話)。諸如此類

部分自願預付款項將由契約受託人根據服務機構的書面指示在相關的自願預付日期分發給發行人在預付款通知中指明的票據持有人。

(C)就所有未償還票據的自願預付而言，在有關的自願預付日期或之前，發行人須存入一筆相等於(I)未償還票據餘額總額，(B)所有應計及未付利息，(C)應付全數(如有)的款項，(D)票據餘額減記金額(如有)，(E)遞延利息金額(如有)，(F)ARD後額外利息(F)的總和，(D)票據餘額的減記金額(如有)，(E)遞延利息金額(如有)，(F)ARD後的額外利息(F)，(F)全數(如有)，(D)票據餘額(如有)，(E)遞延利息(如有)，(F)ARD後的額外利息(G)遞延後ARD額外利息金額(如有)及(H)欠契約受託人、經理、服務商、後備服務商、過渡經理及交易文件任何其他各方的所有款項，減去(Ii)當時存入儲備賬户、預籌資金賬户、第25D節利息賬户、設備更換儲備賬户及資本化利息賬户的金額之和。契約受託人將根據付款優先次序(不執行其第(Vii)至(Xi)條)，並僅按相關自願預付服務商報告的規定，在相關的自願預付款日進行分配，並在未償還票據餘額總額已預付且交易文件項下發行人的所有其他債務已支付的情況下，將信託產業中的任何剩餘資產釋放給發行人，或在發行人的指示下進行。

(D)如自願預付日期在某類別票據的全數釐定日期之前，發行人將須向票據持有人支付適用的全數金額。如於作出全額決定日期或之後自願預付款項，則不會全額支付予票據持有人。

(E)如果發行人選擇撤銷自願提前還款，發行人必須在自願提前還款日期前至少兩個工作日向契約受託人發出書面通知。如自願預付票據已根據第6.01(E)條被撤銷，則契約受託人須向每張已被撤銷贖回的票據的登記擁有人提供該項撤銷通知，通知地址為票據註冊處處長備存的票據登記冊上所示的地址，並將副本送交發行人、Sunnova Energy、存託人及評級機構。

第6.02節。自願提前還款通知。契約受託人從發行人收到的任何自願預付通知，須由契約受託人在指定預付給每張票據的登記車主的日期前不少於20天至不超過30天提供，並將副本送交發行人、Sunnova Energy、服務機構和評級機構。未能向任何票據持有人發出預付通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響任何預付其他票據的訴訟程序的有效性。如果自願預付款已根據第6.01(E)節被撤銷，並且在契約受託人已發出自願預付款通知的範圍內，契約受託人應向已被撤銷自願預付的每張票據的登記所有者發出撤銷通知，並向發行人、Sunnova Energy、服務機構和評級機構提供副本。

根據本節規定提供的任何通知應最終推定為已正式發出，無論該票據的註冊車主是否訪問該通知。

第6.03節。取消票據。所有已全額支付、已退還或已由契約受託人收到以供交換的票據，不得重新發行，而應按其慣例程序予以註銷和銷燬。

第6.04節。釋放抵押品。(A)契約受託人須在終止日期當日或之後迅速從本契約所設定的留置權中解除信託產業的任何剩餘部分，並須將當時存入任何其他賬户的任何款項存入代收賬户。根據第6.04(A)節的規定，契約託管人只有在收到附有高級人員證書的發行人命令和修訂後的1939年信託契約法案第314(C)(2)節所述的律師意見，並滿足第12.02節的適用要求後，才應解除本契約根據第6.04(A)節設立的留置權。

(B)當存款人或履約擔保人(視何者適用而定)根據出資協議或履約擔保(視何者適用而定)回購任何(A)有缺陷的太陽能貸款時，或(B)當存款人或履約擔保人(視何者適用)根據出資協議或履約擔保(視何者適用)回購該違約太陽能貸款時，本契約就任何(A)有缺陷的太陽能貸款設立的留置權應自動解除；或(B)當存款人或履約擔保人根據出資協議或履約擔保(視適用情況而定)回購該違約太陽能貸款時，違約太陽能貸款應自動解除(Ii)契約受託人收到存款人或履約擔保人(視屬何情況而定)的高級人員證明書，證明：(1)將發放的太陽能貸款的身份；(2)存入收集賬户的金額與該太陽能貸款的回購價格相等；及(3)交易文件中與發放太陽能貸款有關的所有條件

(C)本契約就任何被替換的太陽能貸款設定的留置權應在以下情況下自動解除：(A)存託人支付與該被替換的太陽能貸款有關的任何替代缺口金額和第25D款利息(如有)，並將該等款項存入代收賬户或第25D條利息賬户(視情況而定)；(B)發行人根據出資協議收購相關的合格替代太陽能貸款；及(C)契約受託人收到存款人的高級人員證明書，證明：(1)鬚髮放的被取代的太陽能貸款的身分；(2)就該等貸款存入代收賬户的款額(如有的話)相等於須存入的替代差額；(3)就該等貸款存入第25D條利息賬户的款額(如有的話)相等於

第25D條規定的相關合格替代太陽能貸款的利息賬户金額需要存入，以及(4)交易文件中關於從本契約的留置權解除該等替代太陽能貸款的所有條件均已滿足。

(Ii)本契約就任何太陽能貸款設定的留置權，須在以下情況下自動解除：(A)將債務人依據其太陽能貸款協議須支付的與該太陽能貸款協議的全部預付有關的款額存入代收賬户，(B)契約受託人收到經理的高級人員證明書，證明：(1)就將予解除的太陽能貸款的身分而言，(2)存入收款賬户的金額等於根據相關太陽能貸款協議購買該太陽能貸款的價格；及(3)交易文件中有關從本契約的留置權解除該太陽能貸款的所有條件均已滿足。(2)根據相關太陽能貸款協議，該太陽能貸款的收款金額等於該太陽能貸款的購買價；及(3)交易文件中有關從本契約的留置權解除該太陽能貸款的所有條件均已滿足。

(D)根據第(B)或(C)款解除本契約設定的留置權後，契約受託人應為所有目的解除適用的資產，並將適用的太陽能貸款和相關託管人檔案交付發行人或應發行人的命令(如果發行人已履行其在出資協議第7(A)或7(B)條下關於太陽能貸款的各自義務)。根據發行人的命令，契約託管人應授權服務商準備一份UCC融資聲明，證明該放行。服務商應提交任何此類授權的UCC融資報表。在發放任何太陽能貸款後，發行人應促使服務機構更新太陽能貸款時間表，將該已發放的太陽能貸款從太陽能貸款時間表中刪除，並將更新後的太陽能貸款時間表交付給契約受託人。

第七條

契約託管人

第7.01節。契約受託人的職責(A)如果契約受託人的負責人員已收到根據第7.02(A)節的通知，或契約受託人的責任人員應實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使該權利和權力時使用與謹慎的人在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。(A)如果契約受託人已根據第7.02(A)節收到通知，或契約受託人的責任官員應實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並使用與謹慎的人在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除在該失責事件發生和持續期間外：

(I)契約受託人只需履行本契約及其所屬任何其他交易文件中明確列明的職責，而不需履行任何其他責任，亦不得將契約受託人的默示契諾或義務解讀為本契約或任何其他交易文件。

(Ii)在本身並無疏忽或惡意的情況下，就陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性而言，契約受託人可最終依賴提交予契約受託人並符合本契約或任何其他交易文件的規定的證明書或意見。然而，契約受託人應檢查該證書和意見，以確定其表面是否符合本契約或任何其他交易文件的要求，但不要求契約受託人確定、確認或重新計算該證書或意見中包含的信息。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第7.01條(B)項的效力。

(Ii)除非證明契約受託人在確定有關事實方面疏忽，否則契約受託人無須就其負責人員或其他高級人員真誠採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤，以其個人身分負上法律責任。

(Iii)對於其按照本契約或任何其他交易文件從票據持有人收到的指示而採取、容忍或不真誠採取的任何行動，或其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，以及其相信是在本契約或任何其他交易文件授予它的酌情決定權範圍內或在本契約或任何其他交易文件賦予它的酌情決定權或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動，契約受託人均不承擔個人責任，除非證明該契約受託人在

(Iv)契約受託人並無責任在任何時間向任何公職提交任何融資或延續陳述，或以其他方式完善或維持信託產業或構成轉易財產的任何項目的留置權的完善。

(D)本契約或任何其他交易文件的任何條文，如受託人有合理理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則不得要求該受託人在履行其在本契約或本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他法律責任，或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。

(E)本第7.01節(A)、(B)、(C)和(D)款的規定適用於發行人和契約受託人依據第7.13節指定的任何共同受託人或單獨受託人。

(F)除非是由於契約受託人的嚴重疏忽或故意行為不當，否則無須因構成轉易財產的任何項目所蒙受的任何損失而使契約受託人所持有的任何賬户出現不足，以致在任何方面須由於契約受託人負上法律責任。

(G)在任何情況下，契約受託人均不得采取與適用法律、本契約或任何其他交易文件的任何規定或本契約受託人在本協議項下的職責相牴觸或對其在本協議項下的權利和豁免權產生不利影響的任何行動。

(H)在任何情況下，根據ERISA，契約受託人不對票據持有人負有任何義務或責任，或對票據持有人負有任何法律責任。

(I)在任何情況下，契約受託人均不對因非其所能控制的力量(包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)而直接或間接引致或由其無法控制的力量所引起的任何未能履行或延遲履行其在本協議下的義務承擔責任或法律責任，

以及公用事業的中斷、丟失或故障；在這種情況下，契約受託人應在切實可行的範圍內儘快恢復履行職責。

(J)就本契約的留置權所免除的所有太陽能貸款及信託產業的任何相關部分而言，契約受託人須於終止日期前，將契約受託人對該等資產的所有權利、所有權及權益轉讓予發行人書面指示的適當人士，而無追索權、申述或擔保，該等轉讓的格式須由服務機構或發行人擬備，併為契約受託人所接受。該人屆時將擁有該太陽能貸款及其附帶的相關權利，而無需對契約受託人或票據持有人承擔任何進一步的義務。服務機構或發行人也將準備，在發行人書面指示下，契約受託人還應籤立和交付任何該等人士合理要求的所有其他文書或文件，以實現太陽能貸款所有權和相關資產的有效轉讓。

(K)如果契約受託人收到託管人關於電子保險庫協議將終止的通知，則契約受託人應將該通知提供給票據持有人，並根據控制類多數票據持有人的書面指示採取行動，但前提是控制類多數票據持有人未能在該通知發出後五(5)天內向契約受託人提供書面指示，並且沒有規定以替代電子保險庫協議取代電子保險庫協議的規定。(K)如果契約受託人收到託管人發出的電子保險庫協議將被終止的通知，則契約受託人應將該通知提供給票據持有人，並根據控制類別多數票據持有人的書面指示採取行動，但如果多數票據持有人沒有在通知後五(5)天內向契約受託人提供書面指示，並且沒有規定以替代電子保險庫協議取代電子保險庫協議。根據律師的意見，契約託管人應指示託管人實施“出紙”程序，將電子金庫中持有的所有太陽能貸款協議和任何其他電子動產紙轉換為該等動產紙的非正本紙質副本，並銷燬證明該等動產紙的原始電子記錄，該等紙質副本應交付託管人。與該過程相關的所有費用應視為初始服務商的費用。

第7.02節。管理器終止事件、服務器終止事件或默認事件。(A)除非在第12.04節規定的地址特別書面通知了契約受託人的負責人，否則無需要求契約受託人注意或被視為知悉任何失責、失責、經理人終止事件、服務商終止事件、失責事件、事件或信息，或被要求對任何失責、失責、經理人終止事件、服務者終止事件、失責事件、事件或信息採取行動(包括髮送任何通知)，除非契約受託人的負責人在第12.04節規定的地址得到明確的書面通知，或直到契約受託人的負責人員收到通知或知道該失責、失責、經理終止事件、服務機構終止事件、失責事件、服務機構終止事件、服務機構終止事件、失責事件、事件或信息違約事件、事件或信息，沒有責任採取任何行動來確定是否發生了任何此類違約、違約、管理者終止事件、服務商終止事件、違約事件或事件。在未收到此類通知或實際知情的情況下，契約受託人可斷定不存在此類違約、違約、違約事件、服務商終止事件、經理終止事件或事件。如果存在違約、違約、違約事件、經理人終止事件、服務商終止事件、事件或信息的書面通知已送達契約受託人的負責人或契約受託人的負責人對此有實際瞭解，則契約受託人應立即向發行人、過渡經理、後備服務機構、評級機構和每個票據持有人提供紙質或電子通知，但無論如何，不得遲於該等知悉或通知發生後五天。

(B)如該服務機構沒有應差餉物業估價機構的要求向該評級機構提供該服務機構的所有報告及向票據持有人提供的所有報告，

契約受託人應在提出要求後立即向評級機構和票據持有人提供由契約受託人擁有的服務機構報告的副本。

第7.03節。契約受託人的權利。(A)如任何文件被認為是真實的，並已由適當的人簽署或出示，則在根據該文件行事或不按該文件行事時，契約受託人可倚賴該文件，而該文件須受保護。契約受託人不需要調查任何文件中陳述的任何事實或事項。契約受託人無須調查或重新計算、評估、證明、核實或獨立確定任何該等文件所載的任何數字資料、報告、證書、資料、陳述、陳述或保證或任何事實或事宜的準確性，並可就該等陳述的真實性及其中所載資料的準確性作出最後決定。

(B)在契約受託人根據本契約或任何其他交易文件採取任何行動或不採取任何行動之前，可能需要一份高級人員證明書或大律師意見，而有關費用(包括契約受託人合理而有文件證明的律師費及開支)須由要求契約受託人行事或不採取行動的一方支付。契約受託人不對其依據該高級人員的證書或大律師意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)契約受託人無須對其採取或不採取的任何行動，或其真誠地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內的任何行動或不作為，承擔個人法律責任，但由於嚴重疏忽或故意行為不當所致者除外。

(D)除非有25%或以上的債券持有人以書面要求，而該等債券持有人已向契約受託人提供令其滿意的彌償，否則契約受託人無須就任何報告、證明書、付款指示、意見、通知、命令或其他文據或文件所述事項的事實進行任何調查。

(E)契約受託人可直接或透過代理人、聯屬公司或代理人或託管人或代名人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而契約受託人無須對其根據本協議謹慎委任的任何該等代理人、受權人、託管人或代名人的任何不當行為或疏忽負責。契約受託人可徵詢大律師、會計師及其他專家的意見，而大律師、會計師及其他專家就與任何交易文件有關的法律及其他事宜所提供的意見或意見，須獲得全面及全面的授權，並就其根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)契約受託人無須就本契約的籤立或根據本契約授予的權力作出任何保證或擔保。

(G)本契約或任何交易文件的發行人、經理、服務商、後備服務商、過渡經理、託管人或任何其他方(或其代理人)的任何行動或不作為，契約受託人概不負責，並可由該等各方履行其在本契約或任何其他交易文件下的義務，除非契約受託人的一名負責人員已在契約受託人的公司信託辦事處收到相反的書面通知。

(H)根據本契約條文，在任何債券持有人的要求、命令或指示下，契約受託人無義務行使本契約賦予其的任何信託或權力，或就本契約項下或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯，除非該等票據持有人已向本契約受託人提出

令契約受託人滿意的保證或彌償，以支付因該契約受託人或因此而招致的費用、開支及法律責任(包括契約受託人的律師及代理人的合理及有據可查的費用及開支)。

(I)契約受託人並無責任(I)維持或監察任何保險，或(Ii)監督任何税項、評税或其他政府收費的支付或清償，或就信託產業的任何部分而欠下、評估或徵收的任何種類的留置權或產權負擔的支付或清償。

(J)將本協議規定的任何報告、信息和文件或任何其他交易文件交付給本協議規定的任何報告、信息和文件或任何其他交易文件僅供參考(除非另有明文規定)，並且協議受託人收到該等或以其他方式公開可獲得的信息，不構成對其中所包含的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，包括服務機構、經理或發行人是否遵守本協議規定的任何陳述、保證或契諾(關於協議受託人有權獲得的任何陳述、擔保或契諾)。除非契約受託人的負責人收到有關該等過失或其他事項的實際書面通知，否則契約受託人不會實際知悉任何違約或任何其他事項。

(K)除非25%或以上的債券持有人提出書面要求，否則契約受託人並無責任調查任何事宜或行使本契約賦予的任何權力，而該等票據持有人已向契約受託人提供令其滿意的彌償。

(L)不得將有關契約受託人的知識歸於或歸因於威爾明頓信託公司在交易中的其他角色，不得將有關後備服務商或過渡經理的知識歸因於彼此或歸因於契約受託人(除非這些角色由威爾明頓信託公司內的同一集團或部門履行，或以其他方式分擔相同的負責人員)，或威爾明頓信託公司的任何聯屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)。

(M)契約受託人作出本契約或任何有關文件所列舉的任何準許或酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任。

(N)契約受託人、過渡經理或後備服務商均無責任就實際或指稱違反任何陳述或保證、任何人須根據交易文件回購任何太陽能貸款的任何條件的出現，或就交易文件的目的而獲得任何太陽能貸款的資格，進行任何調查。(N)任何受託人、過渡期經理或後備服務商均無責任就任何陳述或保證的實際或指稱違反、任何人根據交易文件回購任何太陽能貸款的任何條件的出現，或就交易文件的目的而對任何太陽能貸款的資格進行任何調查。為免生疑問，任何契約受託人、過渡經理或後備服務商均不負責確定Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人就太陽能貸款的資格標準作出的陳述或擔保是否已發生，或任何此類違約是否對太陽能貸款的價值或票據持有人的利益產生重大不利影響；但在實際知悉或接獲契約受託人、過渡期經理或後備服務商、契約託管人、過渡期經理或後備服務商(視何者適用而定)的責任人員違反與太陽能貸款資格準則有關的任何陳述及保證的通知後，須就此向Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存管人迅速發出書面通知。

(O)根據本協議給予契約受託人的權利、利益、保障、豁免權及彌償，須根據任何其他交易文件或有關協議延伸至契約受託人(以其任何身分)，猶如在加以必要的變通後將其全部列明一樣。

第7.04節。不負責演奏會、發行票據或按指示申請款項。本文件及附註所載的敍述，除附註上的認證證明書外，應視為發行人的陳述，而契約受託人對其正確性概不負責。契約受託人並無就信託財產或信託財產或本契約或任何其他交易文件或票據的有效性或充分性作出任何陳述。發行人無須對發行人使用或運用債券所得款項負責。除第7.01(B)款另有規定外，根據本契約或任何其他交易文件的月度服務機構報告中規定的發行人訂單、服務機構指示或訂單或指示，契約受託人不對任何人承擔任何支付給發行人的任何款項。

第7.05節。可能持有筆記。發行人或發行人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或Sunnova Energy或發行人或Sunnova Energy的任何關聯公司打交道，其權利與如果不是發行人或Sunnova Energy的話將擁有的相同權利。

第7.06節。以信託形式持有的錢。除非與發行人另有協議，否則契約受託人在本協議項下收到的任何款項不承擔利息責任，但在本協議項下屬於契約受託人義務的投資的收入或其他收益的範圍內則不在此限。

第7.07節。補償和報銷。(A)發行人同意：

(I)根據付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)向契約受託人支付契約受託人費用。關於明示信託受託人的賠償，契約受託人的賠償不受任何法律的限制，本合同第五條規定向契約受託人支付的款項應構成就適用的費用協議或信函應支付的款項；

(Ii)按照付款優先權或加速事項付款優先權(視何者適用而定)，應要求向契約受託人償還由契約受託人、後備服務商及過渡經理按照本契約任何條文所招致或作出的所有合理及有文件記錄的開支、支出及墊款(包括但不限於其代理人及律師的合理補償、開支及支出，以及內部律師的可分配費用)，並在該等優先付款或加速事件優先權(視何者適用而定)的規限下，向契約受託人償還所有由契約受託人、後備服務商及過渡經理按照本契約任何條文而招致或作出的所有合理及有文件記錄的開支、支出及墊款；但是，在任何情況下，發行人都不得支付或補償契約受託人或其代理人或律師(包括內部律師)因契約受託人的疏忽行為或疏忽不作為而招致或作出的任何費用、支出和墊款；此外，還須支付給契約受託人以補償本協議第5.07(A)(I)節所述的任何此類費用；(B)如第5.07(A)(I)節所述，向契約受託人或代理人或律師(包括內部律師)支付或報銷因契約受託人的任何疏忽行為或疏忽不作為而招致或作出的任何費用、支出和墊款；此外，支付給契約受託人的任何此類費用的補償將如本合同第5.07(A)(I)節所述；

(Iii)賠償契約受託人及其高級人員、董事、僱員及代理人，並使他們不會因契約受託人在沒有疏忽或惡意的情況下招致的任何費用、損失、法律責任、損害、成本或開支(包括合理及有文件證明的律師費、成本及開支及法庭費用)而蒙受損害，但以該等事宜已由具司法管轄權的法院裁定的範圍為限，該等事宜是因接受或管理本信託及其在交易文件下的義務而引起或與之相關的，包括與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的訴訟或訴訟，並針對任何索賠、訴訟或訴訟(包括對違反其謹慎標準的全部或部分成功抗辯)或提起任何索賠、訴訟或訴訟以強制執行相關交易各方的賠償或其他義務而進行的訴訟或訴訟；不過，條件是：

(A)就任何該等申索而言，契約受託人須在契約受託人實際知悉後，立即向發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、寄存人、服務機構及經理髮出有關的書面通知，但未有通知並不解除雙方在本協議下的義務；

(B)即使本第7.07(A)(Iii)節有任何相反規定，任何發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託機構、服務機構或經理均無需事先徵得發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託機構、服務機構或經理(視屬何情況而定)的同意，對發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託機構、服務機構或經理(視屬何情況而定)提出的任何該等索賠不負任何責任，除非事先徵得發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託機構、服務機構或經理(視屬何情況而定)的同意

(C)契約受託人、其高級人員、董事、僱員及代理人作為一個整體，有權聘請與發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、寄存人、服務商及經理人分開的大律師；在發行人、Sunnova Intermediate Holdings‘、Sunnova ABS Holdings VII、存託人、服務機構和經理人的利益與契約受託人、其高級管理人員、董事、僱員或代理人的利益不相牴觸的範圍內，契約受託人可同意由發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託人、服務機構和經理所代表的同一律師代表該等公司的利益。在發行人、Sunnova Intermediate Holdings’、Sunnova ABS Holdings VII、存託人、服務機構和經理人利益的範圍內，契約受託人可以同意由與發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、存託人、服務機構和經理相同的律師代表。

這種支付義務和賠償在契約託管人辭職或撤職以及解除、終止或轉讓本合同後仍然有效。契約託管人的費用是作為行政費用。

儘管本契約有任何相反的規定，在任何情況下，契約受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使契約受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

(B)契約受託人應在每個付款日，根據付款優先權或加速事項付款優先權(視情況而定)，從託收賬户的款項中扣除支付的本協議項下的費用和開支。

(C)發行人同意承擔並向契約受託人及票據持有人支付任何可於任何時間就授予信託財產予契約受託人而申索的税項，包括但不限於任何銷售税、毛收入、一般公司税、個人財產税、特權税或許可税(但僅就票據持有人而言，不包括因設立或發行票據而產生的税項)，並向其作出彌償、抗辯及使其不受損害。(C)發行人同意承擔及支付，並向契約受託人及票據持有人作出彌償、辯護及使其不受損害的任何税項，包括但不限於任何銷售税、毛收入、一般公司税、個人財產税、特權税或許可税(但僅就票據持有人而言，不包括因設立或發行票據而產生的税項)。

第7.08節。合格；取消資格契約託管人應始終擁有第7.09節所述的綜合資本和盈餘，並且應始終是根據美國或美國聯邦儲備系統成員的任何州的法律組織的具有法人信託權力的銀行或信託公司，並應至少被標準普爾評為投資級。

第7.09節。契約受託人的資本和盈餘。契約託管人和/或其母公司在任何時候都應擁有至少1億美元的資本和盈餘。如果企業託管人發佈的年度報告的條件如1939年“信託企業法”(修訂後)第310(A)(2)節所述，則就第7.09節而言，其資本和盈餘合計應與最新的此類報告中所述相同。

第7.10節。辭職、免職；繼任人的任命。(A)在繼任契約受託人根據第7.11條接受任命之前，根據第7.10節的規定辭職或免職以及任命繼任契約受託人的規定不得生效。

(B)契約受託人可隨時就此向髮卡人及服務機構發出30天前書面通知而辭職。如繼任契約受託人的承兑文書在該辭職通知發出後30天內仍未交付予該契約受託人，則辭職的契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任契約受託人。

(C)控制類別的超級多數票據持有人可隨時將契約受託人免任，但須事先向契約受託人遞交30天書面通知，並連同副本送交服務機構及發行人。

(D)如在任何時候，契約受託人根據第7.08或7.09節不再符合資格，或喪失行事能力，或被判定破產或無力償債，或委任一名契約受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制該契約受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，發行人在事先獲得發行人書面同意的情況下，

(Ii)如根據第7.10(C)或(D)節將契約受託人免任，而沒有根據第7.10(E)節委任繼任契約受託人，並在免任之日起30天內接受該項委任，則被免任的契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任發行人可接受的繼任契約受託人。

(E)如契約受託人辭職、被免職或無能力行事，或如因任何原因而出現契約受託人職位出現空缺，發行人須事先徵得控制類別的過半數票據持有人的書面同意，藉發行人命令迅速委任一名繼任的契約受託人。(E)如該受託人辭職、被免職或無行為能力，或因任何因由而出現受託人職位空缺，發行人須事先取得控制類別的過半數票據持有人的書面同意，藉發行人命令迅速委任一名繼任的受託人。

(F)發行人須就每次辭職、每次將契約受託人免任及每次委任繼任契約受託人一事，向評級機構及債券持有人發出通知。每份通知應包括繼任契約受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(G)第7.10節的規定適用於發行人和契約受託人根據第7.13節指定的任何共同受託人或單獨受託人。

第7.11節。接受繼任人的任命。(A)根據本條例委任的每名繼任契約受託人，均須籤立、承認並向發行人及卸任的契約受託人交付接受該項委任的文書，而卸任的契約受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任的契約受託人無須任何其他作為、契據或轉易，即歸屬卸任的契約受託人的一切權利、權力、信託及職責。儘管有上述規定，在發行人或繼任契約受託人的要求下，該退任契約受託人須在其費用、開支及其他費用繳付後，籤立及交付一份文書，將退任契約受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任契約受託人，並須將該退任契約受託人根據本條例持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任契約受託人。在任何該等繼任契約受託人提出要求時，發行人應籤立及交付任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利、權力及信託授予該等繼任契約受託人，並向該等受託人確認所有該等權利、權力及信託。

(B)任何繼任契約受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任契約受託人根據第7.08及7.09節具備資格及資格。

(C)儘管更換了契約受託人，發行人根據第7.07(A)(Iii)和(C)節的義務以及契約受託人根據本條第VII條提供的保障仍應繼續，以使退任的契約受託人受益。

第7.12節。企業託管人合併、轉換、合併或繼承業務。企業受託人可合併、轉換或合併的任何公司或全國性銀行協會，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司、銀行、信託公司或全國性銀行協會，或繼承企業受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司、銀行、信託公司或全國性銀行協會，應為本協議項下的企業受託人的繼承人，但該等公司、銀行、信託公司或全國性銀行協會另有規定。未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。契約受託人須就任何該等交易向評級機構發出書面通知。如任何票據已由當時在任的契約受託人認證但未交付，則任何透過合併、轉換或合併成為認證的契約受託人的繼承人可採用該等認證，並交付經如此認證的票據，其效力猶如該繼任契約受託人已認證該等票據一樣。

第7.13節。共同受託人和獨立的契約受託人。(A)為滿足信託產業任何部分當時所在司法管轄區的法律要求，並在存在利益衝突的情況下，契約受託人有權委任一名或多名經契約受託人批准的人，並應契約受託人的書面要求，為此目的，發行人應與契約受託人共同籤立、交付和履行委任所必需或適當的所有文書和協議。或擔任任何該等財產的獨立受託人(在任何情況下均具有委任文書所賦予的權力)，並在各方面均受本節第7.13節其他條文的規限下，以上述身份授予該人或該等人士被認為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力。如果發行人在收到請求後15天內沒有加入該任命，或者在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，只有契約受託人有權作出該任命。無須向票據持有人發出委任共同受託人或獨立受託人的通知

在這顆假牙下。任何該等委任的通知，須由契約受託人迅速通知評級機構。

(B)如任何如此委任的共同受託人或獨立受託人要求發行人提供任何書面文書，以向該共同受託人或獨立受託人更充分地確認該等財產、業權、權利或權力，則任何及所有該等文書均須應要求由發行人籤立、認收和交付。

(C)每名共同受託人或個別受託人須在法律準許的範圍內，但僅在該範圍內，受以下條款規限而獲委任：

(I)票據須經認證及交付，而根據本協議，有關保管由本條例所規定的契約受託人持有或須存放或質押的證券、現金及其他非土地財產的所有權利、權力、責任及義務，均須由本契約受託人單獨行使。

(Ii)本條例就該項委任所涵蓋的任何財產而授予或委予契約受託人的權利、權力、責任及義務，須由契約受託人及該共同受託人或個別受託人共同授予或施加，並由該共同受託人或個別受託人共同行使或履行，但根據將會作出任何特定作為的司法管轄區的任何法律，該契約受託人無權或不符合資格作出該作為，在此情況下，該等權利、權力、職責及義務須由該等受託人單獨行使和履行。

(Iii)契約受託人可隨時借其籤立的書面文件，接受根據本條第7.13節委任的任何共同受託人或獨立受託人的辭職或免職。應契約託管人的書面要求，發行人應與契約託管人共同簽署、交付和履行所有必要或適當的文書和協議，以實現辭職或撤職。任何辭職或解職的共同受託人或獨立受託人的繼任者可按本節第7.13節規定的方式指定。

(Iv)根據本條款第7.13節任命的任何共同受託人或獨立受託人，均不會因契約受託人或其他受託人的任何作為或不作為而承擔財務責任或其他責任，而契約受託人亦不會因任何共同受託人或其他該等獨立受託人的任何作為或不作為而承擔財務責任或其他責任。(Iv)根據本條例第7.13節委任的任何共同受託人或獨立受託人，均不會因本條例規定的任何共同受託人或其他該等獨立受託人的任何作為或不作為而承擔財務或其他責任。

(V)交付契約受託人的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已交付每名該等共同受託人及各別受託人。

(Vi)任何獨立受託人或共同受託人可隨時組成契約受託人、其代理人或事實上的受權人，並在法律不受禁止的範圍內，以其名義代表其作出根據本契約或就本契約而作出的任何合法作為。根據本第7.13節指定的任何該等獨立受託人或共同受託人的任何行動或不作為，契約受託人不承擔任何責任。契約受託人不承擔任何與委任任何獨立受託人或共同受託人有關的責任或法律責任。任何該等獨立或共同受託人不得當作為契約受託人的代理人。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有財產、財產、權利、補救辦法和信託均應歸屬並由契約公司行使。

在法律允許的範圍內，不指定新的或繼任的受託人。

第7.14節。書籍和唱片。契約受託人同意給予票據持有人在兩天前書面通知的正常營業時間內查閲其賬簿和記錄的權利，只要賬簿和記錄與本契約所規定的契約受託人的職能和職責有關。

第7.15節。控制室。在契約受託人以書面獲得令其滿意的充分彌償後，控制類別的過半數票據持有人有權就契約受託人根據本條例採取的任何行動或不作為、行使授予契約受託人的任何信託或權力，或就任何法律程序的進行，指示契約受託人就票據或信託產業採取任何補救措施，但須符合以下條件：(A)如有以下情況，則有權指示該受託人採取任何行動或不採取任何行動，或行使授予該受託人的任何信託或權力，或就該受託人可獲得的有關票據或信託產業的任何補救措施進行任何法律程序：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，亦不得使契約受託人承擔財務或其他責任(該指示未獲充分彌償)，或對不批准該指示的票據持有人造成不當損害，包括但不限於且不意圖收窄本限制的範圍，指示契約受託人直接或間接行事，以修訂、抵押、從屬、終止或解除任何對受託人有利的留置權。

(B)契約受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)除非本條例另有明文規定(但須事先獲得控制類別過半數票據持有人的書面同意或按其指示)，否則契約受託人有權採取其合理地認為為執行本契約條文所需的任何強制執行行動。

第7.16節。強制執行的訴訟。如果違約事件發生且仍在繼續，而契約受託人的責任人員應實際知曉該事件，則契約受託人可酌情決定，並應在控制類別的多數票據持有人的指示下(只要契約受託人獲得令其滿意的充分書面賠償)，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何票據持有人在本契約下的權利，無論是為具體履行本契約或本契約所載的任何契約或協議而進行的程序，還是就具體履行本契約所載的任何契約或協議而言，契約受託人均須按指示行事(只要契約受託人以書面形式獲得令其滿意的充分賠償)，以保護及強制執行其權利及本契約下任何票據持有人的權利，不論是為具體履行本契約或本契約所載的任何契約或協議而進行的。在律師的建議下，受託人應被視為最有效地保護和執行契約受託人或任何票據持有人的任何權利，但在任何情況下，契約受託人均不對控制班級的多數票據持有人在沒有指示的情況下不採取行動承擔任何責任。

第7.17節。遵守適用的反恐怖主義和反洗錢法規。為了遵守適用的法律，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律，契約受託人必須獲取、核實和記錄與與契約受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方均同意應契約託管人不時提出的要求，向契約託管人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使契約託管人能夠遵守適用法律。

第7.18節。授權。現授權並指示契約受託人在截止日期執行、交付和履行賬户控制協議項下的義務並作出陳述。每個票據持有人和每個票據所有者在接受票據時承認並同意，契約受託人應執行、交付和履行賬户控制協議項下的義務，並應僅以契約受託人的身份而不是以個人身份這樣做。此外，每名票據持有人及每名票據擁有人在接受票據後，均承認並同意，除非獲控制類別的多數票據持有人指示，否則契約受託人並無責任根據賬户管制協議採取任何行動。

第八條

[已保留]

第九條

違約事件

第9.01節。違約事件。下列事件之一的發生應構成本協議下的“違約事件”：

(A)任何利息分派款額(為免生疑問，不包括任何遞延利息款額、ARD後額外利息款額或遞延ARD後額外利息款額)在付款日期拖欠，而該拖欠在三個營業日後仍未獲糾正；

(B)在經評級的最終到期日，未償還票據結餘總額及任何未償還票據結餘的減記款額(包括任何遞延利息款額)的拖欠；

(C)本應已就發行人發生破產事件；

(D)髮卡人沒有在任何要項上遵守或履行本契約所列發票人的任何契諾或義務(沒有就票據支付任何規定的款項除外)，而該契諾或義務在髮卡人收到髮卡人就該項違反或錯失而發出的書面通知的日期起計30天內仍未糾正，或髮卡人沒有在規定的存入日期前將所有規定存入托收賬户的款額存入托收賬户；

(E)交易文件中包含的發行人的任何陳述、擔保或陳述(關於太陽能貸款是否符合資格的太陽能貸款的陳述和擔保除外)或發行人根據前述協議交付的任何報告、文件或證書，應證明在作出該等陳述、擔保或聲明時在任何重要方面都是不正確的，並且，在服務機構、企業受託人或由發行人向發行人發出書面通知後30天內，應證明發行人的陳述、擔保或聲明在任何重要方面都是不正確的。擔保或聲明不正確不應被取消或以其他方式治癒(這種治癒可以通過支付賠償索賠來實現)或由契約受託人按照控制班級的多數票據持有人的指示而放棄；(2)保證或聲明不正確的保證或聲明不應被取消或以其他方式治癒(這種治癒可通過支付賠償索賠來實現)或由契約受託人按照控制類多數票據持有人的指示予以放棄；

(F)因任何理由，契約受託人(代表債券持有人)沒有以契約受託人(須受準許留置權規限)為受益人而享有信託產業的優先留置權，而該留置權沒有在接獲通知或服務商、經理人或發行人知悉後10天內暫緩、解除或以其他方式補救；

(G)發行人須根據1940年法令註冊為“投資公司”；

(H)發行人被歸類為協會、公開交易合夥企業或應課税按揭組合，而在每種情況下，該等組織或合夥企業均須作為公司課税，以徵收美國聯邦或州所得税；

(I)Sunnova ABS Holdings VII或存託機構未能根據出資協議修復、回購或更換有缺陷的太陽能貸款(除非履約擔保人根據履約保證予以修復)；(I)Sunnova ABS Holdings VII或存託機構未能根據出資協議修復、回購或更換有缺陷的太陽能貸款(除非履約擔保人根據履約保證修復)；

(J)履約擔保人根據履約保證應付的任何款項的任何拖欠；

(K)履約擔保人沒有遵守或履行履約擔保人在履約擔保書中所列的任何契諾或義務(未支付任何所需款項除外)，而該契諾或義務自(X)履約擔保人知悉該履約擔保人不履行及(Y)履約擔保人收到契約受託人關於該履約擔保人不履行的書面通知的日期(以較早者為準)起計30天內仍未得到糾正；或(Y)履約擔保人收到契約受託人關於該履約擔保人不履行的書面通知的日期；或

(L)任何數額為$100,000或以上、不受保險或保證書保障的發行人敗訴的最終不可上訴判決，在連續30天內仍屬有效、不獲解除、不獲清償及不獲暫緩執行。

如果發生違約事件，在上述各款規定的適用寬限期(如有)之後，契約受託人應向票據持有人發出書面通知，即

評級機構、經理、服務商、備份服務商、過渡管理人和發行商在發出通知之日已發生違約事件。

第9.02節。契約受託人的訴訟如果違約事件已經發生並在本合同項下繼續發生，則契約受託人應在控制類的超級多數票據持有人的指示下，執行下列其中一項操作：

(A)宣佈債券的全部未付本金、其所有應累算及未付的利息，以及根據本契約及其他交易文件須支付的所有其他款額，須即時到期並須予支付；

(B)單獨或通過代理人，根據第9.15節接管和出售信託產業，但前提是，契約受託人或任何抵押品代理人均不得出售或以其他方式清算信託產業，除非(I)出售或清算所得款項足以全額清償當時本金和累算利息票據的到期和未付金額，以及根據付款優先權或加速事件優先付款(視情況而定)而要求支付的費用和所有其他金額，或(Ii)100的持有人

(C)提起法律程序，以自動加速或其他方式收取票據或本契約項下的到期款額，或如沒有作出上述加速或追收努力，或如已作出上述加速或追收努力，但已被廢止或撤銷，則契約受託人可選擇接管信託產業，並收取或安排收取其收益，並按照本契約的適用條文運用該等收益；

(D)強制執行取得的任何判決，並收取從發出人處判決的任何款額；

(E)就該契約就信託產業設定的留置權全部或部分喪失抵押品贖回權提起任何法律程序；及

(F)通過採取任何適當的行動，包括根據UCC或任何其他適用法律行使擔保當事人的任何補救措施，保護契約託管人和票據持有人的權利。

儘管如上所述，一旦發生其定義(C)項所述類型的違約事件，未償還票據餘額總額、所有應計和未支付的利息以及根據契約和其他交易文件應支付的所有其他金額將自動成為立即到期和應付的。

第9.03節。契據受託人可提交申索證明表。如任何與發行人或任何其他債務人有關的破產程序對發行人或該等其他債務人或其債權人的票據或財產懸而未決，則不論該等票據是否如該等票據所示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論該等契約受託人是否已要求發行人支付逾期本金、利息或其他款額，契約受託人須在控制類別的過半數票據持有人的書面指示下，向發行人提出支付逾期本金、利息或其他款額的要求，而不論該等票據是否如發行人或該等其他債務人的財產或該等其他債務人的財產而懸而未決，則不論該等票據是否如該等票據所明示的那樣到期及應付，亦不論該契約受託人是否已要求發行人支付逾期本金、利息或其他款額

(A)就根據本條例發出的票據而欠下及未付的全部款額提交及證明申索，並提交其他所需或合宜的文據或文件，以使契約受託人(包括就契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在該無力償債法律程序中獲準提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等無力償債程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清盤人或查封人(或其他類似的官員)，現獲每名票據持有人授權向契約受託人支付該等款項，如契約受託人應票據持有人的書面指示，同意直接向票據持有人支付該等款項，則向以及根據第7.07節應由契約受託人支付的任何其他款項。

本文件所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權及同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響任何票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人就任何票據持有人在任何該等破產程序中的申索投票。

第9.04節。契約受託人可在沒有附註的情況下強制執行申索。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，本契約或票據項下的所有訴訟權利及申索均可由契約受託人起訴及強制執行，而無須管有任何票據或出示任何票據，而由契約受託人提起的任何該等法律程序須以其受託人的名義為票據持有人的利益而提起，而任何判決的追討應首先應用於支付契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及應付予契約持有人的任何其他款項。發行人根據第7.07條規定的任何賠償只應按第5.07條規定的優先順序支付；第二，為票據持有人的應課税金，支付應付票據持有人的所有金額。

第9.05節。對契約託管人的瞭解。本文中任何提及契約受託人所知的內容，均指契約受託人的一名負責人員的實際知識。

第9.06節。對訴訟的限制。任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就持續失責事件向契約受託人發出書面通知；

(B)控制班的過半數票據持有人須已向契約受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提供合理彌償；

(D)契約受託人在接獲該通知、要求及提供保證或彌償後的30天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該30天期間，控制班的過半數票據持有人並無向契約受託人發出與該書面要求不一致的指示；

須知，任何一名或多名票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，但本契約所規定的方式除外。

第9.07節。票據持有人無條件獲得本金和利息的權利。票據持有人有權在本契約明訂條款的規限下絕對及無條件地收取有關票據的本金及利息的付款，惟須受本契約所規定的各自相對優先權的規限，因為該等本金及利息將於信託產業到期及應付，並在第9.06條的規限下，有權提起法律程序強制執行任何該等付款，除非未經該等持有人同意，否則該等權利不會受到損害。

第9.08節。權利的恢復和補救。如果契約受託人或任何票據持有人已提起任何訴訟，以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而中止或放棄，或已被裁定對契約受託人或票據持有人不利，則在任何情況下，發行人、契約受託人及票據持有人均須分別及分別恢復其在本契約項下的地位，此後，契約受託人及票據持有人的所有權利及補救辦法均須予恢復。

第9.09節。權利和補救措施累計。除第2.09節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給契約受託人或票據持有人的任何權利或補救均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救均應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第9.10節。延遲或遺漏；不是放棄。契約受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第IX條或法律給予契約受託人或票據持有人的每項權利及補救，均可由契約受託人或票據持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由票據持有人行使。

第9.11節。由票據持有人控制。除本文所述外，控制類別的多數票據持有人有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求契約受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約(包括但不限於本契約中明文規定以所有未償還票據本金總額的較大百分比批准的條文)相牴觸；

(B)契約受託人可採取契約受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；但除第7.01節另有規定外，契約受託人無須採取任何由一名或多於一名負責人員真誠地裁定可能涉及其法律責任的行動(除非該契約受託人獲提供第9.11(C)節所提述的合理彌償)；及

(C)已就因此而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提供合理彌償。

第9.12節。不到所有票據持有人對某些事件的棄權。控制類的超級多數票據持有人可代表所有票據持有人放棄任何過去的違約、違約事件、加速事件、服務終止事件或經理終止事件及其後果，但以下情況除外：

(A)任何紙幣的本金或利息未獲支付，或發票人根據“1940年法令”須註冊為“投資公司”而引致的失責，或(由於發票人須根據“1940年法令”註冊為“投資公司”而導致的失責)，或

(B)就本章程第X條所指未經每張受影響票據持有人同意而不得修改或修訂的契諾或條文。

在任何該等豁免後，該等違約、違約事件、加速事件、服務商終止事件或經理終止事件將不復存在，任何違約、違約事件、加速事件、服務商終止或經理終止事件或由此產生的其他後果應被視為已就本契約的所有目的而治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約、違約事件。

服務商終止事件或經理終止事件或損害由此產生的任何權利。

第9.13節。承擔訟費。本契約各方同意，而每名票據持有人及每名票據擁有人在接受票據後須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對契約受託人以契約受託人身分採取、忍受或不採取的任何行動的訴訟中，任何一方當事人提交支付該訴訟訟費的承諾，而該法院可酌情決定評估合理訟費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本第9.13節的規定不適用於由契約受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何票據持有人為強制執行在該票據所表達的經評級的最終到期日或之後支付該票據的本金或利息而提起的任何訴訟。

第9.14節。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間可能影響本契約的契諾或履行的任何暫緩或延期法律的利益或優勢；(2)發行人不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地如此做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，並保證該等法律不會妨礙、延誤或阻礙本條例授予契約受託人的任何權力的執行，但會容受和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第9.15節。出售信託地產。(A)依據本條第IX條出售信託產業任何部分的權力，不得因信託產業任何部分未售出而因任何一次或多於一次的出售而耗盡，而應繼續不受減損，直至保證票據的整個信託產業均已售出，或所有就票據及根據本契約須支付的款項均已支付為止。契約受託人可自行或透過代理人行事，不時以公告方式延遲在出售時間及地點進行的任何出售。

(B)在任何非公開銷售中，契約受託人不得將信託產業或其任何部分出售給第三方，除非控制類別的超級多數票據持有人以書面指示契約受託人進行出售，或除非(I)出售或清盤所得款項足以悉數清償當時到期及未清償的本金及累算利息票據的到期及未清償款項，以及根據優先付款次序所需支付的費用及所有其他款項，或(Ii)持有100%本金的持有人儘管有上述規定，在完成出售信託產業(無論是私人或公共的)之前，契約受託人應首先向發起人提供購買信託產業的機會，購買價格等於(X)信託產業的公平市值和(Y)票據的未償還票據餘額總額，加上應計利息和所欠費用(該權利即“優先購買權”)，兩者中以較大者為準。如果發起人在收到信託財產後的兩個工作日內沒有行使優先購買權，則契約受託人應按照本節第9.15節的規定出售信託財產；此外，如果發起人沒有行使優先購買權，並且契約受託人選擇將信託財產私下出售給第三方，則在信託財產出售之前，契約受託人應向發起人提供機會，以該第三方提供的購買價格購買信託財產，並且

(C)契約受託人或任何票據持有人可就信託產業的任何部分公開或私下出售而出價及獲取該信託產業的任何部分，而任何票據持有人可借貸記入貸方而不支付現金而就買入價達成和解。

在扣除契約受託人或債券持有人因該項出售而招致的合理費用、收費及開支後，該持有人有權獲得的該等出售所得款項淨額中該持有人所欠該持有人的票據欠款或以本契約作抵押的其他款項。該批債券無須為完成任何該等發售而出示，或為使該等發售所得款項淨額可記入該等債券的貸方。契約受託人或票據持有人可以法律允許的任何方式持有、租賃、經營、管理或以其他方式處理如此獲得的任何財產。

(D)契約受託人須籤立及交付一份適當的轉易文書，將其在與出售信託產業的任何部分相關的權益移轉。此外，現不可撤銷地指定契約受託人為發行人的代理人和實際受權人，根據本第9.15節的規定，轉讓和轉讓其在與出售信託財產相關的任何部分中的權益，並採取一切必要的行動以實現出售。在上述出售中，買方或受讓人均無義務確定契約受託人的權限、查訊任何先決條件的滿足情況或監督任何款項的運用。

(E)出售全部或部分信託產業的方法、方式、時間、地點及條款在商業上屬合理。

第9.16節。對附註執行操作。根據本契約或與本契約有關的任何其他濟助的尋求、取得或應用，不影響契約受託人尋求及追討有關票據或本契約的判決的權利。本契約的留置權、契約受託人或票據持有人的任何權利或補救措施，均不因契約受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受損。

第十條

補充性義齒

第10.01條。未經票據持有人批准的補充假牙。(A)未經債券持有人同意，但(X)發行人應已就該項修改向評級機構提供書面通知，(Y)發行人受託人應已收到律師的意見，認為根據本契約條款可進行該項修改，且籤立該項修改前的所有條件均已滿足，及(Z)發行人及受託人在發行人命令授權及指示下，應已收到税務意見，地址為用於以下任何目的：

(I)隨時更正、放大或增加任何受本契約留置權規限的財產的描述，或向本契約受託人保證、轉易和確認受本契約留置權規限或須受本契約留置權規限的任何財產，或受本契約留置權規限的額外財產；但根據本條第(I)款採取的行動不得在任何方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(Ii)證明另一人按照本條例的條款繼承發行人或契約受託人，以及證明任何該等繼承人承擔本文及附註所載的發行人或契約受託人的契諾；

(Iii)糾正任何含糊之處，更正或補充本章程中可能有缺陷或與本章程任何其他條文不一致的任何條文，或使本章程條文符合發售通函所載的描述；

(Iv)為債券持有人的利益而在發行人或契約受託人的契諾中加入，或放棄本條例賦予發行人的任何權利或權力；或

(V)實施第10.06節規定的任何事項。

(B)在發行人及契約受託人根據本第10.01條籤立任何修訂或補充契約後，契約受託人須立即向票據持有人及評級機構提供該等補充契約的副本。然而，契約受託人如未能提供該副本，則不得以任何方式減損或影響任何該等修訂或補充契約的有效性。

第10.02條。經票據持有人同意的補充假牙。(A)經每名受此影響的票據持有人事先書面同意，事先向評級機構發出書面通知，並由契約受託人收到税務意見後，發行人及契約受託人在發行人命令授權及指示下，可隨時及不時訂立修訂或補充契約，以增補本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利。(A)經受影響的每名票據持有人事先書面同意，並經契約受託人收到税務意見後，發行人及契約受託人可隨時及不時訂立修訂或補充契約，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文

(I)更改任何票據的評級最終到期日，或更改任何票據的任何利息支付的到期日，或降低其本金金額或其利率，更改付款地點，或更改任何票據的硬幣或貨幣

應付票據或其任何利息，或損害就任何票據的到期日或之後的應付利息提起訴訟的權利，或就任何票據的額定最終到期日或之後的全部未付本金的強制付款提起訴訟的權利，或改變第六條關於自願預付票據應付金額的任何規定的權利；

(Ii)降低任何一類票據的未償還票據餘額百分比，該等票據須經票據持有人同意方可批准任何該等補充契約；或任何一類票據如要放棄遵守本契約的條文、違約事件、本契約或管理協議項下的經理人終止事件或本契約或服務協議項下的服務商終止事件及其在本契約或本契約下的任何其他目的所規定的後果，均須經票據持有人同意，以降低未清償票據餘額所佔的百分比；(Ii)降低任何一類票據的未償還票據餘額的百分比，該等票據須經票據持有人同意方可批准任何此等補充契約；或任何放棄遵守本契約條文、違約事件、本契約或管理協議項下的經理人終止事件或本契約下的任何其他目的所需的票據持有人同意；

(Iii)修改本條款10.02的任何規定；

(Iv)修改或更改“未清償”一詞的定義的但書的條文；或

(V)允許就信託產業的任何部分設立任何其他留置權，或在任何時間終止本契約對任何財產的留置權，或(除非就不會對任何票據持有人產生重大不利影響的任何行動(由發行人證明))剝奪票據持有人的本契約所提供的擔保。(V)在不受本契約規限的任何時間，允許設立信託產業的任何其他留置權或終止本契約對任何財產的留置權，或剝奪票據持有人的本契約所提供的擔保，但如任何訴訟不會對任何票據持有人造成重大不利影響(經發行人證明)，則不在此限。

(B)經控制類別的過半數票據持有人事先書面同意，並經契約受託人收到税務意見後，發行人及契約受託人在獲發行人命令授權時，可隨時及不時以契約受託人滿意的形式訂立一項或多項對本契約的修訂或契約，以修改、取消或增補本契約的條文；但該等補充契約不得有任何修改、刪除或增補；但該等補充契約不得有任何其他修訂或契約，但該等補充契約不得有任何修訂或契約，以使契約受託人滿意，以修改、刪除或增補本契約的條文；但該等補充契約不得有任何修訂或契約；但該等補充契約不得有任何修訂或契約，其形式須令契約受託人滿意，以修改、刪除或增補本契約的條文；但該等補充契約不得有任何

(C)在發行人及契約受託人依據本第10.02節籤立任何修訂或補充契約後，契約受託人須立即向票據持有人及評級機構提供該等補充契約的副本。然而，契約受託人如未能提供該副本，則不得以任何方式減損或影響任何該等補充契約的有效性。

(D)每當發行人或契約受託人徵求對本契約的任何修訂或補充的同意時，發行人應在徵求同意之前確定一個記錄日期，以確定有權同意該修訂或補充的票據持有人。只有在該記錄日期的票據持有人才有權同意該等修訂或補充，不論該等票據持有人在該記錄日期後是否繼續持有該等票據持有人。

第10.03條。簽署修訂和補充契約。在簽署或接受本條款X允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人有權收到律師(I)的意見(I)描述簽署該補充契約是本契約授權或允許的，(Ii)根據本契約第3.06(A)節的規定，並(在符合第7.01節的情況下)受到充分保護。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第10.04條。修訂及補充性義齒的效力。於根據本第X條籤立任何修訂或補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；而每名在此之前或之後已根據本章程認證及交付的票據持有人均須受本契約約束。

第10.05條。修訂和補充假牙附註中的參考。在根據本第X條籤立任何修訂或補充契據後認證和交付的票據，可在該補充契據中規定的任何事項上註明，如出票人要求，則應註明該等修訂或補充契據所規定的任何事項。如果發票人決定，新票據可以由發票人準備和簽署，並由契約受託人認證和交付，以換取未償還票據，修改後的票據符合任何此類補充契約。

第10.06條。契約受託人須按指示行事。儘管本合同有任何相反的規定(第10.02條除外)，如果契約受託人不確定本契約或其所屬任何其他協議的任何條款的意圖或適用範圍，或者該意圖或應用對其目的或適用範圍不明確，或與其任何其他適用條款相沖突，或者本契約或其所屬的任何其他協議允許或不禁止由該契約受託人作出任何決定，則本契約託管人、本契約託管人或其所屬的任何其他協議允許或不禁止本契約託管人作出任何決定，而本契約或其所屬的任何其他協議允許或不禁止本契約託管人作出任何決定，則本契約託管人或其為當事一方的任何其他協議允許或不禁止本契約託管人作出任何決定。或對要求或允許或可能允許企業受託人就一組特定事實或情況採取的行動過程保持沉默或不完整，則企業受託人有權要求並依賴以下內容，費用由發行人承擔：(A)發行人指示企業受託人採取某些行動或不採取某些行動的書面指示，該書面指示應包含採取該等行動或不採取某些行動是最好的證明，該書面指示應包括證明採取該等行動或不採取該等行動是最好的，費用由髮卡人承擔：(A)髮卡人指示髮卡人採取某些行動或不採取某些行動的書面指示應包含一份證明，證明採取該等行動或不採取某些行動是最好的做法，費用由髮卡人承擔：(A)髮卡人指示髮卡人採取或不採取某些行動是最好的在此情況下，契約受託人對發行人或債券持有人無須就因契約受託人按照該等指示採取的任何行動所產生或有關的任何法律責任、費用或開支而對發行人或票據持有人負上法律責任，而發行人亦須使契約受託人不受損害，而契約受託人亦無須就任何該等法律責任、費用或開支對票據持有人負責。發行人須向評級機構提供該等書面指示的副本。

第十一條

[已保留]

第十二條

雜類

第12.01條。合規證書和意見；提供信息。在發行人向契約受託人提出任何申請或請求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動時(本契約項下的普通訴訟除外，並且除非本契約另有明確規定)，發行人應在契約受託人的要求下向契約受託人提交一份證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明其意見，如有的話，請説明其意見，説明在本契約的任何條款下，發行人應向契約受託人提交一份證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有前提條件(如有)，並提交律師的意見，説明在本契約下的普通訴訟以及本契約中另有明確規定的情況除外。除非本契約中關於該特定申請或請求的任何規定明確要求提供大律師的證書和意見，否則不需要提供額外的大律師證書或大律師意見。

第12.02節。交付給契約受託人的文件格式。(A)如多項事宜須由任何指明的人核證或須由任何指明的人的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人的意見涵蓋，或只須由一份文件如此證明或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而一名或多於一名該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或給予意見。

(B)發出人的獲授權人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以外部大律師的證明書或意見或由外聘大律師作出的申述為根據，但如該獲授權人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何該等證明書或意見或大律師的任何意見，在與事實事宜有關的範圍內，可以任何有關人士的獲授權人員的證明書或意見或其申述為根據，該證明書或意見或申述述明有關該等事實事宜的資料由該人管有，但如該高級人員或大律師知道或在作出合理謹慎的處理後應知道有關該等事宜的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。大律師的任何意見可以基於其他大律師的書面意見，在這種情況下，大律師的意見應附有該其他大律師的意見的副本，並應包括一項聲明，大意是該大律師和契約受託人可以合理地依賴該其他大律師的意見。

(C)凡任何人須根據本契約提出、給予或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、通知、陳述、意見或其他文書，則該等申請、請求、同意、通知、陳述、意見或其他文書可(但不必)合併為一份文書。

(D)在本契約中的任何地方，在與向契約受託人提交的任何申請、證書或報告相關的情況下，規定發行人、服務商或經理人須

提交任何文件作為批准該申請的條件，或作為發行人、服務機構或經理遵守本協議任何條款的證據，意在在批准該申請時或該通知或報告的生效日期(視屬何情況而定)，該文件所述事實和意見的真實性和準確性在這種情況下應是發行人有權批准該申請或該通知或報告是否充分的先決條件。然而，上述規定不應被解釋為影響契約受託人依賴第7.01(B)(Ii)節規定的任何此類文件中所包含的任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

(E)凡在本契約中規定違約、違約事件、服務商終止事件或經理人終止事件的發生和持續不存在是發行人要求或指示下由發證受託人採取任何行動的先決條件，則儘管滿足該條件是髮卡人或發證受託人有權提出上述請求或指示之前的條件，但發行人或受託人應按照該請求或指示行事，因此應保護該受託人。(E)在本契約中，只要沒有違約、違約事件、服務終止事件或經理人終止事件是髮卡人請求或指示採取任何行動的先決條件，則髮卡人或髮卡人有權提出請求或指示時，髮卡人或髮卡人受託人應按照該請求或指示行事，以保護該受託人服務器終止事件或管理器終止事件。

第12.03條。票據持有人的行為。(A)本契約規定須由票據持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等訴訟應在該文書或該等文書交付予契約受託人時生效，而在此明確要求的情況下，亦須交付發行人。這些票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或這些票據的票據持有人的“行為”。對本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明均應足夠，並且(在符合第7.01節的規定的情況下)以第12.03節規定的方式提交的最終證明對契約受託人和發行人有利。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可借籤立該等文書或文字的證人的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文字的個別人士已向他承認籤立該文書或文字。凡由法團的高級人員或有限責任公司或合夥的成員代表該法團、有限責任公司或合夥籤立，該證明書或誓章亦構成其權限的充分證明。

(C)鈔票的擁有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對於契約受託人或發行人依靠該票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情(不論該等行動是否以該等票據為記號)，對該票據登記或轉讓時發出的每張票據的持有人，或作為交換或代替該票據的每張票據的持有人，均具約束力。

第12.04節。告示等本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或票據持有人的作為或本契約所允許的其他文件應提交、提供或提供給或提交給：

(A)任何債券持有人或發行人發出的契約受託人，須以書面作出，並須面交、以頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資、傳真或PDF格式的電子傳輸或隔夜派遞服務、預付郵資並由契約受託人的一名負責人員在下列公司信託辦事處收取，或

(B)任何其他人須以書面遞交，並須面交或以傳真、PDF格式的電子傳送或預付通宵派遞服務，送往下列地址或適用人士其後以書面向契約受託人提供的任何其他地址。

致契約託管人：全國協會威爾明頓信託

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890
注意：企業信託管理局

Phone: (302) 636-6704

Fax: (302) 636-4140

致發行人：Sunnova Helios VII Issuer，LLC

東綠道廣場20號，540套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
注意：首席財務官
電子郵件：Notitions@sunnova.com

Phone: (281) 417-0916
Fax: (281) 985-9907

複印件：Sunnova Energy Corporation
東綠道廣場20號，540套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
注意：首席財務官
電子郵件：Notitions@sunnova.com

Phone: (281) 417-0916
Fax: (281) 985-9907

致KBRA：Kroll Bond Rating Agency，LLC

第三大道805號，29樓

New York, New York 10022

注意：ABS監控

電子郵件：absidition@kbra.com

Phone: (212) 702-0707

提交給評級機構的通知應以電子方式發送到上述電子郵件地址，在該電子郵件地址中可以獲得電子格式的信息。此外，在票據的任何實益擁有人提出書面要求時，契約受託人須向該實益擁有人提供該實益擁有人可能合理要求的通知、報告或其他資料的副本，該等通知、報告或其他資料是該實益擁有人可能合理要求的，而該通知、報告或其他資料是由該實益擁有人根據本協議所要求的一種或多種方式交付給其他人士的。

第12.05節。發給票據持有人的通知和報告；放棄通知。(A)如本契約規定通知票據持有人任何事件或郵寄任何報告予票據持有人，則該等通知或報告如以頭等郵資預付的方式郵寄給每名受該事件影響的票據持有人或須將該報告郵寄或以電子郵件寄往該票據持有人的地址或電子郵件地址，則該通知或報告須在不遲於最遲日期在票據登記冊上顯示的該票據持有人的地址或電子郵件地址寫妥並充分發出(除非本協議另有明文規定)，且不得遲於該通知或報告的最後日期寄往該票據持有人的地址或電子郵件地址，且不得遲於該通知或報告的最遲日期寄往該票據持有人的地址或電子郵件地址，且不得遲於該通知或報告的最後日期寄往該票據持有人的地址或電子郵件地址在任何情況下，通知或報告以上述規定的方式郵寄給票據持有人，沒有將該通知或報告郵寄給任何特定的票據持有人，或如此郵寄的任何通知或報告中的任何缺陷均不影響該通知或報告相對於其他票據持有人的充分性，任何以本文規定的方式郵寄的通知或報告應被最終推定為已妥為發出或提供。

(B)凡本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人，均可書面免除該通知，而該放棄須等同於該通知。票據持有人的放棄通知應提交給契約託管人，但這種提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

(C)如因罷工、停工或類似活動而暫停正常郵遞服務，以致根據本契約任何條文規定須向票據持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式，應被視為已充分發出該通知。(C)如因罷工、停工或類似活動而暫停正常郵遞服務，向票據持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，而根據本契約的任何條文鬚髮出該通知，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式，均應被視為已充分發出該通知。

(D)在書面要求下，契約受託人應立即向每位票據持有人提供每份月度服務人員報告，除非根據本契約的任何其他規定或任何其他交易文件(在這種情況下無需要求)作出指示，否則應提供一份契約受託人依據本契約和其他交易文件收到的所有報告、財務報表和通知的副本，但只能使用契約受託人提供的密碼；但是，契約受託人沒有義務契約託管人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。契約託管人的互聯網網站最初將設在www.wilmingtontrustconnect.com或契約託管人應不時通知契約各方的其他地址。在提供訪問契約受託人網站的過程中，契約受託人可要求註冊和

接受免責聲明。契約受託人不承擔根據本契約傳播信息的責任。

第12.06條。由契約受託人訂立的規則契約受託人可以為任何票據持有人會議制定合理的規則。

第12.07節。發行人義務。每個契約受託人和每個票據持有人都同意，根據本契約和根據票據對發行人的強制執行應僅限於發行人的資產，無論是有形的還是無形的，不動產或個人(包括信託財產)及其收益。不得直接或間接針對發行人或發行人任何前任的任何成員、經理、高級職員、受託人、代理人或董事，(B)任何成員、經理、高級職員、受託人、高級職員、受託人、代理人、董事或股東或有限責任公司在發行人中的權益的持有人的繼任者或受讓人，或(C)任何發行人、股本認購人、股東、高級職員、董事、企業受託人或任何前任的僱員或代理人。發行人在本契約項下的契諾、擔保或義務，或與本契約或與本契約相關的任何票據或其他書面文件。

第12.08節。利益的強制執行。為了票據持有人的利益，契約受託人有權強制執行，並在控制類別的超級多數票據持有人的書面指示(電子方式應足夠)下，在得到控制類別的超級多數票據持有人的賠償後，強制執行管理協議所載經理人、服務協議所載服務機構、Sunnova ABS Holdings VII及供款協議所載存款人、履約擔保中的履約擔保人及其他交易文件中所載的契諾及協議，並由受控類別的超級多數票據持有人以書面指示(電子方式須足夠)強制執行管理協議所載經理人、服務協議所載服務機構、Sunnova ABS Holdings VII及存託人、履約保證中的履約擔保人及其他交易文件所載的契諾及協議。

第12.09節。標題和目錄的效果。本文件中的章節和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第12.10條。繼任者和受讓人。發行人和契約受託人在本契約中的所有契諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第12.11條。可分離性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。此外，作為本契約的一部分，應自動增加一項條款和目的與可能的合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款類似的條款，以代替此類非法、無效或不可執行的條款。

第12.12條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，均不得向本契約項下的各方及其繼承人、根據第7.13節指定的任何獨立受託人或共同受託人以及票據持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.13條。法定假日。如果根據本契約的任何規定，任何付款日期或任何票據的本金或利息擬支付的任何其他日期，或契約受託人須向任何人郵寄通知的任何日期，不應為營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)該通知的付款或郵寄無須在該日期作出，但可在下一個營業日作出或郵寄，其效力與在以下日期作出或郵寄的效力相同或猶如在該等郵寄的名義日期(視屬何情況而定)郵寄，而如屬付款，則自任何該等名義日期起及之後的期間不應累算利息，但該等款項須在下一個營業日全數支付。

第12.14條。管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。(A)本契約和每張票據應按照紐約州的實體法(包括紐約州一般義務法律§5-1401和5-1402節，但不考慮其中的法律衝突條款，但與UCC有關的除外)解釋並受其管轄，該法律適用於在紐約州訂立和將要履行的協議。

(B)雙方同意紐約州曼哈頓區商務部、紐約州最高法院和聯邦法院的非專屬管轄權。

(C)在適用法律允許的範圍內，本合同的每一方和每個票據持有人在基於本契約、與本契約相關的任何其他文件或根據本契約產生的任何其他文件或根據本契約或根據本契約產生的任何事項的任何訴訟程序或反索賠中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。(C)在適用法律允許的範圍內，本契約的每一方和每個票據持有人不可撤銷地放棄任何訴訟程序或反索賠的權利。

第12.15條。電子簽名和對應的電子簽名。本契約可簽署多份副本(包括電子PDF)，每份副本應為原件，所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。本契約應有效、具有約束力，並且僅當被授權個人通過以下方式代表一方簽署時才能對該方強制執行：(I)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法的電子簽名，在每種情況下均適用；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名；但是，第(一)款規定的電子簽名執行僅限於不可抗力或者其他需要以電子簽名方式執行的情況，除非當事人另有約定。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何其他方的任何電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為原件，但這些副本加在一起僅構成一份文書。儘管有上述規定，對於本契約中規定的任何通知或根據本契約要求或允許交付的任何文書，, 本合同的任何一方收到或依賴該通知或文書時，應有權要求籤署該通知或文書的原件，以此作為其生效的條件。

第12.16條。義齒的記錄。如果本契約需要在任何適當的公共記錄辦公室進行記錄，發行人應按照律師的意見進行該記錄，該意見大意是為了保護票據持有人或本契約下擔保的任何其他人，或為了執行本契約或任何其他交易文件授予契約受託人的任何權利或補救措施，該記錄是必要的。

第12.17條。進一步的保證。發行人同意不時進行和執行任何和所有行為，並執行契約受託人要求或合理要求的任何和所有其他文書，以更充分地實現本契約的目的，包括但不限於，簽署與信託財產有關的任何融資聲明或延續聲明，以便根據任何適用司法管轄區的UCC條款進行備案。

第12.18條。沒有針對發行商的破產申請。契約受託人同意(每名票據持有人及每名票據擁有人在接受票據後視為同意)，在全額支付有關票據的所有應付款項後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律向發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起向發行人提起任何破產程序或其他程序。本第12.18節在本契約終止後繼續有效。

第12.19條。[已保留]

第12.20條。遵守規則15Ga-1。

(A)在契約受託人的負責人員因Sunnova ABS Holdings VII或該太陽能貸款的存放人違反陳述或擔保而收到回購太陽能貸款的要求(各自為“要求”)的範圍內，該契約受託人同意(I)如果該要求是書面的，則立即將該要求提交給Sunnova ABS Holdings VII、存放人、經理、服務商和發行人，以及(Ii)如果該要求是以書面形式提出的，則該公司受託人同意：(I)如果該要求是書面的，則立即將該要求提交給Sunnova ABS Holdings VII、存放人、經理、服務商和發行人；以及(Ii)如果該要求是

(B)就根據要求購回太陽能貸款、與要求有關的任何爭議或Sunnova ABS Holdings VII或該太陽能貸款的寄存人撤回或最終拒絕該要求有關事宜，契約受託人同意，在契約受託人的責任人員實際知悉的範圍內，迅速以書面通知發行人、經理及寄存人。(B)就根據要求購回太陽能貸款、與要求有關的任何爭議、或Sunnova ABS Holdings VII或該太陽能貸款的寄存人撤回或最終拒絕該要求，契約受託人同意在其實際知悉的範圍內，迅速以書面通知發行人、經理及寄存人。

(C)契約受託人將(I)在實際可行的情況下，在收到所有要求後的三個工作日內，以本合同附件D規定的方式，儘快通知發行人、經理和存託人，並向發行人提供任何其他合理要求的信息，以便於其遵守交易法下的規則15Ga-1(“規則15Ga-1信息”)，以及(Ii)如果發行人或存託人提出書面要求，提供書面證明或如在該期間收到要求，則證明契約受託人已就該等要求提供根據上文第(I)款合理要求的所有資料。就本契約而言，所指的任何日曆季度應指在1月、4月、7月和10月(以適用為準)結束的相關前一個日曆季度。除本協議或交易文件明示的契約受託人的職責或責任外，契約受託人並無責任或義務進行任何與回購太陽能貸款有關的調查或查詢，或以其他方式承擔任何額外的責任或責任，亦無其他默示的該等額外義務或責任。

這張假牙的條款。發行人完全有責任遵守與交易文件完成的交易相關的所有報告要求，並對與該信息有關的所有解釋性問題負責。

第12.21條。多個角色。雙方明確承認並同意威爾明頓信託公司，全國協會，擔任企業託管人、後備服務商和過渡經理的多重角色。威爾明頓信託，全國協會可在不妨礙或不考慮利益衝突原則或其他違反義務的情況下，以此類身份全面履行其各自的職能，只要該等衝突或違反是由於威爾明頓信託，全國協會明示履行本契約中規定的明示職責而引起的，本合同的其他各方在此明確放棄所有抗辯、索賠或主張，但威爾明頓信託的疏忽(判斷錯誤除外)、惡意或故意不當行為除外。

第12.22條。愛國者法案。雙方在此承認，根據《團結和加強美國》規定的客户身份識別計劃(CIP)的要求，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，2001年酒吧第三章。根據L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)及其實施條例(統稱為“美國愛國者法案”)，為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，企業託管人必須獲取、核實和記錄與企業託管人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。各方特此同意，其應向契約受託人提供契約受託人可能不時要求的信息，以遵守《愛國者法案》的任何適用要求

第十三條

終端

第13.01條。假牙的終止。(A)本契約應於終止日終止。服務機構應立即以書面形式通知契約託管人根據本第十三條的任何預期終止。當契約終止時，契約受託人應根據賬户控制協議通知加密箱銀行，信託產業中以契約受託人為受益人的留置權將自動終止，契約受託人應將信託產業中太陽能貸款及其他財產和資金的所有權利、所有權和權益轉讓給發行人。

(B)除根據第6.01(A)節關於自願全額預付的通知外，任何預期終止的通知(指定支付最後付款的付款日期並要求交出票據以供註銷)，應由契約受託人在收到發行人或服務機構的書面通知後，在適用的記錄日期以信函形式迅速發給票據持有人和評級機構。發行人或服務機構須在不遲於最後付款日期當月5日向契約受託人發出該通知，説明(I)支付票據的最後付款日期、(Ii)任何該等最後付款的款額，以及(Iii)出示及退回票據的地點。(Ii)發行人或服務機構須在不遲於最後付款日期的當月5日向契約受託人發出該通知，説明(I)支付票據的最後付款日期、(Ii)任何該等最後付款的款額及(Iii)出示及退回票據的地點。交出屬於最終票據的票據應是支付該等最後付款的一項條件。

[簽名頁如下]

發行人和契約受託人已促使本契約在上述第一年正式籤立，特此為證。

Sunnova Helios VII Issuer，LLC，as Issuer

By /s/ Robert L. Lane

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

威爾明頓信託，全國協會，作為契約託管人

作者/s/克拉麗斯·賴特

姓名：克拉麗斯·賴特(Clarice Wright)

職務：副總裁

同意並確認：

Sunnova ABS Management，LLC
作為經理

作者/s/羅伯特·L·萊恩

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

Sunnova ABS Management，LLC
作為服務商

作者/s/羅伯特·L·萊恩

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

森諾瓦能源公司
關於第5.08節

作者/s/羅伯特·L·萊恩

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

附件A

標準定義

附件A

標準定義

《建築規則》。在這些標準定義中，對於交易單據(定義如下)，(A)定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式，(B)在任何交易單據中，“本協議”、“本協議”、“下文”和類似的術語指的是該交易單據作為一個整體，而不是指該交易單據的任何特定規定；(C)任何交易單據中的任何章節、章節、條款、附件、附表和附件中的引用均指該交易單據，除非另有規定，(D)“文件”一詞包括任何和所有文件、文書、協議、證書、契據、通知和其他書面形式，無論證據如何(包括電子形式)，(E)“包括”一詞不是限制性的，(除非另有特別規定)應指“包括(但不限於)”；(F)除另有規定外，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞應指“從”至“至”和“至”字樣，幷包括“至”及“至”字樣。“而”通過“一詞應指”至幷包括“；。(G)在任何人採取行動時所使用的”可“及”可能“等字眼，須反映該等行動是可選擇的，而該人無須採取該行動；及。(H)凡提述協議或其他文件，即包括提述按照該協議或文件的條款經修訂、重述、改革、補充及/或以其他方式修改的協議或文件。

“1940年法案”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括其下的規章制度。

“加速事件”是指發生違約事件後票據的加速。

“加速事件優先付款”具有本契約第5.07(B)節規定的含義。

“賬户控制協議”是指發行人、服務商、企業託管人和加密箱銀行之間關於加密箱賬户的凍結賬户協議，截止日期為截止日期。

“賬户財產”是指賬户和賬户的所有收益，包括但不限於任何賬户中不時持有的所有金額和投資(無論是存款賬户、記賬證券、無憑證證券、擔保權利(如紐約州頒佈的UCC第8-102(A)(17)條所定義)、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)條所定義)，或任何其他投資財產(如第9-102(A)(A)條所定義)。

“會計報告”具有“服務協議”第6.3(A)節規定的含義。

“賬户”統稱為密碼箱賬户、託收賬户、儲備賬户、設備更換儲備賬户、預籌資金賬户、資本化利息賬户和第25D條利息賬户。

“收購價格”具有“出資協議”中規定的含義。

“行為”具有本契約第12.03節規定的含義。

“調整後總結算日抵押品餘額”是指截至結算日的總結算日抵押品餘額減去收益率補充超額抵押金額。

“調整後總抵押品餘額”是指在任何確定日，等於(1)相關收款期結束時的總抵押品餘額減去(2)截至該日的收益補充超額抵押金額的金額。

“行政費基本費率”指$[***]在最初確定日期的每一年週年紀念日上，將增加[***]%.

“附屬公司”就任何指定的人而言，是指控制該指定的人或由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，如一名控制人擁有受控制人任何類別有表決權證券的5%或以上，或直接或間接地有權透過擁有股份、合約或其他方式，指揮或促使受控制人的管理層或政策的方向，則該人須被當作“控制”另一人；而“控制”及“受控制”一詞具有與前述有關的涵義。就任何與ERISA相關的陳述而言，關聯方應指在ERISA第4001(A)(14)節或本規範第414節的含義下與此人共同控制的任何實體。

“代理會員”具有本契約第2.02(A)節規定的含義。

“總結算日抵押品餘額”指的金額等於(I)截至初始截止日期的總太陽能貸款餘額和(Ii)在預融資期間可能獲得的後續太陽能貸款的最高總截止日期太陽能貸款餘額之和。

截至任何確定日期的“總抵押品餘額”應等於(I)總太陽能貸款餘額和(Ii)預籌貸款餘額之和。

“未償還票據餘額合計”是指在任何確定日期，相當於截至該確定日期所有類別票據的未償還票據餘額之和的數額。

“合計太陽能貸款餘額”是指所有太陽能貸款(不包括違約的太陽能貸款)的太陽能貸款餘額的總和。

“輔助光伏系統部件”是指主板升級、發電機、生物保護器、防雪器、電動汽車充電器、屋頂和景觀材料、自動轉換開關、負載控制器和能效升級。

“附屬太陽能貸款協議”是指就每筆太陽能貸款而言，與該太陽能貸款相關的、與債務人簽訂的所有與太陽能貸款協議相關的協議和文件。

“預計還款日期”是指發生在2028年10月的付款日期。

“適用法律”指任何政府當局的所有適用法律，包括但不限於與消費者金融和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何法令、判決、法令、禁令、令狀和命令或類似行動，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“適用程序”具有本契約第2.08(A)節規定的含義。

“獲授權人員”就任何人而言，指獲授權代其行事的人的主席、聯席主席或副主席、總裁、任何副總裁、任何助理副總裁、祕書、任何助理祕書、司庫、任何助理司庫或任何其他獲授權人員，而該人的姓名出現在該人向契約受託人提供的該等獲授權人員名單(包括該等高級人員的簽名式樣)上，該名單可不時予以修訂或補充。

“可用資金”是指(1)就相關收款期存入或轉入收款賬户的太陽能貸款的所有收款(包括未回購的違約太陽能貸款的淨收回和收到的保險收益)；(2)在相關收款期內或就相關收款期從存款人回購太陽能貸款時或根據履約擔保從履約擔保人那裏收到的所有金額(以存入收款賬户的金額為限)；(3)作為收款賬户餘額的投資收益收到的所有金額相關收款期內的設備更換儲備賬户和第25D款利息賬户，(Iv)從儲備賬户、預籌資金賬户、資本化利息賬户、設備更換儲備賬户、第25D條利息賬户或義務人保證金賬户轉入收款賬户的金額，(V)如果自願預付款日期與付款日期相同，則與自願預付款相關的收款金額，每種情況下都存入收款賬户，以及(Vi)任何允許的股權補償金額；

但是，任何在收款期內到期但在收款期結束後十個工作日內存入收款賬户的金額，在通知契約託管人後，服務商可以選擇將其視為在上一個收款期結束時存入收款賬户，如果這樣處理，則該金額不應被視為任何其他付款日期的可用資金。為免生疑問，債務人保證金存入債務人保證金賬户(且不轉入收款賬户)不屬於可用資金。

“後備服務商”是指威爾明頓信託公司根據服務協議作為後備服務商的身份。

“備份服務商費用”是指(I)因採取作為備份服務商角色所需的任何行動而產生的任何合理且有文件記錄的自付費用，以及(Ii)根據服務協議欠備份服務商的任何賠償。

“備份服務和過渡管理器費用”是指在每個付款日期(根據付款優先級並以付款優先級為準)，金額相當於$[***].

“破產法”是指修訂後的“美國破產法”(美國法典第11編第101條等)。

“福利計劃投資者”具有本契約第2.07(C)(Vi)節規定的含義。

“記賬票據”是指票據的實益權益，其所有權和轉讓應按照本契約第2.02節的規定，由證券託管機構通過記賬方式進行。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約市的銀行機構、服務機構所在城市、託管人管理託管協議的城市或企業託管人的公司信託辦公室所在的城市根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子以外的任何一天。(I)週六或週日，或(Ii)紐約市的銀行機構、服務機構所在的城市、託管人管理託管協議的城市或企業信託辦公室所在的城市根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何一天。

“計算日期”就付款日期而言，除文意另有所指外，是指相關收款期最後一天的營業結束。

“資本化利息賬户”是指根據“契約”第5.01節的規定，以契約受託人的名義為票據持有人的利益與契約受託人(或該繼承人銀行，如適用)設立的具有該名稱的獨立信託賬户。“資本化利息賬户”是指根據契約第5.01節的規定，以契約受託人(或該銀行，如適用)的名義為票據持有人的利益而設立的獨立信託賬户。

“資本化利息賬户存款”指$[***].

“認證”具有託管協議第4(D)節規定的含義。

“類別”是指具有相同評級的最終到期日、利率、支付優先權和名稱的系列債券中的所有債券。

“A類票據”指根據本契約發行的2.03%A類太陽能貸款支持票據，2021-C系列。

“B類票據”指根據本契約發行的2.33%B類太陽能貸款支持票據，2021-C系列。

“C類票據”指根據本契約發行的2.63%C類太陽能貸款支持票據，2021-C系列。

“Clearstream”具有本契約第2.02(A)節規定的含義。

“截止日期”是指滿足票據購買協議第6條規定的條件併發行票據的日期，該日期應為2021年10月26日。

“截止日期證明”應具有託管協議第4(A)節規定的含義。

“法規”是指1986年修訂的“國內税法”，包括任何後續法規或修正案。

“託收賬户”是指根據“契約”第5.01節的規定，以契約受託人的名義代表票據持有人與契約受託人(或該銀行，如適用)設立的具有該名稱的獨立信託賬户。“託收賬户”是指根據契約第5.01節的規定，以契約受託人的名義在契約受託人(或該銀行，如適用)設立的獨立信託賬户。

“收款期”，就每個付款日期而言，是指前一個日曆月；但初始付款日期的收款期應為截止日期至初始付款日期前一個日曆月的最後一天(含截止日期)。

“消費者保護法”是指保護消費者權利的所有適用法律和實施條例，包括但不限於由消費者金融保護局、聯邦貿易委員會和任何其他聯邦或州政府機構(例如，加州消費者事務部)授權執行或管理的那些適用法律，包括但不限於由消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和任何其他聯邦或州政府機構(例如加州消費者事務部(California Department Of Consumer Affairs))執行或管理的那些適用法律。

“出資協議”是指Sunnova Intermediate Holdings，LLC，Sunnova ABS Holdings VII，存款人和發行人之間於截止日期簽署的銷售和出資協議。

“控制類別”是指在未償還票據餘額減為零之前的A類票據，然後是未償還票據餘額減為零的B類票據，然後是C類票據。

“轉讓財產”具有“出資協議”中規定的含義。

“企業信託辦公室”指管理其企業信託業務的企業信託受託人的辦公室，截止日期的辦公室應用於票據轉讓、提交和交出票據以供最終分發以及所有其他用途，威爾明頓信託公司，全國協會，羅德尼廣場北街1100North Market Street，特拉華州威爾明頓，郵編：19890，注意：企業信託管理處，或企業信託受託人在給發行人的書面通知中指定的其他地址，地址為：威明頓信託公司，全國協會，羅德尼廣場北街1100號，特拉華州威爾明頓，郵編：19890，注意：公司信託管理處，或由企業信託管理人在給發行人的書面通知中指定的其他地址

“累計違約水平”是指在任何確定日期，(I)(A)自截止日期以來成為違約太陽能貸款的所有太陽能貸款(發起人已行使其回購或替代違約太陽能貸款選擇權的違約太陽能貸款除外)的合計太陽能貸款餘額減去(B)就發起人未行使選擇權的違約太陽能貸款收到的任何淨清算收益的商(以百分比表示)。

“託管協議”是指託管人、服務商、企業託管人和發行人之間的某些託管協議，截止日期為截止日期。

“託管人”是指根據託管協議條款作為託管人檔案託管人的美國銀行及其允許的繼承人和受讓人。

“託管費”是指就每個付款日期(按照付款優先順序並以此為準)支付等同於#美元的金額。[***].

“託管人文件”是指(I)(A)對於不在電子保管庫中持有的太陽能租借協議，由債務人簽署的相關太陽能租借協議的PDF副本(包括對該協議的任何修改)，或(B)由債務人簽署的電子太陽能租借協議的單一權威副本(包括對(A)和(B)兩項條款的任何修改)，如果對太陽能租借協議的修訂沒有完全簽署，託管人文件應僅被視為包含該太陽能租借協議，而不生效。(Iii)在未納入相關太陽能貸款協議的範圍內，一份完整籤立的相關生產保證和/或客户保證協議(如果有)；(Iv)Sunnova Energy作為締約一方的相關互聯協議的簽署電子副本(如果有)；(V)Sunnova Energy作為締約一方的相關淨計量協議的簽約副本(如果與互聯協議分開的話)；(Vi)證明相關光伏系統的運營許可證(如果有)的文件；(Vii)所有客户信息

(Ii)管理人按照其慣例程序定期保存的與該太陽能貸款或相關義務人有關的任何其他文件，其中可能包括證明相關公用事業公司或政府當局(如適用)允許操作光伏系統的文件，或(Viii)任何其他文件，如有回扣。就本定義第(I)款而言，“由債務人簽署”不需要任何共有人的簽署。

“客户收款政策”是指作為服務協議附件G所附的服務商的內部收款政策。

“客户保修協議”是指(I)就光伏系統而言，由Sunnova Energy向義務人提供的與相關光伏系統和/或儲能系統(就光伏系統而言，可包括生產保修)的性能和安裝有關的任何單獨的保修協議(可以是太陽能貸款協議的展品)；(Ii)就儲能系統而言，由Sunnova Energy向義務人提供的任何單獨的保修協議，根據該協議，Sunnova Energy或其

“截止日期”是指最初的截止日期或隨後的每個截止日期。

“截止日期太陽能貸款餘額”對於太陽能貸款而言，是指截至相關截止日期該太陽能貸款項下或就該太陽能貸款到期的未償還本金餘額。

“經銷商”是指發起人或其任何附屬公司與其簽訂合同以尋找潛在客户並設計、安裝和維修光伏系統和/或儲能系統的第三方。

“經銷商保修”是指經銷商的工藝保修，根據該保修，經銷商有義務自安裝之日起，自負全部費用和費用，在至少十年的時間內糾正其安裝工程中的缺陷，並提供至少五年的屋頂保修。

“違約”是指任何導致違約的事件，或者由於發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之而導致經理終止事件或服務商終止事件的任何事件。

“違約太陽能貸款”是指以下太陽能貸款：(1)相關義務人從原定到期日算起已逾期180天以上，即相關太陽能貸款項下的合同付款已到期的10%或以上，(2)債務人發生破產事件，(3)相關光伏系統或儲能系統因相關太陽能貸款協議項下的債務人違約而被關閉，或(4)服務機構或管理人收回，或(4)服務機構或管理人收回了相關太陽能貸款，或(4)服務機構或管理人收回了相關的太陽能貸款。(3)相關的太陽能貸款是指以下情況的太陽能貸款：(1)相關義務人的原定到期日起逾期180天以上，(2)債務人已發生破產事件放在一個“非-

應計“狀態或”不可收回“，已進行沖銷或該太陽能貸款項下到期的任何或全部本金已減少或免除。

“有缺陷的太陽能貸款”是指在相關截止日期(或截止日期或相關轉讓日期)，由契約受託人(按照控制類多數票據持有人的書面指示行事)或經理在任何時候認定Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII或存託人違反了供款協議附件A所載有關此類太陽能貸款資格的一項或多項適用陳述或擔保的太陽能貸款該違約行為對票據持有人有重大不利影響，並且沒有在適用的寬限期內得到糾正，或者沒有由契約受託人按照控制類別的多數票據持有人的指示以書面方式放棄。

“遞延利息金額”是指就一類票據而言，在法律允許的範圍內，等於(I)在相關利息應計期間按適用票據利率對任何在該付款日期之前適用於該類別票據的任何未償還票據餘額減記的利息和(Ii)從先前付款日期起的任何未付遞延利息金額加上按適用票據利率計算的利息之和。

“遞延後ARD附加利息金額”具有本契約第2.03(C)節規定的含義。

“最終註釋”具有本契約第2.02(C)節規定的含義。

“拖欠太陽能貸款”是指(I)相關債務人在相關太陽能貸款項下到期的合同付款的10%或更多的情況下，從原定到期日起逾期六十(60)天以上的太陽能貸款。

“交付”指的是賬户財產：

(I)(A)就構成UCC第9-102(A)(47)條所指的“票據”的銀行承兑匯票、商業票據、可轉讓存單和其他義務而言，轉讓：

(一)以實物交付契約受託人的方式，以契約受託人或其代名人的名義背書或登記，或以空白背書方式背書；

(2)由契約受託人持續管有該文書；及

(三)由企業託管人連續記賬，註明該票據已記入相關賬户；

(B)就“經證明的證券”(如UCC第8-102(A)(4)節所界定)而言，轉讓：

(1)以實物交付契約受託人的方式，但如經證明的抵押為登記形式，則須背書給契約受託人，或以契約受託人的名義登記，或以空白背書方式背書；

(2)由契約受託人持續管有該經證明的保證；及

(三)企業託管人以記賬方式持續註明該經證明的抵押品已記入相關賬户；

(C)對於美國財政部、聯邦住房貸款抵押公司或聯邦國家抵押協會發行的任何證券，即根據聯邦簿記條例通過聯邦儲備系統持有的簿記證券，以下程序均符合適用法律，包括適用的聯邦法規和UCC第8條和第9條，轉讓：

(1)通過(X)證券中介人將該財產登記到聯邦儲備銀行的適當賬簿記賬賬户，該證券中介人根據適用的聯邦法規也是“寄存人”，並由該證券中介人向企業受託人發出存款通知或其他書面確認，確認該證券中介人代表企業受託人購買該簿記證券；該等證券中介人在其簿冊及紀錄內作出記項，以識別依據聯邦簿記規例透過聯邦儲備局系統持有的簿記抵押品屬於契約受託人，並不斷顯示該證券中介人純粹以契約受託人的代理人身分持有該等簿記抵押品，或(Y)將該等財產持續向由該契約受託人在聯邦儲備銀行開立的簿記户口登記；及

(二)企業託管人連續記賬，表明財產已記入相關賬户；

(D)對於賬户中屬於“無證明證券”(如UCC第8-102(A)(18)節所定義)且不受上述(C)或(E)條約束的任何資產：

(1)轉讓：

(A)在發行人的簿冊及紀錄上，向契約受託人登記為該契約的登記擁有人；或

(B)由另一人(非證券中介人)代該契約受託人成為該無證書抵押品的登記擁有人，或在成為該登記擁有人後承認該抵押品是為該契約受託人持有的；或

(2)該證券的發行人已同意，在沒有登記車主進一步同意的情況下，將遵從由契約受託人就該等無證明證券發出的指示；或

(E)就由結算公司(如UCC第8-102(A)(5)條所界定)或其代名人保管或保存在其簿冊上的每份證券而言，安排：

(1)有關結算法團將該等證券存入該結算法團的契約受託人的證券賬户內；及

(二)企業託管人繼續以記賬方式表明該抵押品已記入相關賬户；

(F)關於轉讓給抵押品代理人或為抵押品代理人的利益而轉讓的、不受上述(C)或(E)條款管轄的“擔保權利”(如“證券交易委員會”第8-102(A)(17)條所界定)：如果證券中介人(1)在賬簿記賬中表明(如“證券交易委員會”第8-102(A)(9)條所界定)相關的“金融資產”已貸記為該契約受託人的“證券賬户”(如第8-501條所界定)(2)從契約受託人處收取金融資產或為契約受託人取得基礎金融資產，並接受該金融資產貸記到契約受託人的證券賬户，或(3)根據其他法律、法規或規則有義務將基礎金融資產貸記到契約受託人的證券賬户，證券中介機構在其簿冊和記錄上作出記項，連續地識別該擔保權利屬於契約受託人；(三)根據其他法律、法規或規則，證券中介機構有義務將該基礎金融資產記入其簿冊和記錄中，連續識別該擔保權利屬於該契約受託人；並持續以簿記方式顯示該證券權利記入該契約受託人的證券賬户的貸方；及由該契約受託人持續以簿記方式指示該證券權利(或代表該證券權利的該契約受託人的所有權利及財產)記入有關賬户的貸方；及/或

(Ii)就任何該等資產而言，現在或以後為實現所有權的完全轉移而適當的附加或替代程序

根據適用法律或其解釋的變化，在交付給契約受託人的賬户中，任何此類資產的所有權或控制權不受任何不利索賠的影響。

在該契約計劃交付的每一宗個案中，契約受託人須在其紀錄上作出適當的批註，並須安排在其代名人的紀錄上作出該批註，以顯示證券是依據該契約及按該契約的規定以信託方式持有。

“託管人文件的交付”，就PDF格式的文件而言，是指託管人通過電子傳輸實際收到託管人的文件；就電子形式的文件而言，指通過電子系統交付託管人文件，並在託管人的電子金庫中被分割並專用於發行人的部分內實際接收託管人文件，在所有情況下，託管人都指託管人實際收到與如此交付的託管人文件有關的日光貸款時間表。在所有情況下，託管人都指託管人實際收到與如此交付的託管人文件相關的日程表。

“存款人”是指Sunnova Helios VII Depositor，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“存款人融資報表”是指以發行人為擔保方，存款人為債務人的UCC-1融資報表。

“確定日期”就任何付款日期而言，是指該付款日期前第三個營業日的營業結束。

“DTC”指存託信託公司、一家紐約公司及其繼承人和受讓人。

“到期日”是指根據太陽能貸款條款支付任何款項的每個日期。

“Easy Owner Plan設備採購協議”指太陽能貸款協議，根據該協議，相關債務人使用Sunnova Energy提供的融資向經銷商購買光伏系統，相關債務人無需就太陽能貸款餘額中相當於相關第25D條信貸金額的部分支付利息，直至預定的預付款日期，通常為相關光伏系統實現PTO之日起18個月。

“Easy Owner Plan太陽能貸款”是指受Easy Owner Plan設備採購協議或SunSafe Easy Owner Plan設備採購協議管轄的太陽能貸款。

“電子表格”是指通過電子系統以電子形式交付和保存的文件。

“電子系統”是指由eOriginal或發行人、企業託管人和託管人共同同意的其他電子文檔存儲提供商提供和操作的系統，該系統能夠實現電子簽約，並將以電子形式保存的文檔轉換為實物形式。

“電子保險庫”是指由eOriginal創建和維護的電子“保險庫”，以便根據託管人和eOriginal之間的協議以電子形式存儲文檔，或由發行人、契約託管人和託管人共同同意的提供商維護的任何其他此類電子“保險庫”，發行者的電子原件文件駐留在其中。

“電子保險庫協議”是指美國銀行全國協會與運營和維護電子保險庫的實體之間有關電子保險庫的協議。

“合格賬户”是指(I)一個或多個單獨的賬户，其存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，其無擔保和無抵押的長期債務債券應被標普評為投資級或更高級別，其短期債務至少被標普評為投資級，並且(A)根據聯邦銀行法正式組織、有效存在和信譽良好的聯邦儲蓄和貸款協會，(B)正式組織、有效存在和信譽良好的機構。(C)根據聯邦銀行法妥為組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會；或。(D)銀行控股公司的附屬公司，評級機構已就該協會表示，使用該賬户不得導致撤銷其對任何票據的評級；。(Ii)在聯邦或州特許存款機構的信託部門維持的一個或多個獨立信託賬户，其資本和盈餘不少於$。[***]，以受信人身份行事，並獲評級機構接受，或(Iii)就義務人證券存款賬户而言，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“合格機構”是指(I)企業受託人的公司信託部門，或(Ii)根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司，其在任何時候(A)具有以下任一項：(1)長期無擔保債務評級為“#”；(2)“合格機構”指：(1)根據美利堅合眾國或其任何一個州的法律組織的存款機構或信託公司，或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的信託公司，其長期無擔保債務評級為“[***]或更佳，或評級機構可接受的其他評級，如評級機構致契約受託人的信件或(2)存款證評級為[***]“標普或評級機構可接受的其他評級，如評級機構致契約受託人及(B)其存款由聯邦存款保險公司承保的信件所證明。

“合格投資”是指下列任何一項或多項義務或證券：

(I)(A)美國或其義務得到美國完全信用和信用支持的美國任何機構或機構的直接計息義務和保證支付本金和利息的計息義務；。(B)聯邦全國抵押協會或聯邦住房貸款抵押公司的直接計息義務和保證支付本金和利息的計息義務，但前提是在投資時，這些義務被賦予最高的信用額度。(I)(A)美國或其任何機構或機構的直接計息義務和保證支付本金和利息的計息義務，但前提是在投資時，這些義務被賦予最高的信用額度；(B)聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)或聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)的直接計息義務和保證支付本息的義務。(C)證明擁有上述(A)和(或)(B)項所述特定債務的比例權益的證據；

(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的存款機構或信託公司(包括以商業身份行事的企業受託人)(或外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款、貨幣市場存款賬户、存款證和出售的聯邦資金，須受聯邦或州銀行或存款機構主管部門的監督和審查，並在發行人進行投資或根據合同承諾投資於其中時，具有以下短期無擔保債務評級：“(1)聯邦或州銀行或存款機構主管部門的監督和審查；(2)根據美利堅合眾國或其任何州(或外國銀行的國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司(包括以商業身份行事的企業受託人)的活期、定期存款、貨幣市場存款賬户、存單和出售的聯邦資金[***]“由標普作出，或評級機構不會調低任何債券的評級、資格或撤銷評級的較低評級；

(Iii)任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的法團所發行的有息證券或以折扣價出售的證券，而該等證券獲標普評為不少於“A-1+”，年期不超過365天；

(Iv)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何法團(發行人除外，但包括以商業身分行事的契約受託人)的商業票據(包括無息貼現債務和在其結束日期後不超過一年的指定日期要求支付的有息債務)，而在作出投資或合約承諾投資於該等票據或作出投資承諾時，該等票據的評級為“[***]“由標普作出，或評級機構不會調低任何債券的評級、資格或撤銷評級的較低評級；

(V)貨幣市場共同基金，包括但不限於，企業受託人或其任何關聯公司的基金，或根據1940年法案註冊的任何其他僅投資於其他合格投資的共同基金，這些投資在投資時具有標普最高評級類別的評級，包括任何由企業受託人或其關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東服務代理和/或託管人或副託管人的基金，儘管(A)企業受託人是投資顧問、管理人、股東服務代理和/或託管人或副託管人(B)契約受託人或其相聯者的押記

並收取根據交易文件提供的服務的費用和費用，以及(C)根據交易文件為此類基金提供的服務可以隨時匯聚；

(Vi)發行人以書面批准的任何投資，而發行人就該等投資提供書面證據，證明該等投資不會導致評級機構將任何票據的評級下調、合資格或撤銷；

(Vii)與美利堅合眾國或其任何機構或工具的義務有關的回購協議，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具擔保的本金和利息的回購協議，而該等義務是以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾的；但條件是，當時同意回購該等債務的一方的無擔保債務具有標普不低於A-1的信用評級；以及

(Viii)與實體簽訂的任何投資協議(包括擔保投資證書、遠期交割協議、回購協議或類似義務)，而該實體在收購之日的信用評級不低於[***]標準普爾指數

契約受託人或其聯營公司可就向該等基金提供的服務向該等基金收取慣常收取的費用(但不得超過該等基金的投資收益)。

企業託管人可以作為委託人或代理人，從自己或關聯公司購買或出售上述合格投資。賬户中所有符合條件的投資應以契約受託人的名義進行，以使票據持有人受益。

“合格信用證銀行”是指總資產超過#美元的金融機構。[***]長期評級至少為“[***]“被標普評為短期評級至少為”[***]“如信用證的發行人在任何日期未能成為合資格的信用證銀行，則在發行人、管理人或控制類別的多數票據持有人的書面指示下，契約受託人須全數提取信用證金額，並將所得款項存入儲備賬户或設備更換儲備賬户(視何者適用而定)。

“合格太陽能貸款”是指截至相關截止日期(或截止日期或相關轉讓日期，如有規定)，符合“出資協議”附件A中規定的所有要求的太陽能貸款會議。

“能效升級”是指根據太陽能貸款協議向義務人提供的能效升級，包括恆温器、LED或其他高能效設備。

燈泡、花灑噴頭、配電盤、水龍頭曝氣器、樓梯蓋、吹氣閣樓隔熱層、熱水器隔熱層和閣樓擋板。

“儲能系統”是指能夠向安裝地點輸送電力的儲能系統，而不考慮該地點電網的連接或可操作性，並與光伏系統一起使用，包括與之相關的所有設備(包括任何電池管理系統、接線、管道和任何更換或附加部件)。

“聘書”是指Sunnova Energy和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間的聘書，日期為2020年9月22日。

“eOriginal”是指特拉華州公司eOriginal，Inc.及其利益繼承人，或發行人、契約託管人(根據控股類多數票持有人的指示行事)和託管人可能共同商定的其他電子文檔存儲提供商。“eOriginal”指EOriginal，Inc.及其利益繼承人，或發行人、契約託管人(根據控股類多數票據持有人的指示行事)可能共同商定的其他電子文檔存儲提供商。

“設備更換儲備賬户”是指為了票據持有人的利益，以契約受託人的名義與契約受託人建立和維持的、根據契約第5.01節維持的、以該名稱設立和維持的獨立信託賬户。“設備更換儲備賬户”是指為票據持有人的利益而以契約受託人的名義設立和維持的獨立的信託賬户，其名稱為“契約”第5.01節。

“設備更換準備金保證金”是指等於(1)下列各項中較小者的數額：(A)(I)$的十二分之一的乘積[***]及(Ii)在有關釐定日期，與發行人擁有的太陽能貸款有關的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦計算)(不包括與光伏太陽能貸款有關的違約太陽能貸款，或與光伏太陽能貸款有關且未在移除過程中的光伏/ESS太陽能貸款)；及(B)以下各項的乘積：(I)$的十二分之一；及(Ii)與發行人所擁有的太陽能貸款有關的所有光伏系統的DC銘牌容量合計(以千瓦計算)(不包括與光伏太陽能貸款有關的違約太陽能貸款或未在移除過程中的光伏/ESS太陽能貸款)[***]及(Ii)在有關釐定日期，與發行人擁有的太陽能貸款有關的儲能系統所包括的電池的總儲電量(以千瓦時計算)(不包括與光伏/ESS太陽能貸款有關的違約太陽能貸款，或與光伏/ESS太陽能貸款有關且未在拆除過程中的ESS太陽能貸款)；及(2)(I)截至相關釐定日期的設備更換儲備所需餘額減去(Ii)截至設備更換儲備賬户的存款金額；及(2)(I)截至有關釐定日期的設備更換儲備所需餘額減去(Ii)截至設備更換儲備賬户的存款額

“設備更換準備金要求餘額”是指等於(A)乘積(I)$[***]及(Ii)於相關釐定日期，與發行人擁有的太陽能貸款有關的所有光伏系統的DC銘牌容量合計(以千瓦計算)(不包括與光伏太陽能貸款有關的違約太陽能貸款，或與光伏/ESS太陽能貸款相關且未在移除過程中的光伏/ESS太陽能貸款)，該等相關太陽能貸款協議的剩餘條款超過

相關製造商對與該光伏系統相關的逆變器的保修，以及(B)(I)$[***]及(Ii)於相關釐定日期，與發行人擁有的太陽能貸款有關的儲能系統所包括電池的總儲電量(以千瓦時計算)(不包括與光伏/ESS太陽能貸款有關的違約太陽能貸款或未投入運作且未被移除的ESS太陽能貸款)，而該等貸款協議的剩餘條款超過該儲能系統的相關製造商保修的剩餘條款的有關太陽能貸款協議的合計儲電量(以千瓦時為單位)；及(Ii)與發行人擁有的太陽能貸款有關的電池的總儲存容量(以千瓦時計算)(不包括與光伏/ESS太陽能貸款有關的違約太陽能貸款，或與光伏/ESS太陽能貸款有關且尚未拆除的ESS太陽能貸款)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂或補充的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ESIGN法案”是指“全球和國家商務中的電子簽名法案”，因為此類法案可能會不時修改或補充。

“ESS太陽能貸款”是指僅用於購買和安裝儲能系統以及相關輔助光伏系統組件(如果適用)的太陽能貸款。

“歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求”是指歐盟證券化法規的第5、6和7條。

“歐盟證券化條例”係指2017年12月12日歐洲議會和理事會的(EU)2017/2402號條例。

“Euroclear”具有本契約第2.02(A)節規定的含義。

“EUWA”指修訂後的“2018年歐盟(退出)法案”。

“違約事件”具有本契約第9.01節規定的含義。

對於光伏系統或儲能系統而言，“損失事件”是指如果光伏系統或儲能系統(如適用)因火災、盜竊或其他傷亡而損壞或被毀，並且該光伏系統或儲能系統(如適用)因該等事件而變得無法運行，則被視為已就該光伏系統或儲能系統發生的損失。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“額外本金分配額”是指在任何付款日，等於(I)可用資金超出根據付款優先權條款第(I)至(Ix)款要求在該付款日分配的金額和(Ii)該付款日的超額抵押不足金額兩者中較小者的金額。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與上述任何一項相關訂立的任何政府間協議、根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及在本契約日期之後對上述任何條款所作的任何修訂。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA就任何付款所作的任何預扣或扣除。

“融資報表”統稱為Sunnova Intermediate Holdings融資報表、Sunnova ABS Holdings VII融資報表、存款方融資報表和發行方融資報表。

“不可抗力事件”是指聲稱不可抗力的人無法合理控制且沒有過錯或疏忽的任何事件或情況。它應包括但不限於由於以下原因造成的電力生產、輸送或接收的失敗或中斷：天災；戰爭(已宣佈或未宣佈)；破壞；暴動；暴動；內亂或騷亂；軍事或遊擊行動；恐怖主義；經濟制裁或禁運；罷工、停工、減速或停工；爆炸；火災；流行病；流行病；地震；異常天氣條件或要素的行動；颶風；洪水；閃電；風；乾旱；任何具有約束力的秩序。不可抗力：任何政府當局未採取行動(前提是及時請求並認真採取此類行動)；公用電網、設備、供應品或產品無法供電(但不限於聲稱不可抗力的人沒有盡合理努力)；以及聲稱不可抗力的人沒有使用或控制的設備未能使用。

“公認會計原則”是指(I)在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則，以及(Ii)經雙方同意，一貫適用的國際公認會計準則。

“全球票據”是指S規則的臨時全球票據、S規則的永久全球票據和第144A條規則的全球票據。

“政府機構”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、局或實體，(包括任何分區機構、聯邦能源管理委員會、相關州委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“贈與”是指質押、設定和授予對財產的留置權。太陽能貸款或任何其他文書的授予應包括授予方根據該條款享有的所有權利、權力和選擇權，包括但不限於就此類抵押品和根據該抵押品支付的所有其他款項索要、收取、接收和給出本金和利息付款的即時和持續的權利、發出和接收通知和其他通信、作出棄權或其他協議、行使所有權利和選擇權、以授予方的名義提起訴訟或以其他方式提起訴訟，以及一般地進行和接收授予方有權或可能有權進行的任何事情。

“最高合法費率”具有“出資協議”中規定的含義。

“持有人”是指票據持有人。

“契約”是指發行人和契約受託人之間的契約，日期為截止日期，並由一個或多個補充契約補充或修訂，該契約是根據其適用條款簽訂的。“契約”指發行人和契約託管人之間的契約，日期為截止日期，並由一個或多個補充契約補充或修訂。

“契約受託人”指威爾明頓信託，直至繼承人根據契約的適用條款成為契約受託人為止，此後“契約受託人”指以契約受託人身份的繼承人。

“契約託管費”是指就每個付款日期(按照付款優先順序)支付的金額為$。[***].

“獨立會計師”是指由服務機構選擇的全國公認的公共會計師事務所，前提是該公司在證券法的含義內相對於服務機構是獨立的。

“初始預付款利率”指相等於(I)票據的初始未償還票據餘額總額除以(Ii)截止日期抵押品餘額總額的百分比。

“初步截止日期”是指2021年8月31日。

“初步未償還票據餘額”指A類票據、B類票據及C類票據的餘額分別為68,400,000元、55,900,000元及31,500,000元。

“初始購買者”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和大眾證券有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“初始太陽能貸款”是指在截止日期向發行人傳達的太陽能貸款明細表中確定的太陽能貸款。

“破產事件”，就某指明人士而言，是指(A)根據破產法或現時或以後生效的任何其他適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何主要部分財產具有司法管轄權的法院提交判令或命令予以濟助，或為該人或其任何實質部分財產委任接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，或命令將該人的事務清盤或清盤，或就該人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤。或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人沒有同意該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人同意由該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出一般轉讓，或該人沒有同意或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

保險單“指，就任何光伏系統和/或太陽能系統而言，使管理人或該光伏系統和/或太陽能系統的所有人受益，併為該光伏系統和/或太陽能系統或相關義務人提供損失或有形損害、信用壽命、信用障礙、盜竊、機械故障、缺口或類似保險的任何保險單。

“保險收益”是指發行人作為收款人收到的與光伏系統和/或儲能系統的實物損失或損壞、與光伏系統和/或儲能系統相關的收入損失或任何其他可保事件相關的任何資金、金錢或其他淨收益，包括經理代表發行人支付和維護的保險範圍內的任何事故。

就光伏系統而言，“互聯協議”是指公用事業公司和義務人之間的合同義務，該合同義務允許義務人將該光伏系統和任何相關的儲能系統(如果適用)與公用事業電網互聯。

“利息應計期間”指就任何付款日期而言，自前一付款日期起至該付款日期(但不包括該付款日期)的期間，在每種情況下均被視為30天的期間，但首個付款日期的利息應計期應為自截止日期起至(但不包括)首個付款日期的天數(假設12個30天月)。

“利息分派金額”是指就每一類別票據和任何付款日期而言，相等於(A)在有關利息累算期間按有關票據利率計算的在緊接該付款日期前該類別票據的未償還票據餘額上應累算的利息與(B)未付利息分派金額之和

該類別票據自先前付款日期起計的金額，在法律許可的範圍內，另加按相關票據利率計算的利息。

就光伏系統而言，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供義務人家庭或物業使用或根據互聯協議可反饋到公用事業電網的公用頻率交流電(AC)所需的必要設備。在光伏系統中，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供義務人家庭或物業使用的、或可根據互聯協議反饋到公用事業電網的公用頻率交流電(AC)所需的必要設備。

“Issuer”是指Sunnova Helios VII Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“發行人融資説明書”是指一份UCC-1融資説明書，註明契約受託人為擔保方，發行人為債務人。

“發行人經營協議”是指發行人於2021年10月26日修訂和重新簽署的某些有限責任公司協議。

“發行人命令”是指由授權人員以發行人名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“發行人擔保債務”是指發行人可能在任何時候為債券持有人在本契約或票據項下的利益而欠本公司受託人或代表本公司受託人的所有金額和債務。

“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其繼承人和受讓人。

“留置權”是指關於任何資產的任何抵押、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益、地役權或任何形式的產權負擔，無論是否根據適用法律進行存檔、記錄或以其他方式完善或有效。

“信用證”指由符合資格的信用證銀行開具並由發行人提供給契約受託人的任何信用證，以代替或取代以其他方式要求存入儲備賬户或設備更換儲備賬户(視情況而定)的款項，該信用證將作為儲備賬户或設備更換儲備賬户(視何者適用而定)的資產而持有。“信用證”指由符合條件的信用證銀行簽發並由發行人提供給契約受託人的任何信用證，以代替或取代以其他方式要求存入儲備賬户或設備更換儲備賬户(視情況而定)的款項。

“加密箱賬户”是指在加密箱銀行設立並以發行方名義保存的特定賬户(受賬户控制協議的約束)，服務機構已指示所有義務人將根據相關太陽能貸款協議或與相關太陽能貸款有關的任何和所有款項直接支付給該賬户。

“加密箱賬户留存餘額”是指賬户控制協議中規定的用於支付加密箱銀行手續費的金額。

“加密箱銀行”是指摩根大通銀行，全國協會。

“加密箱銀行手續費”是指賬户控制協議明確允許從加密箱賬户中借記的費用。

“維護日誌”具有管理協議附件A中規定的含義。

“多數票據持有人”是指佔未償還票據餘額50%以上的票據持有人，根據上下文需要，如果當時未償還票據，則為某類票據或所有類別票據的50%以上。

“全額支付”是指，就在全額確定日之前自願預付的票據而言，任何類別的預付票據的預付金額(不少於零)等於：(I)該類票據的預付部分與(Ii)(A)如果自願預付發生在截止日期三週年之前，則為3.00%；(B)如果該自願預付發生在截止日期三週年或之後但在截止日期四週年之前，則為3.00%，(B)如該等自願預付是在截止日期三週年或之後但在截止日期四週年之前進行的，則該數額等於：(I)該類別票據的預付部分與(Ii)(A)如該自願預付發生在截止日期三週年或之後但在截止日期四週年之前，則為3.00%，2.00%及(C)如該等自願預付於截止日期四週年當日或之後但於作出全部釐定日期前發生，則為1.00%。

“完全確定日期”是指發生在2026年10月的付款日期。

“管理協議”是指經理、過渡經理和發行人之間簽訂的日期為截止日期的特定管理協議。

“管理服務”具有“管理協議”第2.1(A)節規定的含義。

“管理標準”具有“管理協議”第2.1(A)節規定的含義。

“經理”是指Sunnova Management作為初始經理或根據管理協議擔任經理的任何其他替代經理。除文意另有所指外，“經理”亦指根據管理協議委任的任何繼任經理。

“管理人非常費用”是指(A)管理人根據管理標準為防止人員或財產受到嚴重傷害、損失或損壞(包括債務人對光伏系統或儲能系統造成的任何傷害、損失或損壞)而緊急履行光伏系統或儲能系統的維護和操作服務所發生的非常費用；(Ii)管理人在以下情況下提起的任何訴訟、仲裁或執行程序

對於製造商保修或經銷商保修，(Iii)經理就太陽能貸款協議提起的任何訴訟、仲裁或執行程序，或(Iv)不享有製造商保修或經銷商保修利益的逆變器或儲能系統(或其部件)的更換，但不能從設備更換儲備賬户中報銷的範圍內；(Iii)經理就太陽能貸款協議提起的任何訴訟、仲裁或執行程序，或(Iv)不享受制造商保修或經銷商保修利益的變頻器或儲能系統(或其部件)的更換，但不得從設備更換儲備賬户中報銷；(B)在(I)光伏系統或儲能系統遭受損失的範圍內，(Ii)保險收益減去任何適用的免賠額，及(Iii)經理招致的與該光伏系統或儲能系統的修理、恢復、更換或重建有關的費用超過經理收到的保險收益，數額相等於該超額部分和適用免賠額中較小者；以及(C)經理代表發行人支付的與太陽能貸款或交易文件的運營或維護相關的所有費用、開支和其他金額，包括(I)支付給發行人聘請的律師、會計師和其他顧問和專家的費用、開支和其他金額，以及(Ii)經理代表發行人支付的任何銷售税、使用税、特許經營税或財產税。

“管理費”是指每個付款日期(根據付款優先順序)的金額，該金額等於(I)運營和維護費用基本費率的十二分之一和(Ii)截至相關收款期第一天與發行方擁有的太陽能貸款相關的所有光伏系統的總DC銘牌容量(以千瓦衡量)之和(不包括與未運行且未在移除過程中的違約太陽能貸款相關的光伏系統)。(2)8.658千瓦乘以發行人在相關收款期第一天擁有的太陽能貸款數量(不包括相關儲能系統未運行且未在拆卸、維修或更換過程中的違約太陽能貸款)的數量。(2)(2)8.658千瓦乘以截至相關收款期第一天發行人擁有的太陽能貸款的數量(不包括相關儲能系統未運行且未在拆卸、維修或更換過程中的違約太陽能貸款)。

“經理終止事件”具有“管理協議”第7.1節規定的含義。

“製造商保修”是指光伏系統或儲能系統的製造商對該光伏系統或儲能系統或其任何部件(在每種情況下)作出的任何保修。

“重大不利影響”是指，對於任何人而言，任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，對以下任何一項都有重大的不利影響：(I)該人或信託財產的業務、財產、運營或財務狀況；(Ii)該人履行交易文件規定的義務(包括支付任何款項的義務)的能力；或(Iii)以契約受託人為受益人的任何留置權的優先權或可執行性。

“商户處理金額”是指第三方商户處理服務提供商從加密箱賬户中收取的所有資金中收取的手續費和義務人退款金額。

“經理月度報告”是指經理根據管理協議向服務商、備份服務商和過渡經理提交的基本上按照管理協議附件D中規定的形式提交給服務商、備份服務商和過渡經理的報告。

“月度服務機構報告”是指服務機構根據服務協議向發行人、契約託管人、後備服務機構、評級機構和初始購買者提交的基本上符合服務協議附件D中規定的形式的報告。“月度服務機構報告”是指服務機構根據服務協議向發行人、契約託管人、後備服務機構、評級機構和初始購買者提交的基本上按照服務協議附件D規定的形式的報告。

就光伏系統而言，“淨計量協議”是指公用事業公司與義務人之間適用的一項合同義務，該合同義務允許義務人以規定的費率獲得由該光伏系統產生的、輸出到公用事業電網且不被義務人在其財產上消耗的能源的賬單抵免，以抵消其定期購買的公用事業電力。網絡計量協議可以嵌入或確認在互聯協議中。

“紐約UCC”應具有本契約第5.01(G)(Ii)(F)節規定的含義。

“票據”或“票據”統稱為根據契約發行的2.03%太陽能貸款支持票據(2021-C系列，A類)、2.33%太陽能貸款支持票據(2021-C系列，B類)和2.63%太陽能貸款支持票據(2021-C系列，C類)。

“票據餘額減記金額”是指截至任何付款日，相當於(I)未償還票據餘額總額在計入該付款日本金在(Ii)相關收款期最後一天的調整抵押品餘額上的所有分配後的超額(如有)的金額。

“票據存管協議”是指發行人在截止日期向DTC提交的與簿記票據有關的初始證券存管意見書。

“票據擁有人”就簿記票據而言，指反映在證券寄存處的簿冊上的該簿記票據的實益擁有人或在該證券寄存處開立户口的人士的簿冊上(直接作為證券存放處參與者或間接參與者，每種情況下根據該證券寄存處的規則)或根據契約第2.07節在票據登記冊上反映的該簿記票據的實益擁有人。

“票據購買協議”是指發行人、存託機構、Sunnova Energy和初始購買者之間日期為2021年10月19日的特定票據購買協議。

“票據利率”是指A類票據、B類票據和C類票據的年利率分別為2.03%、2.33%和2.63%。

“票據登記簿”和“票據登記員”具有本契約第2.07節規定的含義。

“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

“票據持有人FATCA信息”是指足以免除徵收FATCA預扣税或確定FATCA預扣税額的信息。

“票據持有人税務識別信息”是指正確填寫、正式籤立和有效的税務證明(就美國聯邦所得税而言，一般而言，如果個人是“税法”第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則為美國國税局表格W-9(或適用的繼承人表格)，如果個人不是“美國人”，則為“税法”第7701(A)(30)節所指的適當的美國人的美國國税局表格W-8(或適用的繼承人表格))。

“預付款通知”是指以合同附件C的形式發出的通知。

“NRSRO”是指國家認可的統計評級機構。

“債務人”是指太陽能貸款協議項下的借款人。

“義務人保證金”是指義務人必須根據該義務人的太陽能貸款協議或Sunnova Energy的轉讓政策提供的任何保證金。

“義務人證券存款賬户”是指以發起人的名義在摩根大通銀行(或該等繼任銀行，如適用)設立並根據本契約第5.01節維持的具有該名稱的獨立信託賬户。

“運維費用基本費率”指$[***]在最初確定日期的每一年週年紀念日上，將增加[***]%.

“發售通函”指日期為2021年10月19日的與票據有關的若干保密發售通函。

“高級船員證書”指由獲授權人員或負責人員(視屬何情況而定)簽署的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可能是發行人、契約受託人或其他大律師的外部律師，並應合理地令契約受託人滿意，該意見書應符合契約第12.02節的任何適用要求，其形式和實質應令契約受託人滿意。

“正常業務過程”是指按照發行人及其關聯公司的屋頂和地面太陽能業務(包括數量和頻率)的習慣和慣例進行的正常業務行為。

“發起人”是指作為發起人的Sunnova Energy。

“未清償”是指在任何確定日期之前根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(I)在此之前已由承付票註冊處處長取消或交付承付票註冊處處長取消的承付票；

(Ii)迄今已為該等票據的持有人以信託形式將贖回所需款額的款項存入契約受託人的票據或其部分；

(Iii)用以交換或代替其他紙幣的紙幣，而其他紙幣已依據該契約認證和交付；及

(Iv)被指稱已銷燬、遺失或被盜的紙幣，而該等紙幣已按契約第2.09條的規定予以補發，除非能提出令契約受託人信納的證明，證明該等紙幣是由真正的購買者持有；

然而，在決定未償還票據餘額的必要百分比的票據持有人是否已發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或棄權時，Sunnova Energy、發行人或其關聯公司擁有的票據不得被忽略並被視為不是未償還票據，但在決定是否應保護契約受託人依靠任何該等請求、請求、授權、指示、通知、同意或放棄時，只有契約受託人實際知道是如此的票據才應受到保護。如此擁有並真誠質押的票據可被視為未清償票據，前提是質權人僅憑其酌情決定權確立並令契約受託人信納質權人有權就該等票據行事，且質權人並非Sunnova Energy、發行人或其聯營公司。

“未償還票據餘額”就任何類別票據而言，指於任何決定日期的該類別票據的初步未償還票據餘額，減去(I)截至該日期實際分配給該類別票據持有人的所有本金付款(包括任何部分可歸因於本金付款的自願預付款項)的總和(已償還票據餘額減記金額(如有)除外)及(Ii)截至該日期適用於該類別票據的所有票據餘額減記金額。

“超額抵押不足金額”是指在任何付款日的金額，等於(I)該付款日所需的超額抵押金額超過(Ii)該付款日的形式超額抵押金額，在任何情況下，該超額抵押金額均不得少於零，如有，則該超額抵押額不得少於(I)該付款日所需的超額抵押金額超過(Ii)該付款日期的形式超額抵押金額。

“超額抵押下限百分比”指的是9.25%。

“超額抵押釋放金額”是指相當於(A)該付款日的形式超額抵押金額超過(B)該付款日所需的超額抵押金額的數額(如有)的數額；但該數額不得超過在相關收款期內就每筆太陽能貸款收取的本金(包括預付太陽能貸款本金和回購價格，或就違約太陽能貸款或不良太陽能貸款支付的替代缺口金額，如有，則不超過本金)。(B)超額抵押釋放額是指(A)該付款日的形式超額抵押金額超過(B)該付款日所需的超額抵押金額；但該金額不得超過在相關收款期內就每筆太陽能貸款收取的本金(包括預付太陽能貸款本金和就違約太陽能貸款或不良太陽能貸款支付的替代差額。

“所有權權益”，就任何票據而言，指該票據的任何所有權權益，包括作為票據持有人的該票據的任何權益，以及任何其他直接或間接、合法或有益的權益。

“部件”是指光伏系統和/或儲能系統的部件。

“付款日期”是指從2021年11月開始的每個日曆月的第20天，在此期間任何票據仍未結清；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付到期款項。

“PDF格式”是指通過電子傳輸交付給託管人的“便攜文件格式”的文件。

“利率百分比”是指就每類票據和任何確定日期而言，等於該類別的未償還票據餘額除以未償還票據餘額總額的百分比。

“完美UCC”指，就每筆太陽能貸款及其相關財產而言，(I)已提交的Sunnova Intermediate Holdings財務報表、Sunnova ABS Holdings VII融資報表和存託機構融資報表的加蓋日期的副本，涵蓋該太陽能貸款和相關的轉讓財產；(Ii)已提交的涵蓋信託產業的發行人融資報表的加蓋日期的副本；以及(Iii)已提交的解除Sunnova Energy及其關聯公司債權人持有的留置權的終止報表的加蓋日期的副本在上述(Iii)的情況下，由國家搜索公司執行和認證的搜索結果的副本

表明此類終止聲明已提交給最初提交終止融資聲明的州的UCC備案辦公室。

“履約擔保人”是指Sunnova Energy根據履約擔保書以履約擔保人的身份。

“履約保證”是指履約擔保人以發行人和契約受託人為受益人的履約保證，日期為截止日期。

對於任何光伏系統或儲能系統，“許可證”是指運行該光伏系統或儲能系統所需的任何政府主管部門的適用許可證、特許經營權、租賃、訂單、許可證、通知、認證、批准、豁免、資格、權利或授權，或註冊、通知或備案。

“允許的股權治療量”具有本契約第5.08節規定的含義。

“允許留置權”是指(I)尚未到期和應支付的税款、評估費和政府收費或徵費的任何留置權，或該留置權正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，(Ii)交易文件項下或交易文件允許的任何其他留置權或產權負擔，以及(Iii)在光伏系統或儲能系統構成固定裝置的情況下，具有或將優先於適用的UCC固定裝置申請的不動產產權負擔人或所有者之間的任何衝突利益的情況下，“允許留置權”指的是(I)尚未到期和應支付的税款、評估費和政府收費或徵費的任何留置權，或(Ii)交易文件項下產生或允許的任何其他留置權或產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託(包括受益人)、非法人組織或者政府主管部門。

“實物形式”是指以實物紙質形式保存的文件或以前以電子形式保存並已轉換為實物形式的文件。

“ARD後的額外利息金額”具有本契約第2.03(C)節規定的含義。

“後ARD附加利率”是指，對於一類票據，由服務機構決定的年利率，以(I)中較大者為準。[***]%；及(Ii)下列各項之和超出有關票據利率的數額(如有的話)：(A)到期收益率(根據證券業及金融市場協會的標準及慣例調整至“按揭等值基準”)，期限最接近10年的美國國庫券預期還款日的收益率，另加(B)(A)到期收益率(根據證券業及金融市場協會的標準及慣例調整至“按揭等值基準”)；及(Ii)以下各項的總和超出有關票據利率的數額(如有的話)，另加(B)[***]%，加上(C)相關的後ARD價差。

“後ARD價差”指A類票據、B類票據和C類票據，[***]%, [***]%和[***]%。

“截止日期後認證”具有託管協議第4(B)節規定的含義。

“轉讓後日期證明”具有託管協議第4(D)節規定的含義。

“前置票據”指就任何特定紙幣而言，證明與該特定紙幣所證明的全部或部分相同債務的每張先前紙幣；就本定義而言，任何根據“契約”第2.09節認證並交付的紙幣，以代替遺失、銷燬或被盜的紙幣，應視為與遺失、銷燬或被盜紙幣相同的債務證據。

“預籌資金賬户”是指為票據持有人的利益，以契約受託人的名義設立和維持的、根據契約第5.01節維持的、以該名稱設立和維持的獨立信託賬户。“預籌資金賬户”是指根據契約第5.01節的規定，以契約受託人的名義設立和維持的獨立信託賬户，其目的是為了票據持有人的利益而設立和維持。

“預付帳户初始存款”是指等同於#美元的金額。[***].

“預融資證書”是指主要以附件E的形式與隨後的太陽能貸款轉讓有關的高級官員證書。

“預融資貸款餘額”是指預融資期間可能購買的後續太陽能貸款的最大合計截止日期超過截止日期的太陽能貸款餘額超出預融資期間已購買的後續太陽能貸款的太陽能貸款餘額；前提是，預融資貸款餘額在預融資終止日及之後應等於零。

“預付資金通知”是指以附件F的形式發出的通知。

“預付資助期”是指自預付資金結算日起至預付資金終止日止的一段時間。

“預籌資金終止日期”是指緊接下列日期中最早的一個確定日期：(一)截止日期後三個月的日期；(二)預籌資金賬户存款金額少於#美元的日期。[***](Iii)順序攤銷事件發生的日期，或(Iv)違約事件發生的日期。

“預付金額”具有本契約附件C中規定的含義。

“本金分配額”是指在任何付款日期，等於：(I)如果該付款日期發生在定期攤銷期間，(A)超出(1)

(X)在有關收款期內就每項太陽能貸款收取的本金金額(包括預付太陽能貸款本金及回購價格的本金，或就違約太陽能貸款或不良太陽能貸款支付的替代差額(如有)，而不影響在相關收款期內從鎖箱賬户中扣除的任何商户加工額)；及(Y)所有於相關收款期內成為違約太陽能貸款的太陽能貸款的未償還本金餘額；及(Y)所有於相關收款期內成為違約太陽能貸款的太陽能貸款的未償還本金餘額(如有的話)；及(Y)在相關收款期間成為違約太陽能貸款的所有太陽能貸款的未償還本金餘額(如有)；及(Y)所有於相關收款期內成為違約太陽能貸款的太陽能貸款的未償還本金餘額超過(2)該付款日期的超額抵押釋放金額，加上(B)在預融資終止日期後的第一個付款日期，預融資賬户中存入收款賬户的金額；或(Ii)如果該付款日期發生在順序攤銷期間，在為付款優先權中第(I)至(Viii)款要求的付款和分配撥備後，剩餘的可用資金總額；但在任何情況下，本金分配金額不得超過截至該付款日期的未償還票據餘額總額。此外，如果可用資金的總和加上儲備賬户、設備更換儲備賬户和第25D條利息賬户中的存款金額大於或等於(A)第(I)至(Viii)款規定的付款和分配的優先順序，(B)在付款日期進行任何分配之前截至該付款日期的未償還票據餘額總額，以及(C)所有未償還票據餘額減記金額、遞延利息金額和ARD之後的額外利息金額的總和, 則本金分派金額應等於在該付款日進行任何分派之前截至該付款日的未償還票據餘額總額。

“PR Easy Owner Plan Solar Loan”是指在2018年6月30日之後發放的Easy Owner Plan Solar貸款，對象是位於波多黎各且沒有第25D款信用付款日期的住房。

“優先付款”具有本契約第5.07(A)節規定的含義。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法、行政訴訟。

就光伏系統而言，“生產保證”是指義務人與Sunnova Energy之間以生產保證的形式達成的協議，該協議規定了在特定時間段內以千瓦時為單位的最低太陽能發電量水平。生產擔保規定了在相關光伏系統不符合最低發電量的情況下，相關義務人可以獲得補償或獲得生產信用的條款和條件。

“預計超額抵押金額”是指在任何付款日，相當於(I)截至相關收款期最後一天的調整後總抵押品餘額超過(Ii)(A)上述(Ii)(A)總未償還票據餘額的數額(如有)的金額。

(B)於該付款日期前適用於票據的所有未償還票據結餘減記金額，減去(C)有關收款期內就每筆太陽能貸款所收取的本金(包括預付太陽能貸款的本金及就違約太陽能貸款或不良太陽能貸款(如有)支付的回購價格或替代差額)，以及(B)在該付款日期之前就票據持有人作出的任何本金分配，加上(B)在該付款日期之前適用於票據的所有未償還票據餘額減去(C)在相關收款期內就每筆太陽能貸款所收取的本金(包括預付太陽能貸款本金及就違約太陽能貸款或不良太陽能貸款支付的替代差額(如有))減去(D)在相關收款期內成為違約太陽能貸款的所有太陽能貸款的未償還本金餘額，且未被存款人取代或回購。

“預計後續太陽能貸款”是指發行人在預融資期間獲得的所有後續太陽能貸款。

“項目”指光伏系統和/或太陽能系統、相關的不動產權利、適用的太陽能貸款協議項下的權利和適用範圍內的所有其他相關權利，包括但不限於所有零部件和製造商的擔保以及訪問債務人數據的權利。

“審慎行業做法”是指在特定時間，根據作出決定時已知或合理地應該知道的事實，在合理判斷的情況下，本應以符合或符合適用法律(包括為免生疑問)的方式，在特定時間實現預期結果的做法、方法、行為和設備(包括但不限於在美國運營的謹慎、有經驗的可再生能源發電行業參與者從事或批准的做法、方法、行為和設備)，這些做法、方法、行為和設備是指在美國運營的謹慎、有經驗的可再生能源發電業參與者從事或批准的做法、方法、行為和設備(包括，為免生疑問，在合理判斷中，這些做法、方法、行為和設備應以符合或符合適用法律的方式實現預期結果)。設備製造商的建議，可靠性、安全性和環保性。

就光伏系統而言，“PTO”是指相關當地公用事業單位以書面形式或以相關當地公用事業單位通常給予的其他形式獲得的運行許可。

“光伏/ESS太陽能貸款”是指用於購買和安裝光伏系統和儲能系統的太陽能貸款，以及相關的輔助光伏系統組件(如果適用)。

“光伏太陽能貸款”是指用於購買和安裝光伏系統的太陽能貸款，以及相關的輔助光伏系統組件(如果適用)。

“光伏系統”是指光伏系統，包括太陽能光伏電池板、逆變器、機架系統、佈線和其他適用的電氣設備、管道、耐候外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、斷路器

以及過電流設備(包括不時包括的任何更換或附加部件)。

“QIB”指規則第144A條所指的合格機構買家。

“合格服務提供者”是指獨立會計師或其他服務提供者。

“合格服務提供商報告”具有服務協議第6.3(B)節規定的含義。

“合格替代太陽能貸款”是指截至相關轉讓日符合下列各項標準的太陽能貸款：(I)符合資格的太陽能貸款；(Ii)在該轉讓日轉讓給發行人的合格替代太陽能貸款的相關債務人在合格替代太陽能貸款發放之日的加權平均信用評分大於或等於與該主題替代太陽能貸款相關的債務人截至替換太陽能貸款發放之日的加權平均信用評分。(Iii)在該轉讓日期轉讓給發行人的合資格替代太陽能貸款的加權平均現行利率大於或等於被取代太陽能貸款標的的加權平均現行利率；。(Iv)在該轉讓日期轉讓給發行人的合格替代太陽能貸款不得導致發行人在該轉讓日期所擁有的全部太陽能貸款的百分比集中(以太陽能貸款餘額佔太陽能貸款總餘額的百分比衡量)(包括為免生疑問，在該轉讓日期轉讓給發行方的任何合格替代太陽能貸款)，相關財產位於(A)任何一個州或地區[***]%或(B)波多黎各超過[***]%，(V)在該轉讓日轉讓給發行方的合格替代太陽能貸款不得導致所有太陽能貸款(包括在該轉讓日轉讓給發行方的任何合格替代太陽能貸款)的百分比(以太陽能貸款餘額佔總太陽能貸款餘額的百分比衡量)超過光伏/ESS太陽能貸款或ESS太陽能貸款[***](Vii)若該合格替代太陽能貸款的第25D條信用付款日期不應在該轉讓日期之前發生，則所需金額應已存入第25D條利息賬户。

對於光伏系統而言，“機架系統”是指將太陽能光伏電池板安裝並牢固地固定到光伏系統所在位置所需的硬件。

“評級最終到期日”是指發生在2048年10月的付款日期。

“評級機構”是指KBRA。

“不動產權利”是指太陽能貸款協議中包含的所有不動產權利(如果有的話)。

“記錄日期”就任何付款日期或自願預付款日期而言，指(I)對於簿記形式的票據，指緊接該付款日期或自願預付款日期之前的一個營業日的營業結束；(Ii)就最終票據而言，指緊接該付款日期或自願預付款日期的前一個月的最後一個營業日的營業結束。

“定期攤銷期間”是指不屬於順序攤銷期間的任何期間。

“條例S”是指根據證券法頒佈的修訂後的條例S。

“S規則全球票據”指S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視情況而定)。

“S規則永久性全球票據”指存放於證券寄存處或其代名人名下並以證券寄存處或其代名人的名義登記的永久全球票據，證明票據是以附於契約作為證據A的票據的形式，代表根據S規例出售的票據。

“S規例臨時全球票據”指存放於證券寄存處或其代名人名下並以證券寄存處或其代名人的名義登記的單一臨時全球票據，證明該等票據是以附於契約作為證據A的票據的形式，代表根據S規例出售的票據。

就太陽能貸款而言，“相關財產”是指安裝了相關光伏系統和/或儲能系統的不動產。

“撤換政策”是指經理的內部撤換政策，作為管理協議的附件B。

“替代太陽能貸款”是指存款人根據出資協議以合格替代太陽能貸款替代的有缺陷的太陽能貸款或違約太陽能貸款。

“替代經理”是指任何被任命來替代經理並承擔管理協議項下經理義務的人。

“替換服務人員”是指任何被指定替換服務人員並承擔服務協議項下的服務人員義務的人員。

“回購價格”是指對於有缺陷的太陽能貸款或違約的太陽能貸款，其金額等於(1)在緊接成為有缺陷的太陽能貸款或違約的太陽能貸款之前該太陽能貸款的太陽能貸款餘額和(2)任何應計和未付的金額

該等不良太陽能貸款或違約太陽能貸款的到期日及應付利息，直至該等不良太陽能貸款或違約太陽能貸款被回購之日止。

“所需超額抵押金額”是指在任何付款日期，相等於：(I)在正常攤銷期間，(A)目標超額抵押百分比與(Y)經調整總抵押品餘額的乘積；(B)(X)超額抵押下限百分比與(Y)經調整總結算日抵押品餘額的乘積；及(Ii)在順序攤銷期間，相等於總未償還票據餘額加未償還金額的數額：(I)在定期攤銷期間，等於(X)目標超額抵押百分比與(Y)經調整的總抵押品餘額的乘積；及(Ii)在順序攤銷期間，等於總未償還票據餘額加未償還的金額

“儲備賬户”是指根據“契約”第5.01節的規定，以契約受託人的名義代表債券持有人設立和維護的、以該名稱設立和維護的獨立信託賬户。“儲備賬户”是指根據契約第5.01節設立和維護的、以契約受託人名義代表票據持有人設立和維護的獨立信託賬户。

“儲備賬户下限金額”是指以下各項的乘積[***]%和截至結算日的未償還票據餘額合計。

“準備金賬户所需餘額”是指，對於任何付款日期或發行人獲得任何後續太陽能貸款的任何日期，以(I)中較大者為準[***]截至相關收款期最後一天的總抵押品餘額的百分比和(Ii)儲備賬户下限金額。在債券的未償還票據結存總額減至零的付款日期及之後，儲備賬户所需結餘將為零。

“責任官員”是指用於(I)契約受託人、過渡經理和後備服務人員、任何總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管或公司信託官員，或公司信託辦公室中習慣上執行與上述任何指定人員所履行職能類似的職能的任何其他官員，以及(Ii)託管人、任何總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書或助理財務主管，或習慣上履行與上述任何指定人員類似職能的任何其他官員。用於非個人的企業託管人、託管人、過渡經理或後備服務商、總裁、首席執行官、首席財務官、首席營銷官、首席戰略官、財務主管、該人的任何副總裁、助理副總裁或主計長，或任何其他具有類似職能的官員或員工。

“規則144A”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的被指定為“規則144A”的規則。

“規則144A全球票據”指存放於證券寄存處或其代名人名下並以證券寄存處或其代名人的名義登記的永久全球票據，證明票據以附於契約作為附件A的票據的形式存在，代表根據規則第144A條出售的票據。

“規則17g-5”是指“交易法”下的規則17g-5。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其繼任者和受讓人。

“太陽能貸款明細表”指(視乎上下文所需)由Sunnova Intermediate Holdings轉讓給Sunnova ABS Holdings VII、由Sunnova ABS Holdings VII轉讓給寄存人、由寄存人轉讓給發行人並由發行人在截止日期或任何轉讓日期質押給契約託管人的太陽能貸款明細表，該明細表可不時為合格替代太陽能貸款或後續太陽能貸款(根據交易文件的條款)補充。

“預定付款”是指，就每個到期日的太陽能貸款而言，預定支付在該到期日到期的本金和/或利息。

“第25D款抵免金額”是指，對於第25D款Easy Owner Plan太陽能貸款，相關太陽能貸款餘額的部分等於相關光伏系統和能源儲存系統(如適用)的預期投資税收抵免。

“第25D條信用付款日期”是指第25D條輕鬆自有計劃太陽能貸款的債務人計劃支付相關第25D條信用金額的日期。

“25D Easy Owner Plan Solar Loan”指的是Easy Owner Plan太陽能貸款，而不是公關Easy Owner Plan太陽能貸款。

“第25D節利息賬户”是指根據“契約”第5.01節的規定，以契約受託人的名義為債券持有人的利益與契約受託人(或該銀行，如適用)設立的以該名稱設立的獨立信託賬户。“第25D節利息賬户”指根據契約第5.01節的規定與契約受託人(或該銀行，如適用)為債券持有人的利益而設立的獨立信託賬户。

“第25D款利息賬户所需金額”是指所有屬於第25D款簡易自有計劃太陽能貸款的太陽能貸款的第25D款利息金額的總和。

“第25D條利息金額”對於第25D條Easy Owner Plan太陽能貸款而言，是指(I)在成交日期或轉讓日期，從相關截止日期起至第25D條Easy Owner Plan太陽能貸款利率到第25D條貸方付款日為止的相關第25D條貸方金額應累算的利息金額(假設沒有預付款項，則應支付的利息為3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

(Ii)在每個付款日期，相關的第25D款貸方金額在該付款日當日及之後按該太陽能貸款的利率計算的利息，直至第25D款貸方付款日為止(假設沒有預付款項)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券託管所”是指根據“交易法”第17A條註冊為“證券託管所”的組織。

“證券寄存參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他人士，證券寄存機構不時為其實現存入證券寄存機構的證券的簿記轉讓和質押。

“SEI”指的是特拉華州的Sunnova Energy International Inc.

在任何確定日期，如果(A)(I)經理終止事件、(Ii)服務商終止事件或(Iii)違約事件已經發生，則應存在“順序攤銷事件”；(B)作為接受其作為替代經理的任命的條件，該替代經理需要在現有運維費用基礎費率的基礎上至少增加25%以履行相關職責；(C)作為接受委任為後備服務商的條件，該等後備服務商(後備服務商除外)須在現行行政費基本費率的基礎上增加至少25%，以履行相關職責；或。(D)在以下指定的任何收款期的最後一天的累積違約水平超過以下指定的相應水平：。(C)該等後備服務商(後備服務商除外)須在現行行政費用基本費率的基礎上增加至少25%，以履行有關職責；或。

上文(A)(I)或(A)(Ii)項所述類型的順序攤銷活動將持續至債券(包括遞延利息金額、ARD後額外利息金額及遞延ARD後額外利息金額)悉數支付為止。上文(A)(Iii)款所述類型的順序攤銷事件將持續到相關違約事件不再持續的付款日期。上述(B)和(C)款所述類型的順序攤銷事件應持續到下一個確定日期，即當時現有的運維費用基本費率或行政費基本費率(視情況而定)不再比運營和維護費用基本費率高25%，或不再比截止日期的行政費用基本費率高25%。如上第(D)款所述類型的順序攤銷事件將一直持續到累計違約水平為止

以上指定的任何收款期的最後一天不再超過指定的相應級別。“順序攤銷期間”指自順序攤銷事件發生的決定日期開始至(I)所有現有順序攤銷事件均已治癒及不再繼續的確定日期及(Ii)已悉數支付票據及已悉數支付契約項下所有其他到期及應付款項的確定日期(以較早者為準)開始的期間。

“服務商”最初是指Sunnova Management以服務協議項下的服務商和任何替代服務商的身份。

“服務商非常費用”是指(A)服務商根據“服務標準”就太陽能貸款協議提起的任何訴訟、仲裁或執行程序所發生的非常費用，以及(B)由服務商代表發行人支付的與太陽能貸款或交易文件的融資或服務相關的所有費用、開支和其他金額，包括(I)支付給發行人聘請的律師、會計師和其他顧問和專家的費用、開支和其他金額。

“服務費”是指在每個付款日(根據付款優先級)，金額等於(A)行政費基本費率的十二分之一和(B)(1)截至相關收款期第一天與發行方擁有的太陽能貸款相關的所有光伏系統的總DC銘牌容量(以千瓦衡量)之和(不包括與未運行且未在移除過程中的違約太陽能貸款相關的光伏系統)。(2)8.658千瓦乘以發行人在相關收款期第一天擁有的太陽能貸款數量(不包括相關儲能系統未運行且未在拆卸、維修或更換過程中的違約太陽能貸款)的數量。(2)(2)8.658千瓦乘以截至相關收款期第一天發行人擁有的太陽能貸款的數量(不包括相關儲能系統未運行且未在拆卸、維修或更換過程中的違約太陽能貸款)。

“服務協議”是指發行人、服務商和後備服務商之間截止日期的特定服務協議。

“服務服務”具有“服務協議”第2.1(A)節中規定的含義。

“維修標準”具有維修協議第2.1(A)節規定的含義。

“服務商終止事件”具有“服務協議”第7.1節中規定的含義。

“結算單”是指以出資協議附件C形式的結算單。

“類似法律”具有本契約第2.07(C)(Vi)節規定的含義。

“太陽能貸款”是指最初的太陽能貸款、隨後的太陽能貸款或合格的替代太陽能貸款。

就太陽能貸款而言，“太陽能貸款協議”是指適用義務人與發起人(或其核準交易商)簽訂的延長消費信貸的貸款和擔保協議或零售分期付款銷售和擔保協議或其他實質上類似的協議，以及與之相關的所有附屬協議和文件，包括對其的任何相關修訂，但不包括任何生產保證或客户保證協議。

“太陽能貸款餘額”是指截至任何確定日期，太陽能貸款(包括違約太陽能貸款)項下或與之相關的未償還本金餘額。

“太陽能貸款檔案”就太陽能貸款而言，是指發起人或服務商保存的與該太陽能貸款相關的文件，其中包括託管人檔案中關於該太陽能貸款的每一份文件。

“太陽能貸款服務文件”是指服務商執行服務所必需的文件、文件和計算機文件(包括組成託管人文件的文件)。

“太陽能貸款管理文件”是指管理人執行管理服務所需的文件、文件和計算機文件(包括組成託管人文件的文件)。

對於光伏系統而言，“太陽能光伏電池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化鎘或任何其他合適材料製成的晶片，利用太陽光的能量產生直流電(DC)輸出。

“指定貼現率”為每年3.50%。

“州”指組成美國和哥倫比亞特區的任何一個或多個州。

“分包商”指經理將其在管理協議下的任何義務分包給任何人，以及該等義務進一步分包給任何級別的任何人。

“隨後的截止日期”是指：(一)日曆月最後一天營業結束；(二)任何後續太陽能貸款或合格替代太陽能貸款的截止日期

緊接相關轉移日期之前或(Ii)服務商指定的其他日期。

“後續太陽能貸款”是指符合本契約第2.15(A)節規定的標準、由存託機構出售、由發行人購買並在預融資期間的轉讓日期質押給契約受託人的太陽能貸款。

“後續太陽能貸款轉讓”是指以貢獻協議附件D的形式進行的轉讓。

“後續太陽能貸款標準”是指(I)發起人在其合理的商業判斷中沒有以發起人認為對票據持有人的利益有重大不利的方式選擇該太陽能貸款，(Ii)該太陽能貸款在相關轉讓日期符合資格的太陽能貸款，(Iii)該太陽能貸款沒有生產擔保，其擔保的金額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000[***]相關光伏系統預期發電量的百分比，以及(Iv)此類太陽能貸款與備考後續太陽能貸款合計時，不會導致(關於條款(A)和(B)，按太陽能貸款餘額加權，以及關於(D)至(N)，以相關太陽能貸款的總太陽能餘額佔備考後續太陽能貸款的總太陽能貸款餘額的百分比衡量)：

(A)備考後太陽能貸款的加權平均現行利率低於[***]%,

(B)備考後續太陽能貸款債務人的加權平均FICO®分數(截至相關太陽能貸款協議簽訂之日確定)低於[***],

(C)備考其後太陽能貸款的平均太陽能貸款餘額超過$[***],

(D)有關財產位於任何一個州或地區的備考後太陽能貸款的百分比超過多少[***]%,

(E)相關財產位於波多黎各的備考後太陽能貸款超過的百分比[***]%,

(F)相關光伏系統包括串式逆變器的預計後續太陽能貸款的百分比[***]%,

(G)具有生產擔保的備考後續太陽能貸款的百分比超過[***]相關光伏系統預計發電量的百分比將超過[***]%,

(H)具有生產擔保的備考後續太陽能貸款的百分比超過[***]相關光伏系統預計發電量的百分比將超過[***]%,

(I)備考後太陽能貸款中光伏/ESS太陽能貸款或ESS太陽能貸款超過的百分比[***]%,

(J)債務人獲得FICO®分數(截至相關太陽能貸款協議簽訂之日確定)的備考後續太陽能貸款的百分比為[***]或少於超過[***]%,

(K)債務人獲得FICO®分數(自相關太陽能貸款協議訂立之日起計算)的備考後續太陽能貸款的百分比(包括[***]至幷包括[***]超過[***]%,

(L)債務人獲得FICO®分數(自相關太陽能貸款協議訂立之日起計算)的備考後續太陽能貸款的百分比(包括[***]至幷包括[***]超過[***]%,

(M)在沒有生產擔保的情況下，形式上的後續太陽能貸款的百分比低於[***]%和

(N)備考後太陽能貸款中超過天台更換協議的百分比[***]%.

“後續太陽能貸款轉讓”是指根據出資協議，在轉讓日期將後續太陽能貸款從存款人轉讓給發行方。

“後續太陽能貸款預融資取款金額”具有本契約第2.15(B)節規定的含義。

“替代缺口金額”是指任何符合條件的替代太陽能貸款，等於替代太陽能貸款的太陽能貸款餘額超過合格替代太陽能貸款的太陽能貸款餘額的金額。如果有一個以上的太陽能貸款被替代，則在該日期進行的所有替代都應以合計的方式計算替代缺口金額。

“Sunnova ABS Holdings VII”是指特拉華州的一家有限責任公司Sunnova ABS Holdings VII，LLC。

“Sunnova ABS Holdings VII融資聲明”是指一份UCC-1融資聲明，其中指定存款人為擔保方，Sunnova ABS Holdings VII為債務人。

“Sunnova Energy”指的是特拉華州的Sunnova Energy Corporation。

“Sunnova Intermediate Holdings”是指特拉華州的一家有限責任公司Sunnova Intermediate Holdings，LLC。

“Sunnova Intermediate Holdings財務報表”是指以Sunnova ABS Holdings VII為擔保方，Sunnova Intermediate Holdings為債務人的UCC-1融資報表。

“Sunnova Management”指的是Sunnova ABS Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“超級多數票據持有人”是指相當於未償還票據餘額不少於66-2/3%的票據持有人，視上下文需要，如當時未償還票據，則為某類票據或所有類別票據的未償還票據餘額的66-2/3%。

“SunSafe Easy Owner Plan設備採購協議”指太陽能貸款協議，根據該協議，相關債務人為購買光伏系統提供資金，並將儲能系統與光伏系統集成，相關債務人無需就太陽能貸款餘額中相當於相關第25D條信貸金額的部分支付利息，直至預定的預付款日期，通常為相關光伏系統實現PTO之日起18個月。

“目標過度抵押百分比”指的是14.25%。

“税”(在相關意義上，“税”和“應税”)是指：

(I)由任何聯邦、州、地方或外國税務機關徵收的任何税項、關税、關税、收費、費用、徵費、罰款或其他評税，包括但不限於收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、淨資產、就業、職業、薪資、扣繳、社會保障、替代或附加最低、從價、轉讓、印花、無人申領的財產税或環境税，或任何其他税項、關税、關税、工資總額、扣繳、社會保障、替代或附加最低税項、從價税、轉讓、印花税、無人申領的財產税或環境税，或任何其他税項、關税、税項、費用税款附加額或應歸屬的附加額；和

(Ii)支付第(I)款所述類別的款項的任何法律責任，包括身為聯營、綜合、合併或單一集團的成員，而該等法律責任是因合併、轉換或資產轉移而繼承該等法律責任，或因任何分税安排或税務彌償協議下的任何義務而產生的，但不包括根據任何主要目的與税務無關的任何商業協議而產生的任何法律責任。

“税務意見”是指律師的意見，其大意是修改或修改本契約不會對任何票據的聯邦所得税特徵產生實質性不利影響，或對發行人的聯邦税收分類地位產生不利影響。

“納税申報表”指就任何税項(包括所附附表)而須提交的任何報税表、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税額聲明。

“終止日期”是指契約託管人收到付款並履行所有發行人擔保債務的日期。

“終止聲明”具有本契約第2.12(L)節規定的含義。

“交易文件”統稱為“契約”、“管理協議”、“出資協議”、“票據購買協議”、“履約擔保”、“服務協議”、“託管協議”、“賬户控制協議”、“任何信用證”和“票據存管協議”。

“轉讓”是指直接或間接轉讓或出售票據的任何所有權權益。

對於隨後的太陽能貸款或合格替代太陽能貸款，“轉讓日期”是指發行人從存款人處獲得該太陽能貸款的日期。

“轉移日期證明”應具有託管協議第4(C)節規定的含義。

“受讓人”是指通過轉讓取得票據所有權權益的任何人。

“過渡經理”是指威爾明頓信託公司，根據“管理協議”，其作為過渡經理的身份。

“過渡經理費用”是指(I)為履行過渡經理職責所需採取任何行動而產生的任何合理且有文件記錄的自付費用，以及(Ii)根據管理協議欠過渡經理的任何賠償。

“信託財產”是指發行人根據“契約授予條款”為票據持有人的利益授予契約受託人的所有財產和權利。

“UETA”是指“統一電子交易法”，該法案可能會不時修改或補充。

“英國風險保留、盡職調查和透明度要求”是指歐盟證券化條例中規定的風險保留、透明度和盡職調查要求，因為歐盟證券化條例根據EUWA構成國內法的一部分，並經英國證券化條例修訂，其中包含適用於英國證券化條例中定義的某些類型的“機構投資者”的盡職調查要求，包括保險和再保險業務、1993年養老金計劃法案第1(1)節定義的職業養老金計劃。在英國營銷或管理AIF(定義見2013年《另類投資基金經理條例》第4(1)條)的AIFM、FSMA第237(2)條定義的管理公司、FSMA第236A條定義的UCITS(FSMA第237(3)條定義的認可開放式投資公司)、(EU)第4(1)(2A)條定義的CRR公司的投資公司和信貸機構

“英國證券化規例”指證券化(修訂)(歐盟退出)規例2019/660。

“美國銀行”是指美國銀行全國協會。

“美國風險保留規則”是指最終規則，該規則要求證券化交易的“發起人”(或發起人的多數股權附屬公司)保留資產支持證券交易的部分信用風險，該規則於2014年10月由聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、財政部貨幣監理署、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會和美國住房和城市發展部要求執行由多德-弗蘭克法案第941條增加的交易所法案第15G條的信用風險保留要求。

“UCC”指紐約州或任何其他州採用的統一商法典，對發起人向存款人、存款人向發行人轉讓太陽能貸款、發行人向發行人轉讓太陽能貸款、發行人向發行人轉讓、質押太陽能貸款或信託財產從發行人轉讓、轉讓、質押或信託財產從發行人轉讓、轉讓、質押或信託財產從發行人轉讓、轉讓、質押或信託財產從發行人轉讓、轉讓、質押給企業託管人具有管轄權。

“UCC夾具歸檔”指UCC第2-A-309節中定義的“夾具歸檔”，該節涵蓋光伏系統，該光伏系統將初始服務商命名為代表發行方的受保護方。

“承保和再分配信用政策”是指經理的內部再分配政策，作為維修協議的附件F。

就Sunnova Energy而言，“副總裁”是指任何副總裁，無論是否通過數字或在“副總裁”頭銜前後添加的一個或多個詞語來指定。

“自願預付”具有本契約第6.01(A)節規定的含義。

“自願提前還款日”具有本契約第6.01(A)節規定的含義。

“自願預付服務商報告”具有“服務協議”第6.5節規定的含義。

“威爾明頓信託”是指威爾明頓信託，全國協會。

“收益補充超額抵押金額”是指截至任何確定日期，(A)太陽能貸款的所有未來預定付款(截至相關收款期的最後一天，如果有)的現值，每筆太陽能貸款按其當前有效利率貼現，(B)太陽能貸款的所有未來預定付款的現值(截至相關收款期的最後一天，如果有)的超額抵押額，每筆太陽能貸款按(I)其陳述的較大者貼現就收益補充超額抵押金額的定義而言，對於任何確定日期，(A)每筆太陽能貸款的未來預定付款被假定等於下一次預定付款金額(截至相關收款期的最後一天)，(B)假定在太陽能貸款剩餘的預定期限內每月付款，而不考慮截止日期之前的任何預付款，也不考慮任何延遲、違約或預付款，(C)關於具有未償還的第25D條貸方金額的太陽能貸款預定付款將被假定為等於(I)實際預定付款和(Ii)在第25D款信用付款日期和該太陽能貸款到期日之間的一段時間內全額攤銷第25D款信用金額所需的額外付款的總和，按該太陽能貸款的規定利率計算，以及(D)在預籌資期內，：(I)實際預定付款和(Ii)為在第25D條信貸付款日期和該太陽能貸款到期日之間的期間內全額攤銷第25D條信貸金額所需的額外付款的總和，預籌資金賬户中尚未用於獲得後續太陽能貸款的存款金額將被假定用於購買具有以下特徵的兩組太陽能貸款：(I)第1組：(A)利率1.95%, (B)到到期日的二十五(25)年原定期限，以及(C)貸款餘額，等於(1)0美元和(2)41,310,790.88美元減去先前相關債務人不在波多黎各的預資期內獲得的後續太陽能貸款的總太陽能貸款餘額(其中26.00%是第25D款貸款額)，以及(Ii)第2組：(A)利率1.95%，(B)25(25)%(其中26.00%是第25D條貸方金額)，以及(Ii)第2組：(A)利率1.95%，(B)25(25)%(其中26.00%為第25D條貸方金額)；(2)第2組：(A)利率為1.95%，(B)25(25)%(C)貸款餘額等於(1)7290,139.57美元減去(2)相關債務人位於波多黎各的預籌資期內獲得的後續太陽能貸款的總太陽能貸款餘額，減去(3)先前在預籌資期內獲得但相關債務人不在波多黎各的後續太陽能貸款的總太陽能貸款餘額減去41,310,790.88美元的超額(如果有)。

附表I

太陽能貸款日程表

[請參閲附件]

附件A-1

A類票據的格式

備註編號：[__]

除非本全球票據由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且發行的任何全球票據是以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何轉讓、質押或其他用途的轉讓、質押或其他用途，不論是由或以其他方式由任何公司或向任何其他實體進行的，均不得轉讓、質押或以其他方式用於任何轉讓、質押或其他用途，除非該公司是紐約的一家存託信託公司(以下簡稱“DTC”)，而發行的任何全球票據均以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊。

本全球票據的轉讓應僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法註冊或合格。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中權益的賣方可能依賴於該規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每名購買者和受讓人(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者，則為其受託人)通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已表示並保證(1)不是，也不是為或代表或與以下資產一起收購票據或其中的權益，ERISA第3(3)條規定的受ERISA標題I約束的任何僱員福利計劃，或受守則第4975(E)(1)條界定的受守則第4975(E)(1)節約束的任何其他“計劃”，或因僱員福利計劃或計劃對此類實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上與ERISA或守則第4975條類似的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)。或(2)如果購買人或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，購買人和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人購買本票據或本票據的權益，即被視為已代表並保證購買、持有和處置本票據。

本協議或本協議中的利益不會導致根據ERISA或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易，或根據或違反類似法律的非豁免禁止交易，並將與可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任保持一致。

本全球票據或本票據的任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益不得以低於100,000美元且超過1,000美元的整數倍的最低面額提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所定義)的人進行符合第144A條要求的交易(為其自己的賬户行事，而不是為其行事)；(I)在符合第144A條要求的交易中，不得將本票據和其中的任何權益提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，且只能(I)在美國向賣方合理地認為是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的交易。質押或轉讓是依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S規則，或(Iii)根據證券法下的另一項註冊豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可以接受的律師意見證明)，在(I)至(Iii)每種情況下，根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願，以及隨後的每一項豁免而進行的質押或轉讓，(I)至(Iii)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願，以及隨後的每個持有人將上述轉售限制通知本全球票據的任何購買者或IT部門的任何利益。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何利息的款額妥為發行的票據，如該較小面額純粹是因按照契據付款而減少本金所致，則可以低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。

[對於臨時法規S全局註釋，請添加以下內容：

就證券法下的S條而言，本票據為臨時全球票據，可兑換為永久性S條全球票據，但須受本文所載條款及條件的規限，並可在本文所指的契約中兑換。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之後的40天之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非符合證券法註冊要求的豁免。]

買方理解，發行人可能會從證券託管機構收到持有票據頭寸的參與者名單。

本契約第2.07和2.08節對本票據(或其中的權益)的轉讓和轉售有進一步的限制。本票據的每一位受讓人在接受本票據後，均被視為已接受本票據，但須受上述轉讓限制所規限。

各票據持有人或票據擁有人在接受本票據(或其中的權益)後，作出契諾，並同意該票據持有人或票據擁有人(視屬何情況而定)不得在契約終止後一年零一天前默許、呈請或以其他方式援引或安排發票人援引任何法院或政府當局的法律程序，以根據任何聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律開始或維持針對發票人的訴訟，或委任接管人。或下令清盤或清算髮行人的事務。

本票據本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可能少於本票據票面所示的金額。任何獲得這一擔保的人都可以通過詢問契約受託人來確定其當前的本金金額。

Sunnova Helios VII Issuer，LLC
太陽能貸款支持票據，2021-C系列
A類票據

[規則144A全球紙幣]

[臨時規例S全球通票]

[常設法規S全球紙幣]

註冊業主：CEDE&Co.

初始本金餘額：最高68,400,000美元

CUSIP編號[86745RAA7][U8677XAA7]

ISIN編號[US86745RAA77][USU8677XAA73]

茲證明，Sunnova Helios VII Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(下稱“發行人”)，其條款包括截至2021年10月26日，發行人與全國協會威爾明頓信託作為契約受託人(及其任何繼任者，以下稱為“契約受託人”)之間的契約下的任何繼承實體，茲承諾就收到的價值向上述登記車主或登記受讓人支付自2021年11月開始的每個付款日(或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)每個付款日的本金，按照契約中規定的付款優先順序或加速事件優先付款(視情況而定)；然而，只要債券必須按照契約中規定的那樣提前付款。本票據(以下簡稱“A類票據”)是指定為其Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2021-C系列A類2.03%太陽能貸款支持票據的發行人正式授權的A類票據之一(“A類票據”)。該契約授權發行最多6,840萬美元A類債券的未償還票據餘額、最多55,900,000美元Sunnova Helios VII Issuer，LLC的未償還票據餘額、2.33%太陽能貸款支持票據、2021-C系列B類債券(“B類債券”)以及Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.63%太陽能貸款支持票據(2021系列)最高3,150萬美元的未償還票據餘額。全口義齒

規定債券將有權在減少未償還票據餘額時收到付款，金額、來源以及更具體的時間如契約所述。票據由信託產業(定義見契約)作抵押。

請參閲本契約及其所有補充契約，以獲得發行人、契約受託人和票據持有人各自在該契約下的權利聲明，以及票據認證和交付所依據的條款。本附註中使用的所有未在本説明中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

發行人償還票據的義務是一種僅由信託財產擔保的有限的、無追索權的義務。所有A類票據的本金及利息只可由信託產業支付，而每名票據持有人及每名票據擁有人在接受本A類票據後，同意根據契約條款，有權只從該信託產業獲得付款。本A類票據的實際未償還票據餘額可能少於本金餘額。本A類票據的實際未償還票據餘額可隨時向契約受託人索取。

關於支付A類票據的本金和利息，契約規定如下：

(A)A類債券的本金將在每個付款日期按契約規定的金額、時間和方式支付，直至全部付清為止。每張A類票據的未償還票據餘額應不遲於其評級的最終到期日支付，除非該A類票據的未償還票據餘額根據本契約提前到期並應支付，而在每種情況下，該等付款均須按該契約規定的金額和方式支付。

(B)A類票據須就A類票據的未償還票據餘額及其應累算但未支付的利息，按適用的票據利率計息。A類票據的利息分派金額應在每個付款日支付，只要集合賬户當時包含足夠的金額來支付根據契約第5.07節規定的利息分派金額。每筆利息分派金額將在一年360天的基礎上累加，該年度由12個30天的月組成。

於適用付款日期就A類票據支付的所有利息及本金，須按契約所規定的方式，於該付款日期的記錄日期，於營業時間結束時以該A類票據的名義登記的人士支付。因全部或部分支付本金分期付款而導致的A類票據(或一張或多張前身票據)的未償還票據餘額的所有減少，對該A類票據以及在登記轉讓時發行的任何A類票據的所有過去、現在和將來的持有人，或作為對其的交換或代替，均具有約束力，不論該等付款是否註明在該A類票據上。

債券的評級最終到期日為2048年10月，除非債券提前全部預付或根據契約提早支付。如果A類票據持有人在相關付款日期前至少五個營業日向A類票據持有人提供了適當的書面指示(這些指示可能在隨後的付款日期仍然有效，除非被A類票據持有人撤銷)，契約受託人應在上一個記錄日期向每個A類票據持有人支付以下任一種方式：(I)電匯到該A類票據持有人的銀行或其他有適當便利的實體的賬户，或(Ii)如果不是，則以支票的方式支付給該A類票據持有人(這些指示可能在隨後的付款日期仍然有效，除非被A類票據持有人撤銷)，或者(Ii)如果不是，則以支票的方式向該A類票據持有人的賬户支付相應的書面指示(除非被A類票據持有人撤銷，否則這些指示在隨後的付款日期仍然有效)根據該A類票據持有人的票據須支付予該A類票據持有人的款額；但只要A類債券是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予A類債券的代名人。

A類票據應根據發行人的選擇，按照本契約的規定，自願提前付款。每當根據契約條款，契約受託人須預付A類票據，並在符合及按照契約第六條的條款下，契約受託人須以契約所規定的方式發出預付通知。

在受契約所載若干限制的規限下，(I)A類票據可發行的最低面額為100,000元及超出1,000元的整數倍(前提是可額外發行1,000元A類票據，數額相等於初始未償還票據餘額的任何剩餘部分)及(Ii)A類票據可交換相同年期的授權面額的A類票據的類似本金總額。

任何最終票據的最後付款只可在提交及交回契約受託人的公司信託辦事處後支付。

A類債券持有人無權強制執行契約的規定或提起訴訟以強制執行其中的契約，或就任何違約事件採取任何行動，或提起、出席或抗辯有關的任何訴訟，但契約中規定的除外。

A類票據可由票據持有人親自交換或由其書面授權的受託代表人在契約受託人的公司信託辦事處以符合契約規定的限制的方式交換，並可在交出和註銷A類票據後進行登記，並可由票據持有人本人或由其書面授權的代理人在契約受託人的公司信託辦事處以書面正式授權的方式進行交換和轉讓登記。在交換或登記該轉讓時，將籤立一張或多張新的註冊A類票據，證明相同的未償還本金金額。

作為信託財產付款或其他方式收取的所有金額應按契約中規定的優先順序使用。

擁有或取得A類票據任何所有權權益的每名人士，在接納或取得該所有權權益時，須視為已同意受契約條文約束。票據持有人不得出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或阻礙其在A類票據中的全部或任何部分權益

除非根據修訂後的1933年《證券法》簽署了涵蓋此類交易的有效註冊聲明，並根據所有適用的州證券法律法規進行了有效的資格審查或註冊，或者根據上述證券法和州證券法律法規豁免註冊。

[為規則144A全局註釋添加以下內容：

本A類票據的權益可交換為相應的臨時S規則全球票據或S規則全球票據的利息，在每種情況下均受契約中規定的限制。]

[為臨時法規S全局註釋添加以下內容：

本A類票據的權益可兑換相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約規定的限制所規限。

在截止日期和債券發售開始後的第40天或之後，本臨時S規則全球票據的權益可以(免費)交換S規則永久全球票據的權益。永久性S法規全球票據的發行和交付僅作為交換本S臨時法規全球票據的一部分，該部分已由Euroclear或Clearstream向DTC提交證明，表明其已從有權享有權益(如其記錄所示)的人那裏或就該人獲得證明，證明該S臨時法規全球票據中的受益權益由非美國人擁有(如S條例所定義)。]

[為永久性法規S全局註釋添加以下內容：

本A類票據的權益可兑換相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約規定的限制所規限。]

在全額支付與A類票據有關的所有應付金額的一年零一天之前，每個擁有或獲得A類票據所有權權益的人都同意，該人不會根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產程序或其他程序。在這一天之前，即全額支付A類票據的所有應付金額後，每個擁有或獲得A類票據所有權權益的人都同意，該人不會對發行人提起任何破產程序或根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序。本公約在契約終止後仍然有效。

在正式出示本A類票據的轉讓登記提示之前，發行人、契約受託人和發行人或契約受託人的任何代理人均可將以其名義登記本A類票據的人視為本票據的所有者，不論本A類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響：(I)為了付款的目的，以及(Ii)為了任何其他目的，在任何其他日期，不論本A類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響：(I)為付款的目的，以及(Ii)在任何其他日期，不論本A類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響

本契約允許對本契約進行修訂，以便在本契約中增加任何條款，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條款，或在任何時間通過以下方式修改票據持有人在本契約下的權利

發行人和契約受託人(在某些情況下，只有在受影響的票據持有人同意的情況下)和遵守某些其他條件。持有人在發出本A類票據(或任何一個或多個前身票據)時所作的任何該等同意，對該持有人及本A類票據及登記轉讓時發行的任何A類票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，均具決定性及約束力，不論該同意或豁免是否已在本A類票據上作出批註。

A類票據和與之相關的所有義務，包括契約下的義務，將是發行人的有限追索權義務，僅從信託財產中支付。發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、履約擔保人、存放人、經理、過渡經理、服務商、後備服務商、託管人、票據註冊處處長、以個人身份或以契約受託人身份行事的契約受託人，或其各自的任何聯屬公司、代理人、合夥人、受益人、高級管理人員、董事、股東、合夥人股東、僱員或繼任者或受讓人，均無須對任何應付款項負個人責任。在不限制前述規定的原則下，任何A類票據的每名票據持有人和每名票據擁有人在接受該票據後，應被視為已同意(I)只指望信託產業履行A類票據或契約項下或與A類票據或契約有關的義務，包括但不限於根據契約第V條規定的責任，以及因發行人違反本協議或本協議中的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論是按普通法或衡平法)，以履行以下義務：(I)僅由信託財產來履行A類票據或契約項下或與A類票據或契約有關的義務，包括但不限於根據契約第V條規定的責任，以及因發行人違反本協議中的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論按普通法或衡平法)但髮卡人不得因髮卡人在契約或任何交易文件中的任何失實陳述或欺詐而免除本協議項下的責任，且(Ii)放棄其可能獲得針對髮卡人或其任何委託人、董事、高級職員、實益擁有人的欠款或其他金錢判決的任何權利。, 僱員或代理人(不論是否披露)或他們各自的資產(信託財產除外)。本款前述條文並不阻止(I)根據屬信託產業一部分的任何抵押、文書或協議，向信託產業或任何人士(發行人除外)追索到期或將到期的款項；(Ii)構成免除、免除或解除由A類票據證明或由契約擔保的任何債項或義務，但該等債項或義務將持續至支付或清償為止；或(Iii)防止契約受託人根據另有一項理解是，本段前述條文並不限制任何人在任何訴訟或訴訟中，或在行使根據附註或契約作出的任何補救時，以契約下的契約受託人或發行人的身分將契約受託人或發行人列為一方被告人的權利，只要不要求或(如取得)任何屬欠缺判決或尋求個人法律責任的判決的性質的判決不會被要求或強制執行，則本段的條文並不限制該人在任何訴訟或訴訟中，或在行使根據附註或契約作出的任何補救時，以契約受託人或發行人的身分指名為一方被告人的權利。有一項明確的理解，所有此類責任在此明確免除，並在本文規定的範圍內免除，作為籤立契約和發行票據的條件和對價。

本文規定的本A類票據持有人在契約或其他交易文件中的補救措施應是累積性和併發性的，只能針對信託財產的資產進行追索。票據持有人未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄或免除該權利或補救措施，也不應以任何單一或

部分行使任何此類權利或補救措施，將妨礙進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

A類債券只能按契約規定的面額以註冊形式發行，並受契約規定的某些限制的限制。在A類債券持有人的選擇下，A類債券可在交出將於契約受託人的公司信託辦事處交換的債券時，以任何授權面額及類似本金總額兑換類似條款的A類債券，但須受該契約的條款及條件規限。

請參閲本契約，該契約的副本在本契約受託人處存檔，內容涉及(I)契約受託人、發行人及A類票據持有人的權利、責任及義務的性質及範圍；(Ii)籤立及交付A類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付A類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付A類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付A類票據的條款；(Iii)就轉讓財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或以及(Vii)本A類票據中使用的未在本文中定義的大寫術語的定義；A類票據持有人和票據所有人均同意接受A類票據。

本A類票據是根據《契約》發行的，其和本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，雙方在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不受法律衝突原則的影響)。

在此引用義齒的規定，並且這些規定通過引用結合於此，就好像在此完全闡述一樣。

除非本證書已由契約受託人以手工簽署方式簽署，否則本A類票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，自下述日期起，出票人已促使本文書正式籤立。

Sunnova Helios VII發行者，作為發行者

By

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

契約受託人認證證書

這是上述義齒中所指的A類註釋之一。

日期：

威爾明頓信託，全國協會，作為契約託管人

By

Name:

Title:

[轉讓的格式]

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填上受讓人的社保或納税人識別號)

_______________________________

_______________________________

______________________________________________________________________________
(請用印刷體或打字機填寫受讓人姓名和地址)

______________________________________________________________________________
附註及其下的一切權利，並在此不可撤銷地構成和指定

______________________________________________________________________________
受權人有權將為登記而保存的簿冊上的內部註釋轉讓，並有權在房產內進行全面替代。

Date:___________________

____________________________________

注意：本轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或作任何更改。

附件A-2

B類票據的格式

備註編號：[__]

除非本全球票據由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且發行的任何全球票據是以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何轉讓、質押或其他用途的轉讓、質押或其他用途，不論是由或以其他方式由任何公司或向任何其他實體進行的，均不得轉讓、質押或以其他方式用於任何轉讓、質押或其他用途，除非該公司是紐約的一家存託信託公司(以下簡稱“DTC”)，而發行的任何全球票據均以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊。

本全球票據的轉讓應僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法註冊或合格。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中權益的賣方可能依賴於該規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每名購買者和受讓人(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者，則為其受託人)通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已表示並保證(1)不是，也不是為或代表或與以下資產一起收購票據或其中的權益，ERISA第3(3)條規定的受ERISA標題I約束的任何僱員福利計劃，或受守則第4975(E)(1)條界定的受守則第4975(E)(1)節約束的任何其他“計劃”，或因僱員福利計劃或計劃對此類實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上與ERISA或守則第4975條類似的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)。或(2)如果購買人或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，購買人和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人購買本票據或本票據的權益，即被視為已代表並保證購買、持有和處置本票據。

本協議或本協議中的利益不會導致根據ERISA或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易，或根據或違反類似法律的非豁免禁止交易，並將與可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任保持一致。

本全球票據或本票據的任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益不得以低於100,000美元且超過1,000美元的整數倍的最低面額提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所定義)的人進行符合第144A條要求的交易(為其自己的賬户行事，而不是為其行事)；(I)在符合第144A條要求的交易中，不得將本票據和其中的任何權益提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，且只能(I)在美國向賣方合理地認為是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的交易。質押或轉讓是依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S規則，或(Iii)根據證券法下的另一項註冊豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可以接受的律師意見證明)，在(I)至(Iii)每種情況下，根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願，以及隨後的每一項豁免而進行的質押或轉讓，(I)至(Iii)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願，以及隨後的每個持有人將上述轉售限制通知本全球票據的任何購買者或IT部門的任何利益。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何利息的款額妥為發行的票據，如該較小面額純粹是因按照契據付款而減少本金所致，則可以低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。

[對於臨時法規S全局註釋，請添加以下內容：

就證券法下的S條而言，本票據為臨時全球票據，可兑換為永久性S條全球票據，但須受本文所載條款及條件的規限，並可在本文所指的契約中兑換。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之後的40天之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非符合證券法註冊要求的豁免。]

買方理解，發行人可能會從證券託管機構收到持有票據頭寸的參與者名單。

本契約第2.07和2.08節對本票據(或其中的權益)的轉讓和轉售有進一步的限制。本票據的每一位受讓人在接受本票據後，均被視為已接受本票據，但須受上述轉讓限制所規限。

各票據持有人或票據擁有人在接受本票據(或其中的權益)後，作出契諾，並同意該票據持有人或票據擁有人(視屬何情況而定)不得在契約終止後一年零一天前默許、呈請或以其他方式援引或安排發票人援引任何法院或政府當局的法律程序，以根據任何聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律開始或維持針對發票人的訴訟，或委任接管人。或下令清盤或清算髮行人的事務。

本票據本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可能少於本票據票面所示的金額。任何獲得這一擔保的人都可以通過詢問契約受託人來確定其當前的本金金額。

Sunnova Helios VII Issuer，LLC
太陽能貸款支持票據，2021-C系列
B類票據

[規則144A全球紙幣]

[臨時規例S全球通票]

[常設法規S全球紙幣]

註冊業主：CEDE&Co.

初始本金餘額：最高55,900,000美元

CUSIP編號[86745RAB5][U8677XAB5]

ISIN編號[US86745RAB50][USU8677XAB56]

茲證明，Sunnova Helios VII Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(下稱“發行人”)，其條款包括截至2021年10月26日，發行人與全國協會威爾明頓信託作為契約受託人(及其任何繼任者，以下稱為“契約受託人”)之間的契約下的任何繼承實體，茲承諾就收到的價值向上述登記車主或登記受讓人支付自2021年11月開始的每個付款日(或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)每個付款日的本金，按照契約中規定的付款優先順序或加速事件優先付款(視情況而定)；然而，只要債券必須按照契約中規定的那樣提前付款。本票據(“B類票據”)是指定為其Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.33%太陽能貸款支持票據，2021-C系列B類票據的發行人正式授權的B類票據之一(“B類票據”)。本公司授權發行最多68,400,000美元的Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.03%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，A類債券(“A類債券”)，最多55,900,000美元的B類債券的未償還票據餘額，以及最多31,500,000美元的Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.63%太陽能支持票據，2021系列-這個

契約規定，債券將有權在減少未償還票據餘額時收到付款，金額、來源以及更具體的時間如契約所述。票據由信託產業(定義見契約)作抵押。

請參閲本契約及其所有補充契約，以獲得發行人、契約受託人和票據持有人各自在該契約下的權利聲明，以及票據認證和交付所依據的條款。本附註中使用的所有未在本説明中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

發行人償還票據的義務是一種僅由信託財產擔保的有限的、無追索權的義務。所有B類票據的本金和利息只能從信託產業支付，每名票據持有人和每名票據所有者在接受本B類票據後，同意根據契約條款有權僅從該信託產業獲得付款。本B類票據的實際未償還票據餘額可能少於本金餘額。本B類票據的實際未償還票據餘額可隨時向契約受託人索取。

關於支付B類票據的本金和利息，契約規定如下：

(A)B類票據的本金將在每個付款日期按契約規定的金額、時間和方式支付，直至全部付清為止。每張B類票據的未償還票據餘額應不遲於其評級的最終到期日支付，除非該B類票據的未償還票據餘額依據契約提前到期並應支付，而在每種情況下，該等付款均須按契約規定的金額和方式支付。

(B)B類票據須就B類票據的未償還票據餘額及其應累算但未支付的利息，按適用的票據利率計息。B類票據的利息分派金額應在每個付款日支付，只要託收賬户當時有足夠的金額根據契約第5.07節支付該等利息分派金額。每筆利息分派金額將在一年360天的基礎上累加，該年度由12個30天的月組成。

所有於適用付款日期的B類票據的利息及本金的付款，須按契約所規定的方式，於截至該付款日期的記錄日期的營業時間結束時以該B類票據的名義登記的人士支付。B類票據(或一張或多張前身票據)的未償還票據餘額因本金分期付款的全部或部分付款而減少，對該B類票據以及在登記轉讓時發行的任何B類票據的所有過去、現在和將來的持有人，或作為該票據的交換或代替B類票據的所有持有人具有約束力，不論該付款是否註明在該B類票據上。

債券的評級最終到期日為2048年10月，除非債券提前全部預付或根據契約提早支付。如果B類票據持有人在相關付款日期前至少5個工作日向B類票據持有人提供了適當的書面指示(這些指示可能在隨後的付款日期仍然有效，除非被B類票據持有人撤銷)，契約受託人應在上一個記錄日期向每個B類票據持有人支付以下任一種方式：(I)電匯到該B類票據持有人在銀行或其他有適當便利的實體的賬户中；或(Ii)如果沒有，則以支票的方式支付給該B類票據持有人(這些指示在隨後的付款日期仍然有效，除非被B類票據持有人撤銷)，或者(Ii)如果不是，則以支票的方式向該B類票據持有人的賬户支付(除非被B類票據持有人撤銷，否則這些指示在隨後的付款日期仍然有效)，或者(Ii)如果沒有，則通過支票根據該B類票據持有人的票據須支付予該B類票據持有人的款額；但只要B類票據是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予B類票據的代名人。

B類票據應根據發行人的選擇，按照本契約的規定，自願提前付款。每當根據契約條款，契約受託人需要預付B類票據時，在符合並按照契約第六條的條款的前提下，契約受託人應按照契約規定的方式發出預付款通知。

在受契約所載若干限制的規限下，(I)B類票據可發行的最低面額為100,000元及超出1,000元的整數倍(前提是可額外發行1,000元B類票據，數額相等於初始未償還票據餘額的任何剩餘部分)及(Ii)B類票據可交換相同年期的核準面額的B類票據的類似本金總額。

任何最終票據的最後付款只可在提交及交回契約受託人的公司信託辦事處後支付。

B類票據持有人無權強制執行契約的規定或提起訴訟以強制執行其中的契約，或就任何違約事件採取任何行動，或提起、出席或抗辯有關的任何訴訟，但契約中規定的除外。

B類票據可由票據持有人親自交換或由其書面授權的受託代表人在契約受託人的公司信託辦事處以符合契約規定的限制的方式交換，並可在B類票據交出和註銷後進行登記。在兑換或登記該轉讓時，將籤立一張或多於一張證明相同未償還本金的新註冊乙類票據以換取該等票據。

作為信託財產付款或其他方式收取的所有金額應按契約中規定的優先順序使用。

擁有或取得B類票據任何所有權權益的每名人士，在接受或取得該所有權權益時，須當作已同意受該契約的條文約束。票據持有人不得出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或阻礙其在B類票據中的全部或任何部分權益

除非根據修訂後的1933年《證券法》簽署了涵蓋此類交易的有效註冊聲明，並根據所有適用的州證券法律法規進行了有效的資格審查或註冊，或者根據上述證券法和州證券法律法規豁免註冊。

[為規則144A全局註釋添加以下內容：

本B類票據的權益可交換為相應的臨時法規S全球票據或法規S全球票據的權益，在每種情況下均受契約中規定的限制。]

[為臨時法規S全局註釋添加以下內容：

本B類票據的權益可兑換相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中規定的限制所規限。

在截止日期和債券發售開始後的第40天或之後，本臨時S規則全球票據的權益可以(免費)交換S規則永久全球票據的權益。永久性S法規全球票據的發行和交付僅作為交換本S臨時法規全球票據的一部分，該部分已由Euroclear或Clearstream向DTC提交證明，表明其已從有權享有權益(如其記錄所示)的人那裏或就該人獲得證明，證明該S臨時法規全球票據中的受益權益由非美國人擁有(如S條例所定義)。]

[為永久性法規S全局註釋添加以下內容：

本B類票據的權益可兑換相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中規定的限制所規限。]

在全額支付有關B類票據的所有應付金額的一年零一天之前，每個擁有或獲得B類票據所有權權益的人都同意，該人不會根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產程序或其他程序。本公約在契約終止後仍然有效。

在正式出示本B類票據的轉讓登記提示之前，發行人、契約受託人和發行人或契約受託人的任何代理人均可將以其名義登記本B類票據的人(I)在任何記錄日期(I)為付款目的，以及(Ii)為任何其他目的，視為本票據的所有者，而不論本B類票據是否逾期，而且發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響：(I)在任何記錄日期，或(Ii)出於任何其他目的，不論本B類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響：(I)為付款目的，以及(Ii)在任何其他日期，不論本B類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受

本契約允許對本契約進行修訂，以便在本契約中增加任何條款，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條款，或在任何時間通過以下方式修改票據持有人在本契約下的權利

發行人和契約受託人(在某些情況下，只有在受影響的票據持有人同意的情況下)和遵守某些其他條件。持有人在發出本B類票據(或任何一個或多個前身票據)時所作的任何該等同意，對該持有人及本B類票據及登記轉讓時發行的任何B類票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，均屬最終同意及具約束力，不論該等同意或豁免是否已在本B類票據上作出批註。

B類票據和與之相關的所有義務，包括契約下的義務，將是發行人的有限追索權義務，僅從信託財產中支付。發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、履約擔保人、存放人、經理、過渡經理、服務商、後備服務商、託管人、票據註冊處處長、以個人身份或以契約受託人身份行事的契約受託人，或其各自的任何聯屬公司、代理人、合夥人、受益人、高級管理人員、董事、股東、合夥人股東、僱員或繼任者或受讓人，均無須對任何應付款項負個人責任。在不限制前述規定的原則下，任何B類票據的每名票據持有人和每名票據擁有者在接受B類票據後，應被視為已同意(I)只指望信託產業履行B類票據或契約項下或與B類票據或契約有關的義務，包括但不限於契約第V條下的責任，以及因發行人違反本協議或以下規定的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論是普通法或衡平法上的責任)，即視為已同意(I)僅由信託財產來履行B類票據或契約下或與之有關的義務、契諾和協議，包括但不限於契約第V條下的責任和因發行人違反本契約或契約中的任何義務、契諾和協議而產生的責任。但髮卡人不得因髮卡人在契約或任何交易文件中的任何失實陳述或欺詐而免除本協議項下的責任，且(Ii)放棄其可能獲得針對髮卡人或其任何委託人、董事、高級職員、實益擁有人的欠款或其他金錢判決的任何權利。, 僱員或代理人(不論是否披露)或他們各自的資產(信託財產除外)。本款前述條文並不阻止(I)根據屬信託產業一部分的任何抵押、文書或協議，向信託產業或任何人士(發行人除外)追索到期或將到期的款項；(Ii)構成免除、免除或解除由B類票據證明或由契約擔保的任何債務或義務，但該等債務或義務將持續至支付或清償為止；或(Iii)阻止契約受託人根據另有一項理解是，本段前述條文並不限制任何人在任何訴訟或訴訟中，或在行使根據附註或契約作出的任何補救時，以契約下的契約受託人或發行人的身分將契約受託人或發行人列為一方被告人的權利，只要不要求或(如取得)任何屬欠缺判決或尋求個人法律責任的判決的性質的判決不會被要求或強制執行，則本段的條文並不限制該人在任何訴訟或訴訟中，或在行使根據附註或契約作出的任何補救時，以契約受託人或發行人的身分指名為一方被告人的權利。有一項明確的理解，所有此類責任在此明確免除，並在本文規定的範圍內免除，作為籤立契約和發行票據的條件和對價。

本文規定的本B類票據持有人在契約或其他交易文件中的補救措施應是累積性和併發性的，只能針對信託財產的資產進行追索。票據持有人未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄或免除該權利或補救措施，也不應以任何單一或

部分行使任何此類權利或補救措施，將妨礙進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

B類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制。在B類票據持有人的選擇下，B類票據可在交出將於契約受託人的公司信託辦事處交換的票據時，以任何授權面額及相同的本金總額兑換類似條款的B類票據，但須受該契約的條款及條件規限。

請參閲本契約，該契約的副本在本契約受託人處存檔，內容涉及(I)契約受託人、發行人及B類票據持有人的權利、責任及義務的性質及範圍；(Ii)籤立及交付B類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付B類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付B類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付B類票據的條款；(Iii)就轉讓財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或以及(Vii)本B類票據中使用的未在本文中定義的大寫術語的定義；B類票據持有人和票據所有人均同意接受B類票據。

本B類票據是根據《契約》發行的，其和本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，雙方在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不受法律衝突原則的影響)而確定。(B)本B類票據是根據《契約》發行的，本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，雙方在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)確定。

在此引用義齒的規定，並且這些規定通過引用結合於此，就好像在此完全闡述一樣。

除非本證書已由契約受託人以手工簽署方式籤立，否則本B類票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，自下述日期起，出票人已促使本文書正式籤立。

Sunnova Helios VII發行者，作為發行者

By

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

契約受託人認證證書

這是上述義齒中提到的B類註釋之一。

日期：

威爾明頓信託，全國協會，作為契約託管人

By

Name:

Title:

[轉讓的格式]

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填上受讓人的社保或納税人識別號)

_______________________________

_______________________________

______________________________________________________________________________
(請用印刷體或打字機填寫受讓人姓名和地址)

______________________________________________________________________________
附註及其下的一切權利，並在此不可撤銷地構成和指定

______________________________________________________________________________
受權人有權將為登記而保存的簿冊上的內部註釋轉讓，並有權在房產內進行全面替代。

Date:___________________

____________________________________

注意：本轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或作任何更改。

附件A-3

丙類票據的格式

備註編號：[__]

除非本全球票據由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且發行的任何全球票據是以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何轉讓、質押或其他用途的轉讓、質押或其他用途，不論是由或以其他方式由任何公司或向任何其他實體進行的，均不得轉讓、質押或以其他方式用於任何轉讓、質押或其他用途，除非該公司是紐約的一家存託信託公司(以下簡稱“DTC”)，而發行的任何全球票據均以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊。

本全球票據的轉讓應僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

本票據(或其前身)從未、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)、美國任何州的證券法或藍天法律或任何外國證券法註冊或合格。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何權益。茲通知本票據或本票據中任何權益的每一購買者，本票據或本票據中權益的賣方可能依賴於該規則第144A條規定的證券法第5條規定的豁免。

每名購買者和受讓人(如果購買者或受讓人是福利計劃投資者，則為其受託人)通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已表示並保證(1)不是，也不是為或代表或與以下資產一起收購票據或其中的權益，ERISA第3(3)條規定的受ERISA標題I約束的任何僱員福利計劃，或受守則第4975(E)(1)條界定的受守則第4975(E)(1)節約束的任何其他“計劃”，或因僱員福利計劃或計劃對此類實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體(每個“福利計劃投資者”)，或受實質上與ERISA或守則第4975條類似的任何法律約束的任何計劃(“類似法律”)。或(2)如果購買人或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，購買人和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人通過購買本票據或本協議中的權益，被視為已表示並保證購買、持有和處置本票據或本協議中的權益不會導致根據ERISA或守則第4975條或A非豁免的被禁止交易的非豁免的結果。(2)如果買方或受讓人是福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃，則買方和受讓人以及該福利計劃投資者或計劃的受信人購買、持有和處置本票據或本協議的權益不會導致非豁免的禁止交易。

根據或違反類似法律禁止的交易，並將與可能強加給買方或受讓人的任何適用的受託責任保持一致。

本全球票據或本票據的任何權益的持有人為發行人的利益同意：(A)本票據和本票據中的任何權益不得以低於100,000美元且超過1,000美元的整數倍的最低面額提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，並且只能(I)在美國向賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所定義)的人進行符合第144A條要求的交易(為其自己的賬户行事，而不是為其行事)；(I)在符合第144A條要求的交易中，不得將本票據和其中的任何權益提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，且只能(I)在美國向賣方合理地認為是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的交易。質押或轉讓是依據第144A條)，(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據證券法下的S規則，或(Iii)根據證券法下的另一項註冊豁免(如果有，並由發行人和契約受託人可以接受的律師意見證明)，在(I)至(Iii)每種情況下，根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願，以及隨後的每一項豁免而進行的質押或轉讓，(I)至(Iii)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願，以及隨後的每個持有人將上述轉售限制通知本全球票據的任何購買者或IT部門的任何利益。儘管有上述限制，任何原本以不少於最低面額或其任何利息的款額妥為發行的票據，如該較小面額純粹是因按照契據付款而減少本金所致，則可以低於最低面額的面額發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。

[對於臨時法規S全局註釋，請添加以下內容：

就證券法下的S條而言，本票據為臨時全球票據，可兑換為永久性S條全球票據，但須受本文所載條款及條件的規限，並可在本文所指的契約中兑換。

在發售開始後的40天和票據的原始發行日期之後的40天之前，不得在美國或向美國人發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非符合證券法註冊要求的豁免。]

買方理解，發行人可能會從證券託管機構收到持有票據頭寸的參與者名單。

本契約第2.07和2.08節對本票據(或其中的權益)的轉讓和轉售有進一步的限制。本票據的每一位受讓人在接受本票據後，均被視為已接受本票據，但須受上述轉讓限制所規限。

各票據持有人或票據擁有人在接受本票據(或其中的權益)後，作出契諾，並同意該票據持有人或票據擁有人(視屬何情況而定)不得在契約終止後一年零一天前默許、呈請或以其他方式援引或安排發票人援引任何法院或政府當局的法律程序，以根據任何聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律開始或維持針對發票人的訴訟，或委任接管人。或下令清盤或清算髮行人的事務。

本票據本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可能少於本票據票面所示的金額。任何獲得這一擔保的人都可以通過詢問契約受託人來確定其當前的本金金額。

Sunnova Helios VII Issuer，LLC
太陽能貸款支持票據，2021-C系列
C類註釋

[規則144A全球紙幣]

[臨時規例S全球通票]

[常設法規S全球紙幣]

註冊業主：CEDE&Co.

初始本金餘額：最高3150萬美元

CUSIP編號[86745RAC3][U8677XAC3]

ISIN編號[US86745RAC34][USU8677XAC30]

茲證明，Sunnova Helios VII Issuer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(下稱“發行人”)，其條款包括截至2021年10月26日，發行人與全國協會威爾明頓信託作為契約受託人(及其任何繼任者，以下稱為“契約受託人”)之間的契約下的任何繼承實體，茲承諾就收到的價值向上述登記車主或登記受讓人支付自2021年11月開始的每個付款日(或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)每個付款日的本金，按照契約中規定的付款優先順序或加速事件優先付款(視情況而定)；然而，只要債券必須按照契約中規定的那樣提前付款。本票據(“C類票據”)是發行人正式授權發行的C類票據之一，其名稱為Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.63%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，C類票據(“C類票據”)。本公司授權發行最多68,400,000美元的Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.03%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，A類票據(“A類票據”)，最多55,900,000美元的Sunnova Helios VII Issuer，LLC，2.33%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，B類票據，以及A類票據契約規定，債券將有權收取減去未償還票據的款項。

餘額，在金額上，從來源上，在更具體的時間，如契約中所規定的。票據由信託產業(定義見契約)作抵押。

請參閲本契約及其所有補充契約，以獲得發行人、契約受託人和票據持有人各自在該契約下的權利聲明，以及票據認證和交付所依據的條款。本附註中使用的所有未在本説明中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

發行人償還票據的義務是一種僅由信託財產擔保的有限的、無追索權的義務。所有C類票據的本金及利息只可由信託產業支付，而每名票據持有人及每名票據擁有人在接受本C類票據後，均同意根據契約條款，有權只從該信託產業獲得付款。這張C類票據的實際未償還票據餘額可能少於本金餘額。本C類票據的實際未償還票據餘額可隨時向契約受託人索取。

關於支付C類票據的本金和利息，契約規定如下：

(A)在全數支付之前，丙類票據的本金將在每個付款日期按契約規定的金額、時間和方式支付。每張C類票據的未償還票據餘額須在不遲於其經評級的最終到期日支付，除非該C類票據的未償還票據餘額依據契約而在較早日期到期及應付，而在每種情況下，該等款項均須按契約所規定的款額及方式支付。

(B)C類票據須就C類票據的未償還票據餘額及其應累算但未支付的利息，按適用的票據利率計息。與C類票據有關的利息分派金額應在每個付款日支付，前提是託收賬户有足夠的金額根據契約第5.07節支付該等利息分派金額。每筆利息分派金額將在一年360天的基礎上累加，該年度由12個30天的月組成。

所有於適用付款日期的C類票據的利息及本金的付款，須按契約所規定的方式，在截至該付款日期的記錄日期的營業時間結束時，支付予該C類票據的登記持有人。C類票據(或一張或多張前身票據)的未償還票據餘額因本金分期付款的全部或部分付款而減少，對該C類票據以及在登記轉讓時發行的任何C類票據的所有過去、現在和將來的持有人，或作為對其的交換或代替，不論該付款是否註明在該C類票據上，均對該C類票據的所有過去、現在和將來的持有人具有約束力。

債券的評級最終到期日為2048年10月，除非債券提前全部預付或根據契約提早支付。契約受託人應在上一個記錄日期向每個C類票據持有人支付以下兩種方式之一：(I)電匯到該C類票據持有人的賬户上

有適當便利的銀行或其他實體，前提是該C類票據持有人應在相關付款日期至少五個工作日前向契約受託人提供適當的書面指示(除非該指示被C類票據持有人撤銷，否則該指示在隨後的付款日期仍然有效)，或(Ii)如果沒有，則以支票郵寄至該C類票據持有人在票據登記冊上顯示的該C類票據持有人的地址，向該C類票據持有人支付根據該C類票據持有人須支付給該C類票據持有人的金額(C類票據持有人須根據該C類票據持有人的地址向該C類票據持有人支付的金額)，或(Ii)如不是，則以支票郵寄至該C類票據持有人在鈔票登記冊上所示的地址郵寄給該C類票據持有人但只要C類票據是以證券寄存處的名義登記的，則該等款項須以即時可動用的款項支付予該等票據的代名人。

C類票據應根據發行人的選擇，按照本契約的規定，自願提前付款。每當根據契約條款，契約受託人需要預付C類票據時，在符合並按照契約第六條的條款的情況下，契約受託人應按照契約規定的方式發出預付款通知。

在受契約所載若干限制的規限下，(I)C類票據可發行的最低面額為100,000元，並可超過1,000元的整數倍(但須額外發行1,000元C類票據，數額相等於初始未償還票據餘額的任何剩餘部分)及(Ii)C類票據可交換相同年期的核準面額的C類票據的相同本金總額。(I)C類票據的最低面額為100,000元，超出1,000元的整數倍(但須額外發行1,000元C類票據)及(Ii)C類票據可交換相同年期的核準面額的C類票據的本金總額。

任何最終票據的最後付款只可在提交及交回契約受託人的公司信託辦事處後支付。

除本契約另有規定外，C類票據持有人無權強制執行本契約的條文或提起訴訟以強制執行其中的契諾，或就任何失責事件採取任何行動，或提起、出席或抗辯有關的任何法律程序。

C類票據可由票據持有人本人或由其書面授權的受託代表人在契約受託人的公司信託辦事處以符合契約所規定的限制的方式交換，並可在交出和註銷C類票據時登記，並可由票據持有人本人或由其書面授權的代理人在契約受託人的公司信託辦事處以書面正式授權的方式進行交換和轉讓登記。在兑換或登記該項轉讓時，將籤立一張或多於一張新的已登記C類票據，證明相同的未償還本金金額，以換取該等票據。

作為信託財產付款或其他方式收取的所有金額應按契約中規定的優先順序使用。

擁有或取得C類票據任何擁有權權益的每名人士，在接受或取得該擁有權權益時，須當作已同意受該契約的條文約束。債券持有人不得出售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓其在C類債券中的全部或任何部分權益，除非根據修訂後的1933年證券法發佈了涵蓋此類交易的有效登記聲明，並根據所有適用的州證券法和法規進行了有效的資格或登記，或者根據上述證券法和州證券法和法規獲得了豁免登記的情況下銷售、要約出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或阻礙其在C類票據中的全部或任何部分權益。

[為規則144A全局註釋添加以下內容：

本C類票據的權益可交換為相應的臨時S規則全球票據或S規則全球票據的利息，在每種情況下均受契約中規定的限制。]

[為臨時法規S全局註釋添加以下內容：

本C類票據的權益可兑換相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中規定的限制所規限。

在截止日期和債券發售開始後的第40天或之後，本臨時S規則全球票據的權益可以(免費)交換S規則永久全球票據的權益。永久性S法規全球票據的發行和交付僅作為交換本S臨時法規全球票據的一部分，該部分已由Euroclear或Clearstream向DTC提交證明，表明其已從有權享有權益(如其記錄所示)的人那裏或就該人獲得證明，證明該S臨時法規全球票據中的受益權益由非美國人擁有(如S條例所定義)。]

[為永久性法規S全局註釋添加以下內容：

本C類票據的權益可兑換相應規則第144A條全球票據的權益，但須受契約中規定的限制所規限。]

在全額支付與C類票據有關的所有應付金額的一年零一天之前，每個擁有或獲得C類票據所有權權益的人都同意，該人不會根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產程序或其他程序。在這一天之前，即全額支付與C類票據有關的所有應付金額後，每個擁有或獲得C類票據所有權權益的人都同意，該人不會對發行人提起任何破產程序或根據美國或任何州的法律對發行人提起任何破產程序或其他程序。本公約在契約終止後仍然有效。

在正式出示本C類票據的轉讓登記提示之前，發行人、契約受託人和發行人或契約受託人的任何代理人均可將以其名義登記本C類票據的人視為本票據的所有者，不論本C類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響：(I)為付款目的而在任何其他日期；(Ii)為任何其他目的，不論本C類票據是否逾期，且發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響：(I)為付款的目的，以及(Ii)在任何其他日期，不論本C類票據是否逾期，發行人、契約受託人或任何該等代理人均不受以下通知的影響

本契約允許為發行人和契約受託人在任何時候(在某些情況下，只有在受影響的票據持有人同意的情況下)對本契約增加任何條款，或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利，以及遵守某些其他條件的目的而對本契約進行修訂，並允許以任何方式修改本契約的任何條文，或以任何方式更改或取消任何條文，或以任何方式修改發行人和契約受託人在本契約下的權利(在某些情況下，僅在受影響的票據持有人同意的情況下)，並遵守某些其他條件。持有人在發出本C類票據(或任何一個或多個前身票據)時所作的任何該等同意，對該持有人及本C類票據及在登記轉讓時發出的任何C類票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，均屬最終同意及具約束力，不論該等同意或豁免是否已在本C類票據上作出批註。

C類票據和與之相關的所有義務，包括契約下的義務，將是發行人的有限追索權義務，僅從信託財產中支付。發行人、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova ABS Holdings VII、履約擔保人、存放人、經理、過渡經理、服務商、後備服務商、託管人、票據註冊處處長、以個人身份或以契約受託人身份行事的契約受託人，或其各自的任何聯屬公司、代理人、合夥人、受益人、高級管理人員、董事、股東、合夥人股東、僱員或繼任者或受讓人，均無須對任何應付款項負個人責任。在不限制前述規定的原則下，任何C類票據的每名票據持有人和每名票據擁有者在接受該票據後，應被視為已同意(I)只指望信託產業履行發行人根據或關於C類票據或契約承擔的義務，包括但不限於根據契約第V條承擔的責任，以及因發行人違反本合同中或以下規定的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論是在普通法或衡平法上的責任)，即視為已同意(I)僅由信託財產來履行發行人根據或與C類票據或契約有關的義務、契諾和協議，包括但不限於根據契約第V條規定的責任以及因發行人違反本協議中的任何義務、契諾和協議而產生的責任(無論按普通法或衡平法)。但髮卡人不得因髮卡人在契約或任何交易文件中的任何失實陳述或欺詐而免除本協議項下的責任，且(Ii)放棄其可能獲得針對髮卡人或其任何委託人、董事、高級職員、實益擁有人的欠款或其他金錢判決的任何權利。, 僱員或代理人(不論是否披露)或他們各自的資產(信託財產除外)。本款前述條文並不阻止(I)向信託產業或任何人士(發行人除外)追索根據屬於信託產業一部分的任何抵押、文書或協議而到期或將到期的款項；(Ii)構成免除、免除或解除由C類票據證明或由契約擔保的任何債務或義務，但該等債務或義務將持續至支付或清償為止；或(Iii)防止契約受託人根據另有一項理解是，本段前述條文並不限制任何人在任何訴訟或訴訟中，或在行使根據附註或契約作出的任何補救時，以契約下的契約受託人或發行人的身分將契約受託人或發行人列為一方被告人的權利，只要不要求或(如取得)任何屬欠缺判決或尋求個人法律責任的判決的性質的判決不會被要求或強制執行，則本段的條文並不限制該人在任何訴訟或訴訟中，或在行使根據附註或契約作出的任何補救時，以契約受託人或發行人的身分指名為一方被告人的權利。有一項明確的理解，所有此類責任在此明確免除，並在本文規定的範圍內免除，作為籤立契約和發行票據的條件和對價。

本文規定的本C類票據持有人在契約或其他交易文件中的補救措施應是累積性和併發性的，只能針對信託財產的資產進行追索。票據持有人未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄或免除該等權利或補救措施，任何單次或部分行使該等權利或補救措施，也不妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

C類票據只能以註冊形式發行，面額如契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制。根據C類票據持有人的選擇，C類票據可在交出將於契約受託人的公司信託辦事處交換的票據時，以任何授權面額及相同的本金總額兑換類似條款的C類票據，但須受契約的條款及條件規限。

茲參閲本契約，該契約的副本已送交本契約受託人存檔，內容除其他外，涉及(I)契約受託人、發行人及C類票據持有人的權利、責任及義務的性質及範圍；(Ii)籤立及交付C類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付C類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付C類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；(V)修改或交付C類票據的條款；(Iii)就轉易財產收取及處置付款或收益；(Iv)信託財產的描述；以及(Vii)本C類票據中使用的未在本文中定義的大寫術語的定義；C類票據持有人和票據所有人均同意接受C類票據。

本C類票據是根據《契約》發行的，其和本契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，雙方在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不受法律衝突原則的影響)來確定。(B)本C類票據是根據《契約》發行的，且本契約應受紐約州法律管轄和解釋，雙方在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不適用法律衝突原則)確定。

在此引用義齒的規定，並且這些規定通過引用結合於此，就好像在此完全闡述一樣。

除非本證書已由契約受託人以手工簽署方式籤立，否則本C類票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，自下述日期起，出票人已促使本文書正式籤立。

Sunnova Helios VII發行者，作為發行者

By

姓名：羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：執行副總裁，

首席財務官

契約受託人認證證書

這是上述義齒中提到的C類註釋之一。

日期：

威爾明頓信託，全國協會，作為契約託管人

By

Name:

Title:

[轉讓的格式]

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請填上受讓人的社保或納税人識別號)

_______________________________

_______________________________

______________________________________________________________________________
(請用印刷體或打字機填寫受讓人姓名和地址)

______________________________________________________________________________
附註及其下的一切權利，並在此不可撤銷地構成和指定

______________________________________________________________________________
受權人有權將為登記而保存的簿冊上的內部註釋轉讓，並有權在房產內進行全面替代。

Date:___________________

____________________________________

注意：本轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或作任何更改。

附件B-1

從第144A條全球紙幣到S條全球紙幣兑換或轉讓的轉讓證書格式

[日期]

威爾明頓信託，全國協會

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890

注意：企業信託管理

回覆：Sunnova Helios VII Issuer，LLC

女士們、先生們：

    

茲提述日期為2021年10月26日的契約(“契約”)，由Sunnova Helios VII Issuer LLC(“發行者”)及作為契約受託人(“契約受託人”)的全國協會Wilmington Trust共同訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關。[__]未償還票據餘額合計(類別)[__](“債券”)，以規則第144A條全球紙幣(CUSIP No._)，儲存庫的名稱為[填寫轉讓人姓名](“轉讓人”)。轉讓人已要求轉讓該等實益權益，以換取S規例全球票據(CUSIP No._)與[歐洲清算銀行][Clearstream]1(通用代碼編號_)。

就該請求和該等票據而言，轉讓人特此證明，該轉讓是按照契約中規定的轉讓限制進行的，並且[(I)就已作出的轉讓而言]2根據並按照1933年“證券法”(下稱“證券法”)下S條例第903和904條的規定，轉讓人特此證明：

(1)債券的要約並非在美國向任何人作出，

(2)    [在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或轉讓人，而任何代表其行事的人有理由相信受讓人在美國境外][交易是在指定的離岸證券市場內、之上或通過指定的離岸證券市場進行的，轉讓人或任何人

*選擇合適的託管機構。

2僅在40天分銷合規期之後包括在內。

代表它行事的人知道這筆交易是與美國的一位買家預先安排的],3

(3)    [受讓人既不是S規則第902(K)條所指的美國人，也不是為美國人的賬户或利益行事的人，]4

(4)沒有作出違反S規例第903條或第904條(視何者適用而定)的規定的定向銷售努力，

(5)該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，

(6)交易完成後，如上所述轉讓的實益權益將通過[歐洲清算銀行][Clearstream].5

[或(Ii)對於依據證券法第144條進行的轉讓，轉讓人特此證明，根據證券法第144(B)(1)條，被轉讓的票據有資格由轉讓人轉售。]6

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益以及發行人、契約受託人和服務商的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名]


By: _____________________

姓名：
標題：

日期：

3插入這兩條條文中的一條，這兩條條文來自S規則中對“離岸交易”的定義。

4僅在40天的分銷合規期內包括在內。

5在40天分銷合規期結束前進行轉移所需的適當存管。

6僅在40天分銷合規期之後包括在內。

附件B-2

交換或轉讓轉讓證書的格式
來自法規S的全球票據
至規則144A全球票據

威爾明頓信託，全國協會

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890

注意：企業信託管理

回覆：Sunnova Helios VII Issuer，LLC

女士們、先生們：

茲提述日期為2021年10月26日的契約(“契約”)，由Sunnova Helios VII Issuer LLC(“發行者”)及作為契約受託人(“契約受託人”)的全國協會Wilmington Trust共同訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關。[___]未償還票據餘額合計(類別)[__](“債券”)，以規例S全球紙幣(CUSIP No._)，帶[歐洲清算銀行][Clearstream]7(通用代碼編號_[填寫轉讓人姓名](“轉讓人”)。出讓人已要求將債券的該等實益權益轉讓，以換取第144A條全球紙幣(CUSIP No._)。

就該項要求及就該等票據而言，轉讓人現證明該等票據是按照(I)契約所列的轉讓限制及(Ii)(A)“證券法”第144A條所指的受讓人轉讓予受讓人的，而出讓人合理地相信該等票據是為其本身賬户購買的，而受讓人對該賬户行使單獨投資酌情決定權，而任何該等賬户是第144A條所指的“合格投資銀行”(QIB)。在符合第144A條要求的交易中，根據任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，或(B)根據證券法下另一項適用的登記要求豁免，向QIB申請；但大律師確認所聲稱的豁免的適用性的意見，須以發行人及契約受託人合理接受的格式交付發行人及契約受託人。

7選擇合適的託管人。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益以及發行人、契約受託人和服務商的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名]

By:______________________
姓名：
標題：
日期：

附件B-3

轉讓證明格式
出自權威註釋
到確鑿的註解

威爾明頓信託，全國協會

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890

注意：企業信託管理

回覆：Sunnova Helios VII Issuer，LLC

女士們、先生們：

茲提述日期為2021年10月26日的契約(“契約”)，由Sunnova Helios VII Issuer LLC(“發行者”)及作為契約受託人(“契約受託人”)的全國協會Wilmington Trust共同訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關。[___]未償還票據餘額合計(類別)[__](以下簡稱“註釋”)，以“最終註釋”的形式持有(CUSIP No._)[填寫轉讓人姓名](“轉讓人”)。出讓人已要求將債券的該等實益權益轉讓予[填寫受讓人姓名](“受讓人”)。

就該項要求及就該等票據而言，轉讓人現證明該等票據是按照(I)契約所列的轉讓限制及(Ii)(A)“證券法”第144A條所指的受讓人轉讓予受讓人的，而出讓人合理地相信該等票據是為其本身賬户購買的，而受讓人對該賬户行使單獨投資酌情決定權，而任何該等賬户是第144A條所指的“合格投資銀行”(QIB)。在符合規則144A要求的交易中，按照任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，(B)根據並按照證券法S條例第903和904條，或(C)根據證券法下的另一項適用豁免；但大律師確認所聲稱的豁免的適用性的意見，須以發行人及契約受託人合理接受的格式交付發行人及契約受託人。

[如果轉移是根據S規則進行的，則添加以下內容：

轉讓方特此證明：

(1)債券的要約並非在美國向任何人作出，

(2)    [在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或轉讓人，而任何代表其行事的人有理由相信受讓人在美國境外][交易是在指定的離岸證券市場內、之上或通過指定的離岸證券市場進行的，轉讓人或任何人

代表它行事的人知道這筆交易是與美國的一位買家預先安排的]8,

(3)受讓人既不是S規則第902(K)條所指的美國人，也不是為美國人的賬户或利益行事的人，

(4)沒有作出違反S規例第903條或第904條(視何者適用而定)的規定的定向銷售努力，以及

(5)該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。]

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益以及發行人、契約受託人和服務商的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名]

By:______________________
姓名：
標題：
日期：

8插入這兩條條文中的一條，這兩條條文來自S規則中對“離岸交易”的定義。

附件C

Sunnova Helios VII Issuer，LLC
自願提前還款通知書

[日期]

女士們、先生們：

根據日期為2021年10月26日的契約(“契約”)第6.01節，Sunnova Helios VII Issuer，LLC(“發行者”)與Wilmington Trust，National Association(“契約受託人”)之間的契約，現指示契約受託人在[整體][零件]發行人的[2.03][2.33][2.63]%太陽能貸款支持票據，2021-C系列，類別[A/B/C]在……上面[_______ __, 20__](“自願提前還款日期”)。

[所有未償還票據的預付款：根據契約第6.02節的規定，在自願預付款日期或之前，發行人應將以下款項存入托收賬户：(A)未償還票據餘額總額，(B)所有應計未償還票據利息，(C)全部未償還票據金額，(D)票據餘額減記金額，(D)票據餘額減記金額，(E)遞延利息金額，如果有，(F)ARD後額外利息金額，(G)及(H)欠契約受託人、經理、服務商、後備服務商、過渡經理及交易文件任何其他各方的所有款項，減去當時存入儲備賬户、預籌資金賬户、第25D條利息賬户、設備更換儲備賬户及資本化利息賬户的金額之和(“預付款金額”)。]

[對於部分預付款：在自願預付款日或之前，根據契約第6.02節的要求，發行人應將(I)預付票據的未償還本金金額，(Ii)票據的所有應計和未付利息，以及(Iii)相關的全部金額(如果適用)的總和(“預付款金額”)存入托收賬户。]

在指定的自願預付款日期，只要契約受託人在該指定的自願預付款日期或之前收到預付款金額，

契約受託人須(X)從託收賬户中提取預付款金額，並根據付款的優先順序(不執行其第(Vii)至(Xi)條)和(Y)在未償還票據餘額總額已預付且已支付交易文件項下發行人的所有其他義務的情況下，將信託財產中的任何剩餘資產釋放給發行人，或按照發行人的指示發放該等款項，或(Y)在未償還票據餘額總額已預付且已支付交易文件項下發行人的所有其他債務的情況下，將信託財產中的任何剩餘資產釋放給發行人或在發行人的指示下支付該等金額。

特此指示您提供本契約第6.02節要求的所有預付款通知。本文中使用但未定義的所有術語的含義與本義齒中這些術語的含義相同。

[簽名頁如下]

茲證明下列簽署人已於_

Sunnova Helios VII Issuer，LLC，as Issuer

By

Name:

Title:

附件D

規則15GA-1信息

報告期：

術語和定義：

注：本報告中包含的任何日期均受以下説明的約束。如果服務商不是回購執行者(定義見下文)，則此報告中引用的此交易日期；此類信息的可用性可能取決於從其他方收到的信息。

凡提及“回購人”，應指交易單據項下負有回購義務的一方。[]。“回購執行人”是指交易文件規定有義務履行任何回購人義務的一方。

未償還本金餘額：就本報告而言，[]中的未償還本金餘額等於該交易的剩餘未償還本金餘額[]反映在相關報告期末的分配或付款報告上，或者[]已在相關報告期結束前清算，則該公司的最終未償還本金餘額[]反映在清算前的分配或付款報告上。

受制於需求：服務機構或契約受託人識別回購需求並將其編碼為與回購相關的請求的日期。

回購或更換：[]被回購或更換。在無法獲得該日期的範圍內，服務商或契約受託人獲得實際知識的日期[]已被回購或更換。

回購懸而未決：A[]當作為回購執行者的契約受託人向回購者發出催繳通知時，被確定為“回購待決”。一個[]一直保持在此類別中，直到(I)a[](Ii)請求被確定為“有爭議的請求”，(Iii)請求被確定為“被撤回的請求”，或(Iv)請求被確定為“被拒絕的請求”，(Ii)請求被確定為“爭議請求”，(Iii)請求被確定為“被撤回的請求”，或(Iv)請求被確定為“請求被拒絕”。

僅就服務商而言，[]在(Y)服務機構向相關的回購執法機構發送任何回購請求的通知，或(Z)服務機構收到回購請求的通知，但確定不需要根據其在適用交易文檔下的義務對該請求採取進一步行動的日期，被標識為“回購待決”。這個[]將一直保留在此類別中，直到服務商從相關回購執行者、回購者或其他方收到回購請求的實際信息

應改為“有爭議的需求”、“撤回的需求”、“拒絕的需求”或“回購”。

有爭議的要求：(I)當收到回購者拒絕回購請求的迴應時，或(Ii)在任何適用的治療期到期時發生。

撤回需求：原請求方撤回先前提交的回購請求的日期。如果沒有這樣的日期，則是服務商或契約託管人收到任何此類提取的實際信息的日期。

要求被拒絕：作為回購執行者，契約託管人決定不再執行之前提交的回購請求的日期。在無法以其他方式獲得此類日期的範圍內，指服務商從作為回購執行者的契約受託人處收到其已決定不再提出回購請求的實際信息的日期。

在與此相關的情況下，如果訴訟開始或受到威脅[以書面形式]與本證書相關或將與本證書相關的，我們不可撤銷地授權您向該訴訟程序中的任何利害關係方出示本證書。

Date: ____________, 20__9

你忠實的，

[]

By: _________________________________
姓名：
標題：

9在收到契約受託人的任何要求後的三個工作日內註明日期。

附件E

預付資助證的格式

致：

威爾明頓信託，全國協會

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890

注意：企業信託管理

本預融資證書是根據該契約(日期為2021年10月26日)第2.15(A)(I)(C)節由Sunnova Helios VII Issuer LLC(發行者)和Wilmington Trust(National Association)(契約受託人)(“契約受託人”)發行，並在發行人Sunnova Helios VII Issuer LLC和契約受託人National Association Wilmington Trust(“契約受託人”)之間發行。本文中未另作定義的術語應具有義齒中賦予該術語的含義。

發行人特此證明：

1.發行人將在轉讓日獲得的太陽能貸款發生日期為[_______ __], 20[_](“轉讓日期”)列於本合同附件A；

2.交易文件中包含的發行人的所有陳述和擔保在該轉讓日期當日和截至該轉讓日在所有重要方面都是真實和正確的，就像在該轉讓日期並在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和擔保在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)；

3.發行人在其作為當事一方的任何交易文件下不存在違約，發行人收購此類太陽能貸款不會導致違反其組織文件或其任何其他組成文件或其作為當事一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成實質性違約，也不會違反任何法院或行政機構在其為當事一方或可能依據的任何訴訟程序中作出的任何命令，也不會導致發行人違反其組織文件或其任何其他組成文件的任何條款、條件或規定，或構成其任何其他組成文件或其作為當事一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定的任何違約，或構成重大違約

4.本契約及其他交易文件中所述的取得該等太陽能貸款(如有)的先決條件已獲滿足。

Sunnova Helios VII Issuer，LLC，
作為發行者

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附件A

附件F

預先撥款通知的格式

根據發行人Sunnova Helios VII Issuer LLC和作為契約受託人的全國協會威爾明頓信託公司(以下簡稱“契約”)簽署的日期為2021年10月26日的契約，簽署人特此發出轉讓日期為當日或之前的通知。[_______ __], 20[_]對於本合同附件A所附太陽能貸款明細表中所列的每項後續太陽能貸款，除非本合同另有規定，否則大寫術語具有本契約中規定的含義。

此類後續太陽能貸款代表以下金額：

上述第3行的金額應電匯到以下賬户：

[帳户信息]

以下籤署人特此證明，就上述指定的轉讓日期而言，簽署人已遵守本契約第2.15節規定的所有條款和規定，包括但不限於交付其中規定的預融資證書。

†必須在該轉移日期之前至少5個工作日。

Sunnova Helios VII Issuer，LLC，

作為發行者

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附件A