EX-4.5

附件4.5

股本説明

將軍

下面的描述總結了Palantir Technologies Inc.(我們、我們、我們或公司)股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本展覽中所述事項的完整描述，請參閲 股本説明，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、修訂和重述的投資者權利協議以及創始人投票協議(定義如下)，每個之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入作為證據的10-K表格年度報告(本附件4.5是其中的一部分)以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括24,701,005,000股股本，每股面值0.001美元，其中：

2,000,000,000股指定為A類普通股；

27億股被指定為B類普通股；

1005,000股被指定為F類普通股；以及

2,000,000,000股被指定為優先股。

普通股

我們修訂和重述的公司註冊證書包括許多條款，這些條款在某些情況下，結合與我們治理結構相關的協議，規定Alexander Karp、Stephen Cohen和Peter Thiel(創始人)對提交給我們股東批准的所有事項擁有有效控制，包括選舉和罷免董事以及重大公司交易，如合併或其他出售公司。本部分討論的修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款和其他條款可能會阻止收購，或推遲或阻止我們公司控制權的變更，以及我們董事會(董事會)或管理團隊的變更。雖然董事會保留聘用和罷免管理層成員(目前包括我們的兩名創辦人)的權力，但創辦人將繼續實益擁有F類普通股和B類普通股，並能夠對提交給我們股東投票的事項行使控制權，只要我們的創辦人當時是該特定創始人投票協議(創始人投票協議)的一方，該協議日期為2020年9月22日，創始人和全國協會Wilmington Trust作為根據該協議交付的委託書和授權書的承授人(承授人)，和他們的某些關聯公司共同達到適用的記錄日期的股東投票的最低所有權門檻(最初，我們的公司股權證券(如我們修訂和重述的公司證書中所定義的)1億美元，如果創始人退出創始人投票協議，將受到減記，下面將更詳細地解釋), 在修訂和重述的公司註冊證書中將哪個最低門檻定義為所有權門檻，即使我們的一名或多名創辦人從公司辭職或被終止。

多類別普通股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個多類別的普通股結構，根據該結構：

A類普通股每股有一(1)投票權；

B類普通股每股有十(10)票；以及

F類普通股的每股投票數是可變的，具體描述如下。

這種新的資本結構與其他具有雙重或多重資本結構的公司有很大的不同。這兩類普通股中的每一類都擁有與其他兩類相同的經濟權利。例如，支付給我們普通股股票持有人的股息或其他分配將以同等優先和按比例按每股支付，除非A類普通股、B類普通股和F類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對任何此類股票的不同待遇，每個股東作為一個類別分別投票。

在所有權門檻的限制下，對於提交給我們股東的導致F類普通股所有股份總投票權的事項，F類普通股股票通常擁有每股個投票權，連同創辦人及其關聯公司持有的受創辦人投票協議約束的A類普通股和B類普通股的可歸屬投票權，以及我們的創辦人及其關聯公司持有的被指定為指定創辦人的A類普通股和B類普通股的可歸屬投票權，不包括股份(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義，並在本文中進一步描述)，在每種情況下，均有權就該事項平等地投票，(I)有權就該事項投票的本公司所有已發行股本(包括在選舉董事的情況下)投票權的49.999999%；或(Ii)親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份，而該等股份只有在親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的多數股份為適用的投票標準時才有權就有關事項投票(如適用，投票權為49.999999)。如果沒有達到所有權門檻，F類普通股的股票將擁有每股10票的投票權。然而，在某些情況下，即使達到所有權門檻，如果創辦人或其關聯公司持有的受創始人投票協議約束或被指定為創辦人的A類普通股和B類普通股的投票權合計等於投票權的49.999999%以上，則F類普通股將對該事項沒有投票權。看見《創始人投票協議》.

此外，當F類普通股的持有者作為一個類別單獨投票時，F類普通股的股票每股擁有十(10)個投票權。

我們的創辦人可以自由轉讓或以其他方式處置他們持有的A類普通股和B類普通股的股份，而不會削弱他們的投票權只要我們的創辦人當時是創始人投票協議的一方，以及他們的某些關聯公司在適用的記錄日期集體達到所有權門檻。根據修訂後的1933年證券法(證券法)第144條，我們的創辦人可以自由出售其所有股份 (受成交量限制)，出售時間和金額由他們決定。根據當時是創辦人投票協議締約方的多數創辦人的決定，將行使的總投票權不會因任何此類出售而減少，只要該等創辦人及其某些附屬公司在適用的記錄日期共同達到所有權門檻。

我們F類普通股的所有股份均由我們的創辦人根據該特定的創辦人投票信託協議(截至2020年9月22日)設立的投票權信託(創辦人投票信託)持有，創辦人作為受益人，Wilmington Trust，National Association作為初始受託人(創辦人投票信託協議) (創辦人投票信託協議)。當創辦人作為方正表決信託協議的受益人退出或撤職時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按比例將退出的方正表決信託基金持有的F類普通股按比例轉換為B類普通股。

我們的創始人目前也是創始人投票協議的一方。創辦人投票協議規定，創辦人或其若干聯屬公司已授予與該協議有關的委託書及授權書的所有股份，整體上將以受託人通知承授人的方式投票、同意或不同意，方式與創始人投票信託中持有的F類普通股股份相同。見？創始人投票協議。因此，代表高達49.999999投票權的選票將以一種方式進行投票

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由創辦人的投票或同意指示決定，創辦人當時是創辦人投票協議的一方。這些投票權不會減少，即使這些創建者出售了我們股本的股份，只要在適用的記錄日期滿足所有權門檻。相反，即使我們的一名或多名創辦人獲得我們A類普通股或B類普通股的額外股份(br})，這些投票權也不會增加。只要該等收購股份未被指定為指定創辦人除外股份(在此進一步描述)，該等收購股份將成為受制於收購創辦人根據創辦人投票協議授予的委託書及授權書，並因此受制於創辦人投票協議所載的投票架構。因此，收購該等額外的股份不會增加根據當時屬創辦人投票權協議一方的大多數創辦人的決定而行使的投票權超過49.999999%的投票權(除非該等創辦人持有超過49.999999%的表決權而不影響F類普通股的投票權)，相反，由於F類普通股的每股投票權數目可變，會減少F類普通股的投票權。此外，即使該等額外股份被指定為指定創辦人，但不包括股份，該指定必須以書面形式作出，並附有對方創辦人簽署的認收書，而對方創辦人當時是創辦人投票協議的一方, 該等額外股份不會增加創辦人的投票權(除非該等創辦人持有超過49.999999%的投票權而不影響F類普通股的投票權)，但由於F類普通股的投票權每股數目不定，因此F類普通股的投票權亦不會增加至超過49.999999%。

在某些有限的情況下，創辦人的投票權可以超過49.999999%。例如，如果創辦人及其關聯公司持有F類普通股以外的其他股份，如B類普通股，且就提交給我們股東的事項而言，這些股份的總投票權超過投票權的49.999999%，則創辦人及其關聯公司在該事項上的總投票權將超過49.999999%。在此情況下，我們F類普通股的股份一般將有權在該事項上享有每股零投票權，然後受創始人投票協議約束的所有其他股票將繼續根據當時是創始人投票協議締約方的多數創始人的決定進行投票。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，創辦人可以書面指定一些原本需要遵守創辦人投票協議的股份作為指定創辦人排除的股份，條件是該書面指定必須附有當時是創辦人投票協議一方的每一位創辦人簽署的確認書。創辦人的指定創辦人不包括的股份可由創辦人或該創辦人的某些適用關聯公司酌情決定投票(或不投票)，這可能包括不同於我們的大多數創辦人(他們當時是創辦人投票協議的一方)所行使的投票權的方式。該等指定創辦人不包括的股份將減少根據當時屬創辦人投票協議一方的大多數創辦人的決定而行使的總投票權。視情況而定，該等指定創辦人不包括的股份可能具有重大投票權。例如， Thiel先生已將他及其關聯公司實益擁有的B類普通股和A類普通股的一部分確定為指定創辦人除外股份，這將不受創始人投票協議的約束。因此，Thiel先生或其關聯公司可酌情決定投票或不投票該等指定創辦人排除的股份。

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我們修訂和重述的公司註冊證書要求，對於提交給我們股東投票表決的每一事項，我們的每一位創始人如果當時是創始人投票協議的一方，將不遲於我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的日期(指示日期)向我們的祕書交付，創辦人投票信託協議下的受託人和當時是創辦人投票協議一方的每個創辦人都發出一份指示，指明該創辦人希望如何就該事項投與F類普通股相對應的選票(包括對批准該事項或選舉董事被提名人所需的適用投票標準下可能不構成投票的扣除票或棄權票)，或同意就該事項交付或不交付(視情況而定)與F類普通股對應的。

如果在適用的指示日期有兩個或三個創辦人當時是《創始人投票協議》的一方，且至少有兩個創辦人指示包含關於F類普通股應如何發行的相同指示，或與F類普通股相對應的交付或不交付的同意(視情況而定)，則在每一種情況下，由創始人表決信託持有的F類普通股的股份將由受託人以與該事項相匹配的指示中所包含的方式進行表決、同意或不同意。遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的程序。相反，如果就某一事項沒有兩個投票指示是相同的，則受託人將就該事項整體地對創始人投票信託中持有的F類普通股股份進行投票：(I)如果對董事被提名人進行投票，則作為扣留；(Ii)如果是對支付上的話語權就有待股東在會議上表決的所有其他事項而言，投票(Iii) 須由受託人以棄權或扣留方式整體表決，只要其效果將是投票反對該事項，否則，視為反對，及(Iv)如建議股東以書面同意方式採取行動，受託人將不會就創辦人投票信託所持有的F類普通股股份交付同意書(第(I)節第(Iv)款所述的指示，即不佔多數的指示)。如果當時只有一位創始人是創始人投票協議的一方，則創始人投票信託所持F類普通股的股份將由受託人根據該創始人的投票或同意指示進行表決、同意或不同意(除非他未能及時提供指示，在這種情況下，創始人投票信託持有的F類普通股股份將由受託人根據無多數指示進行表決、同意或不同意)。受託人不會對創始人投票信託持有的F類普通股股份行使任何投票權。見？創始人投票信託協議.

如果任何創始人不再是創始人投票協議的一方，所有權門檻將按比例降低，其數量等於該創始人及其某些關聯公司於2020年8月10日持有或直接或間接擁有的1億股(根據任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)乘以分數的數字，分數的分子是該創始人及其某些關聯公司於2020年8月10日持有或直接或間接擁有的公司股權證券(不包括指定創始人和不包括我們修訂和重述的公司註冊證書中定義的股份)的數量。在完全稀釋和轉換的基礎上，其分母是在2020年8月10日由我們的所有創始人及其某些關聯公司在完全稀釋和轉換的基礎上直接或間接持有或擁有的公司股權證券(不包括指定創辦人，不包括股票)的總數。截至2020年8月10日，我們的創始人及其附屬公司直接或間接持有或擁有的公司股權證券按完全攤薄和轉換後的基礎總計約為5.024億股。我們預計，在Alexander Karp退出或退出創始人投票協議時，所有權門檻將減少約5,700萬股公司股權證券，在Stephen Cohen退出或罷免時，所有權門檻將減少約1,200萬股公司股權證券，而在Peter Thiel退出或罷免時，所有權門檻將減少約3,100萬股公司股權證券。

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由於本協議中預期的投票權及相關協議，因此，在可預見的未來，只要在適用的記錄日期達到所有權門檻，且F類普通股的股份尚未發行，我們的創辦人將能夠有效控制提交股東審批的所有事項，包括選舉和罷免董事以及重大公司交易，如公司的合併或其他出售。上述有效控制還可能延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併、收購或其他股東可能支持的涉及本公司的其他業務合併，並可能阻止潛在收購者發起此類交易。當我們的任何創辦人退出或從創辦人表決協議中除名時，包括他們去世或殘疾時，其餘創辦人或創辦人(視情況而定)將決定我們F類普通股的股份以及受創辦人表決協議約束的股份的投票方式。在這種情況下，我們已發行股本的投票權將進一步集中在剩餘的創辦人身上，可能只有一人。此外，如果只有兩名創始人是創始人投票協議的一方，如果一名創始人對F類普通股股份的投票指示與另一名創始人的指示不同，則他將能夠有效地挫敗任何股東訴訟，董事選舉或其他由多票決定的事項除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書為我們的創辦人提供了某些權利，他們當時是創始人投票協議的締約方在證明我們股東的任何投票或任何行動的有效性之前，他們有權審查和反對計算F類普通股股份的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書還包含適用於我們的創辦人和承授人的某些義務，即就與計算F類普通股的投票權有關的某些事項提供信息。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，否則A類普通股、B類普通股和F類普通股將作為一個類別在提交我們股東投票的所有事項上投票。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者無權就我們修訂和重述的公司證書的任何修訂僅與一個或多個已發行的優先股系列有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款或根據適用法律單獨或與一個或多個此類系列的持有者一起就此投票；但在最終的F類轉換日期(定義如下)之前，任何影響優先股的股份數量、或各該等系列股份的指定、權力、優先權、相對、參與、可選或其他特別權利以及任何資格、限制或限制的修訂，亦須經F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，並作為獨立類別投票。

此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在最終的F類轉換日期之前，我們的股東可以在沒有會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動，但前提是該行動獲得作為單獨類別的F類普通股的大多數流通股的肯定同意，以及在實施該等行動之前所需的任何其他同意。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。

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F類普通股的換股

每股已發行的F類普通股將於最終的F類轉換日期自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股，該日期應為：(I)終止創始人投票信託的生效日期，但與某些重組或其住所相關的任何終止除外，以及(Ii)創始人投票協議終止的生效日期。請參見？--創始人投票信託協議 and 《創始人投票協議》.

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，根據持有人的選擇權，F類普通股的每股流通股可在任何時間轉換為一(1)股全額繳足的B類普通股。F類普通股及其法益權益不得轉讓。對創始人投票信託進行某些重組或重新註冊的交易不構成轉讓。為免生疑問，以下行動將不構成轉讓：(I)應本公司董事會的要求，就將在本公司股東年度會議或特別會議上採取的行動向我們的高級職員或董事授予可撤銷的委託書，或(Ii)訂立、修改、延長、續訂、重申、補充或以其他方式修改創辦人投票協議、創辦人投票信託協議或創辦人投票協議或創辦人投票信託協議的條款所預期的任何協議、安排或諒解，或採取由此預期的任何行動，包括(A)授予委託書，以及(B)將B類普通股股份轉讓予創辦人表決信託或創辦人表決信託的一名或多名受益人。

B類普通股的換股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據持有人的選擇權，B類普通股的每股流通股可在任何時間轉換為一(1)股全額繳足的A類普通股。

此外，在本公司於紐約證券交易所上市後發生的任何轉讓(不論是否有價值)時，每股B類普通股將自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，除非我們的董事會或董事會指定的高級職員事先批准或同意或同時或隨後批准或同意的轉讓，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓的除外。我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的這些允許的轉讓包括僅為股東和某些相關實體的利益而向信託進行的轉讓，向合夥企業、公司和其他由股東或某些相關實體獨家擁有的實體的轉讓，以及某些股東之間的轉讓，但前提是B類普通股持有人(無論是當時持有的還是在未來收購的)所有允許轉讓加在一起，不會導致B類普通股的股票被登記持有(如1934年《證券交易法》頒佈的第12g5-1條規則所定義)。如修訂)，且任何經允許的轉讓將導致該持有人當時持有的所有B類普通股轉讓給該受讓人，且該持有人或該持有人的法定代表人(包括監護人或託管人)同意，該持有人或該持有人的法定代表人(包括監護人或託管人)同意，該持有人或該持有人的遺產或受益人在轉讓之日後取得的任何B類普通股股份將自動轉讓，不再由該持有人或該法定代表人採取進一步行動。, 向同一受讓人轉讓或其後收購B類普通股不會導致任何B類普通股在轉讓或後續收購後被公司更多股東登記持有(定義見1934年證券交易法頒佈的第12g5-1條)。此外，轉讓將不包括與創始人投票協議、創始人投票信託協議或其條款預期的任何協議、安排或諒解或由此預期的任何行動有關的某些行為。

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優先股

我們的優先股目前沒有流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動，但在最終F類轉換日期之前，指定或發行優先股必須獲得我們已發行的F類普通股的多數贊成票。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂只與我們的優先股有關，必須獲得大多數已發行F類普通股(以及受影響的優先股)的贊成票。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會產生推遲的效果, 推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股的交易價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權登記他們的股票。這些註冊權包含在我們於2020年8月24日修訂和重新簽署的投資者權利協議(IRA)中。我們和我們的可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和普通股的某些持有人是我們的個人退休帳户的方。愛爾蘭共和軍規定的登記權利將在以下情況下失效：(I)對於任何特定的股東，當該股東能夠在任何90天期間內根據證券法第144條出售其所有股份時，或(Ii)在清算事件結束後(如我們當前的公司註冊證書所定義)。我們將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷、折扣和佣金除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股數量。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。在與我們在紐約證券交易所直接上市相關的註冊聲明生效六個月後的任何時候，持有至少50%的根據IRA登記的股份的持有人都可以要求我們登記他們股票的要約和出售。此類註冊申請必須包括預期總髮行價至少為2500萬美元的證券。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間內不得超過兩次，最長可達120天。此外，我們將不會被要求在登記聲明公開提交前60天起至登記聲明生效後180天止的期間內進行要求登記。

攜帶式註冊權利

如果我們建議根據《證券法》登記A類普通股或任何其他證券的發售和銷售，與此類A類普通股或任何其他證券的公開發行有關，我們普通股的某些持有人將有權享有附帶登記權，允許持有人將其股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除涉及(I)要求登記、(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記外，(Iii)任何登記表格上的登記如不包括與實質上相同的信息，將被要求包括在涉及出售的登記聲明中

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可根據個人退休帳户登記的股份，或(Iv)登記的唯一A類普通股是在債務轉換後可發行的A類普通股的登記也在登記中，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下，將其股份納入登記。

S-3註冊權

我們普通股的某些持有者將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，則這些股份中至少30%的持有者可以提出書面請求，要求我們在表格S-3的登記聲明中登記其股份的要約和出售，只要該請求包括預期公開發行總價至少為100萬美元的證券。這些股東可以不限次數地在S-3表格上註冊；但是，如果我們在申請日期前12個月內完成了S-3表格的註冊，我們將不會被要求在S-3表格上進行註冊。此外，如果我們確定進行此類註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲此類註冊，在任何12個月內不得超過兩次，最長可達120天。

反收購條款

我們的修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們的多級普通股結構使我們的創始人及其附屬公司能夠有效地控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的已發行普通股的股份明顯少於我們已發行普通股的多數股份，只要我們的創始人當時是創始人投票協議的一方，以及他們的某些附屬公司共同達到適用記錄日期的所有權門檻，可能會使收購我們變得更加困難。如果一名或兩名創辦人退出方正投票協議，但投票方式與根據方正投票信託協議表決F類普通股股份的方式相同，則創辦人及其關聯公司以相同方式行使的總投票權將超過我們已發行普通股總投票權的49.999999，只要我們當時是方正投票協議的一方的創辦人及其某些關聯公司共同達到適用記錄日期的所有權門檻，並允許他們控制股東對潛在收購本公司的任何投票結果。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們將不受《特拉華州公司法》第203節(第203節)的條款管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州的公共公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非在某些情況下。這樣的規定不適用於我們。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位和新設立的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會的多數票通過決議來確定。

股東書面同意的行動；股東特別會議。

在最終的F類轉換日期之前，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東需要或允許採取的任何行動都可以在沒有召開會議的情況下采取，但前提是該行動獲得作為單獨類別的F類普通股的大多數流通股的肯定同意，以及實施該行動之前所需的任何其他同意。從最終的F類轉換日期起和之後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東必須在會議上採取任何要求或允許採取的行動。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。

提前通知規定

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東規定了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。

無累計投票

《特拉華州總公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累計投票。

發行非指定優先股

我們的董事會有權發行非指定優先股的股票，而無需我們的股東採取進一步行動，並有權發行董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。然而，在最終的F類轉換日期之前，我們不得指定或發行優先股，或對我們修訂的、僅與一個或多個優先股系列有關的重新表述的公司證書進行某些修訂，除非F類普通股的大多數流通股投贊成票，並作為單獨的類別投票。

董事會獲準修訂附例

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的章程授權本公司董事會採納、修訂或廢除本公司的章程，但本公司經修訂及重述的章程要求，董事會不得進一步修訂或廢除由本公司股東通過的規定董事選舉所需票數的附例修正案。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個分類董事會，從最終的F類轉換日期起及之後，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。當該事件發生時，我們的董事將由當時的董事會在三個類別中進行分配。在最終的F類轉換日期之前，董事將每年選舉一次。

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董事移除

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事只能由股東根據特拉華州一般公司法的規定免職。

獨家論壇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下方面的唯一和排他性的法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)主張違反我們任何現任或前任董事、股東、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟或法律程序；(3)主張根據以下規定提出索賠的任何訴訟或訴訟，或尋求強制執行以下任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或程序：特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例(不時修訂)的任何規定，(4)特拉華州一般公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟或程序，應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一州法院管轄，或如果沒有州法院具有管轄權，則由特拉華州法院管轄，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。

我們修訂和重述的附則還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

創始人投票協議

我們的創建者已與全國協會Wilmington Trust簽訂了創辦人投票協議，作為其中考慮的某些代理和授權書的受贈人。創始人投票協議基本上與我們向特拉華州州務卿提交和接受我們修訂和重述的公司註冊證書同時生效。

根據《創始人投票協議》的條款，在協議簽署和交付的當天，每位當時是《創始人投票協議》一方的創始人和Peter Thiel促使其某些關聯公司授予受贈人一份委託書和授權書，以便就(1)由該創始人或該關聯公司(如果適用)直接或間接持有或擁有的、有權就提交給我們股東表決的事項進行表決的任何公司股權證券進行投票，或交付或不交付同意，如適用，並且該創始人或該關聯公司擁有(A)獨家投票權或(B)共享投票權，並且在第(B)條的情況下，有權授予或安排授予關於該公司股權證券的委託書和授權書，以及(2)在該創始人或該關聯公司自願的情況下，有權就提交給我們的股東投票表決的任何其他股本股份(F類普通股除外)。如上所述，請參見備註：多級普通股？，此類股份的數量將影響F類普通股股份的投票權的計算。創辦人投票協議規定，只要創辦人當時是創辦人投票協議的訂約方，其受控聯營公司可能被要求就該受控聯屬公司擁有或收購的某些公司股權證券向承授人授予一份委託書和授權書，這一點在方正投票協議中有更全面的闡述。方正投票協議不會限制我們的創辦人或其任何關聯公司直接或間接轉讓他們持有或擁有的任何公司股權證券的能力，儘管我們的創建人的某些受控關聯公司成為受讓人將被要求執行基本上類似的代理和授權書安排。

對於有待我們一個或多個類別股本持有人投票的任何事項，在我們的股東大會上，創始人投票協議規定，受贈人將投票(包括根據批准該事項或選舉董事被提名人所需的適用投票標準，對受贈人進行扣留或棄權，可能不構成投票)有權投票的我們股本中根據創始人投票協議被授予委託書和授權書的所有股票，並將獲得所有

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為確保所有此類股份作為一個整體以與方正投票信託中持有的F類普通股股份相同的方式投票，受託人將在受託人通知承授人的情況下投票(即使F類普通股股份就特定事項而言每股投票權為零)。如任何事項須經本公司一個或多個類別或系列股本的持有人以書面同意提出訴訟，則《創始人投票協議》規定，承授人將根據《創始人投票協議》的規定，就本公司所有有權就該等股份投票的股本股份，給予同意或不予同意(視乎情況而定)。按照受託人通知承授人的方式，受託人將就創始人投票信託持有的F類普通股股交付或不交付同意書(即使F類普通股的股份就特定事項而言每股投票權為零)。根據方正投票信託協議，受託人將通知承授人受託人對方正投票信託所持F類普通股股份的投票情況，或是否提交同意書(視情況而定)。受託人將通知承授人，即使F類普通股的股份每股享有零投票權。創辦人投票協議規定，如果受讓人沒有收到受託人的此類通知, 承授人將不會就其根據該協議獲得委託書和授權書的任何股本股份進行投票或交付同意。有關受託人在投票表決F類普通股中的作用的進一步討論，請參見創始人投票信託協議.

根據《創始人投票協議》授予的委託書和授權書將不可撤銷，直至(1)到期日(定義如下)和(2)(A)設保人已將該委託書和授權書所涵蓋的股份轉讓給根據《創辦人投票協議》無需簽署和交付委託書和授權書的人，或(如有要求)該委託書和授權書已如此交付，(B)如果設保人在授予委託書和授權書之日是創辦人的受控關聯公司，則該設保人不再是創辦人的受控關聯公司的日期；及(C)如果設保人在《創辦人投票協議》籤立之日是創辦人，則該設保人不再是《創辦人投票協議》當事人的日期，每一種情況下均按照《創辦人投票協議》的條款，在任何情況下，於該日期，有關該等股份的委託書及授權書將自動撤銷，而無須任何人士採取進一步行動，如創辦人投票協議所界定。

根據創辦人投票協議的條款，任何創辦人可於任何時間退出該協議，不論是否事先徵得協議任何其他一方的同意，同時(1)向吾等、承授人、受託人及當時創辦人投票協議的每一方遞交不可撤銷的退出創辦人投票協議的書面通知，及(2)根據創始人投票協議的條款向吾等、承授人、受託人及當時創辦人投票協議一方的其他創辦人遞交不可撤銷的書面退出通知。於遞交該等通知後，退出的創辦人將立即不再是創辦人投票協議的一方，而該創辦人及其關聯公司(如適用)根據創辦人投票協議所授出的委託書及授權書將自動撤銷。此外，創辦人將立即不再是創辦人表決協議的一方，而該創辦人及(如適用)其關聯公司所授予的委託書及授權書將自動撤銷(1)於該創辦人去世後，(2)於具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令中裁定該創辦人永久及完全喪失行為能力，或(3)根據創辦人表決信託協議向創辦人遞交有關該創辦人的書面退出通知。如果當時是《創始人投票協議》訂約方的創始人在六個月內未能直接或間接持有或擁有及其某些關聯公司、本公司一定數量的股權證券、當時是《創始人投票協議》訂約方的創辦人及其某些關聯公司，總體上沒有直接或間接持有或擁有， , 若持有的公司股權證券數目不少於擁有權門檻，則當時為創辦人投票協議訂約方的其他創辦人將有權憑其全權酌情決定權及根據其一致決定要求該創辦人退出創辦人投票協議及創辦人投票信託協議。當創辦人以創辦人投票信託協議受益人的身份酌情或強制退出時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們轉換退出

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在提取為B類普通股時，方正投票信託基金持有的F類普通股按比例持有的方正股份。

創始人投票協議將於以下兩個日期中較早的日期終止：(br}(1)創始人投票信託終止(與某些重組或重新註冊相關的終止除外)和(2)創始人最後一方去世後的第二個工作日(該較早日期，即截止日期)。

創辦人投票協議的條款可經創辦人當時的每一方同意後隨時及不時作出修訂，惟任何對承授人的權利或義務有不利影響的修訂或修改均須獲得承授人的肯定同意。我們是《創始人投票協議》的明示第三方受益人，但對其修改沒有普遍的同意權。

方正投票信託協議

我們的創辦人已簽訂創辦人投票信託協議，該協議基本上與我們向特拉華州州務卿提交和接受我們修訂及重述的公司註冊證書同時生效，根據該協議，每位創辦人已將335,000股B類普通股存入創辦人投票信託，根據該信託，全國協會Wilmington Trust將作為受託人代表創辦人行事。創辦人獲發信託單位，代表存入受託人的本公司股份。

在我們向特拉華州州務卿提交和接受我們修訂和重述的公司註冊證書的同時，根據我們與受託人之間的交換協議，方正投票信託持有的所有B類普通股已交換為等值數量的F類普通股，我們直接向方正投票信託持有的受託人發行了。作為方正表決信託協議的結果，受託人是方正表決信託所持有的F類普通股股份的記錄擁有者，這構成了F類普通股的所有已發行和已發行股份。

根據方正表決信託協議的條款，受託人將對方正表決信託中持有的F類普通股的股進行表決，或按照我們的創辦人的指示確定的方式，整體地交付或不交付關於該等股份的同意(即使F類普通股的股份對於特定事項的每股投票權為零)，如上所述備註：多級普通股。？受託人不會對方正投票信託基金持有的F類普通股股份行使任何有投票權的決定權。

根據創辦人表決信託協議的條款，創辦人可隨時以創辦人表決信託協議受益人的身份退出。此外，每名創辦人將被視為在其去世或在具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令中裁定其永久及完全喪失行為能力後，立即以創辦人投票信託協議受益人的身分退出。在這種酌情或強制退出時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，將退出時方正投票信託持有的F類普通股按比例轉換為B類普通股。在這種轉換之後，受託人將採取其他行動之一，向退出的創始人分配此類B類普通股，並取消退出的創始人的信託單位。在這些行動之後，退出的創始人將不再是創始人投票信託協議所指的受益人。

方正表決信託協議包含若干契約，其中包括禁止我們的每一位創辦人轉讓其信託單位，以及禁止受託人轉讓或轉換方正表決信託所持有的F類普通股股份，但根據方正表決信託協議的條款或適用法律另有要求而作出的酌情或強制退出除外。

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創辦人表決信託協議將於 (1)創辦人表決信託停止持有任何B類普通股或F類普通股股份(根據創辦人表決信託協議條款進行轉讓所致)後的下一個營業日終止，(2)在任何時間創辦人表決信託並無受益人，及(3)於各創辦人書面批准終止後，創辦人表決信託協議即成為創辦人表決信託協議的受益人。

方正投票信託協議的條款可經當時每一方創辦人同意後隨時及不時予以修訂，但任何對受託人的權利或義務有不利影響的修訂或修改均須經受託人同意。我們是創立者投票信託協議的明示第三方受益人，但我們不會對其修改擁有一般同意權。方正投票信託的受益人將被要求就受託人的某些變化通知我們。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記機構的地址是02021馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為PLTR.