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DelawareCasesMember)2019-08-060001669779CWH：TermLoanFacilityGoldmanSachsMember2021-12-012021-12-310001669779Cwh:SeniorSecuredCreditFacilityGoldmanSachsMember2021-01-012021-12-310001669779SRT：最小成員數2021-12-310001669779SRT：最大成員數2021-12-310001669779美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001669779美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-12-310001669779美國-GAAP：公共類別成員2019-01-012019-12-310001669779CWH：FreedomRoadsMemberCWH：RelatedPartyLeaseAgreement成員SRT：首席執行官執行官員成員2019-11-012019-11-010001669779CWH：Strategy Shift2019成員2021-01-012021-12-310001669779CWH：Strategy Shift2019成員2020-01-012020-12-310001669779CWH：Strategy 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目錄

​

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37908

露營世界控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

81-1737145(國際税務局僱主識別號碼)

​

公園大道250號，套房270

林肯郡, 伊60069

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

電話：(847) 808-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

​

​

每節課的標題

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.01美元

紐約證券交易所

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

​

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，

每股面值0.01美元

CWH

紐約證券交易所

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧ No ◻

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻   不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ⌧

加速文件管理器◻

非加速文件服務器◻

規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為$1,735,887,972。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的執行人員和董事持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。

截至2022年2月18日，註冊人擁有44,213,826已發行的A類普通股股票，41,466,964已發行的B類普通股股票，以及一已發行的C類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的與其2022年股東年會有關的委託書的部分內容被併入本文第三部分作為參考。

​

​

​

​

目錄

露營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

索引

 

頁面

第一部分

項目1

業務

7

第1A項

風險因素

17

項目1B

未解決的員工意見

45

項目2

屬性

46

第3項

法律訴訟

47

項目4

煤礦安全信息披露

47

 

第二部分

第5項

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

51

項目6

[R已保存]

53

項目7

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

54

第7A項

關於市場風險的定量和定性披露

88

項目8

財務報表和補充數據

90

項目9

會計與財務信息披露的變更與分歧

147

第9A項

控制和程序

147

項目9B

其他信息

150

項目9C

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

150

​

​

​

​

第三部分

​

第10項

董事、高管與公司治理

151

項目11

高管薪酬

151

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

151

項目13

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

152

項目14

首席會計師費用及服務

152

​

​

​

​

第四部分

​

項目15

展品和財務報表明細表

153

項目16

表格10-K摘要

155

簽名

156

​

​

​

​

​

2

目錄

主要風險因素摘要

我們在一個瞬息萬變的環境中運營，其中涉及許多風險，其中一些風險是我們無法控制的。在評估本公司時，您應仔細考慮以下風險和不確定性摘要以及本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的其他信息，包括本Form 10-K中第二部分第8項“財務報表和補充數據”中包含的我們的合併財務報表和相關注釋。下列任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響：

●新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務產生一定的負面影響，這些影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
●我們可能無法成功執行或實現2019年戰略轉變(定義如下)的預期收益，該計劃可能導致進一步的資產減值費用，並對公司業務產生不利影響。
●我們的業務受到我們和我們客户融資可獲得性的影響。
●燃料短缺或燃料價格上漲可能會對我們的業務產生負面影響。
●我們的成功在很大程度上取決於我們製造商的福祉以及持續的受歡迎程度和質量聲譽，特別是雷神工業公司和森林河公司。
●我們的業務模式受到我們市場總體經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
●消費者對我們產品偏好的變化或我們未能衡量這些偏好可能會導致銷售額下降，銷售和銷售成本增加，以及一般和管理費用。
●針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的市場競爭可能會減少我們的收入和盈利能力
●我們向新的、不熟悉的市場、業務、產品線或類別的擴張帶來了更大的風險，可能會阻礙我們在這些新的市場、業務、產品線或類別中盈利。延遲開設或收購新的零售點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
●與收購和新店開張相關的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。
●如果不能保持我們品牌的實力和價值，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
●我們未能成功訂購和管理我們的庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
●我們同一家門店的收入可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。
●我們的業務是季節性的，這會導致銷售額和收入的波動。
●涉及我們或我們的第三方供應商的信息技術系統或網絡安全的中斷或入侵，如2022年2月披露的網絡安全事件，可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

3

目錄

●我們是否有能力經營和擴展我們的業務，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應，將取決於是否有足夠的資本可用。
●我們的高級擔保信貸安排和我們的樓層平面圖安排包含限制性條款，這些條款可能會削弱我們獲得足夠資本和運營業務的能力。
●我們的零售、電子商務和目錄業務主要依靠六個配送中心，如果任何此類設施發生自然災害或其他嚴重中斷，我們可能無法有效地向我們的商店或客户交付商品。
●自然災害，無論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖主義行為或政治事件引起，都可能擾亂我們的業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
●我們依賴於我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係，這些關係的中斷或這些提供商的運營可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
●由於我們銷售的某些產品是在國外製造的，我們在進口這些產品時可能會面臨延誤、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。
●我們淨收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同，這些合同依賴於第三方貸款人和保險公司。我們不能向您保證，第三方貸款機構將繼續為房車購買提供融資。
●如果我們不能留住高級管理人員，不能吸引和留住其他合格的員工，我們的業務可能會受到不利影響。
●我們面臨着與租賃大量空間相關的風險。
●我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。
●我們可能會對商譽、無形資產或其他長期資產產生減值費用。
●我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規和訴訟風險的約束。
●我們受制於與我們的組織結構相關的風險。
●我們A類普通股的所有權存在相關風險。

​

陳述的基礎

在本表格10-K中使用的，除非上下文另有要求，否則引用：

●“我們”、“The Company”、“Camping World”、“Good Sam”以及類似的提法均指Camping World Holdings，Inc.，除非另有説明，否則指其所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我們稱其為“CWGs，LLC”，除非另有説明，否則指其所有子公司。
●“活躍客户”是指在計量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。除非另有説明，否則衡量日期為2021年12月31日，也就是我們最近完成的財季。
●“持續股權所有者”統稱為ML Acquisition，由Crestview Partners II GP，L.P.和前利潤單位持有人控制的基金，以及擁有CWG，LLC普通股的每個獲準受讓人，他們可以根據各自的選擇贖回其

4

目錄

A類普通股的現金或新發行的普通股單位，由我們選擇(完全由紐約證券交易所規則所指的獨立董事決定，他們是無利害關係的)，我們的A類普通股的現金或新發行的股票由我們選擇(完全由我們的獨立董事決定，他們是無利害關係的)。
●“Crestview”指的是Crestview Advisors，L.L.C.，一傢俬募股權基金的註冊投資顧問公司，包括與Crestview Partners II GP，L.P.有關聯的基金。
●“CWG有限責任公司協議”是指CWG有限責任公司經修訂和重述的有限責任公司協議。
●
●“前利潤單位持有人”統稱為我們指定的高管(不包括Marcus Lemonis和Matthew Wagner)、董事會成員Andris A.Baltins和K.Dillon Schickli，以及某些其他現任和前任非執行員工和前任董事，在每一種情況下，他們都持有CWG，LLC的共同部門，根據CWG，LLC在我們IPO之前就存在的股權激勵計劃，並獲得了CWG，LLC的共同部門，以換取他們的利潤
●“ML Acquisition”指的是ML Acquisition Company，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由斯蒂芬·亞當斯和我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯間接擁有。
●“ML關聯方”是指公共單位的ML收購及其允許的受讓方。
●“ML RV Group”是指ML RV Group，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，由我們的董事長兼首席執行官Marcus Lemonis全資擁有。
●“原始股權擁有者”是指在與我們的首次公開募股(包括ML收購、由Crestview Partners II GP，L.P.和前利潤單位持有人控制的基金)同時進行的重組交易和資本重組(定義見附註1-重要會計政策摘要和附註18-本公司合併財務報表中的股東權益，分別見附註1-重要會計政策摘要和附註18-股東權益)之前，CWG，LLC的直接和某些間接權益擁有者，包括ML收購、由Crestview Partners II GP，L.P.和前利潤單位持有人控制的基金。
●“應收税金協議”是指公司與CWGs，LLC，每個持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.就公司首次公開募股(IPO)訂立的應收税金協議。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。本表格10-K中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，其中包括關於我們2019年戰略轉變的時間表和好處的聲明；預期的新零售點的開張和關閉，包括綠地位置和收購地點；新冠肺炎大流行對我們業務的影響；2022年2月網絡安全事件的預期影響；我們的流動性和資金來源的充足以及可能需要額外融資；我們的股票回購計劃；未來的資本支出和償債義務；再融資、退役或交換這些前瞻性表述包括：我們捕捉到積極的行業趨勢並追求增長的能力；我們計劃增加向客户提供的新產品並擴大我們的業務，以提高我們在收入和現金流方面的知名度，並提高我們的整體盈利能力；銷售的波動性和錯誤計算對我們的產品或產品組合的需求的潛在影響；對與我們的增長相關的某些費用增加的預期；對我們未決訴訟的預期，以及我們與股息支付相關的計劃，這些都是前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。, “預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似表達的否定。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本表格10-K中第1A項描述的重要因素。我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中明確表示，這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本10-K表格之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就一定會實現或發生。我們沒有義務在本10-K表格公佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

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目錄

第一部分

項目1.業務

概述

Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美國最大的休閒車(“房車”)及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一個長期的傳統業務，讓房車變得有趣和容易，我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直服務於房車消費者。我們致力於為我們的客户、員工和股東創造長期價值，我們將獨特而全面的房車產品和服務與全國房車經銷商、服務中心和客户支持中心網絡相結合，並擁有業內最廣泛的在線業務和訓練有素且知識淵博的員工團隊，為我們的客户、房車生活方式和我們經營的社區提供服務。我們還相信，我們良好的山姆組織和一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。2021年12月31日，我們總共運營了187個零售點，其中185個在銷售和/或服務房車。

經營策略

我們業務戰略的關鍵要素包括：

提供獨特而全面的房車產品和服務。我們相信，我們的產品和服務代表了房車行業最好、最全面的各種服務、保護計劃、產品和資源。我們的許多產品，包括Good Sam服務和計劃、我們的自有品牌房車和自有品牌配件，都是我們獨一無二的，是與領先的行業供應商和房車愛好者合作開發的。憑藉超過50年的房車行業經驗、185個銷售和/或服務房車的零售點以及550萬活躍客户，我們相信我們的規模和規模能夠為我們的客户帶來非凡的價值。

運營全國房車經銷商和服務中心網絡。截至2021年12月31日，我們運營着一個由185家房車經銷商和/或服務中心組成的全國網絡。這些房車經銷商和服務中心大多位於主要高速公路和州際公路附近的關鍵房車市場，配備有知識淵博的當地團隊成員，提供專家建議和全面的房車相關產品和服務。我們的房車經銷商和服務中心是所有房車的一站式商店，讓房車消費者放心，當他們在當地市場需要時或在全國各地旅行時，他們可以找到他們需要的東西。

把重點放在客户服務上。我們相信客户服務是我們業務的重要組成部分。我們的經銷商和服務中心配備了知識淵博的當地團隊成員，提供專家建議和廣泛的產品和服務。我們目前在科羅拉多州丹佛市、肯塔基州鮑林格林、北卡羅來納州格林維爾和伊利諾伊州島湖運營呼叫中心。我們呼叫中心的所有員工都接受了交叉培訓，呼叫中心在我們的一個呼叫中心位置發生電源或連接中斷時，都有宂餘的服務和系統。我們的目標是每個電話-無論是打到我們的呼叫中心還是打到商店-都會有現場人員迅速接聽。我們的呼叫中心專家訓練有素，能夠幫助客户處理複雜的訂單，並提供可帶來卓越客户服務和長期客户關係的服務水平。2021年，我們的呼叫中心處理了240多萬個電話，回覆了36萬多封電子郵件和社交媒體通信。

利用我們的資源和協同效應。我們獨特而全面的房車產品和服務，我們的全國房車經銷商和服務中心網絡，我們的客户服務和聯繫中心網絡，以及我們的在線和電子商務平臺，都在共同努力，為我們的客户提供服務，讓房車變得有趣和輕鬆。當新客户在我們的任何業務領域與我們進行交易時，新客户將進入我們的數據庫，我們將利用定製的客户關係管理(CRM)工具

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目錄

和分析，以積極和智能地參與、服務和推廣其他產品和房車生活方式。我們相信，我們的規模和規模使我們能夠為客户提供非凡的價值。

房車生活方式的管理員。我們相信，我們良好的山姆組織和一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。Good Sam計劃，如延長車輛保修計劃、路邊援助計劃、車輛和家庭保險計劃以及Good Sam TravelAssist旅行保障計劃，有助於確保我們的客户在旅行時的健康和安全，而我們的Good Sam Club、聯合品牌信用卡和車輛保護計劃為保持客户的房車最佳狀態提供了極大的價值，同時提供了一系列折扣和服務，所有這些都旨在增強客户的整體房車體驗。通過提供促進房車社區健康、安全和保護的獨特計劃，公司提供了一個無與倫比的機會，可以建立一個龐大、忠誠且不斷增長的房車愛好者社區，我們可以在未來幾年向他們提供我們的一籃子產品和服務。

背景、重組和最新發展

我們的Good Sam和Camping World品牌成立於1966年，50多年來一直為房車車主和户外愛好者提供服務。Good Sam在1997年與Camping World合併，當時Good Sam Club大約有911,000名會員，Camping World有26個零售點。2011年，Camping World Good Sam與成立於2003年的成功房車經銷企業FreedomRoads合併，形成北美最大的房車產品和服務提供商。從2011年到目前為止，我們通過開設新的門店和收購，繼續擴大我們的房車經銷商的足跡。

2017年5月，我們通過破產拍賣收購了甘德山公司(Gander Mountain Company)及其奧弗頓公司(Overton‘s，Inc.)海洋和水上運動業務的某些資產。在破產之前，甘德山經營着160個零售點和一家電子商務業務，服務於狩獵、露營、釣魚、射擊運動和户外市場。收購完成後，我們將甘德山業務更名為甘德户外，並於2017年12月開始開設更名的甘德户外門店。2017年和2018年，我們還收購了其他幾家特色零售業務。

2019年，我們做出了圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策。2019年8月，我們剝離了丹叔叔和Rock Creek名牌下的13家專賣店門店。2019年9月3日，我們的董事會批准了一項計劃，從戰略上將我們的業務從我們沒有能力或不可行銷售和/或服務房車的地點轉移出去(2019年戰略轉變)。截至2020年12月31日，公司已完成與2019年戰略轉移相關的門店關閉和資產剝離。此外，根據2019年戰略轉變，我們將Gander Outdoor更名為Gander RV，並在2021年9月30日之前記錄了某些非RV户外產品類別退出的所有庫存儲備費用。有關對我們2021年、2020年和2019年財務業績的影響的更多信息，請參閲本10-K表格第二部分第8項中包含的我們合併財務報表的註釋5-重組和長期資產減值。

細分市場和產品

我們經營兩個可報告的部門：(I)Good SAM服務和計劃以及(Ii)房車和户外零售。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註22-我們合併財務報表的部門信息。

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目錄

下表顯示了截至2021年12月31日的一年中我們提供的產品和服務的收入和毛利詳情：

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截至2021年12月31日的年度

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百分比

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百分比

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(千美元)

   

收入(1)

    

收入

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​

毛利(2)

​

毛利

​

毛利率

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Good Sam服務和計劃

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$

180,722

​

2.6%

​

$

107,845

​

4.4%

​

59.7%

新車

​

​

3,299,454

​

47.7%

​

​

875,976

​

35.7%

​

26.5%

二手車

​

​

1,686,217

​

24.4%

​

​

438,423

​

17.8%

​

26.0%

產品、服務和其他

​

​

1,100,942

​

15.9%

​

​

394,868

​

16.1%

​

35.9%

金融和保險，淨額

​

​

598,475

​

8.7%

​

​

598,475

​

24.4%

​

100.0%

好山姆俱樂部

​

​

47,944

​

0.7%

​

​

40,741

​

1.7%

​

85.0%

總計

​

$

6,913,754

​

100.0%

​

$

2,456,328

​

100.0%

​

35.5%

(1)收入組成部分在部門間抵銷後列報。
(2)毛利不包括折舊和攤銷，在營業費用中單獨列報。

我們提供的廣泛產品使我們能夠針對客户的需求，提供專注於經常性收入、安裝基礎和首次購買者的產品和服務。我們的經常性收入也向我們新房車和二手房車購買者以外的客户進行營銷，通常是年度或多年計劃，因此這些經常性收入不一定與新房車和二手房車的銷售相關。

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Good Sam服務和計劃

我們的Good Sam服務和計劃部分包括旨在保護、保險和促進房車生活方式的計劃、計劃和服務，幷包括延長車輛服務合同、車輛路邊援助、財產和意外保險、旅行保障、旅行等服務。

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目錄

計劃和目錄，以及消費者展覽和出版物。由於我們良好的SAM保護計劃和計劃通常購買期限為數年，並且本質上是可再生的，因此我們的這一業務領域往往會產生高利潤率的經常性收入，這既是由車輛購買推動的，也是由美國房車車主的安裝基礎推動的。Good Sam品牌成立於1966年，旨在幫助旅途中的房車同行。50多年來，Good Sam品牌一直在支持和幫助房車。

我們的Good Sam服務和計劃細分產品包括：

●好山姆延長了車輛服務合同。我們向Good Sam Club的會員提供由第三方承保的機械故障保險。這些合同包括機動和拖曳房車以及汽車、皮卡和運動型多功能車(SUV)的零部件、勞動力和維修成本。這些合同確保會員在合同有效期內得到持續的保護。第三方承擔與合同相關的全部承保風險，我們在佣金的基礎上獲得補償。截至2021年12月31日，我們有大約5.9萬份有效合同由第三方承銷。
●好山姆路邊救援計劃.我們為拖車、起跳、換胎、機動機械師等服務提供路邊援助計劃。我們與第三方簽訂合同，通過其由兩個提供商組成的網絡來處理調度呼叫，並且我們為每個事件或呼叫支付費用。截至2021年12月31日，根據我們的緊急路邊援助計劃，我們大約有78.2萬份合同有效。
●好的SAM財產和意外傷害保險計劃.我們為房車和其他類型的車輛提供財產和意外傷害保險，以及由各種保險提供商承保的家庭保險。我們不分擔保險計劃的承保風險，我們根據支付給保險提供商的保費金額收取營銷費。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過第三方保險提供商銷售保單，淨保費總額為3.02億美元，我們從中賺取營銷費用。
●Good Sam TravelAssist旅行保護.我們提供旅行保障計劃，旨在幫助遇到醫療緊急情況的旅行者。這些計劃為緊急醫療後送、返鄉服務、緊急醫療監測以及其他旅行援助服務提供全天候覆蓋。我們與第三方簽訂合同，通過Good Sam TravelAssist提供旅行保障計劃，第三方主要通過第三方承銷商承擔承保風險。截至2021年12月31日，我們大約有26.9萬份有效合同，主要由第三方承銷。
●Good Sam消費者秀.我們提供房車和户外相關消費展示，旨在推廣和銷售房車和户外生活方式以及相關產品和服務。2020年，由於新冠肺炎，我們在15個州的20個城市推廣和運營的面對面消費展示減少到24個，吸引了超過210,000名遊客。2021年，同樣是因為新冠肺炎，該公司舉辦了一場面對面的消費展。相比之下，2019年，我們在18個州的29個城市推廣和運營了37場消費展，吸引了超過28.5萬名遊客。此外，由於對新冠肺炎的持續擔憂，我們目前預計2022年舉辦的面對面消費展不到10場。這些展會提供了一個戰略機會，讓首次購房者以及現有的房車和户外運動愛好者接觸到我們的產品和服務。
●其他活動。我們製作以房車為重點的月刊和年度消費雜誌，旅遊和規劃目錄，並運營海岸到海岸俱樂部，該俱樂部提供進入私人會員制營地的途徑和節省費用。

房車和户外零售

我們的房車和户外零售部門包括房車經銷業務的方方面面，包括銷售新的和二手的房車，協助為新的和二手的房車融資，銷售與保護和保險相關的服務和房車計劃，維修和維修新的和二手的房車，安裝房車部件

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目錄

及配件，銷售房車及户外相關產品、零部件及配件。在我們的房車和户外零售業務中，我們還運營着Good Sam Club，我們認為這是世界上最大的會員制房車組織，截至2021年12月31日約有210萬會員。會員福利包括各種折扣、獨家福利、專業出版物和其他會員福利，我們相信所有這些都能提升房車體驗，提升客户參與度和忠誠度，併為我們的其他產品和服務提供交叉銷售機會。截至2021年12月31日，我們擁有185家房車經銷商和服務中心的全國網絡地圖如下：

Graphic

資料來源：統計調查公司(15個最大的房車市場)

房車和户外零售細分市場產品包括：

●新車和二手車。各種價位、級別和平面圖的新房車和二手房車種類繁多。下表包含2021年我們新房車單位銷售額和房車類別平均售價的細目。新車銷量分別佔47.4%、51.8%和

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目錄

2021年、2020年和2019年分別佔總收入的48.5%。2021年、2020年和2019年，二手車銷量分別佔總收入的24.4%、18.1%和17.5%。

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•車輛融資。通過與第三方貸款人的安排，我們能夠為我們通過零售點出售的大多數新的和二手的房車提供融資。一般來説，我們的融資交易是通過期限長達20年的長期零售分期付款銷售合同進行的，我們代表我們的第三方貸款人與我們的客户簽訂了這些合同。然後，零售分期付款銷售合同在無追索權的基礎上進行分配，由第三方貸款人承擔承銷和信用風險。2021年，我們安排了約75.2%的融資交易，這些交易約佔我們從第三方貸款人那裏獲得佣金的新舊住房銷售總數的75.2%。
•保護計劃。作為交付過程的一部分，我們向房車購買者提供和銷售各種保護計劃和服務，以及GAP、車輪、輪胎和織物保護計劃。這些產品主要由獨立的第三方承銷和管理，我們主要是在佣金的基礎上獲得補償。
•維修和保養。我們在我們的大多數零售點提供房車維修和維護服務。我們在全國擁有約2575個房車服務區，具備為大多數房車部件提供全面維修和維護服務的能力。
•房車零部件、配件及安裝服務。我們提供各種房車零部件、設備、用品和配件，包括拖曳和搭乘產品、衞星和GPS系統、電氣和照明產品、家用電器和傢俱，以及用於房車內部、營地和營地周圍的其他產品。我們的全方位維修設施使我們能夠安裝我們在零售地點銷售的所有零部件和配件。我們相信，我們銷售和安裝零部件的能力為我們提供了相對於在線和大型零售商的競爭優勢，這些零售商沒有專為容納房車而設計的服務中心，也超過了不提供全面零部件選擇的房車經銷商。雖然我們繼續提供一些非房車户外產品和配件，但我們的重點是提供針對房車愛好者和車主的產品和服務。
•碰撞修復和恢復。我們在許多零售點提供防撞維修服務，包括更換玻璃纖維前後蓋、更換擋風玻璃、內飾改造解決方案以及油漆和車身，我們的59個零售點都配備了全身油漆攤位。我們為多家保險公司提供碰撞修復服務。

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目錄

•好山姆俱樂部。Good Sam Club是一家會員組織，提供各種產品和服務的折扣，包括在我們的任何零售和在線商店購買的產品、附屬Good Sam房車公園的夜間租金折扣以及其他與房車生活方式相關的福利。我們相信好山姆俱樂部是世界上最大的會員制房車愛好者組織。截至2021年12月31日，我們的Good Sam Club約有210萬會員。
•聯名信用卡。我們與Visa和Comenity Capital Bank簽訂了合同，提供Good Sam Rewards Visa®品牌信用卡以及Good Sam自有品牌信用卡。持卡人在美國和加拿大的零售場所、電子商務平臺、加油站和私人露營地消費的錢，可以獲得更高的獎勵積分，也就是所謂的Good Sam Rewards。截至2021年12月31日，我們已發行並開立了約22.8萬個Good Sam聯合品牌信用卡賬户。

車輛採購和經銷商協議

我們直接從原始設備製造商那裏購買新的房車進行零售。我們的戰略是與財務狀況良好的製造商合作，這些製造商生產高質量的產品，擁有足夠的製造能力和分銷能力，並保持適當的產品組合。我們與領先的房車製造商建立了戰略關係，包括雷神工業公司和森林河公司。截至2021年12月31日，雷神工業和森林河分別約佔我們新房車庫存的72.4%和24.1%。在某些情況下，我們的製造合作伙伴生產僅在我們的房車經銷商和我們的電子商務平臺上提供的自有品牌產品。

我們與製造商的供應安排通常受經銷商協議的管轄，這是房車行業的慣例，按地點逐個制定，每個零售點通常與多家制造商簽訂多家經銷商協議。經銷商協議一般賦予我們在專屬指定區域內銷售某些房車品牌和車型的權利。這些經銷商協議的條款通常要求我們滿足製造商適用計劃的所有要求和條件，保持一定的最低庫存要求並實現某些零售目標，為仍在保修期內的製造商房車的所有車主(無論房車是從誰那裏購買的)提供服務和維修，儲備某些製造商維修和維修製造商房車所需的零部件和配件，積極宣傳和推廣製造商的房車，並在某些情況下賠償製造商。

我們主要通過客户以舊換新以及私人購買和寄售來獲得二手房車，我們通常會對購買的二手房車進行整修，以便在我們的零部件和服務部門進行零售銷售。從歷史上看，我們沒有在以房車為中心的零售地點出售的二手房車通常都是通過其他渠道以批發價出售的。

我們通過我們的平面圖設施從製造商那裏購買幾乎所有的新房車庫存。二手車也可以不時通過我們的平面圖設施融資。有關我們樓層平面圖設施的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第7項和附註4-我們合併財務報表的庫存和樓層平面圖應付款項中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源-高級擔保信貸設施和樓層平面圖設施的説明”，該附註4包括在本表格10-K的第II部分第8項中。

營銷與廣告

房車行業的生活方式元素以及我們許多產品和服務的多年性質為我們提供了與客户建立長期關係的機會。我們的營銷戰略側重於圍繞我們的品牌、產品和服務提高知名度，並推動我們商店和網站的流量，我們利用直郵、電子郵件、印刷材料、數字、社交和傳統媒體以及在線庫存清單的組合來實現這一目標。作為我們營銷努力的一部分，我們維護着個人和客户購買數據的專有數據庫，我們利用該數據庫進行直接郵件、電子郵件、短信和電話營銷活動。截至2021年12月31日，該數據庫包含3000多萬個唯一聯繫人。此外，我們還參與各種贊助的體育賽事活動。我們是贊助商

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目錄

NSCAR露營世界卡車系列賽、美國職業棒球大聯盟和美國國家熱棒協會(“NHRA”)露營世界變裝賽車系列賽的冠名權贊助商，以及佛羅裏達州奧蘭多露營世界體育場的冠名權贊助商。我們的品牌也有美國職業棒球大聯盟和納斯卡的官方合作伙伴身份。2020年，我們通過為期五天的在線活動推出了我們有史以來的第一個虛擬消費者展。2021年，我們舉辦了10場為期多天的虛擬活動，我們計劃在未來幾年繼續這些活動，作為我們在不斷增長的生態系統中為我們的物理和數字渠道創造領先地位的國家戰略的一部分。

商標和其他知識產權

我們擁有與我們的品牌、我們的服務、保護計劃、產品和資源相關的各種註冊商標和服務標誌，包括Good Sam、Camping World、Gander Outdoor、Gander RV和Overton‘s。我們還擁有我們出版物中某些文章和眾多域名的版權，包括www.Good samclub.com、www.campingworld.com、www.ganderoutdoor s.com、www.ganderrv.com、www.rv.com、www.rvrentals.com、www.Highway.com和www.the-house.com等網站。我們相信，我們的商標和其他知識產權具有重大價值，對我們的營銷努力非常重要。我們不知道有任何關於侵犯我們在美國或其他地方使用我們的知識產權的權利的指控或其他挑戰的材料懸而未決。有關我們知識產權的更多信息，請參閲本10-K表格第二部分第8項中包含的我們合併財務報表的附註7-商譽和無形資產。

人力資本資源

我們的人才

截至2021年12月31日，我們有12584名全職員工和500名兼職或季節性員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工事件。我們相信我們的員工關係總體上是良好的。

發展

2020年11月，我們推出了一個全實體在線培訓平臺，其課程是根據每個員工的工作職能量身定做的。該項目包括新冠肺炎安全、溝通、管理、批判性思維、軟件技能、工作場所騷擾與歧視等互動課程。我們的學習和開發團隊將繼續為此培訓庫創建專有內容。我們還將投資約150萬美元，在我們的每個地點建立學習實驗室，以便為員工提供一個擁有適當技術的專用空間，讓他們參與培訓計劃。這些學習實驗室預計將於2022年上半年完成。

我們的服務技術人員對於提供客户期望的高質量安裝和維修服務至關重要。截至2021年12月31日，我們的露營世界技術學院(“CWTI”)包括兩個專用校區和一個兼職校區的全職教師。另一個專用校園預計將於2022年開放。CWTI每月為我們的服務技術員提供為期10天的培訓課程。2019年，我們通過中國化工進出口總公司為159名技術人員提供了培訓，儘管由於新冠肺炎安全措施而面臨社會距離限制的挑戰，但我們在2021年和2020年分別培訓了357名和101名新的技術人員參加我們的一級課程。

多樣性、公平性和包容性

我們努力使多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)成為我們公司所有領域的首要任務。這些領域包括但不限於我們的董事會、高級管理層、現場業務以及活動、產品和服務的創建。我們相信我們的公司和我們的品牌應該體現

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目錄

户外運動愛好者的受眾越來越多樣化，我們的文化應該促進全人類的尊重和尊嚴。

社區參與

自2013年以來，我們一直在實施善意撒瑪利亞計劃(Project Good Samaritan)，該計劃鼓勵我們的員工每季度進行8小時的志願者工作，從事對該員工有意義的事業，例如當地的施捨、食品儲藏室、房屋建築、配餐、回收項目、無家可歸者收容所、退伍軍人項目和養老院。員工在這些志願者工作時間內可以獲得帶薪假期。2019年，3364名員工在該計劃下在自己的社區志願服務了51,680小時。2020年，在由於新冠肺炎大流行而暫停該項目之前，840名員工在1月至2月期間自願工作了6,268小時。我們計劃在安全的時候重新啟動該程序。

健康與安全

我們堅持一個安全計劃，為我們的員工提供一個安全健康的工作場所。我們努力遵守與我們的運營相關的所有健康和安全標準。我們創建並實施了一些流程，以識別、減少或消除工作環境中的物理危害，改善安全溝通，並對員工進行安全工作實踐方面的培訓。

為了應對新冠肺炎疫情，我們在所有地點都實施了新的健康和安全措施。我們還為我們的同事舉辦了新冠肺炎意識培訓，教育同事病毒是如何傳播的，如何監測病毒的症狀，以及如何保護自己和他人免受病毒傳播的加劇。有關進一步討論，請參閲本10-K表格第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-新冠肺炎”。

競爭

我們在業務的各個領域都面臨着競爭。我們認為房車行業的主要競爭因素是產品和服務的廣度和深度、質量、定價、可用性、便利性和客户服務。我們的競爭對手提供的產品在規模和廣度上各不相同。

我們直接或間接地與以下類型的公司競爭：

●其他銷售新舊房車的房車經銷商；
●主要的國家保險和保修公司、路邊援助提供者和延長車輛服務合同的提供者；
●多渠道零售商和大眾銷售商、倉儲俱樂部、折扣店、百貨商店和其他零售商，如沃爾瑪、塔吉特和亞馬遜；
●房車傢俱及配件經銷商；
●網上零售商；以及
●獨立的當地專賣店。

更多的競爭對手可能會進入我們目前經營的業務。此外，我們的一些大宗商品競爭對手目前在我們提供的許多產品類別中沒有競爭，但在未來可能會選擇提供更廣泛的競爭產品。

新冠肺炎

從2020年3月中旬到4月的大部分時間，新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，但主要從2020年5月開始轉為有利影響。有關詳細討論，請參閲

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目錄

本10-K表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎”。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直是季節性的。由於休閒車主要由度假者和露營者在天氣較暖和的時候使用，因此對我們的產品和服務的需求往往在春季和夏季最高，在冬季最低。因此，從歷史上看，我們第二季度和第三季度的收入和盈利能力都高於第一季度和第四季度。在截至2021年12月31日的過去三年中，我們在第二季度和第三季度的平均年收入分別佔我們年收入的29.8%和28.9%，第一季度和第四季度分別佔21.2%和20.1%。有關進一步討論，請參閲本10-K表格第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--季節性”。

法律法規

見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束”，“-我們不遵守某些環境法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”，以及“-氣候變化立法或限制”温室氣體“排放的法規可能會導致運營成本增加，對我們銷售的房車的需求減少”，見本10-K表格第一部分第1A項。雖然我們在正常業務過程中遵守適用的法律和法規會產生成本，但我們目前預計這些成本不會對我們的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。

“環境、健康及安全規例”

我們的業務涉及使用、搬運、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方監管環境以及公共健康和安全的要求的約束。有關新冠肺炎對我們業務的影響的討論，請參閲本10-K表格第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-新冠肺炎”。我們沒有任何已知的重大環境承諾或意外情況。

附加信息

我們於2016年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州林肯郡60069號Parkway Drive250 Suite270，電話號碼是(8478083000)。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.campingworld.com在“財務信息”下的“投資者關係”部分免費向美國證券交易委員會公開提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本10-K表格的一部分。

我們打算使用我們的Facebook、Twitter和Instagram官方賬户，每個賬户的賬號都是@CampingWorld，作為發佈有關公司的重要信息的渠道，並遵守FD法規下的披露義務。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應該訂閲這些賬户。這些社交媒體渠道可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

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目錄

第1A項。危險因素

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格中包含的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務產生一定的負面影響，這些影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機以及政府、企業(包括我們和我們的供應商)以及廣大公眾正在採取的限制新冠肺炎傳播的措施已經並可能在未來再次對我們的業務產生某些負面影響，包括但不限於以下幾點：

●我們已經並可能繼續面臨供應商的某些產品交付延遲，原因包括政府當局強加的額外安全要求和我們的運輸承包商遇到的運力限制等原因造成的運輸延誤。
●我們的一些供應商已經經歷過，將來也可能會經歷由於新冠肺炎疫情對其各自業務的影響而導致的臨時工廠關閉、生產放緩和運營中斷，例如雷神工業公司在2020年3月底至5月初暫時關閉了其北美生產設施。
●供應鏈的中斷可能會限制我們採購產品的能力，這可能會增加我們的產品成本或導致短缺。例如，粘合劑供應中斷可能會對我們採購玻璃纖維旅行拖車產生負面影響。
●當政府強制或自願的全職指導方針到位後，我們的零售地點的客流量下降，這導致我們的某些產品和服務在零售地點的銷售額下降。如果恢復居家或原地避難所訂單，我們的銷售可能會再次受到負面影響，這種影響可能會比我們迄今經歷的更持久、更嚴重。
●國家公園和房車公園暫時關閉，未來可能會再次關閉以應對新冠肺炎疫情，這可能會導致消費者使用房車的頻率降低，並且不太傾向於需要或續訂我們的某些服務或通過我們的電子商務網站購買產品。
●截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於新冠肺炎和品牌變化，我們分別臨時關閉了一家和兩家門店。如果新冠肺炎疫情加劇或政府命令發生變化，我們未來可能會被迫暫時關閉更多門店。
●新冠肺炎疫情導致的經濟狀況惡化，如失業率上升、金融市場不確定性、通脹上升或可支配收入減少、消費者信心下降、經濟放緩或衰退，可能導致對我們產品和服務的需求減少，或影響我們的借款成本。

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目錄

●我們對零售點和辦事處的運營程序進行了臨時調整。我們已採取措施保護我們的客户、員工和設施，包括但不限於社交距離，根據需要為員工提供面罩和/或其他防護服，以及實施額外的清潔和衞生程序。這些措施可能不足以防止新冠肺炎在員工中傳播，因此，我們可能面臨包括關鍵職位在內的勞動力短缺。此外，我們的員工在按照此類程序操作時可能效率不高，這可能會導致額外的勞動力成本。
●新冠肺炎疫情的金融影響可能會導致我們的一家或多家交易對手金融機構倒閉或違約，這可能會導致我們遭受重大損失。
●新冠肺炎疫情導致我們的財務業績和財務狀況惡化，可能導致我們在一個或多個信貸協議上違約，包括此類協議中的任何主觀加速條款。如果發生這種情況，我們在相關協議下的義務可能會加快，這將對我們的業務、流動資金狀況和財務狀況產生重大不利影響。
●我們可能需要記錄與非流動資產有關的重大減值費用，包括商譽、其他無形資產和其他長期資產，這些資產的公允價值可能會受到新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情對我們業務的破壞性影響，我們可能需要註銷過剩或陳舊的庫存。
●由於新冠肺炎大流行，包括相關的政府指導或指令，我們有時要求大多數辦公室員工遠程工作。在我們的遠程工作策略保持不變的情況下，我們可能會遇到工作效率下降、業務日常中斷和網絡安全風險增加的情況。

新冠肺炎疫情造成中斷後，正常業務運營的恢復可能會因其對我們的消費者、供應商或第三方服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法成功執行或實現2019年戰略轉變的預期收益，該計劃可能會導致進一步的資產減值費用，並對公司業務產生不利影響。

在2019年第三財季，我們宣佈了2019年戰略轉移。該計劃的實施可能代價高昂，並會對我們的業務造成幹擾。我們可能無法實現最初預期的收益，預期成本可能大於預期。多種因素可能導致公司無法實現部分或全部預期收益或產生更大成本，其中包括與2019年戰略轉移相關的活動預期時間的延遲、與執行2019年戰略轉移相關的意外成本，或公司實現計劃預期收益的能力。此外，公司實現的任何成本節約可能全部或部分被收入的減少或其他費用的增加所抵消。此外，由於2019年戰略轉變，本公司可能需要對其長期資產(包括經營租賃資產)產生進一步的減值費用。

我們的業務受到我們和我們客户融資可獲得性的影響。

我們的業務受到我們和我們客户融資可獲得性的影響。一般説來，房車經銷商，包括我們，都是通過貸款機構提供的融資來為他們購買庫存提供資金的。截至2021年12月31日，根據我們第八次修訂和重新簽署的平面圖融資信貸協議，我們的最高借款能力高達17億美元(請參閲本表格10-K第二部分第8項中包含的我們合併財務報表中的附註4─庫存和平面圖應付款)。可獲得性的減少

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目錄

這種類型的批發融資或此類批發融資成本的增加可能會阻止我們保持足夠的庫存水平，這可能會限制產品供應，並可能導致銷售和收入減少。

此外，我們的許多客户為他們購買房車提供資金。消費信貸市場狀況繼續影響需求，特別是對房車的需求，而且可能會繼續這樣做。與過去相比，貸款機構繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果我們客户的信用狀況或信用狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，可能會導致我們產品的銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料短缺，或燃料價格高企，可能會對我們的業務產生負面影響。

房車的運行需要汽油或柴油。不能保證這些石油產品的供應不會中斷，不能保證不會實行配給，也不能保證這些石油產品的價格或税收在未來不會大幅上漲。汽油和柴油短缺過去曾對整個房車行業造成重大不利影響，任何此類短缺或燃料價格大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們製造商的福祉以及持續的受歡迎程度和質量聲譽，特別是雷神工業公司和森林河公司。

截至2021年12月31日，雷神工業公司和Forest River公司分別提供了我們新房車庫存的72.4%和24.1%。我們依賴我們的製造商為我們提供在質量、性能、安全性和先進功能方面可與競爭產品相媲美的產品。我們的製造商，特別是雷神工業公司和Forest River公司在生產效率、產品開發努力、技術進步、市場接受度、聲譽、營銷能力或財務狀況方面的任何不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。由於經濟、金融或其他因素，這些製造商中的任何一家遇到的任何困難都可能對他們能夠向我們提供的產品的質量和數量以及他們向我們提供的服務和支持產生不利影響。

雷神工業公司和Forest River公司或其他製造商的業務中斷或中斷可能會導致我們遇到所需庫存短缺、中斷或延遲的情況。儘管我們相信有足夠的替代來源可以取代任何製造商作為產品來源，但在任何中斷時，這些替代來源可能不可用，並且替代產品可能無法以類似的質量和價格獲得。

我們與製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這是房車行業的慣例。我們與製造商的經銷商協議通常是在逐個地點的基礎上達成的，每個零售點通常與多個製造商簽訂多個經銷商協議。這些經銷商協議可能包含我們必須遵守的肯定義務。我們的經銷商協議一般也規定為期一年，通常每年續簽一次。有關我們經銷商安排的更多信息，請參閲本10-K表格第I部分下的“第1項.業務─車輛採購和經銷商安排”。

此外，我們的某些經銷商協議包含庫存水平要求，我們的某些經銷商協議包含有關當前型號年最低廣告產品定價的合同條款。批發價一般建立在車型年的基礎上，並可由製造商自行決定是否更改。在某些情況下，製造商已經，並可能繼續制定一個建議零售價，低於這個零售價，我們不能為該製造商的房車做廣告。任何變更、不續訂、不利的重新談判或因任何原因終止這些安排都可能對產品供應和成本以及我們的財務業績產生不利影響。

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目錄

我們的業務模式受到我們市場總體經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家依賴消費者可自由支配支出的企業，我們過去曾因以下原因減少、推遲或放棄購買我們的服務、保障計劃、產品和資源，未來可能會受到不利影響：

●失業、收入水平下降或其他人口和就業趨勢；
●破產；
●消費者債務和利率上升；
●減少獲得信貸的機會；
●更高的能源和燃料成本；
●與其他出行方式(如航空和鐵路)相比，房車使用的相對或感知成本、可用性和舒適性；
●房價下跌；
●消費者信心下降或可自由支配的消費支出下降；
●更高的通貨膨脹率；
●税收政策和税率的不確定性或變化；
●因國家或國際安全考慮而產生的不確定性；或
●其他一般經濟狀況，包括通縮和衰退。

我們還依靠我們的零售地點來吸引和留住客户，並建立我們的客户數據庫。如果我們關閉零售點，由於一般經濟狀況或其他原因而無法開設或收購新的零售點，或由於一般經濟狀況或其他原因導致我們現有零售點的客户交易量下降，我們維持和發展客户數據庫和活躍客户的能力將受到限制，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

活躍客户、每位客户的平均支出或我們優質SAM服務和計劃的留存率和續約率的下降將對我們的財務業績產生負面影響，而長期的消費者支出低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。前幾年，促銷活動和消費品需求下降影響了我們的盈利能力和利潤率，這種負面影響在未來可能會重新出現或惡化。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們的運營費用增加，其中包括勞動力、能源、設備和設施成本的上升，以及更高的關税。由於美國經濟的波動，我們某一特定時期的銷售、經營和財務業績很難預測，因此很難預測未來時期的業績。此外，我們受到當地市場經濟波動的影響，這些波動可能不能反映美國經濟的經濟狀況。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們經常性的Good Sam服務和計劃的成功在一定程度上取決於我們的客户使用某些房車網站和/或通過參與商家購買服務、保障計劃、產品和資源，以及房車行業的整體健康狀況。

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目錄

此外，在最近一段時間裏，我們已經並可能繼續面臨來自其他提供類似產品和服務的企業的日益激烈的競爭。例如，我們的競爭對手以或低於成本列出了房車，而我們對競爭對手或製造商的庫存知之甚少。因此，我們已經做出了迴應，可能需要進一步做出迴應，建立定價、營銷和其他計劃，或者尋找額外的戰略聯盟或收購，這些聯盟或收購可能比我們在更有利的經濟環境下建立或獲得的其他戰略聯盟或收購對我們不利。這些計劃對我們的毛利率、營業利潤率和銷售、一般和行政費用產生了不利影響。此外，國民經濟的下滑可能會導致參加我們計劃的商人關門大吉。很可能，如果進入破產程序的商家數量增加，壞賬的數量也會增加。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

消費者對我們產品偏好的變化或我們未能衡量這些偏好可能會導致銷售額下降，銷售和銷售成本增加，以及一般和管理費用。

我們不能確定消費者對房車和任何相關產品的歷史偏好是否會保持不變。房車通常用於娛樂目的，對我們產品的需求可能會受到來自佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者閒暇時間的全面減少可能會降低消費者購買我們產品的意願。如上所述，在新冠肺炎大流行期間，我們的店內流量和收入趨勢在2020年5月顯著加速，一直持續到2021年6月30日止的季度 在2021年剩餘時間和2022年初，對新車和二手車的需求仍然居高不下。該行業出現了大量新的首次參與者，因為在新冠肺炎危機期間，房車讓人們能夠以安全和社交距離遙遠的方式出行。這些趨勢在未來可能不會持續下去。在過去的幾年裏，我們看到我們的整體銷售組合轉向了新的旅行拖車，這導致了我們每輛新車的平均售價下降。從2015年到2021年，新車出行拖車佔新車總銷量的比例從62%上升到72%，從2015年到2020年，我們每輛新車的平均售價從39,853美元下降到36,277美元。然而，在過去的12個月裏，由於旅行拖車和汽車房的行業供應減少，平均成本和平均銷售價格都有所上升。如果供應鏈在接下來的12個月裏自我調整，平均售價可能會再次下降，並影響我們同一家門店的收入。

針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的市場競爭可能會減少我們的收入和盈利能力。

針對房車車主和愛好者的服務、保護計劃、產品和資源市場高度分散，競爭激烈。推動房車、户外和活躍的體育市場的主要競爭因素是價格、產品和服務特點、技術、性能、可靠性、質量、可用性、品種、交付和客户服務。我們直接或間接地與以下類型的公司競爭：

●其他銷售新舊房車的房車經銷商；
●主要的國家保險和保修公司、路邊援助提供者和延長車輛服務合同的提供者；
●多渠道零售商和大眾銷售商、倉儲俱樂部、折扣店、百貨商店和其他零售商，如沃爾瑪、塔吉特和亞馬遜；
●房車傢俱及配件經銷商；
●網上零售商；以及
●獨立的當地專賣店。

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目錄

更多的競爭對手可能會進入我們目前經營的業務。此外，我們的一些大宗商品競爭對手目前在我們提供的許多產品類別中沒有競爭，但在未來可能會選擇提供更廣泛的競爭產品。我們的一些競爭對手可能會在我們現有的地點或附近建立新的門店，某些房車和配件製造商可能會選擇擴大他們的直接面向消費者的產品。此外，保險產品聚合和比價網站數量的增加可能會對我們這些產品的銷售產生負面影響。如果我們的任何競爭對手成功地向我們的目標客户提供更廣泛、更高效或更有吸引力的服務、保護計劃、產品和資源組合，我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。我們無法有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向新的、不熟悉的市場、業務、產品線或類別的擴張帶來了更大的風險，可能會阻礙我們在這些新的市場、業務、產品線或類別中盈利。延遲開設或收購新的零售點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

過去，我們在新市場、新業務、新產品線或產品類別中收購了新的零售點。由於這一點以及未來的任何擴張，我們可能對當地消費者的偏好不太熟悉，對新業務、產品線或類別的業務、產品或類別知識也較少，並可能因消費者對我們品牌的熟悉程度降低或產品或類別知識減少而在吸引客户方面遇到困難。其他可能影響我們在新市場開設或收購新零售點的能力，以及盈利經營或收購新業務、產品線或類別(其中許多是我們無法控制的)的因素包括：

●我們識別合適的收購機會或新地點的能力，包括我們收集和評估人口統計和營銷數據以確定我們選擇的地點的消費者對我們產品的需求或準確評估盈利能力的能力；
●我們談判有利租賃協議的能力；
●我們確保產品線安全的能力；
●權利程序的延誤，新零售點的建築材料和勞動力的供應，以及重大的施工延誤或成本超支；
●我們有能力獲得所需的第三方或政府許可和批准；
●我們有能力招聘和培訓熟練的門店運營人員，特別是管理人員；
●我們有能力提供令人滿意的商品組合，以滿足居住在新建或收購新零售點地區的客户的需求；
●我們有能力及時向新的零售點供應庫存；
●我們的競爭對手在我們的零售地點附近或在我們確定為目標的地點建設或租賃零售地點；以及
●在我們擴張的地理區域內的區域經濟和其他因素。

我們向新市場、新業務、新產品或新類別(如購買房車傢俱分銷商)的擴張可能得不到我們現有資源、人員和系統的充分支持，還可能帶來新的分銷和銷售挑戰，包括我們的配送中心承受更大壓力，我們的管理信息系統要處理的信息增加，以及將管理層的注意力從現有業務上轉移。如果我們無法應對這些額外的挑戰，我們的銷售額可能會下降，我們的運營費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

最後，未來任何新零售點開業或收購或收購新業務、產品線或類別的規模、時機和整合都可能導致我們的運營結果在季度間大幅波動。因此，我們在任何一個季度的經營業績可能不能代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的結果。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於上述因素，我們不能向您保證，我們將在新市場成功經營我們的零售點，或在盈利的基礎上收購新的業務、產品線或類別，否則我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與收購相關的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們通過收購更多零售點實現持續增長的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

●以有吸引力的收購價格獲得合適的收購候選者；
●有效競爭現有收購機會的能力；
●有足夠市場價格的手頭現金、借入資金或A類普通股為收購提供資金；
●能夠獲得任何必要的第三方或政府批准；以及
●沒有一個或多個第三方試圖對我們施加與其批准收購相關的不令人滿意的限制。

作為我們戰略的一部分，我們偶爾會與各種經銷商和其他户外生活方式企業就我們可能收購他們進行討論。在這些討論中，我們和每個潛在的收購候選者交換機密的運營和財務信息，進行盡職調查，並考慮潛在收購的結構、條款和條件。潛在的收購討論經常在很長一段時間內進行，涉及困難的業務整合和其他問題，在某些情況下包括管理層繼任和相關事宜。由於這些和其他因素，一些可能不時發生的潛在收購併沒有產生具有約束力的法律協議，也沒有完成。此外，我們可能與潛在收購目標存在分歧，這可能導致訴訟。這些因素或結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

如果不能保持我們品牌的實力和價值，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們關鍵品牌的價值和實力，包括Good Sam、Camping World和Gander RV。這些品牌對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維持、提升、推廣和定位我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供高質量服務、保護計劃、產品和資源的能力，以及一致、高質量的客户體驗。如果我們不能實現這些目標，如果我們不遵守當地的法律和法規，如果我們受到公開的訴訟，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險可能是我們無法控制的，例如對我們的製造商、供應商或第三方服務提供商的負面宣傳的影響，或對管理層成員的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一個都可能導致收入下降。此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能不會成功。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

我們未能成功訂購和管理我們的庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們成功管理庫存的能力，以及及時預測和響應商品趨勢和消費者需求的能力。我們的產品吸引了北美各地的房車車主和愛好者，或者可能成為房車車主和愛好者的消費者。這些消費者的偏好無法確切預測，可能會發生變化。再者，零售消費行業本質上是反覆無常的，對很多經濟因素都很敏感，包括消費者的喜好、競爭、市場情況、一般經濟情況，以及其他非我們所能控制的因素。我們通常在接下來的銷售季之前訂購商品，這使得我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了未來的商品市場或消費者的購買習慣，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的商品數量來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者我們可能需要對多餘的庫存進行貼現，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，在正常的業務過程中，我們將定期實施折扣，以減少我們多餘的房車庫存。此外，我們已經退出了某些非房車零售類別，因為我們認為這些類別沒有足夠的需求或銷售利潤率來證明我們的庫存水平是合理的。這些活動對我們的毛利率、營業利潤率和銷售、一般和行政費用產生了負面影響。

我們同一家門店的收入可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。

我們同一家門店的收入可能會因季度而異。除上述風險因素外，歷史上還有許多其他因素曾影響並將繼續影響我們同一家門店的收入結果，包括：

●改變或預期改變與我們銷售的部分產品或我們經營的地區有關的法規；
●我們提供優質客户服務的能力，這將增加我們將購物者轉化為付費客户的能力；
●非典型天氣模式；
●我們產品結構的變化；
●優質SAM服務和計劃的銷售額以及我們每年續訂的優質SAM服務和計劃的保留率和續約率的變化；以及
●價格和平均單位銷售額的變化。

意想不到的收入或同一家門店收入的下降可能會導致我們A類普通股的價格大幅波動。

我們的業務是季節性的，這會導致銷售額和收入的波動。

由於我們業務的年度季節性，我們已經經歷過，並預計將繼續經歷收入、淨收入和現金流的變化。房車户外和活躍的運動特色零售業是週期性的，由於房車主要由度假者和露營者使用，對服務、保護計劃、產品和資源的需求在冬季普遍下降，而銷售額和利潤通常在春季和夏季最高。此外，一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。

平均而言，在截至2021年12月31日的三年中，我們在第二財季和第三財季(包括春季和夏季)分別創造了29.8%和28.9%的年收入

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目錄

月份。從歷史上看，由於採購量增加、零售點人員增加和計劃成本增加，我們在第二和第三財季產生了額外的費用。如果由於任何原因，我們在第二和第三財季對我們產品或產品組合的需求計算錯誤，我們在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售額的百分比上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於收購的時機和我們業務的季節性，第一季度和第四季度的SG&A費用佔毛利潤的百分比往往更高。我們更喜歡在每年的第一季度和第四季度收購新的零售門店，以便為重新塑造門店提供時間，並在春夏兩個月之前擴大運營。

由於我們的季節性，如果在我們的銷售旺季發生任何此類風險，與我們的業務相關的其他風險(包括非典型天氣、消費者支出水平和一般商業狀況)可能帶來的不利影響可能更大。

我們是否有能力經營和擴展我們的業務，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應，將取決於是否有足夠的資本可用。

我們業務的運作、我們的擴張速度以及我們對不斷變化的商業和經濟狀況的反應能力取決於是否有足夠的資本可用，而充足的資本反過來又取決於我們的業務產生的現金流，如有必要，還取決於股本或債務資本的可用性。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有債務協議下的義務。(見本表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動資金和資本資源--高級擔保信貸安排和樓層平面圖安排説明”)。我們不能向您保證，我們的運營現金流或我們融資協議(包括我們的6,500萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)或我們通過經修訂的第八次修訂和重新簽署的信貸協議(“樓層計劃安排”)提供的樓層平面圖融資)將足以滿足我們的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，如果我們的循環信貸安排或我們的樓層規劃安排下的可用性不足，或者如果我們的房地產安排下沒有額外的借款，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。

我們的某些債務，例如我們的高級擔保信貸安排(定義見下文)，根據倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)按浮動利率計息。儘管我們預計資本和債務市場將在不久的將來停止使用libor作為基準，libor的管理人已經宣佈打算將大多數美元libor期限的公佈延長至2023年6月30日，但我們無法預測是否或何時所有美元libor期限實際上將停止可用，屆時有擔保的隔夜融資利率(Sofr)將取而代之成為市場基準，或者這種過渡可能對我們的利率、業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。

我們的高級擔保信貸安排和我們的樓層平面圖安排包含限制性條款，這些條款可能會削弱我們獲得足夠資本和運營業務的能力。

我們的高級擔保信貸安排，包括我們6,500萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)和我們14億美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”，以及循環信貸安排，“高級擔保信貸安排”)，以及我們通過經修訂的第八次修訂和重新簽署的信貸協議(“樓層計劃安排”)進行的樓層平面圖融資，包含各種條款，這些條款限制了我們的能力，其中包括：

●招致額外的債務；
●招致一定的留置權；
●合併或合併；

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目錄

●變更本公司及其子公司的業務；
●進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
●出售資產，包括子公司的股本；
●支付股本股利或者贖回、回購、註銷股本或者其他債務；
●與關聯公司進行交易；以及
●簽訂協議，限制我們子公司支付股息的能力。

此外，我們的高級抵押信貸安排和樓面平面圖安排中的限制性條款要求我們維持特定的財務比率，並規定在某些違約事件發生時加速負債，這些違約事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。見本表格10-K第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保信貸安排和樓層計劃安排的説明”，以及本表格第II部分第8項中的附註9--我們合併財務報表中的長期債務。我們遵守這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們不遵守這些比率，可能會導致違約事件。如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金可用，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資本，以償還任何加速的債務，我們的貸款人可能會取消幾乎覆蓋我們所有資產的留置權。

我們的零售、電子商務和目錄業務主要依靠六個配送中心，如果任何此類設施發生自然災害或其他嚴重中斷，我們可能無法有效地向我們的商店或客户交付商品。

我們通過六個履行和分銷設施處理幾乎所有的電子商務和目錄訂單，並通過六個履行和分銷設施向我們的零售店分銷(請參閲本表格10-K第一部分中的“項目2.物業”)。任何此類設施因火災、龍捲風、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都可能損害我們的現場庫存或削弱我們使用此類配送和履行中心的能力。雖然我們維持業務中斷保險和一般財產保險，但保險金額可能不足以彌補此類事件造成的損失。這些情況中的任何一種都可能損害我們充足庫存商店或履行客户訂單的能力，並損害我們的運營結果。

自然災害，無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件引起，都可能擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一種或多種自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水、冰雹和地震、異常天氣條件、埃博拉、寨卡病毒、新型冠狀病毒或麻疹等流行病爆發、恐怖襲擊或某些地區的破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響，導致銷售額下降。惡劣天氣，如大雪或極端氣温，可能會阻礙或限制特定地區的客户前往我們的門店或使用我們的產品，從而降低我們的銷售額和盈利能力。包括龍捲風、颶風、洪水、冰雹和地震在內的自然災害可能會破壞我們的商店或其他業務，這可能會對我們的綜合財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機以及政府、企業(包括我們和我們的供應商)以及廣大公眾為限制新冠肺炎傳播而採取的措施已經並可能在未來再次對我們的業務產生某些負面影響，包括產品短缺和客户對我們產品的需求減少。除了業務中斷外，由於物業集中在零售地點，我們的零售業務還面臨重大的財產損失風險。如果這些事件還影響到我們的一個或多個主要供應商，或導致我們的一個或多個配送中心或公司總部關閉，我們可能無法維持庫存平衡、維持交貨計劃或為我們的門店提供其他支持功能。

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目錄

我們的保險覆蓋範圍也可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有損失。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係，這些關係或這些提供商的運營中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於發展和維護與第三方供應商的富有成效的關係，這些供應商提供我們向客户銷售的服務、保護計劃、產品和資源。在截至2021年12月31日的一年中，我們從2800多家國內外供應商那裏採購了我們的產品。此外，我們依賴某些第三方提供商來支持我們的服務、保護計劃、產品和資源，包括為我們的財產和意外傷害保險以及延長服務合同提供保險承運人，為車輛融資和再融資提供銀行和專屬融資公司，作為我們聯合品牌信用卡的發行商的Comenity Capital Bank，以及為我們的路邊援助計劃提供拖車服務的拖車提供商網絡。我們無法準確預測我們的供應商的產品供應或第三方提供商的服務供應將在何時或在多大程度上發生中斷。任何此類中斷都可能對我們營銷和銷售我們的服務、保護計劃、產品和資源的能力造成負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，Comenity Capital Bank可能拒絕續簽我們的服務協議，或者破產並無法履行我們的合同，我們可能無法及時找到替代銀行來提供這些服務。

我們依靠從供應商處購買的商品來為我們的零售點獲得產品。我們沒有從主要供應商那裏繼續供貨的合同安排，我們的供應商可以隨時停止向我們銷售產品。我們主要供應商或製造商的商業實踐的變化，例如供應商支持和獎勵的變化，或者信用或付款條款的變化，也可能對我們的業績產生負面影響。如果我們失去了一個或多個關鍵供應商，或者不能迅速將不願意或不能滿足我們要求的供應商替換為以可比價格提供同樣有吸引力的產品的供應商，我們可能無法提供對我們的商品分類很重要的產品。

我們還面臨一些風險，例如原材料的價格和可用性、運輸延誤、勞資糾紛、工會組織活動、罷工、惡劣天氣、自然災害、戰爭和恐怖主義，以及不利的一般經濟和政治條件，這些因素可能會限制我們的供應商及時和經濟高效地向我們提供優質商品的能力。我們可能無法與新的供應商發展關係，而且來自其他來源的產品(如果有)可能比我們目前購買的產品質量更差、價格更高。在向客户提供優質產品和服務方面的任何延誤或失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們每年以固定價格向我們的客户提供緊急路邊援助，我們根據使用情況支付拖車供應商網絡費用。如果路邊緊急索賠的金額大大超過我們的估計，或者如果我們的拖車供應商不能充分響應呼叫，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

關於我們提供的保險計劃，我們依賴承保保險的保險公司獲得適當的監管批准並保持對保險法規的遵守。如果這些運營商不遵守規定，我們可能會被要求使用替代運營商或產品，或者停止在某些州銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被要求使用另一家運營商或更換我們的產品，可能會大幅增加將保險相關產品推向市場所需的時間。我們提供的服務中的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並導致客户不滿。

此外，我們還通過多家第三方融資提供商向符合條件的客户提供融資。如果這些第三方提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供融資、向更少的客户提供融資或不再以競爭性條款提供融資，或者如果我們在發生上述一個或多個事件時無法更換當前的第三方提供商，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

由於我們銷售的某些產品是在國外製造的，我們在進口這些產品時可能會面臨延誤、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們購買轉售的產品的一部分，包括從國內供應商那裏購買的產品，是在中國和其他國家的國外生產的。此外，我們相信我們的大部分自有品牌商品都是在國外生產的。近年來，美國與中國和其他國家之間的貿易緊張局勢升級。美國對中國出口產品徵收關税之後，中國通常會對美國對華出口產品徵收報復性關税。我們可能無法減輕未來任何關税的影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。因此，我們的外國進口，特別是來自中國的進口，使我們面臨以下風險：改變或徵收新的進口關税、關税或配額，新的進口限制，失去特定外國對美國的最惠國待遇，反傾銷或反補貼税令，對非法貿易行為的報復行動，停工，發貨延誤，運費增加，由於外匯波動或升值以及經濟不明朗因素導致產品成本增加。如果這些或其他因素中的任何一個導致我們供應商所在國家的貿易中斷，或在購買我們的產品時增加額外成本，我們可能無法獲得足夠數量的產品來滿足我們的要求，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果任何直接或間接向我們供應產品的外國製造商使用與美國法律規定或普遍接受的標準、勞工做法或其他做法不同的質量控制標準、勞工做法或其他做法，我們可能會受到任何由此產生的負面宣傳的傷害，在某些情況下，還可能面臨潛在的責任。

我們淨收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同，這些合同依賴於第三方貸款人和保險公司。我們不能向您保證，第三方貸款機構將繼續為房車購買提供融資。

我們淨收入的一部分來自貸款機構和保險公司為我們的客户安排融資和保險的費用，除非客户在指定的期限內(通常在貸款後六個月內)預付融資，在這種情況下，我們需要退還(或“退還”)貸款機構支付給我們的全部或部分佣金。我們來自融資費用和車輛服務合同費用的收入是在扣除根據歷史經營業績估計的未來沖銷準備金後計入的。貸款機構可能會改變他們用來做出貸款決定的標準或條款，這可能會減少我們可以為其安排融資的客户數量，或者可能選擇不繼續提供有關房車的這些產品。我們的客户也可以使用互聯網或其他電子方式尋找融資替代方案。如果這些事件中的任何一種發生，我們可能會損失很大一部分收入和利潤。

此外，新車和二手車可以通過我們與第三方買家簽訂的零售分期付款銷售合同進行銷售和融資。在與第三方採購商簽訂分期付款零售銷售合同之前，我們通常會從第三方貸款人那裏獲得轉讓此類分期付款銷售合同的承諾，但須對分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息進行最終審查、批准和核實。零售分期付款銷售合同通常由我們在執行零售分期付款銷售合同的同時轉讓給第三方貸款人。在途合同是指已確定預先安排的轉讓協議以及零售分期付款銷售合同已被轉讓的第三方貸款人應支付的金額。我們在完成向客户銷售新車和二手車後確認銷售收入。完成銷售的條件包括與客户達成協議，包括定價，據此必須合理預期收取銷售價格，並將控制權轉移給客户。第三方貸款人在收到、最終審查、批准和核實零售分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息後提供資金。零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售分期付款銷售合同後10天內提供資金。運輸中的合同包括在本10-K表第二部分第8項中的流動資產中，截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同總額分別為5770萬美元和4820萬美元。這些零售店是否有違約情況

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目錄

分期付款銷售合同可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住高級管理人員，不能吸引和留住其他合格的員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、銷售和營銷人員的能力。對這些類型的人員的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住我們成功開展業務所需的人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的成功在很大程度上還取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯(Marcus Lemonis)。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們管理團隊的某些成員，包括Lemonis先生，目前正在從事並可能繼續從事其他業務，這可能會分散他們對執行我們的業務計劃和目標的注意力。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

我們面臨着與租賃大量空間相關的風險。

我們租賃了幾乎所有我們有零售業務的房地產，以及某些公司辦公室和配送中心。我們的租約一般規定固定的月租和升級條款，租期從五年到二十年不等。我們業務的盈利能力在一定程度上取決於續簽理想地點門店的租約，如有必要，確定並關閉表現不佳的門店，或以經濟高效的方式將這些門店搬遷到其他地點。通常，一家商店的運營費用中有很大一部分是與租賃地點相關的成本。

此外，隨着時間的推移，由於周圍地區人口結構的變化或購物流量(包括附近其他商店產生的流量)的下降，我們目前的門店位置可能不會繼續令人滿意。雖然我們有權在特定條件下通過支付某些款項來終止我們的部分租約，但如果我們願意的話，我們可能無法終止特定的租約。如果我們決定關閉門店，我們通常被要求在租賃期的剩餘部分繼續支付租金和運營費用，或者對於某些地點，我們需要支付終止的行使權，在任何一種情況下，這都可能是昂貴的。即使我們能夠轉讓或轉租不能終止租約的空置地點，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可能對租賃義務承擔責任。

如果我們無法支付租賃費用，或不能以有利條件談判在理想地點續簽租賃，或找出並關閉表現不佳的地點，我們可能被迫在我們的目標市場尋找替代地點，這可能會很困難，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。

我們希望通過將我們擁有的品牌和我們從第三方授權的品牌相結合，繼續擴大我們的獨家自有品牌產品。我們已經在與這些自有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作上進行了投資。儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價位都能為我們的客户提供價值，並提供比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率，但除了本節其他部分討論的風險之外，我們自有品牌產品的擴展也使我們面臨某些特定的風險，例如：

●可能強制或自願召回產品；
●我們成功地保護我們的專有權利的能力(包括防禦假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)；
●我們有能力成功導航並避免與第三方專有權相關的索賠；

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目錄

●我們有能力成功地管理和遵守我們與品牌許可人簽訂的許可協議下的義務，在某些情況下，包括某些最低銷售要求，如果不滿足這些要求，我們可能會失去許可權或支付損害賠償金；以及
●採購、銷售和營銷獨家品牌產品以供零售的實體通常遇到的其他風險。

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們供應商產品的銷售產生不利影響，這反過來又可能對我們與供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會對商譽、無形資產或其他長期資產產生資產減值費用。

我們擁有大量的商譽、無形資產和其他長期資產。我們至少每年審查商譽的減值情況。長期資產、經營租賃資產、可識別無形資產和商譽也會在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法從未來現金流中收回時進行減值審查。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素的重大變化。如果長期資產的賬面價值被視為減值，則就該長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計入減值費用。我們對長期資產的未來現金流、未來可回收性和公允價值以及商譽分析中使用的報告單位公允價值的確定包括重大估計和假設。這些估計或假設的變化或低於預期的未來財務表現可能導致確認受損資產和非現金減值費用，這可能是重大的。見附註5-重組和長期資產減值包括在本表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表中，以討論截至2021年12月31日的年度減值費用。我們未來可能會確定額外的減值費用，任何此類費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與監管和訴訟相關的風險

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束。

我們的業務受到不同程度的聯邦、州和地方監管，包括我們的房車銷售、房車融資、出境電話營銷、直郵、路邊援助計劃、保險活動和延長服務合同的銷售。可能會不時提出新的監管措施，對我們的業務運營能力或運營結果產生重大不利影響。例如，在過去，我們直接響應營銷工作的一個主要線索來源是各州機動車部門提供的新車登記。目前，所有州都限制獲取機動車登記信息。

我們須遵守多項有關保障消費者、資訊保安、資料保護和私隱的法律和法規。其中許多法律和法規仍在發展中，可能會被解讀為損害我們的業務或限制我們能夠提供的服務。在信息安全和數據保護領域，美國幾個州和大多數國家的法律要求公司實施特定的隱私和信息安全控制和法律保護，以保護某些類型的個人身份信息，並在披露和某些基於同意的要求下收集或使用這些信息。同樣，美國的大多數州和大多數國家都制定了法律，要求公司在存在危及某些類別個人身份信息的安全漏洞時通知用户。我們任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。例如，加州消費者隱私法(CCPA)建立了一個新的隱私框架，該框架擴展了個人信息的定義，為居住在加利福尼亞州的消費者建立了新的數據隱私權，對從未成年人收集消費者數據施加了特殊規則，對出售個人信息創建了新的通知義務和新的限制，併為(I)違反CCPA和(Ii)企業創建了一個新的潛在嚴重的法定損害賠償框架

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目錄

遇到某些類型的數據泄露。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的投票倡議，即加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。 其他幾個州正在制定或正在提出立法，以反映CCPA和CPRA的許多方面。

我們還受到聯邦和許多州消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷有關的不公平貿易行為法律法規的約束，包括所謂的“檸檬法”。聯邦、州和地方法律和法規也對車輛運營商實施了各種限制，限制了在某些司法管轄區或某些道路上運營的機動車輛的長度和寬度。某些司法管轄區也禁止銷售超過長度限制的車輛。聯邦和州當局還制定了各種環境控制標準，涉及空氣、水、噪音污染和危險廢物的產生和處置，這些都會影響我們的業務和運營。

我們的業務領域還受到法律法規的影響，包括但不限於勞動力(包括提高聯邦和州最低工資)、廣告、消費者保護、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口、反腐敗、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，這進一步使遵守工作複雜化。

此外，我們的財產和意外傷害保險計劃以及我們通過第三方保險公司提供的延長服務合同均受管理保險業務的各種聯邦和州法律法規的約束，包括但不限於管理保險計劃的管理、承保、營銷、招攬、責任義務或銷售的法律法規。如果我們或我們的第三方保險提供商未能遵守當前的許可和審批要求，可能會導致監管機構拒絕他們最初或續簽此類許可的申請，修改許可條款或吊銷他們目前擁有的許可，這可能會嚴重抑制我們營銷這些產品的能力。此外，某些州的法律和法規規定了某些披露的形式和內容，這些披露必須與向消費者銷售、廣告或提供任何保險計劃有關。如果我們不遵守這些規定，我們可能會被監管機構勒令支付罰款或罰款，或者停止生產某些產品。

我們提供延長服務合同和缺口保險，可作為原始購買者保修的補充購買。這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的約束。不能保證提供這些產品的司法管轄區的監管當局不會試圖監管或限制這些產品。如果不遵守適用的法律和法規，包括有關在客户購買時將與這些延長服務合同相關的管理和責任義務轉移給第三方的法律和法規，可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令在一個或多個司法管轄區停止銷售保修產品。這樣的結果可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

州經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議，除非製造商首先向經銷商提供書面通知，説明終止或不續簽的理由。如果這樣的經銷商法律在我們運營的州被廢除，製造商可能能夠終止我們的經銷商協議，而不需要提前通知，不需要提供治癒的機會，也不需要提出充分的理由。如果沒有州經銷商法律的保護，我們的經銷商在到期後續籤經銷商協議也可能更加困難。

此外，關於我們之前在商店銷售的槍支，我們被要求遵守一些與槍支和彈藥銷售相關的聯邦和州法律法規，包括聯邦《布雷迪手槍暴力預防法案》。如果我們在售賣槍械期間未能遵守煙酒火器及爆炸品管理局(以下簡稱“ATF”)的規章制度，ATF可能會向我們徵收罰款。

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目錄

目前有幾個州的現行法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。遵守所有這些法規既昂貴又耗時。無意中違反任何這些規定都可能導致我們招致罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進出口我們銷售的產品的能力受到限制。

我們已經制定了各種全面的政策和程序來解決合規問題。但是，不能保證員工、承包商、供應商或我們的代理不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。有關適用於我們業務的各種法規的更多信息，請參閲本10-K表格第I部分下的“業務-法律和法規”。

我們不遵守某些環境法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及使用、搬運、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此，我們的業務受到一系列複雜的聯邦、州和地方監管環境、公共健康和安全的要求的約束，我們可能會因遵守這些要求而產生鉅額成本。我們不遵守這些規定可能會導致我們受到罰款和處罰，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，我們已就在我們出租的物業上或附近發現的任何危險廢物，向某些業主作出賠償。如果在我們佔用的物業上發現任何此類危險廢物，導致我們承擔賠償義務的重大索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

氣候變化立法或限制“温室氣體”排放的法規可能會導致運營成本增加，對我們銷售的房車的需求減少。

美國環境保護署根據聯邦“清潔空氣法”的現有條款通過了要求減少機動車温室氣體排放的規定。任何要求大幅提高燃油經濟性要求的法律或法規的通過，或美國聯邦或州政府對車輛和車用燃料的新限制，都可能對這些車輛的需求產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的電子商務運營失敗、安全漏洞和網絡安全風險可能會擾亂我們的業務，並導致銷售和增長前景下降，以及聲譽受損。

消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。因此，與零售商的總消費支出中，越來越多的部分發生在在線和移動商務應用程序中，而在實體零售點的總消費支出中的比例正在下降。我們的電子商務業務是我們品牌和與客户關係的重要組成部分，我們預計它將繼續增長。除了改變消費者偏好、改變電子商務的流量模式和購買趨勢外，我們還容易受到與電子商務銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括技術的快速變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私擔憂、州税收制度的變化以及政府對互聯網活動的監管。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的電子商務銷售額，增加我們的成本，削弱我們的增長前景，損害我們的品牌，這可能會對我們的運營業績和股價產生負面影響。

此外，不能保證我們能夠擴大我們的電子商務業務。我們的競爭對手可能擁有比我們大得多、更發達的電子商務業務，這使我們處於競爭劣勢。雖然我們不斷更新我們的網站，但我們可能不會成功實施改進的網站功能，也不能保證這些改進會擴大我們的電子商務業務。如果我們無法擴大我們的電子商務業務，我們的增長計劃將受到影響，我們普通股的價格可能會下跌。

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目錄

我們可能無法執行我們的知識產權，我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擁有各種俱樂部、雜誌和其他出版物的註冊商標和服務商標。我們還擁有我們出版物中某些文章的版權。我們相信，我們的商標和版權具有重大價值，對我們的營銷努力非常重要。如果我們無法繼續保護我們專有品牌的商標和服務標誌，如果這些標誌變得通用，或者如果第三方採用與我們的標誌類似的標誌，我們區分我們產品和服務的能力可能會減弱。如果我們的商標或服務標誌被第三方成功挑戰，我們可能會失去品牌認知度，並被迫投入額外資源為我們的產品做廣告和營銷新品牌。

有時，我們可能會被迫保護我們的知識產權，這可能會涉及訴訟。這類訴訟可能既耗時又昂貴，並會分散我們的管理層對業務日常運營的注意力，並可能導致所涉知識產權的減損或損失。不能保證我們為保護知識產權而採取的措施(包括必要時的訴訟)一定會成功。失去或減少我們的任何重要知識產權可能會削弱我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力，併為我們的專有產品保住市場份額。我們不能有效地保護我們的自主知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

其他當事人也可能聲稱我們侵犯了他們的所有權。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或支付損害賠償金。這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護或升級我們的信息技術系統，或者我們不能有效和及時地轉換到備用系統，我們的運作可能會中斷或效率降低。

我們依賴各種信息技術系統來有效地運作我們的業務。我們依賴某些硬件、電信和軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。我們的信息技術系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，都是由第三方供應商授權給我們的。我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI標準”)。與實施新的或升級的系統和技術(如保持遵守PCI標準所需的系統和技術)相關的成本、潛在問題和中斷，或者與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

涉及我們或我們的第三方提供商的信息技術系統或網絡安全的任何中斷或入侵都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們整個運營過程中信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為“IT系統”)的完整性、安全性和成功運作。雖然我們擁有和運營IT系統的某些部分，但我們也依賴關鍵的第三方服務提供商提供一系列軟件、技術、工具和服務。我們將IT系統用於外部和內部功能，例如支持產品銷售、我們良好的SAM服務和計劃、管理採購和我們的供應鏈、跟蹤我們零售地點的庫存信息、交流客户信息以及彙總日常銷售、利潤率和促銷信息。我們還使用IT系統來報告和審計我們的運營結果。

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目錄

此外，我們和我們的第三方提供商可以訪問、收集、處理和維護有關我們的客户、俱樂部成員、同事和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。例如，截至2021年12月31日，我們的數據庫中有3000多萬個唯一聯繫人。該客户數據庫包括截至2021年12月31日我們大約210萬俱樂部成員和550萬活躍客户的信息。

我們和我們的第三方提供商時不時地遭遇網絡攻擊和安全事件。例如，在2022年2月，我們宣佈我們正在經歷一起網絡安全事件(“網絡安全事件”)，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被盜。網絡安全事件導致我們暫時無法訪問我們的某些IT系統，這是由於威脅參與者使我們的一些IT系統癱瘓，以及我們作為預防措施暫時使某些其他IT系統脱機造成的。我們聘請了領先的外部取證和網絡安全專家，啟動了遏制和補救工作以及法醫調查，並正在努力恢復和增強我們IT系統的安全性。我們也在與執法部門協調。我們正處於這一事件的早期階段，尚未確定我們丟失或被盜數據的全部範圍或內容。我們已經並預計將繼續為網絡安全事件的調查、遏制和補救產生增量成本，包括法律和其他專業費用，以及加強我們IT系統安全的投資。遏制、調查、補救、法律和其他費用可能超過我們的保單限額，或者根本不在保險範圍之內。我們還沒有確定網絡安全事件是否會對我們的業務造成未來的幹擾，或者這種幹擾可能會持續多久。我們還無法估計網絡安全事件造成的增量成本，預計這將對我們未來的財務業績造成不利影響。其他實際和潛在的後果包括但不限於負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任、監管執法行動。, 以及可能導致財務判決或支付和解金額的訴訟，以及與保險公司就承保範圍發生糾紛。

儘管我們採取了安全控制和措施，但我們仍然容易受到惡意軟件(例如，勒索軟件)、病毒、外部或內部參與者的不當行為、社會工程、同事和承包商的人為錯誤以及軟件代碼中的錯誤、錯誤和漏洞造成的威脅。除了地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、停電和停電、計算機和電信故障以及類似事件造成的破壞或中斷外，我們還很容易受到進一步成功的網絡攻擊、安全漏洞和對我們的IT系統和電子數據和信息資產的破壞或中斷，此外，我們還很容易受到地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、停電和停電、計算機和電信故障以及類似事件的破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。由於在家工作的普遍安排，新冠肺炎大流行還帶來了額外的運營和網絡安全風險。

我們預計未來網絡攻擊將會加速。隨着威脅參與者越來越多地使用旨在規避安全控制、避免檢測以及移除有效識別、調查和補救攻擊可能需要的法醫證據的工具和技術，他們正變得更加老練，難以預測或轉移方向。我們的IT系統中的任何錯誤或漏洞，我們的IT系統的損壞或故障，或俱樂部成員、客户、員工、供應商或公司數據的重大泄露，都可能導致我們的服務中斷，違反某些規定，媒體的大量負面關注，我們的俱樂部成員、客户和供應商關係和我們的聲譽受到損害，面臨訴訟(包括集體訴訟)，監管調查，以及銷售損失、罰款、處罰、訴訟和增加的補救成本，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性的不利影響我們已經採取或將來可能採取的任何補救措施，以應對2022年2月宣佈的安全事件或其他安全漏洞，都可能不足以防止未來的攻擊。

此外，圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻，我們的整個業務都在頻繁地實施新的、不斷變化的要求。此外，客户對我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞的期望很高。俱樂部會員、客户、員工、供應商或公司數據的重大泄露可能會引起大量負面媒體的關注，損害我們的俱樂部成員、客户和供應商關係以及我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款和/或訴訟，而CCPA等新法律將對影響消費者個人信息的某些類型的數據泄露實施法定賠償。

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目錄

我們維持保險，以便在發生漏洞、服務中斷或其他網絡安全事件時承擔費用。我們的保險範圍可能不足以承保所有損失。

如果我們銷售的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。

我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。雖然我們保留責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，我們與供應商和賣家簽訂的一些協議並不保障我們免除產品責任。此外，即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到全面追究，圍繞產品召回的負面宣傳或任何關於我們的產品造成財產損失或人身傷害的斷言都可能損害我們的品牌形象和我們在現有和潛在消費者中的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們前幾年的經驗相比，這些索賠的頻率和規模的任何增加都可能導致我們需要支付的保險費大幅增加，並可能對未來的保險成本產生負面影響。這也可能增加我們支付的懲罰性賠償金額，但並非所有的懲罰性賠償都在我們的保險範圍內。

我們在訴訟中被點名，這導致了鉅額費用，並可能導致聲譽損害，分散管理層的注意力和資源。

我們在業務中面臨法律風險，包括與員工和前員工的糾紛索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任和其他事項相關的索賠。與法律責任相關的風險往往很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。

我們過去被點名，現在被點名，將來也可能被點名為集體訴訟的被告。例如，在Camp Coast to Coast俱樂部成員提起的集體訴訟中，我們被列為被告，指控我們在出售旅行積分和某些廣告和營銷材料方面違反了加利福尼亞州的《商業和行業不正當競爭法》和其他法律。

我們目前正在接受證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟。有關這些訴訟的信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註13，承付款和或有事項--對我們合併財務報表的訴訟。

證券集體訴訟、股東派生訴訟以及未來任何其他法律訴訟的結果都無法確切預測。無論其主題或是非曲直，此類法律訴訟已經並可能繼續給我們帶來鉅額成本，這些成本可能不在保險範圍之內，可能會分散管理層的注意力，或者可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟帶來的負面宣傳，無論是否導致鉅額成本，都可能嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，這樣的法律程序可能會增加為我們的業務提供資金的難度。

與我們的組織結構相關的風險

Marcus Lemonis通過對ML Acquisition和ML RV Group直接或間接持有的我們股票的實益所有權，對我們擁有相當大的控制權，包括對需要股東批准的決定的控制權，他的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能會與您的利益發生衝突。

正如我們合併財務報表的附註18─股東權益包括在本10-K表格第二部分第8項中所討論的那樣，我們與特拉華州的ML Acquisition Company，LLC就我們的首次公開募股達成了一項投票協議，ML Acquisition Company，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，由史蒂芬每人間接擁有

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目錄

亞當斯及我們的董事長兼首席執行官Marcus Lemonis(“ML Acquisition”)、ML RV Group，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，由我們的董事長兼首席執行官Marcus Lemonis(“ML RV Group”)、CVRV Acquisition LLC和CVRV Acquisition II LLC(“投票協議”)全資擁有。根據投票協議，Marcus Lemonis通過他對ML Acquisition和ML RV Group直接或間接持有的我們股票的實益所有權，可以批准或不批准幾乎所有需要我們股東批准的交易和其他事項，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產、發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事，包括可能不符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易，或者相反，阻止完成可能

此外，根據投票協議，為私募股權基金(包括與Crestview Partners II GP，L.P.關聯的基金)提供註冊投資顧問的Crestview Advisors，L.L.C.(以下簡稱“Crestview Advisors，L.L.C.”)目前有權指定我們的一名董事(“Crestview董事”)。ML Acquisition和ML RV Group各自同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的全部流通股，以便選舉Crestview董事。此外，ML關聯方目前還有權指定我們的四名董事(“ML收購董事”)。此外，ML房車集團有權指定一個董事，只要它持有我們一股C類普通股(“ML房車董事”)。正如投票協議中所述，這些指定權可能會根據相關方對A類普通股的所有權而發生變化。由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的所有A類普通股和B類普通股，以便選舉ML收購董事和ML RV董事。此外，根據投票協議，, 吾等須採取商業上合理的行動，以促使(I)董事會由至少九名董事組成，而沒有適當的豁免或批准以增加或減少董事會人數(本公司已取得適當的豁免或批准以將董事會人數定為八名)；(Ii)根據投票協議的條款指定的個人將包括在下一屆本公司年度或特別股東大會及各股東周年大會上選出的董事會成員提名名單內，而該等股東大會將在選舉董事的下一次年度或特別會議上及在本公司的每一次股東周年大會上選出董事會成員，而本公司須採取商業上合理的行動以促使(I)董事會至少由九名董事組成，而沒有適當的豁免或批准以增加或減少董事會的人數(本公司已取得該豁免或批准以將董事會人數定為八名)；(Iii)根據投票協議條款指定以填補董事會適用空缺的人士；及(Iv)ML收購董事或ML RV董事擔任董事會主席(定義見吾等經修訂及重述的附例)。投票協議允許董事會否決對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉將違反董事會對本公司股東的受信責任，或者不符合我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程或董事會提名和公司治理委員會章程或相關準則的任何要求。

表決協議進一步規定，只要ML關聯方直接或間接實益擁有我們總計22.5%或以上的A類普通股(假設CWG，LLC的所有已發行普通股一對一贖回我們A類普通股的新發行股份)，某些公司行動將需要ML關聯方的批准。這些行動包括：(1)控制權變更；(2)收購或處置1億美元以上的資產；(3)發行Camping World Holdings，Inc.或其任何子公司的證券(根據事先獲得我們董事會批准的股權激勵計劃除外)；(4)對我們的公司註冊證書或章程進行重大修訂；以及(5)董事會規模的任何變化。表決協議還規定，只要ML關聯方直接或間接實益擁有我們總計28%或以上的A類普通股(假設CWG，LLC的所有已發行普通股按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行股票)，我們首席執行官的聘用和終止將需要ML關聯方的批准(視情況而定)；然而，前提是隻有在這樣的情況下才需要ML關聯方的批准這些權利可能會阻止可能符合我們A類普通股持有者最佳利益的交易的完成。

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目錄

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們聯屬公司的董事或股東沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户持有任何公司機會並從中獲益，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向未受僱於我們或我們聯屬公司的任何董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們是紐約證券交易所上市要求所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有受到這樣的公司治理要求的公司的股東所提供的同樣的保護。

根據投票協議的條款，Marcus Lemonis通過實益擁有由ML Acquisition和ML RV Group直接或間接持有的我們的股份，以及由Crestview Partners II GP，L.P.控制的若干基金總共擁有超過50%的董事選舉投票權，因此，根據紐約證券交易所(NYSE)的上市要求，我們被視為“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會中獨立董事佔多數的要求，完全獨立的提名和公司治理委員會，完全獨立的薪酬委員會，或對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事行動的利益衝突。我們已經並打算繼續利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和職責，也不需要對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估，目前我們沒有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。因此，我們的股東沒有受到紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東同樣的保護。

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目錄

我們的主要資產是我們在CWGS，LLC的權益，因此，我們依賴CWG，LLC的分配來支付股息、税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。CWG，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，截至2021年12月31日，除了擁有44,130,956個普通單位外，我們沒有任何實質性資產，這意味着我們在CWG，LLC的業務中擁有51.2%的經濟利益，現金為7100萬美元。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息(如果有的話)的能力將取決於CWG，LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從CWG，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分紅或分配。

就美國聯邦所得税而言，CWGS，LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們在CWG，LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額都要繳納所得税。根據CWGS LLC協議的條款，CWGs，LLC有義務向其共同單位的持有人(包括我們)進行税收分配，除非此類分配會導致CWG、LLC資不抵債或被法律或我們的高級擔保信貸安排、我們的平面圖安排或我們未來的任何債務協議所禁止。除税費外，我們還將產生與我們的運營、我們在CWG、LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議項下的支付義務，以及作為上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重大的。作為其管理成員，我們打算促使CWGs，LLC以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，CWG，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反CWG，LLC當時是其中一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用的法律，或者可能會導致CWG，LLC資不抵債。如果CWG，LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來資助我們的運營，我們可能不得不借入資金。, 這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，該等付款將會延遲支付，並會在付款前計提利息；然而，倘若指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因而可能加速根據應收税項協議應付的款項。如果CWG，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或削弱。見“-與我們A類普通股所有權有關的風險”。

我們與持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.簽訂的應收税款協議要求我們就我們有權享受的某些税收優惠向他們支付現金，而我們可能被要求支付的金額可能很大。

關於我們的首次公開募股，吾等與CWGs，LLC，每個持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.簽訂了一項應收税款協議，該協議賦予持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益於該等持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.。根據應收税金協議，吾等必須向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付現金。該協議規定，吾等必須向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付現金。根據應收税金協議，吾等必須向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付現金支付給持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.(I)因完成首次公開發售及相關公司重組交易而向Crestview Partners II GP，L.P.購買普通股以換取A類普通股而導致的税基增加，以及由Camping World Holdings，Inc.或普通股交易所提供資金的任何未來贖回，以及(Ii)應佔應收税款協議項下付款的若干其他税項優惠。根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸，哪些納税申報頭寸會受到税務機關的質疑。我們向客户支付的任何款項

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目錄

根據應收税款協議，持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直到我們支付為止。在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，因此可能加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方不能使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以持續股權所有者或Crestview Partners II GP，L.P.保持在CWGS，LLC的持續所有權權益為條件。

未來交換CWG，LLC單位時，可能需要記錄應收税金協議項下的額外負債。根據應收税金協議，本公司可能需要為未來的此類交換支付大量現金。這類交易所未來將記錄的負債金額取決於各種因素，包括未來的股價、有效税率以及該公司利用CWG、LLC單位期貨所產生的税收優惠的能力。這些因素的重要性以及與相關負債相關的不確定性使得根據應收税金協議估計未來潛在金額不切實際。

根據應收税款協議，我們可能需要向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，倘若吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或倘若吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税項優惠。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。

由於上述原因，(I)吾等可能被要求向持續股權擁有者及Crestview Partners II GP，L.P.支付現金，而現金支付的金額大於我們最終就應收税款協議下的税務優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，以及(Ii)吾等將被要求立即支付相等於作為應收税款協議標的的預期未來税務優惠的現值的現金，這筆款項可能會大大提前於該等優惠的實際變現(如果有的話)的日期之前支付。(I)吾等可能被要求向持續股權擁有者及Crestview Partners II GP，L.P.支付現金，而現金支付的金額可能大於我們最終就應收税款協議所規定的税務優惠而最終實現的實際利益的指定百分比；及在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税金協議向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款項。

如果我們最初申請的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會得到補償，因為之前根據應收税款協議向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何現金。相反，我們向持續股權所有者或Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何超額現金款項，將從根據應收税金協議條款我們可能需要支付的任何未來現金款項中扣除。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能不會出現在

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目錄

在首次付款後若干年內，或即使提早提出質疑，該等超額現金付款可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金付款金額，因此，可能不會有未來的現金付款可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。

我們的組織結構可能會導致我們接受美國國税局(IRS)的審計，這可能會導致利益評估和處罰。

我們合併了CWGS，LLC，作為一家有限責任公司，它不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥企業的應税收入流向所有者，所有者負責為分配給他們的收入繳納適用的所得税。自2018年1月1日或之後開始的納税年度，本公司須遵守作為2015年兩黨預算法(“集中式合夥審計制度”)一部分頒佈的合夥審計規則。在中央合夥審計制度下，美國國税局對CWG，LLC的任何審計都將在CWG，LLC級別進行，如果IRS確定有必要進行調整，默認規則是CWG，LLC將支付包括利息和罰款在內的“推算少付”(如果適用)。CWGs，LLC可能會選擇進行“推後”選舉，在這種情況下，被審計年度的合夥人將被要求考慮他們自己的個人所得税申報單的調整情況。在這種情況下，被審計年度的合夥人將被要求考慮對他們自己的個人所得税申報單的調整。

我們的經營協議規定，CWGS，LLC在中央合夥審計制度下向相關税務機關支付的任何款項由會員賠償。CWGS，LLC代表其現有成員支付的任何款項將在申報此類分配時反映為分配，而不是税費。

與我們A類普通股所有權相關的風險

持續股權所有者(通過共同單位)擁有CWGS，LLC的權益，持續股權所有者有權根據CWGS LLC協議的條款贖回他們在CWGS，LLC的權益，以購買新發行的A類普通股或現金。

截至2021年12月31日，我們總共有202,194,741股A類普通股被授權但未發行，其中包括42,094,536股A類普通股，可由我們選擇，在贖回持續股權所有者持有的CWG，LLC普通股後發行。就吾等的IPO、CWGS、LLC訂立的CWGS LLC協議而言，在符合其中所載若干限制的情況下，持續股權擁有人有權不時按其各自的選擇贖回其普通股單位，以根據吾等的選擇(完全由吾等的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的無利害關係的獨立董事)決定)按一對一的基礎或相等於一股A類股份的成交量加權平均市價的現金付款，贖回我們的A類普通股的新發行股份。但在我們的選擇中(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定，他們是無利害關係的)，我們可以直接交換該等A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。關於我們的首次公開招股，吾等還簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，贖回時發行的A類普通股股份以及與此相關的公司重組交易而向前股權所有者發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議中規定的某些限制所限。我們A類普通股的市場價格可能會因為這些贖回或出售，或者因為人們認為可能發生的結果而下降。

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目錄

您可能會因未來發行額外的A類普通股或與我們的激勵計劃、收購或其他相關的普通股而被稀釋；未來在公開市場出售此類股票，或預期此類出售可能發生，可能會降低我們的股價。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。

截至2021年12月31日，我們已根據我們的2016激勵獎勵計劃(“2016計劃”)預留了相當於11,313,399股A類普通股的股票供發行，其中包括根據271,543股股票期權可發行的A類普通股，以及授予我們某些董事和某些員工的4,177,460股限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括我們2016年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A類普通股持有者的百分比。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

我們支付A類普通股股息的能力取決於我們董事會的裁量權，可能會受到我們的結構和法律限制的限制。

我們使用CWG有限責任公司的分配定期支付現金股息，包括全部或部分超額税收分配，並不時向我們A類普通股的持有者支付現金股息，這取決於我們董事會的酌情權。然而，我們A類普通股的未來股息支付將取決於我們作為CWGS，LLC的唯一管理成員的酌情權，董事會的酌情權，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、債務水平、資本金要求、合同限制、我們債務協議中的限制以及任何優先股、業務前景和董事會認為相關的其他因素。此外，我們分配任何超額税收分配的能力也將不受應收税金協議的提前終止或修訂的限制，以及實際支付給我們的税收分配金額和我們的實際納税義務。由於這些限制和限制，我們可能無法或可能不得不減少或取消我們A類普通股的股息支付。此外，我們紅利水平的任何變化或暫停支付都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。有關我們支付股息的更多信息，請參閲本10-K表格第II部分下的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券的股利政策”(第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券的股利政策)。

特拉華州的法律和我們修改和重述的公司證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難，這些條款包括但不限於以下內容：

●我們的董事會分為三類，每一類的任期交錯三年；
●我們的大多數股東或大多數董事會可以召開股東特別會議，在ML關聯方直接或間接實益擁有CWG，LLC所有已發行普通股的總數不到27.5%的時候，只有我們的董事會主席或大多數董事會可以召開我們的股東特別會議；

41

目錄

●我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下設立，其股票可在未經股東批准的情況下發行；
●在股東年會或股東特別會議上要求或允許我們的股東採取的任何行動，如果我們的已發行普通股的持有者簽署了一份不低於授權採取行動所需的最低票數的書面同意書，並且在ML關聯方直接或間接實益擁有的所有已發行普通股合計不到所有已發行普通股單位的27.5%的時間內，我們的股東可以在年度會議或股東特別會議上採取任何行動，而無需事先通知和投票，只要我們的已發行普通股的持有者簽署了一份不低於授權採取行動所需的最低票數的書面同意書，我們的股東就可以在年度會議或股東特別會議上採取任何行動，而無需事先通知和投票。我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議；
●本公司經修訂及重述之公司註冊證書，可由本公司全體股東有資格在董事選舉中投票之多數票之贊成票修訂或廢止，而本公司經修訂及重述之公司章程可由本公司董事會之多數票或本公司所有股東有資格在董事選舉中投下之多數票之贊成票修訂或廢除，而在ML關聯方直接或間接實益擁有之總票數不足27.5%之情況下，本公司經修訂及重述之公司章程可予修訂或撤銷，而本公司經修訂及重述之公司章程可由本公司全體股東有資格在董事選舉中投贊成票之多數票修訂或廢止。我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程可以由至少66名持股人的贊成票修改或廢除。2/3所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的%，以及我們修訂和重述的章程，也可以由我們的董事會多數票修改或廢除，我們的股東有權在任何年度董事選舉中投票的百分比，以及我們修訂和重述的章程也可以由我們的董事會多數票修改或廢除；
●我們要求股東建議書必須事先發出通知並規定所有權期限；以及
●我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條類似的條款(關於ML收購和Crestview及其各自的任何附屬公司及其各自的B類普通股的任何直接或間接受讓人除外)。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

請參閲“-與我們組織結構相關的風險-Marcus Lemonis通過他對ML Acquisition和ML RV Group直接或間接持有的我們股票的實益所有權，對我們擁有實質性的控制權，包括對需要股東批准的決定的控制權，他的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與您的利益發生衝突。”

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據任何條款向我們、任何董事或我們的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。

42

目錄

(Iv)任何針對本公司、任何董事或本公司受內部事務原則管限的高級人員或僱員而提出申索的訴訟。購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的任何人士或實體，均被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止對我們控制權的變更，阻礙以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有者的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

過去，我們發現我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷。在未來，如果在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點，我們可能會被要求重述我們的財務報表，並可能受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

43

目錄

一般風險因素

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

●我們遞延税項資產和負債的估值變化；
●預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
●股權薪酬的税收效應；
●與公司間重組相關的成本；或
●税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動，也可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”部分和本10-K表格中其他部分描述的因素，以及以下因素：

●我們的經營業績和財務業績及前景；
●本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
●影響我們服務需求的條件；
●關於我們業務或競爭對手業務的未來公告；
●公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
●我們公開上市的規模；
●證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的；
●市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
●我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
●法律、法規的變化，對我們的行業或我們造成不利影響；
●會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

44

目錄

●高級管理人員或者關鍵人員的變動；
●發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
●我們股利政策的變化；
●對我們提出的新訴訟或待決訴訟的不利解決；以及
●美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

​

1B項。未解決的員工意見

沒有。

​

45

目錄

項目2.屬性

我們通常會租賃我們有業務的房地產。我們的房地產租約一般提供固定的月租金和年度升級條款。下表列出了截至2021年12月31日有關我們辦公室和配送中心的某些信息，租賃到期日包括所有規定的期權期限。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

平方英尺

    

英畝

    

租賃到期(1)

​

擁有

辦公設施：

​

​

​

​

​

​

​

​

伊利諾伊州林肯郡(公司總部、房車和户外零售總部)

​

33,090

​

​

​

2024

​

​

科羅拉多州恩格爾伍德(Good Sam Services and Plans運營、客户聯繫和服務中心以及信息系統功能)

​

59,704

​

​

​

2054

​

​

肯塔基州保齡球場(房車和户外零售管理和信息系統功能)

​

33,947

​

​

​

2054

​

​

加利福尼亞州奧克斯納德(Good Sam Services and Plans出版和管理)

​

10,254

​

​

​

2024

​

​

明尼蘇達州拉克維爾(房車和户外零售管理和信息系統職能)

​

11,961

​

​

​

2047

​

​

明尼蘇達州聖保羅(房車和户外零售管理和信息系統職能)

​

19,364

​

​

​

2027

​

​

伊利諾伊州芝加哥(行政和信息系統職能)

​

15,976

​

​

​

2039

​

​

印第安納州埃爾克哈特(房車傢俱經銷商公司總部)

​

11,333

​

​

​

2029

​

​

零售配送中心：

​

​

​

​

​

​

​

​

貝克斯菲爾德，加利福尼亞州

​

169,123

​

13.1

​

2053

​

​

加利福尼亞州勒貝克

​

389,160

​

32.9

​

2026

​

​

肯塔基州富蘭克林

​

250,000

​

33.0

​

​

​

X

黎巴嫩、印第安納州

​

707,952

​

32.3

​

2040

​

​

明尼蘇達州聖保羅(奧瓦索) (2)

​

100,548

​

8.1

​

2027

​

​

明尼蘇達州聖保羅(柳樹湖) (2)

​

54,325

​

5.9

​

2027

​

​

明尼蘇達州聖保羅(ShoReview)(2)

​

59,800

​

8.0

​

2027

​

​

印第安納州埃爾克哈特(萊寧格)(3)

​

123,500

​

7.7

​

2025

​

​

印第安納州埃爾克哈特(Protecta) (3)

​

31,900

​

2.4

​

2023

​

​

印第安納州埃爾克哈特(切爾西) (3)

​

115,991

​

11.4

​

2029

​

​

印第安納州埃爾克哈特(米德爾伯裏) (3)

​

207,501

​

14.3

​

​

​

X

​

(1)假定行使適用的租約續訂選擇權。
(2)這些位於明尼蘇達州聖保羅的獨立物業共同充當房車和户外零售部門內特色零售產品的配送中心。
(3)印第安納州埃爾克哈特的這些獨立物業共同充當房車和户外零售部門房車傢俱產品的配送中心。

截至2021年12月31日，我們在40個州擁有187家零售店，其中155家是我們租賃的。這些地點的面積一般在大約20,000到80,000平方英尺之間，通常位於大約8到50英畝的土地上。我們零售店的租約期限通常為15至20年，多次續訂期限各為5年。這些租賃通常是“三重淨租賃”，需要我們支付房地產税、保險費和維護費。

​

​

46

目錄

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註13--承付款和或有事項--對我們合併財務報表的訴訟。

此外，我們亦會處理其他在日常業務過程中引起的法律訴訟、索償和法律程序，包括與僱傭有關的索償、違約、產品責任、保障消費者權益，以及因我們的業務活動而引起的知識產權事宜。我們不相信這些問題的最終解決會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，訴訟有很多不明朗因素，其中一些個別訴訟事項的結果可能無法合理地預測，任何相關的損害也可能無法估量。其中某些訴訟事項可能會給我們帶來不利結果，任何此類不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

​

項目4.礦山安全披露

不適用。

有關我們的高級管理人員和董事的信息

下表提供了有關公司高管和董事的信息(截至2022年2月24日年齡)：

​

​

​

​

​

名字

    

年齡

    

職位

馬庫斯·A·萊蒙尼斯

​

48

​

董事長兼首席執行官

布倫特·L·穆迪

​

60

​

總裁和董事

卡琳·L·貝爾

​

62

​

首席財務官

塔瑪拉·R·沃德

​

54

​

首席運營官

馬修·D·瓦格納

​

36

​

執行副總裁

斯蒂芬·亞當斯

​

84

​

董事

安德里斯·A·巴爾金斯(Andris A.Baltins)

​

76

​

董事

布萊恩·P·卡西迪

​

48

​

董事

瑪麗·J·喬治

​

71

​

董事

邁克爾·W·馬龍

​

63

​

董事

狄龍·希克利(K.Dillon Schickli)

​

68

​

董事

以下是對公司每位高管和董事的背景介紹。

馬庫斯·A·萊蒙尼斯自2016年3月以來擔任Camping World Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官兼董事會成員，自2011年2月以來擔任CWGs，LLC的總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2011年1月以來擔任Good Sam Enterprise LLC的首席執行官兼董事會成員，自2006年9月以來擔任Camping World，Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會成員，並擔任Freford總裁兼首席執行官兼董事會成員萊蒙尼斯先生獲得了馬凱特大學的學士學位。萊蒙尼斯先生在零售、房車和汽車、商業運營和創業企業方面的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

47

目錄

布倫特·L·穆迪自2018年9月以來擔任Camping World Holdings，Inc.總裁兼CWGS Enterprise LLC總裁，並自2018年5月以來擔任Camping World Holdings，Inc.董事會成員。穆迪先生曾於2016年3月至2018年9月擔任Camping World Holdings，Inc.的首席運營和法務官，自2016年1月以來擔任CWGs，LLC及其子公司的首席運營和法務官，於2011年2月至2015年12月擔任CWGs，LLC的執行副總裁兼首席行政和法務官，於2011年1月至2015年12月擔任Good Sam Enterprise，LLC的執行副總裁兼首席行政和法務官，擔任FreedRoomRoomo的執行副總裁兼首席行政和法務官2006年至2010年擔任露營世界公司和FreedomRoads有限責任公司的執行副總裁/總法律顧問和業務發展；2004年至2006年擔任露營世界公司和Good Sam Enterprise有限責任公司的高級副總裁/總法律顧問和業務發展；2002年至2004年擔任露營世界公司的副總裁兼總法律顧問。1998年至2002年，穆迪先生是Greenberg Traurig，P.A.律師事務所的股東。1996年至1998年，穆迪先生擔任百視達公司副總裁兼助理總法律顧問。穆迪先生擁有諾瓦東南大學、謝潑德·布羅德法律中心的法學博士學位和西肯塔基大學的學士學位。穆迪先生擁有豐富的法律經驗，他在各種複雜商業交易和併購領域的經驗，以及他對公司運營的廣泛瞭解，使他完全有資格在我們的董事會任職。

卡琳·L·貝爾自2020年7月以來一直擔任Camping World Holdings，Inc.首席財務官。貝爾女士在公司的職業生涯始於2003年5月，當時她是公司的間接子公司FreedomRoads，LLC(“FreedomRoads”)的首席會計官兼祕書/財務主管，並於2018年12月成為FreedomRoad的首席財務官兼祕書/財務主管。在擔任現任職務之前，貝爾女士於2019年9月至2020年6月擔任公司首席會計官。貝爾女士和公司首席執行官兼董事長馬庫斯·萊蒙尼斯是FreedomRoads的首批員工之一。在加入FreedomRoads之前，貝爾女士是First Security Holding LP的高級副總裁兼財務主管。First Security Holding LP是一家利基市場商業抵押貸款機構，在1992年至1998年期間還為結構性金融行業提供投資者報告服務。從1982年到1992年，貝爾女士還在Laventhol&Horwath和Altschuler，Melvoin&Glasser這兩家公共會計師事務所任職。貝爾女士於1982年獲得伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位。

塔瑪拉·R·沃德自2019年12月以來一直擔任Camping World Holdings，Inc.的首席運營官。沃德女士曾在2017年11月至2019年12月擔任負責企業發展的執行副總裁。在此之前，沃德女士於2011年5月至2017年10月擔任公司首席營銷官；2007年至2010年擔任銷售和營銷高級副總裁；2003年至2006年擔任營銷副總裁。沃德女士於1989年加入公司，擔任營銷分析師。她在整個任期內擔任的各種領導職務涵蓋了組織的多個方面，並提供了豐富的業務知識。沃德女士獲得了西肯塔基大學的市場營銷學士學位。沃德女士是肯塔基州中南部青年成就理事會成員和中南部肯塔基州婦女基金會成員。

馬修·D·瓦格納自2019年8月以來一直擔任Camping World Holdings，Inc.的執行副總裁。瓦格納先生曾於2018年12月至2019年8月擔任FreedomRoads，LLC負責銷售、營銷和企業發展的高級副總裁，並於2016年5月至2018年12月擔任FreedomRoads，LLC負責庫存運營的副總裁。瓦格納先生於2007年加入公司，擔任庫存分析師。瓦格納先生獲得馬奎特大學金融與運營與供應鏈理學學士學位。

48

目錄

斯蒂芬·亞當斯自2016年3月以來擔任Camping World Holdings，Inc.董事會成員，自2011年2月以來擔任CWGs，LLC董事會主席，自1988年12月以來擔任Good Sam Enterprise，LLC董事會主席，自1997年4月以來擔任Camping World，Inc.董事會主席，自2005年2月3日以來擔任FreedomRoads Holding Company，LLC董事會主席。從2011年11月到2012年4月，亞當斯先生無意中未能及時提交表格4和表格5的所有權報告，截至2011年5月15日，截至2012年5月15日，亞當斯先生錯誤地未能及時提交關於他無意中積累了超過5%權益的實體的附表13G修正案。因此，美國證券交易委員會於2014年9月10日發佈了一項命令，根據該命令，亞當斯先生同意停止或導致任何違反交易法第13(D)和16(A)節的要求以及據此頒佈的某些規則的行為，並在不承認或否認其中的調查結果的情況下向美國證券交易委員會支付民事罰款。亞當斯先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和耶魯大學的理學學士學位。自1988年收購Good Sam Enterprise，LLC以來，亞當斯先生作為公司幾家子公司的董事會主席與公司建立了長期的聯繫，在他50多年的商業生涯中，他現在或以前擁有多種擁有大量資產和業務的企業，在此期間他在提供管理監督和戰略指導方面擁有豐富的經驗，這使他完全有資格在我們的董事會任職。

安德里斯·A·巴爾金斯(Andris A.Baltins)自2016年3月以來一直擔任Camping World Holdings，Inc.的董事會成員，自2011年2月以來擔任CWGs，LLC的董事會成員，自2006年2月以來擔任Good Sam Enterprise，LLC的董事會成員。自1979年以來，他一直是PA的Kaplan，Strangis and Kaplan律師事務所的成員。巴爾廷斯先生是包括亞當斯户外廣告公司在內的多傢俬人和非營利公司的董事(Alipay)成員。巴爾廷斯先生曾在1995年至2011年擔任北極星工業公司的董事(Alipay)成員，其中包括亞當斯户外廣告公司(Adams Outdoor Advertising，Inc.)。Baltins先生擁有明尼蘇達大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。巴爾廷斯先生40多年的法律生涯為眾多上市和私營公司擔任顧問，他在複雜的商業交易、併購和公司法領域的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·P·卡西迪自2016年3月以來一直擔任Camping World Holdings，Inc.的董事會成員，自2011年3月以來擔任CWGs，LLC的董事會成員。卡西迪是Crestview的聯席總裁兼合夥人，他於2004年加入Crestview，目前擔任Crestview的媒體和傳播戰略主管。卡西迪先生目前擔任上市公司WideOpenWest，Inc.的董事(自2015年12月起)和維亞德公司(自2020年8月起)，並一直擔任多家非上市公司的董事的職務，其中包括自2018年4月以來擔任Hornblower Holdings，自2017年11月以來擔任聰魯克斯有限責任公司，自2016年10月以來擔任工業傳媒公司，自2019年12月以來擔任ICM Partners公司，自2020年11月以來擔任Framestore/Company 3，並自2021年9月以來擔任天貓草地公司的董事長。卡西迪先生曾於2014年5月至2017年3月擔任上市公司Cumulus Media，Inc.的董事，並曾擔任多傢俬營公司的董事，包括2012年12月至2018年10月擔任NEP Group，Inc.，2015年4月至2018年5月，OneLink Communications Inc.，2007年5月至2012年11月，以及ValueOptions，Inc.，2007年12月至2014年12月。他還參與了Crestview公司對Charge Communications，Inc.和Insight Communications，Inc的投資。在加入Crestview之前，卡西迪先生在波士頓風險投資公司(Boston Ventures)的私募股權公司工作，在那裏他投資了媒體和通信、娛樂和商業服務行業的公司。此前，他曾擔任波士頓風險投資(Boston Ventures)投資組合公司之一的代理首席財務官。在此之前，卡西迪是Alex的投資銀行分析師。布朗父子公司, 在那裏，他為消費者和商業服務行業的公司完成了一系列融資和併購任務。卡西迪先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的物理學學士學位。卡西迪先生在收購、債務融資和股權融資方面的私募股權投資和公司監管經驗和背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

49

目錄

瑪麗·J·喬治自2017年1月起擔任Camping World Holdings，Inc.董事會成員。喬治還擔任過Ju-Ju-Be的執行主席，Ju-Ju-Be是一家自2018年1月以來生產高檔尿布包和其他嬰兒產品的零售商。喬治自2001年以來一直是投資公司晨星資本投資有限責任公司(Morningstar Capital Investments，LLC)的創始合夥人。喬治在2014年8月至2016年12月期間擔任私人冰球設備製造商伊斯頓曲棍球控股公司(Easton Hockey Holdings Inc.)的首席執行長和董事(Sequoia Capital Inc.)。從2002年到2015年，喬治女士擔任過多個職位，包括2002年至2009年擔任貝爾汽車產品公司(Bell Automotive Products，Inc.)的聯席董事長(2002年至2009年)和副董事長(2009年至2015年)。貝爾汽車產品公司是一傢俬營汽車配件製造商。從1994年到2004年，喬治女士在前公共頭盔製造商貝爾體育公司擔任過多個職位，包括首席運營官(1995年至1998年)、首席執行官(1998年至2000年)和董事長(2000年至2004年)。喬治女士目前或以前還擔任過多家上市公司和私營公司的董事，其中包括圖像娛樂公司(Image Entertainment，Inc.)(2010年至2012年)，奧克利公司(Oakley，Inc.)，公共體育器材和生活方式配件製造商(Oakley，Inc.)(2004年至2007年)，BRG Sports Inc.(自2013年起)，3Day Blinds Inc.(2007年至2015年)，以及奧瑞克公司(Oreck Corporation)(2008年至2012年)。喬治女士在消費品行業的銷售、營銷和綜合管理方面的經驗，以及在開發國際知名品牌產品方面的成功經驗，使我們的董事會在消費品行業的產品品牌化和戰略增長領域有了更多的洞察力，使她完全有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·W·馬龍自2019年5月起擔任Camping World Holdings，Inc.董事會成員。馬龍先生於1997年1月至2015年7月擔任動力運動型車製造商北極星工業公司(“北極星”)財務副總裁兼首席財務官，並於2016年3月從北極星退休。1997年1月至2010年1月，馬龍先生還擔任公司祕書。馬龍先生於1994年12月至1997年1月擔任北極星副總裁兼財務主管，並於1993年1月至1994年12月擔任北極星前身公司的首席財務官兼財務主管。馬龍在安達信律師事務所(Arthur Andersen LLP)工作了四年後，於1984年加入北極星。自2016年10月以來，馬龍先生一直在上市公司阿姆斯特朗地板公司的董事會、審計(主席)、財務、提名和治理委員會以及多個非營利性組織的董事會任職。馬龍自2021年5月以來一直在私人公司Don Stevens，LLC的董事會任職。馬龍曾在2011年5月至2020年10月期間擔任私人公司Stevens Equipment Supply LLC的董事會成員。馬龍先生獲得了聖約翰大學(明尼蘇達州科勒格維爾)的會計和工商管理學士學位。馬龍先生作為上市公司前首席財務官的經驗，他在上市公司董事會的經驗，以及他對户外生活方式行業的深入瞭解，使他非常有資格在我們的董事會任職。

狄龍·希克利(K.Dillon Schickli)自2016年3月以來一直擔任Camping World Holdings，Inc.的董事會成員，自2011年8月以來擔任CWGs，LLC的董事會成員。施克利先生曾於1990年至1995年擔任CWGS，LLC的董事會成員，並於1993年至1995年擔任Good Sam Enterprise，LLC的前身親和集團(Affinity Group，Inc.)的首席運營官。此前，施克利曾與Crestview共同投資DS Waters Group，Inc.(簡稱DS Waters)，並擔任其董事會副主席，直到2014年12月該公司被出售給Cott Corporation。在此之前，Schickli先生在2010年6月至2013年2月期間擔任DS Waters的首席執行官，隨後領導了Crestview對該業務的收購。施克利先生還曾在2005年11月牽頭從達能集團和三得利有限公司收購DS Waters，並與凱爾索公司共同投資DS Waters。施克利在2005年11月至2010年6月期間擔任DS Waters的聯席首席執行長兼首席財務長，之後他成為唯一的首席執行長。施克利在芝加哥大學(University Of Chicago)獲得工商管理碩士學位後，在百事可樂公司(Pepsi Cola Company)的資本規劃和收購部門開始了他的商業生涯。施克利先生於1975年獲得卡爾頓學院學士學位。希克利先生與本公司的長期合作和對本公司的瞭解、擔任董事(Standard Chartered Bank)其他業務的豐富經驗、擔任首席執行官和首席財務官的運營經驗，以及他作為私募股權投資者在收購、債務融資、股權和融資方面的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

50

目錄

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“CWH”。我們的B類普通股和C類普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年2月11日，我們A類普通股的登記股東和受益股東分別為5人和66,943人。截至2022年2月11日，我們的B類普通股和C類普通股分別有兩個和一個登記在冊的股東。

股利政策

2022年2月18日，我們的董事會批准將我們A類普通股的定期季度現金股息從每股0.5美元增加到0.625美元，資金來自CWG有限責任公司每股普通股0.15美元的現金分配，其餘資金來自全部或部分超額税收分配(定義如下)。在2022年2月18日之前，我們A類普通股的季度現金股息是在2016年12月20日首次現金股息每股0.08美元的基礎上分幾步遞增提高的。此外，在2021年之前，我們的現金股息中與全部或部分超額税收分配有關的部分被稱為特別股息。CWGS，LLC必須根據CWGS LLC協議進行現金分配，其金額足以支付我們與定期季度現金股息相關的任何費用，以及我們的任何其他運營費用和其他義務。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。我們相信，我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金將足以使CWGS有限責任公司至少在未來12個月內進行這種定期的季度現金分配。

此外，CWGs LLC協議要求CWGs，LLC向其成員(包括我們)進行税收分配。一般而言，税收分配是按季度向包括我們在內的CWG，LLC的每個成員進行的，基於這些成員在CWG，LLC的應税收入中的可分配份額(在我們的情況下，這將在不考慮我們的應收税金協議中描述的任何基數調整的情況下確定)，以及基於可能適用於CWG，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率的假設税率(2021年、2020年和2019年為46.70%)根據當前適用的有效税率，我們預計(I)用於確定CWG，LLC税收分配的假設税率將超過我們實際的聯邦、州和地方綜合税率(假設公司税率不變)，以及(Ii)向我們支付的年度税收分配金額將超過(A)我們的實際年度納税義務和(B)我們根據應收税款協議(假設不提前終止應收税款協議)應支付的年度金額的總和(第(A)款中的超出部分在此統稱為“超額税收分配”)。

我們向A類普通股支付現金股息的能力取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、我們債務協議和任何優先股中的限制、適用法律的限制、此類分派導致CWG、LLC資不抵債的程度、我們的業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是否有能力分配任何多餘的税收分配也將取決於應收税金協議的不提前終止或修訂，以及實際支付給我們的税收分配金額和我們的實際納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從CWG，LLC獲得的現金分配，以及通過CWG，LLC從其運營中獲得的現金分配和股息

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目錄

吾等或吾等子公司的任何現有及未來未清償債務，可能會因其管轄範圍的法律、吾等或吾等子公司的協議或契諾而進一步限制吾等派發股息的能力，因此，吾等或吾等的附屬公司有權根據本公司或吾等附屬公司現有及未來產生的任何未清償債務支付股息。特別是，我們向A類普通股支付任何現金股息的能力受到CWG、LLC和我們的其他子公司以及我們根據我們的高級擔保信貸安排和樓層計劃安排的條款向我們支付股息或分派能力的限制。我們目前認為，我們現有債務中包含的限制不會損害CWG，LLC如上所述進行分配或支付股息的能力。我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付未來的股息，甚至根本不會。見本表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”和“風險因素-與我們A類普通股所有權有關的風險-我們向A類普通股支付定期和特別股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的結構和法律限制的限制”。

發行人購買股票證券

下表列出了與我們在指定時期內回購A類普通股有關的信息：

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期間

    

購買的股份總數

    

每股平均支付價格

    

作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1)

    

根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)

2021年10月1日至2021年10月31日

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—

​

$—

​

—

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$116,655,000

2021年11月1日至2021年11月30日

​

—

​

—

​

—

​

116,655,000

2021年12月1日至2021年12月31日

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1,779,416

​

39.02

​

1,779,416

​

47,223,000

總計

​

1,779,416

​

$39.02

​

1,779,416

​

$47,223,000

(1)2020年10月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多1.00億美元的公司A類普通股，該計劃將於2022年10月31日到期。2021年8月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，以額外回購至多1.25億美元的公司A類普通股，並將股票回購計劃延長至2023年8月31日到期。2022年1月20日，我們的董事會批准進一步增加股票回購計劃，以允許額外回購1.527億美元的公司A類普通股，並將股票回購計劃延長至2025年12月31日到期。在2022年1月增加之後，仍有大約2億美元可用於未來的回購。該計劃並不要求本公司收購任何特定數量的A類普通股，董事會可隨時酌情延長、修改、暫停或終止該計劃。

上表不包括本公司就與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款而結算的股份淨額，因為該等股份並非已發行及流通股。

股票表現圖表

以下圖表顯示了截至2021年12月31日的五年內(I)我們的A類普通股、(Ii)標準普爾500指數和(Iii)標準普爾500零售指數的總回報。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表未來的表現。圖表假設投資了100美元。

52

目錄

2016年12月31日，我們的A類普通股，標準普爾500指數和標準普爾500零售指數，所有股息都進行了再投資。

Chart, line chart Description automatically generated

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十二月三十一日，

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十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

​

2016

​

2017

    

2018

    

2019

    

2020

    

2021

Camping World Holdings，Inc.A類普通股

$

100.00

​

$

140.03

​

$

36.96

​

$

50.04

​

$

94.83

​

$

152.68

標準普爾500指數

$

100.00

​

$

121.83

​

$

116.49

​

$

153.17

​

$

181.35

​

$

233.41

標準普爾500零售指數

$

100.00

​

$

130.40

​

$

147.96

​

$

187.42

​

$

274.41

​

$

327.41

資料來源：Zacks Investment Research，Inc.經許可使用。版權所有，版權所有，1980-2022。

指標數據：版權標準普爾公司，經許可使用。版權所有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

第六項。[已保留]

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K第二部分第8項中包含的我們的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡”以及本10-K表格的其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除可報告分部之間的差異對理解我們的整體業務具有重大意義外，我們在綜合基礎上的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提出了這一討論。

就本10-K表格而言，我們將“活躍客户”定義為在測量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。除非另有説明，否則衡量日期為2021年12月31日，也就是我們最近完成的財季。

在本項目7中，我們將討論截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績，以及截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的比較。關於截至2019年12月31日的年度經營業績的討論，以及截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較，可在我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

概述

Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美國最大的休閒房車及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一個長期的傳統業務，讓房車變得有趣和容易，我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直服務於房車消費者。我們致力於為我們的客户、員工和股東創造長期價值，我們將獨特而全面的房車產品和服務與全國房車經銷商、服務中心和客户支持中心網絡相結合，並擁有業內最廣泛的在線業務和訓練有素且知識淵博的員工團隊，為我們的客户、房車生活方式和我們經營的社區提供服務。我們還相信，我們良好的山姆組織和一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。2021年12月31日，我們總共運營了187個零售點，其中185個在銷售和/或服務房車。請參閲附註1─重要會計政策摘要─對本公司合併財務報表的業務説明，該説明包含在本表格10-K第二部分的第8項中。

54

目錄

隨着新冠肺炎危機(見下文“新冠肺炎”)導致許多州和地方政府在2020年3月中下旬出臺了“待在家裏”和“原地踏步”的限制措施，整個房車行業的銷售和流量水平在2020年3月都出現了明顯下滑。為了應對新冠肺炎疫情，包括雷神工業公司、森林河公司和温尼貝戈工業公司在內的許多房車製造商從2020年3月下旬到5月中旬暫時停產。根據房車行業協會(RV Industry Association)對製造商的調查，這導致2020年3月、4月和5月這三個月的新房車批發出貨量下降了44.6%。該公司已採取措施增加新的自有品牌系列，擴大與規模較小的房車製造商的關係，並收購二手庫存，以幫助管理其供應鏈中的風險。再加上許多地區實施的居家和原地避難限制，從2020年3月中旬到4月中下旬，該公司的總體客户流量水平和總營收連續大幅下降。在2020年4月下旬，公司的在線網絡流量水平和電子線索數量開始出現顯著改善，到2020年5月初，公司的整體收入水平開始出現改善。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆，該公司的店內和在線流量、銷售線索產生和收入趨勢在2020年5月大幅加速，一直持續到2021年6月30日止的季度 在2021年剩餘時間和2022年初，對新車和二手車的需求仍然居高不下。在截至2021年12月31日的一年中，新房車的批發出貨量比前一年增長了39.5%。

我們已經通過新聞稿、財報電話會議和投資者日宣佈了一系列進入2022年的舉措，包括在線房車銷售流程、擴大服務區、在現有門店足跡基礎上增加設計中心，以及通過收購經銷商繼續擴張。我們還宣佈了一些土地收購計劃，以期建造新的商店。此外，我們計劃在2022年擴大我們的經銷商範圍，包括一些二手超市(“二手超級中心”)，專注於二手房車、服務和修復，以及我們的金融和保險產品。有關2022年新經銷商地點的預期現金需求的討論，請參閲本表格10-K的“流動性和資本資源”。我們預計其他已宣佈的舉措的現金需求將超過2500萬美元。

Good Sam租賃是一家P2P房車租賃市場，可以在RVRentals.com上訪問，該公司於2021年第三季度推出，迄今的財務業績和現金需求並不重要。我們之前宣佈的移動房車技術人員市場預計將於2022年初推出，名義上將進一步投資。

細分市場

我們經營兩個可報告的部門：(I)Good SAM服務和計劃，以及(Ii)房車和户外零售。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的組織單位來確定我們的報告部門。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中包括的註釋1-重要會計政策摘要-業務描述和註釋22-合併財務報表的部門信息。

下表顯示了我們兩個可報告部門的總收入和毛利潤總額的百分比：

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截至十二月三十一日止的年度，

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2021

   

2020

   

2019

佔總收入的百分比：

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​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

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2.6%

​

​

3.3%

​

​

3.7%

房車和户外零售

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97.4%

​

​

96.7%

​

​

96.3%

佔毛利總額的百分比(1):

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​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

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4.4%

​

​

6.4%

​

​

7.9%

房車和户外零售

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95.6%

​

​

93.6%

​

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92.1%

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目錄

(1)毛利不包括折舊和攤銷，在營業費用中單獨列報。

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新冠肺炎

正如在本10-K表格第二部分第8項包含在我們合併財務報表中的註釋1──新冠肺炎的重要會計政策摘要中所討論的，從2020年3月中旬到4月的大部分時間，新冠肺炎大流行對我們的業務造成了不利影響，但從2020年5月開始轉為主要有利的影響。

為了應對疫情，我們實施了保障員工和客户安全的準備計劃，其中包括社交距離，根據需要為員工提供面罩和/或其他防護服，實施額外的清潔和衞生程序，以及為我們很大一部分員工提供在家工作的訂單。我們的大多數零售點繼續作為基本業務運營，因此在疫情期間仍然為客户提供服務，我們也繼續運營我們的電子商務業務。除了減少營銷費用外，我們還暫時降低了整個公司的工資和工時，包括高管的工資和工時，並主要從2020年3月中旬到2020年5月中旬實施了人員編制和其他成本削減。隨着疫情的不利經濟影響開始下降，這些臨時性的工資和時薪削減大多在2020年5月結束。2021年7月，我們開始將許多員工從在家工作轉變為返回辦公室。然而，隨着2021年末新冠肺炎在美國的變異導致的病例增加，許多員工已經從家裏的工作時間恢復了工作。

再加上許多地區實施的居家和原地避難限制，我們看到從2020年3月中旬到4月中下旬的時間框架內，總體客户流量水平和總體收入連續大幅下降。在2020年4月下旬，我們開始看到在線網絡流量水平的顯著改善，到2020年5月初，我們開始看到整體收入水平的改善。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆，我們在2020年5月經歷了店內流量和收入趨勢的顯著加速，一直持續到2021年6月30日的季度。 在2021年剩餘時間和2022年初，對新車和二手車的需求仍然居高不下。在截至2021年12月31日的一年中的大部分時間裏，對新車和二手車的需求和興趣繼續超過汽車供應。在2021年的最後四個月裏，我們採購的新車比同期的銷量還要多。 這提高了2021年12月31日的庫存水平。

我們一直在實施營銷和運營計劃，以在大流行期間優化我們的領導地位，而不考慮復甦曲線的最終時機和斜率。我們已經調整了我們的銷售做法，以滿足客户在新冠肺炎環境下的安全擔憂，例如提供虛擬房車旅遊和提供送貨上門的選擇。從歷史上看，我們的大多數消費者展會和活動都發生在第一季度。由於新冠肺炎，我們在2021年舉辦了一場面對面的消費展，2020年舉辦的面對面消費展和活動比2019年少，我們在2020年和2021年舉辦了幾次虛擬房車秀活動。

隨着其他交通方式和度假選擇繼續從新冠肺炎的影響中復甦，對我們產品增加的需求可能不會持續下去。我們無法準確量化新冠肺炎未來可能對我們的業務、運營成果和流動性產生的影響，其中包括許多不確定性，包括疫情的持續時間；新的感染浪潮或新變種的傳播；針對新冠肺炎變種的疫苗和治療方法的有效性，以及足夠比例的公眾願意接種疫苗；大流行的經濟影響；政府當局可能採取的行動；以及其他尚未預料到的後果。此外，對非基本商品的需求可能會減弱，我們的供應鏈未來可能會因疫情爆發而中斷，比如如果雷神工業公司(Thor Industries，Inc.)再次關閉北美生產設施，就像2020年3月底至5月初所做的那樣。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄

網絡安全事件

我們依賴於我們整個運營過程中信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為“IT系統”)的完整性、安全性和成功運作。2022年2月，我們宣佈，我們正在經歷一起網絡安全事件，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被竊取(“網絡安全事件”)。網絡安全事件導致我們暫時無法訪問我們的某些IT系統，這是由於威脅參與者使我們的一些IT系統癱瘓，以及我們作為預防措施暫時使某些其他IT系統脱機造成的。我們聘請了領先的外部取證和網絡安全專家，啟動了遏制和補救工作以及法醫調查，並正在努力恢復和確保我們IT系統的安全。我們也在與執法部門協調。我們正處於這一事件的早期階段，尚未確定我們丟失或被盜數據的全部範圍或內容。

我們已經並預計將繼續為網絡安全事件的調查、遏制和補救產生增量成本，包括法律和其他專業費用，以及加強我們IT系統安全的投資。遏制、調查、補救、法律和其他費用可能超過我們的保單限額，或者根本不在保險範圍之內。其他實際和潛在的後果包括(但不限於)負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任、監管執法行動、可能導致財務判決或支付和解金額的訴訟以及與保險公司就承保範圍發生的糾紛。我們還沒有確定網絡安全事件是否會對我們的業務造成未來的幹擾，或者這種幹擾可能會持續多久。我們還無法估計網絡安全事件造成的增量成本，預計這將對我們未來的財務業績造成不利影響。

根據目前已知的信息，我們不相信網絡安全事件會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性影響，但我們無法做出保證，因為我們正在繼續評估網絡安全事件的全面影響，包括成本、費用和保險範圍。

關鍵績效指標

我們根據各種因素評估整體業務的結果，包括活躍客户和Good SAM會員的數量、收入和同店收入、車輛單位和同店車輛單位、每輛車的毛利和毛利、每輛車的財務和保險(“PV”)、車輛庫存週轉率以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。銷售新車通常導致毛利率低於我們業務的其他領域，包括二手車、維修服務和安裝工作、房車設備和配件、户外設備和配件以及金融和保險產品。

同樣的商店收入。同店收入衡量的是本報告期內某一零售點的業績與上一年同期同一零售點的業績。我們對給定期間的同一門店收入計算只包括在相應期間末和上一財年開始時開業的門店。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的基數分別為158家、142家和132家相同的門店。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的同店總收入分別為58億美元、45億美元和37億美元。由於交易數量和平均交易價格推動了同店收入，我們新車銷售組合的變化過去對我們的新車同店收入產生了負面影響，未來也可能會對我們的新車同店收入產生負面影響。在過去幾年裏，我們看到新房車的整體銷售組合向旅行拖車轉變，這種車的平均售價往往低於其他類別的新房車。從2015年到2021年，新車出行拖車總銷量佔新車總銷量的比例從62%上升到72%，從2015年到2020年，我們每輛新車的平均售價從39,853美元下降到36,277美元。然而，在過去的12個月裏，由於旅行拖車和汽車房的行業供應減少，平均成本和平均銷售價格都有所上升。如果供應鏈在接下來的12個月裏自我調整，平均售價可能會再次下降，並影響我們同一家門店的收入。

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目錄

毛利和毛利率.毛利是我們的總收入減去適用於收入的總成本。我們適用於收入的總成本主要包括貨物成本和銷售成本，不包括折舊和攤銷。毛利是指毛利佔收入的百分比。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着收入的變化而變化。雖然我們房車和户外零售部門的毛利率低於我們Good Sam服務和計劃的毛利率，但這一部門產生了可觀的毛利，是我們獲得新客户的主要手段，然後我們向這些客户交叉銷售利潤率更高的產品和服務，並帶來經常性收入。我們相信，房車和户外零售部門的整體增長將使我們能夠繼續推動毛利潤的增長，因為我們有能力向我們日益活躍的客户羣交叉銷售我們的優質山姆服務和計劃。2019年的毛利率受到2019年戰略轉變的負面影響。我們房車和户外零售部門的毛利率在2020年和2021年受到汽車需求增加和供應減少導致單位平均價格上升的積極影響。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們業務財務業績的一些主要指標。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP指標。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，如下所示：

•

作為經營業績的衡量標準，幫助我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，並消除不直接來自我們核心業務的項目的影響；

•

用於規劃，包括編制內部年度運營預算和財務預測；以及

•評估我們運營戰略的績效和有效性。

有關調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義、調整後EBITDA與淨收入的對賬、調整後EBITDA利潤率與淨收入利潤率的對賬，以及我們如何利用這些非GAAP財務衡量標準及其侷限性的進一步討論，請參閲下文“非GAAP財務衡量標準”。

行業趨勢

在經歷了幾年的強勁增長後，整個房車行業在2018年和2019年經歷了對新車的需求減速。根據房車行業協會(RV Industry Association)對製造商的調查，隨着需求趨勢的減速，2019年新房車的批發出貨量下降了16.0%。2019年末，整個房車行業對新房車的需求開始改善。房車行業協會(RV Industry Association)對製造商的調查顯示，2020年前兩個月，新房車的批發出貨量增長了13.2%。隨着新冠肺炎危機導致多個州和地方政府在3月中下旬出臺“留在家中”和“原地踏步”的限購措施，2020年4月整個房車行業的銷量和流量水平都出現了明顯下滑。為了應對新冠肺炎疫情，包括雷神工業公司、森林河公司和温尼貝戈工業公司在內的許多房車製造商從3月下旬到5月中旬暫時停產。根據房車行業協會(RV Industry Association)對製造商的調查，這導致2020年3月、4月和5月這三個月的新房車批發出貨量下降了44.6%。

根據房車行業協會(RV Industry Association)的數據，房車行業在2020年第三季度和第四季度的出貨量都創下了紀錄。2020年下半年房車的批發出貨量比2019年同期增長了34.2%。在截至2020年12月31日的一年中，房車總出貨量比2019年同期增長了6.0%，其中旅行拖車組的增幅最大。2021年的批發出貨量為60萬，240輛，創下了房車出貨量的新紀錄。截至2021年12月31日的年度出貨量比截至2020年12月31日的年度增長39.5%，並超過上一個創紀錄的2017年，增幅為19.0%。

58

目錄

我們最大的房車供應商雷神實業在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年10月31日的三個月的10-Q表年報中披露，他們在北美的房車訂單積壓大幅增加，還披露由於當前的市場狀況和新冠肺炎疫情，他們遇到了各種房車零部件的供應限制和短缺，他們試圖在可能的情況下通過尋找替代供應商來最大限度地減少這種影響。這些潛在的供應限制並不是雷神工業獨有的，因為房車行業的供應商試圖滿足房車產品的高需求，以及如上所述的發貨延遲，這在新冠肺炎大流行期間造成了房車新股庫存的短缺。鑑於這種短缺，如上所述，我們已經採取措施增加新的自有品牌系列，擴大我們與規模較小的房車製造商的關係，並加強我們對收購二手庫存的關注，以幫助管理我們供應鏈中的風險。

戰略轉變

2019年，我們做出了圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策。與2019年戰略轉變相關，我們在2019年記錄了4720萬美元的重組費用，2020年為1760萬美元，2021年為2570萬美元，不包括相關的租賃終止成本。總體而言，我們預計將產生與一次性員工解僱福利相關的成本120萬美元，全部在2020年12月31日之前發生，租賃終止成本在1800萬美元至3400萬美元之間，增量庫存儲備費用5740萬美元，所有這些費用都已在2021年12月31日之前發生，以及其他相關成本3500萬美元至4200萬美元。截至2019年12月31日，我們發生了2120萬美元的其他相關成本，主要是與2019年戰略轉變相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。在截至2021年12月31日的一年中，作為2019年戰略轉變的一部分，我們完成了對與房車無關的零售產品的分析。由於提供這些產品的地點相對不成熟，2019年戰略轉變開始時與這些產品類別相關的可用信息並不完整，新冠肺炎對消費者購買行為的影響進一步推遲了信息的提供(請參閲本表格10-K中的“新冠肺炎”討論)。截至2021年12月31日止年度內, 我們記錄了1500萬美元的增量準備金費用，這些費用與與房車無關的產品類別有關。本公司預計不會關閉更多的地點，也不會因2019年的戰略轉變而產生更多的一次性終止福利或增加的準備金費用。2019年戰略轉移下剩餘的潛在正在進行的費用涉及租賃終止成本和與2019年戰略轉移下之前關閉的地點的租賃相關的其他相關成本。識別轉租户和談判終止租約的進程已被推遲，部分原因是持續的新冠肺炎疫情，預計還將繼續。這些談判的時間會有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。請參閲本表格10-K第II部分第8項所列我們合併財務報表的附註5-重組和長期資產減值。

下表詳細説明瞭與2019年戰略轉變相關的成本(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

2021

    

2020

    

2019

重組成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

一次性離職福利(1)

$

—

​

$

231

​

$

1,008

租賃終止費用(2)

​

1,431

​

​

4,432

​

​

55

增量庫存備付金(3)

​

15,017

​

​

543

​

​

41,894

其他相關成本(4)

​

10,684

​

​

16,835

​

​

4,321

總重組成本

$

27,132

​

$

22,041

​

$

47,278

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)

2020年發生的這些成本主要包括在合併經營報表中適用於收入的成本--產品、服務和其他成本。2019年發生的這些成本主要計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。

(2)

這些費用包括在合併業務報表中的租賃終止費用中。這反映了已支付的終止費用，扣除取消確認相關經營租賃資產和負債的任何收益後的淨額。

(3)

這些成本包括在合併經營報表中適用於收入的成本--產品、服務和其他。

59

目錄

(4)

其他相關成本主要是與2019年戰略轉變相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，適用於收入-產品、服務和其他的成本分別包括約500萬美元、40萬美元和60萬美元，在綜合營業報表中分別包括1070萬美元、1640萬美元和370萬美元的銷售、一般和行政費用。

​

我國企業結構對所得税的影響

我們的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，通常導致所得税前收益(虧損)和所得税費用之間的關係不同於大多數具有更傳統公司結構的上市公司所經歷的關係。更傳統的結構通常主要由C分章的公司組成，和/或缺乏重大的非控制性權益，通過有限責任公司或合夥企業持有。通常，我們的大部分所得税支出是在我們的公眾控股公司CWH層面上記錄的，這是基於它從CWG，LLC分配的應税收入。

更具體地説，正如本10-K表格第二部分第8項中的附註11-我們合併財務報表的所得税中所討論的那樣，CWH被組織為C分章公司，截至2021年12月31日，CWG有限責任公司擁有CWGS公司51.2%的股份(見本表格10-K第二部分第8項中的附註18-股東權益和附註19-我們合併財務報表中的非控股權益)。CWGS，LLC被組織為有限責任公司，並被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，因此通常不繳納任何美國聯邦實體級別的所得税(“直通”)，但美洲公路和旅行俱樂部，Inc.，Camping World，Inc.(“CW”)和FreedomRoads RV，Inc.及其全資子公司除外，它們是嵌入CWG的C子章公司(“C-Corp”)，

CWH根據CWH在該期間對CWG，LLC的加權平均所有權，獲得其在CWG，LLC的淨收益(虧損)份額的分配。CWH確認其税前收入的所得税支出，包括其從CWG，LLC獲得的這部分收入分配，主要與直通實體有關。與分配給CWH的CWG，LLC的淨收益(虧損)有關的所得税與單獨納税的C-Corp實體有關，記錄在CWGs，LLC。除CWGS，LLC記錄的所得税費用外，公司不會為CWG，LLC分配給非控制性權益的淨收益(虧損)部分確認所得税費用。相反，税收分配支付給非控股利益持有人，在合併現金流量表中作為分配記錄給有限責任公司共同單位的持有人。CWH就其在CWG，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司在計算Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收益(虧損)時，使用了25.0%至25.5%之間的有效所得税率假設，用於計算Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收益(虧損)-基本和攤薄(見本表格10-K第二部分第7項“非GAAP財務衡量標準”)。CWGS，LLC可能要承擔其他各種州和地方税。

60

目錄

下表列出了CWG的分配、LLC在C-Corp和直通之間對CWH的淨收益(虧損)、CWG的分配、LLC對非控股權益的淨收益(虧損)、CWH確認的所得税費用以及其他項目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

   

2021

   

2020

   

2019

CWG的C-Corp部分，分配給CWH的有限責任公司淨虧損

​

$

(19,177)

​

$

(22,248)

​

$

(106,556)

CWG的傳遞部分，分配給CWH的有限責任公司淨收入

​

​

397,834

​

​

195,866

​

​

63,239

CWG，LLC分配給CWH的淨收益(虧損)

​

​

378,657

​

​

173,618

​

​

(43,317)

CWG，LLC淨收益(虧損)分配給非控股權益

​

​

363,614

​

​

221,870

​

​

(59,710)

CWG，LLC淨收益(虧損)

​

​

742,271

​

​

395,488

​

​

(103,027)

應收税金協議負債調整

​

​

(2,813)

​

​

141

​

​

10,005

CWH記錄的所得税費用

​

​

(97,831)

​

​

(51,517)

​

​

(27,279)

其他增加的CWH淨收入

​

​

448

​

​

103

​

​

—

淨收益(虧損)

​

$

642,075

​

$

344,215

​

$

(120,301)

​

下表提供了有關所得税費用的詳細信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

   

2021

   

2020

   

2019

CWH記錄的所得税費用

​

$

(97,831)

​

$

(51,517)

​

$

(27,279)

由CWGs，LLC記錄的所得税優惠(費用)

​

​

5,707

​

​

(6,226)

​

​

(2,303)

所得税費用

​

$

(92,124)

​

$

(57,743)

​

$

(29,582)

61

目錄

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入構成的比較信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

​

百分比

​

有利/(不利)

(千美元)

    

金額

    

收入

    

金額

    

收入

    

$

    

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

180,722

​

2.6%

​

$

180,977

​

3.3%

​

$

(255)

​

(0.1)%

房車和户外零售：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

​

3,299,454

​

47.7%

​

​

2,823,311

​

51.8%

​

​

476,143

​

16.9%

二手車

​

​

1,686,217

​

24.4%

​

​

984,853

​

18.1%

​

​

701,364

​

71.2%

產品、服務和其他

​

​

1,100,942

​

15.9%

​

​

948,890

​

17.4%

​

​

152,052

​

16.0%

金融和保險，淨額

​

​

598,475

​

8.7%

​

​

464,261

​

8.5%

​

​

134,214

​

28.9%

好山姆俱樂部

​

​

47,944

​

0.7%

​

​

44,299

​

0.8%

​

​

3,645

​

8.2%

小計

​

​

6,733,032

​

97.4%

​

​

5,265,614

​

96.7%

​

​

1,467,418

​

27.9%

總收入

​

​

6,913,754

​

100.0%

​

​

5,446,591

​

100.0%

​

​

1,467,163

​

26.9%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利潤(不包括折舊和攤銷，如下所示)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

​

107,845

​

1.6%

​

​

108,039

​

2.0%

​

​

(194)

​

(0.2)%

房車和户外零售：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

​

875,976

​

12.7%

​

​

502,774

​

9.2%

​

​

373,202

​

74.2%

二手車

​

​

438,423

​

6.3%

​

​

233,824

​

4.3%

​

​

204,599

​

87.5%

產品、服務和其他

​

​

394,868

​

5.7%

​

​

358,174

​

6.6%

​

​

36,694

​

10.2%

金融和保險，淨額

​

​

598,475

​

8.7%

​

​

464,261

​

8.5%

​

​

134,214

​

28.9%

好山姆俱樂部

​

​

40,741

​

0.6%

​

​

35,407

​

0.7%

​

​

5,334

​

15.1%

小計

​

​

2,348,483

​

34.0%

​

​

1,594,440

​

29.3%

​

​

754,043

​

47.3%

毛利總額

​

​

2,456,328

​

35.5%

​

​

1,702,479

​

31.3%

​

​

753,849

​

44.3%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和行政費用

​

​

1,573,609

​

22.8%

​

​

1,156,071

​

21.2%

​

​

(417,538)

​

(36.1)%

債務重組費用

​

​

12,078

​

0.2%

​

​

—

​

0.0%

​

​

(12,078)

​

NM

折舊及攤銷

​

​

66,418

​

1.0%

​

​

51,981

​

1.0%

​

​

(14,437)

​

(27.8)%

長期資產減值

​

​

3,044

​

0.0%

​

​

12,353

​

0.2%

​

​

9,309

​

75.4%

租賃終止

​

​

2,211

​

0.0%

​

​

4,547

​

0.1%

​

​

2,336

​

51.4%

(收益)出售或處置資產的損失

​

​

(576)

​

(0.0)%

​

​

1,332

​

0.0%

​

​

1,908

​

143.2%

總運營費用

​

​

1,656,784

​

24.0%

​

​

1,226,284

​

22.5%

​

​

430,500

​

35.1%

營業收入

​

​

799,544

​

11.6%

​

​

476,195

​

8.7%

​

​

323,349

​

67.9%

其他費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平面圖利息支出

​

​

(14,108)

​

(0.2)%

​

​

(19,689)

​

(0.4)%

​

​

5,581

​

28.3%

其他利息支出，淨額

​

​

(46,912)

​

(0.7)%

​

​

(54,689)

​

(1.0)%

​

​

7,777

​

14.2%

債務重組虧損

​

​

(1,390)

​

(0.0)%

​

​

—

​

0.0%

​

​

(1,390)

​

NM

應收税金協議負債調整

​

​

(2,813)

​

(0.0)%

​

​

141

​

0.0%

​

​

(2,954)

​

NM

其他費用，淨額

​

​

(122)

​

(0.0)%

​

​

—

​

0.0%

​

​

(122)

​

NM

其他費用合計

​

​

(65,345)

​

(0.9)%

​

​

(74,237)

​

(1.4)%

​

​

8,892

​

12.0%

所得税前收入

​

​

734,199

​

10.6%

​

​

401,958

​

7.4%

​

​

332,241

​

82.7%

所得税費用

​

​

(92,124)

​

(1.3)%

​

​

(57,743)

​

(1.1)%

​

​

(34,381)

​

(59.5)%

淨收入

​

​

642,075

​

9.3%

​

​

344,215

​

6.3%

​

​

297,860

​

86.5%

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

​

​

(363,614)

​

(5.3)%

​

​

(221,870)

​

(4.1)%

​

​

(141,744)

​

(63.9)%

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入。

​

$

278,461

​

4.0%

​

$

122,345

​

2.2%

​

$

156,116

​

127.6%

​

​

​

NM-沒有意義

62

目錄

補充數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

增加

​

​

百分比

​

​

2021

    

2020

    

(減少)

​

    

變化

單位銷售額

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

    

​

​

新車

​

​

77,777

​

​

77,827

​

​

(50)

​

​

​

(0.1)%

二手車

​

​

48,938

​

​

37,760

​

​

11,178

​

​

​

29.6%

總計

​

​

126,715

​

​

115,587

​

​

11,128

​

​

​

9.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均售價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

$

42,422

​

$

36,277

​

$

6,145

​

​

​

16.9%

二手車

​

$

34,456

​

$

26,082

​

$

8,374

​

​

​

32.1%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

同店單位銷售額(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

​

70,053

​

​

76,365

​

​

(6,312)

​

​

​

(8.3)%

二手車

​

​

44,466

​

​

37,161

​

​

7,305

​

​

​

19.7%

總計

​

​

114,519

​

​

113,526

​

​

993

​

​

​

0.9%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

同店收入(1) ($ in 000's)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

$

2,984,049

​

$

2,771,177

​

$

212,872

​

​

​

7.7%

二手車

​

​

1,543,936

​

​

969,033

​

​

574,903

​

​

​

59.3%

產品、服務和其他

​

​

716,629

​

​

673,316

​

​

43,313

​

​

​

6.4%

金融和保險，淨額

​

​

543,985

​

​

456,933

​

​

87,052

​

​

​

19.1%

總計

​

$

5,788,599

​

$

4,870,459

​

$

918,140

​

​

​

18.9%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

單位平均毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

$

11,263

​

$

6,460

​

$

4,803

​

​

​

74.3%

二手車

​

​

8,959

​

​

6,192

​

​

2,766

​

​

​

44.7%

金融和保險，每車單位淨額

​

​

4,723

​

​

4,017

​

​

706

​

​

​

17.6%

整車前端總成品率(2)

​

​

15,096

​

​

10,389

​

​

4,707

​

​

​

45.3%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

​

59.7%

​

​

59.7%

​

​

(2)

Bps

​

​

​

新車

​

​

26.5%

​

​

17.8%

​

​

874

Bps

​

​

​

二手車

​

​

26.0%

​

​

23.7%

​

​

226

Bps

​

​

​

產品、服務和其他

​

​

35.9%

​

​

37.7%

​

​

(188)

Bps

​

​

​

金融和保險，淨額

​

​

100.0%

​

​

100.0%

​

​

午餐時間到了。

Bps

​

​

​

好山姆俱樂部

​

​

85.0%

​

​

79.9%

​

​

505

Bps

​

​

​

房車和户外零售小計

​

​

34.9%

​

​

30.3%

​

​

460

Bps

​

​

​

總毛利率

​

​

35.5%

​

​

31.3%

​

​

427

Bps

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

庫存(單位：000美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

$

1,108,836

​

$

691,114

​

$

417,722

​

​

​

60.4%

二手車

​

​

406,398

​

​

178,336

​

​

228,062

​

​

​

127.9%

產品、零部件、配件和雜貨。

​

​

278,148

​

​

266,786

​

​

11,362

​

​

​

4.3%

房車和户外零售庫存合計

​

$

1,793,382

​

$

1,136,236

​

$

657,146

​

​

​

57.8%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每個地點的車輛庫存(單位：000美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每個經銷商位置的新車輛庫存

​

$

6,336

​

$

4,319

​

$

2,017

​

​

​

46.7%

每個經銷商位置的二手車庫存

​

​

2,322

​

​

1,115

​

​

1,208

​

​

​

108.4%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

車輛庫存週轉率(3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車庫存週轉率

​

​

3.0

​

​

3.1

​

​

(0.0)

​

​

​

(1.5)%

二手車庫存週轉率

​

​

4.0

​

​

5.2

​

​

(1.2)

​

​

​

(22.7)%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售地點

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房車經銷商

​

​

175

​

​

160

​

​

15

​

​

​

9.4%

房車服務和零售中心

​

​

10

​

​

10

​

​

—

​

​

​

0.0%

小計

​

​

185

​

​

170

​

​

15

​

​

​

8.8%

其他零售店

​

​

2

​

​

1

​

​

1

​

​

​

100.0%

總計

​

​

187

​

​

171

​

​

16

​

​

​

9.4%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

活躍客户(4)

​

​

5,452,287

​

​

5,314,104

​

​

138,183

​

​

​

2.6%

好山姆俱樂部會員

​

​

2,124,284

​

​

2,088,064

​

​

36,220

​

​

​

1.7%

服務機架(5)

​

​

2,575

​

​

2,291

​

​

284

​

​

​

12.4%

金融保險毛利佔車輛總收入的百分比

​

​

12.0%

​

​

12.2%

​

​

(19)

Bps

​

​

不適用

相同的商店位置

​

​

158

​

​

不適用

​

​

不適用

​

​

​

不適用

​

63

目錄

(1) 我們對給定期間的相同門店收入和單位計算只包括在相應期間末和上一會計年度開始時開業的門店。

(2)前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險的毛利潤(淨)除以新舊零售單位收入的總和。

(3) 庫存週轉率的計算方法是過去12個月的車輛成本除以過去12個月的平均季度末車輛庫存。

(4) 活躍客户是指在測量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。

(5) 服務艙是專門用於服務、安裝和碰撞服務的完全建造的艙。

總收入增長了26.9%，即15億美元，從2020年的54億美元增至2021年的69億美元。總收入的增長是由房車和户外零售收入增加15億美元(27.9%)推動的，但Good Sam Services和計劃收入減少了30萬美元(0.1%)，部分抵消了這一增長。

2021年總毛利潤增長44.3%，即7.538億美元，從2020年的17億美元增至25億美元。總毛利潤的增長是由房車和户外零售毛利潤增加7.54億美元(47.3%)，以及Good Sam Services和計劃毛利潤下降20萬美元(0.2%)推動的。

2021年，運營收入增長了67.9%，即3.233億美元，從2020年的4.762億美元增至7.995億美元。這一增長主要是由於毛利潤增加了7.538億美元，長期資產減值減少了930萬美元，租賃終止費用減少了230萬美元，資產出售損失減少了190萬美元，但銷售、一般和行政費用增加了4.175億美元，折舊和攤銷增加了1440萬美元，債務重組費用增加了1210萬美元，部分抵消了這一增長。

2021年，其他總支出從2020年的7,420萬美元降至6,530萬美元，降幅為12.0%，即890萬美元。其他支出減少的主要原因是其他利息支出減少了770萬美元，樓層計劃利息支出減少了560萬美元，但被應收税金協議負債增加300萬美元、債務重組虧損增加140萬美元和其他支出增加10萬美元所部分抵消。

由於上述因素，2021年的所得税前收入為7.342億美元，而2020年的所得税前收入為4.02億美元。2021年所得税支出為9210萬美元，比2020年的5770萬美元增加了3440萬美元。因此，2021年的淨收入為6.421億美元，而2020年的淨收入為3.442億美元。

Good Sam服務和計劃

Good Sam Services and Plans的收入從2020年的1.81億美元下降到2021年的1.807億美元，降幅為0.1%，即30萬美元。減少的主要原因是，由於新冠肺炎在2021年僅舉辦了一場面對面消費者秀，而2020年第一季度舉辦了24場，減少了570萬美元；主要是取消了低利潤率的延長保修保險計劃，減少了480萬美元；將兩本雜誌合併為一本雜誌，導致雜誌廣告銷售額減少了140萬美元；年度目錄廣告銷售額減少了40萬美元，主要是由於有效合同的增加，路邊援助計劃增加了690萬美元，部分抵消了這一減少。Good Sam TravelAssist的收入增加了310萬美元，這主要是由於有效合同的增加，Good Sam保險計劃增加了200萬美元，這主要是因為增加了有效的合同。

Good Sam Services and Plans的毛利潤從2020年的1.08億美元下降到2021年的1.078億美元，降幅為0.2%，降幅為0.2%，毛利率在這兩個時期都保持在59.7%不變。毛利潤下降的主要原因是，由於新冠肺炎導致2021年期間舉辦的面對面消費展會減少，貢獻減少了290萬美元，間接費用和營銷費用增加了120萬美元，年度目錄減少了110萬美元，雜誌社集團減少了100萬美元，其他服務和計劃減少了20萬美元，但被Good Sam TravelAssist計劃增加的320萬美元，Good Sam保險計劃增加的220萬美元，以及公路項目增加的80萬美元部分抵消了毛利率

64

目錄

2021年和2020年保持在59.7%不變，反映Good Sam TravelAssist和Good Sam保險產品的收入增加和毛利率上升，但部分被路邊援助計劃和消費者展覽毛利率的下降所抵消。

房車和户外零售：

新車

2021年，新車收入增長16.9%，即4.761億美元，從2020年的28億美元增至33億美元。這一增長主要是由於每輛汽車的平均售價上漲了16.9%，這是由於創紀錄的需求超過了製造商的產量，導致對幾乎所有產品類型的需求增加。在同一門店的基礎上，與2020年相比，2021年新車收入增長7.7%，至30億美元，新車銷量下降8.3%。

2021年，新車毛利潤增長74.2%，即3.732億美元，從2020年的5.028億美元增至8.76億美元。這一增長是由於每輛汽車的平均價格上漲了16.9%。新車毛利率從2020年的17.8%上升到2021年的26.5%，增幅為874個基點。這一增長是由於銷售組合轉向可獲得的高利潤率拖車，以及較低的機動庫存水平導致平均機動單位毛利率上升。

二手車

二手車收入從2020年的9.849億美元增長到2021年的17億美元，增幅為71.2%，即7.014億美元。這一增長主要是由於售出的車輛數量增加了29.6%，每輛車的平均售價增加了32.1%，這是由於對幾乎所有產品類型的需求增加，因為較低的新庫存水平推動了對二手車的需求增加。在同一門店的基礎上，與2020年相比，2021年二手車收入增長了59.3%，達到15億美元，二手車銷量增長了19.7%。

二手車毛利潤從2020年的2.338億美元增長到2021年的4.384億美元，增幅為87.5%，即2.046億美元。這一增長是由於售出的汽車增加了29.6%。二手車毛利率從2020年的23.7%上升到2021年的26.0%，增幅為226個基點，主要是由於幾乎所有產品類型的二手車市場需求強勁，每輛車的平均售價上漲了32.1%。

產品、服務和其他

產品、服務和其他收入從2020年的9.489億美元增長到2021年的11億美元，增幅為16.0%，即1.521億美元。這一增長主要是由於新車和二手車收入的增加，這導致了與我們在2019年戰略轉變中退出非房車零售類別相關的房車零部件銷售和促銷活動的增加。在同一門店的基礎上，2021年產品、服務和其他收入增長6.4%，從2020年的6.733億美元增至7.166億美元。

產品、服務和其他毛利潤從2020年的3.582億美元增長到2021年的3.949億美元，增幅為10.2%，即3670萬美元。這一增長是由於產品銷量的增加和服務利潤率的提高。產品、服務和其他毛利率在2021年下降188個基點，至35.9%，主要是由於在較低利潤率下增加銷售，以清算現有類別的漁業、槍支和服裝的庫存。

金融和保險，網絡

財務和保險收入和毛利潤是淨記錄的，因為公司在交易中擔任代理，佣金在收到財務和保險產品合同付款或安排融資時確認。金融和保險方面，2021年淨增長28.9%，即1.342億美元，從2020年的4.643億美元增至5.985億美元，主要原因是汽車銷量增加。金融和保險，淨佔新車和二手車收入的百分比從2020年的12.2%下降到2021年的12.0%，這是由於新車和二手車銷售的平均銷售價格漲幅超過了金融和保險的平均價格漲幅，淨額。在同一門店的基礎上，金融和保險，2020年淨收入增長19.1%，即8710萬美元，達到5.44億美元，而2020年為4.569億美元。

65

目錄

好山姆俱樂部

Good Sam Club的收入從2020年的4430萬美元增長到2021年的4790萬美元，增幅為8.2%，即360萬美元。這一增長主要是由於Good Sam Club會員數量的增加導致收入增加了190萬美元，以及Good Sam Club聯合品牌信用卡的營銷費用收入因開户增加而增加了170萬美元。

Good Sam Club的毛利潤增長了15.1%，即530萬美元，從2020年的3540萬美元增至2021年的4070萬美元。這一增長主要是由於Good Sam Club會員數量的增加、Good Sam Club聯合品牌信用卡營銷費用收入的增加以及營銷成本的降低。Good Sam Club的毛利率從2020年的79.9%上升到2021年的85.0%，這主要是由於收入的增加和營銷成本的降低。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用從2020年的12億美元增加到2021年的16億美元，增幅為36.1%，即4.175億美元。增加4.175億美元的主要原因是工資相關費用增加了3.381億美元，這在很大程度上是由於2021年毛利潤增加的浮動薪酬，以及與我們最初對新冠肺炎的迴應相關的工資減少(參見本10-K報告第二部分第7項)，主要是由於新冠肺炎疫情爆發之初品牌推廣和其他營銷支出減少導致的銷售費用增加了4,380萬美元，其他商店和公司間接管理費用增加了1,860萬美元。入住費增加了1700萬美元，主要與過去24個月開設的25家分店有關。銷售、一般和行政費用佔總毛利潤的百分比從2020年的67.9%下降到2021年的64.1%。

折舊及攤銷

折舊和攤銷從2020年的5,200萬美元增加到2021年的6,640萬美元，增幅為27.8%，即1,440萬美元，主要原因是與作為2019年戰略轉變一部分退出的類別相關的商店固定裝置加速折舊740萬美元，以及對房地產和設備的購買增加。

長期資產減值

正如本10-K表格第二部分第8項所載附註5-我們合併財務報表的重組和長期資產減值中所討論的，我們在2021年確認了300萬美元的長期資產減值，其中140萬美元與上文討論的2019年戰略轉變有關，2020年確認了1240萬美元，其中1230萬美元與上文討論的2019年戰略轉變相關。

租賃終止

2021年的租賃終止費用為220萬美元，其中包括與上文討論的2019年戰略轉變相關的140萬美元。2020年租賃終止費用為450萬美元，主要與上文討論的2019年戰略轉變相關的租賃終止有關。

平面圖利息支出

平面圖利息支出從2020年的1970萬美元下降到2021年的1410萬美元，降幅為28.3%，即560萬美元。減少的主要原因是平均樓面圖借款利率下降77個基點，以及平均新單位庫存水平下降導致平均樓面圖借款減少2.3%。

其他利息支出，淨額

其他利息支出從2020年的5470萬美元下降到2021年的4690萬美元，降幅為14.2%，即780萬美元。減少的主要原因是平均利率下降53個基點，以及適用於我們定期貸款安排的平均借款減少。

66

目錄

債務重組的虧損和費用

2021年債務重組虧損及開支為1,350萬美元，包括與上一次定期貸款安排(定義見下文)有關的原始發行貼現的取消40萬美元、與上一次定期貸款安排有關的資本化融資成本的取消1,000,000美元，以及與新定期貸款安排(定義見下文)有關的法律及其他費用1,210萬美元。

應收税金協議負債調整

2021年280萬美元的應收税金協議負債調整與2021年的重新計量有關，以反映州税率的提高。2020年的應收税金協議負債調整為10萬美元，這代表着對頒佈的較低州所得税税率的調整。

所得税費用

所得税支出增加了3440萬美元，2021年達到9210萬美元，而2020年為5770萬美元。這一增長主要是由於CWG公司產生的收入增加，以及CWG公司的所有權權益增加，公司的可分配股份需要繳納美國聯邦和州税，再加上CW公司記錄的營業虧損(有限的税收優惠可以確認)後的州税率上升，但被CW公司1520萬美元的估值津貼釋放部分抵消。由於公司在CWG公司的所有權增加，CW公司現在可以用來抵消某些單一州的州綜合收入。在某些單一的州，由於公司對CWG公司的所有權增加，CW公司現在可以用來抵消州政府的綜合收入，這是因為CW公司增加了對CWG，LLC的所有權，扣除了CW公司錄得的有限税收優惠的營業虧損。2021年期間估值免税額的釋放是由於州合併申報集團內的實體由於單一關係而發生變化，這為利用CW的遞延税收資產提供了額外的應税收入來源。CWH在CWG、LLC和其他定性統一因素中的持股增加影響了一元性關係。

淨收入

淨收入從2020年的3.442億美元增加到2021年的6.421億美元，淨收入增加了2.979億美元。這一變化主要是由於上述項目造成的。

細分結果

下表列出了本報告所述期間分部總收入與所得税前綜合營業收入的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

有利/

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

百分比

​

(不利)

​

(千美元)

    

金額

    

收入

    

金額

    

收入

    

$

    

%

  

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

180,926

​

2.6%

​

$

182,758

​

3.4%

​

$

(1,832)

​

(1.0)%

​

房車和户外零售

​

​

6,759,294

​

97.8%

​

​

5,285,427

​

97.0%

​

​

1,473,867

​

27.9%

​

消除部門間收入

​

​

(26,466)

​

(0.4)%

​

​

(21,594)

​

(0.4)%

​

​

(4,872)

​

(22.6)%

​

綜合總收入

​

​

6,913,754

​

100.0%

​

​

5,446,591

​

100.0%

​

​

1,467,163

​

26.9%

​

細分市場收入：(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

​

74,765

​

1.1%

​

​

88,288

​

1.6%

​

​

(13,523)

​

(15.3)%

​

房車和户外零售

​

​

798,846

​

11.6%

​

​

429,950

​

7.9%

​

​

368,896

​

85.8%

​

部門總收入

​

​

873,611

​

12.6%

​

​

518,238

​

9.5%

​

​

355,373

​

68.6%

​

公司和其他

​

​

(9,679)

​

(0.1)%

​

​

(9,751)

​

(0.2)%

​

​

72

​

0.7%

​

折舊及攤銷

​

​

(66,418)

​

(1.0)%

​

​

(51,981)

​

(1.0)%

​

​

(14,437)

​

(27.8)%

​

其他利息支出，淨額

​

​

(46,912)

​

(0.7)%

​

​

(54,689)

​

(1.0)%

​

​

7,777

​

14.2%

​

應收税金協議負債調整

​

​

(2,813)

​

(0.0)%

​

​

141

​

0.0%

​

​

(2,954)

​

NM

​

債務重組的虧損和費用

​

​

(13,468)

​

(0.2)%

​

​

—

​

0.0%

​

​

(13,468)

​

NM

​

其他費用，淨額

​

​

(122)

​

(0.0)%

​

​

—

​

0.0%

​

​

(122)

​

NM

​

所得税前收入

​

$

734,199

​

10.6%

​

$

401,958

​

7.4%

​

$

332,241

​

82.7%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

同一家門店收入-房車和户外零售(2)

​

$

5,788,599

​

​

​

$

4,870,459

​

​

​

$

918,140

​

18.9%

​

​

67

目錄

NM-沒有意義​

(1)分部收入代表我們每個可報告分部的收入，定義為折舊和攤銷前的運營收入加上樓層平面圖利息支出。
(2)同一門店收入定義不適用於Good Sam Services和Plans細分市場。

Good Sam服務和計劃

Good Sam Services and Plans部門的收入從2020年的1.828億美元下降到2021年的1.809億美元，降幅為1.0%，即180萬美元。減少的主要原因是，由於新冠肺炎導致2021年的面對面消費秀減少，減少了720萬美元；主要是取消了低利潤率的延長保修保險計劃，減少了480萬美元；由於將兩本雜誌合併為一本雜誌，導致雜誌廣告銷售額減少，減少了140萬美元；由於年度目錄中的廣告銷售額減少，減少了40萬美元；由路邊援助計劃增加的690萬美元部分抵消了，增加的主要原因是有效合同的增加，以及Good Sam TravelAssist收入的增加，主要是由於Good Sam保險計劃增加了200萬美元，這主要是由於有效合同的增加。

Good Sam Services and Plans部門收入從2020年的8830萬美元下降到2021年的7480萬美元，降幅為15.3%，即1350萬美元。毛利潤下降的主要原因是銷售、一般和行政費用增加了1,270萬美元，由於新冠肺炎導致2021年期間舉辦的面對面消費節目減少，貢獻減少了290萬美元，間接費用和營銷費用增加了120萬美元，年度目錄減少了110萬美元，雜誌社集團減少了100萬美元，出售或處置資產的損失增加了60萬美元，其他服務和計劃減少了20萬美元，但被Good Sam的貢獻增加了320萬美元所部分抵消Good Sam保險計劃增加了220萬美元，路邊援助計劃增加了80萬美元。扣除部門間收入消除後的部門收入利潤率增加了741個基點，達到41.4%，這主要是由於Good Sam TravelAssist和Good Sam保險產品的收入增加和毛利率上升，但部分被路邊援助計劃和消費者展覽的毛利率下降所抵消。

房車和户外零售細分市場

房車和户外零售部門的收入從2020年的53億美元增長到2021年的68億美元，增幅為27.9%，即15億美元。這一增長主要是由於新車收入增加了4.767億美元(16.8%)，二手車收入增加了7.025億美元(71.1%)，產品、服務和其他收入增加了1.522億美元(16.0%)，金融保險、淨收入增加了1.389億美元(29.3%)，Good Sam Club收入增加了360萬美元(8.2%)。

房車和户外零售部門的收入增加了3.689億美元，增幅為85.8%，從2020年的4.3億美元增加到2021年的7.988億美元。增加的主要原因是部門毛利潤增加7.54億美元，主要原因是每輛售出汽車的平均銷售價格上升，長期資產減值減少930萬美元，建築平面圖利息支出減少560萬美元，租賃終止費用減少230萬美元，出售或處置資產損失減少260萬美元，但銷售、一般和行政費用增加4.049億美元部分抵消了這一增長。房車和户外零售部門的利潤率從2020年的8.2%增加到2021年的11.9%。

公司和其他費用

2021年，公司和其他支出減少了10萬美元，降幅為0.7%，從2020年的980萬美元降至970萬美元。

應收税金協議負債調整

2021年的應收税金協議負債調整為280萬美元的支出，2020年為10萬美元的福利，這代表着對這兩個時期頒佈的較低州所得税税率的調整。

68

目錄

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入-基本的、調整後的可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入-攤薄的、調整後的每股收益-基本的，以及調整後的每股收益-攤薄的(統稱為攤薄)我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用時，可以提供有關經營業績的有用信息，增強對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。分析師、投資者和其他相關方也經常使用這些非GAAP財務衡量標準來評估公司所在行業的公司。本財務信息的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。 它們不應被解讀為公司未來的業績將不受這些非GAAP財務措施調整後的任何項目的影響。在評估這些非GAAP財務指標時，您應該意識到，公司未來可能發生的費用與本報告中調整的一些費用相同或相似。由於計算方法不同，我們使用的非GAAP財務計量不一定與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將“EBITDA”定義為扣除其他利息支出、淨收益(不包括建築平面圖利息支出)、所得税費用撥備以及折舊和攤銷前的淨收入。我們將“調整後的EBITDA”定義為根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進一步調整的EBITDA。這些項目包括(其中包括)債務重組的虧損和支出、長期資產減值、租賃終止成本、資產處置損益、淨額、股權補償、應收税金協議負債調整、與2019年戰略轉變相關的重組成本以及其他非常或一次性項目。我們將“調整後EBITDA利潤率”定義為調整後EBITDA佔總收入的百分比。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標進行比較，因為並不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信它們經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。

69

目錄

下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務業績指標(分別為淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率)進行了調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

EBITDA和調整後的EBITDA：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

642,075

​

$

344,215

​

$

(120,301)

其他利息支出，淨額

​

​

46,912

​

​

54,689

​

​

69,363

折舊及攤銷

​

​

66,418

​

​

51,981

​

​

59,932

所得税費用

​

​

92,124

​

​

57,743

​

​

29,582

EBITDA小計

​

​

847,529

​

​

508,628

​

​

38,576

債務重組損失和費用(A)

​

​

13,468

​

​

—

​

​

—

長期資產減值(B)

​

​

3,044

​

​

12,353

​

​

66,270

租約終止(C)

​

​

2,211

​

​

4,547

​

​

(686)

(收益)出售或處置資產的損失，淨額(D)

​

​

(576)

​

​

1,332

​

​

11,492

基於股權的薪酬(E)

​

​

47,936

​

​

20,661

​

​

13,145

應收税金協議負債調整(F)

​

​

2,813

​

​

(141)

​

​

(10,005)

重組費用(G)

​

​

25,701

​

​

17,609

​

​

47,223

調整後的EBITDA

​

$

942,126

​

$

564,989

​

$

166,015

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

(佔總收入的百分比)

    

2021

    

2020

    

2019

調整後的EBITDA利潤率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨利潤率

​

​

9.3%

​

​

6.3%

​

​

(2.5)%

其他利息支出，淨額

​

​

0.7%

​

​

1.0%

​

​

1.4%

折舊及攤銷

​

​

1.0%

​

​

1.0%

​

​

1.2%

所得税費用

​

​

1.3%

​

​

1.1%

​

​

0.6%

小計EBITDA利潤率

​

​

12.3%

​

​

9.3%

​

​

0.8%

債務重組損失和費用(A)

​

​

0.2%

​

​

—

​

​

—

長期資產減值(B)

​

​

0.0%

​

​

0.2%

​

​

1.4%

租約終止(C)

​

​

0.0%

​

​

0.1%

​

​

(0.0)%

(收益)出售或處置資產的損失，淨額(D)

​

​

(0.0)%

​

​

0.0%

​

​

0.2%

基於股權的薪酬(E)

​

​

0.7%

​

​

0.4%

​

​

0.3%

應收税金協議負債調整(F)

​

​

0.0%

​

​

(0.0)%

​

​

(0.2)%

重組費用(G)

​

​

0.4%

​

​

0.3%

​

​

1.0%

調整後的EBITDA利潤率

​

​

13.6%

​

​

10.4%

​

​

3.4%

​

(a)代表債務重組所產生的虧損和支出及融資費用，其中包括40萬美元的原始發行折扣的消除和100萬美元與上一次定期貸款安排相關的資本化融資成本的消除，以及1210萬美元的與2021年的新定期貸款安排相關的法律和其他費用。
(b)代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用，主要與受2019年戰略轉變影響的地點有關，詳情請參閲本表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註5-重組和長期資產減值。
(c)指主要與2019年戰略轉變有關的經營租賃終止的虧損(收益)，原因是租賃終止費用和經營租賃資產和負債的取消確認。有關更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註5--我們合併財務報表中的重組和長期資產減值。
(d)代表一項調整，以消除(I)於2020及2019年於封閉零售點出售或出售房地產的虧損，以及(Ii)處置及出售各種資產的損益。
(e)代表與公司員工、董事和顧問相關的非現金股權薪酬支出。
(f)代表一項調整，以消除應收税項協議重新計量時的虧損及收益，主要原因是我們的混合法定所得税率改變及將若干資產從GSS Enterprise LLC(“GSS”)轉移至CW。
(g)代表與我們2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括與零售店或配送中心關閉/剝離相關的一次性員工離職福利、增加的庫存儲備費用以及其他相關成本。這些費用不包括單獨列示的租賃終止費用(見上文(C)項)。有關更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註5--我們合併財務報表中的重組和長期資產減值。

70

目錄

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入和調整後每股收益

我們將“Camping World Holdings，Inc.-Basic”的調整後淨收入定義為Camping World Holdings，Inc.的淨收入，經某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括(其中包括)債務重組的虧損和支出、長期資產減值、租賃終止成本、處置資產的損益、淨額、股權補償、應收税金協議負債調整、與2019年戰略轉變相關的重組成本、其他非常或一次性項目、這些調整的所得税支出影響，以及這些調整對非控股權益淨收益的影響。

我們將“Camping World Holdings，Inc.-攤薄的調整後淨收入”定義為Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--根據股票期權和限制性股票單位(如果稀釋)或假設的CWG，LLC中所有已發行普通股換取Camping World Holdings，Inc.新發行的A類普通股股票的非控股權益淨收入的重新分配進行基本調整。

我們將“調整後每股收益-基本”定義為Camping World Holdings，Inc.-Basic的調整後淨收入除以A類普通股的加權平均流通股。我們將“調整後每股收益-攤薄”定義為Camping World Holdings，Inc.-攤薄後的調整後淨收入除以已發行A類普通股的加權平均股票，假設(I)如果攤薄，CWG，LLC的所有已發行普通股換取Camping World Holdings，Inc.新發行的A類普通股，以及(Ii)股票期權和限制性股票單位(如果有的話)的攤薄效應。我們公佈可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--Camping World Holdings，Inc.的基本、調整後淨收入--攤薄、調整後每股收益--基本和調整後每股收益--攤薄，因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，我們相信，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的理解會得到加強。

71

目錄

下表協調了Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-Camping World Holdings，Inc.的基本調整後淨收入-攤薄後調整後每股收益-基本和調整後每股收益-攤薄為最直接可比的GAAP財務業績衡量標準，在調整後淨收入非GAAP財務衡量標準的情況下，即Camping World Holdings，Inc.的淨收入；A類普通股每股收益(虧損)-基本和A類普通股每股收益(虧損)-稀釋，在調整後每股收益-稀釋的情況下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

(除每股金額外，以千計)

    

2021

    

2020

    

2019

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)

​

$

278,461

​

$

122,345

​

$

(60,591)

與基本計算相關的調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

債務重組虧損和費用(A)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

13,468

​

​

—

​

​

—

上述調整的所得税費用(B)

​

​

(1,770)

​

​

—

​

​

—

長期資產減值(C)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

3,044

​

​

12,353

​

​

66,270

上述調整的所得税費用(B)

​

​

(24)

​

​

(13)

​

​

(220)

租賃終止(D)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

2,211

​

​

4,547

​

​

(686)

上述調整的所得税費用(B)

​

​

(54)

​

​

(36)

​

​

32

(E)出售或處置資產的損失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

(576)

​

​

1,332

​

​

11,492

上述調整的所得税費用(B)

​

​

4

​

​

(1)

​

​

(750)

基於股權的薪酬(F)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

47,936

​

​

20,661

​

​

13,145

上述調整的所得税費用(B)

​

​

(5,812)

​

​

(2,023)

​

​

(1,138)

應收税金協議負債調整(G)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

2,813

​

​

(141)

​

​

(10,005)

上述調整的所得税費用(B)

​

​

(718)

​

​

35

​

​

2,525

重組費用(H)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總調整

​

​

25,701

​

​

17,609

​

​

47,223

上述調整的所得税費用(B)

​

​

(56)

​

​

(84)

​

​

—

對上述調整產生的非控股權益應佔淨收入的調整(一)

​

​

(44,787)

​

​

(31,537)

​

​

(79,748)

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收益(虧損)-Basic

​

​

319,841

​

​

145,047

​

​

(12,451)

與稀釋計算相關的調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票期權和限制性股票單位稀釋效應造成的非控股權益應佔淨收益(虧損)的重新分配(J)

​

​

—

​

​

1,994

​

​

(26)

對股票期權和限制性股票單位稀釋效應產生的非控股權益應佔淨收益的重新分配徵收的所得税(K)

​

​

—

​

​

(494)

​

​

(3)

CWG，LLC(J)普通股稀釋交換的非控制性權益應佔淨收益的重新分配

​

​

408,401

​

​

—

​

​

—

可歸因於CWG，LLC(K)普通股稀釋交換的非控股權益淨收入重新分配的所得税

​

​

(104,543)

​

​

—

​

​

—

具有全部或部分估值免税額的C公司與其他合併實體的收入在CWG，LLC(L)共同單位稀釋交換後合併的假定所得税費用

​

​

(6,169)

​

​

—

​

​

—

調整後的可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)-攤薄

​

$

617,530

​

$

146,547

​

$

(12,480)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均-已發行A類普通股-基本

​

​

45,009

​

​

39,383

​

​

37,310

與稀釋計算相關的調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用CWG，LLC的普通股稀釋交換A類普通股(M)

​

​

43,438

​

​

—

​

​

—

購買A類普通股的稀釋期權(M)

​

​

150

​

​

79

​

​

—

稀釋限制性股票單位(M)

​

​

1,165

​

​

547

​

​

40

調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋

​

​

89,762

​

​

40,009

​

​

37,350

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後每股收益(虧損)-基本

​

$

7.11

​

$

3.68

​

$

(0.33)

調整後每股收益(虧損)-稀釋後

​

$

6.88

​

$

3.66

​

$

(0.33)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

72

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

(除每股金額外，以千計)

    

2021

    

2020

    

2019

反稀釋量(N)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於非控股權益的淨收入重新分配，來自CWG，LLC(J)的普通單位的反稀釋交換

​

$

—

​

$

251,412

​

$

20,064

對可歸因於CWG有限責任公司普通單位反稀釋交換的非控股權益淨收入重新分配的所得税(K)

​

$

—

​

$

(64,964)

​

$

(25,076)

具有全部或部分估值免税額的C公司與其他合併實體在CWG，LLC(L)共同單位反稀釋交換後的收入合併所承擔的所得税利益

​

$

—

​

$

6,430

​

$

35,326

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用CWG，LLC的普通股換取A類普通股的反稀釋交換(M)

​

​

—

​

​

49,916

​

​

51,670

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股金額對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股每股收益(虧損)-基本

​

$

6.19

​

$

3.11

​

$

(1.62)

非GAAP調整(O)

​

​

0.92

​

​

0.57

​

​

1.29

調整後每股收益(虧損)-基本

​

$

7.11

​

$

3.68

​

$

(0.33)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋後A類普通股每股收益(虧損)

​

$

6.07

​

$

3.09

​

$

(1.62)

非GAAP調整(O)

​

​

0.92

​

​

0.57

​

​

1.29

CWG，LLC普通股與A類普通股的稀釋交換(P)

​

​

(0.10)

​

​

—

​

​

—

購買A類普通股和/或限制性股票單位的稀釋期權(P)

​

​

(0.01)

​

​

—

​

​

—

調整後每股收益(虧損)-稀釋後

​

$

6.88

​

$

3.66

​

$

(0.33)

​

(a)指債務重組所產生的虧損及開支及融資開支，其中包括40萬美元的原始發行貼現及100萬美元與上一次定期貸款安排有關的資本化融資成本的取消，以及1,210萬美元與新定期貸款安排有關的法律及其他開支。
(b)表示上述調整的當期和遞延所得税支出或福利影響，其中許多調整與擁有全額估值免税額的實體有關，目前無法確認其税收優惠。這一假設使用25.0%至25.5%之間的有效税率進行2021年、2020年和2019年的調整，這代表瞭如果上述調整包括在我們的非GAAP指標的確定中，將適用的估計税率。
(c)代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用，主要與受2019年戰略轉變影響的地點有關。有關更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註5--我們合併財務報表中的重組和長期資產減值。
(d)指主要與2019年戰略轉變有關的經營租賃終止的損失(收益)，由租賃終止成本造成 經營租賃資產和負債的解除確認。有關更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註5--我們合併財務報表中的重組和長期資產減值。
(e)代表一項調整，以消除(I)於2020及2019年於封閉零售點出售或出售房地產的虧損，以及(Ii)處置及出售各種資產的損益。
(f)代表與公司員工、董事和顧問相關的非現金股權薪酬支出。
(g)代表一項調整，以消除應收税項協議重新計量的虧損和收益，主要原因是我們的實際所得税税率的變化以及將某些資產從GSS轉移到CW。有關更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中包含的附註11-我們合併財務報表中的所得税。
(h)代表與我們2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括與零售店或配送中心關閉/剝離相關的一次性員工離職福利、增加的庫存儲備費用以及其他相關成本。 這些費用不包括單獨列示的租賃終止費用(見上文(D)項)。有關更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註5--我們合併財務報表中的重組和長期資產減值。
(i)指因上述調整影響CWGs，LLC淨收入而產生的可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損的調整。本次調整採用截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度非控股權益對CWG、LLC的加權平均所有權分別為49.1%、55.9%和58.1%。
(j)代表可歸因於CWG，LLC從股票期權、限制性股票單位和/或CWG，LLC的普通單位所有權變更的影響而可歸因於非控股權益的淨收入的重新分配。
(k)表示上述調整對可歸因於非控股權益的淨收入重新分配的所得税支出影響。這一假設使用25.0%至25.5%之間的有效税率進行2021年、2020年和2019年的調整，這代表瞭如果上述調整包括在我們的非GAAP指標的確定中，將適用的估計税率。
(l)通常代表調整，以反映合併C-公司虧損的所得税收益，在公司目前的股權結構下，這些收益不能用來抵銷CWG，LLC的其他合併子公司的收入。然而，對於

73

目錄

截至2021年12月31日的年度，這一調整包括逆轉CW估值津貼變化帶來的1520萬美元收益。在交換了CWG，LLC的所有普通單位後，公司相信可以採取某些行動，以便C-Corporation的虧損可以抵消其他合併子公司的收入。這一調整反映了假設2021年、2020年和2019年的實際税率在25.0%至25.5%之間的所得税優惠，以應對已記錄估值免税額的合併C-公司的虧損。這些數額中沒有包括為前幾個時期建立的估值津貼的假設釋放，在截至2021年12月31日的一年中發放的1520萬美元的估值津貼被認為是沖銷的，不包括在本計算中稀釋的Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入。
(m)表示對CWG，LLC的股票期權、限制性股票單位和/或公共單位的分母的影響。
(n)以下金額沒有計入我們調整後的每股收益攤薄金額，因為這些項目的影響是反攤薄的。 具體地説，調整後的每股收益-在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內在完全交換的基礎上稀釋-產生了反稀釋的結果；因此，調整後的每股收益沒有在完全交換的基礎上公佈。
(o)表示上文詳述的非GAAP調整對淨收入的每股影響(見上文(A)至(I))。
(p)表示股票期權、限制性股票單位和/或CWG，LLC的普通股單位在GAAP和非GAAP每股收益計算之間稀釋影響的差異對每股收益的影響。

正如本表格10-K第二部分第7項“我們的公司結構對所得税的影響”中所討論的，我們的“UP-C”公司結構可能使我們的結果很難與採用更傳統公司結構的公司進行比較。計算我們調整後每股收益的分子和分母可能會有很大波動-稀釋程度取決於CWG，LLC中的公共單位在給定時期內被視為攤薄還是反攤薄。為了提高我們財務結果的可比性，我們財務報表的用户可能會發現，假設CWG，LLC在所有時期充分交換公共單位，即使這些公共單位是反稀釋的，審查我們的每股收益也是有用的。有關分子和分母的調整已列於上表“反稀釋金額”項下(見上表(N))。

非GAAP財務指標的使用和限制

管理層和我們的董事會使用非GAAP財務衡量標準：

●作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
●用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
●評估我們運作策略的表現和成效；以及
●評估我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力。

通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及調整，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。此外，我們的高級擔保信貸工具使用調整後的EBITDA， 根據我們的子公司CWGS Group，LLC的計算，以衡量我們對綜合槓桿率等公約的遵守情況。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為本10-K表格其他部分包括的我們合併財務報表中作為財務業績指標的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：

●此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
●這些措施並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
●其中一些措施沒有反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；

74

目錄

●其中一些措施沒有反映我們的税費支出或納税所需的現金；
●雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些措施並不反映進行此類更換所需的現金；以及
●我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為衡量我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠GAAP結果，僅補充使用這些非GAAP財務指標，從而彌補了這些限制。如上表所示，某些非GAAP財務指標包括債務重組的虧損和支出、長期資產減值、租賃終止成本、處置資產的損益、淨額、基於股權的補償、應收税金協議負債、與2019年戰略轉變相關的重組成本、其他非常或一次性項目以及上文所述的所得税支出影響(視適用情況而定)。有理由預計，這些項目中的某些項目將在未來一段時間內發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績和其他公司的運營業績的比較會變得複雜。本段和上述對帳表中描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關的項目，幫助管理層衡量一段時間以來的核心運營業績。

流動性與資本資源

一般信息

我們對流動資金和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、收購和建設新的零售點、改善和擴大現有零售點、償債、向CWG、LLC和我們的A類普通股的股權持有人分配，以及一般公司需求。這些現金需求歷來是通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物、註冊發行A類普通股的收益、我們高級擔保信貸安排(定義見下文)下的借款、我們樓面平面圖安排(定義見下文)下的借款以及我們房地產安排(定義見下文)下的借款來滿足的。

作為一家上市公司，我們的額外流動性需求包括上市公司成本、定期和特別現金股息的支付、持續股權所有者不時行使贖回權(如果我們選擇以普通股換取現金支付)、我們的股票回購計劃(如下所述)、根據應收税款協議支付的款項，以及未因應收税款協議而減少的州和聯邦税收。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者、前利潤單位持有人和Crestview Partners II GP，L.P.支付鉅額款項。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人、前利潤單位持有人及Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款項，一般會減少吾等或CWGs，LLC原本可獲得的整體現金流金額，若吾等因任何原因而無法根據應收税款協議付款，則未付款項一般會遞延，並會累積利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款，可能構成實質違反本公司根據應收税款協議所承擔的重大義務。有關應收税金協議的討論，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註11-我們合併財務報表的所得税。

75

目錄

股票回購計劃

2020年10月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多1.00億美元的A類普通股，將於2022年10月31日到期。2021年8月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，以額外回購至多1.25億美元的A類普通股，並將股票回購計劃延長至2023年8月31日到期。2022年1月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，以允許額外回購1.527億美元的A類普通股，並將股票回購計劃延長至2025年12月31日到期。根據該計劃進行的回購受CWGs，LLC為回購提供資金的可獲得性的任何適用限制，可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間將由我們根據市場狀況和公司需求自行決定。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-18條規定的定價和數量要求範圍內進行。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購我們的股票。本計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，董事會可隨時酌情延長、修改、暫停或終止本計劃。我們希望用手頭的現金為回購提供資金。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別回購了3988,881股和811,223股A類普通股，價格分別為1.563億美元和2150萬美元，其中包括經紀佣金。截至2021年12月31日，根據股票回購計劃，4720萬美元可用於回購我們A類普通股的額外股份。在2022年1月股票回購計劃增加後，仍有約2億美元可用於未來的回購。

分紅

在截至2021年9月30日和2021年12月31日的三個月裏，我們定期向我們的A類普通股支付每股0.50美元的季度現金股息，資金來自CWGS有限責任公司每普通股單位0.15美元的現金分配，其餘的資金來自全部或部分超額税收分配(根據本表格10-K第二部分第5項“股息政策”的定義)。2021年8月23日，我們的董事會批准將由CWGS，LLC的這些季度現金分配提供資金的季度股息部分從每股0.10美元增加到每股A類普通股0.15美元，並將與全部或部分超額税收分配相關的季度現金股息從每股0.15美元增加到0.35美元。在2020年7月20日至2021年4月29日期間，由CWG有限責任公司的這些季度現金分配提供資金的季度現金股息部分此前曾分幾步遞增，從每股0.08美元提高到每股0.1美元，與全部或部分超額税收分配相關的季度現金紅利也曾分幾步遞增，從每股0.0732美元提高到0.15美元。2022年2月18日，我們的董事會批准從2022年3月開始，將與全部或部分超額税收分配有關的季度股息部分從每股0.35美元增加到A類普通股每股0.475美元，將季度總股息從每股0.5美元增加到0.625美元。

CWGS，LLC必須根據CWGS LLC協議進行現金分配，其金額足以支付我們與定期季度現金股息相關的任何費用，以及我們的任何其他運營費用和其他義務。我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不會支付股息。

如上所述，CWGS，LLC打算定期向包括我們在內的普通股持有人進行季度現金分配，我們打算將分配所得的所有收益用於我們的普通股，定期支付A類普通股的季度現金股息，這取決於我們作為CWGS，LLC的唯一管理成員的裁量權和我們董事會的裁量權。

此外，如上所述，我們目前打算用全部或部分超額税收分配支付一部分定期季度現金股息(如部分包括在“股利政策”下的定義

76

目錄

II，本表格10-K第5項)給我們A類普通股的持有者，但須受本公司董事會的酌情決定權，如本表格10-K第II部分第5項所述的“股利政策”所述。

我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付未來的股息，或者根本不會支付股息。見本表格第II部分第5項所載的“股息政策”及本表格第I部分第1A項所載的“Risk Faces─Risks Containing to Our Class A普通股─”，以及“本公司向A類普通股派發定期股息及特別股息的能力須視乎我們董事會的酌情決定權，並可能受我們的結構及法定限制所限制”(見本表格10-K第II部分第5項及“與我們A類普通股所有權有關的風險因素及風險”)。

收購和資本支出

在截至2021年12月31日的一年中，我們收購了12家經銷商，總價值為1.01億美元(參見本表格10-K第二部分第8項中的附註15-我們合併財務報表的收購)，併購買了1.292億美元的不動產。此外，到2022年，我們通過收購和建設擴大經銷商和二手大型購物中心的成本預計在2.5億至3.5億美元之間，用於商業收購以及與土地、建築和改善相關的資本支出。可能影響未來地點數量或收購或開設這些地點的成本的因素包括但不限於，我們能夠以符合我們成功標準的成本在一個地理區域內找到潛在的收購目標或綠地地點；我們的業務持續產生強勁的現金流，為這些收購和新地點提供資金；以及我們的平面圖設施獲得融資的可能性。

應收税金協議負債

截至2021年12月31日，根據應收税金協議估計的支付總額如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

    

自.起

​

    

2021年12月31日

2022

    

$

11,322

2023

​

​

11,686

2024

​

​

11,954

2025

​

​

12,259

2026

​

​

12,602

此後

​

​

122,572

總計

​

$

182,395

​

有關更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中包含的附註11-我們合併財務報表中的所得税。

2019年戰略轉變

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了與2019年戰略轉變相關的140萬美元的長期資產減值費用。我們預計上述費用都不會導致未來的現金支出。此外，在2019年戰略轉變方面，我們已經或預計將產生120萬美元的一次性員工離職福利成本，1800萬美元至3400萬美元的租賃終止成本，5740萬美元的增量庫存儲備費用，以及3500萬美元至4200萬美元的其他相關成本。我們預計，約320萬至1020萬美元的其他相關成本和450萬至2050萬美元的租賃終止成本將導致未來的現金支出。有關2019年戰略轉變的討論，請參閲本表格10-K第二部分第8項中包含的我們合併財務報表中的附註5─重組和長期資產減值。

77

目錄

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們的運營業績和現金流的影響存在重大不確定性。因此，我們最初採取積極措施增加手頭可用現金，包括但不限於減少現金支出，包括通過臨時減薪、裁員和休假相結合的方式減薪；與出租人談判延期付款；減少營銷和促銷費用；以及推遲戰略資本支出。隨着對我們產品的需求加速，我們的現金狀況有所改善，大部分臨時減薪工作在2020年5月結束。我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響。如果重新實施居家和原地避難限制，我們可能會選擇重新實施降低成本的措施。

其他現金需求或承付款

我們幾乎所有的新房車庫存和某些二手房車庫存都是由我們的平面圖設施(定義如下)提供資金的。有關我們負債的現金需求的討論，請參閲“高級擔保信貸安排、平面圖安排和房地產安排説明”。

有關經營和融資租賃義務的現金需求的討論，請參閲本表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表中的附註10─租賃義務。

有關與服務和營銷贊助協議有關的現金需求的討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的附註13--我們合併財務報表的承付款和或有事項。

流動性和資金來源

吾等相信，吾等的流動資金及資金來源(包括經營活動提供的現金、樓面計劃安排項下的額外借款及循環信貸安排項下的借款)將足以為我們的持續經營、增長策略(包括開設任何額外零售點)、定期及特別季度現金股息(如上所述)、應收税項協議項下所需支付的款項，以及預期至少於未來十二個月內產生的額外開支提供資金。然而，我們不能向您保證，我們的經營活動提供的現金、現金和現金等價物或我們新的循環信貸安排或我們樓層計劃安排下的可用現金，包括上述潛在的額外借款，將足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並且如果我們新的循環信貸安排或樓層規劃安排下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能會施加重大的財務和其他公約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資，包括上述預期的額外借款，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性。見第一部分包括的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於是否有充足的資本”。, 本表格10-K的第1A項。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本分別為6.856億美元和4.587億美元，其中現金和現金等價物分別為2.673億美元和1.661億美元。我們的營運資本反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日在流動負債項下報告的遞延收入和收益提供的現金，分別為9550萬美元和8820萬美元。遞延收入主要包括在提供服務之前為俱樂部會員和路邊援助合同收取的現金，這些現金在會員有效期內遞延並確認為收入，以及年度指南的遞延收入。我們使用遞延會員收入的淨收益來降低我們的長期借款，併為我們的營運資金需求提供資金。我們的樓層平面圖設施包括樓層合計利息減免(“FLAIR”)抵銷賬户，該賬户允許我們將現金作為抵銷轉移到樓層平面圖設施下的應付賬款。2021年12月31日的FLAIR抵銷賬户為9210萬美元，全部

78

目錄

這些資金本可以在繼續遵守平面圖融資機制的財務契約的情況下撤回。

季節性

由於我們業務的年度季節性，我們已經並預計將繼續經歷收入、淨利潤和現金流的變化。由於房車主要由度假者和露營者使用，因此對服務、保護計劃、產品和資源的需求通常在冬季下降，而銷售額和利潤通常在春季和夏季最高。此外，一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。

我們在第二財季和第三財季(包括春季和夏季)創造的年收入佔我們年收入的比例高得不成比例。由於採購量增加、零售點人員增加和計劃成本增加，我們在第二和第三財季產生了額外費用。如果由於任何原因，我們在第二和第三財季對我們的產品或產品組合的需求計算錯誤，我們在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔毛利的比例上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能導致我們的年度運營業績受到影響，我們的股價下跌。

此外，由於收購的時機和我們業務的季節性，第一季度和第四季度的SG&A費用佔毛利潤的百分比往往更高。我們更喜歡在每年的第一季度和第四季度收購新的零售門店，以便為重新塑造門店提供時間，並在春夏兩個月之前擴大運營。我們在第一季度和第四季度進行收購的時機，再加上這兩個季度的收入普遍較低，從歷史上看，這兩個季度的SG&A費用佔毛利潤的比例更高。

由於我們的季節性，如果在我們的銷售旺季發生任何此類風險，與我們的業務相關的其他風險(包括非典型天氣、消費者支出水平和一般商業狀況)可能帶來的不利影響可能更大。請參閲本10-K表第I部分第1A項中包含的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務是季節性的，這會導致銷售和收入的波動”。

現金流

下表分別顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流彙總信息：

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

十二月三十一日，

(單位：千)

2021

    

2020

經營活動提供的淨現金

$

154,004

​

$

747,669

用於投資活動的淨現金

​

(355,772)

​

​

(125,935)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

303,028

​

​

(603,183)

現金及現金等價物淨增加情況

$

101,260

​

$

18,551

​

經營活動。我們經營活動的現金流主要來自運輸中的合同和新車和二手車銷售後的客户，以及零售產品、房車服務和Good Sam服務和計劃的銷售。運輸中的合同代表第三方貸款人的應付金額，第三方貸款人已經確定了預先安排的協議，零售分期付款銷售合同已經分配給了他們。我們從經營活動中獲得的現金主要用於償還車輛平面圖應付款、向零售產品供應商付款、與人員相關的支出、與租賃物業相關的付款、廣告和各種消費者服務項目成本。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1.54億美元，比截至2020年12月31日的年度的7.477億美元減少5.937億美元。減少的主要原因是2020年庫存減少2.393億美元，2021年庫存增加6.298億美元，CARE法案推遲繳納工資税減少4380萬美元，應收賬款減少2600萬美元，遞延所得税減少1250萬美元，淨收益增加2.979億美元，基於股權的增加2730萬美元，部分抵消了這一減少

79

目錄

這筆款項包括1,280萬美元的應付賬款增加和其他應計費用、1020萬美元的遞延收入和950萬美元的其他現金使用。

投資活動。我們對商業活動的投資主要包括通過有機增長和收購零售點來擴大我們的業務。我們幾乎所有的新零售地點收購和資本支出都是通過經營活動提供的現金和我們高級擔保信貸安排下的借款(如果適用)提供資金的。

我們的資本支出主要包括對收購的和新建的零售和房車經銷商地點、現有零售地點、信息技術、硬件和軟件的投資。上面討論了截至2022年12月31日與新經銷商和房地產購買相關的預期資本支出。截至2021年12月31日，我們有490萬美元的資本支出承諾。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本支出：

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

十二月三十一日，

(單位：千)

2021

    

2020

IT硬件和軟件

$

7,047

​

$

4,437

綠地和收購的零售地點

​

47,315

​

​

9,865

現有零售點

​

64,141

​

​

13,700

公司和其他

​

154

​

​

3,843

資本支出總額

$

118,657

​

$

31,845

​

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3.558億美元。用於投資活動的3.558億美元現金包括用於購買不動產的1.292億美元、主要與零售場所有關的資本支出1.187億美元、用於購買企業的1.01億美元、用於購買其他投資的800萬美元和用於購買無形資產的570萬美元，但被出售不動產所得的360萬美元以及出售財產和設備的220萬美元部分抵消。請參閲本表格10-K第II部分第8項中包含的附註15-對我們合併財務報表的收購。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為1.259億美元。用於投資活動的1.259億美元現金包括用於購買房地產的5310萬美元、用於購買房車和户外零售業務的4760萬美元、主要與零售場所有關的資本支出3180萬美元、用於企業投資的250萬美元、用於購買無形資產的20萬美元(由出售房地產的750萬美元部分抵消)，以及出售房地產和設備的收益180萬美元。

融資活動。我們的融資活動主要包括髮行債券的收益以及償還本金和債務發行成本。

我們的淨現金由以下人員提供融資活動為#美元303.0百萬美元年告一段落2021年12月31日。$303.0百萬現金由以下人員提供融資活動主要是由於至 $487.9 百萬美元借款淨收益在樓層平面圖設施下長期債務收益為4.307億美元，行使股票期權收益為410萬美元，部分被1.937億美元的成員分派、1.779億美元的長期債務支付、1.563億美元的A類普通股回購、6720萬美元的A類普通股股息、1210萬美元的RSU股票預扣税款、770萬美元的股票獎勵股票預扣税款、290萬美元的融資租賃付款和190萬美元的債務發行成本部分抵消。

截至2020年12月31日的一年中，我們在融資活動中使用的淨現金為6.032億美元。融資活動中使用的6.032億美元現金主要是由於樓層規劃貸款項下的3.245億美元，向CWG和有限責任公司普通單位持有人支付的1.37億美元，A類普通股支付的6100萬美元，長期債務的3910萬美元，將A類普通股回購到庫存股的2150萬美元，2000萬美元的信貸安排付款，以及與RSU股票相關的470萬美元的預扣税款，部分被行使

80

目錄

高級擔保信貸安排、平面圖安排、房地產安排和其他長期債務説明

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未償債務形式為我們的高級擔保信貸安排(定義如下)、我們的樓層計劃安排(定義如下)、我們的房地產安排(定義如下)和其他長期債務。我們可能會不時地尋求再融資、退休或交換我們的未償債務。此類再融資、償還或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。有關我們的利率風險和利率對衝工具的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。

高級擔保信貸安排

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，CWGS Group，LLC(“借款人”)，即CWGs，LLC(“借款人”)，為CWGS，LLC之全資附屬公司，就優先擔保信貸安排(於2021年12月31日之“新高級擔保信貸安排”及於2020年12月31日經不時修訂之“先前信貸協議”)訂立獨立信貸協議(於2021年12月31日之“新高級擔保信貸安排”、於2020年12月31日之“先前高級擔保信貸安排”)，以及新高級抵押信貸安排包括14.0億美元定期貸款安排(“新定期貸款安排”)和6,500萬美元循環信貸安排(“新循環信貸安排”)。以前的高級擔保信貸安排包括11.95億美元的定期貸款安排(“以前的定期貸款安排”)和3500萬美元的循環信貸安排(“以前的循環信貸安排”)。2021年6月，在新信貸協議結束的同時，我們以新定期貸款機制下的全部可用金額取代了以前的高級擔保信貸安排，並從手頭現金中額外支付了6140萬美元，導致未償還本金總體減少3860萬美元。就本新信貸協議而言，上一次定期貸款安排本金餘額的約85%在以新定期貸款安排取代時被視為債務修訂，因此，此修訂部分並不被視為融資現金流出或流入。2021年12月，借款人簽署了一項新信貸協議修正案，在新定期貸款安排上額外借款3.0億美元。新的定期貸款安排要求強制性本金按季度等額分期付款280萬美元，從2021年6月開始，以及, 由於2021年12月額外借款3.0億美元，被修訂為相當於350萬美元的強制性季度分期付款。新的循環信貸安排將於2026年6月到期，新的定期貸款安排將於2028年6月到期。截至2021年12月31日，新定期貸款工具的平均利率為3.39%。

我們新的高級擔保信貸安排的信貸協議要求“借款人”及其附屬公司按季度遵守最高總淨槓桿率(如新信貸協議所定義)，該協議只有在每個日曆季度末循環信貸安排下的借款總額(包括Swingline貸款)時才有效。根據新信貸協議的定義，當時未償還的信用證及未償還信用證支出超過新循環信貸安排承諾總額的35%(不包括(I)任何未提取信用證的最高1,500萬美元及(Ii)任何以現金作抵押或支持的信用證)。截至2021年12月31日，我們不受本公約的約束，因為新循環信貸安排下的借款不超過35%的門檻。如果我們將來無法遵守最高總淨槓桿率，我們將無法在循環信貸安排下借款，並可能需要尋找其他融資來源，以便在我們認為合適的情況下運營和融資我們的業務。截至2021年12月31日，我們在新循環信貸安排下的借款能力被限制在6010萬美元的借款，沒有未償還的借款，490萬美元受未償還信用證的約束。到2021年12月31日，如果我們超過35%的門檻，我們就會達到這一公約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們遵守了所有適用的債務契約。此外，借款人必須根據截至12月31日的年度開始的總淨槓桿率，提前償還該財政年度的定期貸款借款，總額最高可達新信貸協議所定義的超額現金流的50%。, 2022年根據新定期貸款安排，我們無需支付與2021年相關的額外超額現金流支付，也不需要根據先前定期貸款安排支付與2020年相關的額外超額現金流支付。

81

目錄

有關高級擔保信貸融資條款的進一步討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的附註9--我們合併財務報表中的長期債務。

平面圖設施

於2021年9月，FreedomRoads，LLC(“FR”)訂立第八份修訂及重訂信貸協議(“修訂後樓面平面圖安排”)，修訂先前於2017年12月訂立的第七份修訂及重訂信貸協議(“修訂前樓面平面圖安排”及統稱“樓面平面圖安排”)。修訂後樓面平面圖安排允許FR借入(A)最多17億美元的應付樓面平面圖票據，比修訂前樓面平面圖安排下的13.8億美元增加；(B)信用證安排下最多3,000萬美元，比修訂前樓面平面圖安排下的1,500萬美元增加；(C)循環信貸額度下的最高未償還金額為7,000萬美元，比修訂前樓面平面圖安排下的4,200萬美元增加。修訂後樓面計劃安排取消了修訂前樓層計劃安排下循環信貸額度下未償還的最高額度每季度減少300萬美元的情況。修訂後的樓層平面圖設施還包括手風琴功能，允許FR根據自己的選擇，增加以5000萬美元增量支付的樓層平面圖票據的總金額，最高可達2億美元。修訂後樓面平面圖安排下的貸款人沒有任何義務就任何此類增加提供承諾。此外，根據修訂前樓面平面圖安排，修訂後樓面平面圖安排的到期日從2023年3月延長至2026年9月。修訂後的樓層平面圖設施可以繼續用於(I)高達100%的新房車庫存，以及(Ii)根據最新發布的全國汽車經銷商協會房車行業評估指南確定的我們二手房車庫存的不同百分比。另外，我們還可以借, 在循環信貸額度下償還和再借款，用於一般企業用途。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，樓面平面圖融資項下應付樓面平面圖票據的適用利率分別為1.96%及2.20%。自2021年10月1日起，根據修訂後樓面平面圖安排，根據本公司的選擇，修訂後樓面平面圖安排項下的應付樓面平面圖票據和信用證借款各自計息，年利率等於浮動的彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)加根據FR的綜合流動比率確定的1.90%至2.50%的適用利率，或基本利率加基於FR的綜合流動比率確定的0.40%至1.00%的適用利率。截至2021年12月31日，一個月期BSBY利率為0.06%。在2021年10月1日之前，根據修訂前樓面計劃安排，根據FR的綜合流動比率和截至2020年12月31日的樓層計劃信貸協議下的借款，適用的LIBOR和基本利率貸款利差分別為2.05%至2.50%和0.55%和1.00%，並按一個月LIBOR加2.05%計息。截至2020年12月31日，Libor為0.15%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，樓層計劃安排下的循環信貸額度借款適用利率為2.31%和2.55%。自2021年10月1日起，根據修訂後樓層計劃安排，循環信貸額度借款的年利率等於以下任一種利率：(A)浮動BSBY利率加2.25%(如果是浮動BSBY利率貸款)，或(B)基準利率，參考下列中最大者確定：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行公佈的最優惠利率，以及(Iii)浮動BSBY利率加1.25%，其中最大者為：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行公佈的最優惠利率，以及(Iii)浮動BSBY利率加1.25%，或(B)參考以下最大者確定的基本利率：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行公佈的最優惠利率在基本利率貸款的情況下。此外，根據修訂後樓面平面圖安排，循環信用額度借款受到借款基數計算的限制。根據修訂前樓面計劃安排，循環信貸額度的適用利率為一個月倫敦銀行同業拆息加2.40%。循環信貸額度上的另外2000萬美元借款於2021年11月發放，並於2021年12月償還。

於二零二零年五月，FR訂立“第七次修訂及重訂信貸協議之第三修正案”(“第三修正案”)，為FR提供一次性選擇權，可於2020年內及2021年首7天的任何時間要求臨時降低最低綜合流動比率(定義見樓面平面圖安排)四個月(“當前比率減少期”)。FR沒有行使這一選擇權。

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目錄

在當前比率下調期間，基於FR的綜合流動比率，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和基本利率貸款的適用借款利差分別為2.05%至3.00%和0.55%至1.50%。從2020年5月12日到2020年7月31日，FR不允許再提取循環信貸貸款(如修正案前樓層計劃安排中所定義)。2020年6月，FR自願支付了2000萬美元的循環信貸額度本金。

管理平面圖融資的信貸協議包含某些金融契約，我們在2021年12月31日和2020年12月31日都遵守了這些契約。

請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表的附註4-存貨和建築平面圖應付款，以進一步討論建築平面圖融資的未償還金額、可用借款和條款。

房地產設施

於2018年11月、2021年9月及2021年12月，CWGS、LLC及CIBC Bank USA(“貸款人”)的間接全資附屬公司Camping World Property，Inc.(“房地產借款人”)就房地產信貸安排(經不時修訂，分別為“第一房地產貸款”、“第二房地產貸款”及“第三房地產貸款”，統稱為“房地產貸款”)訂立貸款及擔保協議，合共最高本金能力為$#。第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款分別為1,010萬美元。第一套房地產貸款、第二套房地產貸款和第三套房地產貸款將分別於2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。

截至2021年12月31日，第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款扣除未攤銷融資成本後的未償還本金餘額分別為420萬美元、870萬美元和1000萬美元，整體加權利率為2.89%。截至2021年12月31日，本公司在房地產設施項下沒有可用產能。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，房地產設施利率(視何者適用而定)分別為2.75%及3.00%，承諾費為房地產設施未使用本金總額的0.50%。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司房地產設施的額外產能為零。

2020年8月，我們達成了一項協議，將北卡羅來納州格林維爾一個前配送中心的自有物業租賃給第三方。通過簽訂這份租約，我們需要支付1030萬美元的第一套房地產貸款，這筆貸款是我們在2020年8月支付的。此外，2020年9月，該公司將與北卡羅來納州格林維爾的另一個前配送中心相關的自有物業出售給了第三方。通過出售這處房產，該公司被要求在2020年9月支付340萬美元的第一筆房地產貸款。

房地產貸款受某些交叉違約條款、償債覆蓋率和我們在2021年12月31日和2020年12月31日遵守的其他習慣公約的約束。

有關房地產融資條款的進一步討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的附註9-我們合併財務報表中的長期債務。

其他長期債務

2021年12月，CWG，LLC的間接全資子公司FRHP Lincolnshire，LLC承擔了抵押貸款，作為房地產收購的一部分。截至2021年12月31日，抵押貸款未償還本金餘額為340萬美元，利率為3.50%。抵押貸款將於2026年12月到期。有關其他長期債務條款的進一步討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的附註9--我們合併財務報表中的長期債務。

83

目錄

銷售/回租安排

吾等過往及未來可能訂立售後回租交易，為若干物業收購及資本開支提供資金，據此，吾等將物業及/或租賃改善出售予第三方，並同意將該等資產租回一段時間。這種銷售產生的收益在不同時期有所不同。

遞延收入

遞延收入包括在特定期間末尚未確認為收入的產品和服務的銷售額。截至2021年12月31日，我們的遞延收入為1.645億美元。遞延收入預計將確認為下表所列收入(以千為單位)：

​

​

​

​

​

    

​

2022

​

$

95,467

2023

​

​

34,262

2024

​

​

17,031

2025

​

​

9,038

2026

​

​

4,947

此後

​

​

3,746

總計

​

$

164,491

​

近期會計公告

請參閲本表格10-K第二部分第8項附註1-我們合併財務報表的主要會計政策摘要中對最近通過和最近發佈的會計聲明的討論。

關鍵會計估計

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策是管理層認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。吾等根據過往經驗、外界認為是該等事宜專家的意見，以及在當時情況下相信合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。我們的重要會計政策可以在本表格10-K第二部分第8項中的附註1-我們合併財務報表的重要會計政策摘要中找到。我們認為以下政策對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。在進行創收活動的同時，從客户那裏收取的銷售税和其他税費不包括在收入中。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司通常確定獨立的

84

目錄

根據向客户收取的價格或使用調整後的市場評估方法銷售價格。該公司在其綜合經營報表中列報分類收入。

Good Sam Services and Plans的收入包括來自出版物的收入，以及來自各種消費者服務和計劃的營銷費。路邊援助(“RA”)的收入在會員的合同期限內遞延和確認。RA索賠費用在發生時確認。金融、保險、延伸服務和其他類似產品的營銷費用在銷售產品或安排融資時確認為可變對價，扣除預計取消費用(如果適用)。這些營銷費用是淨記錄的，因為我們是這筆交易的代理。取消多年期金融保險產品營銷費的相關估計，利用精算分析來估計風險敞口。促銷費用主要包括直郵廣告費用和續訂費用，並在郵寄相關材料時支出。出版物的報攤銷售和相關費用在交付時記為扣除估計回報後的可變對價。出版物的訂閲銷售反映在訂閲有效期內的收入中。相關銷售費用在發生時計入費用。廣告收入和相關費用在交付時入賬。消費者節目的收入和相關費用在節目發生時確認。

房車和户外零售收入包括新房車和二手房車的銷售，房車產品、零部件和服務以及其他產品的銷售，房車傢俱的分銷，以及相關金融和保險合同的佣金。銷售休閒車的收入在完成向客户銷售時確認。完成銷售的條件包括與客户達成協議，包括定價，據此必須合理預期收取銷售價格，並將控制權轉移給客户。

房車和户外零售收入來自零部件、服務和其他產品銷售的收入隨着工作的完成和零部件交付給我們的客户而隨着時間的推移而確認。對於這些隨時間記錄的服務和部件收入，公司採用一種方法，該方法考慮迄今發生的總成本以及與完成我們的績效義務的預期總努力相關的適用利潤率，以便確定隨着時間的推移確認的適當收入數額。

金融和保險收入是淨記錄的，因為公司在交易中充當代理，並在收到金融和保險產品合同付款或安排融資時確認。如果客户在規定的期限之前終止各自的合同，公司因安排融資合同和銷售保險和服務合同而獲得的收益將被退還。在保險和服務合同的情況下，規定的期限通常從一年到五年，可退還的佣金餘額在合同期限內下降。這些收益在扣除估計的費用後記為可變對價。退款是根據產品類型和銷售年份的最終未來取消率估計的，使用精算方法的組合，並利用我們過去八年的歷史經驗，根據新的消費趨勢進行調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，計入可變對價估計的按存儲容量使用計費負債總額分別為6880萬美元和5890萬美元。如果2021年至2020年期間銷售的產品的取消率提高100個基點，截至2021年12月31日，我們的按存儲容量使用計費負債將增加520萬美元。

Good Sam Club的收入包括俱樂部的收入、會員費和聯合品牌信用卡的版税。會員收入來自年度、多年和終身會員資格。與這些會籍相關的收入和費用將在會員期內遞延和攤銷。未賺取的收入和利潤可能會隨着會員資格的完成而進行修訂。對會員期估計數的修訂將改變在未來會計期間攤銷的收入和費用數額。對於終身會員資格，使用18年期限，這是精算確定的估計履行期限。特許權使用費收入是根據與第三方信用卡提供商達成的協議條款賺取的，該協議基於公司與該第三方信用卡提供商的聯合品牌信用卡組合零售支出的一定百分比，並用於收購新的持卡人。

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目錄

在途合同

在途合同包括非附屬金融機構根據汽車銷售零售金融合同應支付的由我們的客户提供資金的汽車銷售價格部分的金額。這些零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售分期付款銷售合同後10天內提供資金。運輸中的合同包括在我們合併財務報表的流動資產中，截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同總額分別為5770萬美元和4820萬美元。

庫存，淨額

經銷商庫存主要包括持有待售的新車和二手車，採用特定識別方法進行估值，並以成本或可變現淨值中較低者估值。成本包括採購成本、翻新成本、經銷商安裝的配件和運費。對於在交易中被接受的車輛，成本是該等二手車輛在以舊換新時的公允價值。經銷商零件和配件以成本或可變現淨值中的較低者計價。零售零件、配件和其他庫存主要包括零售旅遊和休閒特色商品，並以成本或可變現淨值較低的價格列報。銷售的房車傢俱以較低的成本或可變現淨值列示。

在評估存貨成本或可變現淨值較低時，我們通常會考慮(I)存貨項目的賬齡，(Ii)庫存項目的歷史銷售經驗，以及(Iii)庫存項目的當前市場狀況和趨勢。我們還審查和考慮以下與庫存項目銷售相關的指標(包括近期和長期歷史基礎)：(I)我們庫存的供應天數，以及(Ii)如果以低於原始成本的價格出售，則平均售價。然後，我們確定將庫存降低到成本或市場中較低的水平所需的適當準備金水平，並在我們確定發生虧損的期間記錄由此產生的調整。如果我們產品的未來需求或市場狀況不如預期，或者如果不可預見的情況對庫存的效用產生負面影響，我們可能需要記錄額外的減記，這將對記錄減記期間的運營結果產生負面影響。

商譽和其他無形資產

商譽至少每年進行一次減值審查，並在有減值指標的情況下更頻繁地進行審查。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面淨值。所使用的定性分析包含固有的不確定性，包括與增長率、預期收益和資本成本相關的重大估計和假設。如果我們的資產和商譽因基礎業務的惡化而受損，我們就會受到財務風險的影響。資產減值損失的風險可能會增加到基礎業務的收益或預期收益下降的程度。在2021年第四季度，我們對商譽的賬面價值進行了年度減值評估。我們報告單位的公允價值大大超過其淨資產的賬面價值。因此，我們不需要記錄與我們的報告單位相關的商譽減值。見本表格10-K第II部分第8項所列我們合併財務報表的附註7-商譽和無形資產。有限壽命無形資產按成本計入，扣除累計攤銷和(如果適用)減值費用後的淨額。有限壽命無形資產由會員和客户名單組成，加權平均使用壽命約為5.9年，網站為7.0年。我們的房車和户外零售有限壽命無形資產的近似加權平均使用壽命如下：客户名單和域名為7.3年，供應商名單為5.0年，商標和商號為11.2年，網站為7.8年。我們所有有限壽命的無形助攻的加權平均使用壽命約為9.8年。

長壽資產

長期資產包括在財產和設備中，其中還包括持有和使用的資本化軟件成本。對於我們的主要軟件系統，例如我們的會計和會員系統，我們的資本化成本可能包括在應用程序開發階段配置、安裝和測試軟件的一些內部或外部成本。我們不資本化初步項目成本，也不資本化培訓、數據轉換成本、維護或開發後階段成本。我們的長期資產是

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目錄

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對減值進行審查。我們的長期資產組主要存在於個別地點水平，相關減值分析涉及將資產組剩餘使用年限內的估計未來未貼現現金流與其各自的賬面價值(主要包括傢俱、設備、租賃改進和經營租賃資產)進行比較。對於確認賬面價值不能由未來未貼現現金流量收回的長期資產組，在資產組使用的貼現未來現金流量總和小於賬面價值的範圍內確認減值費用。減值費用分配至資產組內的個別長期資產；然而，個別長期資產的減值不得低於其個別公允價值(如可隨時釐定)。任何減值虧損的計量包括對資產集團各自經營租賃資產的公允價值的估計，其中包括基於可比租賃交易對市場租金的估計。

所得税

我們適用美國會計準則第740號“所得税”(以下簡稱“美國會計準則740”)的規定。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。我們記錄了一筆估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、正在進行的税務規劃以及在每個司法管轄區基礎上對未來應税收入的預測。根據美國會計準則第740條，我們在綜合財務報表中確認我們的税務頭寸的影響，根據這些頭寸的技術價值進行審查後，這些頭寸更有可能持續下去。公司確認所得税支出中不確定税位的利息和罰金。

我們要繳納聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。此外，我們應納税的一些司法管轄區已經或正在積極尋求修改適用於企業納税人的税法，如2017年税法。2017年12月22日，2017年税法簽署成為法律。2017年税法大幅修訂了美國企業所得税，其中包括將法定企業税率從35%降至21%，並取消了某些扣除額。在截至2021年12月31日的年度，除了由於新的單一關係而被合併申報集團導致的州税率上升外，應收税金協議負債的估計值和公司的遞延税項資產沒有受到任何最近税法變化的重大影響。在截至2021年12月31日的年度，應收税金協議負債的估計值和公司的遞延税收資產沒有受到任何最近税法變化的重大影響。CWH在CWG、LLC和其他定性統一因素中的持股增加影響了一元性關係。

就我們在CWG，LLC的任何應税收入中的可分配份額而言，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。CWGs，LLC目前被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，因此通常不繳納任何美國聯邦實體級別的所得税，C分章公司的某些子公司除外。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業的應税收入或損失將轉嫁到其所有者的應納税所得額中，幷包括在其應納税所得額中。然而，CWGS，LLC可能要承擔其他各種州和地方税。根據CWGs，LLC協議，CWGs，LLC一般將按比例向共同單位的持有者分配税款，其金額足以支付他們就分配給他們的CWGs，LLC的應納税所得額的全部或部分納税義務。

應收税金協議負債

如本表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表附註11-所得税所述，吾等為應收税項協議的一方，根據該協議，吾等按合約承諾支付予持續股權擁有人任何因某些交易而實際變現或在某些情況下被視為變現的任何税項優惠金額的85%(“TRA付款”)。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果我們不這麼做

87

目錄

如果我們在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。因此，我們只有在確定我們是否有可能在應收税金協議期限內產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認TRA付款的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括預計的零售點開張、收入增長和營業利潤率等。截至2021年12月31日，我們的應收税金協議負債記錄為1.824億美元，在截至2021年12月31日的一年中增加了280萬美元，以反映我們未來的税收優惠，這主要是由於制定的州所得税税率提高所致。在截至2021年12月31日的年度內，應收税金協議負債進一步調整，以反映扣除現金支付後的新交易。我們得出的結論是，我們很可能有足夠的未來應納税所得額來利用所記錄負債的相關税收優惠。如果我們未來確定我們將不能完全利用全部或部分相關税收優惠，我們將取消確認與預期不會利用的利益相關的負債部分。

此外，我們估計在未來12個月內預計將支付的TRA付款金額，並將這一金額歸類為我們綜合資產負債表上的當期金額。這一決定是基於我們對下一財政年度應納税所得額的估計。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能需要根據流動和非流動應收税金協議對我們的部分負債進行重新分類。

第7a項。市場風險的定量和定性披露

我們面臨着通脹和利率變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。

通貨膨脹的影響

我們相信，過去三個財年的通貨膨脹對我們的運營沒有重大影響，但我們不能保證未來不會有這樣的影響。如果我們產品和服務的銷售價格沒有與增加的成本成比例地增加，通貨膨脹因素，如產品和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的租約要求我們支付税款、維護費、修理費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。此外，改建收購的零售點和建設新零售點的成本會受到勞動力和材料成本上漲的影響，這導致新零售點的租金支出更高。最後，我們通過各種循環樓層計劃安排為我們幾乎所有的庫存提供資金，利率根據不同的基準而有所不同。從歷史上看，此類利率在通脹加劇期間都會上升。

利率風險

我們的經營業績受到我們的高級擔保信貸貸款、樓面平面圖貸款和房地產貸款利率波動的風險，這些貸款的利率是可變的。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失敞口。我們的高級擔保信貸工具包括定期貸款工具和循環信貸工具，它們的預付款與借款基數掛鈎，並以可變利率計息。此外，在我們的樓層平面圖設施下，我們可以利用旋轉樓層平面圖安排，這些安排按可變利率計息。由於我們的高級擔保信貸貸款、樓面平面圖貸款和房地產貸款按浮動利率計息，我們面臨與利率變化相關的市場風險。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2021年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。 除了循環信貸安排項下未償還的信用證總額為490萬美元；定期貸款安排項下的14億美元未償還浮動利率債務，扣除未攤銷的原始發行貼現1,680萬美元和融資成本690萬美元；樓面平面圖安排項下的未償還借款10億美元，樓層平面圖安排循環信貸額度項下的2,090萬美元；房地產貸款項下的2,290萬美元借款，淨額20萬美元。

88

目錄

未攤銷融資成本；未償還其他長期債務340萬美元。根據2021年12月31日的債務水平，有效利率每增加或減少1%將導致我們的定期貸款工具項下的利息支出在未來12個月內分別增加或減少1410萬美元或0美元；有效利率每增加或減少1%將導致我們的樓面平面圖安排項下的利息在未來12個月增加或減少約1,030萬美元；有效利率每增加或減少1%將導致我們的房地產貸款計劃項下的利息增加或減少約20萬美元。在未來12個月內，有效利率每增加或減少1%將導致我們的定期貸款工具項下的利息支出分別增加或減少1410萬美元或0美元，有效利率每增加或減少1%將導致我們的房地產貸款工具項下的利息增加或減少約20萬美元。在我們的其他長期債務中，實際利率增加或減少1%的影響將是無關緊要的。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採取具體的對衝策略。

​

​

89

目錄

項目8.財務報表和補充數據

露營世界控股公司及其子公司

合併財務報表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

目錄

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

91

​

​

合併財務報表

​

合併資產負債表

94

合併業務報表

95

合併股東權益報表(虧損)

96

合併現金流量表

98

合併財務報表附註

100

​

​

​

​

90

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Camping World Holdings，Inc.及其子公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Camping World Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及指數第15(A)(2)項所列的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2022年2月24日的報告發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

財務和保險，淨收入確認-請參閲合併財務報表附註1

關鍵審計事項説明

本公司作為代理，代表第三方保險提供商向客户銷售某些具有多年期限的保險和服務合同。該公司因出售這些產品而獲得的收益

91

目錄

如果客户在規定的期限之前終止相應的合同，合同將被退還此類收益。這些客户收益在扣除估計的退款後記為可變對價。預計的退款取決於未來的最終取消率，最終取消率由管理層根據產品類型和銷售年份結合精算方法確定，並利用該公司過去8年的歷史經驗，根據新的消費趨勢進行調整。截至2021年12月31日，該公司記錄了與這些經銷商保險和服務合同相關的6880萬美元的按存儲容量使用計費負債。

鑑於估計用於估計扣款負債的最終未來銷賬率所涉及的判斷，審計這一假設需要高度的審計師判斷，包括在執行審計程序以評估管理層估計的合理性時使用我們的精算專家。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與未來最終取消率相關的審計程序包括以下內容：

●我們測試了管理層對用於估計按存儲容量使用計費負債的最終未來銷賬率審查的控制的有效性。
●我們閲讀每種保單類型的標準保單，包括保險提供商和本公司之間的協議和修訂，以瞭解有效的安排。
●在我們精算專家的協助下，我們利用當前的經濟因素，根據獨立估計的未來最終銷賬率制定了一系列最終負債估計，並將該範圍與管理層確定的負債估計進行了比較。
●我們通過比較記錄的負債金額(基於估計的未來最終取消費率確定)和相關退款金額(反映歷史和當前期間向保險提供商支付的實際退款)，評估了使用的最終未來取消費率的合理性。

長期資產減值-請參閲合併財務報表附註1和附註5

關鍵審計事項説明

每當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就長期資產的賬面價值進行減值分析。該公司的長期資產組由財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產(“ROU資產”)組成，這些資產主要存在於個人地點級別(“地點”)。對於確認賬面價值不能由未來未貼現現金流收回的地點，減值費用根據賬面價值超過該地點公允價值來計量，但受某些限制的限制。公允價值(視何者適用而定)為使用該地點資產所產生的折現預計未來現金流量之和。由此產生的減值分配給資產組內的個別長期資產，最高可達個別資產的公允價值(如果易於確定)。因此，任何減值損失的計量都包括對該地點ROU資產的公允價值的估計，這要求管理層考慮基於可比租賃交易對市場租金的估計。截至2021年12月31日，該公司的財產和設備淨額為5.993億美元，運營租賃淨資產為7.509億美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了300萬美元的長期資產減值。

我們將長期資產賬面價值的減值確定為一項重要的審計事項。對於有減值指標的地點，在執行審核程序以評估管理層對預計未來現金流和市場租金的估計的合理性時，需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括使用估值專家評估管理層對市場租金的估計，並根據各自地點的特定地理區域和特徵確定可比的市場租金假設。

92

目錄

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估具有減值指標的地點的預計未來現金流和市場租賃率假設有關的審計程序包括以下內容：

●我們測試了管理層對長期資產減值賬面價值分析的審查控制的有效性，包括對適用地點的預計未來現金流和當前市場租賃率的假設。
●我們通過對選定地點執行以下程序，評估了管理層預測的未來現金流和市場租金假設的合理性：
●我們將收回該地點賬面價值所需的最低未來現金流與類似經濟環境和相關地點特徵下可比地點的歷史全鏈條平均現金流進行了比較。
●我們評估了預計的未來現金流與審計中獲得的其他相關信息(如內部預算和預測)的一致性。
●在我們估值專家的幫助下：
◾我們將公司估算中使用的租賃數據點(例如，租賃開始日期、平方英尺面積、每平方英尺租金)與公開提供此類信息的獨立行業數據庫進行了比較。
◾我們確定了與相關地理市場中的位置類似平方英尺的額外可比租賃數據點，並計算了類似租賃類型的每平方英尺租金和每平方英尺平均租金的範圍。
◾我們通過與各自的市場數據進行比較，考慮到地點與可比租賃數據點的年齡、大小和鄰近程度的相似程度，評估了市場租金假設的合理性。
●如有可能，吾等將分租建議的每平方尺租金及目前與潛在租户的談判與相關地點的市場租金假設作比較，以確定實際物業的現行報價是否合理地支持市場租金假設。

​

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2022年2月24日

​

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

​

​

​

93

目錄

露營世界控股公司及其子公司

合併資產負債表

(除每股和每股金額外，以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

  

2021

    

2020

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

267,332

​

$

166,072

運輸中的合同

​

​

57,741

​

​

48,175

應收賬款淨額

​

​

101,644

​

​

83,422

盤存

​

​

1,792,865

​

​

1,136,345

預付費用和其他資產

​

​

64,295

​

​

60,211

流動資產總額

​

​

2,283,877

​

​

1,494,225

財產和設備，淨值

​

​

599,324

​

​

367,898

經營性租賃資產

​

​

750,876

​

​

769,487

遞延税項資產，淨額

​

​

199,321

​

​

165,708

無形資產淨額

​

​

30,970

​

​

30,122

商譽

​

​

483,634

​

​

413,123

其他資產

​

​

24,927

​

​

15,868

總資產

​

$

4,372,929

​

$

3,256,431

負債和股東權益(赤字)

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

136,757

​

$

148,462

應計負債

​

​

189,595

​

​

137,688

遞延收入

​

​

95,467

​

​

88,213

經營租賃負債的當期部分

​

​

62,217

​

​

62,405

融資租賃負債的當期部分

​

​

4,964

​

​

2,240

應收税金協議負債的本期部分

​

​

11,322

​

​

8,089

長期債務的當期部分

​

​

15,822

​

​

12,174

應付票據-樓面平面圖，淨額

​

​

1,011,345

​

​

522,455

其他流動負債

​

​

70,834

​

​

53,795

流動負債總額

​

​

1,598,323

​

​

1,035,521

營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額

​

​

774,889

​

​

804,555

融資租賃負債，扣除當期部分

​

​

74,752

​

​

27,742

應收税金協議負債，扣除當期部分

​

​

171,073

​

​

137,845

循環信貸額度

​

​

20,885

​

​

20,885

長期債務，扣除當期部分後的淨額

​

​

1,377,751

​

​

1,122,675

遞延收入

​

​

69,024

​

​

61,519

其他長期負債

​

​

52,338

​

​

54,920

總負債

​

​

4,139,035

​

​

3,265,662

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

股東權益(赤字)：

​

​

​

​

​

​

優先股，面值$0.01每股-20,000,000授權股份；無截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還

​

​

—

​

​

—

A類普通股，面值$0.01每股-250,000,000授權股份；47,805,259已發出，並已發出44,130,956截至2021年12月31日的未償還金額43,083,008已發出，並已發出42,226,389截至2020年12月31日的未償還款項

​

​

475

​

​

428

B類普通股，面值$0.0001每股-75,000,000授權股份；69,066,445截至2021年12月31日和2020年12月31日發佈；以及41,466,964和45,999,132截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還金額

​

​

4

​

​

5

C類普通股，面值$0.0001每股-一截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權、發行和發行股份

​

​

—

​

​

—

額外實收資本

​

​

98,113

​

​

63,342

庫存股，按成本價計算；3,390,131和572,447截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票

​

​

(130,006)

​

​

(15,187)

留存收益(虧損)

​

​

189,471

​

​

(21,814)

Camping World Holdings，Inc.的股東權益總額

​

​

158,057

​

​

26,774

非控制性權益

​

​

75,837

​

​

(36,005)

股東權益合計(虧損)

​

​

233,894

​

​

(9,231)

總負債和股東權益(赤字)

​

$

4,372,929

​

$

3,256,431

見合併財務報表附註

​

94

目錄

露營世界控股公司及其子公司

合併業務報表

(除每股金額外，以千計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

180,722

​

$

180,977

​

$

179,538

房車和户外零售

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

​

3,299,454

​

​

2,823,311

​

​

2,370,321

二手車

​

​

1,686,217

​

​

984,853

​

​

857,628

產品、服務和其他

​

​

1,100,942

​

​

948,890

​

​

1,034,577

金融和保險，淨額

​

​

598,475

​

​

464,261

​

​

401,302

好山姆俱樂部

​

​

47,944

​

​

44,299

​

​

48,653

小計

​

​

6,733,032

​

​

5,265,614

​

​

4,712,481

總收入

​

​

6,913,754

​

​

5,446,591

​

​

4,892,019

適用於收入的成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

​

72,877

​

​

72,938

​

​

78,054

房車和户外零售

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新車

​

​

2,423,478

​

​

2,320,537

​

​

2,074,270

二手車

​

​

1,247,794

​

​

751,029

​

​

678,640

產品、服務和其他

​

​

706,074

​

​

590,716

​

​

762,919

好山姆俱樂部

​

​

7,203

​

​

8,892

​

​

10,738

小計

​

​

4,384,549

​

​

3,671,174

​

​

3,526,567

適用於收入的總成本

​

​

4,457,426

​

​

3,744,112

​

​

3,604,621

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和管理

​

​

1,573,609

​

​

1,156,071

​

​

1,141,643

債務重組費用

​

​

12,078

​

​

—

​

​

—

折舊及攤銷

​

​

66,418

​

​

51,981

​

​

59,932

長期資產減值

​

​

3,044

​

​

12,353

​

​

66,270

租賃終止

​

​

2,211

​

​

4,547

​

​

(686)

(收益)出售或處置資產的損失

​

​

(576)

​

​

1,332

​

​

11,492

總運營費用

​

​

1,656,784

​

​

1,226,284

​

​

1,278,651

營業收入

​

​

799,544

​

​

476,195

​

​

8,747

其他費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平面圖利息支出

​

​

(14,108)

​

​

(19,689)

​

​

(40,108)

其他利息支出，淨額

​

​

(46,912)

​

​

(54,689)

​

​

(69,363)

債務重組虧損

​

​

(1,390)

​

​

—

​

​

—

應收税金協議負債調整

​

​

(2,813)

​

​

141

​

​

10,005

其他費用，淨額

​

​

(122)

​

​

—

​

​

—

其他費用合計

​

​

(65,345)

​

​

(74,237)

​

​

(99,466)

所得税前收入(虧損)

​

​

734,199

​

​

401,958

​

​

(90,719)

所得税費用

​

​

(92,124)

​

​

(57,743)

​

​

(29,582)

淨收益(虧損)

​

​

642,075

​

​

344,215

​

​

(120,301)

減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

​

​

(363,614)

​

​

(221,870)

​

​

59,710

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)

​

$

278,461

​

$

122,345

​

$

(60,591)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股每股收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

$

6.19

​

$

3.11

​

​

(1.62)

稀釋

​

$

6.07

​

$

3.09

​

​

(1.62)

A類已發行普通股的加權平均股票：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

45,009

​

​

39,383

​

​

37,310

稀釋

​

​

89,762

​

​

40,009

​

​

37,350

​

見合併財務報表附註

​

​

95

目錄

露營世界控股公司及其子公司

合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

​

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

A類普通股

​

B類普通股

​

C類普通股

​

實繳

​

庫存股

​

留用

​

控管

​

​

​

​

  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

股票

  

金額

  

收益(虧損)

  

利息

  

總計

2019年1月1日的餘額

​

37,192

​

$

372

​

50,707

​

$

5

​

—

​

$

—

​

$

47,531

​

—

​

$

—

​

$

(3,370)

​

$

(11,621)

​

$

32,917

採用ASC 842會計準則(見附註1-重要會計政策摘要)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

3,705

​

​

6,332

​

​

10,037

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

5,512

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,633

​

​

13,145

限制性股票單位的歸屬

​

417

​

​

4

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

736

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

(740)

​

​

—

回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税款

​

(126)

​

​

(1)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1,477)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,478)

有限責任公司普通股贖回A類普通股

​

6

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(478)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(478)

向有限責任公司共有單位持有人的分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(70,192)

​

​

(70,192)

分紅(1)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(22,878)

​

​

—

​

​

(22,878)

應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(8)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8)

非控股權益調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1,664)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,664

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(60,591)

​

​

(59,710)

​

​

(120,301)

2019年12月31日的餘額

​

37,489

​

$

375

​

50,707

​

$

5

​

—

​

$

—

​

$

50,152

​

—

​

$

—

​

$

(83,134)

​

$

(126,634)

​

$

(159,236)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

9,232

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

11,429

​

​

20,661

股票期權的行使

​

191

​

​

2

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

4,022

​

23

​

​

611

​

​

—

​

​

—

​

​

4,635

行使股票期權所得出資的非控股權益調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(2,602)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,602

​

​

—

限制性股票單位的歸屬

​

338

​

​

3

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(6,398)

​

323

​

​

8,556

​

​

—

​

​

(2,161)

​

​

—

回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税款

​

(71)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1,910)

​

(107)

​

​

(2,832)

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,742)

A類普通股回購為庫存股

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

11,616

​

(811)

​

​

(21,522)

​

​

—

​

​

(11,616)

​

​

(21,522)

有限責任公司普通股贖回A類普通股

​

4,852

​

​

48

​

(4,708)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

25,565

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,529

​

​

33,142

向有限責任公司共有單位持有人的分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(136,974)

​

​

(136,974)

分紅(1)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(61,025)

​

​

—

​

​

(61,025)

應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(28,385)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(28,385)

非控股權益調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,050

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,050)

​

​

—

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

122,345

​

​

221,870

​

​

344,215

2020年12月31日的餘額

​

42,799

​

$

428

​

45,999

​

$

5

​

—

​

$

—

​

$

63,342

​

(572)

​

$

(15,187)

​

$

(21,814)

​

$

(36,005)

​

$

(9,231)

96

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

​

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

A類普通股

​

B類普通股

​

C類普通股

​

實繳

​

庫存股

​

留用

​

控管

​

​

​

​

  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

股票

  

金額

  

收益(虧損)

  

利息

  

總計

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

24,490

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

23,446

​

​

47,936

股票期權的行使

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1,651)

​

189

​

​

5,762

​

​

—

​

​

—

​

​

4,111

行使股票期權所得出資的非控股權益調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(2,017)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,017

​

​

—

限制性股票單位的歸屬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(28,493)

​

971

​

​

34,756

​

​

—

​

​

(6,263)

​

​

—

回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税款

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(989)

​

(303)

​

​

(11,100)

​

​

—

​

​

—

​

​

(12,089)

向員工發放股票獎勵

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(15,551)

​

511

​

​

19,586

​

​

—

​

​

(4,035)

​

​

—

回購A類普通股，用於員工股票獎勵預扣税

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(160)

​

(197)

​

​

(7,567)

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,727)

A類普通股回購為庫存股

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

74,487

​

(3,989)

​

​

(156,256)

​

​

—

​

​

(74,487)

​

​

(156,256)

有限責任公司普通股贖回A類普通股

​

4,722

​

​

47

​

(4,533)

​

​

(1)

​

—

​

​

—

​

​

15,685

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,392

​

​

17,123

向有限責任公司共有單位持有人的分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(193,735)

​

​

(193,735)

分紅(1)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(67,176)

​

​

—

​

​

(67,176)

應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(31,137)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(31,137)

非控股權益調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

107

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(107)

​

​

—

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

278,461

​

​

363,614

​

​

642,075

2021年12月31日的餘額

​

47,521

​

$

475

​

41,466

​

$

4

​

—

​

$

—

​

$

98,113

​

(3,390)

​

$

(130,006)

​

$

189,471

​

$

75,837

​

$

233,894

​

(1)該公司宣佈每股A類普通股股息為$1.48, $1.48，及$0.61分別為2021年、2020年和2019年的每股收益。

見合併財務報表附註

​

​

97

目錄

露營世界控股公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

    

經營活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

642,075

​

$

344,215

​

$

(120,301)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

​

66,418

​

​

51,981

​

​

59,932

​

基於股權的薪酬

​

​

47,936

​

​

20,661

​

​

13,145

​

租賃終止時的虧損(收益)

​

​

2,211

​

​

4,547

​

​

(686)

​

債務重組虧損

​

​

1,390

​

​

—

​

​

—

​

長期資產減值

​

​

3,044

​

​

12,353

​

​

66,270

​

(收益)出售或處置資產的損失

​

​

(576)

​

​

1,332

​

​

11,492

​

應收賬款損失準備

​

​

1,610

​

​

1,068

​

​

(20)

​

非現金租賃費用

​

​

60,519

​

​

57,536

​

​

54,921

​

原發債貼現增加

​

​

1,330

​

​

1,079

​

​

1,038

​

非現金利息

​

​

2,513

​

​

4,306

​

​

4,585

​

遞延所得税

​

​

(5,890)

​

​

6,606

​

​

14,897

​

應收税金協議負債調整

​

​

2,813

​

​

(141)

​

​

(10,005)

​

資產和負債變動(扣除收購因素)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款和在途合同

​

​

(28,797)

​

​

(2,777)

​

​

12,217

​

盤存

​

​

(629,830)

​

​

239,334

​

​

216,111

​

預付費用和其他資產

​

​

(4,676)

​

​

(3,016)

​

​

(7,951)

​

應付帳款和其他應計費用

​

​

52,694

​

​

39,846

​

​

(15,350)

​

根據應收税金協議付款

​

​

(8,089)

​

​

(6,563)

​

​

(9,425)

​

遞延收入

​

​

14,761

​

​

4,560

​

​

708

​

經營租賃負債

​

​

(63,462)

​

​

(68,951)

​

​

(54,403)

​

CARE法案推遲繳納工資税

​

​

(14,616)

​

​

29,231

​

​

—

​

其他，淨額

​

​

10,626

​

​

10,462

​

​

14,759

​

經營活動提供的淨現金

​

​

154,004

​

​

747,669

​

​

251,934

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購置物業和設備

​

​

(118,657)

​

​

(31,845)

​

​

(56,789)

​

出售財產和設備所得收益

​

​

2,199

​

​

1,751

​

​

4,068

​

購買不動產

​

​

(129,154)

​

​

(53,078)

​

​

(31,567)

​

出售不動產所得收益

​

​

3,635

​

​

7,484

​

​

28,169

​

購買企業，扣除購入的現金後的淨額

​

​

(100,117)

​

​

(47,571)

​

​

(48,418)

​

購買其他投資

​

​

(7,983)

​

​

—

​

​

—

​

購買股權證券

​

​

—

​

​

(2,500)

​

​

—

​

購買無形資產

​

​

(5,695)

​

​

(176)

​

​

—

​

用於投資活動的淨現金

​

$

(355,772)

​

$

(125,935)

​

$

(104,537)

​

​

​

98

目錄

露營世界控股公司及其子公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

融資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務收益

​

​

430,698

​

​

—

​

​

11,663

償還長期債務

​

​

(177,948)

​

​

(36,792)

​

​

(11,991)

應付票據淨收益(付款)-樓面平面圖，淨額

​

​

487,946

​

​

(324,485)

​

​

(43,989)

循環信貸額度借款

​

​

20,000

​

​

—

​

​

14,029

循環信貸額度付款

​

​

(20,000)

​

​

(20,000)

​

​

(11,883)

融資租賃的付款方式

​

​

(2,871)

​

​

(2,278)

​

​

(1,667)

支付發債成本

​

​

(1,925)

​

​

—

​

​

(47)

A類普通股股息

​

​

(67,176)

​

​

(61,025)

​

​

(22,878)

行使股票期權所得收益

​

​

4,111

​

​

4,635

​

​

—

RSU股票被扣繳税款

​

​

(12,089)

​

​

(4,742)

​

​

(1,478)

股票獎勵預扣税款股票

​

​

(7,727)

​

​

—

​

​

—

A類普通股回購為庫存股

​

​

(156,256)

​

​

(21,522)

​

​

—

向有限責任公司共有單位持有人的分配

​

​

(193,735)

​

​

(136,974)

​

​

(70,192)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

​

303,028

​

​

(603,183)

​

​

(138,433)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物增加

​

​

101,260

​

​

18,551

​

​

8,964

期初現金及現金等價物

​

​

166,072

​

​

147,521

​

​

138,557

期末現金和現金等價物

​

$

267,332

​

$

166,072

​

$

147,521

​

見合併財務報表附註

​

99

目錄

露營世界控股公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日

1.主要會計政策摘要

合併原則和列報依據

合併財務報表包括Camping World Holdings，Inc.(“CWH”)及其子公司(統稱為“本公司”)的賬目，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報。公司及其子公司的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

CWH於二零一六年三月八日成立，為特拉華州一間公司，目的是促進首次公開招股(“IPO”)及其他相關交易，以經營CWGS Enterprise，LLC(“CWGs，LLC”)的業務。CWGS，LLC成立於二零一一年三月，當時透過母公司的出資，獲得Affinity Group Holding，LLC及FreedomRoads Holding Company，LLC(“FreedomRoads”)的全部會員權益。2016年10月6日發生的IPO及相關重組交易導致CWH成為CWGS，LLC的唯一管理成員，CWH對CWG，LLC的管理層擁有唯一投票權和控制權(見附註18-股東權益)。儘管CWH是CWGS，LLC的唯一管理成員，但截至2021年3月11日，CWH在CWGS，LLC擁有少數經濟權益。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，CWH擁有51.2%, 47.4%和42.0分別佔CWG，LLC的百分比。因此，本公司合併CWGS，LLC的財務結果，並在其合併財務報表中報告非控股權益。

本公司在其綜合財務報表中並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，沒有在其綜合財務報表中單獨列報全面收益表。

新冠肺炎

一種新的冠狀病毒株於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，新冠肺炎已經在世界上幾乎所有地區出現，並導致受影響地區的旅行限制和業務放緩或關閉。許多受影響的地區已經取得了重大進展，放鬆了限制，重新開放了某些企業，通常是在新的運營指導方針下，儘管新的感染浪潮或新變種的傳播可能會導致此類限制或關閉的增加。

與許多地區最初實施的居家和原地避難所限制措施一起，從2020年3月中旬到4月中下旬，該公司的總體客户流量水平和總營收連續大幅下降。在2020年4月下旬，公司的在線網絡流量水平和電子線索數量開始出現顯著改善，到2020年5月初，公司的整體收入水平開始出現改善。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆，該公司在2020年5月經歷了店內和在線流量、銷售線索產生和收入趨勢的顯著加速，一直持續到2021年6月30日的季度，新車和二手車的需求在2021年剩餘時間和2022年初一直保持高位。在截至2021年12月31日的一年中，對新車和二手車的需求和興趣繼續超過汽車供應。在2021年的最後四個月，該公司能夠採購的新車超過了同期的銷量，這提高了2021年12月31日的庫存水平。

為了抵消新冠肺炎最初預期的不利影響，並更好地使開支與2020年3月中旬和2020年4月初銷售額的下降保持一致，該公司降低了營銷費用，並在整個業務範圍內暫時削減了工資和工時，包括高管的工資和工時，並實施了裁員和其他成本削減。這些臨時性的工資和時薪削減大部分都結束了。

100

目錄

2020年5月，隨着大流行的不利經濟影響開始減少。該公司還採取措施增加新的自有品牌系列，擴大與規模較小的休閒車(“RV”)製造商的關係，並收購二手庫存，以幫助管理其供應鏈中的風險。

在整個疫情期間，該公司的大多數零售點繼續作為基本業務經營，該公司繼續經營其電子商務業務。從歷史上看，該公司的大多數消費者展會和活動都發生在第一季度。作為新冠肺炎的結果，該公司在2021年舉辦了一次面對面的消費展，2020年舉辦的面對面消費展和活動比2019年少。自2020年3月以來，公司實施了保障員工和客户安全的準備計劃，其中包括社交距離，根據需要為員工提供面罩和/或其他防護服，實施額外的清潔和衞生程序，以及公司大部分員工的在家工作指令。2021年7月，該公司開始將許多員工從在家工作轉變為返回公司辦公室。然而，隨着2021年末新冠肺炎在美國的變異導致的病例增加，許多員工已經從家裏的工作時間恢復了工作。

業務描述

Camping World Holdings，Inc.及其子公司是美國最大的房車及相關產品和服務零售商。如上所述，CWGS，LLC是一家控股公司，通過其子公司運營。本公司擁有以下產品二需要報告的部分：(I)良好的SAM服務和計劃，以及(Ii)房車和户外零售。有關公司部門的更多信息，請參見附註22-部門信息。在Good Sam服務和計劃部門，該公司主要通過銷售以下產品獲得收入：緊急路邊援助計劃；財產和意外傷害保險計劃；旅行援助計劃；延長車輛服務合同；車輛融資和再融資援助；消費者展覽和活動；以及消費者出版物和目錄。在房車和户外零售部門，該公司的收入主要來自銷售新房車和二手房車；與房車銷售有關的財務和保險合同的佣金；房車服務和碰撞工作的銷售；房車零部件、配件和用品的銷售；户外產品、設備、裝備和用品的銷售；房車傢俱的企業對企業分銷，以及Good Sam Club會員卡和聯合品牌信用卡的銷售。該公司經營着一個由房車經銷商和服務中心組成的全國性網絡，以及一個全面的電子商務平臺，主要以Camping World和Gander RV&Outdoor品牌運營，並主要向房車和户外愛好者營銷其產品和服務。

2019年，公司作出圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策，並於2019年9月3日，董事會通過了一項戰略計劃，將業務從沒有能力或不可行銷售和/或服務房車的地點轉移出去(見附註5-重組和長期資產減值)。

下表彙總了該公司從2020年12月31日至2021年12月31日的零售店開張、關閉、資產剝離、轉換和門店數量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房車

房車服務&

其他

​

​

​

經銷商

零售中心

零售商店

總計

截至2020年12月31日的門店數量

​

160

​

10

​

1

​

171

開封

​

16

​

—

​

—

​

16

關閉/剝離

​

(1)

​

—

​

—

​

(1)

重新開放

​

1

​

—

​

—

​

1

轉換成(1)

​

(1)

​

—

​

1

​

—

截至2021年12月31日的門店數量

​

175

​

10

​

2

​

187

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)一房車經銷商被改造成零售清關中心。

預算的使用

根據公認會計準則編制這些財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入金額。

101

目錄

以及本報告所述期間的費用。實際結果可能與這些估計不同。在編制這些財務報表時，管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，並充分考慮了重要性。該公司的估計和判斷基於歷史經驗和管理層認為合理的其他假設。然而，這些會計政策的應用涉及對未來不確定性(包括新冠肺炎引起的不確定性)的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。本公司定期評估編制財務報表時使用的估計和假設，並在必要時進行前瞻性調整。合併財務報表中作出的重大估計包括與應收賬款、存貨、商譽、無形資產、長期資產、長期資產減值、計劃取消準備金、退款以及與估計税項負債、產品退貨準備金和其他負債相關的應計項目相關的某些假設。

現金和現金等價物

該公司將所有購買的原始到期日為3個月或更短的短期、高流動性投資視為現金等價物。由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。超過某些銀行現金餘額的未償還支票計入隨附的綜合資產負債表中的應計負債，金額的變化反映在隨附的綜合現金流量表中的經營現金流量中。

在途合同、應收賬款和當前預期信用損失

在途合同包括非附屬金融機構根據汽車銷售零售金融合同應支付的由公司客户提供資金的汽車銷售價格部分的金額。這些零售分期付款銷售合同通常在十天第三方貸款人對零售分期付款銷售合同的初步批准。

應收賬款按可變現價值扣除壞賬準備後列報，壞賬準備包括預期信貸損失準備金。超過一年的應收賬款餘額為#美元。7.82021年12月31日為百萬美元，8.2截至2020年12月31日，這些資產包括在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。

壞賬撥備是根據管理層對其客户賬户可收款能力的評估而計提的。本公司定期審查應收賬款賬齡、歷史壞賬、支付模式的變化、客户信譽、當前經濟趨勢以及對未來的合理和可支持的預測的構成。相關風險特徵包括客户規模和歷史流失模式。管理層已經評估了與運輸合同相關的預期信貸損失，並確定不是2021年12月31日和2020年12月31日要求計提壞賬準備。管理層還評估了與應收賬款相關的預期信貸損失，並確定了大約#美元的備抵。4.7截至2021年12月31日的百萬美元和3.4截至2020年12月31日，需要支付100萬美元的壞賬。此外，還有不到一美元的0.1截至2021年12月31日的年度確認的2021年12月31日的非流動應收賬款壞賬準備。

102

目錄

下表詳細説明瞭與本期應收賬款相關的壞賬準備變動情況(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

壞賬準備：

​

​

​

​

​

​

期初餘額

​

$

3,393

​

$

3,537

計入壞賬費用

​

​

1,568

​

​

1,068

扣減(1)

​

​

(250)

​

​

(1,212)

期末餘額

​

$

4,711

​

$

3,393

(1)這些金額主要用於在收款努力耗盡後對無法收回的賬款進行核銷。

信用風險集中

該公司最重要的行業信用風險集中在金融機構，公司從這些金融機構記錄了運輸中的應收賬款和合同。這些金融機構為該公司的客户在正常業務過程中購買車輛提供融資。這些應收賬款本質上是短期的，來自美國各地的各種金融機構。

本公司存入各金融機構的現金超過聯邦存款保險公司規定的保險限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，超過FDIC限額的金額約為#美元。278.7百萬美元和$188.1分別為百萬美元。

本公司可能會受到應收賬款信用風險集中的影響。與應收賬款相關的信用風險集中度有限，因為客户數量眾多且地理位置分散。

庫存，淨額

新的和二手的房車庫存主要包括待售的新的和二手的休閒車，使用特定識別方法進行估值，並以成本或可變現淨值中較低的值進行估值。成本包括採購成本、翻新成本、經銷商安裝的配件和運費。對於在交易中被接受的車輛，成本是該等二手車輛在以舊換新時的公允價值。產品、零部件、配件和其他庫存主要由零售旅遊和休閒特色商品組成，並採用先進先出法以成本或可變現淨值中較低的一種方式列報。房車和户外零售庫存的成本主要包括商品的直接成本，包括運費。產品、零部件、附件和其他庫存的一部分包括與組裝相關的資本化勞動力。

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史成本、累計折舊和攤銷淨額以及(如適用)減值費用入賬。財產和設備的折舊是在資產的下列估計使用年限內採用直線法計算的：

​

​

​

​

​

    

年數

建築和改善

​

40

租賃權的改進

​

3-40

傢俱、固定裝置和設備

​

3-12

軟件

​

3-5

​

租賃改進按資產的使用年限或各自租約的剩餘期限(以較短者為準)攤銷。

103

目錄

租契

於採用會計準則編纂(“ASC”)842後，本公司於2019年1月1日確認營運租賃(“ASC 842”)所附綜合資產負債表上的使用權(“ROU”)資產及租賃負債(基於本公司選擇的實際權宜之計的短期租賃除外)，除先前亦須於隨附的綜合資產負債表確認的融資租賃外，並在類似的損益表中確認費用租賃(“ASC 840”)(見附註10-租賃義務)。

商譽和其他無形資產

商譽至少每年進行一次減值審查，並在有減值指標的情況下進行更頻繁的審查(見附註7-商譽和無形資產)。有限壽命無形資產按成本計入，扣除累計攤銷和(如果適用)減值費用後的淨額。

長壽資產

長期資產包括在財產和設備中，其中還包括持有和使用的資本化軟件成本。對於公司的主要軟件系統，如會計系統和會員系統，其資本化成本可能包括在應用程序開發階段配置、安裝和測試軟件的一些內部或外部成本。該公司不資本化初步項目成本，也不資本化培訓、數據轉換成本、維護或開發後階段成本。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會進行減值審查。本公司的長期資產組主要存在於個別地點水平，相關減值分析涉及將資產組剩餘使用年限內的估計未來未貼現現金流與其各自的賬面價值(主要包括傢俱、設備、租賃改進和經營租賃資產)進行比較。對於確認賬面價值不能由未來未貼現現金流量收回的長期資產組，在資產組使用的貼現未來現金流量總和小於賬面價值的範圍內確認減值費用。減值費用分配至資產組內的個別長期資產；然而，個別長期資產的減值不得低於其個別公允價值(如可隨時釐定)。任何減值虧損的計量包括對資產集團各自經營租賃資產的公允價值的估計，其中包括基於可比租賃交易對市場租金的估計。

長期債務

本公司長期債務的公允價值是根據相同或類似發行的債券的報價市場價格或剩餘期限相同或相似的債務的當前報價來估計的。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。在進行創收活動的同時，從客户那裏收取的銷售税和其他税費不包括在收入中。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。本公司一般根據向客户收取的價格或使用調整後的市場評估方法來確定獨立銷售價格。該公司在其綜合經營報表中列報分類收入。

Good Sam Services and Plans的收入包括出版物、消費者節目的收入，以及各種消費者服務和計劃的營銷費。路邊援助(“RA”)的收入在會員的合同期限內遞延和確認。RA索賠費用在發生時確認。金融、保險、延伸服務和其他類似產品的營銷費用被確認為可變費用。

104

目錄

如果適用，在收到產品合同付款或安排融資時，扣除預計取消費用後的對價。這些營銷費用是淨記錄的，因為公司在交易中擔任代理。取消多年期金融保險產品營銷費的相關估計，利用精算分析來估計風險敞口。促銷費用主要包括直郵廣告費用和續訂費用，並在郵寄相關材料時支出。出版物的報攤銷售和相關費用在交付時記為扣除估計回報後的可變對價。出版物的訂閲銷售反映在訂閲有效期內的收入中。相關銷售費用在發生時計入費用。廣告收入和相關費用在交付時入賬。消費者節目的收入和相關費用在節目發生時確認。

房車收入包括新車和二手休閒車的銷售，房車零部件和服務的銷售，以及相關金融和保險合同的佣金。銷售休閒車的收入在完成向客户銷售時確認。完成銷售的條件包括與客户達成協議，包括定價，據此必須合理預期收取銷售價格，並將控制權轉移給客户。

房車相關零部件、服務和其他產品銷售的收入隨着工作的完成以及零部件或其他產品交付給公司客户而隨着時間的推移而確認。對於隨時間記錄的服務和部件收入，公司採用一種方法，該方法考慮迄今發生的總成本以及與完成我們的績效義務的預期總努力相關的適用利潤率，以便確定隨着時間的推移確認的適當收入數額。

金融和保險收入是淨記錄的，因為公司在交易中充當代理，並在收到金融和保險產品合同付款或安排融資時確認。如果客户提前終止各自的合同，公司因安排融資合同、銷售延長服務合同和銷售其他產品而獲得的收益將被退還。在保險和服務合同的情況下，規定的期限通常從一至五年可退還的佣金餘額在合同期限內下降。這些收益在扣除估計的費用後記為可變對價。使用精算方法並利用公司過去的歷史經驗，基於按產品類型和銷售年份劃分的最終未來取消率來估算按存儲容量使用計費八年了，根據新的消費趨勢進行調整。變動對價估計數中包含的按存儲容量使用計費負債合計$68.8百萬和$58.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

剩餘的房車和户外零售收入包括產品、服務和其他銷售，包括房車配件和用品、房車傢俱、露營、狩獵、釣魚、滑雪、滑雪板、自行車、滑板、海上和水上運動設備和用品。產品、服務和其他收入隨着工作的完成以及部件或其他產品交付給公司的客户而隨着時間的推移而確認。對於隨時間記錄的服務和部件收入，公司採用一種方法，該方法考慮迄今發生的總成本以及與完成我們的績效義務的預期總努力相關的適用利潤率，以便確定隨着時間的推移確認的適當收入數額。電子商務銷售在產品裝運並記錄為可變對價時確認，這是在記錄相關銷售期間扣除減少收入和銷售成本的預期商品退貨後的淨額。

Good Sam Club的收入包括俱樂部會員費收入和聯合品牌信用卡的特許權使用費收入。會員收入來自年度、多年和終身會員資格。與這些會籍相關的收入和費用將在會員期內遞延和攤銷。未賺取的收入和利潤可能會隨着會員資格的完成而進行修訂。對會員期估計數的修訂將改變在未來會計期間攤銷的收入和費用數額。對於終身會員資格，18年使用期間，這是精算確定的估計履行期間。特許權使用費收入是根據與第三方信用卡提供商達成的協議條款賺取的，該協議基於公司與該第三方信用卡提供商的聯合品牌信用卡組合零售支出的一定百分比，並用於收購新的持卡人。

105

目錄

如果公司在合同開始時預期承諾的貨物或服務的付款和轉讓之間的時間不超過一年，則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。在銷售佣金的攤銷期限為一年或更短的情況下發生的銷售佣金，公司將計入費用。對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)公司確認收入為其有權為其提供的服務開具發票的金額的合同，該公司沒有披露收入流中未履行的履約義務的價值。(I)最初預期期限為一年或更短時間的合同，以及(Ii)公司確認其收入為其有權開具發票的服務的合同。公司將運輸和搬運視為履行向客户轉讓貨物的承諾的活動，不評估運輸和搬運是否是單獨的履約義務。

零部件和服務內部利潤

公司零部件和服務部門對公司二手車部門收購的大部分二手車進行整修，並對公司新車輛部門收購的新車進行少量準備工作。部件和服務部門對新車和二手車部門收取費用，就像他們是第三方一樣，以便對該部門進行的全部活動進行核算。適用於與公司零部件和服務部門執行的內部工作相關的收入的收入和成本在合併中被取消。該公司為庫存車輛的內部工單利潤保留了準備金。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用為136.3百萬，$96.3百萬美元和$117.8分別為百萬美元。與房車和户外零售部門有關的廣告費用計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。與Good Sam Services and Plans部門有關的廣告費用被計入綜合營業報表中適用於收入的成本，因為根據這些收入來源的性質，它們是產生這些收入不可或缺的一部分。

供應商津貼

作為公司綜合採購計劃的一部分，公司經常與供應商簽訂合同，規定支付回扣或其他津貼。這些供應商付款在存貨賺取時或在賺取回扣或津貼方面取得進展時反映在存貨的賬面價值中，並在存貨出售時作為銷售成本的一個組成部分。其中一些供應商合同規定了回扣和其他津貼，這些回扣和其他津貼取決於公司滿足特定的業績衡量標準，例如特定時間段內的累計採購水平。該等或有回扣及其他津貼於指定業績指標被視為可能達致及可合理評估時予以會計確認。

運費和手續費及成本

該公司將向客户收取的運輸和搬運成本報告為收入的一個組成部分，相關成本報告為適用於收入的成本的一個組成部分。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，8.0百萬，$8.2百萬美元，以及$6.2數百萬的運費和手續費分別計入房車和户外零售部門作為收入。

所得税

該公司根據資產負債法確認遞延税項資產和負債，這要求對遞延税項資產或負債進行調整，以反映當前有效的所得税税率。當所得税税率增加或減少時，通過將税率變化應用於累積的臨時差異來記錄對所得税費用的相應調整。本公司根據收入不確定性會計準則確認不確定税位帶來的税收利益

106

目錄

税金。本公司將與所得税有關的利息和罰金歸類為所得税費用。有關更多信息，請參閲附註11-所得税。

上期金額的重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。具體地説，融資租賃負債的流動和非流動部分已經重新分類，分別與長期債務的流動和非流動部分分開列示，在截至2020年12月31日的合併資產負債表中。此外，融資租賃付款已重新分類，在隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合現金流量表中與長期債務付款分開列示。

此外，截至2020年和2019年12月31日止年度，隨附的綜合股東權益表(虧損)中的股權薪酬和非控股權益調整項目已重新分類，以顯示分配給非控股權益欄中非控股權益的股權薪酬，並對非控股權益調整項目進行抵銷重新分類。

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。這一標準消除了與期內税收分配、外國投資所有權變更以及對年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計有關的一般原則的具體例外，從而降低了複雜性。這一標準還簡化了部分基於收入的特許經營税的會計核算、與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表，以及在過渡時期頒佈税法修改。截至2021年1月1日，該公司採用了ASU 2019-12，這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。本準則要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(如某些應收賬款和遞延收入)在收購日由收購方根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”予以確認和計量。一般來説，這一新的指導方針將導致收購方按被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債，而不是按公允價值記錄這些餘額。該標準應前瞻性地適用於生效日期之後發生的收購。該標準將在2022年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內生效，並允許提前採用。公司早在2022年1月1日就採用了ASU 2021-08，公司預計採用ASU 2021-08不會對其合併財務報表產生實質性影響。

​

2.收入

合同資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同資產為16.2百萬美元和$8.1分別與房車服務收入相關的100萬美元已包括在隨附的綜合資產負債表中的應收賬款中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已將成本資本化，以獲得一份由美元組成的合同5.4百萬美元和$7.1該等開支分別來自遞延銷售佣金開支及與多年消費者服務及計劃有關的開支，以及在確認相關收入的同一期間記錄該等開支。

107

目錄

遞延收入

當在公司業績之前收到或到期的現金付款時，公司記錄遞延收入，扣除作為應計負債的一個組成部分單獨列報的估計退款。截至2021年12月31日的年度，$88.2在期初，確認的收入中有100萬包括在遞延收入餘額中。截至2020年12月31日的年度，$87.1在期初，確認的收入中有100萬包括在遞延收入餘額中。

截至2021年12月31日，該公司有未履行的業績義務，主要涉及路邊援助計劃、Good Sam Club會員資格、海岸到海岸會員資格、年度營地指南和雜誌出版收入流。截至2021年12月31日，這些收入流的未履行履約總額以及公司預計將這些金額確認為收入的期間如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

    

自.起

​

    

2021年12月31日

2022

    

$

95,467

2023

​

​

34,262

2024

​

​

17,031

2025

​

​

9,038

2026

​

​

4,947

此後

​

​

3,746

總計

​

$

164,491

​

​

​

​

​

本公司的付款條款變化多端通過這個類型和位置的它的客户以及所提供的產品或服務。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，公司要求在產品或服務交付給客户之前付款。

3.應收賬款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收賬款包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

Good Sam服務和計劃

​

$

13,046

​

$

11,837

房車和户外零售

​

​

​

​

​

​

新車和二手車

​

​

4,636

​

​

6,836

部件、服務和其他

​

​

42,418

​

​

26,437

應收貿易賬款

​

​

20,974

​

​

16,289

來自制造商的應收款

​

​

16,499

​

​

17,778

其他

​

​

8,782

​

​

7,611

公司

​

​

—

​

​

27

​

​

​

106,355

​

​

86,815

壞賬準備

​

​

(4,711)

​

​

(3,393)

​

​

$

101,644

​

$

83,422

​

​

108

目錄

4.庫存和平面圖Oracle Payables

截至2021年12月31日和2020年12月31日，庫存包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

良好的SAM服務和計劃

​

$

—

​

$

109

新房車

​

​

1,108,836

​

​

691,114

二手房車

​

​

406,398

​

​

178,336

產品、零部件、配件及其他

​

​

277,631

​

​

266,786

​

​

$

1,792,865

​

$

1,136,345

​

​

​

​

​

​

​

​

該公司幾乎所有的新房車庫存和某些二手房車庫存都包括在房車和户外零售部門，資金來自與銀行辛迪加簽訂的平面圖信貸協議。平面圖信貸協議下的借款以FreedomRoads，LLC(“FR”)的幾乎所有資產為抵押，FreedomRoads是經營房車經銷商的FreedomRoads的全資子公司。建築平面圖借款與特定車輛掛鈎，本金在相關車輛出售或達到一定老化標準時到期。

於2021年9月，FR訂立第八份修訂及重訂信貸協議(“修訂後樓面計劃安排”)，修訂先前於2017年12月訂立的第七份修訂及重訂信貸協議(“修訂前樓面計劃安排”及統稱“樓面計劃安排”)。修訂後的樓面平面圖安排允許FR借入(A)最多$1.70應付樓面平面圖票據10億美元，高於上年同期的$1.38根據修訂前的樓面平面圖安排，(B)最高可達30億元30.0在信用證融資項下，從1美元增加到100萬美元15.0根據修訂前的樓面平面圖安排，最高可達100萬美元；及(C)未償還的最高金額為$70.0循環信貸額度下的100萬美元，比#美元有所增加42.0根據修訂前的樓面平面圖設施，有100萬美元。修訂後的樓層平面圖設施取消了$3.0根據修訂前樓面平面圖安排，循環信貸額度下的未償還最高金額每季度減少100萬美元。修訂後樓層平面圖設施還包括手風琴功能，允許FR根據其選擇增加樓層平面圖票據的總金額(以美元為單位)。50百萬次遞增，最高金額為$200百萬美元。修訂後樓面平面圖安排下的貸款人沒有任何義務就任何此類增加提供承諾。此外，根據修訂前樓面平面圖安排，修訂後樓面平面圖安排的到期日從2023年3月延長至2026年9月。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，樓面平面圖融資項下應付樓面平面圖票據的適用利率為1.96%和2.20%。自2021年10月1日起，根據修訂後樓面平面圖安排，根據公司的選擇，樓面平面圖應付票據和信用證借款，每種情況下的年利率均等於浮動彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)加適用利率1.90%至2.50%基於FR的綜合流動比率，或基本利率加上適用的利率0.40%至1.00%根據FR的綜合流動比率確定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，樓層計劃安排下循環信貸額度借款的適用利率為2.31%和2.55%。自2021年10月1日起，根據修訂後樓面平面圖安排，循環信用額度借款按年利率計息，利率等於(A)浮動BSBY利率，外加2.25%，在BSBY浮動利率貸款的情況下，或(B)參考以下各項中最大者確定的基本利率：(I)聯邦基金利率加0.50%；(Ii)美國銀行公佈的最優惠利率；及(Iii)浮動BSBY利率加1.75%，外加0.75%，在基本利率貸款的情況下。此外，根據修訂後樓面平面圖安排，循環信用額度借款受到借款基數計算的限制。根據修訂前樓面計劃安排，循環信貸額度的適用利率為一個月倫敦銀行同業拆息加。2.40%.

109

目錄

2020年5月，FR簽訂了第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，為FR提供了申請臨時貸款的一次性選擇權四個月期在2020年期間的任何時候降低最低綜合流動比率七天是2021年的。FR沒有行使這一選擇權。從2020年5月12日起至2020年7月31日止，FR不允許再提取循環信貸貸款(如修正案前樓層計劃安排中所定義)。

樓面平面圖設施包括樓面線合計減息(“FLAIR”)抵銷賬户，該賬户允許公司將現金作為抵銷轉移到樓層平面圖設施項下的應付賬款。這些轉移減少了建築平面圖借款下的未償債務額，否則將產生利息，同時保留將金額從FLAIR抵銷賬户轉移到公司運營現金賬户的能力。由於使用了FLAIR抵銷賬户，公司的綜合營業報表中的建築平面圖利息支出減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FR擁有92.1百萬美元和$133.6在FLAIR抵銷賬户中分別為100萬美元。修訂後的樓面平面圖設施將未償還樓面平面圖借款的最高FRAIR百分比提高到35自%20%根據修訂前的樓面平面圖設施。

管理層已經確定，管理樓層計劃安排的信貸協議包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層已確定在2021年12月31日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。此外，管理樓層平面圖設施的信貸協議包含某些財務契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FR遵守了所有債務契約。2020年6月，FR自願支付了1美元20.0循環信貸額度上的百萬本金支付。額外的$20.0循環信貸額度上的100萬借款於2021年11月發放，並於2021年12月償還。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日，樓層計劃安排下的未償還金額和可用借款(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

平面圖設施：

​

​

​

​

​

​

應付票據—樓層平面：

​

​

​

​

​

​

總承諾

​

$

1,700,000

​

$

1,379,750

減去：借款，淨額

​

​

(1,011,345)

​

​

(522,455)

減去：樓面額度合計減息賬户

​

​

(92,108)

​

​

(133,639)

額外的借款能力

​

​

596,547

​

​

723,656

減去：已售出存貨的應付帳款

​

​

(28,036)

​

​

(28,980)

減去：購買承諾

​

​

(34,612)

​

​

(39,121)

未受約束的借款能力

​

$

533,899

​

$

655,555

​

​

​

​

​

​

​

循環信貸額度

​

$

70,000

​

$

48,000

減去：借款

​

​

(20,885)

​

​

(20,885)

額外的借款能力

​

$

49,115

​

$

27,115

​

​

​

​

​

​

​

信用證：

​

​

​

​

​

​

總承諾

​

$

30,000

​

$

15,000

減去：未償還信用證

​

​

(11,500)

​

​

(11,732)

額外的信用證容量

​

$

18,500

​

$

3,268

​

​

​

​

110

目錄

5.重組和長期資產減值

重組

2019年9月3日，CWH董事會批准了一項計劃，從戰略上將其業務轉移到公司沒有能力或無法以足夠容量銷售和/或服務房車的地點(“户外生活方式地點”)。在2019年9月3日運營的房車和户外零售部門的户外生活方式門店中，公司已關閉或剝離39户外生活方式場所，三配送中心，以及20與2019年戰略轉變相關的專業零售地點。一在截至2020年6月的三個月內，上述關閉的配送中心中的一家重新開放。截至2020年12月31日，公司已完成與2019年戰略轉移相關的門店關閉和資產剝離。作為2019年戰略轉變的一部分，該公司評估了對其支持基礎設施和運營的影響，其中包括合理調整庫存水平和構成，關閉某些配送中心，以及重新調整其他資源。公司減少了關閉或剝離的地點的員工人數和勞動力成本，併產生了與2019年戰略轉變下設想的活動相關的材料費用。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司完成了對與房車無關的零售產品的分析。2019年戰略轉變開始時，與這些產品類別相關的信息不完整，因為提供這些產品的地點相對不成熟，並因新冠肺炎對消費者購買行為的影響而進一步推遲(見注1-重要會計政策摘要-新冠肺炎)。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得$15.0數百萬與房車無關的產品類別相關的遞增備付金。

截至2021年12月31日，公司已有效敲定了2019年戰略轉變，涉及關閉地點、一次性終止福利和遞增儲備費用。2019年戰略轉移下剩餘的潛在正在進行的費用涉及租賃終止成本和與2019年戰略轉移下之前關閉的地點的租賃相關的其他相關成本。識別轉租户和談判終止租約的進程已被推遲，部分原因是持續的新冠肺炎疫情，預計還將繼續。這些談判的時間會有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。

本公司目前估計，與2019年戰略轉變相關的總重組成本在#美元之間。111.6百萬至$134.6百萬美元。估計的重組成本細目如下：

●與零售商店或配送中心關閉/剝離有關的一次性員工離職福利$1.2100萬，所有這些都是在2020年12月31日之前發生的；
●租約終止費用$18.0百萬美元至$34.0百萬，其中$13.5截至2021年12月31日，已產生100萬美元；
●庫存備付金遞增費用為$57.4百萬美元，所有這些費用都是在2021年12月31日之前發生的；以及
●的其他相關成本$35.0百萬美元至$42.0百萬，其中$31.8截至2021年12月31日，已產生100萬美元。

截至2021年12月31日，該公司已產生31.8這類其他相關成本中有100萬美元，主要是與2019年戰略轉變相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。額外的金額$3.2百萬至$10.2百萬美元代表在截至2022年12月31日的一年中，繼續處於清盤期的地點可能發生的類似成本，主要包括租賃終止前在ASC 842租賃項下計入的租賃成本。該公司打算在審慎和追求的情況下就終止這些租約進行談判。

111

目錄

其餘租約的分租安排。如果本公司無法以可接受的條款終止租約或無法通過分租安排抵消租約成本，則在2022年12月31日之後，該等租約可能會繼續產生租賃成本。上述租賃終止成本估計代表終止若干租賃的預期現金支付，但不包括因終止相關經營租賃資產和負債而產生的收益或虧損，這取決於將終止的特定租賃。

下表詳細説明瞭與2019年戰略轉變相關的成本(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

2021

    

2020

    

2019

重組成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

一次性離職福利(1)

$

—

​

$

231

​

$

1,008

租賃終止費用(2)

​

1,431

​

​

4,432

​

​

55

增量庫存備付金(3)

​

15,017

​

​

543

​

​

41,894

其他相關成本(4)

​

10,684

​

​

16,835

​

​

4,321

總重組成本

$

27,132

​

$

22,041

​

$

47,278

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)2020年發生的這些成本主要包括在合併經營報表中適用於收入的成本--產品、服務和其他成本。2019年發生的這些成本主要計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。
(2)這些費用包括在合併業務報表中的租賃終止費用中。這反映了已支付的終止費用，扣除取消確認相關經營租賃資產和負債的任何收益後的淨額。
(3)這些成本包括在合併經營報表中適用於收入的成本--產品、服務和其他。
(4)其他相關成本主要是與2019年戰略轉變相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，成本約為$0百萬，$0.4百萬和$0.6百萬美元，分別包括在適用於收入的成本中-產品、服務和其他，以及$10.7百萬，$16.4百萬和$3.7在綜合經營報表中，銷售費用、一般費用和行政費用分別為100萬美元。

下表詳細説明瞭與2019年戰略轉變相關的重組應計項目的變化(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

一次性

    

租賃

    

其他

    

​

​

    

終端

    

終端

    

關聯的

    

​

​

    

優勢

    

費用(1)

    

費用

    

總計

2019年6月30日的餘額

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

已記入費用

​

​

1,008

​

​

1,350

​

​

4,321

​

​

6,679

已支付或以其他方式結算

​

​

(286)

​

​

(1,350)

​

​

(4,036)

​

​

(5,672)

2019年12月31日的餘額

​

​

722

​

​

—

​

​

285

​

​

1,007

已記入費用

​

​

231

​

​

10,532

​

​

16,835

​

​

27,598

已支付或以其他方式結算

​

​

(953)

​

​

(10,532)

​

​

(16,346)

​

​

(27,831)

2020年12月31日的餘額

​

​

—

​

​

—

​

​

774

​

​

774

已記入費用

​

​

—

​

​

1,650

​

​

10,684

​

​

12,334

已支付或以其他方式結算

​

​

—

​

​

(1,650)

​

​

(10,532)

​

​

(12,182)

2021年12月31日的餘額

​

$

—

​

$

—

​

$

926

​

$

926

(1)租賃終止成本不包括$1.3百萬，$6.1百萬和$0.2分別在截至2019年12月31日的六個月和截至2020年和2021年12月31日的年度，作為2019年戰略轉變的一部分，取消確認與終止租賃相關的經營租賃資產和負債的收益為百萬美元。

該公司評估了與2019年戰略轉變相關的ASC No.205-20，財務報表列報-停產處理的要求，並確定不適用停產處理。因此，受2019年戰略轉變影響的地點的運營結果作為持續運營的一部分在隨附的合併財務報表中報告。

112

目錄

長期資產減值

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，本公司對其某些地點的長期資產進行了減值指標。對於未能通過基於未貼現現金流分析的可恢復性測試的地點，公司根據貼現現金流分析估計了地點的公允價值。在對這些地點進行長期資產減值測試後，該公司確定房車和户外零售部門的某些地點存在長期資產減值。根據下文所述限制，長期資產減值費用按地點的賬面價值超過估計公允價值的金額計算。計算的長期資產減值費用是根據長期資產的賬面價值按比例分配給每個地點的每一類長期資產，但個別資產的減值不得低於其各自的公允價值，因為該公允價值可以在沒有不適當的成本和努力的情況下確定。於大部份該等地點，經營租賃使用權資產及傢俱及設備減記至各自的公允價值，其餘減值費用則分配至剩餘的長期資產，直至根據清算價值估計對該等資產估計的公允價值。

下表按長期資產類型詳細説明瞭長期資產減值費用(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

2021

    

2020

    

2019

長期資產減值費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃權的改進

$

721

​

$

2,374

​

$

20,766

傢俱和設備

​

196

​

​

2,588

​

​

28,602

建築物

​

—

​

​

1,461

​

​

—

經營性租賃使用權資產

​

2,127

​

​

5,930

​

​

16,902

長期資產減值費用總額

​

3,044

​

​

12,353

​

​

66,270

減去：與2019年戰略轉變無關的部分

​

(1,645)

​

​

(64)

​

​

(8,832)

2019年戰略轉移長期資產減值費用

$

1,399

​

$

12,289

​

$

57,438

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的長期資產減值費用主要與在某些市場確定之前關閉的門店的減值指標後更新減值測試假設的結果有關。

​

6.財產和設備，淨值

截至2021年12月31日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

​

​

​

2021

​

2020

​

土地

​

$

95,724

​

$

47,780

​

建築物及改善工程

​

​

208,136

​

​

99,739

​

租賃權的改進

​

​

255,378

​

​

210,396

​

傢俱和設備

​

​

201,083

​

​

180,191

​

軟件

​

​

78,592

​

​

73,256

​

在建工程和正在開發的軟件

​

​

58,694

​

​

11,560

​

​

​

​

897,607

​

​

622,922

​

減去：累計折舊和攤銷

​

​

(298,283)

​

​

(255,024)

​

財產和設備，淨值

​

$

599,324

​

$

367,898

​

​

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用為61.6百萬，$47.4百萬美元和$54.7分別為百萬美元.

​

113

目錄

7.商譽和無形資產

商譽

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司按業務分類的商譽變化摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

好薩姆

​

​

​

​

​

​

​

服務和

​

房車和

​

​

​

​

    

平面圖

    

户外零售

    

整合

截至2020年1月1日的餘額(不包括減值費用)

​

$

70,713

​

$

558,065

​

$

628,778

累計減值費用

​

​

(46,884)

​

​

(194,953)

​

​

(241,837)

截至2020年1月1日的餘額

​

​

23,829

​

​

363,112

​

​

386,941

收購

​

​

—

​

​

26,182

​

​

26,182

截至2020年12月31日的餘額

​

​

23,829

​

​

389,294

​

​

413,123

收購

​

​

—

​

​

70,511

​

​

70,511

截至2021年12月31日的餘額

​

$

23,829

​

$

459,805

​

$

483,634

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

該公司在截至第四季度初的年度基礎上對商譽進行減值評估，如果事件或環境變化表明本公司的商譽或無限期無形資產可能減值，則評估的頻率更高。本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則需要通過計算報告單位的公允價值並將公允價值與報告單位的賬面金額進行比較來進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將計入相當於報告單位賬面金額超過其公允價值的商譽減值。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司認定，由於本公司A類普通股市場價格下跌以及新冠肺炎對本公司業務的潛在影響，其房車和户外零售報告部門發生了中期商譽減值測試的觸發事件。作為中期商譽減值測試的結果，本公司確定房車和户外零售報告單位的公允價值大大高於其各自的賬面價值，因此，不是商譽減值已入賬。

在2021年和2020年第四季度，公司對房車和户外零售、Good Sam Show和GSS Enterprise Reporting單位進行了年度商譽減值測試。房車和户外零售報告部門由整個房車和户外零售部門組成。Good Sam Show和GSS Enterprise報告單位由Good Sam服務和計劃部門的一部分組成。這些年度商譽減值測試的結果是，這些報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。所以呢，不是減值費用於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得。本公司採用市場法下的上市公司準則法和收益法下的貼現現金流分析法相結合的方法估計這些報告單位的公允價值。

114

目錄

無形資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，有限壽命無形資產和相關累計攤銷包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

成本或

​

累計

​

​

​

​

   

公允價值

    

攤銷

    

網絡

Good Sam服務和計劃：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

會員和客户列表

​

$

9,140

​

​

(8,748)

​

$

392

網站

​

​

2,500

​

​

(253)

​

​

2,247

房車和户外零售：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户名單和域名

​

​

5,626

​

​

(2,298)

​

​

3,328

供應商列表

​

​

1,696

​

​

(424)

​

​

1,272

商標和商號

​

​

29,564

​

​

(9,465)

​

​

20,099

網站

​

​

7,185

​

​

(3,553)

​

​

3,632

​

​

$

55,711

​

$

(24,741)

​

$

30,970

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

成本或

​

累計

​

​

​

​

    

公允價值

    

攤銷

    

網絡

Good Sam服務和計劃：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

會員和客户列表

​

$

9,140

​

$

(8,568)

​

$

572

房車和户外零售：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户名單和域名

​

​

3,476

​

​

(1,930)

​

​

1,546

供應商列表

​

​

1,696

​

​

(85)

​

​

1,611

商標和商號

​

​

29,564

​

​

(6,681)

​

​

22,883

網站

​

​

6,140

​

​

(2,630)

​

​

3,510

​

​

$

50,016

​

$

(19,894)

​

$

30,122

​

截至2021年12月31日，我們的Good Sam服務和計劃的會員和客户名單有限壽命無形資產的近似加權平均使用壽命為5.9幾年來，網站都是7.0好幾年了。我們的房車和户外零售有限壽命無形資產的近似加權平均使用壽命如下：客户名單和域名7.3幾年來，供應商名單是5.0年份、商標和商號11.2幾年來，網站都是7.8好幾年了。我們所有有限壽命無形資產的加權平均使用壽命大約是9.8好幾年了。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的有限壽命無形資產攤銷費用為$4.8百萬，$4.6百萬和$5.2分別為百萬美元。截至2021年12月31日，有限壽命無形資產未來五年攤銷總額如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

2022

    

$

6,928

​

2023

​

​

5,785

​

2024

​

​

4,614

​

2025

​

​

2,166

​

2026

​

​

1,632

​

此後

​

​

9,845

​

​

​

$

30,970

​

​

115

目錄

​

8.應計負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

    

2020

薪酬和福利(1)

​

$

64,313

​

$

43,787

其他應計項目

​

​

125,282

​

​

93,901

​

​

$

189,595

​

$

137,688

​

(1)在2021年12月31日和2020年12月31日，這些金額包括根據CARE法案推遲繳納的工資税$14.6百萬美元。

​

​

​

9.長期債務

以下反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償長期債務(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

定期貸款安排(1)(2)

​

$

1,367,277

​

$

1,130,356

房地產設施(3)

​

​

22,896

​

​

4,493

其他長期債務

​

​

3,400

​

​

—

小計

​

​

1,393,573

​

​

1,134,849

減：當前部分

​

​

(15,822)

​

​

(12,174)

總計

​

$

1,377,751

​

$

1,122,675

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)截至2021年12月31日的金額與新定期貸款安排有關，截至2020年12月31日的金額與上一次定期貸款安排有關，定義如下。
(2)淨額，淨額$16.8百萬和$3.2分別於2021年12月31日和2020年12月31日享受百萬的原始發行折扣，以及$6.9百萬和$7.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，融資成本分別為100萬美元。
(3)淨額，淨額$0.2截至2021年12月31日，財務成本為百萬美元。截至2020年12月31日的融資成本並不顯著。

截至2021年12月31日的長期債務未來總到期日如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

長期債務工具

    

​

​

 

2022

    

$

15,822

​

2023

​

​

19,374

​

2024

​

​

15,100

​

2025

​

​

15,105

​

2026

​

​

31,199

​

此後

​

​

1,320,916

​

總計

​

​

1,417,516

​

​

高級擔保信貸安排

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，CWGS Group，LLC(“借款人”)，即CWGs，LLC(“借款人”)，為CWGS，LLC之全資附屬公司，就優先擔保信貸安排(於2021年12月31日之“新高級擔保信貸安排”及於2020年12月31日經不時修訂之“先前信貸協議”)訂立獨立信貸協議(於2021年12月31日之“新高級擔保信貸安排”、於2020年12月31日之“先前高級擔保信貸安排”)，以及新的高級擔保信貸安排包括$1.400億美元定期貸款安排(“新定期貸款安排”)和65.0百萬循環信貸安排(“新循環信貸安排”)。這個

116

目錄

以前的高級擔保信貸安排包括$1.195億美元定期貸款安排(“以前的定期貸款安排”)和35.0百萬循環信貸安排(“以前的循環信貸安排”)。於2021年6月，在新信貸協議結束的同時，本公司以新定期貸款項下的全部可用金額取代先前的高級擔保信貸安排，並額外支付$61.4從手頭現金中減少100萬美元，導致未償還本金總體減少#美元38.6百萬美元。 對於此新信貸協議，大約85上一次定期貸款貸款本金餘額的%在被新定期貸款貸款取代時被視為債務修改，因此，這一修改後的部分不被視為融資現金流出或流入。在截至2021年12月31日的年度內，債務重組虧損和支出為13.5百萬美元包括$0.4取消原來發行的折扣百萬元，$1.0與上一次定期貸款安排相關的資本化融資成本的清償百萬美元，以及#美元12.1與新定期貸款安排相關的法律和其他費用為100萬美元。2021年12月，借款人簽署了一項新信貸協議修正案，以額外借款#美元。300.0在新的定期貸款安排上有100萬美元。

新循環信貸機制下的可用資金可用於借款或信用證；但最高限額為#美元。25.0100萬美元可以分配給這樣的信用證，而最高限額是$15.0根據以前的循環信貸安排，可能已分配給這類信用證的金額為100萬美元。新的循環信貸安排將於2026年6月到期，新的定期貸款安排將於2028年6月到期。新的定期貸款安排要求強制性本金按季度等額分期付款#美元。2.8100萬美元，從2021年6月開始，由於額外的美元300.02021年12月借款100萬美元，修訂為相當於強制性季度分期付款$3.5百萬美元。上一次定期貸款安排下的強制性等額季度分期付款為#美元。3.0百萬美元。此外，本公司須預付合共不超過50新信貸協議中定義的超額現金流的百分比，取決於從截至2022年12月31日的年度開始的總淨槓桿率(在新信貸協議中定義)。本公司無須根據新定期貸款安排支付與2021年有關的額外超額現金流，亦無須根據先前定期貸款安排額外支付與2020年有關的超額現金流。2020年6月，借款人賺了一美元9.6上期貸款安排的百萬自願本金支付。

根據新的高級抵押信貸安排，本公司有權增加定期貸款或循環貸款的總額，總額不得超過(A)設定為$#的“固定”金額，以較大者為準。725.0百萬及(B)100最近連續四個會計季度合併EBITDA的百分比(定義見新信貸協議)。新的高級抵押信貸安排下的貸款人沒有任何義務就任何此類增加提供承諾。

117

目錄

截至2021年12月31日，新定期貸款工具的平均利率為3.25%. 下表詳細説明瞭截至目前高級擔保信貸安排下的未償還金額和可用借款(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021(1)

    

2020(2)

高級擔保信貸安排：

​

​

​

​

​

​

定期貸款安排：

​

​

​

​

​

​

借款本金

​

$

1,400,000

​

$

1,195,000

減去：累計本金支付

​

​

(9,004)

​

​

(53,459)

減去：未攤銷的原始發行折扣

​

​

(16,826)

​

​

(3,241)

減去：未攤銷融資成本

​

​

(6,893)

​

​

(7,944)

​

​

​

1,367,277

​

​

1,130,356

減：當前部分

​

​

(14,015)

​

​

(11,891)

長期債務，扣除當期部分後的淨額

​

$

1,353,262

​

$

1,118,465

循環信貸安排：

​

​

​

​

​

​

總承諾

​

$

65,000

​

$

35,000

減去：未償還信用證

​

​

(4,930)

​

​

(5,930)

額外的借款能力

​

$

60,070

​

$

29,070

​

(1)金額與新的高級擔保信貸安排有關。
(2)金額與以前的高級擔保信貸安排有關。

除FR和FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC及其子公司外，新的高級擔保信貸安排由公司現有和未來的每一家受限制的國內子公司在優先擔保的基礎上共同和各自提供全面和無條件的擔保。新信貸協議包含若干限制性契約，涉及但不限於合併、業務性質的改變、收購、額外負債、出售資產、投資以及在某些限制和最低經營契約的約束下提前支付股息。此外，管理層已經確定，新的高級擔保信貸安排包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層已確定在2021年12月31日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。

新的信貸協議要求借款人及其子公司每季度遵守最高總淨槓桿率，只有在每個日曆季度末，循環信貸安排(包括擺動額度貸款)、信用證和未償還信用證支付的未償還借款總額超過時，該協議才有效。35新循環信貸安排總承諾額的%(不包括(I)，最高不超過#美元)15.0(I)根據新信貸協議的定義，(I)(I)任何未提取信用證(可歸因於任何未提取信用證及(Ii)任何以現金作抵押或支持的信用證)。截至2021年12月31日，本公司不受本公約約束，因為循環信貸機制下的借款不超過35%閾值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司遵守了所有適用的債務契約。

房地產設施

於2018年11月、2021年9月及2021年12月，CWGS、LLC及CIBC Bank USA(“貸款人”)的間接全資附屬公司Camping World Property，Inc.(“房地產借款人”)就房地產信貸安排(經不時修訂，分別為“第一房地產貸款”、“第二房地產貸款”及“第三房地產貸款”，統稱為“房地產貸款”)訂立貸款及擔保協議，合共最高本金能力為$#。21.5百萬，$9.0百萬美元，以及$10.1第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款分別為100萬英鎊。

房地產融資項下的借款由CWGS Group，LLC擔保，CWGs Group，LLC是CWGs，LLC的全資子公司。房地產設施可以用來為房地產的收購提供資金

118

目錄

資產。房地產設施以房地產設施收益收購的房地產資產(“房地產設施物業”)的優先擔保權益作為擔保。第一套房地產貸款、第二套房地產貸款和第三套房地產貸款將分別於2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。

截至2021年12月31日，第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款的未償還本金餘額為#美元。4.2百萬，$8.7百萬美元，以及$10.0扣除未攤銷融資成本，淨額分別為百萬美元，加權平均利率為2.89%。截至2021年12月31日，公司擁有不是房地產設施下的可用容量，因為償還的金額不能在房地產設施下再借入。

管理層已確定，管理房地產設施的信貸協議包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層已確定在2021年12月31日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。此外，房地產融資還受到某些交叉違約條款、償債覆蓋率和其他習慣公約的約束。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

其他長期債務

2021年12月，CWG，LLC的間接全資子公司FRHP Lincolnshire，LLC承擔了抵押貸款，作為房地產收購的一部分。這項按揭以所收購的物業作抵押，並由CWGS Group，LC(CWGS Group，LC)擔保，CWGS Group，LC是CWGS，LLC的全資子公司。截至2021年12月31日，抵押貸款的未償還本金餘額為$3.4百萬美元，利率為3.50%。抵押貸款將於2026年12月到期。

10.租賃義務

該公司主要根據融資和經營租賃在美國各地租賃物業和設備。對於起始租賃期限大於12個月的租賃，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租約都包括租金上漲條款。續訂選項和/或終端在適當情況下，在確定租賃付款時考慮的選項。本公司在評估物業、設備和廣告牌租賃的會計處理時，將非租賃組成部分與相關租賃組成部分彙總在一起。

該公司的許多租賃協議都包括固定租金支付。部分租約包括定期調整固定租金，以配合消費物價指數(“消費物價指數”)的變動。在釐定租賃付款以計量相關租賃負債時，不考慮基於指數或費率(而不是指定指數或費率)變化的付款。雖然租賃負債不會因消費物價指數的變化而重新計量，但消費物價指數的變化通常被視為可變租賃付款，並在產生該等付款的義務的期間確認。與三重淨租賃相關的公共區域維護、物業税和保險，以及根據某些租賃地點產生的收入支付的款項，計入可變租賃成本，但不計入租賃負債的計量。

該公司的大多數房地產租約包括一個或多個續簽選項，續訂條款可以將租賃期從一至五年或者更多。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。若合理確定本公司將行使該等選擇權，則該等選擇權所涵蓋的期間包括在租賃期內，並確認為經營租賃資產及經營租賃負債的一部分。如果存在所有權或購買選擇權的合理確定行使，資產折舊年限和租賃改進僅限於租賃期或使用年限中較短的一個。

該公司不能輕易確定其租約中隱含的費率。因此，公司必須根據租賃信息估計其遞增借款利率，以貼現租賃付款

119

目錄

畢業典禮。本公司根據其抵押債務的信用評級和與適用開始或重新計量日期的租賃期限相稱的到期日的收益率曲線，估計其遞增借款利率。

該公司通過以下方式租賃其零售地點的大部分物業240經營租約及9融資租賃。該公司還租賃廣告牌和某些設備。相關經營租賃資產和融資租賃資產分別計入經營租賃資產和物業設備，計入隨附的綜合資產負債表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，融資租賃資產為75.7百萬美元和$29.8100萬美元分別計入房地產和設備，淨額計入隨附的合併資產負債表。

以下是與租賃成本相關的某些信息(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

經營租賃成本

​

$

120,096

​

$

121,238

融資租賃成本：

​

​

​

​

​

​

融資租賃資產攤銷

​

​

6,016

​

​

2,701

融資租賃負債利息

​

​

2,353

​

​

1,248

短期租賃成本

​

​

1,958

​

​

1,699

可變租賃成本

​

​

23,512

​

​

23,385

轉租收入

​

​

(1,915)

​

​

(1,876)

淨租賃成本

​

$

152,020

​

$

148,395

​

以下是與租賃相關的補充現金流信息(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

​

​

​

​

​

​

營業租賃的營業現金流

​

$

121,394

​

$

121,708

融資租賃的營業現金流

​

​

2,287

​

​

1,061

融資租賃的現金流融資

​

​

2,923

​

​

2,355

以租賃負債換取的租賃資產：

​

​

​

​

​

​

新的、重新計量和終止的經營租約

​

$

44,041

​

$

25,296

新的、重新計量和終止的融資租賃

​

​

51,920

​

​

31,895

​

以下是與租賃相關的其他信息：

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

加權平均剩餘租期：

​

​

​

經營租約

​

12.2

年份

融資租賃

​

15.1

年份

加權平均貼現率：

​

​

​

經營租約

​

6.4

%

融資租賃

​

5.0

%

​

120

目錄

下面將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2021年12月31日的合併資產負債表中的租賃負債進行核對(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

運營中

    

金融

​

    

租契

    

租契

2022

    

$

113,499

    

$

8,777

2023

​

​

113,300

​

​

12,167

2024

​

​

108,952

​

​

7,001

2025

​

​

102,616

​

​

6,157

2026

​

​

96,706

​

​

6,134

此後

​

​

701,911

​

​

77,357

租賃付款總額

​

​

1,236,984

​

​

117,593

減去：推定利息

​

​

(399,878)

​

​

(37,877)

租賃債務總額

​

​

837,106

​

​

79,716

減：當前部分

​

​

(62,217)

​

​

(4,964)

非流動租賃義務

​

$

774,889

​

$

74,752

​

​

​

​

​

​

11.所得税

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司運營所得税支出的組成部分包括(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

當前：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

74,124

​

$

38,843

​

$

10,605

狀態

​

​

23,890

​

​

12,294

​

​

4,080

延期：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

​

13,024

​

​

5,016

​

​

9,140

狀態

​

​

(18,914)

​

​

1,590

​

​

5,757

所得税費用

​

$

92,124

​

$

57,743

​

$

29,582

​

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，運營所得税支出與聯邦法定税率的對賬如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

按聯邦法定税率計算的所得税(1)

​

$

154,182

​

$

84,411

​

$

(19,051)

州所得税-扣除聯邦福利後的淨額(1)

​

​

15,261

​

​

3,741

​

​

(4,728)

其他差異：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直通實體的州税和地方税

​

​

5,004

​

​

2,965

​

​

937

公司免税的直通實體按聯邦和州法定有效税率計算的所得税(2)

​

​

(81,013)

​

​

(53,147)

​

​

(22,089)

轉讓資產的税收優惠(3)

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,170)

因資產轉移而增加的估值免税額(3)

​

​

—

​

​

—

​

​

26,350

(減)調高估價免税額(4)

​

​

(2,234)

​

​

19,058

​

​

59,552

其他州税率變化的影響

​

​

1,927

​

​

(915)

​

​

1,653

其他

​

​

(1,003)

​

​

1,630

​

​

1,128

所得税費用

​

$

92,124

​

$

57,743

​

$

29,582

​

121

目錄

(1)2021年和2019年的聯邦和州所得税包括$0.7上百萬的所得税支出和$2.5所得税優惠分別與應收税金協議負債因州所得税税率波動而重估有關。與2020年相關的金額微不足道。
(2)相關所得應向非控制性權益徵税。
(3)這些金額代表淨額所得税費用的$12.2百萬美元(包括對公司總遞延税項資產的估值免税額增加$26.4 百萬美元，被與轉讓資產相關的所得税優惠所抵消的$14.2(百萬美元)與轉移某些資產有關，包括Good Sam Club和聯合品牌信用卡，如下所述。
(4)由於CWH對CWG的所有權增加50%在2021年第一季度，截至2021年12月31日的年度數額包括露營世界公司(“CW”)在某些國家遞延税項資產中的估值津貼減少。$15.2百萬美元。此外，在截至本年度的年度內，2021年12月31日，這一數額被部分抵消了$13.0估值免税額增加百萬美元，主要是由於CW的虧損不是美國聯邦和非單一制州的福利是公認的。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額以及營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。構成截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税淨資產的重要項目為(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

遞延税項負債

​

​

​

​

​

​

經營性租賃資產

​

$

(63,143)

​

$

(67,400)

其他

​

​

(3,456)

​

​

(4,623)

​

​

​

(66,599)

​

​

(72,023)

遞延税項資產

​

​

​

​

​

​

投資減值

​

​

20,619

​

​

22,169

合夥企業投資(“外部基礎遞延税項資產”)(1)

​

​

271,513

​

​

241,805

應收税金協議負債

​

​

46,328

​

​

36,486

淨營業虧損結轉

​

​

137,377

​

​

124,117

經營租賃負債

​

​

73,476

​

​

79,639

其他儲備

​

​

28,695

​

​

29,461

​

​

​

578,008

​

​

533,677

估值免税額

​

​

(312,088)

​

​

(295,946)

遞延税項淨資產

​

$

199,321

​

$

165,708

​

(1)這一數額是公司在其對CWGS，LLC的投資中確認的遞延税項資產，其賬面與税基的差異。

​

截至2021年12月31日，CWH的某些子公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$。532.8百萬美元和$450.7這將能夠抵消未來的應税收入。如果未使用，$55.5百萬美元的聯邦政府和450.72022年至2040年期間，將有100萬的州淨運營虧損到期，477.3百萬美元將無限期結轉。

2019年1月1日，本公司將與其Good Sam Club和聯名信用卡相關的某些資產從其間接全資子公司GSS(一家有限責任公司)轉讓給其間接全資子公司CWI(一家公司)。由於這次轉移，公司記錄了#美元。12.2由於某些遞延税項資產的重估和估值免税額的相關變化，所得税淨支出為百萬美元。如上所述，由於將與Good Sam Club和聯合品牌信用卡相關的某些資產從GSS轉移到CWI，本公司還重新評估了與減少未來預期税收攤銷相關的對其應收税金協議負債的影響。未來預期税攤銷的減少使應收税金協議負債減少了#美元。7.5百萬美元。

正如附註1--重要會計政策摘要--新冠肺炎中進一步描述的那樣，為應對新冠肺炎大流行，許多國家的政府已經頒佈或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲所得税和工資税支付的到期日，或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括幫助公司的措施，包括臨時修改所得税和非基於收入的税法。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司的綜合

122

目錄

與新冠肺炎措施有關的財務報表，而不是根據CARE法案推遲徵收的非基於收入的工資税#美元29.2截至2020年12月31日的年度為百萬美元，其中14.6在截至2021年12月31日的年度內，支付了100萬美元和$14.6截至2021年12月31日，100萬美元計入隨附的綜合資產負債表中的應計負債。

於2021年12月31日，本公司確定其所有遞延税項資產(CW和下文討論的外部基礎遞延税項資產除外)更有可能變現。CW的估值免税額減少了#美元。3.9在截至2021年12月31日的一年中，19.7在截至2020年12月31日的一年中，主要是由於CW公司發放了估值津貼，由於公司增加了對CWGS，LLC的所有權，這筆津貼現在可以抵消某些單一州的州綜合收入，這主要是由於公司增加了對CWGS，LLC的所有權。估值津貼的發放是由於州合併申報集團內的實體由於單一關係而發生變化，這為利用CW的遞延税收資產提供了額外的應税收入來源。CWH在CWG、LLC和其他定性統一因素中的持股增加影響了一元性關係。由於根據税法確定CW在當前或結轉期間沒有足夠的應税收入來實現其遞延税項資產的未來税收優惠，因此CW繼續維持對美國聯邦和非單一州司法管轄區的估值免税額。由於剝離對CWGS，LLC的投資，公司可能只會變現外部基礎遞延税項資產中的不可攤銷部分，因此，公司對外部基礎遞延税項資產的部分估值額度與不可攤銷部分有關，屬於税收目的不可攤銷部分。外部基礎遞延税項資產的部分估值免税額增加#美元。20.0在截至2021年12月31日的一年中，9.8在截至2020年12月31日的一年中，在截至2020年12月31日的一年中，這一增長主要是由於所有權的增加，扣除已頒佈的州所得税税率的降低。該公司及其子公司在各州提交美國聯邦所得税申報單和納税申報單。本公司在任何司法管轄區均未接受任何重大審計。除極少數例外，該公司在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的不確定税收頭寸餘額為1美元2.9百萬美元和$2.7分別為百萬美元。該公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

本公司是一份應收税款協議(“應收税款協議”)的訂約方，該協議規定由本公司向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如有)的百分比，歸因於(I)從Crestview Partners II GP，L.P.購買普通股以換取A類普通股的税基增加，這與完成首次公開募股(IPO)和相關交易，以及由本公司出資的任何未來贖回或交換普通股有關，以及(Ii)可歸因於根據税收減免支付的某些其他税收優惠上述付款是根據CWGs，LLC根據《國税法》第754條作出的選擇，對贖回或以普通單位換取現金或股票的每個納税年度有效。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者或Crestview Partners II GP，L.P.保持在CWGS，LLC的持續所有權權益為條件。一般來説，持續股權所有者或Crestview Partners II GP，L.P.在應收税款協議下的權利可以轉讓，包括轉讓給其在CWGs，LLC的普通單位的受讓人(不包括根據CWGs，LLC的普通單位的贖回或交換而作為受讓人的公司)。該公司預計將從剩餘的股份中受益15可實現的税收優惠的%(如果有的話)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，4,722,251和4,852,497根據應收税金協議的規定，CWG，LLC的普通股分別交換為A類普通股。本公司確認應向贖回共同單位的各方支付應收税金協議的債務，代表85在得出應收税金協議付款可能基於對未來應税收入的估計後，本公司預計從與交易所相關的税基增加中實現的總税收利益的%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收税金協議項下到期的應收税金協議付款金額為$182.4百萬美元和$145.9分別為100萬美元，其中11.3百萬美元和$8.1應收税金協議負債的本期部分分別計入隨附的綜合資產負債表中的應收税金協議負債的本期部分。

123

目錄

自2021年1月1日至2021年12月31日，Crestview Partners II GP，L.P.4.0以CWG為單位的百萬個通用單位，有限責任公司4.0根據交易計劃進行交易的結果是公司A類普通股的100萬股。同樣在2021年1月1日和2021年12月31日，ML Acquisition Company，LLC的全資子公司CWGs Holding，LLC，由Camping World董事會成員斯蒂芬·亞當斯(Stephen Adams)和公司董事長兼首席執行官馬庫斯·萊莫尼斯(Marcus Lemonis)各自間接擁有540,699CWG中的通用單位，有限責任公司540,699公司A類普通股的股份。根據與這些贖回相關的應收税款協議支付的款項將在截至2022年12月31日的年度內開始支付。

從2018年1月1日或之後開始的納税年度，CWGs，LLC必須遵守作為2015年兩黨預算法的一部分頒佈的合夥企業審計規則(“集中式合夥企業審計制度”)。根據集中合夥審計制度，美國國税局對CWGs，LLC的任何審計都將在CWGs，LLC級別進行，如果IRS決定進行調整，默認規則是CWGs，LLC將支付包括利息和罰款在內的“推算少付款項”(如果適用)。CWGs，LLC可能會選擇進行“推後”選舉，在這種情況下，被審計年度的合夥人將被要求考慮他們自己的個人所得税申報單的調整情況。在這種情況下，被審計年度的合夥人將被要求考慮對他們自己的個人所得税申報單的調整。如果CWGs，LLC不選擇進行“推出去”選舉，CWGs，LLC已達成協議，要求前合夥人賠償CWGs，LLC因其應承擔的少付款項的份額。合作協議沒有規定CWGS，LLC將如何解決估算的少付問題。如果CWGS，LLC收到推定的少付款項，將根據當時存在的相關事實和情況做出決定。CWGS，LLC最終代表其現有合作伙伴支付的任何款項將在申報此類分配時反映為分配，而不是税費。

12.公允價值計量

公允價值計量的會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。

有過不是公允價值計量水平與公允價值計量水平之間的資產或負債轉移不是在2021年和2020年對符合以下條件的資產和負債進行公允價值的重大重新計量不是按公允價值經常性計量。

下表列出了該公司債務工具的報告賬面價值和公允價值信息。以下所示定期貸款融資的公允價值(如適用)基於相同資產(第2級)非活躍市場的報價，樓面規劃融資循環信貸額度、房地產融資和其他長期債務的公允價值如下所示，是按照基於類似金融工具可獲得的當前市場利率對未來合同現金流進行貼現估計的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(千美元)

    

量測

    

賬面價值

    

公允價值

    

賬面價值

    

公允價值

定期貸款安排

​

2級

​

$

1,367,277

​

$

1,382,372

​

$

1,130,356

​

$

1,132,979

建築平面圖設施循環信貸額度

​

2級

​

​

20,885

​

​

20,885

​

​

20,885

​

​

20,791

房地產設施

​

2級

​

​

22,896

​

​

22,981

​

​

4,493

​

​

4,600

其他長期債務

​

2級

​

​

3,400

​

​

3,400

​

​

-

​

​

-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13.承擔及或有事項

贊助和其他協議

本公司不時簽訂贊助協議。目前的贊助協議將持續到2024年。這些協議包括每年應支付的費用，總額為#美元。18.22022年為100萬美元，5.82023年為100萬美元，4.72024年為100萬美元，0.32025年為100萬美元，0.32026年為100萬美元，0.8在此之後，這筆費用將確認為在預期受益期內的支出。

124

目錄

本公司不時簽訂認購協議。目前有十六未來軟件服務的訂閲協議，包括應支付的年費如下：$7.02022年為100萬美元，3.12023年為100萬美元，0.82024年為100萬美元，0.82025年為100萬美元，0.8到2026年將達到100萬。費用在協議期限內按比例確認。

自我保險計劃

自保準備金是指由於保險計劃而建立的金額，根據這些保險計劃，公司對部分業務風險進行自保。該公司為各種商業風險提供大量的保費支付的傳統風險轉移保險。本公司自行承保並建立工傷保險、一般責任、汽車責任和員工健康索賠準備金。自保索賠責任約為#美元。22.3百萬美元和$19.62021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。此類索賠和費用的確定以及相關負債的適當性將不斷審查和更新。自我保險應計項目由精算師計算，以提交的索賠為基礎，包括已發生但尚未報告的索賠估計數。由於保險索賠的隨機性，對未來損失(包括已發生但未報告的損失)的預測本質上是不確定的，如果發生和索賠與這些假設和歷史趨勢有很大不同，可能會受到重大影響。此外，本公司已按保險公司的要求取得信用證。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些信用證約為16.4百萬美元和$17.7分別為百萬美元。這包括$11.5百萬美元和$11.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據樓層計劃融資(見附註4-庫存和樓層平面圖應付款)發行的餘額，以及根據本公司高級擔保信貸融資發行的餘額(見附註9-長期債務)。

訴訟

2018年10月19日，該公司的一名據稱的股東提起了一起推定的集體訴訟，標題為Ronge訴Camping World Holdings，Inc.等人案在美國伊利諾伊州北區地區法院，該公司、其某些高級管理人員和董事以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“榮格訴狀”)被起訴。2018年10月25日，該公司的另一名據稱的股東提起了一起推定的集體訴訟，標題為Strougo訴Camping World Holdings，Inc.等人案，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴本公司、其某些高級職員和董事，以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Strougo訴狀”)。榮格和斯特勞戈投訴被合併，主要原告(“榮格主要原告“)由法院指定。2019年2月27日，榮格主要原告對本公司、其若干高級管理人員、董事、Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.，以及本公司A類普通股2017年5月和10月二次發行的承銷商提出綜合控訴(“綜合控訴”)。2020年3月13日榮格主要原告提交了一項無異議動議，要求初步批准集體訴訟和解，法院於2020年4月7日批准了這項動議。2020年8月5日，法院最終批准了集體訴訟和解，該案被有偏見地駁回。上訴和解的最後期限已經過去，和解和這場懸而未決的訴訟現在是最終的。

2019年3月5日，一起股東派生訴訟Hunnewell訴Camping World Holdings，Inc.等人案(Hunnewell v.Camping World Holdings，Inc.)在特拉華州衡平法院提起訴訟，指控違反受託責任，因為據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，未能妥善監督某些收購和涉嫌的內幕交易(“Hunnewell訴狀”)。

2019年4月17日，一起股東派生訴訟林肯郡警察養老基金訴Camping World Holdings，Inc.等人案。在特拉華州衡平法院提起訴訟，指控LPPF違反受託責任，因為據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，未能妥善監督某些收購，以及涉嫌內幕交易和不當得利以換取在此期間收到的賠償(“LPPF申訴”)。LPPF的起訴書將公司列為名義被告，並將公司的某些高級管理人員和董事等列為被告，並尋求補償性損害賠償、非常公平和/或強制令救濟、歸還和歸還、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年5月30日，法院批准了雙方關於合併Hunnewell和LPPF投訴的聯合動議

125

目錄

(以及與該標的物有關的任何未來提起的訴訟)，並擱置新合併的訴訟，等待被告提出的駁回訴訟的動議得到解決。榮格行動。在榮格法院批准和解並輸入最終判決和命令，以偏見駁回榮格訴訟後，2020年8月31日，雙方提交了一項規定和擬議命令，將LPPF申訴指定為合併訴訟中的執行申訴，並制定了被告迴應該申訴的時間表，法院批准了這一時間表。2020年10月30日，該公司與其他被告一起採取行動，駁回了這一訴訟。2020年12月30日，法院批准了當事人規定的原告提交修改後的訴狀的時間表。2021年1月7日，原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱基本上相同的索賠，並尋求相同的救濟。2021年3月8日，該公司與其他被告一起，採取行動駁回了修改後的起訴書。原告於2021年6月4日提交了對被告駁回動議的反對意見。被告於2021年7月23日提交了答辯狀，進一步支持他們的駁回動議。2022年1月31日，法院全面批准了被告提出的以偏見駁回修改後的申訴的動議。 2022年2月14日，原告提交上訴通知書，對法院駁回修改後的申訴的命令提出上訴。原告的開庭陳詞截止日期為2022年3月31日。被告的反對意見將於2022年5月2日到期。原告的支持答辯截止日期為2022年5月17日。

2019年8月6日，二股東派生訴訟，風格Janssen訴Camping World Holdings，Inc.，等人，和Sandler訴Camping World Holdings，Inc.等人案，被提交給美國特拉華州地區法院。這兩起訴訟都將該公司列為名義被告，並將該公司的某些高級管理人員和董事--Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.列為被告，並指控：(I)違反了證券交易法第14(A)條發佈的委託書，據稱該陳述遺漏了重要信息，並含有重大虛假和誤導性財務報表；(Ii)違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，要求對導致本公司發佈據稱虛假和誤導性陳述和/或據稱在公開聲明和/或本公司備案文件中遺漏重大信息的行為作出貢獻，這些信息涉及本公司的財務業績、確保準確財務報告的內部控制的有效性，以及Gander Outdoor(現為Gander RV)門店整合和推出的成功和盈利能力；(Iii)違反受託責任、不當得利、濫用控制權和嚴重管理不善，因其涉嫌導致或允許本公司通過本公司提交給美國證券交易委員會的文件向Camping World股東傳播具有重大誤導性和不準確的信息；以及(Iv)因涉嫌內幕銷售和挪用信息而違反受託責任(統稱為“揚森和桑德勒投訴”)。Janssen和Sandler起訴書要求賠償和/或補償性損害賠償、禁令救濟、歸還公司某些高級管理人員和董事獲得的所有利潤、福利和其他賠償、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年9月25日, 法院批准了雙方的聯合動議，要求合併詹森和桑德勒的投訴，並在被告提出的駁回訴訟的動議得到解決之前擱置訴訟。榮格行動。在榮格法院批准和解並作出最終判決和命令，以偏見駁回榮格訴訟後，案件仍處於擱置狀態，雙方正在就訴訟中進一步訴訟的時間表進行磋商。

2021年6月22日，FreedomRoads提交了一份一-在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院，題為FreedomRoads Holding Company，LLC訴Steve Weissmann的控訴題為FreedomRoads Holding Company，LLC訴Steve Weissmann(“Weissmann”)違反票據擔保(以下簡稱“票據”)下的合同義務。2021年10月8日，魏斯曼對FreedomRoads和第三方被告馬庫斯·萊蒙尼斯(Marcus Lemonis)、NBC環球傳媒(NBC Universal Media，LLC)、消費者國家廣播公司(Consumer National Broadcast Company)、CWH和砍刀製作公司(Machete Productions)提起反訴(“魏斯曼反訴”)，他聲稱與Note和他出現在真人秀“利潤”(The Profit)中的説法有關。魏斯曼指控以下針對FreedomRoads和所有第三方被告的訴訟原因，包括CWH：(一)欺詐；(二)誘騙欺詐；(三)欺詐性隱瞞；(四)違反受託責任；(五)誹謗；(六)誹謗本身；(七)虛假光線；(八)故意造成精神痛苦；(九)過失；(五)不當得利；和(六)1962年“Rico§1962”。魏斯曼要求的費用和損害賠償金額將在審判中得到證明，但不低於筆記中的金額(約#美元)。2.5關於他的Rico索賠，Weissmann聲稱他有權獲得三倍於Note的損害賠償金。2021年10月19日，法院舉行了地位聽證會，命令FreedomRoads在接到法院進一步通知之前不需要對反訴做出迴應，並將地位聽證會安排在2021年11月17日。2021年11月17日，法院將另一場狀況聽證會安排在2022年1月19日，討論下一步行動和迴應魏斯曼反訴的時間表。2022年1月19日，法院命令各方提交任何動議，迫使仲裁在2022年2月18日或之前提交，以及相應的簡報時間表，並將狀態聽證會安排在2022年4月14日。 在……上面

126

目錄

2022年2月18日，NBC環球、CNBC和砍刀提交了一項強制仲裁的動議(“NBC仲裁動議”)。FreedomRoads、Marcus Lemonis和Camping World，Inc.向NBC仲裁動議提交了聯合申請。

2021年11月10日，通布爾威德小屋公司就FreedomRoads、Marcus Lemonis、NBC環球傳媒、LLC、CWH和砍刀製作公司提起訴訟，稱通布爾威德聲稱與Note及其出現在真人秀節目The Profit中有關。風滾草指控被告包括FreedomRoads和CWH：(I)欺詐；(Ii)虛假承諾；(Iii)違反受託責任(以及協助和教唆)；(Iv)違反合同；(V)違反口頭合同；(Vi)侵權幹擾潛在經濟利益；(Vii)誘騙欺詐；(Vii)疏忽失實陳述；(Ix)欺詐性隱瞞；(X)共謀；(Xi)非法。2022年1月14日，NBC環球提出強制仲裁動議(“仲裁動議”)。FreedomRoads，CWH和Marcus Lemonis向仲裁動議提交了合併申請。砍刀還提交了仲裁動議的加入申請。

2020年5月28日，卡米拉·伍丁斯(“Woodings”)在私人總檢察長訴訟(“Woodings Paga Procept”)下以代表身份提起了一項名為“Woodings Paga Procept”的訴訟。Woodings訴FreedomRoads，LLC在洛杉磯縣高等法院對FreedomRoads，LLC的訴訟中，她指控她和假定的階級成員經常從事沒有得到足夠補償的非全天候工作，並指控以下訴訟原因：違反了加州勞動法第2698條及以下條款(2004年私人總檢察長法案)，其中包括指控(1)未支付最低工資，(2)未支付加班費，(3)未提供用餐時間，(4)未提供休息時間，(5)未提供休息時間，(5)未支付最低工資，(2)未支付加班費，(3)未提供用餐時間，(4)未提供休息時間，(5)未提供休息時間(7)未能提供完整及準確的工資報表；及(8)未能備存準確的業務紀錄(“Paga投訴”)。Woodings Paga的起訴書根據加州勞動法第2699條要求民事處罰和律師費以及費用。

2020年6月25日，伍丁斯提交了一份集體訴訟，起訴式為Woodings訴FreedomRoads，LLC在洛杉磯縣高等法院對FreedomRoads，LLC的訴訟中，Woodings指控她和假定的階級成員，即所有的FreedomRoads，即LLC的非豁免加州僱員，沒有得到以佣金形式賺取的所有工資的適當補償，並且她和假定的階級成員經常從事沒有得到足夠補償的加班加點工作。伍丁斯還指控以下訴訟原因：(1)違反加州勞動法第1194、1197和1197.1節(未支付最低工資)；(2)違反加州勞動法§1198(無薪加班)；(3)違反加州勞動法§226.7(未支付用餐期間保險費)；(4)違反加州勞動法§226.7(未支付休息期保險費)；(5)違反加州勞動法§201和第202節(未及時支付最後工資)；(6)違反加州勞動法第226(A)條(不符合工資説明)；(7)欺詐；(8)疏忽失實陳述；(9)違約；(10)會計；和(11)違反《加州商業和職業守則》§17200等，以下分訴稱：(A)未支付加班費，(B)未提供用餐時間，(C)未提供休息時間，(D)未支付最低工資，(E)終止時未及時支付工資，(F)未在受僱期間及時支付工資，(G)未保存完整準確的工資記錄，以及(H)未支付佣金，尋求作為集體訴訟的證明，貨幣損害賠償，包括一般拖欠工資，未付加班工資、未提供用餐和休息時間的額外工資、一般和特殊損害賠償、實際、間接和附帶損失和損害賠償、法定工資處罰、懲罰性賠償、判決前利息、律師費和費用、違約金和非貨幣損害賠償(包括FreedomRoads帳户)。, 有限責任公司的收入、成本和利潤與假定的階級成員的每一次商品銷售有關，並指定一名接管人接收、管理和分配從FreedomRoads，LLC流出的被FreedomRoads，LLC錯誤收購的任何資金，以及法院認為公正和適當的任何其他救濟(“Woodings集體訴訟”)。

2020年8月6日，伍丁斯集體訴訟被轉移到美國加州中心區地區法院。2020年8月27日，伍丁斯修改了伍丁斯集體訴訟，在一份修改後的訴訟中增加了第二名原告喬迪·多爾邁爾(Jodi Dormaier)，代表所有非豁免的FreedomRoads，LLC員工在華盛頓的一個子階級Kamela Woodings和Jodi Dormaier訴FreedomRoads，LLC(“經修訂的伍丁斯集體訴訟”)。 修訂後的伍丁斯集體訴訟指控了以下額外的訴訟理由：違反Wash。修訂法典§第49.46.090和49.46.090條(未支付最低工資)；

127

目錄

違反了Wash的規定。修訂規範§49.46.130(未支付加班費)；違反Wash。修訂規範§§49.12.020(未提供用餐休息時間)；違反洗衣規定。修訂規範§§49.12.020(未提供休息時間)；違反洗滌規定。修訂規範§§49.48.010(終止時的工資支付)；以及違反Wash。牧師法典§49.52.050(故意的懲罰性損害賠償)尋求階級證明、損害賠償和恢復原狀，以賠償伍丁斯、多邁耶和假定階級的所有未付工資和其他傷害、判決前的利益、確定違反加州勞動法、加州商業和職業法典§17200等的宣告性判決、修訂後的華盛頓法典和加利福尼亞州和華盛頓州的其他法律以及公共政策、補償性損害賠償，包括工資損失、收入損失、違約性損害賠償和其他員工福利以及利息、賠償連同利息，FreedomRoads，LLC與Woodings、Dormaier和假定的階級每次銷售商品和服務相關的收入、成本和利潤的會計，合理的律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。

2021年1月18日，雙方達成初步協議，在符合雙方將簽署並經法院批准的長期和解協議條款的情況下，就修訂後的伍丁斯集體訴訟和伍丁斯帕加投訴達成和解。2021年7月26日，雙方執行了這份長期和解協議，並提出動議，尋求法院初步批准和解協議。2021年9月3日，法院批准了原告的初步批准動議。2021年12月13日，法院批准了原告的無異議動議，要求最終批准集體訴訟和解、律師費和費用以及集體代表服務獎。2021年12月29日，法院作出最終命令和判決，批准原告的無異議動議，最終批准集體訴訟和解和Paga和解。2022年1月28日，最終批准令成為最終的並具有約束力，導致和解金額應在2022年3月11日或之前支付給班級管理員。截至2021年12月31日，公司的儲備總額為$4.0與此事有關的估計損失為100萬美元，與初步和解金額一致。該公司預計在2022年3月11日之前支付和解金額。

不能保證這些或類似的訴訟不會導致超出保險覆蓋範圍的重大財務風險，這可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司在正常業務運作過程中不時涉及其他訴訟。

僱傭協議

該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議。除其他事項外，這些協議還包括基於調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的年度獎金，最高可達一年解僱日之後的遣散費。

財務保證

在正常業務過程中，公司從金融機構和其他第三方獲得備用信用證和擔保債券。這些工具保證了公司未來的業績，並在公司不履行業績的情況下為第三方提供財務和業績保證。這些工具支持公司的各種業務活動。截至2021年12月31日和2020年12月31日，通過我們的平面圖設施簽發的未償還備用信用證為$11.5百萬美元和$11.7通過新的高級擔保信貸安排簽發的未償還備用信用證分別為100萬美元和#美元。4.9百萬美元和$5.9(見附註4-存貨和樓面平面圖應付款項和附註9-長期債務)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還擔保債券為$19.1百萬美元和$16.1分別為百萬美元。在適用的情況下，這些工具承保的基礎負債反映在公司隨附的綜合資產負債表中。因此，信用證和擔保債券本身沒有反映出額外的責任。

128

目錄

14.關聯方交易

與董事、股權持有人及行政人員的交易

法蘭克福從經理和管理人員手中租賃各種零售場所。在2021年、2020年和2019年期間，這些地點的關聯方租賃費用為$2.2百萬，$2.0百萬美元和$2.2分別為百萬美元。

於二零一二年一月，FR就位於伊利諾伊州林肯郡的辦公室訂立租約(“原租約”)，該租約已於二零一三年三月修訂(“第一修正案”)。最初的租賃基本租金是$29,000每月修訂為$31,500根據“第一修正案”的規定，2013年3月每個月的工資將增加一倍，並須按年增加。自2019年11月1日起，本公司透過寫字樓租約第二修正案(連同原租約及第一修正案，統稱為“寫字樓租賃”)開始租賃額外空間，每月基本租金額外為$。5,200。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，林肯郡租賃的租金支付(包括公共區域維護費)為#美元。0.8百萬，$0.9百萬美元，以及$0.8分別為百萬美元。公司董事長兼首席執行官親自為寫字樓租賃提供擔保。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司向Lemonis先生支付的費用報銷金額為#美元0.1百萬美元和$0.2這筆費用分別為600萬美元，主要與公司通過Lemonis先生的社交媒體賬户處理的廣告費用有關。

其他交易

該公司與萊蒙尼斯先生直接或間接擁有重大利益的某些公司有業務往來。該公司從Precision Graphix購買了公司零售點的室內商店套裝的固定裝置。萊蒙尼斯先生67對Precision Graphix的%經濟利益，這一點目前存在爭議。該公司不是這場糾紛的一方。該公司從Precision Graphix收到的退款總額為$0.22021年為100萬美元，產生的費用為0.3百萬美元和$1.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

本公司與公司董事會成員斯蒂芬·亞當斯(Stephen Adams)直接或間接擁有重大利益的某些公司有業務往來。本公司不時從韋恩堡有限責任公司的亞當斯電臺(“亞當斯電臺”)購買廣告服務，其中亞當斯先生間接90%的利息。公司付給亞當斯電臺$0百萬，$0百萬美元，以及$0.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

公司向卡普蘭、斯特蘭吉斯和卡普蘭，P.A.支付安德里斯·A·巴爾廷斯(Andris A.Baltins)和公司董事會成員#美元。0.3百萬，$0.2百萬美元和$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，法律服務分別為100萬美元。

15.收購

2021年和2020年，本公司的子公司收購了多家房車經銷商的資產，這些經銷商根據會計規則構成了業務。該公司使用現金完成了這些收購。該公司認為，收購獨立經銷商是開設新零售點以擴大業務和擴大客户基礎的一種快速和資本效益高的替代方案。此外，2020年10月，房車和户外零售部門收購了一家房車傢俱分銷商的資產。該公司預計將從此次房車傢俱分銷商收購的協同效應中受益，包括其自有品牌房車產品、安裝服務和零售產品。被收購業務按照收購會計方法按其估計公允價值入賬。購買價格超出收購淨資產公允價值的餘額記為商譽。

2021年，房車和户外零售部門收購了多家房車經銷商的資產，這些經銷商包括12購買總價約為$100.1百萬美元。這些購買的部分資金是通過#美元進行的。19.5建築平面圖融資循環信貸額度下的百萬借款。所有這些收購的門店都是在2021年開業的。

129

目錄

2020年，房車和户外零售部門收購了多家房車經銷商的資產，這些經銷商包括九購買總價約為$37.9百萬美元外加不動產$53.1百萬美元。這些購買的部分資金是通過#美元進行的。10.3建築平面圖融資循環信貸額度下的百萬借款。三其中收購的門店於2021年開業。此外，2020年10月，房車和户外零售部門以#美元收購了一家房車傢俱分銷商的資產。9.7百萬現金。

在2021年和2020年，該公司購買了價值$129.2百萬美元和$53.1分別為100萬美元，其中31.4百萬美元和$34.1100萬美元分別來自與企業賣家相關的各方。

收購經銷商和房車傢俱分銷商所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

    

2021

    

2020

已取得(假設)的有形資產(負債)：

​

​

​

​

​

​

應收賬款淨額

​

$

601

​

$

3,094

庫存，淨額

​

​

27,746

​

​

17,211

預付費用和其他資產

​

​

125

​

​

643

財產和設備，淨值

​

​

1,348

​

​

1,077

經營性租賃資產

​

​

1,222

​

​

1,859

融資租賃資產

​

​

—

​

​

2,373

應付帳款

​

​

—

​

​

(1,628)

應計負債

​

​

(214)

​

​

(2,839)

經營租賃負債-流動

​

​

(195)

​

​

(212)

經營租賃負債--非流動負債

​

​

(1,027)

​

​

(1,647)

融資租賃負債-流動

​

​

—

​

​

(179)

融資租賃負債--非流動負債

​

​

—

​

​

(2,194)

收購的有形淨資產總額

​

​

29,606

​

​

17,558

收購的無形資產：

​

​

​

​

​

​

商標和商號

​

​

—

​

​

725

供應商和客户關係

​

​

—

​

​

3,107

收購的無形資產總額

​

​

—

​

​

3,832

商譽

​

​

70,511

​

​

26,182

收購支付的現金，扣除收購的現金

​

​

100,117

​

​

47,572

通過平面佈置圖為庫存採購提供資金

​

​

(19,537)

​

​

(10,350)

平面圖融資的現金支付淨額

​

$

80,580

​

$

37,222

​

上述公允價值是與截至2021年12月31日止年度相關的初步公允價值，因為隨着獲得關於截至收購日存在的與收購資產(主要是收購庫存)估值有關的事實和情況的新信息，這些公允價值可能會受到自收購日起最長一年的計量期調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，上述公允價值分別包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度與房車和户外零售收購相關的收購存貨和商譽估值的計量期間調整。產生商譽的主要項目是被收購企業和公司之間的預期協同效應的價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都沒有資格被確認為單獨確認的無形資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，獲得的商譽為70.5百萬美元和$26.2預計將有100萬人因税收原因而可扣除。包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的綜合財務業績為145.0百萬美元和$10.1收入分別為100萬美元和300萬美元13.0百萬美元的税前收入和0.5自適用收購日期起，被收購經銷商的税前虧損分別為100萬歐元。 這些收購的預計信息沒有包括在內，因為公司認為它們不是個別或累積的重大信息。

130

目錄

16.現金流量表

補充披露以下期間的現金流量信息(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

    

2019

期內支付的現金用於：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息

​

$

58,424

​

$

72,458

​

$

105,776

所得税

​

​

99,557

​

​

52,938

​

​

5,900

非現金投資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃改進費用由出租人支付

​

​

—

​

​

37

​

​

21,749

從庫存轉移到財產和設備的車輛

​

​

931

​

​

70

​

​

827

應付賬款和應計負債中的資本支出

​

​

9,726

​

​

3,738

​

​

3,158

非現金融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為交換CWG有限責任公司普通股而發行的A類普通股的面值

​

​

47

​

​

48

​

​

—

為既得限制性股票單位發行的A類普通股面值

​

​

—

​

​

3

​

​

4

回購用於對既有RSU預扣税的A類普通股的面值

​

​

—

​

​

—

​

​

(1)

為既得限制性股票單位發行庫存股的成本

​

​

34,756

​

​

8,556

​

​

—

為獎勵員工股票而發行的庫存股成本

​

​

19,586

​

​

—

​

​

—

​

​

17.福利計劃

自由之路401(K)固定繳費計劃(“自由道路401(K)計劃”)符合經修訂的1986年“國税局守則”第401(A)和401(K)節的規定。自2012年1月1日起，GSE 401(K)計劃與免費獎勵401(K)計劃合併。從2007年1月1日起，露營世界開始參與免費獎勵401(K)計劃。所有超過年齡的員工18包括行政官員在內，有資格參加自由獎勵401(K)計劃。根據2011年12月15日簽署並於2012年1月1日生效的自由獎勵401(K)計劃修正案第3號，對任何受影響的參與者而言，任何有利的歸屬都將被取消。非高薪員工可能會推遲到75%最高可達美國國税侷限額的合格補償。高薪員工可能會推遲到15%最高可達美國國税侷限額的合格補償。有幾個不是公司在2021年、2020年或2019年對公司401(K)計劃的貢獻。

18.股東權益

CWG，LLC所有權

CWH是CWG，LLC的唯一管理成員，雖然CWH擁有CWG，LLC的少數經濟權益，但在獲得CWG，LLC的多數經濟權益之前，CWH擁有CWG，LLC的少數經濟權益，CWH擁有CWG，LLC的唯一投票權，並控制CWG，LLC的管理(有關CWG，LLC的所有權的進一步信息，請參閲附註19-非控股權益)。CWGS，LLC的剩餘權益由“持續股權所有者”(公司定義為集體)、ML Acquisition Company(特拉華州的一家有限責任公司，由Stephen Adams和公司董事長兼首席執行官Marcus Lemonis(“ML Acquisition”)間接擁有)、由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金以及公司指定的高管(不包括Marcus Lemonis和Matthew Wagner)、Andris A.Baltins和K.DJ共同控制在任何情況下，根據CWG，LLC的股權激勵計劃持有CWG，LLC的利潤單位，該計劃在本公司IPO之前已經存在，並獲得CWG，LLC的普通單位，以換取其在IPO時與重組交易有關的利潤單位(統稱為“前利潤單位持有人”)，以及擁有CWG，LLC的共同單位的每個獲準受讓人，他們可以在公司的選舉中根據各自的選擇贖回其共同單位(僅由本公司決定

131

目錄

獨立董事(紐約證券交易所規則所指的無利害關係者)、現金或新發行的公司A類普通股。因此，該公司合併了CWGS，LLC的財務結果，並在其合併財務報表中報告了非控股權益。 根據CWGs，LLC協議，CWGs，LLC向CWG，LLC的所有普通股持有人進行了現金分配，現金分配的金額足以：1)CWH向其A類普通股持有人支付定期季度現金股息；2)CWG，LLC的普通股持有人為其分配的CWG部分支付所得税義務，CWG，LLC的收入按最高税率計算。CWG有限責任公司向持續股權所有者支付的這些現金分配作為分配給CWG、LLC普通股的持有者在隨附的股東權益(虧損)合併報表和現金流量合併報表中記錄。CWG、LLC向CWH支付的這些現金分配屬於綜合集團，因此不包括在隨附的綜合股東權益表(虧損)和綜合現金流量表中向CWG LLC普通股持有人的分配。

普通股經濟與投票權

公司A類普通股和班級B普通股使其持有者有權一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票權；但只要ML Acquisition Company，LLC(一家特拉華州有限責任公司，由Stephen Adams和公司董事長兼首席執行官Marcus Lemonis及其允許的普通單位受讓人(統稱為“ML關聯方”)每個人間接擁有)直接或間接合計實益擁有27.5%在CWG，LLC的所有已發行普通股中，ML關聯方持有的B類普通股股份將使ML關聯方有權獲得必要的投票權，使得ML關聯方的總投票數47%本公司全體股東有資格就提交本公司股東表決的所有事項投下的總票數。此外，一C類普通股的股份使其持有者有權獲得必要的表決權，從而使持有者投出5%本公司全體股東有資格就提交本公司股東表決的所有事項投下的總票數。這個一C類普通股由特拉華州有限責任公司ML RV Group，LLC所有，該公司董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯全資擁有。

公司B類和C類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的發行僅限於維持由Crestview Partners II GP，L.P.和ML相關方(“B類普通股所有者”)控制的基金持有的CWG、LLC普通股數量與B類普通股所有者持有的B類普通股數量之間的一對一比率。B類普通股的股票只能與同等數量的CWG，LLC普通股一起轉讓。只有B類普通股所有者持有的普通股的獲準受讓人才能獲準受讓B類普通股。B類普通股的股票將在贖回或交換B類普通股所有者持有的CWG有限責任公司的任何已發行普通股時一對一地註銷。一旦控制權發生某些變化，C類普通股將不再有任何投票權，該部分公司C類普通股將被註銷不是對價及將予註銷，本公司不會再發行該等C類普通股。

公司必須在任何時候保持A類普通股的流通股數量與CWH擁有的CWG，LLC的普通股數量之間的一對一比例(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。

股票回購計劃

2020年10月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$100.0公司A類普通股的100萬股，將於2022年10月31日到期。2021年8月，公司董事會批准增加股票回購計劃，以額外回購至多$125.0並將股票回購計劃延長至2023年8月31日到期。2022年1月，公司董事會批准增加股票回購計劃，允許額外回購

132

目錄

$152.7並將股票回購計劃延長至2025年12月31日到期。根據該計劃進行的回購受CWGs，LLC分配給公司的資金可獲得性的任何適用限制，用於為回購提供資金，回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由公司根據市場狀況和公司需要自行決定。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-18條規定的定價和數量要求範圍內進行。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購其股份。本計劃不要求本公司收購任何特定數額的A類普通股，董事會可隨時酌情延長、修改、暫停或終止本計劃。該公司預計將使用手頭現金為回購提供資金。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司回購3,988,881和811,223根據本計劃，A類普通股分別約為$156.3百萬美元和$21.5百萬美元，包括支付的佣金，加權平均價為每股#美元39.17及$26.53，分別作為庫存股在隨附的綜合資產負債表中入賬。作為庫存股持有的A類普通股不被視為流通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司1,171,197和238,776根據本公司2016年激勵獎勵計劃(“2016計劃”)，A類普通股分別從庫存股中提取，用於結算股票期權的行使、限制性股票單位的歸屬以及其他股權獎勵的結算(見附註20-股權薪酬計劃)。截至2021年12月31日，根據股票回購計劃回購A類普通股的剩餘批准金額約為1美元。47.2百萬美元。

19.非控股權益

正如附註18-股東權益中所述，CWH是CWGS，LLC的唯一管理成員，因此合併了CWGs，LLC的財務業績。該公司報告了一項非控制性權益，代表由持續股權所有者持有的CWG，LLC的共同單位。CWH於CWG，LLC的所有權權益變動雖然CWH保留其在CWG，LLC的控股權，但LLC將作為股權交易入賬。因此，持續股權擁有人未來贖回或直接交換CWG，LLC的普通單位將導致所有權變更，並在CWG，LLC的淨資產分別為正或負時，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。截至2020年12月31日，CWGS，LLC淨資產為負值，導致合併資產負債表上的非控股利息為負值。在每個期末，本公司將對額外實收資本進行非控股權益調整，以使隨附的綜合資產負債表上的非控股權益等於非控股權益在相關CWG有限責任公司淨資產中的所有權份額(見綜合股東權益(虧損)表)。

下表彙總了CWG、由CWH和持續股權所有者擁有的LLC共同單位所有權：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

截至2020年12月31日

​

​

公共單位

    

所有權百分比

    

公共單位

    

所有權百分比

CWH

​

​

44,130,956

​

​

51.2%

​

​

42,226,389

​

​

47.4%

持續股權所有者

​

​

42,094,536

​

​

48.8%

​

​

46,816,787

​

​

52.6%

總計

​

​

86,225,492

​

​

100.0%

​

​

89,043,176

​

​

100.0%

​

在截至2021年12月31日的一年中，ML Acquisition Company，LLC的全資子公司CWGs Holding，LLC由Camping World董事會成員Stephen Adams和公司董事長兼首席執行官Marcus Lemonis分別間接擁有540,699共同單位的CWG，LLC合計為一所高中、大學和一個慈善組織(“共同單位受贈人”)，這導致了相應的540,699轉讓給共同單位受贈人的B類普通股股份。在每一份禮物的第二天，共同單位的獲獎者贖回了540,699CWG的公共單位，LLC作為交換540,699本公司所屬類別的股份

133

目錄

普通股，這也導致了540,699已轉讓給共同單位受贈人的公司B類普通股股份不是提供額外的考慮。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金被贖回4.0百萬和4.7百萬個普通單位的CWG，LLC，以換取4.0百萬和4.7分別持有公司A類普通股100萬股，這也導致4.0百萬和4.7公司B類普通股分別為100萬股，以前由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金持有，不是提供額外的考慮。

下表彙總了CWGS，LLC所有權變更對公司股本的影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

   

2021

   

2020

   

2019

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)

​

$

278,461

​

$

122,345

​

$

(60,591)

轉移至非控股權益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通過行使股票期權的收益從CWG，LLC購買普通股導致額外實收資本減少

​

​

(2,017)

​

​

(2,602)

​

​

—

(減少)因限售股入股而增加的額外實收資本

​

​

(28,493)

​

​

(6,398)

​

​

736

由於回購A類普通股用於對既有RSU預扣税款而導致的額外實收資本減少

​

​

(989)

​

​

(1,910)

​

​

(1,477)

因員工股票獎勵而減少的額外實收資本

​

​

(15,551)

​

​

—

​

​

—

因回購A類普通股而減少的額外實收資本，用於員工股票獎勵的預扣税

​

​

(160)

​

​

—

​

​

—

因庫存股回購A類普通股而增加的額外實收資本

​

​

74,487

​

​

11,616

​

​

—

因贖回CWG，LLC公用單位而增加(減少)的額外實收資本

​

​

15,685

​

​

25,565

​

​

(478)

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)的變化和向非控股權益的轉移

​

$

321,423

​

$

148,616

​

$

(61,810)

​

​

20.股權薪酬計劃

下表彙總了合併操作報表中的以下行項目在期間包含的基於權益的薪酬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

股權薪酬費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

適用於收入的費用

​

$

762

​

$

903

​

$

847

銷售、一般和管理

​

​

47,174

​

​

19,758

​

​

12,298

基於股權的薪酬總支出

​

$

47,936

​

$

20,661

​

$

13,145

確認的與基於股權的薪酬相關的所得税優惠總額

​

$

5,982

​

$

2,176

​

$

1,275

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2016年度獎勵計劃

2016年10月，公司通過了2016年計劃，根據該計劃，公司最多可以14,693,518向公司員工、顧問或非員工董事提供股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵。該公司不打算使用現金來結算其任何基於股權的獎勵。在行使股票期權獎勵、授予限制性股票單位或者授予普通股或限制性股票時，A類普通股的股票通過授權但未發行的股票或以國庫持有的股票發行。授予員工的股票期權和限制性股票單位通常以等額的年度分期付款方式在一年內分期付款。三至五年期在此期間，合同一經終止，即被取消。股票期權授予的行權價格等於授予當日公司A類普通股的公平市場價值。股票期權授予在以下日期後到期十年除非因僱傭關係提前取消。授予非僱員董事的限制性股票單位在一年內以等額的年度分期付款方式授予一年期或三年制在撥款前自願推遲選舉的期限。

134

目錄

本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內並無授予任何股票期權。截至2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

​

​

​

集料

​

剩餘

​

​

股票期權

​

加權平均

​

內在價值

​

合同期限

​

    

(單位：千)

    

行權價格

    

(單位：千)

    

(年)

在2020年12月31日未償還

​

​

470

​

$

21.90

​

​

​

​

​

​

練習

​

​

(188)

​

$

21.87

​

​

​

​

​

​

沒收

​

​

(10)

​

$

22.00

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的未償還金額

​

​

272

​

$

21.93

​

$

5,016

​

​

4.6

2021年12月31日可行使的期權

​

​

272

​

$

21.93

​

$

5,016

​

​

4.6

​

2021年12月31日，所有股票期權全部授予。有幾個不是在截至2019年12月31日的年度內行使股票期權。行使的股票期權的內在價值為$。3.5百萬美元和$2.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。行使股票期權的實際減税優惠為#美元。0.6百萬美元和$0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日的年度限制性股票單位活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

受限

​

加權平均

​

​

股票單位

​

授予日期

​

    

(單位：千)

    

公允價值

在2020年12月31日未償還

​

​

3,392

​

$

28.87

授與

​

​

2,052

​

$

35.31

既得

​

​

(972)

​

$

27.53

沒收

​

​

(295)

​

$

32.32

截至2021年12月31日的未償還金額

​

​

4,177

​

$

32.54

​

​

​

​

​

​

​

​

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的限制性股票單位之加權平均授出日期公允價值為$35.31, $32.54，及$11.17，分別為。截至2021年12月31日，未歸屬限制性股票單位的內在價值為$168.8百萬美元。截至2021年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為$124.4百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.8好幾年了。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的限制性股票單位的公允價值為$38.7百萬，$16.7百萬美元，以及$11.8分別為百萬美元。歸屬限制性股票單位的實際減税優惠為#美元。5.6百萬，$2.1百萬美元，以及$0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。與截至2021年12月31日的年度相關的部分限制性股票單位歸屬減税的實際税收優惠受到高管薪酬扣除的限制。歸屬的限制性股票單位通常以股份淨額結算，因此本公司扣留價值相當於僱員對適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份，並將現金匯給適當的税務機關。被扣留的股份總額是基於受限股票單位在各自歸屬日期的價值，該價值由本公司的收盤價確定。向税務機關支付員工納税義務的總額在合併現金流量表中反映為融資活動。這些股份淨額結算具有本公司回購股份的效果，因為它們減少了因歸屬而本應發行的股份數量，且不對本公司構成支出。

2021年12月，公司董事會授予公司董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯510,986授予日公允價值總計為$的公司A類普通股20.0百萬或$39.14每股，在截至2021年12月31日的年度內被確認為基於股權的薪酬支出。該獎項是為了表彰該公司的強勁業績而頒發的。萊蒙尼斯先生自從

135

目錄

公司首次公開募股的時間，而不是公司提供的福利，如醫療和牙科保險。與上文討論的歸屬限制性股票單位類似，對Lemonis先生的這項獎勵是以股份淨額結算的，因此公司扣留了價值相當於Lemonis先生適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股票，並將現金匯給了適當的税務機關。被扣留的股票總數是根據授予之日A類普通股的價值計算的，該價值由公司的收盤價決定。萊蒙尼斯先生向税務機關繳納的税款總額在合併現金流量表中反映為一項融資活動。這項股票淨額結算產生了本公司回購股份的效果，因為他們減少了本應因授予而發行的股票數量，並且不對本公司構成支出。這項獎勵的税收減免的實際税收優惠為$。2.6截至2021年12月31日的一年，這筆費用受到高管薪酬扣除的限制。

2020年6月，公司與梅爾文·弗拉尼根簽訂了一項諮詢協議，該協議在梅爾文·弗拉尼根於2020年6月30日辭去公司首席財務官兼祕書職務後生效。在弗拉尼根先生辭去公司的職務之前，他曾獲得(A)項獎勵。62,5002019年1月21日限制性股票單位(“RSU”)(“一等獎”)，以及(B)60,000根據公司2016年激勵獎勵計劃，於2019年11月12日授予RSU(第二次獎勵)。諮詢協議規定，除其他事項外，(I)剩餘的未授予41,667弗拉尼根先生根據第一個獎項持有的RSU將於2021年1月1日授予，前提是諮詢協議在2020年12月31日之前沒有終止，以及(Ii)20,000Flanigan先生根據第二個獎項持有的未授予RSU(原定於2020年11月15日授予)將在該日期授予，前提是諮詢協議未在該日期之前終止。這一修改導致基於股權的遞增薪酬費用為#美元。1.3在2020年6月至2020年12月31日期間記錄的與修改後的RSU相關的100萬。

21.每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益

A類普通股每股基本收益的計算方法是將Camping World Holdings，Inc.可獲得的淨收入(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將Camping World Holdings，Inc.可獲得的淨收入(虧損)除以為使潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。

136

目錄

下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(除每股金額外，以千計)

    

2021

    

2020

    

2019

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

642,075

​

$

344,215

​

$

(120,301)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

​

​

(363,614)

​

​

(221,870)

​

​

59,710

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)—基本信息

​

​

278,461

​

​

122,345

​

​

(60,591)

補充：股票期權和RSU假設的稀釋效應導致的非控股權益淨收益(虧損)的重新分配

​

​

—

​

​

1,304

​

​

(71)

補充：重新分配可歸因於非控股權益的淨收入，這些淨收益來自假設的CWG普通股交換，LLC為A類普通股

​

​

266,381

​

​

—

​

​

—

可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)—稀釋

​

$

544,842

​

$

123,649

​

$

(60,662)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均A類流通股普通股-基本

​

​

45,009

​

​

39,383

​

​

37,310

購買A類普通股的稀釋期權

​

​

150

​

​

79

​

​

—

稀釋限制性股票單位

​

​

1,165

​

​

547

​

​

40

可轉換為A類普通股的CWG，LLC稀釋普通股單位

​

​

43,438

​

​

—

​

​

—

加權平均A類流通股稀釋後的普通股

​

​

89,762

​

​

40,009

​

​

37,350

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股每股收益(虧損)-基本

​

$

6.19

​

$

3.11

​

$

(1.62)

稀釋後A類普通股每股收益(虧損)

​

$

6.07

​

$

3.09

​

$

(1.62)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均反稀釋證券，不包括在計算A類普通股每股稀釋收益時：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購買A類普通股的股票期權

​

​

—

​

​

361

​

​

795

限制性股票單位

​

​

6

​

​

1,349

​

​

1,179

可轉換為A類普通股的CWG，LLC的普通股單位

​

​

—

​

​

49,916

​

​

51,670

​

公司的B類普通股和C類普通股不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股或C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

22.段信息

本公司擁有以下產品二可報告的部門：(I)良好的SAM服務和計劃，以及(Ii)房車和户外零售(見附註1-重要會計政策摘要-業務描述，以討論每個部門的主要創收活動)。

上述可報告的部門是本公司的業務活動，可獲得離散的財務信息，並由公司首席運營決策者定期審查其經營結果，以分配資源和評估業績。公司首席運營決策者由首席執行官和總裁組成。部門收入包括部門間收入。部門收入包括對子公司和共享資源的部門間分配。

137

目錄

應報告的部門收入、部門收入、平面圖利息費用、折舊和攤銷、其他利息費用、淨資產、總資產和資本支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

好薩姆

​

房車和

​

​

​

​

​

​

服務

​

户外

​

網段間

​

​

​

(千美元)

和計劃

    

零售

​

淘汰

    

總計

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

良好的SAM服務和計劃

$

180,926

​

$

—

​

$

(204)

​

$

180,722

新車

​

—

​

​

3,306,002

​

​

(6,548)

​

​

3,299,454

二手車

​

—

​

​

1,689,855

​

​

(3,638)

​

​

1,686,217

產品、服務和其他

​

—

​

​

1,102,407

​

​

(1,465)

​

​

1,100,942

金融和保險，淨額

​

—

​

​

613,086

​

​

(14,611)

​

​

598,475

好山姆俱樂部

​

—

​

​

47,944

​

​

—

​

​

47,944

綜合總收入

$

180,926

​

$

6,759,294

​

$

(26,466)

​

$

6,913,754

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

好薩姆

​

房車和

​

​

​

​

​

​

服務

​

户外

​

網段間

​

​

​

(千美元)

和計劃

    

零售

​

淘汰

    

總計

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

良好的SAM服務和計劃

$

182,758

​

$

—

​

$

(1,781)

​

$

180,977

新車

​

—

​

​

2,829,296

​

​

(5,985)

​

​

2,823,311

二手車

​

—

​

​

987,389

​

​

(2,536)

​

​

984,853

產品、服務和其他

​

—

​

​

950,247

​

​

(1,357)

​

​

948,890

金融和保險，淨額

​

—

​

​

474,196

​

​

(9,935)

​

​

464,261

好山姆俱樂部

​

—

​

​

44,299

​

​

—

​

​

44,299

綜合總收入

$

182,758

​

$

5,285,427

​

$

(21,594)

​

$

5,446,591

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

好薩姆

​

房車和

​

​

​

​

​

​

服務

​

户外

​

網段間

​

​

​

(千美元)

和計劃

​

零售

​

淘汰

    

總計

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

良好的SAM服務和計劃

$

181,526

​

$

—

​

$

(1,988)

​

$

179,538

新車

​

—

​

​

2,375,477

​

​

(5,156)

​

​

2,370,321

二手車

​

—

​

​

860,032

​

​

(2,404)

​

​

857,628

產品、服務和其他

​

—

​

​

1,036,439

​

​

(1,862)

​

​

1,034,577

金融和保險，淨額

​

—

​

​

411,035

​

​

(9,733)

​

​

401,302

好山姆俱樂部

​

—

​

​

48,653

​

​

—

​

​

48,653

綜合總收入

$

181,526

​

$

4,731,636

​

$

(21,143)

​

$

4,892,019

​

138

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

   

2021

   

2020

   

2019

細分市場收入：(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

74,765

​

$

88,288

​

$

83,635

房車和户外零售

​

​

798,846

​

​

429,950

​

​

(42,609)

部門總收入

​

​

873,611

​

​

518,238

​

​

41,026

公司和其他

​

​

(9,679)

​

​

(9,751)

​

​

(12,455)

折舊及攤銷

​

​

(66,418)

​

​

(51,981)

​

​

(59,932)

其他利息支出，淨額

​

​

(46,912)

​

​

(54,689)

​

​

(69,363)

應收税金協議負債調整

​

​

(2,813)

​

​

141

​

​

10,005

債務重組的虧損和費用

​

​

(13,468)

​

​

—

​

​

—

其他費用，淨額

​

​

(122)

​

​

—

​

​

—

所得税前收入(虧損)

​

$

734,199

​

$

401,958

​

$

(90,719)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)分部收入被定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

折舊和攤銷：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

3,009

​

$

3,474

​

$

4,304

房車和户外零售

​

​

63,409

​

​

48,507

​

​

55,628

折舊及攤銷總額

​

$

66,418

​

$

51,981

​

$

59,932

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

其他利息支出，淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

(3)

​

$

5

​

$

(1)

房車和户外零售

​

​

7,759

​

​

8,081

​

​

8,941

小計

​

​

7,756

​

​

8,086

​

​

8,940

公司和其他

​

​

39,156

​

​

46,603

​

​

60,423

其他利息支出合計(淨額)

​

$

46,912

​

$

54,689

​

$

69,363

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截止到十二月三十一號，

(千美元)

    

2021

    

2020

資產：

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

158,988

​

$

140,825

房車和户外零售

​

​

3,849,217

​

​

2,881,637

小計

​

​

4,008,205

​

​

3,022,462

公司和其他

​

​

364,724

​

​

233,969

總資產

​

$

4,372,929

​

$

3,256,431

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(千美元)

   

2021

   

2020

   

2019

資本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Good Sam服務和計劃

​

$

1,856

​

$

2,553

​

$

2,952

房車和户外零售

​

​

246,084

​

​

82,243

​

​

85,405

小計

​

​

247,940

​

​

84,796

​

​

88,357

公司和其他

​

​

(129)

​

​

127

​

​

(1)

資本支出總額

​

$

247,811

​

$

84,923

​

$

88,356

​

​

​

139

目錄

23.後續事件

該公司依賴於其信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為“IT系統”)在其運營中的完整性、安全性和成功運作。2022年2月，該公司宣佈正在經歷一起網絡安全事件，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被盜(“網絡安全事件”)。網絡安全事件導致公司暫時無法訪問其某些IT系統，原因是威脅行為人禁用了某些IT系統，作為預防措施，公司暫時使某些其他IT系統脱機。該公司聘請了領先的外部取證和網絡安全專家，啟動了遏制和補救工作以及法醫調查，並正在努力恢復和確保其IT系統的安全。該公司還在與執法部門協調。本公司正處於此事件的早期階段，尚未確定其丟失或被盜數據的全部範圍或內容。

該公司已經並預計將繼續產生調查、遏制和補救網絡安全事件的增量成本，包括法律和其他專業費用，以及加強其IT系統安全的投資。遏制、調查、補救、法律和其他費用可能超過其保單限額，也可能根本不在保險範圍內。其他實際和潛在的後果包括(但不限於)負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任、監管執法行動、可能導致財務判決或支付和解金額的訴訟以及與保險公司就承保範圍發生的糾紛。該公司尚未確定網絡安全事件是否會對其未來的業務造成幹擾，或此類幹擾可能持續多久。該公司還無法估計網絡安全事件造成的增量成本，預計這將對其未來的財務業績產生不利影響。根據目前掌握的信息，本公司認為網絡安全事件不會對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性影響，但由於本公司繼續評估網絡安全事件的全面影響，包括成本、費用和保險承保範圍，因此無法做出任何保證。

​

​

​

​

​

(1)

​

140

目錄

附表I：註冊人的簡明財務資料

露營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

濃縮資產負債表

(僅限母公司)

(除股份金額外，以千計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

  

2021

  

2020

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

70,998

​

$

37,355

預付所得税和其他

​

​

6,677

​

​

4,073

流動資產總額

​

​

77,675

​

​

41,428

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項資產

​

​

183,272

​

​

163,759

對子公司的投資

​

​

79,505

​

​

(32,479)

總資產

​

$

340,452

​

$

172,708

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應收税金協議項下負債的流動部分

​

$

11,322

​

$

8,089

流動負債總額

​

​

11,322

​

​

8,089

​

​

​

​

​

​

​

應收税金協議項下的負債，扣除當期部分

​

​

171,073

​

​

137,845

總負債

​

​

182,395

​

​

145,934

​

​

​

​

​

​

​

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

優先股，面值$0.01每股-20,000,000授權股份；無截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還

​

​

—

​

​

—

A類普通股，面值$0.01每股-250,000,000授權股份；47,805,259已發出，並已發出44,130,956截至2021年12月31日的未償還金額43,083,008已發出，並已發出42,226,389截至2020年12月31日的未償還款項

​

​

475

​

​

428

B類普通股，面值$0.0001每股-75,000,000授權股份；69,066,445截至2021年12月31日和2020年12月31日發佈；以及41,466,964和45,999,132截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還金額

​

​

4

​

​

5

C類普通股，面值$0.0001每股-一截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權、發行和發行股份

​

​

—

​

​

—

額外實收資本

​

​

98,113

​

​

63,342

庫存股，按成本價計算；3,390,131和572,447截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票

​

​

(130,006)

​

​

(15,187)

留存收益(虧損)

​

​

189,471

​

​

(21,814)

股東權益總額

​

​

158,057

​

​

26,774

總負債和股東權益

​

$

340,452

​

$

172,708

​

請參閲簡明財務信息附註

​

141

目錄

附表I：註冊人的簡明財務資料(續)

露營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

簡明操作報表

(僅限母公司)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司間收入

​

$

9,551

​

$

9,660

​

$

11,642

總收入

​

​

9,551

​

​

9,660

​

​

11,642

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和管理

​

​

9,551

​

​

9,660

​

​

11,642

總運營費用

​

​

9,551

​

​

9,660

​

​

11,642

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營虧損

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他利息支出，淨額

​

​

46

​

​

103

​

​

—

應收税金協議負債調整

​

​

(2,813)

​

​

141

​

​

10,005

其他收入，淨額

​

​

402

​

​

—

​

​

—

子公司淨收益(虧損)中的權益

​

​

378,657

​

​

173,618

​

​

(43,317)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税前收入(虧損)

​

​

376,292

​

​

173,862

​

​

(33,312)

所得税費用

​

​

(97,831)

​

​

(51,517)

​

​

(27,279)

淨收益(虧損)

​

$

278,461

​

$

122,345

​

$

(60,591)

​

請參閲簡明財務信息附註

​

142

目錄

附表I：註冊人的簡明財務資料(續)

露營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

現金流量表簡明表

(僅限母公司)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

經營活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

278,461

​

$

122,345

​

$

(60,591)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司淨(收益)虧損中的權益

​

​

(378,657)

​

​

(173,618)

​

​

43,317

遞延税費

​

​

8,210

​

​

6,534

​

​

14,981

應收税金協議負債調整

​

​

2,813

​

​

(141)

​

​

(10,005)

資產和負債變動(扣除收購因素)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司間應收賬款

​

​

—

​

​

—

​

​

2,518

預付所得税和其他資產

​

​

(57)

​

​

(2,685)

​

​

7,671

根據應收税金協議付款

​

​

(8,089)

​

​

(6,563)

​

​

(9,425)

用於經營活動的現金淨額

​

​

(97,319)

​

​

(54,128)

​

​

(11,534)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

向CWGS，LLC購買有限責任公司權益

​

​

(4,111)

​

​

(4,635)

​

​

—

向CWGs，LLC退還有限責任公司利息，為購買庫存股提供資金

​

​

156,256

​

​

21,522

​

​

—

從CWG，LLC收到的分發

​

​

198,138

​

​

107,517

​

​

47,866

投資活動提供的淨現金

​

​

350,283

​

​

124,404

​

​

47,866

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付給A類普通股股東的股息

​

​

(67,176)

​

​

(61,025)

​

​

(22,878)

行使股票期權所得收益

​

​

4,111

​

​

4,635

​

​

—

A類普通股回購入庫

​

​

(156,256)

​

​

(21,522)

​

​

—

用於融資活動的淨現金

​

​

(219,321)

​

​

(77,912)

​

​

(22,878)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

增加(減少)現金和現金等價物

​

​

33,643

​

​

(7,636)

​

​

13,454

年初現金及現金等價物

​

​

37,355

​

​

44,991

​

​

31,537

年終現金和現金等價物

​

$

70,998

​

$

37,355

​

$

44,991

​

請參閲簡明財務信息附註

​

143

目錄

附表I：註冊人的簡明財務資料(續)

露營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

簡明財務信息備註

(僅限母公司)

2021年12月31日

1.組織機構

Camping World Holdings，Inc.(母公司)成立於2016年3月8日，是特拉華州的一家公司，是一家控股公司，沒有直接業務。母公司的資產主要包括現金及現金等價物、其於CWGS Enterprise、LLC(“CWGs，LLC”)的權益及若干遞延税項資產。

母公司的現金流入主要來自CWG有限責任公司的現金紅利或分配以及其他轉移。母公司可用於履行現金承諾和支付普通股現金股息的金額受到CWGs(有限責任公司的高級擔保信貸安排)的某些限制。見合併財務報表附註9。

2.陳述依據

這些簡明的母公司財務報表應與本10-K表格中包括的Camping World Holdings，Inc.的合併財務報表及其附註一併閲讀。就本簡明財務資料而言，母公司於CWG，LLC之權益乃根據其在CWG，LLC之淨資產所佔比例入賬(類似於按權益法呈列)。

母公司為CWGs，LLC的唯一管理成員，並根據經修訂及重訂的CWGs，LLC協議(“LLC協議”)，以償還與上市公司相關的所有費用的形式收取補償。公司間收入由這些報銷款項組成，並在確認與之相關的相應費用時確認。

這些簡明母公司財務報表中列報的某些公司間餘額在合併財務報表中被沖銷。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，母公司運營報表中子公司的公司間收入和淨收益中的權益在合併中被剔除。不是公司間應收賬款分別於2021年12月31日和2020年12月31日由CWGS，LLC欠母公司。合併財務報表中未抵銷的關聯方金額包括母公司在應收税金協議項下的負債，總額為#美元。182.4百萬美元和$145.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

3.承擔和或有事項

母公司是與CWG，LLC(“持續股權擁有人”)的某些普通單位持有人簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定由母公司向CWG，LLC(“持續股權擁有人”)的持續股權擁有人支付85由於某些交易，母公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關母公司應收税金協議的更多信息，請參見合併財務報表附註11。如綜合財務報表附註11所述，應收税項協議項下應付的金額取決於(其中包括)(I)Camping World Holdings，Inc.在應收税項協議期限內產生的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變動。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收税款協議下的負債總額為1美元。182.4百萬美元和$145.9分別為百萬美元。

有關未決和威脅訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註13；有關2022年2月網絡安全事件的信息，請參閲合併財務報表附註23。根據有限責任公司協議，母公司獲得與上市公司相關的所有費用的補償，其中包括訴訟和網絡安全事件的費用。

144

目錄

4.股票回購計劃

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，母公司回購3,988,881和811,223根據本計劃，A類普通股分別約為$156.3百萬美元和$21.5百萬美元，包括支付的佣金，加權平均價為每股#美元39.17及$26.53分別在母公司資產負債表上作為庫存股入賬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，156.3百萬美元和$21.5百萬，分別由CWGs，LLC同時提供資金，以換取3,988,881和811,223分別持有CWG，LLC的普通股，這減少了母公司在CWG，LLC的所有權權益。作為庫存股持有的A類普通股不被視為流通股。於截至2021年12月31日止年度內，母公司重新發行1,171,197和238,776A類普通股分別從庫存股中結算股票期權的行使、限制性股票單位的歸屬以及母公司2016年度激勵獎勵計劃下的其他股權獎勵的結算。截至2021年12月31日，根據股票回購計劃回購A類普通股的剩餘批准金額約為1美元。47.2百萬美元。

5.現金流量表

現金流量信息的補充披露如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

期內支付的現金用於：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息

​

$

—

​

$

—

​

$

—

所得税

​

​

87,588

​

​

47,668

​

​

4,235

非現金融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為交換CWG有限責任公司普通股而發行的A類普通股的面值

​

​

47

​

​

48

​

​

—

為既得限制性股票單位發行的A類普通股面值

​

​

—

​

​

3

​

​

4

回購用於對既有RSU預扣税的A類普通股的面值

​

​

—

​

​

—

​

​

(1)

為既得限制性股票單位發行庫存股的成本

​

​

34,756

​

​

8,556

​

​

​

為獎勵員工股票而發行的庫存股成本

​

​

19,586

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

145

目錄

附表II：估值及合資格賬户

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

餘額為

    

加法

    

荷電

    

收費

    

天平

​

    

起頭

    

收費至

    

給其他人

    

已利用

    

在末尾

(單位：千)

    

期間的

    

費用(1)

    

帳目(2)

    

(核銷)

    

期間的

應收賬款備抵(3):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

$

3,393

​

$

1,568

​

$

74

​

$

(324)

​

$

4,711

截至2020年12月31日的年度

​

​

3,717

​

​

1,068

​

​

(142)

​

​

(1,250)

​

​

3,393

截至2019年12月31日的年度

​

​

4,729

​

​

(20)

​

​

278

​

​

(1,270)

​

​

3,717

​

(1)增加的壞賬準備計入費用。
(2)取消/退貨津貼的增加記入收入中。
(3)應收賬款準備包括壞賬準備和註銷/退回準備。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

餘額為

    

加法

    

荷電

    

收費

    

天平

​

    

起頭

    

收費至

    

給其他人

    

已利用

    

在末尾

(單位：千)

    

期間的

    

費用

    

帳目(1)

    

(核銷)

    

期間的

非流動其他資產撥備：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

$

—

​

$

42

​

$

—

​

$

—

​

$

42

截至2020年12月31日的年度

​

​

2,753

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,753)

​

​

—

截至2019年12月31日的年度

​

​

—

​

​

2,753

​

​

—

​

​

—

​

​

2,753

(1)取消/退貨津貼的增加記入收入中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

納税評估

​

納税評估

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

津貼

​

津貼

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額為

​

收費至

​

歸功於

​

荷電

​

天平

​

    

起頭

    

所得税

    

所得税

    

給其他人

​

在末尾

(單位：千)

    

期間的

    

規定

    

規定

    

帳目(1)

    

期間的

遞延税項資產估值免税額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

$

295,946

​

$

—

​

$

(2,234)

​

$

18,376

​

$

312,088

截至2020年12月31日的年度

​

​

266,452

​

​

19,058

​

​

—

​

​

10,436

​

​

295,946

截至2019年12月31日的年度

​

​

180,983

​

​

85,903

​

​

(434)

​

​

—

​

​

266,452

(1)在CWGS，LLC的投資中與外部基礎相關的額外實收資本所收取的金額。

​

​

146

目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

​

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。

我們的管理層在其截至2021年12月31日的財務報告內部控制評估中，排除了我們最近收購的幾家企業2021年的財務報告內部控制，這些業務包括9家經銷商(“被排除的收購”)。截至2021年12月31日，不包括的收購分別佔總資產和淨資產的6450萬美元和1500萬美元，截至那時的一年，收入和税前收入分別為1.061億美元和1010萬美元。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所也審計了我們的合併財務報表，其報告載於第149頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們完成了將我們在2020年收購的業務(包括9家經銷商和1家房車傢俱分銷商)的內部控制納入我們的財務報告內部控制的過程，並擴大了我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和該法案適用的規則和法規實施的404條合規計劃，以包括2020年排除的收購。

147

目錄

除上文另有描述外，在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在評估我們的內部控制時沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

148

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Camping World Holdings，Inc.及其子公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對Camping World Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月24日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

正如管理層的“財務報告內部控制年度報告”中所述，管理層在評估中剔除了公司2021年新收購的業務的財務報告內部控制，這些業務包括9家經銷商(“被排除的收購”)，截至2021年12月31日，其財務報表分別佔總資產和淨資產6450萬美元和1500萬美元，截至2021年12月31日的收入和税前收入分別為1.061億美元和1010萬美元。因此，我們的審計不包括對排除收購的財務報告的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的情況。

149

目錄

可能對財務報表產生重大影響的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

加利福尼亞州洛杉磯

2022年2月24日

​

第9B項。其他信息

不適用

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

​

​

150

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務會計官。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.campingworld.com上“治理”下的“投資者關係”部分找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市規則要求的所有披露，涉及對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格中。

本10-K表格第I部分末尾的“有關本公司行政人員及董事的資料”部分載於上文有關本項目的行政人員及董事的資料中，並載於本表格第I部分的“有關本公司行政人員及董事的資料”一欄內。本項目要求的其他信息將包括在我們2022年股東周年大會的委託書中的“提案1：董事選舉”、“公司治理”、“董事會委員會”以及(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”的標題下，並在備案時併入本文作為參考。

​

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在我們的2022年股東年會委託書中的“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”的標題下，並在備案後併入本文作為參考。

​

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表提供了截至2021年12月31日我們授權發行A類普通股的薪酬計劃的相關信息：

​

​

​

​

​

​

​

計劃類別

    

在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目

    

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

    

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

​

4,449,003

​

$21.93

​

6,864,396

未經證券持有人批准的股權補償計劃

​

—

​

—

​

—

總計

​

4,449,003

​

$21.93

​

6,864,396

​

(1)包括根據我們2016年激勵獎勵計劃授予和可授予的獎勵。

關於某些受益所有人和管理人員的擔保所有權的本項要求的其他信息將包括在標題“某些受益所有人的擔保所有權和

151

目錄

在我們的2022年股東周年大會的委託書中包含了“管理層”和“股權補償計劃信息”，並在提交時以引用方式併入本文。

​

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們的2022年股東大會委託書中的“某些關係和關聯人交易”和“公司治理-董事獨立性”兩個標題下，並在備案時併入本文作為參考。

​

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在我們的2022年股東年會委託書中的“獨立註冊會計師事務所費用和其他事項”的標題下，並在備案時併入本文作為參考。

​

​

152

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表和附表

(A)(1)財務報表。

作為本報告的一部分提交的財務報表清單見上表10-K第二部分“財務報表和補充數據”項下的目錄。

(A)(2)財務報表附表。

​

​

附表I:註冊人的簡明財務信息

141

附表II:估值和合格賬户

146

​

所有其他明細表都被省略了，因為它們不是必需的，或者因為所需信息已在上文本表格10-K第II部分“第8項.財務報表和補充數據”下的合併財務報表或附註中給出，從第90頁開始。

(A)(3)展品。

展品索引

​

​

​

​

通過引用併入本文

​

​

展品編號

​

展品説明

​

表格

​

文件編號

​

展品

​

提交日期

​

茲存檔/提供

3.1

​

野營世界控股公司註冊證書的修訂和重新簽署。

​

10-Q

​

001-37908

​

3.1

​

11/10/16

​

​

3.2

​

修訂和重新制定“露營世界控股公司章程”(Camping World Holdings，Inc.)。

​

10-Q

​

001-37908

​

3.2

​

11/10/16

​

​

4.1

​

證明A類普通股股份的股票證樣本

​

S-1/A

​

333-211977

​

4.1

​

9/13/16

​

​

4.2

​

股本説明

​

10-K

​

001-37908

​

4.2

​

2/28/20

​

​

10.1

​

應收税金協議，日期為2016年10月6日

​

10-K

​

001-37908

​

10.1

​

3/13/17

​

​

10.2

​

投票協議，日期為2016年10月6日

​

10-K

​

001-37908

​

10.2

​

3/13/17

​

​

10.3

​

修訂和重新簽署了CWG企業有限責任公司協議，日期為2016年10月6日

​

10-K

​

001-37908

​

10.3

​

3/13/17

​

​

10.4

​

註冊權協議，日期為2016年10月6日

​

10-K

​

001-37908

​

10.4

​

3/13/17

​

​

10.5

​

第八次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年9月30日，其中FreedomRoads，LLC作為公司和借款人，FreedomRoads，LLC的某些子公司作為附屬借款人，美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和信用證發行人，以及其他貸款人

​

8-K

​

001-37908

​

10.1

​

10/6/21

​

​

153

目錄

​

​

​

​

通過引用併入本文

​

​

展品編號

​

展品説明

​

表格

​

文件編號

​

展品

​

提交日期

​

茲存檔/提供

#10.6

​

CWGS Enterprise，LLC，Camping World Holdings，Inc.和Marcus A.Lemonis之間簽訂的僱傭協議，日期為2016年6月10日

​

S-1/A

​

333-211977

​

10.12

​

9/20/16

​

​

#10.7

​

僱傭協議，日期為2010年1月1日，由FreedomRoads，LLC，CWI，Inc.和布倫特·穆迪公司簽署，以及由FreedomRoads，LLC，CWI，Inc.

​

S-1/A

​

333-211977

​

10.18

​

9/20/16

​

​

#10.8

​

“僱傭協議第一修正案”，日期為2011年1月1日，由FreedomRoads，LLC，CWI，Inc.和布倫特·穆迪(Brent Moody)共同簽署。

​

S-1/A

​

333-211977

​

10.19

​

9/20/16

​

​

#10.9

​

Camping World Holdings，Inc.與Brent L.Moody之間的僱傭協議，日期為2021年5月3日

​

10-Q

​

001-37908

​

10.1

​

5/5/21

​

​

#10.10

​

Camping World Holdings，Inc.2016獎勵計劃

​

S-8

​

333-214040

​

4.4

​

10/11/16

​

​

#10.11

​

露營世界控股公司非員工董事薪酬政策

​

10-Q

​

001-37908

​

10.1

​

5/10/19

​

​

#10.12

​

露營世界控股有限公司董事股權政策

​

10-K

​

001-37908

​

10.21

​

3/13/17

​

​

#10.13

​

Camping World Holdings，Inc.高管持股政策

​

10-K

​

001-37908

​

10.22

​

3/13/17

​

​

#10.14

​

員工股票期權協議格式

​

S-1/A

​

333-211977

​

10.28

​

9/20/16

​

​

#10.15

​

員工限售股協議格式

​

10-Q

​

001-37908

​

10.2

​

8/10/17

​

​

#10.16

​

董事限售股協議格式

​

10-Q

​

001-37908

​

10.3

​

8/10/17

​

​

#10.17

​

彌償協議的格式

​

S-1/A

​

333-211977

​

10.31

​

9/26/16

​

​

10.18

​

信貸協議，日期為2021年6月3日，由CWGS Enterprise，LLC作為控股公司，CWGS Group，LLC作為借款人，貸款方和高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理

​

8-K

​

001-37908

​

10.1

​

6/8/21

​

​

10.19

​

對信貸協議的第1號修正案，日期為2021年12月20日，由CWGS Enterprise，LLC作為控股公司，CWGS Group，LLC作為借款人，貸款方和高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理

​

8-K

​

001-37908

​

10.1

​

12/23/21

​

​

#10.20

​

Camping World Holdings，Inc.和Tamara Ward之間的僱傭協議，日期為2019年12月19日

​

8-K

​

001-37908

​

10.1

​

12/19/19

​

​

#10.21

​

與卡琳·L·貝爾簽訂的僱傭協議，日期為2020年7月1日

​

10-Q

​

001-37908

​

10.2

​

8/6/20

​

​

154

目錄

​

​

​

​

通過引用併入本文

​

​

展品編號

​

展品説明

​

表格

​

文件編號

​

展品

​

提交日期

​

茲存檔/提供

21.1

​

Camping World Holdings，Inc.子公司名單。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

23.1

​

獨立註冊會計師事務所的同意書

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

24.1

​

授權書

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

31.1

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

31.2

​

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

32.1

​

第1350條行政總裁的證明書

​

​

​

​

​

​

​

​

​

**

32.2

​

第1350條首席財務官的證明

​

​

​

​

​

​

​

​

​

**

101.INS

​

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

101.DEF

​

內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

101.LAB

​

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

104

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

***

​

*

在此提交

**

隨信提供

***

以電子方式提交

#

表示管理合同或補償計劃

​

項目16.表格10-K總結

無

​

​

155

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

CH 5

​

​

​

露營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

​

​

日期：2022年2月24日

由以下人員提供：

/s/ 馬庫斯·A·萊蒙尼斯

​

​

馬庫斯·A·萊蒙尼斯董事長兼首席執行官

​

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並以與其姓名相對的身份在指定的日期簽署。

簽名

    

標題

    

日期

​

​

​

​

​

/s/馬庫斯·A·萊蒙尼斯

​

董事長兼首席執行官兼董事(首席執行官)

​

2022年2月24日

馬庫斯·A·萊蒙尼斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/卡琳·L·貝爾

​

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

​

2022年2月24日

卡琳·L·貝爾

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

董事

​

​

斯蒂芬·亞當斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

董事

​

​

安德里斯·A·巴爾金斯(Andris A.Baltins)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

董事

​

​

布萊恩·P·卡西迪

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

董事

​

​

瑪麗·J·喬治

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

董事

​

​

邁克爾·W·馬龍

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

露營世界控股公司和董事總裁

​

​

布倫特·L·穆迪

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

董事

​

​

狄龍·希克利(K.Dillon Schickli)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*由：

/s/馬庫斯·A·萊蒙尼斯

​

​

​

2022年2月24日

馬庫斯·A·萊蒙尼斯
事實律師

​

​

​

​

​

​

​

​

​

156