註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

在10-K表格年度報告的日期(本展覽是其中的一部分)，波士頓科學公司(“本公司”)有三類證券根據1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊：(1)我們的普通股，每股面值0.01美元；(2)我們5.50%的強制性可轉換優先股，A系列，每股面值0.01美元；以及(3)我們0.625%的優先債券，2027年到期。(2)我們的5.50%強制性可轉換優先股，A系列，每股面值0.01美元，以及(3)我們2027年到期的0.625%的優先債券，每股面值0.01美元，(2)我們5.50%的強制性可轉換優先股，A系列，每股面值0.01美元。如本説明書中所用，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則所有提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是波士頓科學公司(不包括其子公司)。

普通股説明

以下對普通股條款的描述闡述了我們的憲章和章程中包含的普通股的某些一般規定，並根據特拉華州的法律和我們的憲章和章程的全部內容對其整體內容進行了限定。

 

一般信息

 

我們目前被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年1月31日，我們的普通股流通股為1,396,195,349股。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BSX”。

 

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，普通股也不需要贖回。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並且可能受到這些權利的不利影響，無論這些優先股是目前發行的還是未來指定發行的。

 

分紅

 

根據優先股持有人(如有)的偏好，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用於該等股息及其他分派的資金中分派股息及其他分派，並應按每股平均分配所有該等股息及其他分派。

 

投票權

 

除非法律另有規定或指定任何系列優先股的優先股、限制和相對權利，否則對我們的投票權由我們普通股的持有者持有。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。

 

清盤及解散

 

除非指定證書另有規定，以及任何系列優先股的限制和相對權利，如果我們的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付了我們的所有債務和義務並向每個系列優先股的持有人支付了他們有權獲得的全額款項後，

普通股股票將有權根據其持有的普通股股份數量按比例分享所有剩餘資產中可分配給普通股持有者的股份。

 

特拉華州法律、憲章和附例的某些條款

 

與感興趣的股東的業務合併。我們必須遵守特拉華州公司法(DGCL)的規定。DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“企業合併”包括合併、合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

 

董事及高級人員的法律責任。在DGCL的許可下，我們的憲章規定，我們的董事不會因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非在某些涉及不法行為的情況下，例如違反董事的忠實義務，涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或者涉及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本公司董事亦須根據“公司條例”第174條承擔法律責任，該條款規定，如違法行為屬故意或因疏忽所致，董事須為非法派息或非法購回股票或贖回股份負上個人責任。

 

根據我們的憲章和附例(以及DGCL的第145條)，我們將在DGCL允許的最大程度上對任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人進行賠償。這些訴訟包括民事、刑事、行政、調查或其他訴訟，原因是該人是或曾經是我們的董事、高級職員或僱員之一，或正在或曾經以該身份服務，或應我們要求擔任另一實體的代理人。我們的賠償包括在與訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或和解有關的實際和合理髮生的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的，則我們的賠償包括支付或將支付的費用、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的與訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或和解相關的費用、判決、罰款和金額。在同樣情況下，我們會在衍生訴訟中向任何人作出彌償，但如該人被裁定在履行其職責時須對我們負上法律責任，則在未經司法批准的情況下，不得向該人作出彌償。衍生訴訟是指由我們或我們有權促成對我們有利的判決的訴訟。根據我們董事會的裁量權，我們的代理人可能會得到同樣的賠償。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定的賠償權利與憲章和附例規定的權利基本相似，在某些方面也比憲章和附例規定的權利更廣泛。

 

選舉董事；罷免；空缺。我們的章程和附例規定，董事須在每次週年大會或任何特別會議上選舉產生，而特別會議的通告列明選舉董事是該等會議的一項事務。我們的章程規定，董事的每位被提名人應由有權在有法定人數的會議上投票的股份持有人親身或委派代表以過半數票選出董事會成員；但如果被提名人的人數超過在任何此類會議上當選的董事人數，則董事應親身或委派代表以多數票選出。我們的章程規定，董事會的空缺只能由董事會的過半數成員填補。

該條例進一步規定，只有持有當時一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股票至少80%投票權的持有人投贊成票，才能罷免董事。我們的章程和章程中有關董事會人數、選舉和條款的規定，必須獲得當時所有有權在董事選舉中投票的流通股至少80%的贊成票，才能修改。

 

股東大會。我們的章程規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，允許在任何股東特別會議上進行的業務僅限於由董事會主席或我們的總裁或應董事會多數成員的要求在會議之前提出的業務。我們的章程和附例規定，股東特別會議只可由董事局主席、行政總裁(或如無行政總裁，則由主席召開)，或根據董事總數過半數通過的決議召開，如果董事會沒有空缺的話。股東不得召開特別會議，也不得要求董事會召開股東特別會議。

 

股東提案和董事提名者的提前通知要求。我們的附例規定，股東如欲提名董事候選人，或將其他事務提交股東周年大會或特別會議，必須及時以書面通知其意向。為了及時，股東通知必須在我們向股東發佈與上一年年度會議有關的委託書的週年紀念日之前不少於120天送達我們的主要執行辦公室。然而，若股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會一週年日期之前或之後30天，或如股東特別大會為選舉董事而召開，則截止日期為本公司開始印製及郵寄委託書前的合理時間。我們的章程對股東通知的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會限制我們的股東在我們的年度股東大會上開展業務的能力，或者在我們的年度會議或任何特別股東會議上提名董事的能力。

 

代理訪問。我們的章程允許一個合格的股東或一組股東在我們的年度股東大會的委託書中包含最多指定數量的董事被提名人。要符合資格，股東(或最多20名股東組成的集團)必須連續持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年。根據本公司章程的代理訪問條款，允許的股東提名人數最多為(I)兩名或(Ii)截至提名通知可交付的最後一天在任董事總數的20%(以較大者為準)，或(I)兩名或(Ii)兩名或(Ii)20%中較大者。

 

根據我們的委託書細則規定的提名通知通常必須在我們首次郵寄委託書給股東參加前一屆年度股東大會之日的一週年之前不少於120天也不超過150天提交給我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附例中規定的某些信息。

股票回購；控制權變更。除某些例外情況外，我們的章程禁止我們以高於市價的價格從任何實益擁有我們5%或更多有表決權股票的個人、實體或集團手中購買我們股票的任何股份，除非我們的大多數公正股東批准了這筆交易。此外，我們的章程授權董事會在考慮要約收購或

合併或收購建議，除考慮股東的潛在經濟利益外，還要考慮其他因素，並考慮股東以外的其他羣體。

 

章程及附例的修訂。DGCL一般規定，在大多數事項上採取行動和修改公司的公司註冊證書都需要有權投票的過半數股份的投票。本公司的章程及附例載有條文，規定持有最少80%有表決權股份的持有人須投贊成票，並作為單一類別一起投票，以修訂本章程及本公司附例的某些條文，包括前述的某些條文。這樣的絕對多數投票將是對未來可能需要針對當時已發行的優先股股票的任何單獨的類別投票的補充。

 

雜七雜八的。特拉華州法律、憲章和我們的附例的上述和其他條款可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會阻止以高於普通股市場價格的價格收購普通股，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

 

傳輸代理

 

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare ShareOwner Services。

強制性可轉換優先股説明

以下是對我們5.50%的強制性可轉換優先股(A系列，每股票面價值0.01美元)或“強制性可轉換優先股”的某些條款的描述。一份列出強制性可轉換優先股條款的指定證書(我們稱之為“指定證書”)的副本作為附錄3.3併入我們的10-K表格年度報告中。強制性可轉換優先股條款的這一描述並不完整，並根據我們的章程和指定證書的規定進行了完整的限定。

出於本説明的目的，對以下內容的引用：

·“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；以及

·“關門”指的是紐約市時間下午5點，“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並指定每個優先股系列，並就每個此類系列確定構成該系列的股份數量，並確定投票權(全部或有限或無投票權)，

各系列股票的優先權和相對、參與、選擇權或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。除強制性可轉換優先股外，我們沒有已發行的優先股。

強制性可轉換優先股是，我們在轉換強制性可轉換優先股時發行的普通股將是全額支付和不可評估的。強制性可轉換優先股的持有人沒有優先購買權或優先購買權購買或認購任何類別的我們的股票、義務、認股權證或其他證券。

轉讓代理、註冊處、轉換和股利分配代理

ComputerShare公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構，並擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記機構、轉換和股息支付代理。

排名

就我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權而言，強制性可轉換優先股(視情況而定)將：

·優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股股票的第一個原始發行日期(我們稱為“初始發行日期”)之後設立的每個其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定，該類別或系列在我們清算、清盤或解散時的股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股，或(Y)在我們清算時的股息權或分配權方面與強制性可轉換優先股平價。清盤或解散(我們指的是我們的普通股和所有其他類別或系列的股本，統稱為“初級股”)；

·與我們在初始發行日期之後建立的任何類別或系列股本平價，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權和分配權方面將與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為“平價股票”)；

·在初始發行日期之後設立的每個類別或系列的股本，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面將優先於強制性可轉換優先股(我們統稱為“高級股”)；以及

·低於我們現有和未來的債務和其他債務。

此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權，強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每家子公司現有和未來的任何債務和其他義務。

上市

強制性可轉換優先股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“BSX PR A”。

分紅

在任何類別或系列高級股持有人的權利的規限下，強制性可轉換優先股的持有人將有權在本公司董事會或其授權委員會宣佈時，從合法可供支付的資金中獲得累積股息(如果是以現金支付的股息，以及法律允許發行的普通股股票)(如果是以普通股支付的股息，則按強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先權的5.50%的年利率獲得累計股息，如果是以普通股支付的股息，則為強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先權的每年5.50%)，如果是以現金支付的股息，則強制性可轉換優先股的持有人將有權從合法可供支付的資金中獲得累積股息，如果是以普通股支付的股息，則為每年5.50%通過交付我們普通股的股票，或通過我們自行決定的現金和普通股的任何組合(受我們支付現金股息和其他現金分配能力的限制(以下關於我們的信貸安排所述的對我們股本的現金分配的限制，參見“-我們信貸安排下的現金支付限制”)。見“-股息支付方法”。

如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按這樣的年率支付，直至2023年6月1日(包括2023年6月1日)(每個日期都是“股息支付日期”)，股息應從最近支付股息的日期開始累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始累計，無論在任何一個或多個股息期內是否有資金

如已宣佈，股息將於有關股息支付日期(每個為“定期記錄日期”)前的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(視屬何情況而定)於本公司股票登記冊收盤時登記在冊的強制性可轉換優先股記錄持有人支付股息，不論該等持有人是否在定期記錄日期之後及緊接的下一個股息支付日期或之前提早轉換其股份或自動轉換該等股份。無論特定的常規記錄日期是否為工作日，這些常規記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日，股息支付將在下一個營業日支付，不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。

全額股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一個股息支付日期的期間，但初始股息期始於強制性可轉換優先股的初始發行日期(包括強制性可轉換優先股的初始發行日期)，結束於2020年9月1日(不包括股息支付日期)。每股強制性可轉換優先股在每個全股息期(初始股息期之後)的應付股息額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期和任何其他部分股息期的應付股息將根據360天年度(包括12個30天月)期間的實際天數計算。隨後每個全股息期的強制性可轉換優先股的股息將為強制性可轉換優先股每股1.375美元(基於5.50%的年度股息率和每股100.00美元的清算優先股)。強制性可轉換優先股股份的累計股息如在適用股息支付日期後支付，將不會計息，也不會就此支付額外股息。

除非我們的董事會或我們董事會的一個授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，否則不會支付股息。

本公司將不會就任何股息期宣派或支付任何強制性可轉換優先股已發行股份的股息，或預留任何一筆現金或數量的普通股以支付任何股息期的股息，除非已宣派及支付之前所有股息期的所有股息，或已撥出足夠金額的現金或本公司普通股股份以支付所有強制性可轉換優先股已發行股份的該等股息，否則不會就任何股息期宣佈或支付任何強制性可轉換優先股已發行股份的股息，或預留足夠的現金或普通股股數以支付所有強制性可轉換優先股已發行股份的股息。

除上文所述外，轉換為普通股的強制性可轉換優先股股份的股息將停止累積，而強制性可轉換優先股持有人的所有其他權利將自強制性轉換日期、提前轉換日期及基本變更轉換日期(兩者，定義見下文)(視何者適用而定)起及之後終止。

在我們的信貸安排下對現金支付的限制

我們宣佈和支付現金股息以及就我們的股本(包括強制性可轉換優先股)進行其他分配的能力受到我們定期貸款和循環信貸安排條款的限制。此外，我們未來負債的條款以及我們子公司現有的和任何未來的負債可能包含類似的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到特拉華州適用法律的限制。

支付股息的方法

在以下描述的限制的約束下，我們可以向由我們自行決定的強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈股息(或任何已宣佈股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期)：

·現金；

·通過交付我們普通股的股票；或

·通過現金和普通股的任何組合。

我們將以現金支付強制性可轉換優先股股票的宣佈股息，除非我們選擇以普通股的股票支付全部或部分股息。我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知，以及將以現金支付的部分和將以普通股股票支付的部分，不遲於此類股息的股息支付日期之前的10個預定交易日(定義見“-強制性轉換-某些定義”)；但是，如果我們不及時通知此次選擇，我們將被視為選擇了以現金支付相關股息；然而，為免生疑問，我們將以普通股股票的形式支付相關股息，直到我們修改或終止現有的信貸協議，這些信貸協議對我們的股本支付現金股息的能力有限制，或者根據該等信貸協議的條款，這些限制不再有效。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。

強制性可轉換優先股持有人有權獲得的與強制性可轉換優先股股票的宣佈股息相關的所有現金支付將四捨五入為最近的美分。如果我們選擇以我們普通股的股份支付任何已宣佈的股息或其任何部分，則該等股份將為此目的進行估值，在任何情況下

於適用股息支付日(定義見“-強制性轉換-若干定義”)之前的第七個預定交易日(定義見“-強制性轉換-若干定義”)開始的連續五個交易日(定義見“-強制性轉換-若干定義”)期間內，按普通股每股平均VWAP(定義見“-強制性轉換-若干定義”)的97%支付股息或部分股息。若釐定平均價格的五個交易日期間於相關股息支付日期或之後結束(不論是因為預定交易日並非交易日，因市場混亂事件(定義見“-強制性轉換-若干定義”)或其他原因)，則股息支付日期將延至該五個交易日最後交易日後的第二個交易日，惟不會因此而產生利息或其他金額。

我們普通股的零碎股份將不會作為支付或部分支付股息的方式交付給強制性可轉換優先股的持有者。相反，在法律允許的範圍內(包括根據我們的信貸協議)，我們將向每位持有人支付現金金額(計算到最接近的美分)，否則這些持有人將有權根據有關股息的平均價格獲得普通股的一小部分。如果我們不能支付現金來代替零股，我們將取而代之的是為每位持有者四捨五入到最接近的整股。我們現有信貸協議的條款不允許支付現金金額來代替零頭份額。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。

在吾等合理判斷有關發行或轉售作為支付強制性可轉換優先股股息而發行的普通股(包括與轉換有關的股息)的普通股股份(包括與轉換有關的股息)的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記書的有效性，直至所有該等普通股已根據擱置登記書轉售完畢，以及所有該等股份可自由交易的時間較早者為止，我們將盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記書的效力，直至所有該等普通股都已根據該擱置登記書被轉售，且所有該等股份均可自由交易為止。且未在前三個月內，根據證券法的規定成為我們的“附屬公司”。

在適用的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法，批准我們普通股的股票在紐約證券交易所上市(如果我們的普通股不在紐約證券交易所上市，則在我們普通股當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市)，並根據適用的州證券法獲得資格或註冊；但我們無須符合外地法團的資格，亦無須採取任何行動，使我們在任何該等司法管轄區接受一般法律程序文件服務，而該等司法管轄區是我們目前並不符合資格的，或我們目前並不受外地法團的税項規限，而該等資格或行動會使我們須繳交該等税項。

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈股息(包括與轉換相關的任何已宣佈股息)將交付的普通股股票數量將不會超過以下數字：

·宣佈的股息，除以

·11.9875美元，約為初始價格的35%(見“-強制轉換-某些定義”)，調整方式與以下“-反稀釋調整”中規定的對每個固定轉換率的反稀釋調整成反比(如美元金額，“最低價格”)。

只要任何已宣派股息的金額超過(X)就該等已宣派股息交付的普通股股數與(Y)平均價的97%的乘積，吾等將在適用法律所能及符合吾等債務的範圍內，以現金支付該等超額金額(計算至最接近的美分)，即使吾等發出任何相反通知。我們當時的現有債務工具可能不允許任何這樣的現金支付，而且我們現有的信貸協議也不允許這樣做。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。若吾等無法根據適用法律以現金支付該等超額款項，並符合吾等的債務，吾等將沒有任何義務就該等款項以現金支付或交付額外的普通股股份，而該等款項亦不會構成可被視為累積在強制性可轉換優先股股份上的累積股息的一部分。

股息停止器

只要任何強制性可轉換優先股的股份仍未支付，我們的普通股或任何其他類別或系列的次級股不得宣佈或支付任何股息或分派，任何普通股或任何其他類別或系列的初級股或平價股不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供吾等或吾等的任何附屬公司考慮，除非所有先前股息期的所有累積及未支付股息已以現金、我們普通股或其組合的股份或足夠的現金或數目的組合宣佈並悉數支付，否則本公司或吾等的任何附屬公司均不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或任何其他類別或系列的次級股或平價股以供考慮。所有強制性可轉換優先股的流通股。

上述限制不適用於：

·以普通股或其他初級股的股份支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎股份的現金；

·在正常業務過程中購買、贖回或以其他方式收購普通股、其他初級股或平價股，涉及管理任何福利或其他激勵計劃，包括任何僱傭合同(包括根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額，或收購因行使股票期權或歸屬限制性股票或限制性股票單位而交出、被視為交出或扣留的普通股)；但為抵消股份稀釋金額而購買的股份數量在任何情況下都不得超過

·根據一項具有合同約束力的協議購買普通股或其他初級股票，以購買在本招股説明書補編日期之前存在的此類證券；

·與股東權利計劃有關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；

·將初級股票交換或轉換為其他初級股票，或將平價股票交換或轉換為其他平價股票(具有相同或較小的總清算優先權)或初級股票，在每種情況下，僅支付現金以代替零碎股票；以及

·根據我們普通股、其他初級股或平價股的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，被視為購買或收購該等股票的零星權益。

術語“股份稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、僱員和代理人，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的已發行普通股稀釋股票數量的增加(根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定，從最初發行日期開始計算)。

當強制性可轉換優先股的股份股息(I)未於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與該等股息支付日期不同的平價股票，則在與該股息支付日期有關的定期股息期內的股息支付日期)宣佈及悉數支付時，或(Ii)已宣佈，但在適用的定期記錄日期並未預留一筆足以支付股息的現金或本公司普通股的股份數目，以使持股人受益，不得就任何平價股股份宣派或派發股息，除非就強制性可轉換優先股股份宣派股息，以致就強制性可換股優先股股份及該等平價股股份宣派的股息分別按比例分配予強制性可轉換優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司應分配這些股息，使已宣佈股息的相應金額與強制性可轉換優先股股份的所有累積和未支付的每股股息以及該等平價股票的所有已申報和未支付的股息彼此承擔相同的比率(前提是它們已由我們的董事會或其授權的委員會從合法可用資金中宣佈)；但是，如果強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續存在就此計算而言，相對於非累積平價股票, 如果該等非累積平價股票全數宣佈股息，我們將使用最近股息期應支付的全部股息。

在上述及非其他情況下，吾等董事會或其授權委員會可能釐定的股息可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付(以現金或其他財產或證券支付)，包括吾等普通股及其他初級股，而強制性可轉換優先股持有人無權參與任何該等股息。

救贖

強制性可轉換優先股將不可贖回。然而，根據吾等的選擇，吾等可不時在公開市場、以投標或交換要約或其他方式購買或交換強制性可轉換優先股，而無須徵得持有人同意或向持有人發出通知。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，強制性可轉換優先股的每位持有人將有權獲得相當於強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加相當於該等股票累計和未支付股息的金額(“清算紅利金額”)。

不論是否宣佈，至(但不包括)指定的清盤、清盤或解散日期，於清償欠吾等債權人及任何高級股股份持有人的債務及其他債務及向初級股(包括我們的普通股)持有人支付任何款項或分派前，從本公司合法可供分配予本公司股東的資產中支付。如果在我們自願或非自願清算、清盤或解散時，就(1)清算優先權加上強制性可轉換優先股股份的清算股息金額和(2)所有平價股的清算優先權以及累積和未支付的股息(截至但不包括清算、清盤或解散的固定日期)的應付金額沒有全額支付，強制性可轉換優先股的持有人及任何該等平價股的所有持有人，將按其各自的清算優先次序及相當於他們有權獲得的累積及未付股息的金額，按比例平均及按比例分享我們的資產。在強制性可轉換優先股股份的清算優先權和清算股息全額支付後，強制性可轉換優先股的持有人將無權或要求任何剩餘資產。

出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有資產或業務(與我們的清算、清盤或解散有關的除外)，或我們與任何其他人的合併或合併，都不會被視為我們的自願或非自願的清算、清盤或解散。

我們的章程，包括強制性可轉換優先股的指定證書，將不包含任何要求撥備資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先權的條款，即使強制性可轉換優先股的清算優先權大大超過其面值。

投票權

除非特拉華州法律或我們的章程不時明確要求，強制性可轉換優先股的持有人將不會擁有以下所述以外的投票權。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時(為免生疑問，股息期從初始發行日期開始幷包括在2020年9月1日結束，但不包括在2020年9月1日結束)，無論是否為連續的股息期(“不支付”)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或下文規定的股東特別會議上自動增加2人，且該等股東的人數將自動增加。與當時已發行的任何和所有其他系列投票權優先股(定義見下文)的持有者作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一屆年度股東大會上或在下文規定的股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；然而，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統，我們的證券可能在其上上市或報價)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事；此外，我們的董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。

如果出現不付款的情況，至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列投票優先股的持有者可以要求召開特別會議

股東須選舉該等優先股董事(但條件是，如果我們的下一屆股東周年大會或特別股東大會計劃在收到該等要求後90天內舉行，則該等優先股董事的選舉將列入該等預定股東周年大會或特別大會的議程，並將於該議程上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這樣的投票權，優先股董事將每年在隨後的股東年會上競選連任。

在強制性可換股優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，出席或由受委代表出席的強制性可換股優先股及所有其他系列有表決權優先股當時已發行股份的大多數持有人將構成法定人數，而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何該等會議上，強制性可換股優先股及其他有表決權優先股的過半數股份持有人的投票即構成法定人數。

如本招股説明書附錄所用，“投票權優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息及清盤、解散或清盤時的資產分配方面與強制性可轉換優先股同等，並已獲授予及可行使選舉董事的類似投票權。強制性可換股優先股及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項，須參考強制性可換股優先股及該等其他有表決權優先股各自的清算優先股金額而釐定。

如果及當強制性可轉換優先股的所有累積及未支付股息已悉數支付或已申報，而足以支付該等股息的一筆或一筆或若干普通股已撥備予持有人(“未支付補救辦法”)，則強制性可轉換優先股的持有人須立即且無須吾等採取任何進一步行動，即被剝奪前述投票權，惟在其後每次未能支付時須重新行使該等權利。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止，那麼如此選出的每一股董事優先股的任期將在此時終止，我們董事會的法定董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可由擁有上述投票權的強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)的多數已發行股票的投票權記錄持有人隨時除名，不論是否有理由。如果發生拒付，且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股董事之前的空缺)，可由留任的優先股董事書面同意填補，除非該職位空缺是由於該優先股董事被撤職或沒有優先股董事留任造成的。當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)擁有上述投票權時，可以通過登記在冊的多數投票權持有人的投票來填補這一空缺；然而，只要選舉任何這樣的優先股董事來填補空缺，不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求

上市公司或上市公司必須擁有多數獨立董事。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。

只要任何強制性可轉換優先股仍未發行，在未獲得強制性可轉換優先股和當時已發行並有權投票的所有其他系列投票權至少三分之二的股東的贊成票或同意的情況下，我們不會親自或委託代表以書面形式或在該等股東的年度或特別會議上作為一個類別一起投票：

·修改或更改我們憲章的規定，以授權或設立或增加任何類別或系列的高級股票；

·修改、更改或廢除我們的憲章或指定證書中的任何條款，從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生不利影響；或

·完成具有約束力的股票交換或重新分類，涉及強制性可轉換優先股的股票，或我們與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下：(I)強制性可轉換優先股的股票仍未發行，並且沒有任何方面的修改，或者，在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券；及(Ii)仍未發行的強制性可轉換優先股股份或該等優先證券股份(視屬何情況而定)所具有的權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)，而該等權利、優先權、特權及投票權在整體上並不比緊接該等交易完成前的強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權及投票權為低；

但條件是，如果一項交易將根據上述第二和第三個要點觸發投票權，則第三個要點將適用；然而，進一步的前提是：

·我們授權但未發行的優先股數量的任何增加；

·強制性可轉換優先股授權或發行股票數量的任何增加；以及

·設立和發行任何類別或系列的平價股票或初級股票，或增加授權或發行數量，

將被視為不會對強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，且不需要強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

我們的憲章和特拉華州法律允許我們在沒有任何股東(包括強制性可轉換優先股的任何持有人)批准的情況下，設立和發行與強制性可轉換優先股同等或低於強制性可轉換優先股的一系列新的優先股排名，這可能會稀釋強制性可轉換優先股持有人的投票權和其他利益。

倘上述任何修訂、更改、廢除、具約束力的換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非全部系列有投票權優先股(包括就此目的而言包括強制性可換股優先股)的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，則只有其權利、優先權、特權或投票權受到不利影響並有權投票的系列有權投票，以取代所有其他系列有投票權優先股。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要該行動不對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款：

·糾正任何含糊之處、遺漏或錯誤，或更正或補充指定證書內所載有關強制性可轉換優先股條款的任何條文，而該等條文可能有缺陷或與該指定證書內所載的任何其他條文不一致；或

·就與強制性可轉換優先股有關的事項或問題作出任何規定，但不得與我們的憲章或確定強制性可轉換優先股條款的指定證書的規定相牴觸。

此外，未經強制性可轉換優先股持有人同意，吾等可修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以便(I)使其條款符合強制性可轉換優先股初步招股説明書附錄中“強制性可轉換優先股説明”項下對強制性可轉換優先股條款的描述，並經任何相關定價條款表補充和/或修訂，或(Ii)在節允許的範圍內提交有關指定證書的更正證書。

強制轉換

強制性可轉換優先股的每一股流通股，除非事先轉換，否則將在強制性轉換日期(如“-某些定義”所定義)自動轉換為相當於下文所述的轉換率的普通股數量。

“轉換率”是在強制轉換日，強制性可轉換優先股的每股股票轉換後可發行的普通股數量(不包括就應計和未付股息發行的普通股，如下所述)：

·如果我們普通股的適用市值(根據“某些定義”的定義)大於門檻升值價格，約為41.96美元，那麼轉換率將為強制性可轉換優先股每股普通股2.3834股(“最低轉換率”)；

·如果我們普通股的適用市值小於或等於門檻增值價格，但等於或大於初始價格，那麼轉換率將等於100.00美元除以我們普通股的適用市值，四捨五入到最接近的每股萬分之一；或

·如果我們普通股的適用市值低於初始價格，那麼轉換率將是強制性可轉換優先股每股我們普通股的2.9197股(“最高轉換率”)。

我們把最小轉換率和最高轉換率統稱為“固定轉換率”。固定轉換率可能會進行調整，如下文“-反稀釋調整”所述。“門檻升值價格”是用100.00美元除以最低轉換率計算出來的，相當於比初始價格升值約22.50%。“初始價格”是用100.00美元除以最高轉換率計算出來的，最初等於34.25美元，這是我們的普通股在同時發售時的公開發行價。

如果我們宣佈強制性可轉換優先股在截至2023年6月1日(但不包括2023年6月1日)的股息期內派發股息，我們將按照上文“-股息”一節中所述，向緊接常規記錄日期之前的記錄持有人支付股息。如果在2023年6月1日或之前，我們沒有申報強制性可轉換優先股累計和未支付股息的全部或任何部分，則轉換率將進行調整，使持有者獲得相當於以下數額的額外普通股數量：

·未申報的強制性可轉換優先股每股累積和未支付股息的金額(“強制轉換額外轉換金額”)，除以

·(I)下限價格和(Ii)平均價格的97%中較大者(使用2023年6月1日作為適用的股息支付日期計算)。

倘若強制換股額外換股金額超過該等額外股份數目與平均價的97%的乘積，吾等將根據適用法律及為符合吾等的負債，按現金(按最接近百分率計算)按比例向強制性可換股優先股持有人申報及支付該等超額金額。我們當時的現有債務工具可能不允許任何這樣的現金支付，而且我們現有的信貸協議也不允許這樣做。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。若吾等無法根據適用法律以現金支付該等超額款項，並符合吾等的債務，吾等將沒有任何義務就該等款項以現金支付或交付額外的普通股股份，而該等款項亦不會構成可被視為累積在強制性可轉換優先股股份上的累積股息的一部分。

為免生疑問，強制性可轉換優先股的每股換股比率在任何情況下均不會超過最高換股比率，但須按下文“-反攤薄調整”所述作出調整，但不包括任何強制性換股所欠的額外換股金額或吾等選擇時支付的任何應計及未支付的普通股股息。

強制轉換時的假設轉換值

僅為説明目的，下表顯示了強制可轉換優先股持有人在強制轉換一股強制性可轉換優先股時將獲得的普通股數量，該轉換以不同適用於我們普通股的市值計算

股票。該表假設，對於任何強制性轉換、額外轉換金額或下文“-反稀釋調整”中所述的任何強制性轉換，不會有如上所述的轉換調整，強制性可轉換優先股的股息將以現金(而不是我們普通股的額外股份)宣佈和支付。我們普通股的實際適用市值可能與下表所列不同。鑑於初始價格為34.25美元，門檻增值價格約為41.96美元，強制性可轉換優先股的持有者將在強制轉換日收到以下規定的強制性可轉換優先股每股普通股數量，但須遵守以下關於我們普通股任何零碎份額的規定：

假設我們普通股的適用市值						強制轉換時將收到的我們普通股的股數						假定轉換價值(按適用市值乘以強制轉換時將收到的普通股數量計算)
$20.00						2.9197						$58.39
$25.00						2.9197						$72.99
$30.00						2.9197						$87.59
$34.25						2.9197						$100.00
$35.00						2.8571						$100.00
$37.50						2.6667						$100.00
$40.00						2.5000						$100.00
$41.96						2.3834						$100.01
$45.00						2.3834						$107.25
$50.00						2.3834						$119.17
$55.00						2.3834						$131.09
$60.00						2.3834						$143.00

因此，假設我們普通股在強制轉換日的市場價格與我們普通股的適用市場價值相同，持有者在強制性轉換一股強制性可轉換優先股(不包括持有者就應計和未付股息收到的任何普通股)時收到的普通股的總市值將為：

·如果適用的市值大於門檻升值價格，則超過強制性可轉換優先股股份100.00美元的清算優先權；

·相當於強制性可轉換優先股股份的100.00美元清算優先權，如果適用的市值小於或等於門檻升值價格，並大於或等於初始價格；以及

·如果適用的市值低於初始價格，則低於強制性可轉換優先股股份的100.00美元清算優先權。

某些定義

“適用市值”是指在結算期內我們普通股的平均每股VWAP。

“結算期”是指從緊接2023年6月1日之前的第21個預定交易日(包括第21個預定交易日)開始的連續20個交易日。

“強制轉換日”是指緊接結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。強制轉換日期預計為2023年6月1日。如果強制轉換日期發生在2023年6月1日之後(無論是因為結算期間的預定交易日不是交易日，因為市場中斷事件的發生或其他原因)，不會因為這種延遲而產生利息或其他金額。

“交易日”是指下列日子：

·沒有發生市場擾亂事件；以及

·我們普通股的交易一般在相關證券交易所進行；

前提是，如果我們的普通股沒有上市或允許交易，“交易日”是指任何營業日。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

“市場擾亂事件”是指：

·有關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易；或

·在紐約市時間下午1點之前，在我們普通股的任何預定交易日之前，在正常交易時間內，我們普通股的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)總共超過半小時。

“相關證券交易所”是指紐約證券交易所，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則指我們的普通股隨後在美國其他國家或地區證券交易所上市的主要證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指我們的普通股隨後在其上市或允許交易的主要其他市場。

在任何交易日，我們普通股的每股VWAP指的是彭博社頁面“BSX”上顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)就自預定開盤至第一交易日預定收市期間於該交易日(或，如無該成交量加權平均價，則為我們普通股於該交易日的每股市值，由吾等為此目的而聘用的全國性認可獨立投資銀行所釐定，可能包括本次發行的任何承銷商)的”AQR“(或其同等繼任者)。一段時間內的每股平均VWAP是指有關期間內每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

根據持有者的選擇提早轉換

除了在基本變化轉換期間(如“-在基本變化時由持有者選擇轉換；基本變化股息-全部金額”中所定義的)，強制性可轉換優先股的持有人將有權全部或部分轉換其強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於強制性可轉換優先股的一股)，即強制可轉換優先股的持有者將有權全部或部分轉換其強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)。

在2023年6月1日(“提前轉換”)之前的任何時間，以強制性可轉換優先股的每股最低轉換率將強制性可轉換優先股(可轉換優先股)轉換為我們普通股的股票。

如果截至任何提前轉換(“提前轉換日期”)的轉換日期(如“-轉換程序--提前轉換或提前基本變更轉換”所定義)，我們尚未宣佈截至該提前轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和未支付股息，則此類提前轉換的轉換率將進行調整，以便在此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者將獲得相當於以下數額的額外普通股數量：

·強制性可轉換優先股每股累計和未支付的股息金額(“提前轉換額外轉換金額”)，除以之前的全額股息期間尚未申報的股息金額(“提前轉換額外轉換金額”)

·(I)底價和(Ii)我們普通股在連續20個交易日(“提前轉換結算期”)內的平均每股VWAP(從緊接提前轉換日期之前的第21個預定交易日開始幷包括在內)(此類平均VWAP，“提前轉換平均價格”)中較大者。

若提前兑換額外兑換金額超過該等額外股份數目與提前兑換平均價的乘積，吾等將沒有任何責任就該等短缺支付現金或交付普通股股份。

除上文所述外，於任何強制性可轉換優先股提前轉換時，吾等將不會就強制性可轉換優先股的該等股份支付或扣除任何未付股息，除非該提前轉換日期在已宣派股息的常規記錄日期之後且在緊接的股息支付日期或之前發生，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期向強制性可轉換優先股的轉換股份記錄持有人支付，如“-股息”項下所述。

股東在根本變化時的選擇權轉換；根本變化股息全額

一般信息

如果在2023年6月1日或之前發生“根本變化”(定義見下文)，強制性可轉換優先股的持有者在基本變化轉換期間(定義見下文)將有權(“基本變化轉換權”)：

(I)將其持有的強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)按下表規定的轉換率(“基本變動轉換率”)轉換為若干普通股(或下表所述的交易單位)；

(Ii)就該等經轉換的股份，收取以現金或本公司普通股股份支付的全部金額(定義見下文)的基本變動股息；及

(Iii)就該等經轉換的股份收取以現金或本公司普通股股份支付的累積股息款額(定義如下)，

在第(Ii)和(Iii)條的情況下，我們必須交付的普通股數量受到一定的限制，所有這些都如下所述。儘管有上述第(Ii)及(Iii)款的規定，如基本變更生效日期(定義見下文)或基本變更轉換日期(定義見下文)在吾等已宣佈派息的股息期的定期記錄日期之後及下一個股息支付日期之前，吾等將於有關股息支付日期於該定期記錄日期(如“股息”一節所述)向記錄持有人支付該股息，而累計股息金額將不包括該股息的金額，而基本變更股息整筆金額將不包括現值。

要行使基本變更轉換權，持有人必須在基本變更生效日期後20個歷日(或如較遲，則為該等基本變更通知日期後20個歷日)期間(“基本變更轉換期”)內任何時間提交強制性可換股優先股供轉換，但在任何情況下均不得遲於2023年6月1日，該期間由基本變更生效日期開始，並於交易結束時結束，該日期為基本變更生效日期後20個歷日。在任何情況下，基本變更生效日期並不遲於基本變更生效日期後20個歷日(或如較後，則為該等基本變更通知日期後20個歷日)，但在任何情況下不得遲於2023年6月1日。強制性可轉換優先股持有人在基本變更轉換期內提交股票進行轉換的，視為已行使基本變更轉換權。強制性可換股優先股持有人如未於基本變動轉換期內提交其股份以供轉換，將無權按相關基本變動轉換率轉換其強制性可換股優先股，或收取有關基本變動股息整筆金額或累計股息金額。在這種基本變化轉換期間發生的轉換日期在本文中被稱為“基本變化轉換日期”。

我們將不遲於緊接該基本變更生效日期後的第二個營業日通知持有人基本變更生效日期。如果我們在基本變更生效日期後的第二個工作日之前通知持有人基本變更，則基本變更轉換期將延長若干天，該天數等於該基本變更生效日期起(包括)通知日期(但不包括在內)的天數；但前提是基本變更轉換期不會延長至2023年6月1日之後。

在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況，都將被視為發生了“根本性變化”：

(I)任何“個人”或“集團”(就經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條及其下的規則和規例(“交易法”)而言，不論是否適用)，但我們、我們的任何全資附屬公司或我們或我們的全資附屬公司的任何僱員福利計劃，並根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該人或集團已成為“實益擁有人”者除外直接或間接，佔當時已發行的所有類別股本總和的50%以上的總投票權，有權在董事選舉中普遍投票；

(Ii)完成(A)本公司普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或面值變化而導致的變更除外)

我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其組合)的任何合併、合併或其他組合；(B)我們的普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)或交換股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)的任何合併、合併或其他組合；或(C)在一宗交易或一系列交易中，將本公司及本公司附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置予我們的一間或多間全資附屬公司以外的任何人士；或

(Iii)我們的普通股(或其他交易所財產(定義見下文))不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或另一家美國全國性證券交易所或其各自的任何繼承者)上市或報價交易。

然而，上述第(I)或(Ii)款所述的一項或多項交易，如果我們的普通股股東收到或將要收到的對價中至少有90%是由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成的，則與該一項或多項交易相關的對價(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定評估權支付的對價)不會構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該一項或多項交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該一項或多項交易，有關對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權)將成為交易所財產。

根本性變化轉換率

基本變動轉換率將參考下表，並基於該基本變動的生效日期(“基本變動生效日期”)，以及在該基本變動中支付或被視為支付的普通股每股價格(“基本變動股價”)。如果我們普通股的持有者在這種根本變化中只收到現金，那麼根本變化的股價應該是普通股每股支付的現金金額。否則，基本變動股票價格應為截至基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股每股平均VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率調整之日起，下表第一行所列的基本變動股價(即列標題)將進行調整。經調整的基本變動股價將等於(I)緊接該項調整前適用的基本變動股價乘以(Ii)分數，其分子為緊接導致基本變動股價調整的調整前的最低換算率，其分母為經如此調整的最低換算率。下表中的每個基本變化轉換率將以與“-反稀釋調整”中規定的每個固定轉換率相同的方式和同時進行調整。

下表載列強制性可轉換優先股每股基本變動轉換率，每股基本變動股價及基本變動生效日期如下。

表中可能沒有列出確切的根本變化股價和根本變化生效日期，在這種情況下：

·如果基本面變動股價介於表中的兩個基本面變動股價金額之間，或者基本面變動生效日期介於表格中的兩個基本面變動生效日期之間，則基本面變動轉換率將由為較高和較低的基本面變動股價金額設定的基本面變動轉換率與適用的較早和較晚的基本面變動生效日期(如果適用)之間的直線插值法確定，以365天或366天為基礎(視適用情況而定)；

·如果基本面變動股價超過每股100.00美元(調整方式與上表第一行的基本面變動股價相同)，則基本面變動轉換率將為最低轉換率；以及

·如果基本面變動股價低於每股10.00美元(調整方式與上表第一行的基本面變動股價相同)，則基本面變動轉換率為最大轉換率。

根本性變化股利總額和累計股息額

對於在基本變化轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股，除了按基本變化轉換率轉換時發行的普通股外，我們還將根據我們的選擇(取決於滿足下列要求)：

(A)以現金(計算至最接近的百分之)，在吾等根據適用法律所能做到的範圍內，並符合吾等的負債，支付相等於強制性可轉換優先股的所有股息支付(不包括任何累積股息金額)現值的金額(按每年5.00%的貼現率計算)：(I)從根本改變生效日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)自(包括)下一個股息支付日期起的所有剩餘全額股息期(不包括任何累積股息期)；及(Ii)自下一個股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的部分股息期(如有)但不包括強制轉換日期(“根本變化股息全額”)；

(B)將轉換後將發行的普通股(或如下所述的交換財產單位)的股票數量增加相當於(X)基本面的數量

變動股息總額除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變動股價的97%兩者中較大者；或

(C)根據上文(A)及(B)項的規定，以本公司普通股(或以下所述的交換財產單位)的任何現金及股份組合，支付基本變動股息全額。

本文所用的“累計股息額”一詞，就任何基本變動而言，指在有關基本變動生效日期前尚未就股息期間宣派的累計及未付股息總額(如有)，包括(但須受上文“-一般”第二句的規限)部分股息期(如有)自緊接該基本變動生效日期前至(但不包括)該基本變動生效日期的股息支付日期。為免生疑問，倘吾等於基本變更生效日期已宣佈派息的股息期的定期記錄日期發生在相關的基本變動轉換期間之前或期間，則吾等將於相關股息支付日期於該定期記錄日期(如“-股息”項下所述)向記錄持有人支付該股息，而累計股息金額將不包括該股息金額，而基本變動股息整筆金額將不包括該股息的現值。

累計股息金額將根據我們的選擇支付(取決於是否滿足以下所述的要求)：

·現金(計算到最接近的一分錢)，在我們根據適用法律能夠做到的範圍內，並符合我們的債務；

·我們的普通股(或如下所述的交易財產單位)的額外數量等於(X)累計股息金額除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變化股價的97%中較大者；或

·根據前面兩個項目的規定，通過我們普通股(或交換財產單位)的任何現金和股票組合。

我們將以現金支付基本變化股息整筆金額和累計股息金額，除非我們選擇在基本變化生效日期後的第二個營業日或之前以我們普通股(或交易單位財產)的股票支付全部或任何部分該等股息。然而，為免生疑問，我們現有的信貸協議目前對我們以現金支付這些金額的能力有限制。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。

如果我們選擇就全部或部分基本變動股息總額或累計股息金額交付普通股(或交易所財產單位)，只要以普通股(或交易所財產單位)支付的基本變動股息整體金額、累計股息金額或其中任何部分的美元金額超過(X)我們就其交付的額外股份數量和(Y)基本變動股價的97%的乘積，我們將在適用法律和多付現金(計算到最接近的一分錢)。我們當時的現有債務工具可能不允許任何這樣的現金支付，而且我們現有的信貸協議也不允許這樣做。見“-股息-以下項下的現金支付限制

我們的信貸安排。“如果根據適用法律，我們不能以現金支付超出的金額，並且符合我們的債務，我們將沒有任何義務就該金額以現金支付或交付額外的普通股。

然而，如果由於適用法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變化股息全部金額(無論是現金或普通股)，那麼基本變化轉換率將改為增加相當於未支付和未交付的基本變化股息總額的現金金額的普通股數量，除以(I)底價和(Ii)基本變化股價的97%中較大者。如果未支付和未交付的基本變化股息總額的現金金額超過該額外股份數量和基本變化股價的97%的乘積，我們將沒有任何義務就該金額支付現金缺口或交付額外的普通股。

我們普通股的零碎股份(或在適用的範圍內，交易單位財產)將不會就基本變動股息整筆金額或累計股息金額交付給強制性可轉換優先股的轉換持有人。相反，我們將在適用法律允許的範圍內，根據我們的債務，向每個兑換持有人支付現金金額(計算到最接近的美分)，否則，這些持有人將有權根據我們普通股的平均每股VWAP(或在適用的範圍內，交易所財產單位)，在緊接基本面之前的第七個預定交易日開始的連續五個交易日期間，獲得普通股份額的一小部分(或在適用的範圍內，交易所財產單位)。如果我們不能支付現金來代替零股，我們將取而代之的是為每位持有者四捨五入到最接近的整股。我們現有信貸協議的條款不允許支付現金金額來代替零頭份額。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，我們將通知持有者：

·基本變化轉換率(如果我們在預期的基本變化生效日期之前向持有者發出通知，具體説明如何確定基本變化轉換率)；

·根本變化股息總額，以及我們將以現金、普通股股份(或在適用的範圍內，交易財產單位)或兩者的組合支付該金額，具體説明組合(如果適用)；以及

·截至基本變更生效日期的累計股息金額，以及我們是否將以現金、普通股股票(或在適用範圍內，交易單位財產)或兩者的組合支付該金額，並指定組合(如果適用)。

根據州法律，我們有義務按基本變動轉換率交付與基本變動相關的股票，並支付基本變動股息，但根據州法律，其可執行性將受到經濟補救措施合理性一般原則的約束，因此可能不能全部或部分強制執行，而不是以現金、我們的普通股或其任何組合的形式支付的股息全額支付(無論是以現金、我們的普通股還是兩者的任何組合)來支付股息和支付基本變動股息的義務將被視為州法律規定的懲罰，因此可能不能全部或部分強制執行。

轉換程序

在強制轉換時

強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性轉換日強制並自動轉換為普通股。

強制性可轉換優先股的持有人在轉換時將不需要支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓或類似的税款或關税，但每位持有人將被要求支付與以其本人以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能應付的税款或關税。

只要被轉換的強制性可轉換優先股的股票是全球形式的，轉換時可發行的普通股股票將通過DTC的設施交付給轉換持有人，在每種情況下，我們都會將轉換持有人有權獲得的任何現金連同吾等交付給轉換持有人，只有在轉換持有人應支付的所有適用税項和關税(如果有)全部支付之後，該等股票和現金將在(I)強制轉換日期和(Ii)該持有人全額支付後的營業日(以較晚者為準)交付。

在強制性可轉換優先股強制轉換時有權獲得我們可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票在強制轉換日交易結束時的記錄持有人。於強制轉換日期營業時間結束前，強制性可轉換優先股於強制轉換日期轉換後可發行的普通股將不會被視為已發行普通股，而該持有人將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力或優惠，包括投票權、迴應收購要約的權利及收取普通股任何股息或其他分派的權利。

在早期轉換時或在早期基本更改轉換時

如果持有者選擇在強制轉換日期之前轉換強制性可轉換優先股，按照“-根據持有者的選擇提前轉換”或“-在根本變化時由持有者選擇轉換；根本性變化股息-整體金額轉換”(“早期根本性變化轉換”)中描述的方式，持有者必須遵守以下轉換程序：

·如果該持有人在強制性可轉換優先股的全球股份中擁有實益權益，則該持有人必須根據DTC的轉換計劃向DTC提交適當的轉換指示表格；以及

·如果該持有人以證書形式持有強制性可轉換優先股股票，該持有人必須遵守指定證書中規定的某些程序。

在任何一種情況下，如果需要，持有者必須支付所有轉讓或類似的税費或關税(如果有的話)。

“轉換日期”將是持有者滿足上述關於提前轉換或早期基本變更轉換的要求的日期。

轉換後，持有者將不需要支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓或類似的税款或關税，但每位持有者將被要求支付與以其本人以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能應付的税款或關税。

只要被轉換的強制性可轉換優先股的股票是全球形式的，普通股股票將通過DTC的設施發行並交付給轉換持有人，同時我們將向轉換持有人交付兑換持有人有權獲得的任何現金，前提是兑換持有人應支付的所有適用税項和關税(如果有)已全部支付完畢，該等股票和現金將在(I)緊接轉換日期之後的第二個營業日，(Ii)緊接最後一個營業日之後的第二個營業日的最後一個營業日交付。及(Iii)兑換持有人全數繳付所有適用税項及關税(如有)後的第二個營業日。

在強制性可轉換優先股提前轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票在適用的提前轉換日期或基本變化轉換日期交易結束時的記錄持有人。在適用的提早轉換日期或基本變動轉換日期營業時間結束前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的普通股將不會被視為已發行普通股，而持有人將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力或優惠，包括投票權、迴應收購要約的權利及收取普通股任何股息或其他分派的權利。

零碎股份

轉換時，不會向強制性可轉換優先股的持有者發行我們普通股的零碎股份。代替我們普通股的任何零碎股份，而不是就任何持有人的強制性可轉換優先股的股份總數進行轉換，該持有人將有權獲得相當於以下乘積的現金金額(計算到最接近的美分)：(I)相同的分數；(Ii)從緊接相關轉換日期之前的第七個預定交易日開始的連續五個交易日內，我們普通股的平均VWAP。如果我們不能支付現金來代替零股，我們將取而代之的是為每位持有者四捨五入到最接近的整股。我們現有信貸協議的條款不允許支付現金金額來代替零頭份額。見“-股息--我們信貸安排下的現金支付限制”。

在DTC任何適用規則及程序的規限下，若同一持有人或同一持有人同時交出超過一股強制性可換股優先股以供轉換，則轉換後本公司可發行普通股的全部股份數目應按如此交出的強制性可換股優先股的股份總數計算。

反稀釋調整

各固定轉換率將按如下所述進行調整，除非如果強制性可轉換優先股的持有者參與(股票拆分或股份合併的情況除外)，且與我們普通股的持有者在相同的時間和相同的條款下，且僅因持有強制性可轉換優先股而參與，則我們不會對固定轉換率進行任何調整。

優先股可於下述任何交易中持有，而無須轉換其強制性可轉換優先股，猶如其持有的普通股數目等於(I)該等交易記錄日期的最高換股比率乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股股份數目。

(1)

如果我們獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，每個固定的轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0=在緊接上述股息或分派記錄日期(定義見下文)營業結束前有效的固定轉換率，或緊接上述股份拆分或股份合併生效日期營業前生效的固定轉換率(視何者適用而定)；

CR1=緊接該記錄日期營業結束後或緊接該生效日期營業開業後生效的該固定轉換率；

OS0=在緊接該記錄日期營業結束前，或在緊接該生效日期營業開始前，在該股息、分派、股份拆分或股份合併生效之前已發行的普通股股數；及

OS1=緊接實施該等股息、分派、股份分派或股份合併後本公司普通股的流通股數目。

根據本條第(1)款作出的任何調整，應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期緊接開盤後生效(視何者適用而定)。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即將每個固定轉換率重新調整為固定轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或分派之日起生效，如果該股息或分派未宣佈，該固定轉換率將在隨後生效。就本條第(1)款而言，在記錄日期緊接營業時間結束前已發行的普通股數量，以及在實施該等股息、分派、拆分或股份合併後緊接已發行的普通股數量，在每種情況下均不包括我們在庫房持有的股票。我們不會支付任何股息，也不會對我們在國庫中持有的普通股股票進行任何分配。

本條第(1)款中使用的“生效日期”是指本公司普通股股票在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票合併(視情況而定)。

“記錄日期”是指，就我們普通股(或其他適用證券)持有人有權獲得任何現金的任何股息、分配或其他交易或事件而言，

於本公司普通股(或該等其他證券)持有人有權收取現金、證券或其他財產(不論該日期是由吾等董事會或其正式授權委員會、法規、合同或其他方式指定)的日期，或將吾等普通股(或該等其他證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期。

(2)

如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在此類發行宣佈日期後不超過60個日曆日的時間內，以低於我們普通股每股平均VWAP的價格認購或購買我們普通股的股票，這10個交易日連續10個交易日結束(包括髮行公告日之前的交易日)，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

CR0=此類發行的記錄日期緊接交易結束前有效的固定轉換率；

CR1=緊接該記錄日期營業結束後生效的該固定轉換率；

OS0=在緊接該記錄日期收盤前已發行的我們普通股的股數；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=我們普通股的股數，等於(I)為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價除以(Ii)截至緊接該等權利、期權或認股權證發行日期前一個交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內本公司普通股每股平均VWAP。

根據本條第(2)款作出的任何增加，將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並在該等發行的紀錄日期收市後立即生效。若該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使或普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證後未有交付，則每項固定換算率應減至當時生效的固定換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的普通股股份數目(如有)計算。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，則每項固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至該固定轉換率，該固定轉換率將在該等發行的記錄日期未出現時生效。

就本條第(2)款而言，在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權在截至緊接發行公告日期前的交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買本公司普通股股份時，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，吾等須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何金額。由我們的董事會或董事會委員會決定。

(3)(A)如果我們將我們股本的股份、我們負債的證據、我們的其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，但不包括：

·第(1)或(2)款規定適用的股息、分派或發行；

·以下第(4)款規定應適用的完全以現金支付的股息或分配；

·與資本重組、重新分類、變更、合併、合併或其他合併、換股或出售、租賃或其他轉讓或處置相關的轉換普通股轉換或交換時的任何股息和分配，導致轉換對價的變化，如以下“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”項下所述；

·除下文另有描述外，根據我們通過的股東權利計劃發行的權利；以及

·適用以下第(3)(B)款規定的衍生產品；然後，將根據以下公式提高每個固定轉換率：

哪裏,

CR0=此類分配的記錄日期緊接營業結束前有效的固定轉換率；

CR1=緊接該記錄日期營業結束後生效的該固定轉換率；

SP0=我們普通股在連續10個交易日期間的平均每股VWAP，該10個交易日結束於(包括)緊接此類分配的離場日(定義如下)的前一個交易日；以及

FMV=如此分配的股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值(由我們的董事會或其委員會決定)，以每股普通股的金額表示。

“前日”是指我們普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從我們或(如果適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得有關的發行、股息或分派。“離期日”指的是我們的普通股股票在適用的交易所或市場(以到期票據或其他形式)進行交易的第一個日期。

根據上述第(3)(A)款所作的任何增加，將在該項分發的記錄日期收市後立即生效。如果該等股息或分派並未如此支付或作出，則各固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，為該固定轉換率，如該等分派未予宣佈，該固定轉換率即會生效。

儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，或者如果差額小於1.00美元，則作為上述增加的替代，每位持有人將獲得每股強制性可轉換優先股，與我們普通股的持有者相同的時間和相同的條款，我們的股本的數量和種類，我們的負債證明，我們的其他資產或財產，我們或權利的證據，收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有相當於分派記錄日期有效的最高轉換率的普通股數量，該持有人將收到這些股票或證券。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

·我們不會根據第(3)款中的上述規定調整固定轉換率，直到這些觸發事件中最早的一個發生；以及

·如果這些權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，我們將重新調整固定轉換率；前提是這些權利、期權或認股權證與我們的普通股一起交易，並將針對未來發行的普通股發行。

(3)(B)就根據第(3)款作出的調整而言，如本公司已支付股息或以其他方式分配附屬公司或其他業務單位的或與其有關的任何類別或系列股本的普通股，或在發行後將會在美國全國性證券交易所(我們稱為“分拆”)上市或接納交易的普通股，則每個固定轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

CR0=該固定轉換率在分拆的離岸日期緊接開業前有效；

CR1=該固定轉換率在分拆的離岸日期緊接開業後生效；

FMV0=在連續10個交易日內分配給我們普通股持有者的股本或類似股權的每股平均VWAP，適用於我們普通股的一股，這10個交易日開始於(包括)剝離的前日期，或“估值期”；以及

Mp0=我們普通股在評估期內的平均每股VWAP。

前款規定的各項固定換算率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算，但將於緊接分拆前交易日開盤後生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整，因此，如果任何確定可向持有人發行的普通股股數的日期在評估期內發生，我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換，直到就該轉換確定可向持有人發行的普通股數量的最後日期之後的第二個營業日。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，每項固定轉換率均須減少，即當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率。

(4)

如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金紅利或分配，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0=該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的固定轉換率；

CR1=該股息或分派的固定轉換率，該固定轉換率在緊接該股息或分派記錄日期營業結束後生效；

SP0=我們普通股在緊接該股息或分派的退市日期之前的交易日最後報告的銷售價格；以及

C=我們分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該股息或分派的紀錄日期收市後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，每項固定轉換率均須減少，即當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率。

我們普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”意味着：

·每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均超過一個，則為平均出價和平均要價的平均值

價格)在相關證券交易所的綜合交易中報告的日期(定義見下文)；

·如果我們的普通股在該日期沒有在相關證券交易所上市交易，則為場外交易市場上我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的出價，該價格由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構報告；以及

·如果我們的普通股沒有這樣報價，我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家，都將計算我們普通股在該日期的平均報價和要價。

儘管如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，或者如果差額小於1.00美元，作為上述增加的替代，每個持有人將從每股強制性可轉換優先股中獲得與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，如果該持有人擁有相當於該現金股息記錄日最高轉換率的若干普通股，該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額。

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標或交換要約進行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們普通股在連續10個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(“到期日”)之後的交易日)內的平均每股VWAP，則每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

CR0=在緊接到期日營業結束前有效的該固定轉換率；

CR1=在到期日營業結束後緊接生效的該固定轉換率；

AC=在該投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他代價(由我們的董事會或其委員會決定)的總價值；

OS0=在緊接到期日之前(在該投標或交換要約中購買所有接受購買或交換的股份之前)已發行的我們普通股的股數；

OS1=緊接到期日之後已發行的本公司普通股股份數目(在購買該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份後)；及

SP1=自到期日後的下一個交易日(“平均期”)開始幷包括在內的連續10個交易日內我們普通股的平均VWAP。

前款規定的各項固定換算率的增加將在平均期最後一個交易日收盤時計算，但將在到期日收盤後立即生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整，我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換，如果確定可向持有人發行的普通股數量的任何日期在平均期內發生，直到就該轉換確定可向持有人發行的普通股數量的最後日期之後的第二個營業日。為免生疑問，如根據本條第(5)款作出的調整會導致任何固定轉換率下降，則不會作出任何調整。

倘若吾等或吾等其中一間附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但吾等或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定換算率須再次調整至該固定換算率，而該固定換算率將於尚未作出該收購要約或交換要約的情況下生效。

為免生疑問，就本款而言，“要約收購”一詞的用法與“交易法”中使用的術語相同，而“交換要約”一詞是指構成要約收購的交換要約。

我們可以在法律和紐約證券交易所或當時上市我們的普通股或強制性可轉換優先股的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個工作日內將每個固定轉換率增加任何金額，前提是此類增加在20個工作日內是不可撤銷的，並且我們的董事會(或其委員會)確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外，為了避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或發行權利或認股權證以收購我們普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被視為此類事件而產生的任何所得税，我們可按我們認為適當的方式提高每個固定轉換率，以避免或減少我們普通股持有人的任何所得税。如果我們對每個固定的換算率進行同樣的比例調整，我們才可能做出這樣的酌情調整。

強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下，包括向我們普通股持有者分配現金股息，可能被視為由於調整或沒有調整固定轉換率而獲得了須繳納美國聯邦所得税的股息分配。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

如果我們有一個在強制性可轉換優先股轉換為普通股時生效的配股計劃，每個持有人除了獲得與該轉換相關的任何普通股外，還將獲得配股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已經從普通股股份中分離出來，每個固定的轉換率將在分離時進行調整，就像我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配了我們的股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證(如上文第(3)(A)款所述)一樣，但須根據第(3)(A)款的規定進行重新調整。

此類權利到期、終止或贖回的事件。我們目前沒有有效的股東權利計劃。

對固定轉換率的調整將計算到最接近普通股份額的萬分之一。除非調整需要增加或減少固定轉換率的至少1%，否則不需要對任何固定轉換率進行調整；但是，如果因為調整沒有改變固定轉換率至少1%而沒有進行調整，那麼這種調整將被結轉並在未來的任何調整中考慮在內。儘管如上所述，在確定強制性可轉換優先股任何轉換後可向持有人發行的普通股數量的每個日期，我們將實施我們根據這句話以其他方式推遲的所有調整，這些調整將不再結轉並在未來的任何調整中考慮在內。

固定換算率不會調整：

·根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票，該計劃規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

·根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們的任何子公司承擔的任何當前或未來利益或其他激勵計劃或計劃，發行我們普通股的任何股票或購買這些股票的權利或認股權證；

·根據前一項目符號中未描述且截至初始發行日期未償還的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券，發行我們普通股的任何股票；

·改變我們普通股的面值；

·對於不是上述調整第(5)款中提到的投標要約的股票回購，包括結構性或衍生性交易，或根據我們董事會批准的股票回購計劃；或強制性可轉換優先股的累積股息，但上文“-強制轉換”、“-根據持有者的選擇提前轉換”和“-根據持有者的選擇進行轉換；根本改變股息-整體金額”中描述的除外。

除上文另有規定外，吾等將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算。該等計算包括(但不限於)基本變動股價、VWAP、平均VWAP、最新呈報售價及強制性可換股優先股的固定轉換率的釐定。

吾等將被要求於固定換股比率調整後10個營業日內，向強制性可換股優先股持有人提供或安排獲提供有關調整的書面通知。我們還將被要求提交一份聲明，合理詳細地説明確定對每個固定轉換率的調整的方法，並列出每個調整後的固定轉換率。

為免生疑問，如對固定換算率作出調整，則不會對初始價格或門檻升值價格進行單獨的反比例調整

因為初始價格等於100.00美元除以最大轉換率(按照這裏描述的方式調整)，而門檻升值價格等於100.00美元除以最小轉換率(按照這裏描述的方式調整)。

每當強制性可轉換優先股條款要求吾等計算多天內普通股的每股VWAP時，吾等的董事會或其授權委員會將作出適當調整(包括但不限於適用市值、提前轉換平均價、基本變動股價和平均價(視情況而定))，以計入生效的固定轉換率(視情況而定)的任何調整，或在生效日期、生效日期、記錄日期等情況下需要進行此類調整的任何事件。在用以計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的有關期間內。

If:

·我們普通股的股息或分配的創紀錄日期在用於計算適用市值的連續20個交易日結束後，強制性轉換日期之前；以及

·如果該記錄日期發生在20個交易日期間的最後一個交易日或之前，該股息或分派將導致調整可向強制性可轉換優先股持有人發行的股票數量，

然後，就該股息或分派而言，我們將把強制性可轉換優先股的持有人視為我們普通股的記錄持有人。在這種情況下，強制性的持有者

可轉換優先股將獲得我們普通股的股息或分派，以及強制轉換強制性可轉換優先股後可發行的普通股數量。

我國普通股的資本重組、再分類和變更

如果發生以下情況：

·我們與另一人或另一人之間的任何合併或合併(但合併或合併除外，在合併或合併中，我們是尚存的公司，在緊接合並或合併之前發行的普通股股票不交換我們或另一人的現金、證券或其他財產)；

·我們所有或幾乎所有財產和資產的任何出售、轉讓、租賃或轉讓給他人；

·將我們的普通股重新分類為證券，包括我們普通股以外的證券；或

·我們與他人進行的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，在緊接該重組事件之前發行的強制性可轉換優先股的每股股票，在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下，應成為可轉換為以下類型的股票：其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，如果持有者在緊接重組事件之前將其強制性可轉換優先股轉換為普通股，該持有人將有權獲得的其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，“交換財產”，每個“交換財產”指持有一股普通股的持有人有權獲得的交換財產的種類和數量)。

如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，強制性可轉換優先股將被轉換成的交易所財產將被視為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。吾等將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知強制性可轉換優先股持有人加權平均數。

我們將為在該重組事件生效日期後轉換的每股強制性可轉換優先股提供的交易單位數將根據強制轉換、提前轉換和早期基本變化轉換時適用的轉換率描述中對我們普通股的引用來確定(沒有利息，也沒有任何權利獲得記錄日期在該強制性可轉換優先股實際轉換日期之前的股息或分派)的交換單位財產(沒有利息，也沒有任何權利獲得記錄日期早於該強制性可轉換優先股實際轉換日期的股息或分派)。為了確定“強制轉換”項下第二段中的轉換率定義中的哪一個轉換率定義適用於強制轉換，以及為了計算轉換率(如果第二個轉換率適用)，交換單位財產的價值將由我們的董事會或其授權的委員會真誠地確定(該決定將是最終的)，但如果一個交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，則不在此限，否則，該單位交換財產的價值將由我們的董事會或其授權委員會善意確定(該決定將是最終決定)，但如果該單位交換財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，則不在此限。該等普通股或美國存託憑證的價值將是連續20個交易日期間用於計算該等普通股或美國存託憑證成交量加權平均價的適用市場價值的平均值，顯示在適用的彭博屏幕上(由我們的董事會或其授權委員會真誠決定(該決定將是最終決定))；或者，如果沒有這樣的價格，則使用成交量加權平均法，在確定的期間內，該普通股或美國存託憑證的每股平均市值, 由我們為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行。本段的規定將適用於連續的重組事件，“反稀釋調整”一節總結的規定將適用於我們的任何股本或美國存託憑證，或我們普通股持有者在任何此類重組事件中收到的任何繼承人。

吾等(或吾等的任何繼承人)將於任何重組事件發生後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何在20個歷日內)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知，告知該等事件及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及數額。未能遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。

股份保留

吾等將於任何時間從法定及未發行普通股中預留及保留在強制性可轉換優先股轉換時可不時發行的普通股最高股數，僅供強制性可轉換優先股轉換時發行之最高普通股股數之用，當時已發行之強制性可轉換優先股全部股份轉換後可不時發行之最高普通股數目為本公司普通股之最高可發行股數。

圖書錄入、交付和表格

強制性可轉換優先股將以全球形式發行。DTC或其代理人將是強制性可轉換優先股的唯一註冊持有人。全球形式的強制性可轉換優先股的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士或“參與者”，或通過這些參與者持有權益的人士。強制性可轉換優先股實益權益的所有權將以全球形式顯示，該所有權的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)進行。

只要DTC或其代名人是代表強制性可換股優先股股份的全球證書的登記擁有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據確立強制性可換股優先股條款的指定證書，就所有目的而言，該全球證書所代表的強制性可轉換優先股股份的唯一持有人。任何擁有全球形式強制性可轉換優先股股份權益的實益擁有人均不得轉讓該權益，除非除根據確立強制性可轉換優先股條款的指定證書所規定的程序外，根據DTC的適用程序轉讓該權益。

代表強制性可換股優先股股份的全球證書的股息將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為其登記持有人。吾等(過户代理、登記員、轉換或股息支付代理)概不會就代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中有關實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

吾等預期，DTC或其代名人於收到代表強制性可換股優先股股份的全球證書的任何股息後，將按DTC或其代名人(視屬何情況而定)的記錄所示代表強制性可換股優先股的全球證書的總清盤優先權按比例向參與者的賬户支付款項。吾等亦預期，參與者向代表透過該等參與者持有的強制性可轉換優先股股份的該等全球證書的實益權益擁有人支付的款項，將受常規指示及慣例所管限，正如目前以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。據我們瞭解，直接投資委員會是：

·根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

·紐約銀行法所指的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括：

·證券經紀人和交易商；

·銀行和信託公司；以及

·清算公司和某些其他組織。

銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接進入DTC系統。

雖然DTC預計將遵循前述程序，以促進其參與者之間的全球證券權益轉讓，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們作為轉讓代理、登記員、轉換或股息支付代理，將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的各自義務承擔任何責任。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球形式的強制性可轉換優先股股份的託管人，或者DTC不再根據《交易所法案》註冊為結算機構，並且在這兩種情況下，吾等在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行認證書股票以交換全球證券。擁有全球形式強制性可轉換優先股權益的持有人，除指定證書規定的規則和程序外，還可以根據DTC的規則和程序，根據我們的選擇獲得證書股票。任何直接或間接參與者以全球形式持有的強制性可轉換優先股的實益權益，也可在該直接參與者(為其本身或代表間接參與者)向DTC提出請求後，按照其各自的習慣程序交換給轉讓代理。

2027年到期的0.625釐優先債券説明

以下對本公司2027年到期的0.625%高級債券(“債券”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本公司受制於作為受託人(“受託人”)的我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2013年5月29日的票據和契約(“契約”)的形式，該票據和契約通過引用併入本展覽所屬的Form 10-K年度報告中。

這些票據在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BSX27”。目前，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任紙幣的轉賬代理和登記員，埃拉蒙金融服務DAC(英國分行)擔任支付代理。

在此使用但未以其他方式定義的大寫術語具有在本發明中賦予它們的含義，並且這些定義通過引用結合於此。我們建議您閲讀上面引用的義齒以獲取更多信息。

一般信息

發行的票據最初的本金總額為9億歐元，這是截至Form 10-K年度報告日期的未償還金額，本展品是該年度報告的一部分。該批票據將於2027年12月1日到期。這些票據將無權享受償債基金的好處。

這些票據將從2019年11月12日開始計息，從2020年12月1日開始，每年12月1日支付給在緊接相關付息日期之前的營業日(為此，Clearstream和Euroclear開業的一天)的營業日收盤時登記在其名下的人。票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從票據上一次支付利息的最後日期(或如果票據沒有支付利息，則為2019年11月12日)至(但不包括)下一預定利息支付日期的實際天數來計算。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

無限量的額外票據(“額外票據”)可不時按相同的條款及條件(發行日期除外)分一個或多個系列發行，在某些情況下，發行價及首次利息支付(其中任何一項條款可能與先前發行的同一系列票據的條款不同)及與票據相同的CUSIP編號(在適用法律許可的範圍內)，均可在未經票據持有人同意的情況下以相同的條款及條件發行(在某些情況下，發行價格及首期利息付款可能與先前發行的同一系列票據的條款不同)，並使用與票據相同的CUSIP編號(在適用法律許可的範圍內)。

排名

這些票據是無擔保的，與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務平價。這些票據將優先於任何現有和未來的無擔保債務和次級債務，在擔保該等擔保債務的抵押品範圍內，實際上低於我們的擔保債務，並且實際上低於我們子公司的負債，每種情況下都可能不時未償還。

發行歐元債券

我們將以即時可用資金向登記的歐元持有人支付每張紙幣的本金、溢價(如果有的話)和利息，前提是如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國不再使用歐元，或者國際銀行界或國際銀行界的公共機構不再使用歐元結算交易，那麼所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將由我們按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率轉換為美元，或者如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》(Wall Street Journal)上公佈的最新美元/歐元匯率轉換為美元。就如此以美元支付的紙幣支付的任何款項，不會構成該紙幣或管理該紙幣的契約項下的違約事件。

受託人和付款代理人對與前述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。

  

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司(按契約的定義)直接或間接地在我們的任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受任何留置權(定義見契約)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(I)尚未到期的税款留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；只要與此相關的足夠準備金在我們或我們的子公司的賬簿上保持充足的準備金(視屬何情況而定)，我們將不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接地對我們的任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、產生、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：(Ii)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務運作中產生的留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正由適當的法律程序真誠地爭辯；。(Iii)與工傷補償、失業保險及其他社會保障法例有關的抵押或存款，以及保證根據保險或自我保險安排向保險公司承擔法律責任的存款；。(Iv)保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；。(V)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔。, 該等留置權在金額上並不重大，在任何情況下均不會大幅減損受其影響的財產的價值，亦不會對本公司或附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；(Vi)吾等首次發行根據本公司契約發行的證券(定義見本公司契約)當日已存在的留置權；但該等留置權不得分散至涵蓋該日期之後的任何額外財產，且藉此擔保的債務金額(如本公司契約所界定)亦不會增加；(Vii)為本公司提供擔保的留置權但條件是：(A)該等留置權將與取得該等固定資產或資本資產實質上同時設定；(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產並非由該等債項融資；及(C)以該債項作為擔保的債項數額並未增加；(Viii)對在該契約日期後成為附屬公司的法團的財產或資產的留置權；但條件是(A)該等留置權在該法團成為附屬公司時已存在，且並非因預期而設立；(B)在該法團成為附屬公司後，任何該等留置權並未擴展至涵蓋該法團的任何財產或資產；及(C)由此擔保的債務金額並未增加；(Ix)根據任何應收賬款交易(如

本金額合計不得超過本公司綜合有形資產(如本契約所界定)的20%，且本金總額不得超過本公司綜合有形資產(如本契約所界定)的20%；及(X)留置權(根據契約不得以其他方式準許)(A)擔保債務不超過(就吾等及其附屬公司而言)不超過(X)2.5億美元或(Y)我們綜合有形資產(定義見契約)的20%(在每種情況下，在任何時間未償還的總金額)，或(B)吾等就其有效規定本契約下的未償還證券(定義見契約)以(或，於

可選的贖回

在票面贖回日期(定義如下)之前，我們可以選擇全部或部分贖回票據，時間至少為15天，但不超過60天，並可隨時以相當於以下兩者中較大者的贖回價格向票據的登記持有人郵寄贖回通知：

·贖回票據本金的100%，或

·由報價代理(定義見下文)確定，按可比政府債券利率(定義見下文)按年度(實際/實際(ICMA))折現至贖回日的適用票面贖回日(不包括到贖回日應計利息支付的任何部分)的剩餘預定本金和利息的現值之和，外加票據20個基點，

此外，在每種情況下，票據的應計和未付利息均為贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(受持有人在定期記錄日期收盤時收取相關付息日到期利息的權利所限)。

於2027年9月1日(即票據到期日前三個月)或之後的任何時間及不時(“票面贖回日”)，吾等可贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

“可比政府債券利率”指在任何贖回日，假設可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)與該贖回日的可比價格(定義見下文)相等於贖回日前第三個營業日計算的可比政府債券的等值到期收益率或內插到期收益率的年利率(以本金的百分比表示)，並假設該可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比價(定義見下文)。

“可比政府債券”是指德國聯邦政府發行的歐元計價證券，由報價代理選擇，其實際或內插到期日與將被贖回的票據的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例，在選擇時和按照慣例為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價時使用(假設票據在適用的票面贖回日期到期)。“可比政府債券”指的是德國聯邦政府發行的歐元計價證券，其實際到期日或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，(假設票據在適用的票面贖回日期到期)。

“可比價”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考交易商報價後，該贖回日期的參考交易商報價(定義見下文)的平均值，或(Ii)如果受託人獲得的參考交易商報價少於三個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指受託人與我們協商後指定的參考交易商。

“參考交易商”指(I)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林國際(Merrill Lynch International)及其各自的繼任者；但是，如果前述任何人不再是德國政府債券的經紀人或交易商和/或德國政府債券的做市商(“一級債券交易商”)，我們將以另一家一級債券交易商取而代之，以及(Ii)受託人在與我們協商後選擇的任何其他一級債券交易商。

“參考交易商報價”指就每名參考交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考交易商於下午5時以書面向受託人所報的可比政府債券的買入及要價平均值(在每宗個案中均以本金金額的百分比表示)。倫敦時間，在贖回日期之前的第三個工作日。

如果我們只贖回部分票據，受託人應抽籤決定要贖回的票據，如果是以全球形式持有的票據，則根據託管機構的適用程序決定。託管銀行向該等參與者及間接擁有票據權益的“街頭名牌”持有人發出的通知，將按他們之間的安排作出，並可能受法例或規管規定所規限。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

在控制權變更回購事件時，持有人可選擇回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使上述標題“-可選贖回”中所述的贖回票據的選擇權，否則票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約(“控制權變更要約”)購買該持有人票據的全部或部分(相當於100,000歐元，超出1,000歐元的任何整數倍)(“控制權變更要約”)，購買價格相當於所購票據本金總額的101%，外加應計和未付利息。回購日期(“控制權變更付款”)，但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所限。

我們將被要求在控制權變更事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，通過頭等郵件向票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本。該通知將管轄控制權變更要約的條款，並將描述(其中包括)構成或可能構成控制權變更回購事件的交易和購買日期。購買日期從通知郵寄之日起至少30天，但不超過60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則通知將説明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

·接受所有適當投標的紙幣或未有效提取的紙幣的部分付款；

·向付款代理人存入所有正確投標的紙幣或未有效提取的紙幣部分所需的款項；以及

·向受託人交付或安排向受託人交付回購票據，並附上高級人員證書，其中包括説明回購票據的本金總額。

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照吾等提出的要約方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，吾等將不需要就票據提出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，如果在控制權變更付款日發生並繼續發生契約項下違約事件的情況下，我們將不會回購任何票據。

對於因控制權變更回購事件而進行的票據回購，我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，並遵守其下的任何其他證券法律法規(只要這些法律法規適用)。倘任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為整體的財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及附屬公司的全部資產(整體而言)而要求本公司購回票據的能力可能不確定。

出於上述討論的目的，以下定義適用：

“股本”是指公司在自願或非自願清算、解散或清盤時，無論是現在還是以後批准的每一類股本，無論其持有人蔘與股息分紅和資產分配的權利，該股本應限於固定的金額或百分比。“股本”是指現在或以後批准的每一類股本，不論該股本是否限於其持有人在該公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利的固定金額或百分比。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

·在一個或多個相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家子公司以外的任何“人”(該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用)；

·完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除我們或我們的一家子公司外，任何“個人”(該術語在“交易法”第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為我們當時已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(根據“交易法”第13d-3條的定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更。

·通過一項與我們清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如(A)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(X)緊接該項交易後，控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前的吾等有表決權股份的持有人實質相同，或(Y)緊接該項交易後，並無任何人士直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人，則交易將不會被視為控制權的更改(A)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(X)緊接該項交易後，控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與吾等的有表決權股份持有人實質上相同。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“投資級”是指穆迪(Moody‘s)評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，標普(S&P)評級為BBB或更高，惠譽(Fitch)評級為BBB-或更高(或惠譽(Fitch)任何後續評級類別下的同等評級)；然而，只要我們在任何時候都不需要由超過兩家評級機構維持評級，並且如果只有兩家評級機構就票據提供評級，那麼“投資級”指的是上述兩家評級機構的適用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個，或者如果穆迪、標普或惠譽中的任何一個停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則指我們選擇作為穆迪、標準普爾或惠譽(視情況而定)的替代機構而被我們選擇為穆迪、標準普爾或惠譽的替代機構的任何“國家認可的統計評級機構”，但公司不應被要求保持

“評級事件”是指，就票據而言，每個評級機構應在評級期間(定義見下文)將票據的評級獨立降低一個或多個等級。如果各評級機構對票據的評級為投資級，則“評級事件”將意味着各評級機構應將票據的評級降低一個或多個等級，使所有評級機構對票據的評級降至投資級以下。自公佈可能導致控制權變更的安排的公告日期起至控制權變更發生後的30天期限結束為止的任何日期(“評級期”)(如果債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，而另一評級機構已下調評級，或公開宣佈正在考慮下調債券的評級，則該30天期限應自控制權變更發生之日起延長不超過60天)。因特定的評級下調而產生的評級事件將不會被視為就特定的控制權變更而發生的評級事件(因此，就“控制權變更回購事件”的定義而言，也不會被視為評級事件)，如果每家評級機構降低了本定義本來適用的評級，但沒有應我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知契約下的受託人，該下調全部或部分是由以下情況組成或引起的任何事件或情況的結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

“有表決權股票”指在任何日期就任何特定人士而言，該特定人士當時有權在該人的董事會選舉中一般有權投票的股本。“投票權股票”指在任何日期有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的該特定人士的股本。

因税務原因而贖回

在不少於十五(15)天或不超過六十(60)天的提前書面通知待贖回票據的登記持有人的規限下，吾等可在發行日之後及到期日之前的任何時間贖回票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金總額的100%，另加(但不包括)到(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，贖回價格由吾等決定提前贖回。

(A)由於有關課税管轄區(定義如下)的法律(或根據該等法律或裁決頒佈的任何規例或裁決)的任何更改或修訂，或有關該等法律、規例或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂(該更改或修訂於2019年11月6日或之後公佈或生效)，我們已成為或將有責任支付額外款額(定義如下)；或

(B)有關税務管轄區的税務機關在2019年11月6日或之後採取的任何行動，不論是否就我們或我們的任何附屬公司採取的，導致我們極有可能被要求就票據支付額外款項；但在每一種情況下，吾等須根據吾等的業務判斷(真誠地決定)，決定不能使用吾等可採取的合理措施(包括為免生疑問而委任一名新的付款代理人，但不包括轉讓就票據付款的義務)，以避免支付額外款項的義務(為免生疑問，在此情況下，委任新的付款代理人將不會招致重大的額外自付成本，但不包括轉讓就票據付款的義務)。

除非(I)吾等已收到獨立大律師的意見，表明上文(A)或(B)段所述的任何更改、修訂或作為導致吾等須支付(如屬(A)段)或極有可能須支付(如屬(B)段)所述的額外款項，及(Ii)吾等已向付款代理人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權退還上述款項，否則本行不得贖回上述款項；及(Ii)吾等已收到獨立大律師的意見，表明根據該意見，吾等有權根據該意見向付款代理人支付本文所述的額外款項。

額外金額

根據票據條款由我們或代表我們支付的所有本金、保險費(如果有的話)和利息的支付應免費和明確，不得因或因為美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何其他支付票據付款的司法管轄區或其中或其任何政治區或徵税當局(“相關徵税管轄區”)要求扣除或扣繳的任何現在或未來的任何税、税、評税或其他任何性質的政府費用而予以扣除或扣留，除非該司法管轄區(“相關徵税管轄區”)要求扣除或扣繳任何性質的税費、關税、評税或其他政府費用，除非美國、該州或哥倫比亞特區或任何其他司法管轄區(“相關徵税管轄區”)要求扣除或扣留任何當前或未來的税費、關税、評税或其他任何性質的費用。

如果有關税務管轄區要求扣減或扣減因任何現時或將來的税項、評税或其他政府收費而就票據付款而預扣或扣繳的款項，我們將把所需扣減或扣繳的款項全額匯回。

有關當局須根據適用法律，並支付該等額外金額(“額外金額”)，以便每淨支付票據本金、保費(如有)及利息，每名持有人將收到一張票據(扣除所有該等扣繳或扣減，包括任何額外金額)，該等金額與若不要求該等扣繳或扣減時本應收到的金額相同。然而，我們將不會被要求為某些情況支付任何額外的金額，如附註形式所述。

違約事件

契約規定，對於任何一系列債務證券，以下將是“違約事件”：

(1)在該系列的任何債務證券到期應付時，該債務證券的利息未能支付，並持續30天；

(2)該系列債務證券到期或加速到期時，其本金或保費(如有)未予支付；

(3)在該系列債務證券和契約的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

(4)在影響或適用於該系列債務證券的本公司契諾或協議中的任何違約或違約(履行違約或違反在該契約其他地方特別處理的契諾或協議除外)，以及在受託人給予我們，或在該系列所有未償還證券本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知後，該違約或違約持續90天；

(五)與我司破產、資不抵債、重整有關的某些事項；

(6)就該系列債務證券而提供的任何其他失責事件。

如第(1)、(2)、(3)、(4)或(6)款就該等票據而指明的失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該等未償還票據本金總額最少25%的持有人，可宣佈所有當時未償還票據的本金款額連同累算利息(如有的話)立即到期並須予支付。如第(5)款指明的失責事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金款額連同累算利息(如有的話)將立即到期並須予支付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為。在某些情況下，未償還票據本金過半數的持有人可以代表所有票據持有人撤銷和撤銷加速聲明。

契約規定，受託人將不會對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，並相信受託人是在契約授權的範圍內或在契約賦予它的酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取任何行動的。本契約規定，任何持有人不得提起任何司法或其他法律程序以強制執行本契約，除非受託人在收到該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人提出強制執行本契約的請求後60天內不採取行動(如發生第(1)、(2)、(3)款規定的違約事件，則不在此限)，否則不得提起任何司法或其他法律程序以強制執行本契約，但如屬第(1)、(2)、(3)款規定的違約事件，則不在此限。(4)或(6)或持有當時所有未償還債務證券本金總額最少25%的持有人要求強制執行契約(如屬上文第(5)款指明的違約事件)，以及提供合理彌償的要約。這一規定不會阻止任何

持有人無須強制執行其本金的支付，以及在各自到期日的溢價(如有)和利息(如有)。

持有當時未償還的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使其獲賦予的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，如受託人認為任何指示可能不合法地作出、或會是非法的、或與契約有衝突，或使契約牽涉個人法律責任，或會對沒有參與該法律程序的持有人造成不公正的損害，則受託人可拒絕遵從該指示。

契約規定，受託人須在任何一系列債務證券的違約事件發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知，而該違約行為仍未獲補救或豁免。除非該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列債務證券的任何償債基金分期付款的支付出現失責，否則如受託人真誠地裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留通知方面將獲得保障。

我們將被要求每年向受託人遞交一份高級人員證書，證明我們遵守了契約條款下的所有條件和契諾。

失敗

這些票據以我們的失敗選擇權為準。根據吾等的選擇，若吾等以信託、金錢或政府義務(如契約所界定)向受託人存入款項，而該等款項或政府義務(根據其條款支付利息)將足以支付票據的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，則票據將獲解除任何及所有義務(但登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的票據、維持付款機構及以信託方式持有款項以待付款的某些義務除外)。

要行使任何此類選擇權，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關的失敗不會導致票據持有人就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述(1)的清償，律師的意見必須基於我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或公佈的此類裁決，或適用的聯邦所得税法律的此類變更。我們須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明票據並無違約事件發生，而且仍在繼續。

滿足感和解除感

如本契約所述，在發生某些事件時，本契約可就附註獲得清償和清償。

修改及豁免

本公司和受託人可在獲得受修改或修訂影響的根據本公司發行的每一系列未償還債務證券的多數本金持有人同意的情況下，對本公司和受託人進行修改和修訂；但是，

該等修改或修訂可在未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意的情況下，作出本契約所載的某些更改。

對於任何一系列債務證券，如果所有受影響的未償還債務證券中本金至少佔多數的持有者放棄遵守，我們可以省略遵守契約的某些限制性條款。該等豁免將不會延伸至或影響任何條款、條款或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，而在豁免生效前，吾等就適用條款、條款或條件對該系列債務證券持有人所承擔的責任及責任仍將保持十足效力。

每一系列未償還債務證券的過半數本金持有人(如屬上文第(1)、(2)、(3)、(4)及(6)款所述的違約事件)，或當時所有未償還債務證券的過半數本金持有人(如屬上文“違約事件”項下第(5)款所述的違約事件)，可代表所有該等持有人放棄過去根據本契約就該系列的債務證券所發生的任何違約。或任何該等債務抵押的溢價(如有的話)或利息(如有的話)，但如就任何契諾或條文失責，而該契諾或條文的修改或修訂須徵得每項受影響的未償還債務抵押的持有人同意，則屬例外。