附件10.21
主服務協議
本服務協議日期為2022年2月23日，由特拉華州有限合夥企業Moelis&Company Group LP(“諮詢”)、特拉華州有限合夥企業Moelis Asset Management LP(“資產管理”)和資產管理公司的以下子公司簽訂：P&S Credit Management，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“Gracie”)，Freeport Financial Partners LLC，特拉華州有限責任公司(“Freeport”)和Steele Creek投資管理有限責任公司。
獨奏會
答：在Consulting首次公開募股之前，諮詢和資產管理都是作為Moelis Asset Management LP(前身為Moelis&Company Holdings LP)旗下的業務運營的。
B.諮詢公司目前擁有某些員工和服務，資產管理公司、格雷西公司、自由港公司和斯蒂爾克里克公司在各自的業務過程中都會使用這些員工和服務。
C.資產管理公司和諮詢公司各自希望，諮詢公司今後應按照本協議的條款和規定，向資產管理公司、格雷西公司、自由港公司和斯蒂爾克里克公司提供資產管理服務(定義見下文)。
D.雙方還希望本協議適用於從資產管理到諮詢的任何服務的提供。
協議書
本協議各方作為在本協議中作出的相互承諾的交換，在此受法律約束，同意如下：
1.1
服務描述。在本協議有效期內，諮詢公司將向資產管理公司提供本協議所附附表A-1(“附表A-1”)所述的服務(“資產管理服務”)。在本協議有效期內，資產管理公司將向諮詢公司提供本協議附件A-2(“附表A-2”)所述的服務(“諮詢服務”，並與資產管理服務一起，“服務”)。任何接受本協議項下服務的實體應稱為“接收方”，任何提供本協議項下服務的實體應稱為“提供者”(視情況而定)。此外，諮詢公司將把某些辦公空間轉租給資產管理公司，如本合同所附附表A-3所述。附表A-1、附表A-2和附表A-3中的每一個都可以按照下面第6.5節的規定進行修改。
(A)提供商向接收方提供的服務應由該提供商的僱員或服務提供商(視情況而定)向該提供商提供。如果提供商的任何員工在本協議簽訂之日停止受僱於該提供商，
1
提供商沒有義務為向適用的接收方提供服務而僱用新員工，並且對(A)該接收方未能獲得該等服務，或(B)該接收方從該服務過渡到任何替代服務所造成、可歸因於或與之相關的任何損失、成本或損害概不負責。
(B)作為提供者的每個實體應負責支付與此類人員的工資有關的所有工資以及聯邦、州和地方税及扣繳，應維持適用法規要求的針對此類人員的工傷補償保險，並應維持併為此類人員提供所有適用的僱員福利。(B)作為提供者的每個實體應負責支付與此類人員工資有關的所有工資以及聯邦、州和地方税及預扣税款，並應維持併為此類人員提供適用的員工福利。任何向接收方提供服務的人員不得因提供此類服務而被視為接收方的僱員。
1.3
補償。每個接收方應向每個提供方支付本協議所附附表B中規定的費用，作為在本協議期限內向該接收方提供的服務的全部對價，除非雙方共同同意擴大該等服務的範圍，並且雙方同意應支付與此相關的額外補償，否則接收方不得為該等服務支付任何額外費用或其他補償。在服務終止的情況下，此類服務的費用將按比例分攤至終止日期。資產管理公司可代表其子公司向諮詢公司支付到期費用。
1.4
保修免責聲明。任何提供商都不會就本協議或本協議預期的服務的履行作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於法律或適銷性或對特定目的的適用性所暗示的保證。
1.5
法律責任的限制。對於本協議預期向接收方提供的服務的履行、不履行或延遲履行所造成的、可歸因於或與之相關的任何損失、成本或損害，提供商不對任何接收方或任何其他個人或實體負責，但因提供商的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的此類損失、成本或損害除外。儘管有上述規定，提供商不對任何接收方的與服務相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性賠償負責，即使提供商已被告知此類損害的可能性。對於因不可抗力(如下定義)而導致的任何未能履行或延遲履行本協議項下義務的行為，提供商概不負責。
1.6
同意。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議預期提供的任何服務需要任何第三方的同意、批准或授權，則提供該服務的提供商應在本協議日期後盡其商業上合理的努力盡快獲得該同意、批准或授權(包括從第三方供應商處獲得授予與該服務的執行相關的任何再許可所需的所有同意)，並且在其繼續使用該商業合理的努力期間可免除執行該服務。與獲得此類同意、批准或授權相關的任何費用、成本或支出均應由服務提供方支付。如果在本協議日期後未立即獲得任何此類同意、批准或授權，則提供商應通知適用的接收方，雙方應真誠合作，制定替代服務提供的替代安排，該替代安排應令各方合理滿意。
2
2.1
學期。本協議的生效日期為2022年4月1日，有效期至本協議一週年，但須按本協議第2.2節的規定提前終止或經雙方同意延期。
(A)如果不可抗力事件(如第3.1節所定義)持續超過九十(90)個連續歷日，任何一方均可單獨終止本協議，因為本協議適用於其與另一方之間提供或接受的服務，方法是向該另一方發出書面通知；
(B)任何一方在另一方嚴重違反本協議並未在收到非違約方書面通知後三十(30)個歷日內糾正違反本協議的情況下，任何一方均可僅按照本協議適用於其與另一方之間提供或接受的服務的方式終止其與另一方之間提供或接受的服務；(B)任何一方均可在收到非違約方的書面通知後三十(30)個歷日內向該另一方發出書面通知，以終止本協議；
(C)任何一方均可僅因本協議適用於其與另一方之間提供或接受的服務而終止本協議，方法是向該另一方發出九十(90)個日曆日的書面通知；或
(D)本協議的任何雙方經雙方書面同意，僅可終止本協議，因為本協議適用於雙方之間提供或接受的服務。
2.3
終止時的權利和義務。如果本協議根據第2.2條終止，僅當本協議適用於此類各方之間提供或接收的服務時，提供商將有權終止向接收方提供的任何或所有服務。該接收方應對獲得替換服務負全部責任，對於該接收方未能獲得該服務或從該服務過渡到該替換服務的任何困難，該提供商不承擔任何責任。
3.1
定義。“不可抗力”是指截至本協議之日還不存在且合理地不在任何一方控制範圍內的任何事件或條件，該事件或條件會完全或實質上阻止提供商履行其在本協議項下的義務，或者使履行該義務變得困難或代價過高，從而使該履行在商業上不合理。在不限制上述情況的情況下，下列情況或條件將構成不可抗力事件或條件：國家或政府行為、騷亂、騷亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、勞動力減速、能源供應長期短缺、流行病、火災、洪水、颶風、颱風、地震和爆炸。
3.2
注意。在向接收方發出書面通知後，受不可抗力事件影響的服務提供方將被免除履行本協議項下義務的任何責任，但僅在不可抗力事件阻止其履行義務的範圍內且僅限於在第2.2條的約束下。該通知必須包括
3
描述不可抗力事件的性質、其原因以及已知其可能後果的程度。此類服務提供方將立即通知適用的接收方此類事件的終止。
每一收件人單獨且非共同同意保護、辯護、保持無害並賠償每一服務提供者及其繼任者、受讓人、董事、高級職員、成員、僱員和代理人(統稱為服務提供者代表)實際上或據稱直接或間接的任何和所有索賠、要求、訴訟、責任、損害、損失、罰款、罰款、處罰、費用和開支，包括合理的律師費(統稱為“索賠”)。因該提供商或任何該提供商代表在履行本協議項下將由該提供商向該接收方提供的任何服務而採取或遺漏採取的任何行動所引起的或與之相關的，但因該提供商或該提供商代表的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而直接導致的索賠除外。儘管有上述規定，任何收件人都不對與任何索賠相關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償負責，即使收件人已被告知此類損害的可能性。
5.1
定義。關於本協議項下將要執行的服務，接收方可向提供方提供有關其的信息、接收方向其提供投資管理或諮詢服務的資金、賬户或客户(如果適用)、其投資者或其他具有保密或專有性質的第三方(“機密信息”)，這些信息可能包括但不限於與接收方的業務運營有關的技術、行政和/或財務性質的信息。除非服務需要，否則接收方不得向提供方披露有關在美國向公眾發行證券的任何證券發行方的機密信息。儘管如上所述，對於任何提供商，保密信息不應包括以下信息：(A)該提供商或任何相關提供商代表未違反本第5條而進入公有領域；(B)該提供商可以從任何已知違反對接收方保密義務的第三方獲得或可以從該提供商獲得；或(C)由該提供商獨立開發，而不參考或使用接收方的保密信息。
5.2
保密信息的使用和保護。每個提供商分別且不是共同代表自身及其提供商代表同意保密信息，除非事先得到適用接收方的書面同意，否則不得以任何方式向任何第三方(包括任何其他接收方)披露向該提供商或任何提供商代表披露的任何機密信息，但對負有與本文規定的保密義務且有合理需要了解此類機密信息以提供服務的提供商代表的情況除外。本第5條在任何一方當事人終止本協議兩年後終止。
5.3
法律強制或要求披露。如果服務提供方或服務提供方代表被要求或要求(在任何一種情況下，通過口頭問題、質詢、索取信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，則該服務提供方在允許的範圍內同意在可行的範圍內向適用的接收方提供有關每個此類請求的及時通知，以便接收方可以尋求適當的
4
保護令或放棄該提供商對本協議條款的遵守。如果在沒有根據本協議輸入保護令或收到豁免的情況下，任何提供商或其提供商代表(視情況而定)根據其律師的建議在法律上被迫披露此類信息，則該提供商或提供商代表(視情況而定)可以在本協議所要求的範圍內向有關人員披露此類信息，並且提供商同意配合接收方的努力，以獲得可靠的保證，即將給予如此提供的任何保密信息保密待遇。為免生疑問，前一句話不應要求任何服務提供方採取任何可能導致其招致的成本或費用超過最低限度的行動，除非適用的接收方同意預付或償還服務提供方的此類費用和費用。此外，提供商還可以在不通知接收方的情況下向其金融監管機構披露與其業務相關的常規檢查和查詢的業務記錄(包括機密信息)。
5.4
機密信息的退回或銷燬。在接收方隨時提出要求時，或在本服務協議到期或終止時，適用的提供商立即同意，並根據接收方的選擇，促使其每位提供商代表返回或銷燬所有機密信息，前提是提供商可以根據其內部文檔保留政策維護此類機密信息。
6.1
通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出或作出(當面遞送或通過傳真發送時，或由全國認可的夜間快遞服務派送至以下地址(或根據本6.1節發出的通知中規定的一方的其他地址)後一個工作日，應被視為已正式發出或作出)：
如果要諮詢，收件人為：
莫里斯公司集團有限公司
公園大道399號，5樓
New York, NY 10022-8604
注意：渡邊修(Osamu Watanabe)
電子郵件：osamu.watanabe@moelis.com
如果是寫給格雷西的，收信人是：
P&S Credit Management，L.P.
東42街220號36樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：薩姆·康茲(Sam Konz)
電子郵件：konz@graciecap.com
如果寄往自由港，地址為：
自由港金融合作夥伴有限責任公司
南瓦克大道200號，套房750
芝加哥，IL 60606
注意：約瑟夫·沃克(Joseph Walker)
5
電子郵件：jvwalker@freportfinial.com
如果是寫給斯蒂爾·克里克的，收信人是：
斯蒂爾克里克投資管理有限責任公司
學院街201號，1690套房
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28244
注意：格倫·達菲(Glenn Duffy)
電子郵件：glenn.duffy@steelecreek.com
如果收件人為資產管理公司，收件人為：
莫里斯資產管理有限責任公司
第34街112W，17樓
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：瑪麗·博伯(Marie Bober)
電子郵件：marie.bober@moelisam.com
6.2
獨立締約方。雙方明確承認本協議不會產生僱傭、合夥或合資關係，並特此同意如下：
(A)在本協議期限內，每一方在任何時候都應是獨立的締約方；
(B)就根據本協議提供的服務而言，除諮詢和資產管理公司的雙重僱員外，任何提供者或任何提供者僱用的任何人、為任何提供者或其代表行事的任何人不得被解釋為任何接受者的僱員，任何接受者均不對僱用任何提供者或提供者的任何僱員或因此而獲得的任何僱員福利承擔任何責任或預扣税款。
6.3
合作。雙方將真誠努力，在所有與提供和接受服務有關的事宜上相互合理合作。此類合作應包括適用的接收方獲得允許提供方履行其本協議項下義務所需的所有接收方同意、許可或批准；接收方同意合理配合協助提供方獲得提供方要求的所有同意、許可或批准。在本協議終止後的五(5)年內，雙方將保留與服務相關的信息，並在發生任何審計、調查或訴訟時，根據適當的保密要求，相互合作，根據需要提供此類信息。
6.4
任務。任何一方均無權直接或間接全部或部分轉讓、委託、傳達或以其他方式轉移其在本協議項下的權利和義務，無論是自願、非自願還是通過法律實施，除非事先獲得另一方或另一方的書面批准(以適用為準)。儘管有上述規定，任何一方均可轉讓、委託、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利和義務，而無需事先獲得任何其他方通過合併、合併或類似業務合併的繼承方或與出售該方全部或基本上所有資產相關的買方的書面批准。本第6.4條禁止的任何行為都是無效的。
6.5
修訂；棄權除非通過正式簽署的書面文書，否則不得全部或部分修改、修改、撤銷、取消或放棄本協議或本協議的任何規定。
6
由本合同適用各方簽署。任何一方未能或延遲採取任何行動或主張本協議項下的任何權利或補救措施，或強制嚴格遵守本協議的任何規定，在導致該權利、補救措施或不遵守規定的情況繼續或重複的情況下，不得被視為放棄或禁止遵守該權利、補救措施或不遵守規定。除非以正式籤立的書面文書作出，否則棄權無效。
6.6
條文的存續。本協議所載或根據本協議訂立的每一方的權利、補救辦法、協議、義務和契諾的條款，包括但不限於第四條(與賠償有關)和第五條(與保密有關)，在本協議終止後仍將繼續有效，並將保持完全效力和效力，這些權利、補救措施、協議、義務和契諾的條款超出了本協議的終止範圍，包括但不限於第四條(與賠償有關)和第五條(與保密有關)。
6.7
可分性。本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院最終判決本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方當事人同意，作出此類決定的法院有權在法律允許的最大程度上減少或更改條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，並且最接近表達無效、無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款的意圖最接近於表達該無效、無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款，雙方當事人同意，在法律上允許的最大限度內，法院有權減少或更改該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款替換任何無效、無效或不可執行的條款或條款。
6.8
整個協議。本協議及其附表構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。
6.9
行政法；無約束力調解；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮任何司法管轄區的衝突法)。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議、爭議或索賠，或其解釋、違反、終止或有效性(下稱“爭議”)，應最終按照當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商業仲裁規則”(“AAA”)(“規則”)進行仲裁解決，除非本協議另有修改，而且此類仲裁應由AAA管理。仲裁地點為紐約，紐約州。一名仲裁員應在被申請人收到仲裁請求書副本後二十(20)天內經雙方當事人同意。如果在本協議規定的期限內沒有指定任何仲裁員，則該仲裁員應由AAA根據《規則》中的列名、罷免和排名程序指定，每一方當事人的罷免次數都是有限的，但有理由的除外。由AAA指定的任何仲裁員應是一名退休法官或執業律師，具有不少於15年的公司和財務事務經驗，以及一名經驗豐富的仲裁員。在作出裁決時，仲裁員應遵守紐約州的法律。裁決應以書面形式作出，並應簡要説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。仲裁員不得裁定懲罰性損害賠償、多重損害賠償或其他非補償性損害賠償。裁決是終局的，對雙方都有約束力，是雙方對任何索賠、反索賠的唯一和排他性的補救。, 提交給仲裁員的問題或會計。對裁決的判決可以在對任何一方或其任何資產擁有管轄權的任何法院進行。與執行裁決有關的任何費用或費用(包括律師費)應向抗拒執行裁決的一方收取。所有爭議應以保密方式解決。仲裁員應同意對仲裁期間收到的任何信息嚴格保密，不得向任何非當事人披露仲裁的存在、內容或結果或任何其他有關仲裁的信息。仲裁各方當事人不得披露有關所援引證據的任何信息或
7
另一方當事人在仲裁程序中提交的或關於該程序的存在、內容或結果的文件，但法律、監管或政府當局可能要求提供的文件，或者在協助仲裁或執行仲裁裁決的訴訟中可能需要的文件除外。在進行前款允許的披露(向金融監管機構私下披露除外)前，擬披露一方應盡合理努力給予對方合理的書面通知，並給予對方合理的保護自身利益的機會。除非有特殊情況(由仲裁員自行決定)，證據開示應僅限於聽證前披露每一方將提交以支持其案件的文件，以及一方當事人已證明有實質需要的程序中的重要事項所必需的非特權文件。雙方同意，他們將向對方出示所有此類請求的非特權文件，但被反對的文件以及已經或將向仲裁員尋求裁決的文件除外。不會有任何證詞。
6.10
對應的；標題本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或PDF傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議各章節和條款的標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質部分。
[此頁的其餘部分故意留空。]
8
雙方授權代表自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。
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莫里斯公司集團公司 特拉華州的有限合夥企業 作者：Moelis&Company Group GP LLC，其普通合夥人 |
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作者：/s/渡邊修 姓名：渡邊修(Osamu Watanabe) 職務：總法律顧問 |
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P&S信貸管理公司(P&S Credit Management L.P.) 特拉華州的有限合夥企業 作者：P&S Credit Partners，LLC， 其普通合夥人 |
自由港金融合作夥伴有限責任公司 特拉華州一家有限責任公司 |
作者：/s/James Palmisciano 姓名：詹姆斯·帕米西亞諾(James Palmisciano) 職位：首席投資官 |
作者：/s/約瑟夫·沃克 姓名：約瑟夫·沃克(Joseph Walker) 標題：經營董事 |
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Steele Creek投資管理有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 |
莫里斯資產管理有限公司(Moelis Asset Management LP) 特拉華州的有限合夥企業 |
作者：/s/Glenn Duffy 姓名：格倫·達菲(Glenn Duffy) 職位：首席投資官 |
作者：/s/克里斯·瑞安 姓名：克里斯·瑞安(Chris Ryan) 標題：經營董事 |
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附表A-1--提供的諮詢服務
本附表A概述了諮詢公司在協議期限內向下列收件人提供的服務。
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附表A-2--資產管理向諮詢提供的服務
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附表B-收費方法
本附表B概述了用於確定在協議期限內提供的服務所需支付的費用的方法。
所有費用均按季度計費並按季拖欠。提供商在任何日曆季度內提供服務的時間少於一個完整季度的費用應按比例確定。接收方應在日曆季度的最後一個工作日後十天內以現金向提供商支付費用。
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格雷西 |
自由港 |
媽媽 |
斯蒂爾克里克 |
總資產
管理 |
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税務遵從性支持 |
固定的季度費用，基於對每項業務的服務的估計補償。 |
法律支持 |
固定季度費用根據估計的服務補償成本計算。 |
人力資本管理 |
固定季度費用根據估計的服務補償成本計算。根據編制分配給各業務。 |
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