EX-3.2

附件3.2

修訂及重述附例

的

莫里斯公司

特拉華州一家公司，2022年2月23日生效

頁面

第一條

辦公室

Section 1.1 Registered Office.......................................................................................................1

Section 1.2 Other Offices..............................................................................................................1

第二條

股東大會

Section 2.1 Place of Meetings.......................................................................................................1

Section 2.2 Annual Meetings........................................................................................................1

Section 2.3 Special Meetings........................................................................................................1

Section 2.4 Notice.........................................................................................................................2

Section 2.5 Adjournments.............................................................................................................2

Section 2.6 Quorum......................................................................................................................2

Section 2.7 Voting........................................................................................................................3

Section 2.8 Proxies.......................................................................................................................3

Section 2.9 Consent of Stockholders in Lieu of Meeting.............................................................4

Section 2.10 List of Stockholders Entitled to Vote........................................................................4

Section 2.11 Record Date...............................................................................................................4

Section 2.12 Stock Ledger..............................................................................................................5

Section 2.13 Conduct of Meetings..................................................................................................5

Section 2.14 Inspectors of Election................................................................................................5

Section 2.15 Nature of Business at Meeting of Stockholders.........................................................6

Section 2.16 Nomination of Directors............................................................................................7

第三條

董事

Section 3.1 Number and Election of Directors...........................................................................10

Section 3.2 Vacancies.................................................................................................................11

Section 3.3 Duties and Powers...................................................................................................11

Section 3.4 Meetings...................................................................................................................11

Section 3.5 Organization.............................................................................................................12

Section 3.6 Resignations and Removals of Directors.................................................................12

Section 3.7 Quorum....................................................................................................................12

Section 3.8 Actions of the Board by Written Consent................................................................13

Section 3.9 Meetings by Means of Conference Telephone........................................................13

Section 3.10 Committees..............................................................................................................13

Section 3.11 Compensation..........................................................................................................13

Section 3.12 Interested Directors..................................................................................................14

第四條

高級船員

Section 4.1 General.....................................................................................................................14

Section 4.2 Election....................................................................................................................14

Section 4.3 Voting Securities Owned by the Corporation..........................................................15

Section 4.4 Chair of the Board of Directors...............................................................................15

Section 4.5 Chief Executive Officer...........................................................................................15

Section 4.6 President...................................................................................................................15

Section 4.7 Secretary..................................................................................................................16

Section 4.8 Treasurer..................................................................................................................16

Section 4.9 Vice Presidents........................................................................................................17

Section 4.10 Assistant Secretaries................................................................................................17

Section 4.11 Assistant Treasurers.................................................................................................17

Section 4.12 Other Officers..........................................................................................................17

第五條股票

Section 5.1 Shares of Stock........................................................................................................17

Section 5.2 Signatures.................................................................................................................17

Section 5.3 Lost Certificates.......................................................................................................18

Section 5.4 Transfers..................................................................................................................18

Section 5.5 Dividend Record Date.............................................................................................18

Section 5.6 Record Owners........................................................................................................18

Section 5.7 Transfer and Registry Agents..................................................................................19

第六條

通告

Section 6.1 Notices.....................................................................................................................19

Section 6.2 Waivers of Notice....................................................................................................19

第七條

一般條文

Section 7.1 Dividends.................................................................................................................19

Section 7.2 Disbursements..........................................................................................................19

Section 7.3 Fiscal Year...............................................................................................................20

Section 7.4 Corporate Seal..........................................................................................................20

第八條

賠償

第8.1條在訴訟中獲得賠償的權力，除由Corporation.20或在其權利範圍內的訴訟或訴訟以外的訴訟或訴訟

Section 8.2 Power to Indemnify in Actions, Suits or Proceedings by or in the Right of the Corporation......................................................................................................................................20

Section 8.3 Authorization of Indemnification............................................................................21

Section 8.4 Good Faith Defined.................................................................................................21

Section 8.5 Indemnification by a Court......................................................................................21

Section 8.6 Expenses Payable in Advance.................................................................................22

第8.7條彌償及墊付開支的非排他性.22

Section 8.8 Insurance..................................................................................................................22

Section 8.9 Certain Definitions...................................................................................................22

第8.10節彌償的存續及墊付開支...23

Section 8.11 Limitation on Indemnification.................................................................................23

Section 8.12 Indemnification of Employees and Agents..............................................................23

第九條

修正案

Section 9.1 Amendments............................................................................................................23

Section 9.2 Entire Board of Directors.........................................................................................24

三、

修訂及重述附例

的

莫里斯公司

(以下稱為“公司”)

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司的註冊辦事處設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第1.2節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條

股東大會

第2.1節會議地點。股東大會選舉

董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外。

第2.2節年會選舉董事的股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。其他正當業務可以在股東年會上辦理。

第2.3節特別會議。除非法律或本公司不時修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則為任何目的或目的，股東特別會議可(I)由董事會主席(如有)召開，(Ii)由行政總裁應(A)佔整個董事會多數的董事的書面要求召開，(B)由董事會正式指定的董事會委員會，其權力及授權包括召開有關會議的權力或(C)在B類條件不再符合之前，由共同持有有權在本公司董事選舉中投票的股份的多數投票權的股東共同召開該等會議或(C)直至B類條件不再符合時為止，該委員會由董事會正式指定，其權力包括召開該等會議的權力或(C)直至B類條件不再符合時為止。在股東特別大會上，只能辦理會議通知(或其任何副刊)中規定的業務。就本附例而言，“B類條件”指只要Kenneth Moelis(A)直接或間接擁有合計至少4,458,445股A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股(“A類普通股”)和等值A類股(經任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、資本重組、業務合併、重新分類或類似事件調整後)，每種情況下的調整均由

董事會；(B)維持至少百分之五(5%)的已發行及尚未發行的A類普通股的直接或間接實益擁有權(無重複地計算，其計算基礎是並非由公司或其附屬公司持有的名為“Partner A Class Common Unit”的特拉華州有限責任合夥公司Moelis&Company Group LP的所有已發行及尚未發行的有限合夥單位，指定為“Partnership A類普通股”)，並經任何股票拆分、股息、反向股票拆分、資本重組、業務合併、重新分類或類似事件調整後計算，每種情況下的調整均由董事會決定；(C)未被判違反重大美國聯邦或州證券法，構成重罪或涉及道德敗壞的重罪；(D)未去世；及(E)未因違反將主要營業時間和精力投入本公司及其附屬公司的業務和事務的契約，或因喪失工作能力而按照合約條款終止其僱傭協議。(C)未被裁定觸犯重大美國聯邦或州證券法，構成重罪或涉及道德敗壞的重罪；及(D)未有死亡；及(E)因違反將主要營業時間及精力投入本公司及其附屬公司的業務及事務的契約，或因其喪失工作能力而被終止僱傭協議。“實益所有權”一詞應與1934年修訂的“證券交易法”第13(D)節及其下的規則中賦予它的含義相同，不同之處在於，一個人將被視為對他有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是在經過一段時間後立即行使，還是隻有在條件滿足後才能行使，即使有任何支付現金代替這些證券的權利。所謂等值A類股，是指在任何日期，由任何股份、單位、權益、期權、認股權證、負債證據所代表的A類普通股的股數。, 按其條款可直接或間接轉換為、可交換、可行使或據此持有人有權收取A類普通股股份的股票獎勵或其他證券或獎勵，不論是在緊接、時間過去後或只有在條件滿足後，且不論是否有任何權利以現金代替A類普通股股份的情況下，該等股票獎勵或其他證券或獎勵可直接或間接轉換為A類普通股、可交換、可行使或據此持有人有權收取A類普通股股份。就莫利斯先生而言，“喪失工作能力”一詞是指記入無行為能力令或精神錯亂令，或永久身體無行為能力令或死亡令。

第2.4條公告。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上通知並投票的股東。

第2.5條休會。任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應按照第2.4節的要求向每一位有權收到會議通知並在會上投票的股東發出休會通知。(C)如果休會時間超過30天，或休會後為休會確定了新的記錄日期，則應按照第2.4節的要求向每一位有權獲得會議通知並在會上投票的股東發出休會通知。

第2.6節法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則持有公司已發行和已發行股本的多數投票權並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理業務的所有股東會議的法定人數。法定人數一經確定，不得被

撤回足夠的票數而不到法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時以第2.5節規定的方式休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。

第2.7條投票。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，或公司股份在其上市及交易的任何證券交易所的規則準許，否則提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)，須由出席會議並有權就該問題投票的股份的過半數投票權持有人投票決定，並作為單一類別投票。除非公司註冊證書另有規定，且符合第2.11(A)節的規定，否則出席股東大會的每位股東有權就其持有的每股有權在會上投票的股本投一(1)票。根據第2.8節的規定，此類投票可以親自投票或由代表投票。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。

第2.8節委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士代表該股東擔任代表，但該代表不得在自其日期起三年後投票表決，除非該代表有更長的期限。在不限制股東授權他人作為代表的方式的原則下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：

(A)股東可簽署書面文件，授權另一人或多於一人代表該股東作為代表行事。簽約可由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。

(B)股東可授權另一人或多名人士以代表該股東的身分行事，方法是將電報、電報或其他電子傳送方式傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人，或傳送給委託書徵集公司、委託書支援服務組織或由將成為委託書持有人以接收該項傳送的人妥為授權的類似代理人，但任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須列明或須連同可確定由其發出的資料一併提交。如確定該等電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或(如無檢查人員)作出該決定的其他人應指明其所依賴的信息。

授權他人作為儲存商代表的文字或傳送的任何副本、傳真、電訊或其他可靠複製，均可為任何及所有目的而取代或使用，以代替原來的文字或傳送

但該複製品、傳真電訊或其他複製品須是整個正本文字或傳送的完整複製品。

第2.9節股東對會議的同意。直至不再符合B類條件為止，任何規定或準許在任何公司股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已取得書面同意或同意，列明所採取的行動，則無須事先通知亦無須表決，即可採取，但無須事先通知，亦無須表決，直至不再符合B類條件為止，任何規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可無須事先通知及表決而採取。應由擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的股份持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應根據特拉華州公司法第228條交付給本公司(“特拉華州公司法”)。如果在任何時候不符合B類條件，則公司股東必須在正式召開的公司年會或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，特此明確拒絕股東以書面同意採取任何行動的能力。

第2.10節有表決權的股東名單。負責公司股票分類賬的公司管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。在股東大會召開前至少十(10)天，公司高級管理人員應準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲：(I)在將舉行會議的城市內的地點(應在會議通知中指明地點)，或(Ii)在通常營業時間內將在公司的主要營業地點(如未指明)將在會議舉行地點進行的審查；或(Ii)在通常營業時間內在本公司的主要營業地點審查該名單的情況下，該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少十(10)天內查閲(I)在將舉行會議的城市內的地點，該地點應在會議通知中指明；或(Ii)在通常營業時間內在公司的主要營業地點。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第2.11節記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)僅在公司註冊證書不禁止以股東書面同意的方式採取行動的範圍內，以便公司可以決定有權以書面同意公司行動的股東，而無需

董事會會議可以設定備案日，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，備案日不得晚於董事會通過備案日決議之日後十(10)日。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已經採取或建議採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處，或公司的高級管理人員或代理人保管記錄股東會議記錄的簿冊。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議的當日營業結束之日。

第2.12節庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、第2.10節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.13節舉行會議。公司董事會可以通過決議，通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。(C)任何股東大會的主席均有權訂立該等規則、規則及程序，並作出其認為對會議的正常進行屬適當的一切行動，但與董事會通過的該等規則及規定相牴觸者除外。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)決定會議表決的開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iv)對本公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)分配給與會者提問或評論的時間限制。

第2.14節選舉督察。在股東大會之前，董事會應通過決議、董事長、首席執行官或總裁任命一名或多名檢查員出席會議並作書面報告。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察職責。檢查員應擁有

選舉委員會應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證明。

第2.15節股東大會上的事務性質。

(A)在股東周年大會上，只可處理以下事項(必須符合第2.16節規定的董事會選舉提名除外)：(I)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事項；(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示以其他方式妥善地提交股東周年大會處理的事務；(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，或(Iii)公司的任何股東(A)在第2.15節規定的通知發出之日以及在確定有權在該年會上通知和表決的股東的記錄日期，以及(B)遵守第2.15節規定的通知程序的股東，以其他方式適當地提交年度大會。

(B)除任何其他適用要求外，為使股東將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知。

(C)為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在不少於上一屆股東周年大會週年紀念日前九十(90)天或不超過120(120)天交付或郵寄至本公司的主要執行辦事處，並於該日之前送達或郵寄至本公司的主要執行辦事處；然而，倘召開股東周年大會的日期並非在該週年日期之前或之後的二十五(25)日內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)天內收到通知，方可及時通知股東，否則股東須於股東周年大會日期後第十(10)天內收到通知，以較早者為準，否則股東須於不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)天收到通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)為以適當的書面形式向祕書發出通知，該通知必須列明以下資料：(I)就該股東擬向週年大會提出的每項事宜，對意欲提交週年大會的事務的簡要描述，以及與該等事務有關的任何建議的建議文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括建議的修訂文本)，以及在週年會議上處理該等事務的理由，及(Ii)關於該等股票的事宜(A)該人的姓名或名稱及地址(如有的話)；(B)(I)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別或系列及數目；。(Ii)由該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無記錄擁有的公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等人士所持有的該等公司股額的數目。

(Iii)任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，是否由或代表該人士或其任何聯營公司或聯繫人士就本公司的股票訂立，以及(Iv)該人士或其任何聯營公司或聯繫人是否及在何種程度上已由該人士或其代表進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，以及(Iv)該人或其任何聯營公司或聯繫人是否及在多大程度上已由該人士或其任何聯營公司或聯繫人或代表該人士或其代表進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，上述任何事項的效果或意圖是減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者因股價變動而蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何相聯者在公司股票方面的投票權或金錢利益或經濟利益，或增加或減少該人或該人的任何相聯者或相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(C)該人、該人的任何聯屬公司或相聯者與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，而該等協議、安排或諒解是與(I)地鐵公司或(Ii)該建議有關連或有關的，包括在向該人提出的建議中有任何重大權益或預期從該建議中獲益, (D)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交大會的陳述；及(E)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14條，該人士就擬提出的業務須在委託書或其他提交文件中披露的任何其他與該人士有關的資料，而該等資料是須由該人士就擬提出的業務而在該等委託書或其他提交文件中披露的，該等資料須由該人根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14條在該年會席前提出；及(D)作出通知的股東擬親自或由受委代表出席週年大會以將該等業務提交大會的任何其他資料；及

(E)提供擬提交股東周年大會的營業通知的股東須在必要時進一步更新及補充該通知，以使根據本第2.15節在該通知內提供或規定提供的資料於股東周年大會日期屬真實及正確，而該等更新及補充須於股東周年大會前送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處，並由祕書郵寄及收取。

(F)股東周年大會上不得處理任何事務，但根據本第2.15節所載程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第2.15節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等事務。如股東周年大會主席認為未按照上述程序將事務妥善提交股東周年大會，則主席須向大會聲明該事務未妥善提交大會，並不得處理該等事務。

(G)本第2.15節中包含的任何內容不得被視為影響股東根據“交易所法”(或任何後續法律規定)第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

第2.16節董事提名。

(A)只有按照

以下程序有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉一定數量的董事。董事會選舉人選的提名可以在任何股東年會上進行，也可以在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上進行。？(I)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示，或(Ii)由本公司的任何股東(A)在第2.16節規定的通知發出之日以及在決定有權在該年度大會或特別會議上通知並在該股東大會上表決的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(B)遵守第2.16節規定的通知程序的股東。

(B)除任何其他適用的規定外，如要由儲存商作出提名，該儲存商必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(C)為及時起見，股東向祕書發出的通知必須送達或郵寄至本公司的主要行政辦事處，(I)如屬股東周年大會，必須在緊接上一屆股東周年大會週年日前不少於九十天但不超過120天；但如召開週年大會的日期並非在該週年日之前或之後的二十五(25)天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄週年大會日期的通知或公開披露週年大會日期的日期(以較早發生者為準)後第十(10)天內如此接獲通知；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)日辦公時間結束。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或特別大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)為使儲存商給予祕書的通知採用妥善的書面形式，必須列明以下資料：(I)就該貯存商擬提名為董事候選人的每名人士而言，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)(I)該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的地鐵公司所有股額股份的類別、系列及數目，(Ii)由該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但並無記錄在案的該公司所有股額的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人持有的該等公司股額；。(Iii)該人或其任何相聯者或相聯者是否或代表該人就該公司的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已就該公司的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或溢利權益或其他交易。

(包括任何淡倉或借入或借出公司股票)是由該人或其任何相聯者或相聯者或代表該人或其任何相聯者或相聯者作出的，而上述任何一項的效果或意圖是減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者因股價變動而蒙受的損失，或管理該人或其任何相聯者或相聯者的股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何相聯者或相聯者的投票權或金錢或經濟權益，(D)該人的書面陳述和協議，表明該人(I)不是亦不會成為與任何人或實體就任何直接或間接補償與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，述明該人如當選為公司的董事的成員，會如何就任何爭論點或問題投票；。(Ii)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，。與公司董事服務或行動相關的報銷或賠償未在該陳述和協議中向公司披露，以及(Iii)以該人的個人身份，如果被選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、FD法規、行為守則和道德規範，(E)與該人有關的任何其他資料，而根據交易法第14條的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關；及(E)本公司的股份擁有權及交易政策及指引，以及(E)須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料, (Ii)就發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(A)發出通知的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；(B)(I)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的所有地鐵公司股額的類別或系列及數目；。(Ii)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無紀錄擁有的地鐵公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的地鐵公司股額；。(Iii)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數，該人士或其任何聯營公司或相聯者或其代表已就本公司股票訂立對衝或利潤權益或其他交易；及(Iv)該人士或其任何聯營公司或聯繫人士是否及在多大程度上已由該人士或其任何聯屬公司或聯繫人士或其代表進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，以減輕上述任何損失或管理股價變動的風險或利益，以及(Iv)任何前述事項的效果或意圖，以及(Iv)該等交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)是否已由該人士或其任何聯繫人士或其代表作出，以及(Iv)任何前述事項的效果或意圖或該人的任何相聯者或相聯者，或增加或減少該人或該人的任何相聯者或相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(C)對(I)該人、該人的任何聯屬公司或相聯者與任何建議的代名人之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述, (Ii)該人或其任何聯繫人士與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，或與該人作出提名所依據的任何其他人士(包括其姓名)之間的一切協議、安排或諒解，或以其他方式與該公司或該等人士對公司股本的擁有權有關的所有協議、安排或諒解；及(Iii)該人或該人的任何聯繫人士或聯繫人士在該提名中的任何重大權益，包括任何預期從中為該人帶來的利益。或該人的任何聯營公司或聯營公司；(D)作出通知的貯存商有意作出的陳述

(E)親身或委派代表出席股東周年大會或特別大會，提名其通告所指名的人士；及(E)根據交易所法令第14條及其頒佈的規則及規例，須在委託書或其他文件中披露有關該等人士的任何其他資料，而該等資料須與徵集委任代表以選舉董事有關連。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事(Standard Chartered Bank)的角色。

(E)就擬在週年會議或特別會議上作出的任何提名提供通知的貯存商，須在有需要時進一步更新及補充該通知，使依據第2.16節在該通知內提供或規定提供的資料，在決定有權收取週年會議或特別會議通知的股東的紀錄日期時，屬真實和正確，而該等更新及補充資料須不遲於決定有權接收該年會或特別大會通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日送交或郵寄及由祕書郵寄至本公司的主要執行辦事處，或由祕書在不遲於記錄日期後的五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。

(F)除非按照第2.16節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席認定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈提名有瑕疵，並不予理會該有瑕疵的提名。

第三條

董事

第3.1節董事的人數和選舉。

(A)董事會應由不少於三(3)名但不超過十一(11)名成員組成，具體人數最初由發起人確定，之後由董事會不時確定。除第3.2節另有規定外，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，應以就董事選舉所投的過半數票選出董事，但如果截至公司首次將該會議的會議通知郵寄給公司股東的前十天，被提名人的人數超過了擬當選的董事人數(“競爭性選舉”)，則董事應由所投的多數票選出。就本第3.1節而言，多數票是指對董事選舉投出的“贊成票”超過了“反對”該董事當選的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”董事當選的票數)。根據本第3.1節選出的每一董事的任期至下一屆股東周年大會、董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或董事早先去世、辭職或被免職之前。董事不必是股東。

(B)為了讓任何現任董事成為董事會的被提名人以進一步在董事會任職，該人必須提交一份

(I)該人士不得在非競逐選舉中獲得過半數票數，及(Ii)董事會須根據董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭職，否則該等辭職不得撤銷，惟該辭職須在以下兩項情況下生效：(I)該人士不得在非競逐選舉中獲得過半數票數；及(Ii)董事會須根據董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭職。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，董事會提名和公司治理委員會或董事會根據本附例第3.10節指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，應在選舉結果核實後90天內公開披露決定背後的理由。如果董事會決定接受辭職，應按照本附例第3.2節的規定填補空缺。如果董事會決定拒絕辭職，則現任董事將被視為由董事會根據本章程第3.2節規定的填補空缺的權力選出。

(C)如果董事會接受董事根據本第3.1節的規定辭職，或者如果董事的非在任被提名人沒有當選，則董事會可以根據本章程第3.2節(以及修訂和重新發布的公司註冊證明第五條第(5)款)填補由此產生的空缺，或者可以根據本第3.1節的規定縮小董事會的規模。

第3.2節空缺。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則因增加董事人數而導致的任何董事會空缺只能由在任董事會的過半數填補，前提是出席會議的人數達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺只能由在任董事會的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。任何董事被選舉填補因董事人數增加而出現的空缺，其任期應與其他董事的剩餘任期重合。任何董事被選舉填補非因增加董事人數而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。

第3.3節職責和權力。公司的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。董事局可行使公司的一切權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。

第3.4節會議。董事會及其任何委員會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會或其任何委員會的例會可於董事會或該委員會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長(如有)、首席執行官或者董事會召開。董事會任何委員會的特別會議可以由該委員會的主席召集。

行政總裁，或任何在該委員會任職的董事(如有的話)。載明會議地點、日期及時間的任何特別會議通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式或以電話、電報或電子方式向每名董事(或如屬委員會，則指有關委員會的每名成員)發出，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出。

第3.5節組織。在每次董事會會議或其任何委員會會議上，董事會主席或該委員會主席(視情況而定)或(如其缺席或無出席)由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。除下列規定外，公司祕書應在每次董事會會議和各委員會會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議或董事會委員會會議，則助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而祕書或公司的任何助理祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。

第3.6節董事的辭職和免職。本公司任何董事均可隨時以書面通知董事會主席(如有)、首席執行官或祕書(如有)及(如屬委員會)有關委員會主席(如有)而辭去董事會或其任何委員會的職務，但須向董事會主席或董事會主席(如有董事會主席)發出書面通知，或向董事會主席(如有)發出書面通知，或向董事會主席(如有)發出書面通知；如屬委員會，則可向董事會主席(如有)發出書面通知。辭職須在通知內指明的時間生效，如沒有指明時間，則立即生效；除非該通知另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，並且在符合當時已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，任何董事或整個董事會均可在任何時候被免職，無論是否有理由，只能由在選舉公司董事方面有權投票的股份至少百分之八十(80%)的持有人投贊成票方可罷免；只要符合B類條件，任何董事或整個董事會均可在有權投票的股份的過半數投票權持有人對選舉公司董事投贊成票的情況下，隨時罷免任何公司或整個董事會的職務，不論是否有理由。任何在董事會委員會任職的董事，董事會可隨時將其從董事會中除名。

第3.7節法定人數。除法律另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，公司的證券上市或報價系統的公司註冊證書或任何證券交易所或報價系統的規則和規定，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視情況而定)應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事或委員會成員的行為即為董事會的行為。如果出席董事會或董事會任何委員會會議的人數不足法定人數，出席會議的董事可以不定期休會，除在會議上宣佈會議時間和地點外，不另行通知。

休會，直至達到法定人數。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的過半數批准，即使董事退出，該會議仍可繼續辦理事務。

第3.8節註冊局在書面同意下采取的行動。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並連同董事會或該委員會的會議紀要一併存檔，則可無須會議而採取任何行動。

第3.9節會議電話會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司董事會成員或其任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，根據本第3.9節的規定參加會議即構成親自出席該會議。(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司董事會成員或其任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參會者均可通過該電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音。

第3.10節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。委員會的每名成員必須符合適用法律和本公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規所規定的成員資格要求。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。除本公司證券上市或報價交易的證券交易所或報價系統的規章制度另有規定外，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員代替缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名出席會議的成員(不論該成員是否構成法定人數)，均可一致委任另一名合資格的董事會成員代替缺席或喪失資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在成立該委員會的決議中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司的印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。即使本條第三條有任何相反規定, 設立任何董事會委員會的董事會決議及/或任何該等委員會的章程，可訂立與該委員會的管治及/或運作有關的不同於本附例所載的規定或程序，或附加於本附例所載的規定或程序；如本附例與任何該等決議或章程有任何不一致之處，則該決議或章程的條款須具控制性。

第3.11節補償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或擔任董事服務的指定薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的主席或成員可因此類服務獲得同等補償。

第3.12節有利害關係的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因為在以下情況下董事的投票為此目的而被計入：

(I)董事會或委員會披露或知悉有關董事及其高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准該合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第四條

高級船員

第4.1節總則。公司的高級職員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、祕書和司庫擔任。董事會還可以酌情選擇董事會主席(必須是董事)以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有禁止外，任何數目的職位均可由同一人擔任。公司的高級職員不必是公司的股東，除非是董事會主席，否則這些高級職員也不需要是公司的董事。

第4.2節選舉。董事會須在每次股東周年大會(或以股東書面同意代替股東周年大會，如公司註冊證書並無禁止)後舉行的第一次會議上，選出公司高級人員，他們的任期、權力及職責由董事會不時決定。

該公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或被免職為止。任何軍官

董事會選舉產生的董事會成員可隨時被董事會免職。公司任何職位出現空缺，由董事會填補。

第4.3節公司擁有的表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、豁免會議通知、同意書及其他文書，可由行政總裁、總裁或獲董事局授權的任何其他高級人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司籤立上述文件、授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他與公司擁有的證券有關的文書，並可由行政總裁、總裁或獲董事局授權的任何其他人員以公司名義及代表公司籤立。採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如出席該等權利及權力，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第4.4節董事會主席。董事會主席(如有)應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應由公司首席執行官擔任，除非董事會指定總裁為首席執行官，並且，除非法律要求總裁簽字，否則董事會主席擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文書。在總裁不在或者不能履行職責期間，董事長行使總裁的一切權力，履行總裁的一切職責。董事會主席還應履行本章程或董事會不時賦予的其他職責，並可以行使本章程或董事會不時賦予的其他權力。

第4.5條行政總裁。行政總裁須受董事會及(如有)董事會主席的控制，全面監督本公司及其數名高級職員的業務及事務，並須確保董事會的所有命令及決議均予執行。行政總裁有權由公司及代表公司籤立須蓋上公司印章的公司所有契據、債權證、按揭、合約及其他文書，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及公司的其他高級人員可在本附例、董事局或行政總裁授權時簽署和籤立文件，則屬例外。如董事會主席缺席或不能出席，或如無董事會主席，則由行政總裁主持所有股東會議，並在行政總裁亦為董事的情況下，主持所有董事會會議。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時委予該高級人員的其他職責，並可行使該等其他權力。

第4.6節主席。在董事會的控制下，總裁、董事會主席(如果有)和首席執行官對公司的業務和事務進行全面監督。總統有權執行政府的所有債券、抵押貸款、合同和其他文書。

公司須蓋上公司印章，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及公司其他高級人員可在本附例、董事局或行政總裁授權時簽署和籤立文件，則屬例外。總體而言，總裁應履行與總裁職位相關的所有職責，以及董事會、董事會主席(如果有)或首席執行官可能不時分配給總裁的其他職責。在董事會主席和首席執行官缺席或不稱職的情況下，總裁應主持股東的所有會議，如果總裁也是董事公司的成員，則總裁應主持所有董事會會議。如行政總裁不能或拒絕執行職務，董事會可指定總裁執行行政總裁的職責，而在執行職務時，總裁擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。

第4.7條局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議過程記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在必要時為董事會委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁規定的其他職責，並在其監督下執行其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會、首席執行官或總裁可以選擇另一位高級職員來安排發出通知。祕書須保管公司的印章(如有的話)，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽字證明蓋章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。

第4.8條司庫。司庫保管公司資金和證券，在公司賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官、總裁和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人須為董事會滿意，以保證其忠實履行司庫職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將司庫所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司，如司庫去世、辭職、退休或免職，則由司庫持有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產均須歸還公司。公司的首席財務官擁有所有的權力，並受以下各項的約束

對司庫的限制。

第4.9節副總裁。副總裁(如有)應履行董事會、首席執行官或總裁不時分配給他們的職責和權力，在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下，應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制所規限。在執行職務時，副總裁應履行董事會、首席執行官或總裁不時分配給他們的職責和權力；在總裁缺席或總裁不能或拒絕採取行動的情況下，副總裁應履行總裁的職責，並在履行職責時享有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第4.10節助理祕書長。助理祕書(如有的話)須執行董事會不時委予他們的職責及權力，行政總裁、總裁、任何副總裁(如有)或祕書，如祕書不在或祕書不能或拒絕行事，則須執行祕書的職責，而在如此行事時，則具有祕書的一切權力，並受祕書的一切限制所規限，而在祕書不在場或祕書不能或拒絕行事的情況下，則須履行祕書的職責，並須受祕書的所有權力及限制所規限，而當祕書如此行事時，行政總裁、總裁、任何副總裁(如有)或祕書須履行祕書的職責，或祕書不能或拒絕行事，則須履行祕書的職責，並受祕書的一切限制所規限。

第4.11節助理司庫。助理司庫(如有)應履行董事會不時賦予他們的職責和權力，首席執行官、總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或司庫不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。如果董事會要求，助理司庫應向公司提供一份保證金，其金額和擔保人應為董事會滿意的一名或多名擔保人，以保證其忠實履行助理司庫的職責，並恢復

在助理司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，沒收助理司庫管有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產。公司首席會計官具有助理司庫的所有權力，並受助理司庫的一切限制。

第4.12節其他高級船員。董事會選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第5.1節股票。除董事會決議另有規定外，公司所有股本均為無證股票。

第5.2節簽名。在任何股票由證書代表的範圍內，證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。以防任何警官，

已簽署或傳真簽署的轉讓代理人或登記員，在該證明書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.3節丟失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可以酌情決定，並作為發行該股票的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，作為對因據稱該股票丟失、被盜或銷燬或發行該新證書或新股票而向公司提出的任何索賠的賠償。

第5.4節轉賬。公司的股票可按適用法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人作出，並在證書交回時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無證書的股票，則須在收到股份登記持有人或以書面形式合法組成的該人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税和遵守適當的轉讓股票的程序後，才可進行股票轉讓；或如屬無證書的股票，則須在收到股份登記持有人或以書面形式合法組成的該人的受權人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税和遵守適當的轉讓股票程序後，才可進行股票轉讓。但在公司高級人員決定免除該項規定的任何情況下，無須交出及背書(以股票代表的任何股份)、遵從或繳付税款，但如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須如此交出及背書(在任何股份以股票代表的範圍內)、遵從或繳付税款。就存證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，均須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第5.5節股息記錄日期。為使本公司可以決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第5.6節記錄擁有人。公司有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，並對在其賬簿上登記的人的催繳和評估負責。

除法律另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第5.7節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或代理機構和登記辦公室或代理機構。

第六條

通告

6.1節通知。每當法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往董事委員會成員或股東在公司記錄上出現的人的地址，並預付郵資，該通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。書面通知也可以親自發出，也可以通過電報、電傳、電報或電子傳輸方式發出。

第6.2條免除通知。當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士(無論是在其中規定的時間之前或之後)簽署的書面棄權應被視為等同於該通知。

任何人出席會議，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何股東周年大會或特別大會或董事或董事會成員的任何定期會議或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面豁免通知中列明，亦無須指明在任何股東周年大會或特別大會或董事委員會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或其目的，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

第七條

一般條文

第7.1節分紅。公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議(或根據第3.8節以書面同意代替的任何行動)上宣佈，並可以現金、財產或公司股本股票的形式支付，但須符合大中華總公司的要求和公司註冊證書(如有)的規定。在任何董事會例會或特別會議上(或根據第3.8節以書面同意代替股息的任何行動)，公司的股本股息可以現金、財產或公司股本的股票的形式支付，也可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據第3.8節以書面同意的方式代替)。在派發任何股息前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於相等股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於任何正當目的。

第7.2節支出。公司的所有支票或索要款項及紙幣，均須由一名或多於一名高級人員或其他一名或多於一名的人簽署。

董事會可以不定期指定。

第7.3節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.4節公司印章。公司印章上應當刻有公司名稱、組織年份和“公司印章”字樣。

特拉華州“。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

第八條

賠償

第8.1條在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第8.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是董事或公司高級人員，或現時或曾經是應公司要求作為另一公司、合夥、合營企業、信託公司的董事的高級人員或公司高級人員，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須向該人作出彌償，因為該人是或曾經是董事或公司的高級人員，作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託基金的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司提出的訴訟除外)。如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解判決、罰款及款額。借判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的，該推定本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

第8.2節在由公司提起的訴訟、訴訟或法律程序中或在公司有權進行的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第8.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是或曾經是董事或公司高級人員，或現在或曾經是應公司要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人身分服務於公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為由公司或根據公司有權促致勝訴的判決的一方，則公司須向該人作出彌償，因為該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或因此而被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致對公司有利的判決。賠償該人為抗辯或和解該訴訟或訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對地鐵公司最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第8.3節賠償授權。本第八條規定的任何賠償(除非法院下令)僅由公司在確定對現任或前任董事或高級職員的賠償在當時情況下是適當的基礎上，根據具體案件的授權作出，因為此人已達到第8.1節或第8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。對於在作出決定時身為董事或高級職員的人，(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的過半數董事投贊成票(即使不足法定人數)，或(Ii)由過半數該等董事指定的委員會(即使不足法定人數)，或(Iii)如沒有該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立律師以書面意見或(Iv)由股票作出上述決定，方可作出上述決定：(I)由並非參與該訴訟、訴訟或法律程序的過半數董事投贊成票(即使不足法定人數)；或(Ii)由由過半數該等董事指定(即使不足法定人數)的該等董事組成的委員會作出該決定。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表地鐵公司就該事宜行事的人作出。然而，在現任或前任董事或公司高級人員憑藉案情或其他理由成功抗辯上述任何訴訟、起訴或法律程序，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜的範圍內，該人須獲彌償其實際和合理地與此相關的開支(包括律師費)，而無須在個別個案中獲得授權。

第8.4節誠信的定義。就根據第8.3條作出的任何裁定而言，如任何人的行動是基於公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職責時向該人提供的資料，則該人須當作真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的獨立註冊會計師、財務顧問、評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的資料或記錄或作出的報告。第8.4節的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制一個人可能被視為符合第8.1節或第8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

第8.5條由法院作出彌償。儘管根據第8.3節對特定案件有任何相反裁決，並且即使沒有根據該款做出任何裁決，任何董事或高級職員均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第8.1節或第8.2節所允許的範圍。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為該人已達到第8.1節或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在具體案件中，無論是根據第8.3節做出的相反裁決，還是沒有根據該款做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能建立董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準的推定。

根據第8.5條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，董事或尋求賠償的官員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第8.6節預付費用。董事或其高級人員就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，須由公司在收到該董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，而該承諾最終裁定該人無權獲得本第VIII條所授權的公司彌償。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的該等開支(包括律師費)，可如此支付。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的該等開支(包括律師費)，可由地鐵公司支付。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的該等開支(包括律師費)，可如此支付

第8.7節賠償和墊付費用的非排他性。

根據本第VIII條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份提起訴訟，還是在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟，公司的政策是對第8.1節和第8.2節所指明的人進行最充分的賠償，這是公司的政策，也不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利。本條第VIII條的規定不應被視為排除了對第8.1節或第8.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他方面的賠償。

第8.8節保險。公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員的人，或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何人，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條文條文下的該等法律責任向該人作出彌償。

第8.9節某些定義。就本條第VIII條而言，凡提述“公司”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事或高級人員，使任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級人員，或現時或曾經是該組成法團的董事或高級人員，作為另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，則根據本條第VIII條的條文，該人就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人假若該組成法團繼續獨立存在時所處的地位相同。第八條所稱其他企業，是指該人應公司要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人服務於公司的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條第八條而言，所指的“罰款”應包括就以下事項對某人徵收的任何消費税：

僱員福利計劃的參與者或受益人；凡提述“應公司要求提供服務”，應包括作為董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人負有責任或涉及由該董事或高級職員提供的服務；而任何人真誠行事並以其合理相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“並未違背公司最佳利益”的方式行事。

第8.10節賠償的存續和費用的墊付。除經授權或批准另有規定外，本條第VIII條規定或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.11節賠償限額。儘管本第VIII條有任何相反規定，但除強制執行彌償權利的訴訟(須受第8.5節管限)外，本公司無義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)或預支與該人士發起的訴訟(或部分訴訟)有關的開支，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲本公司董事會授權或同意。

第8.12節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付開支的權利，與本章程第VIII條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

第九條

修正案

第9.1條修訂。

(A)除以下第9.1(B)條另有規定外，本附例可全部或部分予以修訂、更改、更改或廢除，或新附例可由(I)全體董事會過半數贊成或(Ii)未經董事會批准，以與本公司董事選舉有關的有權投票的股份至少66%和三分之二(66⅔%)的贊成票通過；但在任何時間符合B類條件時，本附例亦可由與公司董事選舉有關而有權投票的股份的過半數投票權的持有人投贊成票而全部或部分修訂、更改、更改或廢除；但在任何情況下，有關該等修訂、更改、更改、廢除或採納新附例的通知，須載於該股東或董事會(如有的話)的會議通知內。

(B)儘管有第9.1(A)節或本附例的任何其他規定(以及法律可能要求的任何其他表決)，(I)第2.3節(特別會議)、第2.9節(股東同意)、第3.1節(董事的人數和選舉)、第3.2節(空缺)、第3.3節(職責和權力)、第3.6節(董事的辭職和免職)或本條第九條(統稱)的全部或部分任何修訂、更改或廢除，(I)第2.3節(特別會議)、第2.9節(股東同意)、第3.1節(董事的數目和選舉)、第3.2節(空缺)、第3.3節(職責和權力)、第3.6節(董事的辭職和罷免)或本條IX(統稱為，(“指明附例”)(為免生疑問，包括採納任何與指明附例的目的及意圖不符的條文)須經持有當時已發行及已發行股本中最少百分之八十(80%)投票權的持有人投贊成票，並有權就該等條文投票；及(Ii)董事會有權修訂、更改、廢除或採納任何條文作為本附例的一部分，而該等條文與本附例的目的及意圖不符；及(Ii)董事會有權修訂、更改、廢除或採納任何條文，作為本附例的一部分，而該等條文與本附例的目的及意圖不符；及(Ii)董事會有權修訂、更改、廢除或採納任何條文作為本附例的一部分，而該等規定與本附例的目的及意圖不符。然而，只要在符合B類條件的任何時候，指定的附例可由(I)整個董事會過半數的贊成票或(Ii)有權就本公司董事選舉投票的股份的過半數投票權的持有人投贊成票，全部或部分修訂、修改或廢除。

第9.2節整個董事會。如本第IX條及本附例一般所用，“整個董事會”一詞是指公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。

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採用日期：2014年4月21日

最後修訂日期：2022年2月23日