美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

的過渡期 至

委託文件編號：001-36418

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 883-3800

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$3,435百萬美元。

截至2022年2月9日，有62,452,457A類普通股，每股票面價值0.01美元4,686,344B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

T內容能力強

部分 I

當我們使用術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是Moelis&Company、特拉華州的一家公司(成立於2014年1月)及其合併的子公司。“舊控股”僅指Moelis Asset Management LP(前身為Moelis&Company Holdings LP)。提及的“IPO”指的是我們在2014年4月的首次公開募股(IPO)，當時Old Holdings重組了其業務，發行了7,475,000股Moelis&Company A類普通股。重組後，諮詢業務現在由特拉華州的有限合夥企業Moelis&Company Group LP(“Group LP”)持有，而Group LP由Moelis&Company控股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現等方面的看法。您可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語來識別這些前瞻性陳述，這些詞語是這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮到第1A項中概述的眾多風險。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務也沒有義務在本文件提交之日之後更新或審查任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

第1項。業務

概述

莫里斯公司是一家領先的全球獨立投資銀行，為包括公司、金融贊助商、政府和主權財富基金在內的不同客户羣提供創新的戰略和財務建議。我們通過在所有主要行業提供全面的、全球一體化的金融諮詢服務，幫助我們的客户實現他們的戰略目標。我們經驗豐富的專業團隊為客户提供最關鍵的決策建議，包括併購、資本重組和重組、資本市場交易和其他企業融資事宜。

Moelis&Company成立於2007年，由資深投資銀行家創建，旨在創建一家全球獨立投資銀行，提供多學科解決方案和出色的交易執行，並結合最高標準的機密性和裁量權。我們通過高度協作和全球化的方式提供有針對性的創新建議，從而建立持久的客户關係。我們的薪酬模式通過強調諮詢質量來促進我們對客户的整體做法，而不是基於佣金的結構，即員工根據他們創造的收入的一定比例獲得薪酬。我們相信，我們對薪酬的酌情處理方式會帶來特殊的建議、強大的客户影響力和增強的內部協作。

自成立以來，我們通過聘用高素質的專業人員、擴大我們的諮詢服務範圍、擴大我們的地理和行業覆蓋範圍、發展新的客户關係以及通過培訓和指導培養我們的專業人員，實現了快速增長。今天，我們為我們的客户提供680名諮詢專業人員，其中包括136名常務董事，分佈在全球21個地點。我們表現出強勁的財務業績，2021年實現GAAP收入15.406億美元，自成立以來已為超過3.7萬億美元的交易提供諮詢。

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我們的諮詢服務

我們將銀行家深厚的行業知識和廣泛的企業融資經驗與我們的全球能力相結合，為客户提供全面的諮詢解決方案。我們在美洲、歐洲、中東、亞洲和澳大利亞設有21個辦事處，將當地和地區的專業知識與國際市場知識相結合，提供高度集成的信息流和強大的跨境能力。自我們成立以來，我們迅速擴大了我們的全球平臺，因為我們相信客户重視我們在當地市場的相關性以及提供有價值的全球見解的能力。

我們將我們的全球能力與所有主要行業的專業知識結合在一起，包括消費與零售；能源、電力與基礎設施；金融機構；金融贊助商；一般工業；醫療保健；房地產、博彩、住宿與休閒與技術、媒體與電信。我們在全球範圍內合作，將我們深厚的行業知識帶到我們客户運營的當地市場。

我們專注於廣泛的客户，包括大型上市跨國公司、中端市場私營公司、金融贊助商、企業家、政府和主權財富基金，我們為每一位客户提供我們公司的全部資源和最高水平的高級關注，無論規模或情況如何。

我們利用我們在併購和戰略諮詢、資本市場、資本重組和私募基金諮詢方面的強大能力，在商業週期的所有階段為我們的客户提供諮詢服務。

Moelis&Company擁有一流的併購和戰略諮詢特許經營權，為客户提供合併、收購、出售和剝離、特別委員會任務和股東保護方面的諮詢。我們在評估戰略選擇、評估潛在收購者和目標、提供估值分析並就包括估值、結構、時機和潛在融資在內的交易條款提供建議時，在整個過程的所有階段為我們的客户提供諮詢。此外，我們擁有獨家銷售專營權，在為客户實現銷售過程中的最大價值方面有着良好的記錄。

我們在指導董事會專門委員會評估戰略和談判提案方面擁有豐富的專業知識，利用數十年的交易經驗。我們執行嚴格的流程來幫助特別委員會綜合備選方案並制定適當的行動方案。我們對關鍵交易要點以及交易條款、價值和涉及的各個利益相關者之間的相互作用有深入的瞭解。

我們的股東辯護團隊為公司董事會提供了針對各種有爭議的股東情況的有效解決方案。我們借鑑了數十年與上市公司、董事會和管理層合作的經驗，在維權活動的每個階段為各個行業的客户提供建議；從私下與股東接觸以避免正式活動，到在代理權之爭或敵意媒體活動中捍衞公司利益。

我們還為我們的客户擔任廣泛的融資委託的配售代理，並提供一般的資本市場建議。我們帶來了公共和私人債務和股權交易的各個方面的專業知識，以提供全面的資本結構建議，構建定製的融資解決方案，並通過私募籌集資金。此外，我們作為特殊目的收購公司(“SPAC”)首次公開募股(IPO)的承銷商，以及不需要銷售和交易業務管理費用的其他面向機構投資者的發行。

對於陷入財務困境的客户，我們與我們的行業、併購和資本市場專家合作，與資深資本重組和重組專業人士合作，提供全面的建議。我們為公司和債權人提供建議，利用我們強大的關係網絡獲得資金，確定潛在的合作伙伴，並推動對我們交易的支持。自我們成立以來，我們大約60%的資本重組和重組項目都是在交易的公司或債務人一方進行的。我們相信，在財務困難時期，擁有一個真正的合作伙伴作為顧問是至關重要的，我們在此期間與客户的夥伴關係和合作幫助我們發展了長期的公司關係。此外，我們在債權人以及資本重組和重組社區的深厚關係提供了多個債權人方面的發起機會，使我們能夠為所有成員開發一個全面的視角。我們理解，在困難的情況下，許多債權人成為企業的臨時股權持有人，我們幫助這些客户實現價值，這為我們帶來了進一步的併購活動。此外，在經濟不景氣的情況下，公司可能需要立即注入資本，為業務運營提供資金。通過我們與資本市場專家的全面整合，我們能夠為我們的客户提供創新的解決方案，以解決他們的資本需求。

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我們還為私募基金髮起人和有限合夥人提供融資、二次交易和其他諮詢服務。我們團隊為北美、歐洲、亞洲和新興市場的各種基金髮起人籌集資金的豐富經驗與我們的全球平臺完全結合在一起，確保為我們的客户提供儘可能廣泛的營銷努力。結合公司在各種戰略(包括收購、增長資本、困境、特殊情況、風險和行業特定戰略)方面的領先金融贊助商和併購能力，我們有能力在整個私募股權生命週期為我們的客户提供一系列戰略性的定製解決方案。

此外，我們還根據客户的具體情況和需求提供廣泛的其他金融諮詢服務。例如，我們在為客户提供有關複雜風險敞口的諮詢方面擁有豐富的經驗，我們在重大訴訟中擔任客户的專家證人，並協助私人客户和政府就重大商業事務進行談判。

我們尋求通過與客户成為長期合作伙伴來創造回頭客業務，而不是僅僅專注於交易。我們還致力於發展新的客户關係，並與大量潛在客户以及他們的財務和法律顧問保持着持續的積極對話。我們繼續通過我們的業務發展計劃滲透新的關係，通過我們與高級管理人員、董事會成員、律師和其他第三方的強大關係網絡的介紹，用帶來更多客户關係的專業人員來壯大我們的高級團隊。

我們的主要競爭優勢

憑藉多元化的全球足跡、在所有主要行業的能力以及深厚的諮詢專業知識，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用獨立投資銀行的強勁市場機遇。此外，我們相信我們的業務在以下方面有別於競爭對手：

具有創新諮詢解決方案的全球一體化公司：我們提供獨立投資銀行的高度接觸和無衝突的好處，具有較大金融機構更常見的全球覆蓋範圍、行業深度和產品專業知識。我們在美洲、歐洲、中東、亞洲和澳大利亞設有21個辦事處，將當地和地區的專業知識與國際市場知識相結合，為我們的客户提供高度集成的信息流和強大的跨境能力。我們利用136名全球董事總經理的深厚行業專業知識和廣泛的企業融資經驗，其中包括54名來自主要投資銀行的前行業和產品主管。我們通過一個可自由支配的激勵薪酬結構來強化我們的模型，該結構鼓勵高度協作和我們的“一家公司”心態。

具有強大智力資本的諮詢重點：我們主要專注於為客户提供諮詢，不像我們的大多數主要競爭對手那樣，他們的收入很大一部分來自貸款、交易和承銷證券。我們相信，這種獨立性使我們能夠提供建議，而不會受到與向客户放貸或交易他們的證券相關的實際或預期衝突的影響。此外，我們專注於諮詢服務，使我們擺脱了交叉銷售產品的壓力，我們認為這會分散我們與客户圍繞長期戰略進行對話的注意力，從而損害建議。我們提供基於我們的判斷、專業知識和關係的智力資本，並結合高層對所有交易的高度關注。我們專注於提供洞察力和判斷，使我們能夠運營風險更低、資本更輕、利潤率更高的模式。大多數人淨資本監管要求的一部分與我們的專業承銷任務有關。我們沒有被曝光D資產負債表借貸和交易活動產生的財務風險和監管要求，或資產負債表貸款和交易活動所需的資本投資。

快速增長的全球獨立投資銀行：自2007年成立以來，我們實現了快速增長，2021年實現了15.406億美元的GAAP收入。早些年，我們利用了全球金融危機後金融服務業的錯位，抓住了招聘人才的獨特機會。我們目前在全球設有21個辦事處，擁有990名員工，其中包括136名董事總經理。我們相信，我們全球特許經營權的質量和規模以及實現這一目標的速度，將是今天覆制的一個挑戰。

嚴格的財務紀律：我們一直在財務上保持紀律，專注於以有利可圖的方式管理我們的有機增長。我們繼續專注於人才開發，董事管理人員中有近50%在內部得到了晉升。我們在全球金融危機期間大舉招聘，以利用競爭對手之間的錯位。近年來，我們採取了

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一種更慎重的招聘方式。我們繼續增加我們的人才庫，這些人對我們的文化充滿熱情，並在我們的平臺上有經過證明的記錄。我們相信，我們在初級人才方面的投資創造了一個自我維持的潛在董事管理人才庫，這反過來又有助於我們管理盈利增長，並使我們能夠從長期來看向股東返還更多資本。我們通過授予股權薪酬來激勵我們的銀行家作為所有者，以協調我們員工和股權持有人的利益。此外，我們還專注於通過具有成本效益的戰略進入新的地區和行業。我們打算在繼續增加收入、拓展新市場和擴大我們的專業領域的同時，保持我們的財務紀律。

與全球投資機構的關係：我們相信，我們與世界上許多最大的全球投資機構有着深厚而廣泛的關係，包括金融贊助商、主權財富基金和其他投資管理公司，這些機構在整個費用池中所佔的比例仍在不斷上升。自我們成立以來，這些深厚的關係一直是我們公司的重點，隨着時間的推移，我們的覆蓋面也得到了加強。我們為這些機構提供整體解決方案的能力是莫里斯公司的一個關鍵優勢。我們在其投資組合公司的整個生命週期中為他們提供建議，並有能力幫助他們進行首次和二級融資，確定融資選擇，為其投資組合尋找潛在目標，通過公開和私人流程尋找退出機會，並在需要時管理其資產負債表。由於我們提供廣泛和多樣化的產品，我們已成為這一客户羣的重要解決方案提供商。

重要的有機增長機會：自2018年以來，我們在員工方面進行了大量投資，聘用或晉升了48名董事總經理。從一開始，本科生和MBA招聘就一直是我們人才戰略的重要組成部分。我們在全球範圍內致力於我們的校園招聘和多元化計劃。我們正在從這些投資中實現有意義的有機增長，並已經開始看到在Moelis開始其行業職業生涯的個人成為董事總經理。我們在全球關鍵行業和地區取得了臨界規模，並因為創新交易提供諮詢而獲得認可，這些交易提升了我們的全球品牌。隨着我們對人員的投資成熟，以及我們繼續通過增強連接和創意生成以及擴大品牌認知度來利用我們的全球平臺，我們的收入將繼續增長，這是由於我們對人員的投資不斷提高。

高標準的機密性和自由裁量權：由於併購討論的高度敏感性，其中保密對客户至關重要，併購業務最有效地運行在“需要知道”的基礎上。我們認為，擁有多個部門、擁有“中國牆”和多層管理層的大型金融集團，能夠接觸到敏感客户信息的員工數量明顯更多，這可能會增加機密信息泄露的風險。此類泄密可能會嚴重損害交易和其他戰略決策的可行性。我們建立了高度的保密和自由裁量權標準，並制定了旨在保護我們的客户並將敏感信息泄露到市場的風險降至最低的程序。

多元化諮詢平臺：我們的業務在各個部門、諮詢服務類型和客户之間高度多樣化。我們廣泛的企業融資專業知識使我們能夠在客户生命週期的任何階段和任何經濟環境中為他們提供建議。我們專注於廣泛的客户，從大型上市跨國公司到金融贊助商，從中端市場的私人公司到個人企業家，我們為每一位客户提供我們公司的全部資源和最高水平的高級關注，無論規模或情況如何。此外，我們沒有有意義的集中度，我們最大的10筆交易約佔2021年收入的20%。我們的整體“一家公司”方法還減少了對任何一種產品或銀行家的依賴，並允許我們在必要時利用我們在整個公司的智力資本，為我們的客户提供多種解決方案，增加我們的客户滲透率，並適應不斷變化的環境。

合作伙伴文化：我們相信，我們的動力和對卓越的承諾創造了一個吸引和留住高素質人才的環境。我們的員工是我們最寶貴的資產，我們的目標是在各個層面吸引、留住和培養我們行業中最優秀和最聰明的人才。我們努力營造一個協作的環境，我們尋找對我們的業務充滿熱情並致力於我們的文化的人。我們建立了薪酬理念，通過獎勵協作、對客户的影響和持久的關係來強化我們的長期願景和價值觀，並鼓勵員工將客户和公司的利益放在首位。最重要的是，我們的核心價值觀培育了一種夥伴關係、激情、

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樂觀、努力和包容，在與我們的客户和彼此的每一次互動中激勵着最高水平的質量和誠信。

我們的增長戰略

我們的增長戰略是繼續利用我們認為有吸引力的市場機會，以提升我們作為全球獨立投資銀行的領導地位，就重要的併購、資本重組和重組交易以及其他戰略事項為我們的客户提供諮詢。我們試圖通過以下兩個主要戰略來實現這些目標：

深化和擴大我們的客户關係：我們尋求繼續深化和擴大我們的客户關係，這是我們業務的基礎。我們孜孜不倦地追求為我們的客户提供最高質量的綜合建議和最具創新性的解決方案，從而使我們的客户獲得長期的成功。我們相信，這種方法提高了我們作為客户值得信賴的顧問的聲譽，隨着我們增加與客户的接觸點並發展新的客户關係，我們打算進一步利用這種方法。

根據客户需求拓寬我們的專業領域：我們打算追求進一步的行業和地域擴張，並根據客户需求推出新的產品專業知識。除了聘用高素質的專業人員來擴大我們的市場份額外，我們還將尋求通過延長董事總經理的任期、投資和培訓我們的下一代董事總經理以及繼續從一流的本科生和研究生項目招聘分析師和助理來實現增長。我們相信，在內部培養人才創造了更可持續的特許經營，並強化了我們公司的文化。

我們的人民

我們相信，我們的員工是我們最寶貴的資產。我們的目標是吸引、留住和培養本行業各層次的頂尖人才。我們努力營造一個協作的環境，我們尋找對我們的業務和文化充滿熱情的人。我們董事總經理的薪酬是基於向客户提供的建議和執行的質量，這是基於我們通過跨不同行業、產品和地區的高度合作提供全套諮詢服務。在我們幾乎所有的交易中，至少有兩名董事總經理參與，這一事實證明瞭這種合作方式。我們通過獎勵對客户的影響和持久的關係來強化我們的長期願景和價值觀。我們的年終評估過程衡量業績和與我們核心價值體系的一致性，確保我們繼續整合我們的專業知識，有意義地提高我們的建議質量，並加強我們的客户關係。我們不會根據佣金支付模式進行補償，也不會根據行業、產品或地區孤島來管理我們的業務。我們的薪酬結構是建立在精英制度的基礎上的，在這種制度下，個人表現優異就會得到獎勵。績效衡量使我們能夠認可員工的成就，並繼續確定和投資於有針對性的發展和職業成長領域。

我們致力於維護一個促進和重視多樣性的包容性工作場所。我們致力於維護尊重和包容的文化，這是由我們的行政領導和我們的董事會推動的。作為一家全球性的多元文化公司，我們致力於建立一支思想和觀點多樣化的員工隊伍，代表我們在世界各地提供諮詢的客户範圍。我們能夠在專注於協作的環境中提供一條有益的職業道路，將不同的視角和經驗匯聚在一起，從而為我們的客户提供最佳的建議。渠道人才計劃包括我們的旗艦領導力發展計劃、有針對性的培訓和發展以及我們的員工網絡，為那些認為自己屬於代表性不足的羣體及其盟友的員工提供了一個交流思想和建立關係的重要機會。這些由公司贊助和員工驅動的團體支持我們包容和職業發展的文化，併為全球互聯互通和想法共享創建了一個框架。我們公司通過志願服務、籌款努力和夥伴關係來支持不同的社區。我們支持全球40多個非營利組織。雖然公司一直關注員工的健康和福祉，但在我們共同面對流行病的挑戰時，我們已經擴大了獲得心理健康服務的機會，併為員工及其家人提供支持。

我們從世界領先的本科生和研究生項目招聘，並與我們招聘的大學中的各種協會和多元化團體建立了關係。自我們成立以來，我們一直致力於校園招聘工作，通過這一努力，我們聘請了許多分析師和同事。我們投入大量的時間和資源來培訓和指導我們的員工，以確保我們的初級專業人員在廣泛的產品和行業中獲得豐富的交易經驗。我們相信，這一經歷增強了我們的投資銀行經驗，並使我們的發展中的人才能夠在職業生涯的早期階段提高他們在各種企業融資問題上的熟練程度。我們致力於留住人才，我們的目標是將我們最聰明、最有抱負的初級專業人員培養成富有成效的董事總經理。

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我們的戰略聯盟

馬雲金融集團有限公司

2009年，我們在悉尼開設了第六個全球辦事處，在澳大利亞提供投資銀行服務，並擴大我們在亞太地區的覆蓋範圍。在設立這個辦事處並聘用了我們認為強大的管理團隊後，我們於2010年4月1日在莫利斯澳大利亞控股有限公司(“莫利斯澳大利亞”)成立了一家各佔一半股權的合資企業，將現金和某些淨資產的組合進行投資，以換取其權益。2017年4月10日，莫里斯澳大利亞公司完成IPO，在澳大利亞證券交易所掛牌上市。2021年，Moelis Australia更名為MA Financial Group Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：MAF)(簡稱MA Financial)。

Ma Financial經營着一項金融諮詢服務業務，一項股權資本市場以及涵蓋澳大利亞公共股權證券和資產管理業務的研究、銷售和交易業務。我們原來5,000萬股的持倉量自首次公開募股(IPO)以來通過出售2,650萬股MAF股票而減少，並通過MAF普通股的發行進一步稀釋。儘管有這些交易，我們仍然對MA金融公司進行了大量投資，並與其建立了合作伙伴關係。關於MA Financial的首次公開募股，本公司與MA Financial簽訂了一項戰略聯盟協議，根據該協議，MA Financial將繼續在澳大利亞和新西蘭開展其投資銀行諮詢業務，作為公司全球諮詢業務的一個組成部分。

南卡羅來納州達維拉·謝勒(Dávila y Scherer)阿爾法羅

自2016年9月2日起，我們與墨西哥領先的獨立戰略和金融諮詢公司美國存托股份(Alfaro，Dávila y Scherer，S.C.)建立了戰略聯盟，為我們的全球客户羣提供專注於跨境交易的諮詢服務。美國存托股份在發展長期關係和為跨國公司和私人持股公司提供戰略交易諮詢方面的成功記錄，使我們希望向墨西哥擴張或渴望在國際上發展的墨西哥公司的全球客户受益。通過這一戰略聯盟，再加上我們在巴西的辦事處，Moelis&Company在拉丁美洲最大的兩個市場都有業務。

Atlas Crest實體

本公司持有若干SPAC(各為“Atlas Crest實體”，統稱為“Atlas Crest實體”)發起人(本文統稱為“Atlas Crest贊助商”)的投資。該公司首席執行官Kenneth Moelis是Atlas Crest贊助商的管理成員，並擔任Atlas Crest實體的非執行主席。我們與Atlas Crest SPAC的合作使我們能夠為私營公司提供實現首次公開募股(IPO)的更多解決方案。除了公司在Atlas Crest贊助商的投資外，公司的執行官員作為一個集團在Atlas Crest贊助商中擁有非多數投資。

三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)及其子公司SMBC日興證券(SMBC Nikko Securities Inc.)

2022年1月，我們與三井住友銀行(SMBC)及其子公司SMBC日興證券公司(“日興”)的戰略聯盟終止。這一戰略聯盟為我們公司開展業務的地區的日本公司提供諮詢服務。

競爭

金融服務業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上競爭，並基於一系列因素，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新、聲譽和價格。

我們相信，在獲得諮詢業務方面，我們的主要競爭對手包括美國銀行、花旗集團、瑞士信貸集團、高盛、摩根大通、摩根士丹利等大型投資銀行公司，以及Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.，Inc.、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd.、Perella Weinberg Partners、PJT Partners，Inc.等獨立投資銀行公司，以及許多少數人持股的精品公司。

我們競相吸引和留住合格的員工。我們能否繼續在業務中有效競爭，將取決於我們能否吸引具有不同知識和技能的新員工，以及發展、留住和激勵現有員工。

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過去幾年，金融服務業出現了實質性的整合。特別是，一些大型商業銀行和其他基礎廣泛的金融服務公司成立或收購了經紀自營商，或與其他金融機構合併。其中許多公司有能力提供更廣泛的產品，從貸款、接受存款和保險到經紀、資產管理和投資銀行服務，這可能會增強它們的競爭地位。他們還有能力通過商業貸款和其他金融服務收入支持投資銀行和證券產品，以努力獲得市場份額，這可能會導致我們的業務面臨定價壓力，或者失去機會。此外，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手有能力並經常提供融資或做市服務，而這些服務往往對實現交易起到了重要作用。整合的趨勢大大增加了我們的競爭對手的資本基礎和地理覆蓋範圍，以及這些公司實際或感知到的衝突的可能性。

監管

我們的業務，以及整個金融服務業，在美國和全球都受到廣泛的監管。作為一項公共政策，美國和世界其他地區的監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，保護參與這些市場的客户的利益，而不是保護我們股東或債權人的利益。在美國，美國證券交易委員會是負責執行聯邦證券法的聯邦機構。我們在美國的全資子公司莫里斯公司(Moelis&Company LLC)已在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。我們通過該子公司開展我們在美國的金融諮詢業務。莫里斯公司受到美國證券交易委員會的監管和監督。此外，受美國證券交易委員會監督的自律組織--金融業監管局(FINRA)採納並執行了管理其成員公司行為的規則，並審查其成員公司的活動，包括莫里斯公司(Moelis&Company LLC)。州證券監管機構也對Moelis&Company LLC擁有監管或監督權。

經紀自營商須遵守涵蓋證券業務各方面的規例，包括資本結構、備存紀錄，以及董事、高級人員和僱員的行為和資格。特別是，作為一家註冊經紀自營商和自律組織的成員，我們必須遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則15c3-1。規則15c3-1規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀自營商的相當大一部分資產以相對流動性的形式保持。美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)和各種自律組織實施了一些規則，要求在淨資本低於某些預先定義的標準時進行通知，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與股權的比例，並在某些情況下限制經紀自營商擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或提取資本，並要求在某些資本提取時事先通知美國證券交易委員會。

除了美國的監管外，我們在國際上也受到英國的金融市場行為監管局、香港的證券及期貨事務監察委員會、杜拜金融服務管理局、荷蘭金融市場管理局和印度證券及交易委員會的監管。

我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所(除其他外)有關客户信息隱私的法律法規，任何違反這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。

美國和非美國的政府機構和自律組織以及美國的州證券委員會有權進行定期檢查，並啟動行政訴訟，可能導致譴責、罰款、發佈停止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。

聯邦反洗錢法規定，在沒有適當的州許可證(我們保留)並在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊的情況下，擁有或經營匯款業務是刑事犯罪。此外，2001年的“美國愛國者法案”和財政部實施的聯邦法規要求我們作為一家“金融機構”建立和維持反洗錢計劃。

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根據美國外交政策和國家安全目標，美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)根據美國外交政策和國家安全目標，管理和執行經濟和貿易制裁，並公佈由目標國家擁有或控制、為目標國家或代表目標國家行事的個人和公司名單。它還列出了個人、團體和實體，如恐怖分子和毒品販子，這些人、團體和實體是根據非特定國家的計劃指定的。這些個人和公司統稱為“特別指定國民”，或SDN。SDN的資產是被封鎖的，我們通常被禁止處理它們。此外，外國資產管制處還針對某些國家、政府和地理區域實施一些全面的制裁和禁運。我們一般被禁止參與任何受到這種全面制裁的國家、地區或政府的交易。

《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)和《英國2010年反賄賂法》(簡稱《英國行賄法》)禁止向外國政府官員和政治人物行賄。《反海外腐敗法》涉及面廣，涵蓋了所有在海外開展業務的美國公司和公民等，並將外國官員的定義不僅包括那些擔任公職的人，還包括以官方身份為外國政府經營或擁有的組織或國際公共組織或代表其行事的當地公民。《反海外腐敗法》還要求保存適當的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制，以防止和檢測可能違反《反海外腐敗法》的行為。同樣，英國《反賄賂法》禁止我們向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。

行政人員和董事

董事會

肯尼斯·莫里斯

公司董事長兼首席執行官

埃裏克·坎託

董事董事總經理兼公司副董事長

約翰·A·艾利森

維克森林商學院(Wake Forest School Of Business)駐校高管、卡託研究所貨幣和金融選擇中心(Center For Monetary And Financial Alternative)執行顧問委員會主席、卡託研究所董事會成員、BB&T公司前董事長兼首席執行官。

尤倫達·C·理查森

全球無煙草兒童運動和全球健康倡導孵化器項目執行副總裁

肯尼斯·L·什羅普郡

阿迪達斯全球體育傑出教授和亞利桑那州立大學全球體育研究所首席執行官，賓夕法尼亞大學沃頓商學院榮譽退休教授大衞·W·豪克，沃頓體育商業倡議前董事學院教授

其他行政主任

納維德·馬哈穆德·扎德根

公司聯席總裁兼董事董事總經理

傑弗裏·雷奇

公司聯席總裁兼董事董事總經理

伊麗莎白·克萊恩

首席運營官

約瑟夫·西蒙

首席財務官

渡邊修三(Osamu R.Watanabe)

總法律顧問兼祕書

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組織結構

概述

莫里斯公司是一家控股公司，它唯一的資產是它在Group LP的合夥權益，它在Group LP的唯一普通合夥人Moelis&Company Group GP LLC的股權，以及它在其子公司的權益。Moelis&Company通過其在Moelis&Company Group GP LLC的股權間接經營和控制Group LP及其經營實體子公司的所有業務和事務。

下面的簡圖描述了我們的組織結構(百分比為截至2021年12月31日)。

某些管理董事和其他員工1公開股東某些上市前集團有限公司單位持有人莫里斯公司合夥人控股LP2 A類普通股49%投票權B類普通股51%投票權可交換A類合夥單位非投票權9%經濟權益莫里斯公司可交換A類合夥單位無投票權4%經濟權益100%A類合夥單位無投票權87%經濟利益3莫利斯公司GP唯一一般2.莫里斯先生控制着Partner Holdings的管理成員。見“--合夥人持股權利和股東協議”。3.這些A類合夥單位的一部分是通過子公司間接持有的。Moelis&Company還持有Group LP的B類合夥單位。見“--經修訂和重新簽署的有限合夥企業集團協議--投票和經濟權利。注：上圖中的所有實體均在特拉華州註冊或組建。

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集團有限責任公司有限合夥協議的修訂和重新簽署

我們通過集團有限責任公司及其子公司經營我們的業務。有關集團有限責任公司的營運及其合夥人的權利及義務的條文載於經修訂及重述的集團有限合夥協議，其主要條款如下所述。集團有限責任公司經修訂和重述的有限合夥協議作為本10-K表格的證物存檔。

通過我們對集團有限責任公司普通合夥人的控制，我們對集團有限責任公司的事務和決策擁有單方面控制權(須徵得Moelis&Company Partner Holdings LP(“Partner Holdings”)在各種事項上的同意)。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事，負責集團有限責任公司的所有運營和行政決策以及集團有限責任公司業務的日常管理。

投票權與經濟權

集團LP在重組時向Moelis&Company和Old Holdings單位的持有者發行了A類合夥單位。此外，集團LP還向Moelis&Company發放了B類合夥單位。集團有限責任公司的B類合夥單位相當於莫里斯公司B類普通股的經濟權利。集團有限責任公司A類單位持有人因擁有集團有限責任公司合夥單位而沒有投票權，但有權批准對集團有限責任公司經修訂及重述的有限合夥協議的若干修訂、對集團有限責任公司有限責任合夥人的資本賬目作出若干更改，以及將集團有限責任公司轉換為公司(出售交易除外)。合作伙伴控股公司持有Moelis&Company B類普通股的全部股份，使其能夠對Moelis&Company行使重大投票權，並間接控制Group LP。

根據Group LP經修訂及重述的有限合夥協議，吾等有權決定何時向Group LP的合夥人作出分派及任何該等分派的金額。如果吾等授權進行分配，則除適用税法要求外，此類分配將按(I)在税收分配的情況下，一般按照LP集團應納税所得額分配給合夥單位持有人的比例進行，(Ii)在其他分配的情況下，按照其各自合夥單位的百分比按比例分配給LP集團的合夥人。

莫里斯公司與集團LP的協調

任何時候，我們發行A類普通股換取現金，除非我們將收益用於某些特定的許可目的(包括收購Group LP A類合夥單位或其他財產)，否則我們收到的收益將迅速轉移到Group LP，Group LP將向我們發行其A類合夥單位之一。任何時候，我們根據我們的股權激勵計劃發行A類普通股時，我們將把我們收到的所有收益(如果有的話)貢獻給Group LP，而Group LP將向我們發行其A類合夥單位之一，該單位具有與根據股權激勵計劃發行的A類普通股股票相同的限制(如果有的話)。相反，如果我們贖回或回購我們的任何A類普通股，Group LP將在緊接我們贖回或回購之前，按照與贖回或回購A類普通股相同的條款和價格，贖回或回購我們持有的同等數量的Group LP A類合夥單位。如果Group LP首先贖回或回購我們持有的等額Group LP A類合夥單位，我們才能贖回或回購A類普通股。

交換權

根據集團有限責任公司修訂和重述的有限合夥協議的條款和條件，集團有限責任公司的每個A類單位持有人(Moelis&Company除外)有權根據集團有限責任公司的選擇，以一對一的方式交換集團有限責任公司的A類普通股，或現金(基於A類普通股的市場價格)。如果集團有限責任公司選擇用這些單位交換我們的A類普通股，莫里斯公司將向集團有限責任公司交付等值數量的A類普通股，以便進一步交付給交易所持有人，並獲得相應數量的新發行的集團有限責任公司A類合夥單位。交易所持有人交出的Group LP A類合夥單位將由Group LP取消。隨着集團LP A類單位持有人交換其集團LP A類合夥單位，Moelis&Company在集團LP的經濟所有權比例將相應增加。在每次這樣的交換之後，合作伙伴控股公司將被要求向莫里斯公司交出與這種交換相關的相應數量的B類普通股(如果適用)，每一股此類適用的股票將被轉換為大約0.00055股A類普通股，這些A類普通股將交付給合作伙伴控股公司。集團LP將

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如果適用，還應根據相同的轉換率將莫里斯公司持有的同等數量的B類合夥單位轉換為A類合夥單位。

註冊權

Moelis&Company已在經修訂和重述的Group LP有限合夥協議以及與Partners Holdings的股東協議中授予某些註冊權，這兩份協議均作為本10-K表格的證物提交。

合夥人持股權利與股東協議

Moelis&Company是與Partner Holdings的股東協議的一方，根據該協議，只要滿足B類條件(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義的)，Partner Holdings就有權批准Moelis&Company的重大公司行動。只要符合B類條件，我們的董事會將提名由Partner Holdings指定的相當於董事會多數席位的個人。

在B類條件不再滿足後，只要滿足B類次要條件(如與Partner Holdings的股東協議中所定義)，Partner Holdings將擁有一定的審批權(其中包括任命或終止首席執行官)，我們的董事會將提名Partner Holdings指定的相當於董事會四分之一的個人。

市場和行業數據

本10-K表格中引用的行業、市場和競爭地位數據基於研究、行業和一般出版物，包括由第三方進行的調查和研究。行業出版物、調查和研究一般都表明，它們是從據信可靠的來源獲得的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。雖然我們不知道與本文中提供的任何行業、市場或類似數據有關的任何錯誤陳述，但這些數據包含不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在本10-K表格中“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”標題下討論的那些。本10-K表格中提及的2021年和2020年已宣佈和完成交易的併購市場數據分別從湯姆森金融公司(Thomson Financial)獲得，截至2022年1月6日和2021年1月5日。

在本10-K表格中，我們使用術語“獨立投資銀行”或“獨立顧問”來指代主要專注於諮詢服務的投資銀行，它們從事有限的或沒有商業銀行業務或銷售和交易活動。我們使用“全球獨立投資銀行”一詞，是指在所有主要行業和地區具有全球覆蓋能力的獨立投資銀行。我們認為全球獨立投資銀行是我們的上市同行，Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.，Inc.、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd、Perella Weinberg Partners、PJT Partners，Inc.和我們。

其他信息

我們的網址是www.moelis.com。我們會將本年度報告(“Form 10-K”)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“美國證券交易委員會”)第13(A)或15(D)條以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有對該等報告的修訂，在合理可行的範圍內儘快免費登載於我們的網站(“美國證券交易委員會”)投資者關係欄目上；該等材料已根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或經修訂的“交易所法案”(“Exchange Act”)。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書、高級管理人員和董事根據該法第16(A)節提交的報告，以及我們的商業行為和道德準則。我們可能會不時利用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在http://investors.moelis.com.上，並可在該網站上訪問此外，您還可以通過訪問http://investors.moelis.com.上的“聯繫我們”部分來註冊您的電子郵件，從而自動接收電子郵件提醒和其他有關我們的信息我們不打算將我們網站中包含的信息作為本10-K表格的一部分。本10-K表格中包含我們網站的信息不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本10-K表格中。

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第1A項。風險因素

與我們的業務相關的風險

招聘、留住人才與競爭的相關風險

我們未來的增長將取決於我們成功地發現、招聘和開發人才的能力，這將需要我們投入更多的資源。

過去幾年，我們經歷了快速增長，可能很難以同樣的速度持續下去。我們未來的增長將取決於我們能否成功地識別和招募個人和團隊加入我們的公司。這些專業人士通常需要時間才能變得有利可圖、卓有成效。在此期間，我們可能會在培訓、整合和業務開發上花費大量的費用和大量的時間和資源，以培養這一新的人才。如果我們不能招聘和培養有利可圖的專業人才，我們將無法實施我們的增長戰略，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，持續增長將要求我們投入更多的管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張，特別是在我們開設新辦事處可能需要額外資源才能盈利的情況下。見-我們的增長戰略可能涉及開設或收購新的辦事處和進行國際擴張，並將涉及為這些辦事處聘請新的常務董事和其他高級專業人員，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們增加收入和控制開支的能力產生實質性的不利影響。

我們留住常務董事和其他專業人員(包括高管)的能力對我們業務的成功至關重要。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在組織內留住合格的專業人士，包括我們的董事總經理。然而，我們留住所需人員的努力可能不會成功，因為合格投資銀行家的市場競爭非常激烈。我們的投資銀行家擁有豐富的經驗和專業知識，並與我們的諮詢客户建立了牢固的關係。因此，這些專業人員的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與的損失。例如，如果我們的任何董事總經理或其他高級專業人員，包括我們的高管或專業人員團體加入或組建一家競爭對手的公司，我們的一些現有客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。不能保證我們與董事總經理的薪酬和競業禁止安排提供足夠的激勵或保護，以防止我們的董事總經理辭職加入我們的競爭對手。此外，我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資源，這可能會讓他們通過薪酬或其他方式來吸引我們現有的一些員工。一些董事總經理或專業團體的離職可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們依賴於莫利斯先生和我們其他高管的努力和聲譽。我們高級領導團隊的聲譽以及與客户和潛在客户的關係是我們業務成功的關鍵因素。失去我們高級領導團隊的服務，特別是莫里斯先生，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們吸引客户的能力。

我們面臨着來自其他金融諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力向客户提供比我們所能提供的產品和服務範圍更廣的產品和服務，這可能導致我們無法贏得諮詢授權，並使我們面臨定價壓力，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。

金融服務業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上競爭，並基於一系列因素，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期的合同收入來源。每個創收項目通常都是單獨徵求、授予和談判的。

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近年來，我們在獲得諮詢委託方面經歷了激烈的競爭，未來我們的業務可能會面臨進一步的定價壓力，因為我們的一些競爭對手可能會尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額。

我們的主要競爭對手是大型金融機構，其中很多機構擁有比我們多得多的財政和其他資源，而且與我們不同，它們有能力提供更廣泛的產品，從貸款、接受存款、保險到經紀和交易，這可能會增強它們的競爭地位。他們還定期通過商業貸款和其他金融服務和產品支持包括金融諮詢服務在內的投資銀行業務，以努力獲得市場份額，這使我們處於競爭劣勢，可能導致定價壓力或失去機會，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。此外，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，而這些服務往往是我們提供諮詢的交易類型的關鍵組成部分。

除了規模較大的競爭對手外，在過去幾年裏，出現了一些提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行，其中幾家增長迅速。隨着這些獨立公司或新進入市場的公司尋求獲得市場份額，可能會存在定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。

與市場狀況相關的風險及其對我們業務的影響

不斷變化的市場狀況可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會大幅減少我們的收入。

作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。例如，我們的收入與我們參與的交易的數量和價值直接相關。在市場或經濟狀況不利的時期，併購交易量和交易額可能會減少，從而減少對我們併購諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。此外，在市場和經濟狀況強勁的時期，資本重組和重組交易的數量和價值可能會下降，從而減少對我們資本重組和重組諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。任何此類諮詢交易的數量或價值的減少，都會對我們的經營結果產生不利影響。此外，在經濟低迷之後的一段時間裏，併購交易量和交易額通常需要時間才能恢復，而且滯後於市場和經濟狀況的復甦。

我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響，以及我們可能無法在足夠的時間內縮減其他成本，以彌補與市場和經濟狀況變化有關的任何收入的減少。未來的市場和經濟氣候可能會因為許多我們無法控制的因素而惡化，包括利率或通脹上升、國際衝突、恐怖主義、自然災害、流行病或政治不確定性。

如果債務違約、破產或其他影響我們資本重組諮詢服務需求的因素減少，我們的資本重組和重組業務可能會受到影響。

我們為陷入財務困境的公司或其債權人或其他利益相關者提供各種財務資本重組和重組以及相關建議。影響這些諮詢服務需求的因素有很多，包括總體經濟狀況、債務和股權融資的可獲得性和成本、政府政策以及法律、規則和條例(包括保護債權人的法律、規則和條例)的變化。此外，提供資本重組和重組諮詢服務會帶來交易不成功或需要相當長時間的風險，在某些情況下可能會受到破產法院拒絕或貼現我們費用的授權。如果債務違約、破產或其他影響我們資本重組諮詢服務需求的因素減少，我們的資本重組和重組業務將受到不利影響。

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外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。

由於我們的財務報表是以美元計價的，我們的淨收入有一部分是以其他貨幣(包括歐元和英鎊)計價的，因此我們面臨着外幣波動的風險。此外，我們還用這些貨幣支付某些費用。我們沒有通過使用衍生工具或其他方式進行任何交易，以對衝我們對這些外匯波動的風險敞口。這些貨幣中的任何一種相對於美元的升值或貶值都將分別對我們的財務業績造成不利或有利的影響。

與我們收入驅動因素相關的風險

我們在任何給定時期的收入取決於該時期的付費客户數量，而在任何給定時期內付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。

我們在任何給定時期的收入都取決於這段時期內付費客户的數量。2021年和2020年，我們分別有282個客户和205個客户支付的費用等於或超過100萬美元。我們可能會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因而失去客户。在任何一段時間內，付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在這段時期的經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自諮詢費。因此，我們的收入和利潤在季度基礎上波動很大，可能會導致我們A類普通股的價格波動和下降。

我們的收入和利潤波動很大。我們幾乎所有的收入都來自諮詢費，通常來自有限數量的項目，這些項目在關鍵交易里程碑(如交易結束)產生大量費用，時間不在我們的控制範圍之內。我們預計，在可預見的將來，我們的大部分收入將繼續依賴諮詢費。因此，我們的諮詢服務或諮詢服務市場的減少將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間而隨季度波動，一個季度的高收入並不一定預示着未來一段時間內收入將繼續保持高水平。由於我們缺乏其他更穩定的收入來源，可以緩和我們顧問收入的部分波動，因此我們的收入和利潤可能會較金融服務業其他較大、更多元化的競爭對手有更大的差異。我們季度財務業績的波動反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或我們股票價格總體上的波動性增加。

因為在許多情況下，我們直到基礎交易成功完成才能拿到報酬，我們的收入和現金流高度依賴於市場狀況以及我們的客户、感興趣的第三方和政府當局的決定和行動。例如，我們可能與客户就出售或資產剝離進行了接觸，但交易可能不會發生或完成，原因之一是預期的投標人可能無法實現，沒有投標人準備支付客户的價格，或者是因為我們客户的業務遇到了意想不到的運營或財務問題。我們可能受聘於客户進行收購，但交易可能不會發生或完成，原因有很多，包括我們的客户可能不是中標人，未能與交易對手就最終條款達成一致，未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准，未能獲得必要的融資，不利的市場狀況，或者因為目標公司的業務遇到了意想不到的運營或財務問題。在這種情況下，儘管我們在這些交易上投入了大量資源，但我們往往得不到豐厚的諮詢費。

此外，我們還面臨某些客户可能沒有財力支付我們商定的諮詢費的風險。某些客户也可能不願意全部或部分支付我們的諮詢費，在這種情況下，我們可能不得不支付鉅額費用來提起法律訴訟，以強制執行我們的聘用協議，以獲得我們的諮詢費。

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與管理業務相關的風險，包括衝突、員工、客户滿意度

以及我們的聲譽

我們未能妥善處理實際的、潛在的或感知到的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在業務中面臨實際的、潛在的或感知到的利益衝突，包括當我們代表同時也是我們附屬公司的客户時。例如，我們可能面臨實際的、潛在的或感知到的利益衝突，因為我們在一項交易中代表客户，而現有客户是交易的一方。我們可能會被兩個潛在客户要求代表他們在同一筆交易中行事，包括兩個客户作為同一收購交易中的潛在買家，如果兩個客户都同意我們這樣做的話，我們可能會代表這兩個客户行事。在上述每種情況下，我們都面臨這樣的風險，即我們目前的政策、控制和程序沒有及時發現或適當地管理這種利益衝突。

實際的、潛在的或感知到的衝突可能會引起客户不滿、訴訟或監管執法行動。正確識別和管理實際或已知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。

難以發現和阻止的員工不當行為可能會損害我們吸引和留住客户和人才的能力，並使我們承擔法律責任和聲譽損害。

金融服務業員工的欺詐或其他不當行為已有多起廣為人知的案件，我們的員工存在從事不當行為的風險，這對我們的業務造成了不利影響。我們的業務經常要求我們處理對客户非常重要的機密事務。我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息可能會使我們受到監管調查或制裁，我們的聲譽、財務狀況、普通股的交易價格、當前的客户關係以及吸引未來客户的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們的金融專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施，對我們持有的信息保密。如果員工未能做到這一點，導致不適當地泄露機密信息，我們可能會受到聲譽損害和法律責任的影響，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，進而對我們的業務造成實質性的不利影響。我們還面臨員工從事工作場所不當行為的風險，例如性騷擾或歧視，儘管我們實施了防止和發現不當行為的政策和培訓。除了削弱我們吸引和留住客户的能力外，這種不當行為還可能削弱我們吸引和留住人才的能力，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。儘管我們採取了預防和發現不當行為的措施，但並不總是有可能阻止員工的不當行為。如果我們的員工行為不端，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的服務不理想或其他原因，我們的專業聲譽可能會受到損害。

作為一家諮詢服務公司，我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及誠信和高素質的專業服務的聲譽來吸引和留住客户和人才。因此，如果客户對我們的服務不滿意，可能會對我們的業務造成比其他業務更大的損害。我們的聲譽可能會受到一些事件的影響，這些事件可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或不可能補救。例如，我們或我們的員工被指控或實際未能遵守適用的法律、規則或法規，對我們的環境、社會和治理實踐或業務選擇的看法，或圍繞任何這些事件的公開公告或潛在宣傳，即使不準確，或得到令人滿意的解決，或者即使實際上沒有發生違規或不當行為，都可能對我們的聲譽、我們與客户的關係以及我們吸引和留住人才的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們業務和員工的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。

我們在很大程度上依賴於我們誠信的聲譽和高水平的專業服務來吸引和留住客户。無論指控是否成立，我們都可能時不時地感受到與我們的業務和員工相關的負面宣傳。這種負面宣傳可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括潛在客户是否選擇與我們接洽，以及我們吸引和留住人才的能力。

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Old Holdings及其子公司或MA Financial使用“Moelis”品牌名稱，以及Atlas Crest實體與Moelis的關係可能會使我們面臨聲譽損害，如果他們採取損害品牌名稱的行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

Old Holdings和MA Financial作為獨立的法人實體運營。我們已授權Old Holdings及其子公司將“Moelis”品牌名稱用於某些目的，包括與資產管理活動相關的用途。我們已經授權MA Financial在其金融諮詢服務業務中使用“Moelis”品牌名稱，該業務是一項股權資本市場和研究、銷售和交易業務，涵蓋澳大利亞的公開股本證券和資產管理業務。由於Old Holdings及其子公司和MA Financial在歷史上一直並將繼續使用“Moelis”品牌名稱，而且本公司不再控制這些實體，因此，如果Old Holdings、其子公司或MA Financial中的任何一家從事或將來從事不良的商業行為，或遭遇不利結果或以其他方式損害“Moelis”品牌的聲譽價值，我們將面臨聲譽損害的風險。這些風險可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

Atlas Crest實體是隸屬於Moelis的特殊目的收購公司。莫利斯先生是阿特拉斯·克雷斯特實體公司的非執行主席。Moelis先生、Moelis的其他高管和常務董事分別擁有Atlas Crest Entities各自贊助商的多數股權。如果Atlas Crest實體從事不良業務或遭遇不利結果，Moelis可能會遭受聲譽損害，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

與經營業務相關的風險，包括訴訟、財務法規、

以及信息技術和安全

新冠肺炎疫情對我們業務的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。

一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的快速傳播造成了全球經濟混亂和不確定性。2020年和2021年，我們適應了新冠肺炎帶來的不確定性，2019年我們的業務實現了顯著增長。然而，新冠肺炎未來對全球金融市場的潛在影響以及政府對此的迴應仍不確定，新冠肺炎的長期影響可能會加劇本文描述的一個或多個其他風險因素的影響。我們相信，新冠肺炎的影響將受到一些超出我們控制範圍的因素的影響，例如，包括：新冠肺炎變異株在多大程度上成為額外的公共衞生威脅；政府應對這一流行病的時機、範圍和效力；為新冠肺炎提供治療的疫苗和醫療進步的速度和有效性；經濟復甦的時機和速度；以及我們的客户在新冠肺炎創造的商業環境中進行交易的意願受到的影響。因此，新冠肺炎仍可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經實施了各種計劃來降低新冠肺炎的影響，例如支持我們的所有員工在家遠程工作，同時尋求保持業務連續性。我們每天都面臨着與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險，新冠肺炎加劇了這些風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統，包括但不限於基於雲的信息技術系統，以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會因為新冠肺炎或網絡安全威脅增加而中斷。如果我們不能及時和成功地恢復，可能會嚴重擾亂我們的業務，並造成重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎大流行的網絡釣魚和社交工程嘗試。新冠肺炎對我們員工的福祉構成了威脅。由於原地避難所的限制已經取消，我們已經實施了與員工重返工作崗位相關的計劃。這些計劃需要遵守聯邦、州和地方法規，並考慮當地情況，這可能會導致運營和合規成本增加。不能保證實施的措施將保護我們員工的健康，並可能對員工情緒和生產率產生負面影響。雖然我們已經實施了業務連續性計劃來保護員工的健康，但這樣的計劃並不能預見到所有情況, 我們可能會經歷潛在的生產力損失。

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作為金融服務業的一員，我們面臨着巨大的訴訟風險。

作為重要交易的客户顧問，我們的角色包括複雜的分析和專業判斷，包括就合併和其他交易提出“公平意見”。我們還擔任資本市場交易的承銷商、配售代理和交易商經理。我們的活動可能使我們面臨對我們的客户、資本市場交易中的投資者和受影響的第三方(包括我們客户的股東和對我們提起證券集體訴訟的投資者)承擔重大法律責任的風險。訴訟風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們的承諾通常包括客户的廣泛賠償，以及限制我們暴露於與我們服務相關的法律索賠的條款，但這些條款可能並不是在所有情況下都保護我們，包括當客户沒有支付賠償的經濟能力時。因此，我們在抗辯或解決訴訟時，可能會招致龐大的法律費用。此外，我們可能要花一大筆錢來為這些潛在的索賠提供充分的保險。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們造成重大的不利財務影響或對我們的聲譽造成重大損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

對我們的業務和我們客户的業務的廣泛和不斷變化的監管使我們面臨由於合規失敗而可能受到的重大處罰和罰款，增加了我們的成本，並可能導致我們的業務開展方式受到限制。

作為金融服務業的參與者，我們在美國和國際上都受到廣泛的金融監管。我們受制於我們所在司法管轄區的一般法律和法規。

我們開展業務的能力和我們的經營結果(包括合規成本)可能會因為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、FINRA或其他監管金融服務公司或監管金融市場的美國或外國政府監管機構或自律組織提出的任何新要求而受到不利影響。我們可能會因這些政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策，並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此，我們可能會因遵守美國和國際法規而產生鉅額成本。此外，適用於我們客户的新法律或法規或現有法律或法規的執行變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，反壟斷執法的變化可能會影響併購活動的水平，而適用法規的變化可能會限制我們客户的活動以及他們對我們向他們提供的諮詢服務類型的需求。

我們不遵守適用的法律或法規可能會導致負面宣傳和聲譽損害，以及罰款、停職人員或其他制裁，包括撤銷我們或我們的任何子公司作為財務顧問的註冊，並可能損害高管留任或招聘。例如，我們受到賄賂和反腐敗法規的約束，特別是對於我們為政府實體或政府實體所有的客户開展的業務。此外，監管框架的任何變化可能會對我們施加額外的費用或資本要求，導致我們的業務運作方式受到限制，對我們的財務狀況和業務產生不利影響，並需要高級管理層的高度關注。此外，我們的業務受到各監管部門的定期檢查，我們無法預測任何此類檢查的結果。

我們面臨與保護客户、員工和其他人的個人數據和其他敏感信息的完整性和安全性相關的風險和成本。

作為我們業務的一部分，我們管理、利用和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們面臨與收集、處理、存儲和傳輸敏感信息相關的各種風險和成本，包括與遵守日益嚴格的美國和外國數據收集和隱私法以及其他合同義務相關的風險和成本，以及與我們收集此類信息的信息系統受損相關的風險和成本。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)取代了每個歐盟成員國的現行數據保護法，要求企業在處理個人數據方面滿足新的、更嚴格的要求。任何不遵守這些規定的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。

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如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽地忽視或故意違反我們對客户或員工數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用這些數據，我們可能會面臨重大的金錢損失、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。此外，未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，無論是通過網絡攻擊、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們未來失去客户及其相關收入。

我們的業務面臨各種網絡安全和其他運營風險。

我們日常面臨各種與業務相關的網絡安全和其他運營風險。近年來，發生了一些廣為人知的案件，涉及金融服務公司、消費者公司、政府機構和其他組織，它們報告稱，未經授權披露客户、客户或其他機密信息，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息或其他資產的網絡攻擊，原因是僱員或承包商未遵循程序，或第三方的行動，包括外國政府的行動。還有幾起廣為人知的案例，黑客要求支付“贖金”，以換取不披露客户信息或恢復對信息或系統的訪問。

我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統，包括但不限於移動和基於雲的存儲系統，以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會因為篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或失效。

我們的客户通常會向我們提供敏感和機密信息。我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的客户、聯盟夥伴和供應商之間進行通信。我們可能會受到企圖的安全入侵和網絡攻擊，成功的入侵可能會導致我們所依賴的系統或第三方系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露敏感或機密信息。我們所依賴的對我們或第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞的攻擊，通常是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段，並可能來自各種來源，包括外國政府或其他未知的第三方。如果我們所依賴的或第三方系統受到損害，無法正常運行或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害。網絡釣魚攻擊和電子郵件欺騙攻擊通常被用來獲取信息，以冒充員工或客户，其中包括引導欺詐性銀行轉賬或獲取有價值的信息。對我們員工的網絡釣魚攻擊或電子郵件欺騙導致的欺詐性轉賬可能導致重大資產損失、聲譽損害或法律責任，進而對我們的業務造成重大不利影響。此外, 我們的投資銀行專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施，對我們持有的信息保密。如果員工未能做到這一點，導致機密信息的不當泄露，或者我們的系統以其他方式受到危害或無法正常運行，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害，進而對我們的業務造成實質性的不利影響。移動技術的增加使用可能會增加這些風險和其他運營風險。不能保證我們或我們所依賴的第三方能夠預測、檢測或實施有效的預防措施來防範頻繁變化的網絡威脅。

我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。任何不保存準確賬簿和記錄的行為都可能使我們受到政府和自律機構的紀律處分，以及我們客户的索賠。我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。這些第三方性能的任何中斷或惡化，或其信息系統和技術的故障，都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

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此外，災難或其他業務連續性問題，例如大流行、其他人為或自然災害或涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會導致我們遇到運營挑戰，如果我們無法及時和成功地恢復，可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。氣候變化可能導致某些類型的自然災害或極端天氣事件，並可能增加此類事件的頻率和/或嚴重性，這可能會增加我們業務中斷的風險以及上述風險。

遵守國際經紀自營商、僱傭、勞工、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。

由於我們在美國和國際上開展業務，我們在每個開展業務的國家/地區都受到許多不同的經紀自營商、僱傭、勞工、福利和税法的約束，包括影響我們的僱傭做法以及我們與員工和服務提供商的關係的法規。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規的新解釋，或者如果我們不能遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者遵守的成本可能會使我們難以拓展到新的國際市場。此外，我們在國際市場上的競爭力可能會受到法規的不利影響，這些法規要求將合同授予本地承包商、僱用本地公民和/或從本地企業購買服務，或者支持或要求本地企業擁有服務。

我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。

2021年，我們大約15%的收入來自國際業務。我們打算髮展我們的非美國業務，這種增長對我們的整體成功很重要。此外，我們的一些較大客户是尋求與美國企業進行交易的非美國實體。我們的國際業務存在特殊的金融和商業風險，這些風險可能包括：

如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增長，這些因素可能會對我們的經營業績產生更明顯的影響。

我們未來可能無法產生足夠的現金來償還未來的債務。

我們對未來債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績。我們不能保證我們將維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付任何未來債務(包括租賃負債)的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為未來的償債義務或合同義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資此類債務。

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與業務增長相關的風險

我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

我們目前幾乎所有的收入都來自諮詢交易。然而，我們可以通過進入新的業務線來發展我們的業務。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與實際或預期的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務，我們沒有足夠的專業知識來從事此類活動，有利可圖或不會招致不適當的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於核心業務的看法而失去客户的可能性。

進入某些行業可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們成本結構的某些方面，如補償、佔用和設備租金、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與我們進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的合資企業、戰略投資和收購可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定因素。

除了招聘和內部擴張，我們還可以通過合資、戰略投資或收購來發展我們的核心業務。

就合資企業和戰略投資(如MA Financial)而言，我們面臨與治理和控制相關的額外風險和不確定因素，因為我們可能依賴於人員、控制和系統，包括由第三方管理業務，並受到與該等人員、控制和系統以及不在我們控制之下的第三方的管理決策相關的責任、損失或聲譽損害的影響。Ma Financial是一家在澳大利亞證券交易所上市的上市公司，由於其業績以及當時的市場和業務狀況，我們在任何給定時間持有的股票價值都會受到波動。這些價值波動可能是實質性的。

如果我們進一步進行戰略投資或收購，我們將面臨許多風險，並將面臨財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以整合人事、財務、會計、技術和其他系統和管理控制。

我們的增長戰略可能涉及開設或收購新的辦事處和進行國際擴張，並將涉及為這些辦事處聘請新的董事總經理和其他高級專業人員，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們的經營業績產生實質性和負面影響。

我們能否有機地發展我們的諮詢業務，在一定程度上取決於我們是否有能力開設或收購新的辦事處，進行國際擴張，併為這些辦事處聘請新的董事總經理和其他高級專業人員。我們可能不會成功地為這些辦事處開設新的辦事處、拓展國際業務或聘請新的董事總經理和其他高級專業人員。開設一個新辦事處、在國際上擴張以及僱傭必要的人員來為辦事處配備人員的成本都很高。如果我們做不到這些努力，我們可能無法收回我們的投資或我們的鉅額成本支出，新的國際業務可能無法實現盈利。

與我們的組織結構相關的風險

莫里斯公司唯一的資產是它在Group LP的合夥權益，它在Group LP的唯一普通合夥人Moelis&Company Group GP LLC的股權，以及它在其子公司的權益。因此，Moelis&Company依賴Group LP的分配來支付股息、税款和其他費用。

莫里斯公司是一家控股公司，它唯一的資產是它在Group LP的合夥權益、它在Group LP的唯一普通合夥人Moelis&Company Group GP LLC的股權以及它在其子公司的權益。莫里斯公司沒有獨立的創收手段。Moelis&Company打算促使Group LP向其合作伙伴進行分配，其金額足以支付我們申報的所有適用的應繳税款、其他費用和股息(如果有的話)。

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根據特拉華州法律，集團有限責任公司一般不得向合夥人進行分配，只要在分配時，集團有限責任公司的負債(某些例外情況除外)在分配生效後超過其資產的公允價值。此外，集團有限責任公司的若干附屬公司向集團有限責任公司作出分派的能力可能受到類似的法律限制。此外，我們受監管的子公司可能會受到監管資本要求的限制，這些要求限制了這些子公司可能進行的分配。

集團有限公司及其附屬公司的財務狀況、盈利或現金流因任何原因而惡化，可能會限制或削弱他們支付此類分派的能力。此外，如果Moelis&Company需要資金，而Group LP根據適用的法律或法規或融資安排條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

相關所得税法律、法規或條約的改變，或税務機關對這些項目的不利解釋，可能導致我們的遞延税金資產進行審計調整或重估，這可能導致我們的實際税率和納税義務高於目前綜合財務狀況報表中的列報。

作為編制綜合財務狀況報表過程的一部分，我們需要估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。這一過程要求我們估計我們當前的實際納税義務，並評估由於賬面和税收待遇不同而產生的暫時性差異。我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們的事實和情況的方式有時是可以解釋的。我們相信，經税務機關審查，我們適用現行法律、法規和條約是正確的和可持續的。然而，税務機關可能會質疑我們的解釋，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。此外，未來頒佈的税收法律、法規或條約可能會導致我們重新評估我們的遞延税淨資產，並對我們的有效税率進行實質性改變。

我們將被要求向我們的董事總經理支付某些税收優惠，因為我們獲得了與A類普通股和相關交易的集團LP A類合夥單位的後續發行、交換和相關交易相關的税基提升。在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

集團有限責任公司A類合夥單位可以交換A類普通股。在2014年4月首次公開募股(IPO)之日，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為直接從當時的單位持有人手中購買了Group LP中的A類合夥單位，這導致了Group LP資產的納税基礎增加，否則這些資產將無法獲得。集團有限責任公司的A類合夥單位與首次公開發行有關的交換和購買、A類合夥單位(包括現有和新發行的單位)的額外後續發售和交換，以進行A類普通股和相關交易，也可能導致集團有限責任公司的資產計税基準增加，否則這些資產將無法獲得。這種税基的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除額，從而減少我們在未來需要支付的所得税金額。這些税基的增加也可能減少某些資本資產未來處置的收益(或增加虧損)，只要增加的税基分配給這些資本資產。美國國税局(“國税局”)可能會對所有或部分税基增加提出質疑，而法院可以承受這樣的質疑。

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我們已經與董事總經理簽訂了應收税款協議，規定我們向董事總經理支付我們實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金節省金額(如果有的話)的85%，這是由於(A)董事總經理交換導致的納税基礎的增加，以及(B)與本應收税款協議導致的我們視為支付的推算利息相關的税收優惠。(B)我們已與董事總經理簽訂了一項應收税款協議，規定我們向董事總經理支付我們實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金節省金額的85%。雖然應收税基的實際增幅，以及應收税項協議項下任何付款的金額和時間，會因多項因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、該等交換的應税程度，以及我們的收入的金額和時間，我們預期，由於集團有限責任公司的有形及無形資產的税基增幅較大，因此，在預期的應收税期內，集團有限責任公司的權益應佔集團有限責任公司有形及無形資產的税基增加幅度較大，因此，我們預期在預期應收税期內，集團有限責任公司有形及無形資產的税基增幅將會有所不同。

雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局對提高税基提出異議，但我們的董事總經理一般不會償還我們之前根據應收税款協議可能支付的任何款項。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議向董事總經理支付超過我們節省的現金税款。我們能否從任何税基的增加中獲益，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於上文討論的多個因素，包括我們未來收入的時間和數額。

此外，應收税款協議規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，或如果吾等在任何時候選擇提前終止應收税款協議，吾等(或吾等繼任者)對交換或收購的A類合夥企業單位(無論是在控制權變更或提前終止之前或之後交換或收購的)的義務將基於某些假設，包括吾等將有足夠的應税收入來充分利用增加的税項扣除和税基以及與進入市場相關的其他好處。在某些提前終止選舉的情況下，任何尚未交換的A類合夥單位將被視為在終止時交換A類普通股的市值。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税也可能大大低於相應的應收税金協議付款。

與我們的A類普通股相關的風險

Moelis先生在Moelis&Company擁有相當大的投票權，這可能會導致實際或被認為存在利益衝突。

通過對Partner Holdings的控制，莫里斯先生在莫利斯公司擁有相當大的投票權。莫里斯的利益可能與其他股東不同。截至2021年12月31日，莫利斯在Moelis&Company的投票權約為43%。莫利斯的投票權主要是通過他對Partner Holdings的控制，後者目前持有所有已發行的B類普通股。B類普通股的股份使合夥人控股公司有權(I)只要滿足B類條件，每股10票，以及(Ii)在B類條件不再滿足後，每股1票。此外，Moelis&Company還與Partner Holdings簽訂了一項股東協議，根據該協議，只要滿足B類條件，Partner Holdings就對某些交易擁有一定的審批權。因此，由於Moelis先生在Moelis&Company擁有重要的投票權，而我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權，因此Moelis先生在選舉我們的董事會成員以及我們的管理和事務方面擁有重大的權力，包括關於收購、處置、借款、發行A類普通股或其他證券以及宣佈和支付股息的決定。在所有需要股東批准的事項的結果方面，莫利斯先生擁有重大權力，包括莫里斯公司控制權的變更或董事會組成的變更。莫利斯先生的巨大投票權可能會剝奪我們的股東在出售莫利斯公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們已經從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)規則意義上的“受控公司”轉變為不再是受控公司。

2021年2月23日，根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規定，該公司失去了“控股公司”的地位。根據紐約證券交易所的規則，實體可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事會擁有完全由獨立董事組成的薪酬和提名以及公司治理委員會。以前，我們選擇不遵守這些要求。因此，隨着我們繼續實施與向非受控公司轉型相關的變革，我們已經並可能

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未來會產生額外的公司治理和其他合規成本，包括增加董事獨立董事的薪酬和擴大治理委員會的薪酬。

如果不能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的要求，該條款要求從我們向美國證券交易委員會提交第二份年度報告開始，對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。我們的獨立註冊會計師事務所可能不能或不願意就我們的財務報告內部控制的有效性出具無保留意見的報告。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們的獨立註冊會計師事務所報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，人們對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們股票的市場價格下跌。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們公司或我們部門的評級，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們公司或行業的評級，或下調了我們任何競爭對手的股票評級，我們A類普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績不佳。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您持有的A類普通股。

雖然我們目前打算向股東支付季度現金股息，但我們可能隨時改變股息政策。不能保證我們會繼續宣佈現金股息。

2022年2月，Moelis&Company董事會宣佈季度股息為每股0.60美元。每股0.60美元將於2022年3月28日支付給2022年2月22日登記在冊的A類普通股股東。雖然我們目前打算向股東支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策隨時可能改變。股東的投資回報將主要取決於我們A類普通股價格的升值(如果有的話)。我們是否繼續派發現金股息，以及派發任何股息的金額和時間取決於我們的資本供應情況以及董事會定期作出的決定，即現金股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於宣佈和支付現金股息的本公司所有相關法律和協議。未來的股息，包括時間和金額，可能會受到以下因素的影響：總體經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和當前預期的現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的股息或根本不宣佈股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。

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我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，方法是允許我們的董事會發行一系列或多系列優先股，要求提前通知股東提案和提名，並對召開股東大會施加限制。此外，在董事選舉中沒有累積投票，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在獲得有權投票的股東至少80%的表決權權益的贊成票的情況下，才能在有理由或無理由的情況下罷免董事；但是，只要滿足B類條件，就可以在有權投票的股東的多數表決權的贊成票的情況下，有理由或無理由地將董事免職。此外，我們還受特拉華州公司法的條款約束，這些條款限制了與利益相關股東的某些業務合併。這些條款還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的改變，這可能會損害我們的股價。請參閲“股本説明”。

1B項。取消解析D員工意見

不適用。

項目2.P特性

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道399號，New York 10022，租賃的辦公空間內。我們租用阿姆斯特丹、北京、波士頓、芝加哥、迪拜、法蘭克福、香港、休斯頓、倫敦、洛杉磯、孟買、巴黎、利雅得、舊金山、聖保羅、特拉維夫、華盛頓特區和西棕櫚灘的辦公室。我們沒有任何不動產。我們認為這些安排足以應付我們目前的需要。

項目3.法律規定訴訟程序

在日常業務過程中，本公司及其聯屬公司不時涉及司法或監管程序、仲裁或調解，涉及與其業務行為相關的事項，包括合同和僱傭事宜。此外，政府機構和自律組織對公司的業務進行定期檢查並啟動行政訴訟程序，其中包括合規、會計和運營事項，這些事項可能導致譴責、罰款、發出停止令或暫停或開除經紀交易商、投資顧問或其董事、高級管理人員或員工。鑑於確定與該等事宜有關的任何損失是否可能，以及該等損失的金額是否可合理估計的固有困難，特別是在申索人尋求重大或不確定損害賠償的情況下，或在調查及法律程序處於初期階段的情況下，本公司無法估計與該等事宜有關的該等損失或損失範圍(如有)、該等事宜將如何或是否獲解決、最終何時獲解決，或最終的和解、罰款、罰款或其他濟助(如有)。除上述規定外，本公司根據目前所知並經諮詢大律師後認為，本公司目前並無參與任何重大待決法律程序(個別或整體)，而該等待決法律程序的解決將對本公司產生重大影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關S債券持有人事項與發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“MC”。我們的B類普通股由Moelis&Company Partner Holdings LP持有，沒有公開交易市場。

截至2022年2月9日，我們A類普通股的登記持有者約為90人。這還不包括通過銀行或經紀自營商持有“街頭品牌”股票的股東數量。

股利政策

自2014年4月首次公開發行(IPO)以來，本公司定期宣佈並派發季度股息，並計劃繼續定期派發季度股息。2022年2月，Moelis&Company董事會宣佈季度股息為每股0.60美元。每股0.60美元將於2022年3月28日支付給2022年2月22日登記在冊的A類普通股股東。

在向A類普通股持有者支付股息的同時，公司通常以未授予限制性股票單位(“RSU”)的形式向RSU持有者支付股息等價物。RSU通常作為年度激勵薪酬的一部分發放給新員工。股息等價物具有與相關RSU相同的歸屬和交付條款。

未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會將考慮以下因素：總體經濟和業務狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和當前預期的現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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股票表現

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會“備案”，除非我們特別通過引用將其納入未來根據1933年證券法(修訂)或“交易法”(Exchange Act)提交的任何文件中。下圖所示的我們的股價表現並不代表未來的股價表現。

下面的股票表現圖表將2016年12月31日至2021年12月31日期間投資我們A類普通股的表現與標準普爾500指數和標準普爾金融指數的表現進行了比較。該圖表假設2016年12月31日收盤時投資了100美元。它還假設股息在支付之日進行再投資，而不支付任何佣金。圖表中顯示的性能代表過去的性能，不應視為對未來性能的指示。

2021年第四季度的股票回購

下表列出了該公司在2021年第四季度每月購買其A類普通股的信息。股票回購是在交易日的基礎上記錄的。

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股權薪酬計劃信息

見項目12，“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項--股權補償計劃信息”。

第六項。 選定的財務數據

不適用。

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項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表其他地方包含的相關説明一起閲讀。由於多種因素，包括題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及本10-K表其他地方所述的因素，實際結果和事件的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

高管概述

莫里斯公司是一家領先的全球獨立投資銀行，為包括公司、金融贊助商和政府在內的不同客户羣提供創新的戰略建議和解決方案。我們通過在所有主要行業提供全面的綜合金融諮詢服務來幫助我們的客户實現他們的戰略目標。我們在美洲、歐洲、中東、亞洲和澳大利亞設有21個辦事處，為世界各地的客户提供最關鍵的決策建議，包括合併和收購、資本重組和重組、資本市場和其他企業融資事宜。我們有能力為我們的客户提供跨行業、跨地區、跨商業週期各個階段的保密、獨立的諮詢服務，這為我們帶來了長期的客户關係和多元化的收入基礎。

截至2021年12月31日，我們為全球客户提供了669名諮詢銀行家。我們的收入主要來自為交易提供諮詢服務，這些交易受到單獨協商的訂約函的約束，其中列出了我們的費用。我們通常在關鍵的交易里程碑產生費用，比如完成交易，時間不在我們的控制範圍之內。因此，任何時期的收入和淨收入可能不能代表全年業績或任何其他時期的業績，而且可能在每年和季度之間有很大差異。我們的業務表現取決於我們的專業人員多年來通過提供值得信賴的建議和出色的交易執行來與客户建立關係的能力。

商業環境和前景展望

經濟和全球金融狀況會對我們的運營和財務表現產生重大影響。有關可能影響我們業績的一些因素的討論，請參閲本表格10-K中其他部分的“風險因素”。本表格10-K中引用的2021年和2020年已宣佈和已完成交易的併購市場數據分別從Refinitiv獲得，分別截至2022年1月6日和2021年1月5日。

在截至2021年12月31日的一年中，我們獲得了15.406億美元的GAAP收入，比2020年同期的9.433億美元增長了63%。相比之下，同期全球完成的1億美元以上的併購交易數量增長了56%。

我們的投資銀行專業團隊繼續非常活躍，為全球越來越多的客户提供高質量的建議。截至2021年12月31日的12個月是有史以來併購公告最活躍的一年。此外，2021年第四季度標誌着全球已宣佈的1000多筆交易連續六個季度超過1億美元，相關交易價值超過1萬億美元。強勁併購環境的根本驅動因素在2022年仍然存在，這應該會讓強勁的活動水平在中短期內持續下去，而不會出現市場波動和監管環境的戲劇性變化。自疫情爆發以來，隨着全球經濟的健康狀況以及資金和融資解決方案的可獲得性顯著改善，我們新的重組任務的步伐大幅放緩。然而，從長期來看，過去兩年積累的創紀錄水平的公司債務，以及新冠肺炎對經濟某些領域的金融影響，可能會為該公司提供堅實的重組活動水平。此外，我們繼續發展我們的資本市場業務，這得益於我們的SPAC專業知識，我們相信我們處於有利地位，可以向所有行業的公司提供關於其資本和流動性需求的建議。

我們相信，雖然新冠肺炎可能會繼續增加商業環境的不確定性，但由於我們的業務連續性規劃、經驗豐富的管理團隊和專注的客户覆蓋，我們的公司仍然處於有利地位。

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經營成果

以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果的討論。有關我們截至2019年12月31日的年度經營業績的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

收入

我們在競爭激烈的環境中運營。每個創收項目都是單獨徵集、授予和談判的，通常沒有長期的合同收入來源。因此，我們的付費客户活動是不可預測的，一個時期的高收入水平並不一定預示着未來時期的收入水平將繼續保持高水平。為了拓展新業務，我們的專業人員與大量現有的和潛在的客户保持着積極的對話。隨着我們的銀行家不斷擴大他們的關係，我們每年都會增加新的客户，因為我們聘請了帶來客户關係的資深銀行家，我們也收到了由高級管理人員、董事會成員、律師和其他第三方組成的關係網絡的介紹。我們每年也會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他金融服務公司的競爭以及其他原因而失去客户。

我們幾乎所有的收入都是從諮詢業務中賺取的，而且在許多情況下，我們直到基礎交易完成才能拿到報酬。我們的絕大多數諮詢收入是隨着時間的推移確認的，儘管我們交易費用的確認受到限制，直到合約基本完成。

可能終止或推遲交易的複雜因素包括未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得所需的監管同意、未能獲得董事會或股東的批准、未能獲得融資、不利的市場狀況或與交易任何一方相關的意想不到的經營或財務問題。在這種情況下，我們通常不會收到如果交易已經完成就會收到的諮詢費，儘管我們可能已經在交易上投入了相當多的時間和資源。完成重組交易的障礙可能包括我們的客户的資產缺乏預期的競標者，或者我們的客户由於未能與債權人達成協議而無法重組其運營或債務。在這種情況下，我們的費用一般限於每月預訂費和某些自付費用的報銷。

我們沒有根據我們提供的建議類型來分配我們的收入，因為我們可能從中賺取收入的交易很複雜，而且我們對客户服務的整體方法也很複雜。例如，重組項目可能演變為需要出售全部或部分客户，併購任務可以從之前重組項目建立的關係發展，資本市場專業知識可以在併購和重組任務中發揮作用。

截至2021年12月31日的年度與2020年

截至2021年12月31日的一年，收入為15.406億美元，而2020年同期為9.433億美元，增長了63%。收入增長的主要原因是與去年同期相比，交易完成量增加以及每筆完成交易賺取的平均手續費增加。

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付費客户數量從2020年的316個客户同比增加到2021年的404個客户，支付100萬美元及以上費用的客户數量從2020年的205個客户增加到2021年的282個客户。

運營費用

下表列出了與我們的運營費用相關的信息：

我們的運營費用分為補償和福利費用和非補償費用。薪酬和福利支出佔我們運營費用的大部分。非補償費用，包括專業費用、差旅和相關費用、通信、技術和信息服務、佔用、折舊和其他費用，與補償和福利費用相比，一般沒有那麼重要。

截至2021年12月31日的年度與2020年

截至2021年12月31日的一年中，運營費用為10.447億美元，佔收入的68%，而2020年同期為6.776億美元，佔收入的72%。營業費用增加的主要原因是與收入增加相關的薪酬和福利費用增加。

薪酬和福利費用

我們的薪酬和福利費用由管理層根據所賺取的收入、我們的員工和Moelis諮詢平臺對價值做出重大貢獻的投資的按市值計算的影響、當前勞動力市場的競爭力和對我們員工的預期薪酬要求、新董事總經理和其他銀行家的招聘水平、與股權獎勵相關的攤銷薪酬支出金額以及其他相關因素來確定。因此，我們的補償費用在任何特定的時期都可能有很大的波動。因此，在任何特定期間確認的補償費用金額可能與以前的期間不一致，或表明未來期間。

我們的薪酬支出包括基本工資和福利、應作為現金獎金獎勵支付的年度激勵薪酬，包括根據所需服務年限退還的某些金額(“或有現金獎勵”)和基於股權的薪酬獎勵的攤銷。基本工資和福利全年按比例支付。股權獎勵在獎勵授予的服務期內(通常為四年或五年)按分級原則(基於獎勵授予時的公允價值)攤銷為補償費用。獎勵在支出時記入權益內。或有現金獎勵在規定的服務期內攤銷為補償費用。全年累計的獎勵薪酬是可自由支配的，取決於包括公司業績在內的多個因素，通常在一年中的頭兩個月根據上一年的業績進行獎勵和支付。作為年度獎勵獎勵組成部分的授予股權單位的數量(受制於歸屬時間表)參照本公司授予日期的公允價值確定。

截至2021年12月31日的年度與2020年

在截至2021年12月31日的一年中，與薪酬相關的費用為9.139億美元，佔收入的59%，而前一年為5.608億美元，佔收入的59%。薪酬支出增加的主要原因是，與上年同期相比，可自由支配獎金支出增加，收入增加，其他收入和支出出現某些收益。

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非補償費用

我們的非補償費用包括入住費、專業費用、通訊、技術和信息服務、差旅和相關費用、折舊和其他費用。

從歷史上看，除了2020年(新冠肺炎元年)，我們的非薪酬支出都是隨着我們業務增長而增加的員工人數而增加的。隨着我們擴展到新的部門、地區和產品，以滿足客户日益增長的需求，非補償費用的這種增長趨勢可能會繼續下去。

截至2021年12月31日的年度與2020年

在截至2021年12月31日的一年中，非薪酬支出為1.308億美元，佔收入的8%，而前一年為1.168億美元，佔12%。非補償費用的增加主要是因為專業費用、通信、技術和信息服務以及差旅和相關費用的增加，這是員工人數增加的結果，以及與活動水平提高和業務開發活動增加相關的交易費用增加。

其他收入和支出

其他收入和費用包括權益法投資收益、投資損益、利息收入和費用以及其他罕見的損益。

截至2021年12月31日的年度與2020年

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入和支出分別為4040萬美元和440萬美元。截至2021年12月31日的一年的收入為4040萬美元，主要與出售我們在MA Financial的600萬股投資帶來的2020萬美元的收益和MA Financial股票發行推動的990萬美元的稀釋收益有關，但部分被MA Financial股票發行所帶來的280萬美元的未實現淨虧損所抵消，這是因為為某些交易提供的諮詢服務所收到的股票按市值計價而不是現金的淨虧損。

所得税撥備

該公司的業務由組織為有限責任公司和有限合夥企業的實體組成。就美國聯邦所得税而言，與這些實體賺取的收入相關的税收代表其利息持有人的義務，但某些外國、州和地方所得税除外(例如，紐約市非公司營業税(UBT))。該公司在集團有限責任公司的運營成果中的可分配份額需繳納美國公司、聯邦、州和地方所得税。

截至2021年12月31日的年度與2020年

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的所得税撥備分別為1.133億美元和21%，實際税率分別為5170萬美元和19%。上述時期的所得税撥備和有效税率主要反映了公司按現行的美國聯邦、州和地方企業所得税税率從集團有限責任公司的經營業績中可分配的份額，但部分抵消了與以高於授予日價格的價格提供的基於股權的薪酬有關而確認的超額税收優惠的影響。

流動性與資本資源

我們的流動資產歷來由現金、短期流動投資和與提供諮詢服務賺取的費用相關的應收賬款組成。我們的流動負債主要由應計費用組成，包括應計員工薪酬。根據前一年的業績，我們在每個歷年的前兩個月支付很大一部分激勵性薪酬。我們還根據前一年的經營業績，主要在每年第一季度分配預計的合作伙伴税款。因此，在向我們的員工支付激勵性薪酬並向合作伙伴分配估計的税款後，每年第一季度的現金水平通常會下降。股息和股票回購前的現金通常會在今年剩餘時間積累起來。

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我們根據當前的市場狀況定期評估我們的現金需求。現金和現金等價物包括所有短期高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，自購買之日起原始到期日為三個月或更短。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別擁有3.85億美元和1.19億美元的現金等價物，投資於美國國債和貨幣市場證券。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在美國和非美國的銀行賬户中分別擁有1.352億美元和8350萬美元的現金，其中大多數銀行賬户餘額超過了美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融服務補償計劃(FSCS)的承保限額。

除了現金和現金等價物外，我們還持有各種類型的政府債務證券，這些證券在我們的綜合財務狀況報表上被歸類為投資，因為它們自購買之日起最初的到期日為三個月或更長時間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別持有2.01億美元和1.727億美元歸類為投資的美國國債。

我們的流動資金高度依賴於客户的現金收入，這通常需要成功完成交易。應收賬款的計時通常發生在開票後60天內。截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除津貼後的應收賬款分別為4190萬美元和8930萬美元，淨額分別為280萬美元和380萬美元。

為提供額外營運資金及其他一般公司用途，我們維持6,500萬美元循環信貸安排。此外，Moelis&Company LLC(“美國經紀交易商”)維持着一項經FINRA預先批准的3000萬美元循環信貸安排協議，以便在必要時提供額外的監管資本。

除非這筆6500萬美元貸款的貸款人在2022年6月30日到期日之前至少60天發出終止通知，否則這項貸款將自動延長至2023年6月30日。該貸款的預付款按固定年利率3.50%或公司選擇(I)倫敦銀行同業拆借利率加1%或(Ii)最優惠利率減1.50%中的較大者計息。截至2021年12月31日，該公司在信貸安排下沒有借款。

截至2021年12月31日，由於發行了總額為80萬美元的各種備用信用證，公司在這項貸款下的可用信貸為6420萬美元，這些信用證是與某些寫字樓租賃和其他協議有關的。本公司對開立信用證的未付餘額每年收取1%的費用。

根據這項3000萬美元的安排，美國經紀交易商可以在2022年5月24日(信用期結束)之前借入資本，並必須在2023年5月24日到期日之前償還總本金餘額。該貸款的利息等於最優惠利率，每季度在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天支付欠款。美國經紀交易商在信貸安排下沒有借款，截至2021年12月31日，該安排下的可用信貸為3,000萬美元。

2022年2月，Moelis&Company董事會宣佈將於2022年3月28日向2022年2月22日登記在冊的A類普通股股東支付每股0.60美元的股息。在截至2021年12月31日的年度內，公司共支付每股6.80美元的股息，其中包括每股4.50美元的特別股息和每股2.30美元的定期季度股息。

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司根據本公司的股份回購計劃，分別購回1,914,097股及1,201,525股股份，以及向員工購回股份，以清償因發放股權補償獎勵而產生的税務責任。2021年7月，董事會授權額外回購1億美元的集團有限責任公司A類普通股和/或A類合夥單位的股票，無到期日。截至2021年12月31日，根據該計劃授權回購的剩餘股份餘額為1.481億美元。

監管資本

我們積極監控我們的監管資本基礎。我們的主要附屬公司須遵守其各自司法管轄區的監管要求，以確保整體財務穩健及流動資金。這其中要求我們遵守對員工的某些最低資本要求、記錄保存、報告程序、經驗和培訓要求，以及某些其他要求和程序。這些監管要求可能會限制資金進出關聯公司。詳情見截至2021年12月31日的合併財務報表附註11。在美國、英國、香港和其他我們經營註冊經紀交易商的國家，這些規例各有不同。我們在每個項目中運營所依據的許可證

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這樣的國家理應適合開展諮詢業務。我們相信，我們為我們的每一家子公司提供充足的資本和流動性，與它們的業務和監管要求保持一致。

應收税金協議

關於2014年4月的首次公開募股，我們與我們的合格董事總經理簽訂了一項應收税款協議，規定向我們的合格董事總經理支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實現的現金節省金額(如果有的話)的85%，這是由於(A)我們的合格董事總經理的交易增加了税收基礎，以及(B)與我們因本應收税款協議而被視為支付的推算利息相關的税收優惠。公司預計將受益於我們實現的剩餘15%的所得税現金節省(如果有的話)。

就應收税項協議而言，所得税現金節省將通過比較吾等的實際所得税負債與假若本集團的有形及無形資產的課税基準未因交換而增加且吾等未訂立應收税項協議而須繳交的税額計算。應收税項協議的期限自首次公開招股完成時開始，並將持續至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額以協議項下尚待支付的協定金額為基準。

根據應收税款協議支付的款項必須在報税表提交後225天內支付。由於我們通常預期在向Group LP合夥單位的合格出售持有人支付現金之前收到節省的税款，因此我們預計現金支付不會對我們的流動性產生實質性影響。

此外，應收税項協議規定，於合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，或倘吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，吾等(或吾等繼任人)對交換或收購單位(不論在控制權變更或提早終止之前或之後交換或收購)的責任將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用增加的税項扣減所產生的扣減及課税基準及與訂立本協議有關的其他利益。任何未被交換的單位被視為在終止時交換A類普通股的市值。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税可能大大低於相應的應收税金協議付款。

現金流

我們的運營現金流主要受收到諮詢費的金額和時間的影響，諮詢費一般在開具賬單後60天內收取，運營費用的支付，包括向員工支付激勵性薪酬。根據前一年的業績，我們在每個歷年的前兩個月支付很大一部分激勵性薪酬。我們的投資和融資現金流主要受到為投資和支付股息以及估計的合作伙伴税提供資金的活動的影響。我們的經營、投資和融資現金流摘要如下：

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截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金為5.21億美元，比截至2020年12月31日的2.033億美元增加了3.177億美元。經營活動導致淨流入9.37億美元，主要歸因於從客户那裏收取的現金，扣除現金運營費用流出，包括在此期間支付的可自由支配獎金。投資活動導致淨流出1700萬美元，主要原因是用於購買投資的現金流出。融資活動導致淨流出6.025億美元，主要用於支付股息和税收分配以及購買庫存股。

截至2020年12月31日的年度

截至2020年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金為2.033億美元，比截至2019年12月31日的1.686億美元增加了3470萬美元。經營活動導致淨流入4.292億美元，主要歸因於從客户那裏收取的現金，扣除現金運營費用流出，包括在此期間支付的可自由支配獎金。投資活動導致淨流出4000萬美元，主要原因是在建工程的現金流出。融資活動導致淨流出3.518億美元，主要用於支付股息和税收分配以及購買庫存股。

合同義務

截至2021年12月31日，根據合併財務報表中的應收税款協議，公司共有3.074億美元的應付款項，其中估計有570萬美元將在不到一年的時間內到期。這些數額代表管理層對根據應收税金協議目前預計應欠的數額的最佳估計。根據應收税款協議支付的款項必須在報税表提交後225天內支付。我們通常期望在向Group LP合夥單位的合格出售持有人支付現金之前收到節省的税款。我們預計現金支付不會對我們的流動性產生實質性影響。2021年期間，根據應收税款協議支付了1860萬美元。

此外，該公司還有與租賃公司辦公空間和一架飛機相關的合同義務。有關該等債務何時到期的詳情，請參閲綜合財務報表附註12。

市場風險與信用風險

我們的業務不是資本密集型的，我們不投資衍生品工具，通常也不通過發行債券借款。因此，我們不受重大市場風險(包括利率風險、外幣匯率風險和商品價格風險)或信用風險的影響。

與現金和短期投資相關的風險

我們的現金和現金等價物包括所有短期高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，自購買之日起原始到期日為三個月或更短。我們將大部分現金投資於高評級的市政債券、美國政府機構債務證券和美國國債工具。現金保存在美國和非美國的銀行賬户中。大多數美國和英國的賬户餘額都超過了FDIC和FSCS的承保限額。除了現金和現金等價物外，我們還持有各種類型的美國國庫券，這些票據在我們的綜合財務狀況表上被歸類為投資，因為它們的原始到期日為自購買之日起三個月或更長時間(但不到12個月)。我們相信我們的現金和短期投資不會受到任何重大利率風險、股價風險、信用風險或其他市場風險的影響。

信用風險

我們定期審查我們的應收賬款和信貸損失準備，考慮到歷史經驗、信用質量、應收賬款的年齡以及可能影響客户支付該等欠款能力的當前經濟狀況等因素。我們保留信貸損失準備金，我們認為這筆準備金足以彌補可能發生的損失。見“關鍵會計政策和估算-應收賬款和信貸損失撥備”。

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匯率風險

該公司面臨美元相對於其他貨幣的匯率可能對公司非美元計價資產和負債的報告價值產生不利影響的風險。與貨幣相關的非功能性交易損益記錄在合併經營報表中。此外，我們報告的收入和其他投資收入可能會受到英鎊、歐元、巴西雷亞爾、港幣、盧比、澳元、沙特里亞爾和美元(我們的財務報表以美元計價)之間匯率變動的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，綜合全面收益表中其他全面收益(虧損)中外幣波動的淨影響分別為虧損40萬美元和200萬美元。我們沒有通過使用衍生工具或其他方法進行任何交易，以對衝我們對這些外幣波動的風險敞口。

關鍵會計政策和估算

我們認為，以下包括的關鍵會計政策和估計對我們的財務狀況和經營結果的呈現是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。估計和假設被定期審查，修訂的影響反映在被確定為有必要的期間。

收入和費用確認

我們幾乎所有的收入都是通過提供與合併和收購、資本重組和重組、資本市場交易和其他公司財務事項相關的諮詢服務來賺取的。該公司還提供與證券承銷相關的服務和私募基金諮詢服務。我們在持續的基礎上提供諮詢服務，例如，可能包括評估和選擇多種策略中的一種。在許多情況下，我們要等到基礎交易完成後才能拿到工資。

隨着時間的推移，公司確認其諮詢服務收入的絕大部分，包括某些自付費用的報銷，當我們履行履行義務併合理保證收款時。確定收入是隨時間還是在某個時間點確認，取決於提供的服務類型和相關的履約義務。為了確定我們的履約義務，我們評估我們的合同書中承諾的所有服務，無論是隱含的還是明確的，並確定哪些服務是不同的(即，可以單獨識別，客户可以自己從此類服務中受益)。我們通過估計提供每項服務的預期對價金額，將交易價格分配給各自的履約義務。無論是履約義務的認定，還是交易價格對各自履約義務的分配，都需要進行重大判斷。

在這樣的諮詢活動中，我們的客户不斷從我們的諮詢中受益，隨着時間的推移，認可與這種利益的轉移相匹配。然而，交易費(本質上是可變的)的確認受到限制，直到基本上提供了所有服務，滿足了規定的條件(例如交易結束)，並且很可能在未來一段時間內收入不會出現重大逆轉。我們的聘書中指定的符合隨時間推移標準的預付費用和定金將在提供相關服務的預計期間系統確認。

關於公平意見，費用是固定的，提供意見是一項與同一聘書中承諾的其他諮詢服務不同的履行義務；因此，這些收入是在正式完成聘用時確認的，客户可以從服務中獲得基本上所有的好處。同樣，承銷活動通常是一項單一的履約義務，當承銷集團的牽頭經理認為發行已經完成時，費用通常被確認為收入。在這些情況下，時間點識別與我們服務的傳輸和消費相匹配。

獲得合同的增量成本作為已發生的費用計入費用，因為此類成本一般不能收回，而且我們的諮詢合同的一般期限不到一年。履行合同的費用包括自付費用。

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作為執行我們諮詢服務的一部分的費用，通常在發生時計入費用，除非我們服務的轉移和消費發生在某個時間點。對於在某個時間點確認的項目，自付費用在項目完成後在合併運營報表中資本化，然後在合併運營報表中支出。當本公司收到客户尚未賺取的費用(如預付費用)，或本公司在所有履行義務完成前有無條件對價的權利(如在滿足賺取公告費用的條件後，但在交易完成之前)，本公司將記錄遞延收入。

應收賬款與信用損失準備

隨附的綜合財務狀況報表根據公司對客户賬户可收款性的評估，列出扣除信貸損失準備後的應收賬款餘額。

本公司保留信貸損失準備金，管理層認為，該準備金足以彌補可能發生的損失。為了確定適當的津貼，本公司將其應收賬款分為兩類，一類是短期應收賬款，另一類是私人基金諮詢性應收賬款。除了考慮歷史沖銷和當前經濟狀況外，還使用賬齡法對每個人口進行單獨評估，該方法根據應收賬款的年齡產生百分比準備金。

在得出預留的應收賬款不再可收回的結論後，本公司將對該應收賬款進行核銷。這會降低應收賬款總額和信貸損失撥備。如果隨後收回預留應收賬款，這種收回將減少應收賬款總額和信貸損失撥備，並減少壞賬費用，壞賬費用記在綜合經營報表的其他費用中。收回款項加上報告期間的信貸損失撥備，構成了公司的壞賬支出。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。“所得税會計核算“(”ASC 740“)，要求通過應用預計差異將逆轉的年度的現行税率，確認其資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異的税收優惠或支出。這種對暫時性差異的税收淨影響反映在公司作為遞延税項資產的綜合財務狀況報表中。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。

ASC 740規定了一種分兩步確認和衡量與納税申報單中所採取或預期採取的影響財務報表中報告的金額相關的税收優惠的方法。本公司已審閲並將繼續審閲有關不確定税務狀況的結論，這些結論可能會在日後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析而作出檢討和調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，沒有未確認的税收優惠。本公司對因評估新資料而導致的有關不確定税務狀況變化的結論所作的評估，估計的變化將計入作出該等決定的期間。如果適用，該公司將與不確定税收狀況有關的所得税相關利息和罰款報告為所得税費用的一個組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，沒有記錄到這樣的金額。

近期會計發展動態

有關最近發佈的會計動態及其對我們的合併財務報表的影響或潛在影響的討論，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表的附註3--最近的會計聲明。

第7A項。數量和質量關於市場風險的披露

關於市場風險的定量和定性披露在上面的“第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--市場風險和信用風險”中闡述。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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管理層關於財務報告內部控制的報告

莫里斯公司及其子公司(以下簡稱“公司”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在公司主要執行人員和主要財務官的監督下設計的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)。根據管理層的評估和這些標準，管理層認為，截至2021年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本公司獨立註冊會計師事務所出具了本公司財務報告內部控制的書面證明報告，內容如下。

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獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

致莫里斯公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了莫里斯公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，以及相關的附註和附表，以及我們2022年2月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

 

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產的行為；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約

2022年2月23日

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獨立註冊會計師事務所報告

致莫里斯公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的莫里斯公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況報表，以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量和權益變動報表，以及相關的附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。



我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月23日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
 

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。



我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入-請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司確認交易手續費收入為履行義務和合理保證收款。然而，交易費用的確認受到限制，直到基本上提供了所有服務，滿足了規定的條件，並且很可能在未來一段時間內不會發生收入逆轉。在某些情況下，交易費可能符合特定報告期內的確認標準，儘管交易在報告期後結束。對這些情況的會計處理涉及重要的管理判斷，特別是當它涉及到評估(1)確認收入的所有條件在交易結束前都已滿足，以及(2)未來可能不會發生重大收入逆轉時

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句號。



我們將年底交易費用的確認確定為一項關鍵審計事項，因為需要做出判斷，以評估(1)確認收入的所有條件是否在交易完成前都已滿足，以及(2)未來一段時期很可能不會發生重大的收入逆轉。因此，審計這些交易尤其涉及主觀判斷。
 

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與評估某些交易在報告期結束後確認交易費用的期限有關，其中包括：

/s/ 德勤律師事務所

紐約，紐約

2022年2月23日

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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莫里斯公司(Moelis&Company)

合併財務狀況報表

(千美元，每股除外)

見合併財務報表附註。

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莫里斯公司(Moelis&Company)

合併狀態運營企業(Ents Of Operations)

(千美元，每股除外)