附件10.8
SSR礦業公司。
非僱員董事遞延
共享單位平面
SSR礦業公司。
非僱員董事遞延股份單位計劃
第一條。
宗旨、解釋和管理
1.1.Purpose
本公司非僱員董事遞延股份單位計劃(以下簡稱《計劃》)已經制定：
(A)促進本公司董事與本公司股東之間的利益更趨一致；
(B)為董事提供一種補償機制，適當反映其任職期間的責任、承諾和風險；
(C)協助公司吸引和挽留有經驗和能力擔任董事的人士；及
(D)讓董事參與本公司的長期成功。
1.2.Definitions
本計劃中使用的下列術語具有以下含義：
(A)“年度特別支付金金額”指，就某一合資格董事而言，在委員會已決定以遞延股份單位計算的該日曆年內，就該合資格董事作為本公司董事服務而獲得的補償金額；
(B)“年度業績”具有第2.8節中賦予該術語的含義；
(C)“年度預聘金”指就某合資格董事而言，於該歷年將由本公司就該合資格董事作為本公司董事服務而以現金支付予該合資格董事的所有年度預留金金額(如適用，包括就擔任董事會任何委員會成員及主持會議而須支付的年度預聘金)的總和(而就二零零八年曆年而言，指自二零零八年七月一日起及之後應付予合資格董事的該等款項的餘額)。
(D)“適用的預扣税”具有第1.6節中賦予該術語的含義；
(E)“受益人”具有第1.7節中賦予該術語的含義；
(F)“董事會”是指公司的董事會；
(G)“委員會”指管理局的薪酬委員會，或管理局為管理計劃而不時指定的其他委員會或人士(包括管理局)；
(H)“普通股”是指公司的普通股；
(1)“公司”係指SSR礦業公司及其繼承人和受讓人；
(J)“遞延股份單位”指公司授予符合資格的董事以遞延付款方式按本協議所列條款收取相當於普通股的現金等價物的權利；
(K)“董事遞延薪酬”，就一名合資格的董事而言，指下列各項的總和：
(I)該合資格董事在該歷年的每年免税額；及
(Ii)該合資格董事在該歷年的年度預留金中，他或她已根據第2.1節選擇遞延至遞延股份單位的部分(如有)；
(L)“股息等值”是指等同於就普通股支付的任何股息的現金數額；
(M)“合資格的董事”指非公司僱員的公司董事；
(N)“市值”對於在任何日期的普通股，是指在緊接該日期之前的五個交易日內，在多倫多證券交易所(或在有關期間內普通股的大部分交易量在其上發生的任何其他證券交易所)的普通股的成交量加權平均價格，計算方法是將所有此類交易的總價值除以如此交易的普通股的總成交量，就美國董事而言，在第409A節所要求的範圍內，市值是指在(一)緊接該日之前的五個交易日，或(二)緊接該日之前的一個交易日，或(二)緊接該日之前的一個交易日內，在多倫多證券交易所(或相關期間普通股交易量的大部分發生在其上的任何其他證券交易所)普通股的成交量加權平均交易價的較大者；但如普通股在作出上述計算時並未在任何證券交易所上市及掛牌交易，則每股普通股的市值應為由真誠行事的委員會釐定的普通股市值；
(O)“贖回日期”具有第2.8(A)節中賦予該術語的含義；
(P)“第409a條”指經修訂的“1986年美國國税法”第409a條，以及根據該條頒佈的不時有效的財政部條例；
(Q)“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；及
(R)“美國董事”是指符合條件的董事，他是美國公民或美國税法所界定的美國居民。
1.3單數和複數
在本計劃中，除非上下文另有要求，否則輸入單數的詞語可被解釋為延伸到幷包括複數，而輸入複數的詞語可被解釋為延伸至幷包括單數。
1.4生效日期
本計劃經不時修訂，自2008年6月30日起生效。
1.5.Administration
委員會應以其唯一和絕對的自由裁量權管理《計劃》，並制定、修訂和廢除此類規則和條例，並作出其認為對《計劃》的管理必要或適宜的解釋、決定和採取其他行動。委員會所作的任何解釋及決定，以及所採取的其他行動，對所有有關各方，包括但不限於本公司及合資格董事，以及(如適用)其受益人及法定代表人，均為最終決定及具約束力。
1.6.税收和其他來源扣除
儘管本計劃有任何其他規定，公司應被授權並應以其認為適當的方式，從根據本計劃支付或貸記的任何金額中扣除根據適用法律它可能需要預扣的税款和其他金額(“適用的預扣税”)。
每名合資格的董事、任何受益人或合資格的董事遺產(視乎情況而定)均獨自負責及有責任清償與本計劃有關的所有税項及罰款(包括根據第409A條或任何適用法律規定的任何税項及罰款)，而本公司或任何聯屬公司均無責任賠償或以其他方式使該等合資格董事或受益人或合資格董事的遺產免受任何或所有該等税項或罰款的損害。
1.7.受益人的指定
在符合適用法律要求的情況下，符合資格的董事可以書面指定一名受益人(“受益人”)，以便在該符合資格的董事死亡後獲得本計劃下應支付的任何福利，並可不時以書面形式更改該指定。該項指定或更改須採用委員會不時決定的形式，並以委員會不時決定的方式籤立和交付。
第二條。
遞延股份單位的授予和贖回
2.1.關於年度現金報酬的選擇
在委員會可能不時施加的規則及規例的規限下，合資格董事可選擇將其年度預留金的任何部分遞延至遞延股份單位。
2.2.選舉方式
就第2.1節所述選擇將其年度預留金的任何部分遞延至遞延股份單位而言，合資格的董事應不遲於該年度預留金所涉及的日曆年的前一個日曆年度的12月31日前(或如屬2008年6月30日，如屬2008年7月1日及之後應支付的金額)，以附表“A”的形式填妥一份書面選擇，並交付本公司的公司祕書。倘若合資格董事未能在任何歷年的指定時間內妥為完成及交付有關選擇，則有關合資格董事將被視為並無選擇將該歷年的年度預留金的任何部分遞延至遞延股份單位。就於公曆年內獲委任的合資格董事而言，該合資格董事須於其獲委任為合資格董事前，以附表“A”所夾附的表格，向本公司公司祕書填妥及遞交一份書面選擇。
合資格的董事不得就其任何歷年的年度預聘金作出多於一次的選擇，而根據本第2.2節的規定，在該日曆年度內，該項選擇將不可撤銷。
2.3董事延期付款
在第3.7(B)節的規限下，董事的遞延薪酬應在與董事的遞延薪酬相關的日曆年度的每年1月2日、4月1日、7月1日和10月1日以遞延股份單位遞延，比例為該董事遞延薪酬金額的25%。
2.4遞延股份單位
董事遞延支付的遞延股份單位應記入本公司為每一名符合條件的董事開設的賬户。應於第2.3節規定的每個日期記入合資格董事賬户的遞延股份單位(包括遞延股份單位)的數目，應由董事就有關合資格董事於該日期遞延至遞延股份單位的遞延薪酬金額除以於該日期的每股普通股市值而釐定。
2.5.Dividends
當普通股宣佈派發股息時，合資格的董事有權收取截至支付該等股息的記錄日期存入該合資格董事賬户的遞延股份單位的股息等價物。於支付股息後，合資格董事有權獲得的股息等價物應根據記錄日期的每股普通股市值轉換為額外遞延股份單位(包括零碎遞延股份單位)，並記入合資格董事的賬户。
2.6.無證書
不得就遞延股份單位發行任何股票。與遞延股份單位有關的所有記錄應保存在公司的電子薪酬計劃系統中。
2.7.重組和其他交易
如發生任何股息、股份分拆、合併或換股、合併、合併、安排或其他重組、分拆或其他向股東分派本公司資產的計劃(現金股息除外)，或任何其他影響普通股的本公司資本變動，委員會可酌情認為適當的調整(如有)，以按比例保留因該等變動而在本計劃下合資格董事的權益，並須就本計劃下已發行遞延股份單位的數目作出調整。倘若本公司並非與另一間公司或涉及另一間公司的合併、合併或安排的尚存實體，或如發生清盤或重組，而任何尚存公司並無承擔根據該計劃作出的未清償賠償，則委員會可按其認為適當的方式就遞延股份單位的結算作出規定，以按比例維護該計劃下合資格董事的權益。
2.8贖回遞延股份單位
(A)在第3.7(B)節的規限下，合資格董事的50%分銷單位將於以下日期自動贖回：(I)合資格董事從董事會退任或不再為本公司董事之日起三(3)個月，原因包括但不限於董事去世、董事遭撤職或未能推選董事進入董事會；及(Ii)(A)合資格董事從董事會退任或因任何理由不再為本公司董事的日期後十五(15)個月及(B)歷年12月31日之後的日期(兩者以較早日期為準)(每個日期為“贖回日期”)。根據第3.7(B)節的規定，贖回日期確定的董事的市值應由本公司以一次性現金支付的形式支付給符合條件的DSU或其財產，減去本公司要求扣繳的任何適用税項和其他來源扣除。
(B)假若於合資格董事贖回日期，普通股並無公開市場可供認購，則本公司應以現金支付方式履行本計劃下本公司的責任，支付金額為委員會根據支付時普通股的公平市值合理釐定的金額，減去適用的扣繳款項，該決定在所有情況下均為最終及具約束力。
(C)假若合資格董事的贖回日期將介乎普通股派息的記錄日期與相關股息支付日期之間，則儘管有上述規定，有關合資格董事的贖回日期應為緊接股息支付日期的翌日，以計算合資格董事遞延股份單位的價值及記入合資格董事户口的記錄金額。
(D)在任何情況下，即使本計劃有任何其他規定，根據本計劃須付給合資格董事或就合資格董事而應付的所有款項，應於緊接合資格董事不再是董事的下一年開始的下一年12月31日或之前支付。
第三條。
一般信息
3.1.Adjustments
儘管該計劃有任何其他規定，委員會仍可全權及絕對酌情作出或準許任何有關遞延股份單位的額外遞延及任何有關遞延股份單位的調整(包括取消遞延股份單位的信用)，包括但不限於就合資格董事成為合資格董事的歷年及不再為合資格董事的歷年給予合資格董事的薪酬。
3.2.獎項的可轉移性
除遺囑或繼承法及分配法外，有關遞延股份單位的權利不得轉讓或轉讓。
3.3.無資金計劃
該計劃是本公司的一項無資金支持的義務。本計劃的設立或遞延股份單位的授予(或與此相關的任何行動)均不應被視為設立信託。在任何個人憑藉根據該計劃授予的遞延股份單位而持有任何權利的範圍內，該等權利不得大於本公司無抵押債權人的權利。
3.4.繼承人和轉讓
本計劃對本公司、合資格董事以及(如適用)其受益人和法定代表人具有約束力。
3.5第409A條
(A)本計劃的規定應符合第409a條的規定，本計劃的所有規定的解釋和解釋應符合第409a條關於避税或罰款的要求。除非第409a條允許，否則支付給美國董事或為美國董事的利益而支付的任何遞延賠償(第409a條所指的)不得減去或抵銷美國董事欠公司或其任何關聯公司的任何金額。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果美國董事因其“離職”(第409a節所指)而有權就任何遞延股份單位收取款項，且美國董事在其離職時為“指定僱員”(第409a節所指)，委員會作出善意決定：(I)所有或部分遞延股份單位構成“遞延補償”(第409a款所指的遞延補償)，及(Ii)根據第409a款所載的六個月遞延規則，任何本應在脱離服務後的六個月期間支付的遞延補償須予延遲，以避免根據第409a款的規定繳税或罰款，則此種“延期賠償”不得在其離職之日起6個月後的日期之前支付給美國董事(並應在離職之日後7個月的第一天一次性支付)，或在此之前支付給美國董事
在這種情況下，一次過支付的金額將等於存入美國董事賬户的遞延股份單位數乘以截至上述六個月期限屆滿或死亡之日的每股普通股市值。
(B)即使本計劃有任何相反的規定，如果委員會確定根據本計劃應支付的任何金額在向美國董事支付該金額之前，應根據第409a條向該美國董事徵税，則公司可(I)對計劃和遞延股份單位以及適當的政策和程序採取此類修訂，包括具有追溯力的修訂和政策。委員會認為有必要或適當地保留本計劃及遞延股份單位所提供利益的預期税務處理，及/或(Ii)採取委員會認為必要或適當的其他行動，以避免或限制根據第409A條徵收的附加税。
3.6.圖則修訂
本公司可隨時及不時以本公司全權酌情決定適當的方式(預期或追溯)修訂本計劃或其中任何條文，而無須另行通知。
3.7.法律、法規要求和公司政策
(A)本計劃的條款須受任何法律及政府及監管規定(包括證券交易所規則)、批准及同意，以及本公司可能適用或將會適用的任何適用政策的條文所規限。
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，倘若根據適用證券法律或本公司通知或本公司任何政策的禁售期於有關日期生效，則將遞延股份單位記入合資格董事的賬户及/或贖回遞延股份單位應延遲至該等禁售期結束日期後的第十個營業日，而適用市值應自該日起計算。
3.8沒有作為股東的權利
任何合資格的董事概無擁有或無權因享有本協議項下任何遞延股份單位的權利而獲得任何普通股權利或任何投票權、收取任何分派的權利或作為本公司股東的任何其他權利。
3.9.計劃終止或暫停
董事會可隨時終止或暫停實施本計劃，但未經合資格董事同意，有關終止或暫停實施不會對在終止或暫停實施前授予該合資格董事的遞延股份單位造成不利影響。
3.10.行政執法
本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
附表“A”
SSR礦業公司。
非僱員董事遞延股份單位計劃
此選舉表格必須遞交給SSR礦業公司的公司祕書。(“公司”)在公司非僱員董事遞延股份單位計劃(“計劃”)規定的期限內。
選舉表格
此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。
以下籤署人特此確認：
1.他或她已收到並審閲了該計劃的副本，並受其約束。
2.遞延股份單位的價值是以普通股的交易價格為基礎的，因此不作擔保。遞延股份單位在贖回時的價值可能高於或低於遞延股份單位在根據本計劃記入其賬户時的價值。
3.根據該計劃的條款，當遞延股份單位(包括轉換為遞延股份單位的股息等價物)贖回時，他或她將須繳付所得税。根據該計劃支付的款項將扣除適用的預扣税。以下籤署人承認，公司沒有就參與計劃對他或她造成的税務後果向他或她作出任何陳述，並且公司已建議他或她與他或她自己的税務顧問確認該等税務後果。
4.本公司將不會預留資金以擔保就遞延股份單位作出的任何付款。該計劃下的未來付款是本公司的一項無資金支持的義務。因授予遞延股份單位而根據本計劃產生的權利不得大於無擔保債權人的權利。
以下籤署人在此不可撤銷地選擇領取他或她在_日曆年的年度預聘金如下：
A.$_遞延至遞延股份單位；及
B. $ _____ in cash.
(A和B的總金額必須等於每年的預付金金額。)
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符合條件的董事簽名
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符合條件的董事名稱(請打印)
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日期