EXECUTION VERSION Exhibit 10.6

將本文件或本文件的任何認證副本或構成其替代文件的任何文件(包括書面確認或對其的引用)帶進奧地利，以及任何涉及奧地利任何財務文件的電子郵件通信，或向奧地利收件人發送帶有提及任何財務文件的電子或數字簽名的任何電子郵件通信，均可導致徵收奧地利印花税。因此，應將原始文件及其所有經認證的副本以及書面和簽名的引用保存在奧地利以外的地方，並避免任何提及奧地利境內任何財務文件的電子郵件通信，或向奧地利收件人發送任何帶有電子或數字簽名的電子郵件通信。

日期為2015年9月21日，並在生效日期修訂和重述

設施協議

為擴建科普勒金礦項目提供3.5億美元的定期融資

Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.

作為借款人

阿拉瑟黃金公司。

作為父級

LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.，Alacer Gold MADENCİLİK A.Ş.和Banka KOMBETARE TREGTARE SHA

作為股東

法國興業銀行倫敦分行、法國巴黎銀行(瑞士)有限公司、荷蘭國際集團銀行和奧地利裕信銀行

作為受命的首席編排員

荷蘭國際集團銀行

作為設施代理

荷蘭國際集團銀行

作為安全持有者

法國巴黎銀行(瑞士)有限公司

作為技術代理

法國興業銀行倫敦分行

作為文檔代理

本文中提到的金融機構

作為對衝提供商和

本文中提到的金融機構

作為貸款人

目錄

條款頁

1翻譯1

2設施57

3目標58

4條件58

5利用率59

6還款61

7違法性、預付款和註銷61

8感興趣67

9利息期68

10更改利息的計算方式70

11Fees 71

12税收總額和賠償金73

13增加的成本78

14其他賠償80

15融資方的緩解措施82

16成本和費用83

17礦山計劃的財務模型、預算和壽命84

18項目帳目89

19擔保人93

20代表97

21信息事業109

22財務和儲備事業121

23積極承諾122

24負面承諾128

25項目承諾136

26股權繳款142

27默認142

28貸款人的變動154

29對債務人的變更159

30設施代理、技術代理和授權的首席調度員的職責159

31證券持有人170

32票171票

33融資方的業務行為178

34付款下跌178

35付款機械師181

36Set-off 184

37節點184

38計算和證書188

39部分無效。188

40補救和豁免189

41修訂及豁免189

42保密性189

43對應件193

44管理法193

45強制執行193

46責任限制194

47性能排名195

附表1原有貸款人及對衝提供者196

附表2當事人的初步行政細節198

附表3先決條件204

附表4申請及選擇表格216

附表5證書218

附表6轉讓證書格式232

附表7強制性成本公式234

附表8還款表238

附表9經濟假設239

附表10儲備金評估標準240

附表11竣工測試241

附表12專家評審246

附表13環境和社會可交付成果249

THIS AGREEMENT is dated 2015 and made between:

(1)Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.一家在土耳其註冊成立的公司，交易註冊號為157437，註冊地址為OracleҫBulvarι8.Cad.，1332.索克。編號：8/8，AşagιӦveҫler Dikman，Cankaya Ankara，Türkiye(借款人)；

(2)Alacer Gold Corp.根據育空地區法律成立和存在的公司，編號為34398，註冊地址為加拿大育空地區懷特霍斯第三大道3081號，郵政編碼Y1A4Z7(母公司)；

(3)LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.在土耳其註冊成立的公司，貿易登記號為590086 9，註冊地址為Buyukdere Caddesi，編號163 34394，津奇利庫尤/伊斯坦布爾(利迪亞，股東)；

(4)ALACER GOLD MADENCİLİK A.Ş.一家在土耳其註冊成立的公司，交易註冊號為119946，註冊地址為OracleҫBulvarι8.Cad.，1332.索克。編號：8/8，AşagιӦveҫler Dikman，Cankaya Ankara，Türkiye(年度股東大會和股東)；

(5)Banka KOMBETARE TREGTARE SHA，一家在阿爾巴尼亞註冊成立的公司，編號J62001011Q，註冊地址Bulevardi“Zan d‘Ark Tiran，Shcheperi阿爾巴尼亞(BKT和股東)；

(6)法國興業銀行倫敦分行，法國巴黎銀行(瑞士)SA，荷蘭國際集團銀行

和意大利聯合信貸銀行奧地利股份公司(每一家銀行都是受託的首席安排人)；

(7)ING BANK N.V.作為其他融資方的融資代理(融資代理)；

(8)荷蘭國際集團銀行(ING BANK N.V.)作為外國證券文件中的證券託管人和土耳其金融各方證券文件中的證券持有人(證券持有人)；

(9)法國巴黎銀行(瑞士)公司擔任技術代理；

(10)法國興業銀行倫敦分行，擔任文件代理；

(11)附表1第2部所指名的金融機構(原來的對衝提供者)(對衝提供者)；及

(12)附表1第1部所指名的財務機構(原貸款人)(

貸款人)。

1口譯

定義

1.1在本協議中

可接受銀行是指：

(A)貸款人；

(B)離岸賬户銀行；

(C)在岸賬户銀行；

(D)獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無抵押及非信貸強化債務的評級為A-或以上的任何其他銀行或金融機構，或獲穆迪投資者服務有限公司給予A3或以上評級的任何其他銀行或金融機構，或獲國際認可信貸評級機構給予類似評級的任何其他銀行或金融機構；或

(E)貸款代理人認可的任何其他銀行或金融機構

額外成本率具有附表7(強制性成本費公式)給予它的涵義

額外股權出資是指在財務結算後所作的任何股權出資，包括通過從股權出資賬户轉移到收益賬户的方式

關聯公司指任何人、該人的附屬公司、該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司

AGM股權出資賬户是指在金融結算前由離岸賬户銀行指定的、由AGM在離岸賬户銀行持有的名為“股權出資賬户”的美元計價賬户，以及經融資機構同意(合理行事)開設的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

協議是指本設施協議

修訂和重述協議是指本協議締約雙方於2016年6月16日或前後簽訂的與本協議有關的修訂和重述協議

適用的會計準則是指(I)對於母公司國際財務報告準則，以及(Ii)對於借款人，由土耳其公共監督會計和審計準則管理局(Kamu Gozetimi Muhasebe DeneTim Standartlar Kurumu)宣佈並不時在土耳其適用的會計準則和財務報告準則

經批准的勘探活動是指項目周圍地區的勘探活動，無論是否是與非項目許可證有關的活動，在最終項目完成之前，借款人每年的支出不超過600萬美元(600萬美元)

批准的煉油廠是指Metalor Technologies SA、Metalor USA Refining Corp.、Asahi Refining USA，Inc.、Asahi Refining Canada Limited、The Royal Canada Mint和伊斯坦布爾Gold Refinery中的任何一家

評估文件是指作為環境和社會評估過程的一部分為項目準備的文件，如環評、環境影響評估、環境管理計劃、

由借款人或其代表準備的與之相關的環境報告和其他材料文件

假設是指經濟假設和技術假設

澳元經營賬户是指在金融結算前由在岸賬户銀行指定賬號、以澳元計價並由借款人在在岸賬户銀行持有的名為“澳元經營賬户”的賬户，以及經設施代理同意開立的任何替換和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

可用期是指自財務結算之日起至下列日期中較早者為止的期間：(I)完工長停工日期；(Ii)項目竣工日期；及(Iii)可用設施減至零(0)之日，但在每種情況下，如果任何該等日期不是營業日，則相關可用期間的最後一天應為下一個營業日

可用承諾額，就貸款人而言，是指該貸款人對該貸款機制的承諾減去：

(A)其在貸款機制下的供款；及

(B)就任何建議的使用而言，其參與在建議的使用日期當日或之前作出的任何貸款的款額

可用貸款是指每個貸款人在任何時候對貸款的可用承諾的總和

可用資源是指在項目完成前的任何日期，不重複計算，以下各項的總和：

(A)可用的設施；

(B)按照財務文件的條款記入收益賬户、股權繳款賬户和經營賬户貸方的金額；和

(C)借款人根據財務模式在預計項目完成之前預計將收到的任何收入，減去根據財務模式預計項目完成之前預計將發生的任何經營成本

基本參考銀行利率是指參考銀行應貸款機構的要求提供給其的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值：

(A)(以下(B)段適用的情況除外)有關參考銀行可在倫敦銀行間市場借入美元資金的利率，以及在有關期間借入美元資金的利率，如有關參考銀行就該期間的合理市場規模的美元存款要求並接受銀行同業報價，則該利率應為該利率；或

(B)如果不同，要求適用篩選匯率的繳費人向有關管理人提交的匯率(如果有，適用於美元和有關的參考銀行期間)

《巴塞爾協議II》係指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》，該協議在本協議簽署之日之前以現有形式更新，但不包括因《巴塞爾協議III》而產生的任何修訂

對於任何出資方而言，《巴塞爾協議II》是指該出資方(或其任何關聯公司)為實施或遵守《巴塞爾協議II》而採用的標準化方法或相關的基於內部評級的方法(兩者均由《巴塞爾協議II》定義)

《巴塞爾協議II》的監管意味着：

(A)在實施《巴塞爾協議二》之日有效的任何法律或法規(包括歐洲聯盟第2013/36/EU號指令(CRD IV)和第575/2013(CRR)條的有關規定)，但僅限於該等法律或法規重新制定和/或實施《巴塞爾協議二》的規定，但不包括實施《巴塞爾協議三》的該等法律或法規的任何條文；及

(B)融資方或其任何關聯機構採用的任何《巴塞爾協議二》辦法

巴塞爾III法規是指實施巴塞爾III協議(包括CRD IV和CRR)的任何法律或法規，但該法律或法規重新制定巴塞爾II法規的範圍除外

《巴塞爾協議III》意味着：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的關於“巴塞爾協議三”的任何進一步指導意見或標準

借款人符合證書是指借款人基本上以附表5第1部(借款人符合證書的格式)所列格式發出並由借款人的授權簽署人妥為簽署的符合證書

借款人股份質押指的是土耳其法律規定的股份質押，授予證券持有人對股東所持借款人股份的擔保權益，在財務收盤前訂立

借款人的成本意味着：

(A)借款人僅在與借款人的管理和行政有關的情況下恰當地招致的合理費用、開支和費用，包括借款人應向集團其他成員支付的內部服務費，只要該等費用已列入財務模式或經貸款機構以其他方式批准；及

(B)借款人為項目的目的而適當地招致的借款人法律、技術、財務和其他顧問的合理費用、費用和開支

BOO合同是指借款人和BOO承包商在財務結算前簽訂的氧氣廠建造、擁有和運營協議，此類協議可根據本協議進行修改或替換

BOO承包商是指經設施代理批准的液化空氣或其他信譽良好的氧氣廠建造、擁有和運營協議的對手方

中斷成本是指以下金額(如果有)：

(A)貸款人本應收取的利息(保證金除外)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息期間的最後一天為止，而該本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入倫敦銀行間市場的本金或未付款項的款額，存入倫敦銀行同業市場的一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止

營業日是指倫敦、阿姆斯特丹、日內瓦、巴黎、維也納和伊斯坦布爾的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，如果要在這一天付款或購買任何美元或任何其他貨幣，這一天也是紐約市或該貨幣所在國家的主要金融中心的銀行營業的日子

CAD營運賬户是指在金融結算前由在岸賬户銀行指定帳號、以加元計價並由借款人在在岸賬户銀行持有的名為“CAD營運賬户”的賬户，以及經設施代理人同意開立的任何替代和替代賬户，以及上述賬户的任何子賬户

根據上下文要求，計算日期是指預定的計算日期或非預定的計算日期

就計算日期而言，計算期是指：

(A)就上一計算期間而言，指在該計算日期結束的十二(12)個月期間；及

(B)就未來計算期間而言，指自該計算日期後一天起計的十二(12)個月期間(或就任何預定計算日期在最後預定還款日期前12個月之前的任何預定計算日期而言，指自該計算日期後一天開始至最終預定還款日期結束的期間)；

卡利克集團指的是Ҫalιk Holding A.Ş。和它的每一家子公司，卡利克集團成員指的是任何此類實體

卡利克股東是指不時持有借款人股份的每個卡利克集團成員，在本協議日期為Lidya和BKT

資本支出指與項目有關的固定資產或資本資產、廠房和設備的任何支出，包括(I)項目完成前與所有開發成本相關的支出；(Ii)財務模式和礦山壽命計劃中所指的在項目完成前發生或將發生的營運資本；以及

(3)根據資本租賃在項目完成之前發生的任何支出的資本要素，在每種情況下，都將按照適用的會計準則被視為資本支出

資本租賃是指根據適用的會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃、分期付款合同、延期購買協議或任何其他轉讓不動產或動產使用權的安排

現金等值投資是指在任何時候：

(A)由可接受的銀行發行的、在有關計算日期後一年內到期的存款(包括存單)；

(B)由美利堅合眾國、聯合王國、加拿大、德國或土耳其的政府或其中任何具有同等信用評級的工具或機構發行或擔保的、在有關計算日期後一年內到期的對可交易債務證券的任何投資，且不可轉換或交換為任何其他證券；

(C)不可兑換或可兑換為任何其他證券的商業票據：

(I)設有認可交易市場的公司；

(Ii)由在美國、英國、加拿大或德國成立為法團的發行人發行；

(Iii)在有關計算日期後1年內到期；及

(Iv)獲標準普爾評級服務給予A-2或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F2或以上的信貸評級，或被穆迪投資者服務有限公司給予P-2或以上的信貸評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其長期無抵押及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(D)對貨幣市場基金的任何投資：

(I)獲標準普爾評級服務給予A-2或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F2或以上的評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-2或以上的信貸評級；

(2)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類型的證券；和

(Iii)可在不超過30天的通知下兑換成現金；或

(E)獲過半數貸款人批准的任何其他債務保證，

以美元、歐元或里拉(或貸款機構可接受的任何其他貨幣)計價，借款人當時單獨有權獲得，且不是由本集團任何成員發行或擔保，或受任何擔保權益或準擔保權益(擔保文件項下產生的擔保權益除外)

可用於償債或CFADS的現金流是指在任何計算日期，就任何期間而言，A減去B，其中：

(A)A是借款人在該期間收到的總收入；及

(B)B是借款人在該期間應就以下事項支付的所有款額的總和(不重複計算)：

(I)建造成本；及

(Ii)營運成本；

在每一種情況下，都是以“現金”而不是“應計”為基礎

現金清掃計算證書是指借款人的授權簽字人以附表5第2部分所列格式(現金清掃計算證書的格式)簽署的證書，其中適當地詳細説明瞭截至最近計算日期的季度的超額現金流量

就計算日期而言，現金清算期是指在該計算日期結束的三(3)個月期間

控制權變更意味着：

(A)母公司的股份不再在多倫多證券交易所或融資機構(按多數貸款人的指示行事)可接受的任何其他交易所上市；或

(B)任何共同或以其他方式一致行事而取得父母直接或間接控制權的人或團體；或

(C)股東不再實益持有借款人已發行股本的百分之一百(100%)；或

(D)卡力克集團不再實益持有借款人已發行股本的合計20%(20%)；或

(E)卡利克集團可在大會會議上行使的現有表決權(Tr.借款人的股份不到總投票權的20%(20%)；或

(F)母公司不再實益(直接或間接)持有借款人至少80%(80%)的已發行股本

就本定義而言：

(A)對母公司的控制意味着：

(I)有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(A)在母公司的股東大會上投票或控制投票超過可投的最高票數的百分之五十(50%)；或

(B)委任或免任母公司的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(C)就母公司的經營及財務政策發出指示，而該母公司的董事或其他同等高級人員有義務遵從該等政策；及/或

(Ii)實益持有母公司超過50%(50%)的已發行股本(不包括該已發行股本中無權參與超過指明數額的利潤或資本分配的任何部分)；及/或

(Iii)實益持有母公司的可轉換貸款票據或其他債務工具，而該等票據或其他債務工具具有相聯的轉換權或其他選擇權，使持有人可在母公司的資本中取得超過50%(50%)的有表決權股份(在完全攤薄的基礎上)；及

(B)一致行動是指一羣人，根據一項協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過母公司的任何一方直接或間接收購母公司的股份、可轉換貸款票據或其他債務工具，直接或間接地積極合作，以獲得或鞏固對母公司的控制

代碼是指1986年的美國國內收入代碼

承諾指的是，與該貸款機制有關的：

(A)就原有貸款人而言，指在附表1有關部分與其名稱相對之處所列有關貸款的款額(原有貸款人及對衝提供者)，連同根據轉讓證明書轉移予該貸款人的任何額外款額；及

(B)就新貸款人而言，指根據就該貸款而發出的轉讓證明書轉給該貸款人的款額，

在每種情況下，在不被其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內

補償收益是指在扣除集團任何成員因向債務人追回或支付該等款項而發生的任何費用以及該債務人因該等款項而產生或須支付的任何税款後，應支付給該債務人或由該債務人收取或為該債務人的賬户支付的任何款項，以補償與該項目有關的任何損失，包括：

(A)就工程項目的部分或全部國有化、徵用或強制購買而言，與工程項目有關的任何債務人在工程項目中的任何權益、任何資產或權利(不論該權利如何描述)；

(B)解除、禁止、修改、暫時吊銷或取消由工程項目享有或使工程項目受益的任何權利、地役權或契諾，或施加任何影響工程項目的限制，或批出對工程項目或其任何部分有影響的地役權或權利；

(C)拒絕、撤銷、暫時吊銷或修改任何工程項目認可書、環境或社會許可證或其他官方許可、同意、授權或豁免，或限制工程項目的建造或營運的任何其他官方命令或通知；

(D)根據或就採礦牌照而作出的與採礦牌照的終止、期滿或處置有關的申索；及

(E)屬任何重要工程項目文件下的損害賠償或補償的性質，或與任何重要工程項目文件有關或與該文件有關的損害賠償或補償的性質，包括履行違約金，

但不包括保險收益和延遲違約金

主管機關是指任何政府、超國家、地方政府、法定或監管機構或其任何分支機構和/或任何部級或政府、半政府或其他監管部門、機構或正式法院或法庭，對任何債務人、項目或任何交易文件的標的或任何一方(金融方除外)具有管轄權

完工長停靠日意味着2019年9月30日

機密信息是指與項目、借款人、任何主要項目方或集團、重要項目文件、財務文件或融資有關的所有信息，而融資方以融資方身份或為了成為融資方而知曉的，或由融資方從財務文件或融資機構從以下任一方獲得的：

(A)借款人、任何主要工程項目方或集團任何成員或其各自的任何顧問或代表他們的任何其他人；或

(B)另一出資方(如該出資方直接或間接從借款人、任何主要項目方或集團任何成員或其各自的任何顧問或代表他們的任何其他人獲得該等資料)，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第42條(保密)的任何直接或間接結果；

(Ii)在交付時被借款人、任何主要項目方或集團任何成員或其各自的任何顧問以書面確定為非機密；

(3)要求任何當事各方公開披露，以履行其根據《赤道原則》承擔的責任；或

(Iv)在按照上文(A)或(B)段向其披露資料的日期之前，該財務方知悉，或該財務方在該日期之後從一個據該財務方所知與借款人、任何主要項目方或本集團無關的來源合法獲取，且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息並非違反任何保密義務而獲取，亦不受任何保密義務的約束

合併有形淨值是指母公司按照適用的會計準則確定的合併有形淨值

顧問是指獨立技術顧問、獨立保險顧問及根據第30.51條(顧問的委任)委任的其他顧問或顧問，而顧問是指其中任何一人

施工預算是指根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(先決條件條件)提交給設施代理人的、按照第17.14至17.18條(施工預算和運營預算)不時更新的、列出工程竣工前預計發生的施工成本和其他成本的預算。

建設成本是指在項目竣工時或之前與項目有關的所有成本(包括資本支出、借款人成本、財務成本、運營成本、税收(包括增值税)、特許權使用費和保險費)、借款人或其代表在項目竣工前應支付的費用和費用

施工報告是指借款人按照條款編制的報告

21.2和21.3(施工報告)

分擔額，就貸款人而言，指在任何時間根據該貸款而欠該貸款人的任何貸款額

科普勒項目融資賬户，統稱為(1)土耳其里拉計價賬户，名為“科普勒利拉項目融資賬户”；(2)美元計價賬户，分別名為“科普勒美元項目融資賬户”，賬户編號由土耳其貸款人指定並由借款人在土耳其貸款人處持有，連同經貸款機構(合理行事)同意開立的任何替代賬户和替代賬户，以及上述賬户的任何子賬户

糾正行動計劃是指由設施代理(合理行事)可接受的信譽良好的技術專家準備的計劃：

(A)詳述第21.23(A)至21.23(E)條(環境及社會事宜)所描述的事件或情況；

(B)詳述為補救條例草案第21.23(A)至21.23(E)條(環境及社會事宜)所述的有關事件或情況而須實施的措施；及

(C)包括執行計劃的時間表和費用時間表

腐敗行為是指任何具有腐敗性質的行為或不作為，包括：

(A)向任何公職人員或其他人士，包括財方僱員，提供或給予任何酬金、報酬或其他利益，以不正當或不誠實地影響有關人士執行其職責；

(B)提供或給予任何不正當、不誠實或犯罪利益，以影響擔任公職或職能的人或董事或公共當局或公共企業的僱員或董事或國際公共組織的官員的行為；

(C)不正當或不誠實地影響或旨在不正當或不誠實地影響借款人的採購過程或業務執行的任何行為，包括投標人之間的串通；

(D)已被或相當可能被具有司法管轄權的法院裁定為構成任何舞弊行為法律所訂罪行的任何作為；

(E)與上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述性質類似的任何行為，而發起或從事該活動的人已承認該行為已經發生；

(F)與上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述行為性質類似的任何行為，而根據其管轄法律，該行為已被或相當可能被有管轄權的法院認定為非法、無效、可撤銷或不可執行的；和/或

(G)與上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述行為性質類似的任何行為，而該行為已被或相當可能被任何有管轄權的司法管轄區的法院裁定為構成任何適用法律，包括任何腐敗行為法所規定的罪行

反腐敗法意味着：

(A)1997年12月17日《經合組織關於採取措施打擊外國公職人員腐敗的公約》以及經合組織與此有關的任何準則或行動聲明；

(B)任何債務人或任何融資方必須遵守和/或確保或促使遵守的與賄賂、回扣、反腐敗或類似商業慣例有關的任何其他法律或法規以及其中所載的原則，包括：

(I)英國《2010年反賄賂法》；及

(Ii)在有關義務人或任何出資方須遵守的範圍內，在土耳其、法國、加拿大、盧森堡或任何其他司法管轄區有效的任何其他類似法律或條例

成本超支是指已發生或預計將發生的任何施工成本，導致與項目有關的已發生或預計將發生的施工成本總額超過根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(條件先決條件)提交給設施代理人的財務模型中所指的施工成本總額(包括作為與施工成本有關的或有事項納入財務模型中的所有金額)。就本定義而言，運營成本不應包括在“建築成本”中。

完成證書費用是指基本上採用附表5第4部(完成證書費用格式)所列格式，並由借款人的授權簽字人和獨立技術顧問正式簽署的證書

完工成本不足意味着可用資源少於預計的項目成本

費用證書是指基本上符合附表5第3部分所列格式的證書(費用證書的格式)，由借款人的授權簽字人簽署，並由借款人就每項擬議使用向設施代理人和技術代理人提供足夠詳細的資料(如技術代理人或獨立技術顧問提出合理要求，並在實際可行的情況下，包括證明此類合格費用的發票或文件)，以使技術代理人和獨立技術顧問能夠核實合格費用的準確性

CP LongStop日期表示2017年7月30日

CRD IV是指2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU號指令，修訂了2002/87/EC號指令，並廢除了2006/48/EC號和2006/49/EC號指令

CRR是指2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例

CTNW證書指基本上採用附表5第5部所列格式的證書(CTNW證書的格式)，並由父母的授權簽字人妥為簽署

還本付息儲備賬户或DSRA是指在項目完成前由離岸賬户銀行指定賬號、以美元計價並由借款人在離岸賬户銀行持有的名為“還本付息儲備賬户”的賬户，以及經貸款機構同意開設的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

退役計劃是指(符合適用法律和良好行業慣例並經獨立技術顧問批准的)項目有形設施的退役計劃，包括去污、拆除、修復、美化和監測

失責是指任何失責事件或第27條(失責)所指明的任何事件或情況，而該等失責事件或情況會(在發出通知、有關寬限期屆滿、作出任何決定或上述各項的任何組合時)構成失責事件

最終可行性研究是指Ҫöpler硫化物擴建項目可行性研究，生效日期為2014年7月29日，由雅各布斯工程公司與戈爾德夥伴公司、SRK諮詢公司和AMEC機電服務公司合作編寫。

延遲違約金是指根據任何材料項目文件應支付給借款人或由借款人收到或為借款人賬户支付的所有款項，作為相關材料項目文件標的物延遲完成的違約金(無論如何定義)，以及代表應支付給借款人或由借款人收到的任何其他擔保、債券或擔保的收益的所有其他金額，以代替該等違約金

發展計劃統稱為(一)最終可行性研究、(二)環境和社會影響評估和環境影響評估、(三)綜合環境和社會管理計劃、(四)技術報告、(五)環境報告、(七)赤道原則行動計劃和(八)(視情況而定)建設預算和業務預算(可根據本協定不時更新)

直接協議意味着：

(A)融資機構、擔保持有人和EPCM承包商之間將簽訂的直接協議；

(B)融資機構、證券持有人及防盜承建商之間將訂立的直接協議；及

(C)設施代理人不時要求與材料項目文件的對手方達成的任何直接協議，

但如果根據本協議，任何材料項目文件不再是材料項目文件，則該直接協議應不再是本協議項下的直接協議

中斷事件指的是以下兩種情況之一：

(A)支付或通訊系統或金融市場的重大中斷，而在每一種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場的運作是為了進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所擬進行的交易)，而該中斷並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

以及(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的

分配意味着：

(A)借款人支付股息或其他分派(不論是現金或實物)，以及任何紅利發行或資本回報，包括以溢價或其他方式支付或贖回任何股本；

(B)就任何股東貸款或貸款票據或就借款人欠其任何直接或間接股東或其他聯營公司的任何財務債務而支付的任何利息、本金或任何其他款額，包括借款人購買任何股東貸款或該等財務債務；

(C)借款人以抵銷、反申索或其他方式就借款人向其任何直接或間接股東或其他聯營公司作出的財務債務或就股東貸款而作出的任何付款或清償；及

(D)借款人向其任何聯營公司支付的任何管理費、行政費、諮詢費、諮詢費或其他類似類型的費用或開支(但不包括借款人支付給集團其他成員的內部服務費，但不包括借款人支付給集團其他成員的內部服務費，範圍為依據附表3第1部(條件先決條件)交付給機構代理人的財務模型中所包括的範圍，或經機構代理人以其他方式批准的範圍)

分銷賬户是指以美元計價的賬户，每個賬户都被命名為“分銷賬户”，其賬號由借款人在項目完成前指定並由借款人持有，連同借款人在事先通知設施代理人的情況下不時開立的任何替換和替代賬户，以及上述賬户的任何子賬户

分佈條件意味着：

(A)項目已完成；

(B)已出現第一個還款日期；

(C)在第7.8條規定的相關預定計算日期(強制性還款--現金清償)和將進行分配的日期，償債準備金賬户的貸方餘額等於或大於該預定計算日期的DSRA最低餘額；

(D)向分銷賬户支付這筆款項後，並無違約發生、仍在繼續或將會導致的違約；

(E)按照下跌的付款，並在將資金從收益賬户轉入分配賬户之日之前應支付的所有其他款項支付完畢後支付；

(F)在有關的預定計算日期，在該預定計算日期結束的計算期的歷史償債覆蓋率大於1.40：1；

(G)在有關的預定計算日期，下一個計算期的預測償債覆蓋率和在其後每個預定計算日期結束的計算期，直至最後預定還款日期大於1.40：1；

(H)在有關的預定計算日期，該預定計算日期及直至最後預定還款日期的任何未來預定計算日期的貸款終身承保比率大於1.50：1；及

(I)在有關計算日期及直至最後預定還款日的每個預定計算日期，礦石儲量尾比率大於35%(35%)

《多德-弗蘭克法案》是指美國於2010年通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，以及根據該法案提出或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令

美元和美元指美利堅合眾國不時使用的合法貨幣

DSRA最低餘額意味着：

(A)就財務完成測試而言，指融資機構在任何六(6)個月期間根據融資文件應支付的本金和利息的最高總額，由融資機構計算，並在計算結果確定後立即通知借款人；及

(B)在所有其他情況下，在任何日期，由融資機構計算並在確定計算後立即通知借款人的六(6)個月期間內，根據融資文件就融資到期應支付的本金和利息總額

經濟假設是指附表9(經濟假設)中所列並根據第4.1條(初始條件先決條件)在財務收盤時或之前提交給設施代理人的經濟假設(包括但不限於與黃金價格、利率、通貨膨脹、匯率、税率和增值税有關的經濟假設)，並根據本協議不時修訂

生效日期具有《修訂和重述協議》中賦予該術語的含義

合格費用是指借款人在任何時候，在不重複計算的情況下，就下列事項應支付的金額：

(A)建造成本(包括成本超支)；及

(B)經貸款代理人(按多數貸款人的指示行事)批准為合資格訟費的任何其他費用、成本及開支，

在每一種情況下，如財務模式所列或多數貸款人以其他方式批准

緊急情況指借款人合理地認為以下情況、情況或情況：

(A)在擬備經營預算或建造預算(視屬何情況而定)時是不可預見的；及

(B)對以下方面構成或相當可能構成人身威脅：

(I)人或財產；

(Ii)環境；或

(Iii)工程項目的安全性、完整性或可靠性，

並根據借款人的善意判斷，要求立即採取措施，在使獲得多數貸款人的同意變得不切實際的時限內防止或減輕這種威脅

強制執行日期是指融資機構向借款人送達第27.38條(違約事件的後果)所預期的通知的日期，該日期將保持為強制執行日期，直到融資機構向借款人送達書面通知，表明該強制執行日期將被視為不再存在為止

英國債券指的是一種英國法律債券，對位於土耳其以外的借款人的資產授予固定和浮動擔保，或以其他方式不受任何其他擔保文件的約束，如果融資機構要求，該債券將在財務結算前簽訂

環境包括(但不限於)：

(A)空氣(包括建築物內的空氣及地上或地下其他天然或人造構築物內的空氣)；

(B)地下水、地表水、沿海或內陸水域、含水層、管道、排水渠和污水渠；

(C)土地，包括土地之內、之上或之下的建築物及其他構築物，以及任何泥土及土地表面以下的任何東西；及

(D)人類健康或安全、生物有機體和生態系統

環境和社會評估是確定擬議項目在其影響範圍內的潛在環境和社會風險和影響(包括勞工、健康和安全)的過程

環境和社會交付成果是指附表13(環境和社會交付成果)所列借款人必須採取或準備和交付的行動和文件

環境和社會影響評估或ESIA是指由借款人編制的關於項目的環境和社會影響評估報告，經所有貸款人同意後不時修改和補充

環境和社會事件和環境和社會事故是指：

(A)借款人在本協議日期未能預見或未能預見到的與工程項目有關的任何情況、情況或情況，以及該等情況或情況：

(I)對或相當可能會對借款人按照環境和社會標準及發展計劃營運項目的能力造成不利影響；及/或

(Ii)對人、財產或環境構成人身威脅，或對工程項目的安全、完整性或可靠性構成威脅；或

(B)與工程項目有關的意外事件，導致一人或多人重大人身傷害或死亡、財產重大損毀或對環境造成不良影響，

包括任何導致死亡、重傷或多人受傷或物質環境污染的爆炸、泄漏或工作場所事故，任何暴力勞工騷亂或與當地社區的糾紛

環境和社會管理體系是指借款人的環境、社會、健康和安全管理體系，旨在識別、評估和管理系統手冊、操作政策、管理方案和計劃、程序要求、績效指標、審計和檢查以及實踐中描述的與環境和社會事項有關的風險，並將預期結果定義為可衡量的事件，以及：

(A)業績指標；

(B)目標；

(C)可接受的標準；及

(D)糾正行動機制；

幷包括環境和社會綜合管理計劃

環境和社會事項是指與環境或社會標準有關並與項目有關的任何方面、事項或問題，包括環境影響評估、環境和社會影響評估、環境和社會管理制度以及赤道原則行動計劃中確定的方面、事項或問題

環境和社會監測報告是指獨立技術顧問根據第21.6條和第21.7條在施工和運營階段提供的定期監測報告(環境和社會監測報告)

環境和社會標準意味着：

(A)適用的環境法；

(B)適用的社會法；

(C)國際金融公司關於社會和環境可持續性的業績標準(自2012年1月1日起生效，可不時修訂、更新或補充)；

(D)適用的世界銀行環境、健康、安全和工業一般準則(自2003年4月30日起生效，可不時修訂、更新或補充)(稱為《環境、健康和安全準則》)；

(E)赤道原則；和

任何其他必要的文件、政策或準則，以允許貸款人採取合理行動，證明其貸款符合赤道原則，或根據財務文件向借款人證明任何其他財務風險，且該文件、政策或準則是由貸款代理指定的，並由貸款代理書面通知借款人

環境污染物是指任何污染物或污染物(包括任何化學、生物、工業、放射性、危險、有毒或危險物質、水或殘渣，無論是固體或液體形式，還是氣體或蒸氣形式，無論是單獨存在還是與任何其他物質結合在一起)和任何轉基因生物。

環境影響評價或環評是指由借款人就該項目編制並經土耳其環境與城鎮部按照《環境影響評價條例》批准的環境影響評價報告，該《條例》於2014年11月25日刊登在編號為29186的政府公報上，經所有貸款人同意後不時修訂和補充。

環境法是指由任何主管當局發佈、頒佈或批准或與任何主管當局訂立的任何法律、附例、守則、準則、規章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判決、命令、令狀、規則、強制令或法令或計劃，涉及：

(A)環境的污染或保護；

(B)工作地點的情況，包括但不限於健康及安全事宜；或

(C)任何環境污染物的產生、處理、儲存、使用、釋放、溢出、處置、運輸或埋葬

環境義務是指借款人在本協議項下與環境和環境法有關的所有義務

環境或社會索賠是指與違反或被指控的違約有關的任何訴訟、仲裁程序、行政訴訟、索賠、申訴或重大通知，或下列項下產生的任何責任或潛在責任：

(A)任何環境及社會標準；或

(B)任何環境許可證或社會許可證

環境或社會許可證是指任何許可證、許可證、旅行許可、批准、備案、登記、豁免、同意和其他授權，以及根據任何適用的環境法或任何社會法，為項目的運營或借款人履行交易文件規定的義務或一般地運營項目而要求提交的任何通知、報告或評估

環境恢復擔保要求是指根據環境或社會許可證可能要求的所有財務和/或安全要求

環境報告是指由獨立技術顧問編寫的對項目的最終可行性研究和其他環境方面的審查(包括對項目是否符合環境和社會標準以及環境或社會許可的評估)，主要是指在本協議簽訂之日或前後向技術代理提供的基本上是“土耳其庫珀硫化物擴建項目第二階段獨立工程師報告”草稿的審查，以及根據附表3第1部分(先決條件)可接受並提供給設施代理的其他形式的審查，以及獨立技術顧問根據本協議所作的相互報告

EPCM合同是指借款人和EPCM承包商在財務結算前為項目簽訂的工程、採購和施工管理協議，該協議可根據本協議進行修改或替換

EPCM承包商是指AMEC Foster Wheeler BimaşBirleşikİnşAat ve Mühendislik A.Ş。或經設施代理批准的工程、採購和建設管理協議的其他信譽良好的對手方

赤道原則是指在2013年6月的《赤道原則--確定、評估和管理項目中的社會和環境風險的金融行業基準》中如此命名和描述的原則，並於本協議簽訂之日在http://www.equator-principles.com)上提供

赤道原則行動計劃是指借款人和貸款人之間商定的環境和社會行動計劃，該計劃是貸款人盡職調查的結果，並根據本協議(包括根據第25.8條(環境和社會事項)和附表13(環境和社會交付成果))，描述並確定優先順序，以解決評估文件、綜合環境和社會管理計劃、環境和社會管理系統或利益相關者參與文件中的任何差距，以使項目符合環境和社會標準，並經貸款人同意可不時對其進行修改

股權出資是指母公司和/或任何股東對借款人進行或將進行的任何投資(或母公司或任何股東為項目目的而為借款人進行的任何支出，並由母公司的授權簽字人在財務結算前簽署的證書證明)，並應包括初始股權出資和任何額外的股權出資

股權繳款賬户是指年度股東大會股權繳款賬户和利迪亞股權繳款賬户。

等值是指，對於以特定貨幣指定的金額(第一金額)，融資機構代理確定的任何其他貨幣的淨金額可以通過應用離岸賬户銀行通常在上午11點左右對其客户應用的該外匯兑換的即期匯率，以第一金額購買。在進行計算的日期

歐元、歐元和歐元是指參與成員國的單一貨幣。

違約事件是指第27條(違約)中規定的任何事件或情況

超額現金流是指，就正在計算的任何現金清掃期間而言，該期間的CFADS(加上(不重複計算)截至第一個預定計算日期的現金清掃期間，在第一個預定計算日期記入收益賬户貸方的餘額)，減去：

(A)與任何貸款有關的所有預定還款和到期本金的強制預付款(根據第7.7和7.9條(強制性預付款-現金清償)支付的任何預付款除外)，以及在該現金清掃期間就貸款所作的任何自願預付款的總和，連同與該等預付款有關的任何中斷成本或對衝終止金額；

(B)在該現金清償期間根據財務文件支付或應付的所有應計利息的總和；

(C)在該現金清理期間，根據財務文件或與財務文件有關而支付或應付的所有其他財務成本的總和(根據第7.7和7.9條(強制性預付款-現金清理)支付的任何預付款除外)；

(D)在該現金清償期間，根據財務文件從收益賬户提取並存入償債準備金賬户的所有款項的總和；和

(E)為確保收益賬户中保留的餘額等於預計將在有關計算日期後六十(60)天內到期並應支付的業務費用所需的數額，

但如果任何期間的超額現金流為負值，則該期間的超額現金流應被視為零(0)

現有貸款人具有第28.1至28.7條(貸款人的轉讓和轉讓)所賦予的含義。

貸款是指總金額相當於3.5億美元(3.5億美元)的項目定期貸款

貸款辦公室是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)之日或之前以書面通知貸款代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務

融資期是指自本協議之日起至債務人在融資單據項下的所有義務已無條件和不可撤銷地履行至令融資各方滿意且未發生任何承諾為止的一段時間

FATCA的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或條例與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議

FATCA申請日期意味着：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內來源的其他付款)而言，2014年7月1日；

(B)就《守則》第1473(1)(A)(Ii)條所述的“可扣留付款”而言，指2017年1月1日；或

(C)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬上述(A)或(B)段的“通過付款”而言，指2017年1月1日，

或在每一種情況下，由於本協定日期後FATCA的任何變化，此類付款可能受到FATCA所要求的扣除或扣繳的其他日期的限制。

FATCA扣款是指根據FATCA要求的金融單據從付款中扣除或扣留的款項

FATCA免税締約方是指有權獲得免任何FATCA扣減的付款的締約方

FATCA FFI指《守則》第1471(D)(4)條所界定的外國金融機構，如果任何一方不是FATCA豁免方，則可能被要求進行FATCA扣減

費用函指列明第11條(費用)所指費用的任何費用函。

最終項目完成是指項目已經完成並且借款人已獲得關於項目的所有最終項目授權的日期

最終預定還款日期是指2023年12月21日，如果該日期不是營業日，則最終預定還款日期應為緊接其前一個營業日

融資成本是指在任何期間，借款人必須以下列方式支付的所有金額的總和：

(A)所有貸款的本金的全部償還；及

(B)根據財務文件向任何財務方支付的利息、手續費、佣金、成本、對衝溢價和費用

財務單據是指：

(A)本協定；

(B)每份套期保值協議；

(C)債權人間契據；

(D)《在岸賬户協定》；

(E)《離岸賬户協定》；

(F)《土耳其賬户協定》；

(G)每份保安文件；

(H)任何直接協議；

(I)任何費用函件；

(J)每份債權人間加入契據；

(K)《修訂和重述協議》；

(L)每份轉讓證書；及

(M)由信貸代理人及借款人(各自合理地行事)指定為信貸代理人的任何其他文件

融資方是指設施代理人、授權的首席安排人、對衝提供者、證券持有人、技術代理人、在岸賬户銀行、離岸賬户銀行、文件代理人和貸款人，而融資方是指他們中的任何一方

財務結算是指融資機構根據第4.2條(初始條件優先)向借款人發出通知的日期。

財務完成日期是指融資機構向借款人發出通知，確認財務完成測試已完成的日期

財務完成測試指附表11第3部(完成測試)所列條件及測試

財務負債是指以下方面的任何債務：

(A)銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(B)根據承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)作出的任何承兑；

(C)任何票據購買安排或債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據的發行；

(D)與資本租契有關的任何法律責任的任何款額；

(E)已出售或貼現的應收款(但在無追索權基礎上出售並符合適用會計準則規定的任何取消確認要求的任何應收款除外)；

(F)就不受任何利率或價格波動影響或因任何利率或價格波動而受益而訂立的任何衍生交易(在計算該衍生交易的價值時，只須計入按市值計值的數額)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際款額，則須計及該數額)；

(G)就擔保、備用信用證或跟單信用證或由銀行或金融機構就一項相關負債而發出的任何其他票據而承擔的任何反彌償義務，而該等負債是屬於本定義其他一段或與任何退休後福利計劃有關的負債的；

(H)發行在最後預定還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)的可贖回股份所籌得的任何款額；

(1)預購或延期購買協議項下的任何負債的任何數額，如果該協議涉及資產或服務的供應，並且在供應日期後九十(90)天以上到期付款；

(J)根據具有借款商業效果的任何交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售或回租協議)籌集的任何款項，或根據適用的會計準則歸類為借款的任何款項；及

(K)就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保而承擔的任何責任的數額

財務模式是指借款人和貸款人開發的、借款人和貸款人之間以書面形式商定的、並根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給設施代理人的基於電子表格的財務模型，其中納入了根據第17條(財務模型、預算和礦山計劃的壽命)和本協議的條款和條件不時修訂、更新和替換的施工預算、運營預算和礦山壽命計劃

首次還款日期指下列日期中較早者：

(A)在工程項目完成後的3月21日、6月21日、9月21日或12月21日的第一次；及

(b)21 March 2019,

但如果該日期不是土耳其營業日，則第一個還款日期應為緊接土耳其營業日之後的第一個還款日

預測CFADS是指就某一期間而言，預計在該期間收到的CFADS

預測償債比率是指就任何計算日期而言，下列比率：

(A)預測CFADS；

(B)根據第6.1條(償還貸款)到期應付的貸款的本金總額，加上利息和財務文件規定須就該等貸款支付的所有其他款額

在每一種情況下，在相關的未來計算期內

外國安全文件意味着：

(A)英文債權證；

(B)集團成員或卡力克集團成員向借款人作出的任何貸款轉讓；

(C)與土耳其以外持有的任何項目賬户有關的任何賬户質押協議或其他適用協議；

(D)任何債務人(或根據第24.10(B)(I)條(不處置)規定的潛在債務人)就債務人在任何財務文件下的義務對其全部或任何部分資產設定擔保權益而訂立的不受土耳其法律管轄的任何其他文件；和

(E)債務人與本協議有關而以融資方為受益人而訂立並由貸款代理人和借款人在合理情況下指定為借款人的任何其他文件

GBP營運賬户是指在金融結算前由在岸賬户銀行指定帳號、以英鎊計價並由借款人在岸賬户銀行持有的名為“GBP營運賬户”的賬户，以及經設施代理人同意開立的任何替換和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

温室氣體是指根據《聯合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》以及根據這些公約作出的經不時修訂或取代的任何決定、準則、模式和程序確認為温室氣體的任何物質。

温室氣體替代品分析是指借款人或其代表根據國際公認的方法和良好做法，對在項目設計、建設和運營期間可用於減少與項目有關的温室氣體排放的技術和財務上可行的備選方案進行的分析，具體説明見《赤道原則》附件A

良好的行業慣例是指在任何特定時間符合健全的國際礦業標準的慣例、方法、活動、技術和標準

政府指的是土耳其的政府

政府機構是指負責管理、解釋或執行任何適用法律的任何超國家、國家、聯邦、州、省、地區或地方政府或政府部門或其他實體

集團是指借款人、母公司、各股東和母公司當時的子公司，集團成員是指任何這樣的實體

集團結構圖是指根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(先決條件)向設施代理人提供的集團結構圖

擔保是指一人因另一人的義務而遭受經濟損失的任何擔保、彌償、第三者抵押、保證書或其他擔保。

擔保人是指父母

堆浸墊擴展是指堆浸墊第四階段的擴展，容量約為5800萬噸

對衝提供者是指最初的對衝提供者，以及根據第28.18條(對衝提供者的加入)成為一方的任何其他人，在每一種情況下，他們都是或已經成為債權人間契據的一方，按照債權人間契據的規定作為對衝提供者

套期保值協議是指借款人和套期保值提供者之間為對衝利率或價格風險而訂立的每份2002年ISDA主協議(或ISDA不時公佈的其他ISDA形式主協議)及其相關附表，以及根據該協議不時就套期保值交易訂立的每份確認書，經不時修訂或補充

套期保值負債是指(不重複計算)借款人就套期保值協議向套期保值提供者支付或欠下的所有現有和未來負債(實際或或有)。

套期保值戰略是指，就與黃金、白銀、柴油和其他商品、貨幣和/或利率有關的套期保值方案而言，借款人可根據本協定的規定，根據其絕對酌情權實施：

(A)任何特定時期的黃金、白銀或銅預計總產量不超過75%將受到任何套期保值交易(包括與第三方套期保值提供商的任何套期保值交易)的約束；

(B)任何特定期間根據財務文件應付的利息不超過100%將受到任何套期保值交易(包括與第三方套期保值提供商的任何套期保值交易)的約束；

(C)任何特定時期內外匯風險敞口總額的75%將受到任何套期保值交易(包括與第三方對衝提供商的任何套期保值交易)的約束；和

(D)不會以對衝交易或其他衍生工具交易作為投機基礎金融或能源市場動向的手段

套期保值終止金額是指因套期保值協議或其下的任何套期保值交易(或其部分)終止而到期應付套期保值提供者的任何金額

套期保值交易是指根據套期保值協議進行的交易，目的是限制借款人對貨幣或利率波動或某些商品價格不利波動的風險敞口

套期保值交易日期是指套期保值協議項下的套期保值交易達成的任何日期

歷史償債覆蓋率是指，就任何計算日期而言，下列比率：

(A)CFADS合計；

(B)根據第6.1條(償還貸款)到期應付的貸款的本金總額，加上利息和財務文件規定須就該等貸款支付的所有其他款額

在每一種情況下，對於相關的上一個計算期

控股公司是指：

(A)就貸款人而言，該貸款人包括在其綜合監管範圍內的公司或實體；及

(B)就一間公司或法團(貸款人除外)而言，指該公司或法團是其附屬公司的任何其他公司或法團

IFRS是指由國際會計準則委員會不時發佈的國際財務報告準則

非法來源是指任何非法或欺詐的來源，包括但不限於販毒、腐敗、賄賂、有組織犯罪活動、恐怖主義、洗錢或欺詐

增加的費用具有第13.2條(增加的費用)中所賦予的含義。

負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在的還是將來的，實際的還是或有的

獨立保險顧問是指JLT或由設施代理人根據第30.51條(顧問的委任)委任的任何替代獨立保險顧問。

獨立模式審核員是指BDO LLP或由設施代理或技術代理根據第30.51條(顧問的任命)指定的任何替換模式審核員

獨立審查是指審查評估文件，包括由獨立技術顧問執行的環境和社會管理計劃以及綜合環境和社會管理制度

獨立技術顧問是指Runge Inc.(交易名稱為RungePinockMinarco)和設施代理根據第30.51條(顧問的任命)與技術代理協商後指定的任何替代獨立技術顧問。

獨立技術顧問聘書是指設施代理人或技術代理人與獨立技術顧問之間的聘書

初始股權出資是指借款人在2015年1月1日或之後為項目的目的而支出的支出，該支出由財務結算日期前由母公司的授權簽字人簽署的證書證明，總額不低於2.2億美元(2.2億美元)

初始財務報表是指：

(A)借款人2014年12月31日終了年度的已審計綜合財務報表和2015年6月30日終了財政半年度的未經審計綜合財務報表；和

(B)關於母公司，其2014年12月31日終了年度的已審計綜合財務報表和2015年6月30日終了財政半年度的未經審計綜合財務報表

礦山初始壽命計劃是指根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(先決條件)確定礦山壽命內預期產量水平(基於礦產儲量)、估計現金和交付給設施代理人的全部生產成本的礦山壽命計劃。

保險經紀是指怡和勞埃德湯普森集團或其任何關聯公司，或借款人不時就任何保險指定的多數貸款人所接受的任何其他經紀。

保險經紀人承諾書是指保險經紀人給設施代理人的承諾書，其形式和實質令設施代理人滿意，並根據第4.1條(先決條件)和附表3第1部分(先決條件)交付給代理人。

保險收益指保險人在扣除集團任何成員因追回或支付該等款項而招致的任何開支及該集團任何成員因該等款項而招致或須支付的任何税款後，就該保險下的索賠而須支付的任何款項

保險收益賬户是指由離岸賬户銀行指定並由借款人在離岸賬户銀行持有的名為“保險收益賬户”的美元計價賬户，以及經設施代理人(合理行事)同意開設的任何替換和替代賬户，以及上述賬户的任何子賬户

保險是指借款人根據第25.19至25.20條(保險)要求購買和維護的任何和所有保險和再保險合同。

保險人是指在任何相關時間，任何已向其投保的保險人

綜合環境和社會管理計劃或ESMP是指借款人編制的環境和社會綜合管理計劃，作為項目環境影響評估的一部分，其中列出了在環境影響評估和環境影響評估中確定的相關緩解和糾正行動，借款人在承擔解決環境和社會問題的項目時必須實施這些行動，這些行動是根據附表3第1部分(先決條件)提供給設施代理人並由設施代理人批准的，並可根據本協議不時修訂，其中應包括退役計劃

債權人間契約是指在金融結算前在融資機構、證券持有人、對衝提供者、貸款人、借款人和其他債務人之間簽訂的債權人間協議

債權人間加入契據指以債權人間加入契據附表1(加入契據)所列格式訂立的每份加入契據

付息日期是指適用於相關貸款的利息期的最後一個營業日

利息期間，就貸款而言，指按照第9條(利息期間)釐定的每段期間；就未付款項而言，指按照第8.3至8.5條(違約利息)釐定的每段期間。

對於任何貸款，內插篩選率是指在以下各項之間進行線性內插的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

(A)少於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

每個截至上午11：00(倫敦時間)美元報價日

法律保留意味着

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據《1980年時效法令》及《1984年外地時效期間法令》提出申索的時限、就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；

(C)任何有關法域的法律所規定的類似原則、權利、抗辯或要求；

(D)《融資協定》中提到的平行債務結構迄今尚未得到土耳其法院裁決的檢驗和確認，但應根據這樣一種立場來看待，即根據《土耳其債法》(第6098號法律)第18條，對債務的抽象承認是有效和有效的；以及

(E)在依據第4.1條(初始條件優先)提交給設施代理人的任何法律意見中被列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項

出借人是指原始出借人，任何新出借人和出借人是指其中任何一人

就任何貸款而言，Libor的意思是：

(A)截至上午11：00的適用放映率。(倫敦時間)在美元報價日，並在一段與該貸款的利息期間相等的期間內；或

(B)依據第10.1至10.3條(不提供網速)另作決定，

但如倫敦銀行同業拆息的年利率低於零釐(0%)，則倫敦銀行同業拆息須當作為零年利率。

Lidya股權出資賬户是指在金融結算前由離岸賬户銀行指定的、由Lidya在離岸賬户銀行持有的名為“股權出資賬户”的美元計價賬户，以及經融資機構同意(合理行事)開設的任何替代和替代賬户，以及上述賬户的任何子賬户

礦山計劃壽命是指礦山計劃的初始壽命，以及此後根據第17.23至17.28條(礦山計劃壽命)確定和批准的每次更新的礦山計劃壽命。

里拉經營賬户是指在金融結算前由在岸賬户銀行指定的、以土耳其里拉計價並由借款人在在岸賬户銀行持有的名為“Lira經營賬户”的賬户，連同任何

經設施代理人同意開立的替換賬户和替代賬户以及前述賬户的任何子賬户

貸款是指根據貸款安排或將根據貸款安排作出或將作出的貸款，或該貸款當時未償還的本金

貸款壽險比率指就任何計算日期而言，A與B的比率，其中：

(A)A為(1)由該計算日期至最後預定還款日期的預測CFADS淨現值(按本協議就該計算期間適用的年化利率貼現)與(2)在該計算日期的償債儲備金結餘的總和；及

(B)B是在該計算日期所有未償還貸款的總和，

按照當時的財務模式計算。在計算貸款壽命期覆蓋率時，應假定在相關計算日期到期的所有付款和項目賬户之間的所有轉賬實際上都已完成

維護支出是指與項目資產維護和維修相關的所有已發生或將發生的支出

重大項目方是指：

(A)借款人；

(B)每名股東；

(C)在最終項目完成之前，父母；

(D)建築條例草案承辦商；

(E)EPCM承包商；

(F)材料工程文件的任何其他一方，

但如屬上文(D)至(F)段(包括首尾兩段)所指明的人士，當該等人士所屬的有關重要工程項目文件所規定的義務已全部履行，且不再有其他義務或法律責任時，該等人士即不再是主要工程項目締約方

多數貸款人意味着：

(A)在貸款人總數少於四個的任何時候，其高級債權人蔘與的融資方合計至少66.5%。當時高級債權人蔘與的總人數；及

(B)在貸款人總數至少為四個的任何時候，其高級債權人蔘與率在當時超過66.5%的融資方。當時高級債權人蔘與的總人數

強制性成本是指設施代理人根據附表7(強制性成本公式)計算的每年百分率。

保證金意味着：

(A)就A檔貸款而言：

(I)自生效日期起至項目完成日(但不包括在內)，年利率為3.75%(3.75%)；及

(2)自項目完成之日起至融資期最後一天止，年利率為3.5%(3.5%)；及

(B)就B檔貸款而言：

(I)自生效日期起至項目完成日(但不包括在內)，年利率為3.95%(3.95%)；及

(2)自項目完成之日起至融資期最後一天止，年利率為3.7%(3.7%)

實質性不利影響是指任何事件或情況的發生，導致下列情況發生變化：

(A)借款人或項目的業務、資產、業務或財務狀況，而貸款代理人合理地認為(按照多數貸款人的指示行事)，將對借款人和母公司在項目完成前(僅在項目完成前)履行和履行財務文件規定的義務的能力產生重大負面影響；

(B)任何財務文件的有效性或可執行性，而該財務文件是信貸機構(根據多數貸款人的指示行事)合理地認為會對財務文件所規定的財務各方的權利和補救產生重大不利影響的；或

(C)根據財務文件設定的擔保權益或該等擔保權益的優先權，而在任何該等情況下，貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)合理地認為，該等擔保權益會對財務文件所規定的融資方的權利及補救產生重大不利影響

重大環境違約是指任何違反環境法的行為，可能導致任何重大環境責任

物質環境合規是指遵守所有可能導致重大環境責任的環境義務

重大環境責任是指每次發生超過50萬美元(50萬美元)的任何責任，包括罰款、罰款、損害賠償和隨之而來的費用

重大環境不遵守是指任何可能導致重大環境責任的不遵守環境義務的行為

材料險是指對借款人來説，統稱為經營性財產損失和業務中斷險、運輸途中金銀險、建築一切險和延遲開工險、建築海運貨物和延遲開工險和所有第三者責任險。

材料項目文檔是指：

(A)每個採礦牌照；

(B)EPCM合同；

(C)《建築條例》合約；及

(D)借款人為項目的目的而訂立的任何其他協議，而該協議的期限超過一年；(Ii)設施代理合理地認為，沒有現成的替代服務供應商或供應商(視屬何情況而定)可取代交易對手；及(Iii)如在預定到期日之前終止，合理地預期會產生重大不利影響。

礦產儲量是指根據加拿大國家儀器43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)礦產資源和礦產儲量標準(CIM理事會於2004年11月14日和2010年11月27日通過的準則)估計的項目礦產儲量

礦產資源是指根據加拿大國家儀器43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)礦產資源和礦產儲量標準(CIM理事會於2004年11月14日和2010年11月27日通過的準則)為項目評估的礦產資源

採礦許可證是指土耳其共和國能源和自然資源部下屬採礦總局就該項目向借款人發放的下列採礦許可證：

(A)牌照號碼847(257)；

(B)牌照號碼49729；

(C)牌照號碼20067313；

(D)牌照號碼50237；

(E)牌照號碼76817；及

(F)牌照號碼76818

採礦權是指任何土地表面的所有權益、任何土地上的礦物(或可能從任何土地上開採的礦物)、所有特許權協議、水權、有專利和無專利的採礦權利、收費權益、採礦許可證(包括採礦許可證)、分期付款、租約、路權和借款人用來建造、開發和經營項目或對借款人建設、開發和經營項目(包括與政府訂立的任何採礦公約或協議)所必需的侵入權。

月份是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上對應的那一天結束的一段時間，但下列情況除外：

(A)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須在該期間終結的公曆月內的下一個營業日完結；如在緊接的前一個營業日有一個營業日，則該段期間須在該公曆月的下一個營業日完結；

(B)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

新貸款人具有第28.1條賦予它的含義(對貸款人的更改)

非項目許可證是指授予借款人的所有其他勘探許可證和採礦許可證，但不是借款人建造、開發和經營項目所必需的採礦許可證或其他採礦權

債務人在任何時候都是指借款人、股東，在最終項目完成之前，母公司和債務人是指他們中的任何一個

離岸賬户銀行是指荷蘭國際集團盧森堡銀行或多數貸款人和借款人指定的其他金融機構

離岸賬户協議是指借款人、年度股東大會、LIDYA、離岸賬户銀行、設施代理和證券持有人在財務結算前就項目賬户(在岸運營賬户、科普勒項目融資賬户和分銷賬户除外)的運營訂立的協議

離岸歐元營運賬户是指在金融結算前由離岸賬户銀行指定帳號、以歐元計價並由借款人在離岸賬户銀行持有的名為“離岸歐元營運賬户”的賬户，以及經貸款機構同意開立的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

離岸經營賬户是指離岸美元經營賬户和離岸歐元經營賬户

離岸美元營運賬户是指在金融結算前由離岸賬户銀行指定帳號、以美元計價並由借款人在離岸賬户銀行持有的名為“離岸美元營運賬户”的賬户，以及經融資機構同意開立的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

在岸賬户銀行是指T.Garanti Bankasi A.S.或其他土耳其金融機構，它是多數貸款人和借款人指定的貸款人或其附屬機構

在岸賬户協議是指借款人、在岸賬户銀行、融資機構和證券持有人在金融結算前就在岸運營賬户的操作訂立的協議

在岸歐元經營賬户是指在金融結算前由在岸賬户銀行指定賬號、以歐元計價並由借款人在在岸賬户銀行持有的名為在岸歐元經營賬户的賬户，以及經設施代理同意開立的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

在岸經營賬户是指里拉經營賬户、在岸美元經營賬户、在岸歐元經營賬户、加元經營賬户、澳元經營賬户和英鎊經營賬户

在岸美元經營賬户是指在金融結算前由在岸賬户銀行指定賬號、以美元計價並由借款人在在岸賬户銀行持有的名為“在岸美元經營賬户”的賬户，以及經設施代理同意開立的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

經營賬户是指在岸經營賬户和離岸經營賬户

經營預算是指根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(先決條件)提交給設施代理人的年度預算，列出下一個歷年項目預計發生的成本和預期收到的收入，並根據條款不時更新

17.15至17.18(建設預算和經營預算)

運營成本超支是指已發生或預計將發生的任何運營成本，導致與項目相關的已發生或預計將發生的運營成本總額超過下列各項中提到的運營成本總額：

(A)在項目完成前，根據第4.1條(先決條件)和附表3第1部(先決條件)交付給設施代理人的財務模式，或

(B)在項目完成時及之後，有關期間的業務預算

運營成本是指借款人在運營、維護、保護和實施項目和項目資產過程中發生的所有成本和開支，包括與項目有關的採礦、磨礦、浸出、裝載、精煉或營銷活動，包括：

(A)借款人的費用；

(B)借款人根據材料項目文件支付或應付的金額；

(C)借款人根據任何套期保值協議支付或應付的金額；

(D)借款人就保險而支付或須支付的保費；

(E)維修開支；

(F)所有消耗品和用品費用，包括燃料和電費；

(G)税收和特許權使用費；

(H)根據財務文件支付或應付給顧問的費用和開支；

(I)就借款人購買的信用證而言，作為擔保而繳存的現金或現金等價物投資的金額，只要該等信用證構成準許負債，而該等存款構成準許擔保權益；及

(J)信貸代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人商定的作為經營成本的所有其他費用，

但不包括以下內容：

(1)上文(H)和(J)段所列費用以外的財務費用；

(Ii)非經常開支(上文(B)至(J)段具體描述的除外)；及

(Iii)就股東貸款而招致或支付的款額，以及根據第24.23及24.24條(分派)獲準作出的任何付款

運行期是指從項目竣工之日起至設施期最後一天結束的期間

經營報告是指借款人根據第21.4條和第21.5條編寫的報告(經營報告)

運行完成日期是指設施代理和技術代理向借款人送達確認已達到運行完成測試的通知的日期

運行完成測試是指附表11(完成測試)第2部所列的條件和測試

礦石儲量尾部比率是指：

(A)根據當時的現行財務模式計算，在項目終止日期之前的礦產儲量中包含黃金的總預測；

(B)財務結束之日財務模型中所反映的礦產儲備中黃金的總預測

原始套期保值提供者在任何時候都是指附表1第2部分所列的銀行和金融機構(原始套期保值提供者)。

原貸款人是指在任何時候，附表1第1部分所列的未將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給新貸款人的銀行和金融機構(原貸款人)

其他利益攸關方是那些不直接受該項目影響但與該項目有利害關係的人，包括國家和地方當局、鄰近項目和/或非政府組織

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國

一方指本協議的一方

支付下跌指第34.1條(執行日前支付下跌)或第34.2條(執行日後支付下跌)所列款項的使用命令

履約違約金是指根據任何材料項目文件支付給借款人或由借款人收到的作為履約不足的違約金的所有款項，以及代表應付給借款人或由借款人收到的任何其他擔保、債券或擔保的收益的所有其他金額，以代替該等違約金

許可處置指第24.8和24.9條允許的任何處置(不得處置)

允許負債是指：

(A)根據交易文件或交易文件明文準許而招致的任何債務；

(B)借款人在正常貿易過程中發生的任何貿易債務或其他類似的無擔保債務(I)貨物和服務供應商以開立賬户方式發放的債務，或(Ii)關於保證義務、賠償義務或類似債務的債務，在每種情況下均按正常貿易條件(包括正常業務過程以外的支付利息的規定)進行，總額不超過2000萬美元(2000萬美元)；

(C)在不損害第23.7條(税收和判決)的原則下，因延期支付任何税款或判決而欠有關主管當局的任何債務；

(D)借款人欠本集團或卡利克集團任何其他成員的任何債務，而該債務從屬於財務文件所規定的、條款令融資機構滿意的債務；

(E)以準許抵押權益作抵押的任何債務；

(F)與借款人在正常貿易過程中取得的信用證有關的任何債務，其未償債務總額合計不超過1,000萬美元(1,000萬美元)；

(G)借款人以《準許抵押權益定義》(B)段所指的抵押權益作抵押的債務，以及上述各段未予考慮的借款人的任何其他無抵押債務，

未償債務總額合計不超過500萬美元(5,000,000美元)或其同等數額；以及

(H)信貸代理人(按多數貸款人的指示行事)不時準許的任何其他債務(包括與任何對衝協議有關的債務)

許可投資是指：

(A)任何現金等值投資；

(B)在任何經準許的處置的情況下延遲對價；

(C)就收益賬目而言，就任何填海工程或修復工程債券而言，作為規管事宜而必需的任何按金；及

(D)對於除分銷賬户以外的所有項目賬户，由多數貸款人與在岸賬户銀行或離岸賬户銀行(視情況而定)協商後以其他方式核準的債務票據或存款(屬於在岸賬户銀行或離岸賬户銀行(視情況而定)可以承受的類型)

允許的擔保權益是指：

(A)由交易文件構成或根據交易文件產生的任何擔保權益；

(B)在正常營商過程中因法律的施行而非因借款人的任何失責或不作為而產生的任何留置權，以及保證準許負債的定義(B)或(G)段所準許的負債；

(C)在銀行安排的正常運作過程中，僅為對分配賬户的借方和貸方餘額進行淨額結算而作出的任何淨額結算或抵銷安排；

(D)與借款人在正常業務過程中獲得、租賃或持有的設備或貨物有關的購置款債務或購置款抵押所需的任何擔保權益或保留權(Hapis Hakki)，以保證此類設備或貨物的購買價或租金付款，或保證為購置、建造或改進任何此類設備或貨物而產生的債務，但由此擔保的未償債務總額不得超過500萬美元(5 000 000美元)；

(E)以清算或託管系統或持有許可投資的金融機構、銀行或其他託管機構為受益人的任何許可投資的擔保權益；

(F)任何政府機構就本着善意和適當的程序對税收徵收的擔保權益(借款人的股份或採礦許可證除外)，但條件是：(I)在此類税收爭議期間，不得對借款人的任何資產執行或強制執行此類擔保權益，以及(Ii)借款人應按照國際財務報告準則的規定在其賬面上預留足夠的準備金，且不會導致審計師的資格；

(G)公用事業公司、市政當局或政府機構或其他公共當局在向借款人提供服務或公用事業方面提出要求時，給予該公用事業公司或任何市政當局或政府機構或其他公共當局的擔保權益，而這些服務或公用事業設施無論是個別或整體而言都不是實質性的，不會對有關財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人的正常業務運作；

(H)為保證借款人履行採礦許可證或環境法下借款人的任何資產所受約束的義務或借款人的其他法定義務而為政府機構產生的法定擔保權益或作出的抵押或存款；

(I)任何主管當局要求與項目有關的任何其他擔保權益，並經貸款機構按照多數貸款人的指示(合理行事)以書面方式批准；

(J)與工人補償、就業保險和其他類似立法有關的認捐、存款和擔保權益，以及保證對保險公司承擔責任的存款，在每種情況下，均以適用法律要求的範圍為限；

(K)因繳存與徵收程序、上訴保證金和訴訟費用有關的現金或證券而產生的擔保權益，在法律要求的每一種情況下；

(L)擔保權益，以獲得因正常業務過程中的法律運作而產生的建築、機械師、倉庫管理人、承運人、修理工、倉儲和其他類似留置權附帶的工人賠償或索賠，並且在每一種情況下，此類擔保權益所擔保的債務尚未到期和支付，也不是借款人違約或不履行的結果；

(M)因存放現金或現金等價物投資而產生的擔保權益，作為借款人在正常貿易過程中購入的與信用證有關的任何債務的擔保，但受擔保權益約束的現金和現金等價物投資總額不得超過1,000萬美元(1,000萬美元)；

(N)有管轄權的法院的判決所設定的擔保權益，只要借款人正在通過適當的訴訟程序對判決進行勤勉和真誠的抗辯；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的擔保權益，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)在正常業務過程中授予第三方的、對借款人或項目的經營或借款人根據《發展計劃》和《礦山壽命計劃》實質上開發、建造、運營和資助項目的能力沒有負面影響的通行權(Gecit Haklari)或其他用益物權(Irtifak Haklari)；

(Q)不會對借款人或項目的運作或借款人根據《發展計劃》和《採礦年限計劃》開發、建造、運營和籌措項目資金的能力產生負面影響的通行權(Gecit Haklari)或其他用益物權(Irtifak Haklari)，這些權利是在正常業務過程中需要授予任何主管當局的；

(R)存放於金融機構的現金抵押品，作為信用卡服務在正常業務過程中的抵押；及

(S)貸款機構根據多數貸款人的指示以書面方式批准的任何其他擔保權益

實物完工日期是指借款人和獨立技術顧問向設施代理人和技術代理人證明已達到實物完工測試的日期

實物完井測試指附表11(完井測試)第1部所列的條件及測試

收益指就任何準許出售而言，在扣除本集團任何成員公司因該項準許出售而招致的任何開支及賣方因該項準許出售而招致或須繳付的任何税款後，有關資產的應收現金代價

收益賬户是指在金融結算前由離岸賬户銀行指定賬號、以美元計價並由借款人在離岸賬户銀行持有的名為“收益賬户”的賬户，以及經融資機構同意開立的任何替代和替代賬户以及上述賬户的任何子賬户

項目係指借款人現在擁有或租賃或以後為借款人的利益而取得的所有財產、資產或其他權利，無論是不動產還是個人的、有形的還是無形的，這些資產用於或打算用於Ҫöpler金礦目前的氧化物業務、Ҫöpler金礦的硫化物擴建以及位於土耳其埃爾津坎省的Ҫöpler金礦的堆浸墊擴建，為避免疑問，這些資產應包括：

(A)採礦許可證所指的礦產資源和礦產儲量；

(B)採礦許可證和適用的項目授權書所涵蓋的地區和礦藏；

(C)所有相關選礦設施，以及所有廠址、廢物傾倒場、礦石傾倒場、破碎迴路、廢棄堆、供電系統、基礎設施及其他附屬設施和廠房及設備；及

(D)使項目可行所需的善意和與供應商的關係以及所有其他事項

項目賬户是指借款人和設施代理人如此指定的借款人的償債準備金賬户、分配賬户、股權繳費賬户、收益賬户、保險收益賬户、科普勒項目財務賬户、經營賬户和任何其他賬户

項目資產是指為項目的目的或與項目有關而需要或適宜的所有資產(包括土地、廠房、機械、建築物和知識產權)，無論它們位於何處，並且由借款人擁有、租賃或許可給借款人(為免生疑問，不包括項目生產)

項目授權是指與交易文件、項目和與項目有關的所有活動(包括項目的生產、運輸、加工和銷售)有關的所有許可證、許可證、通行證、批准、備案、登記、豁免、授權、特許權、要求、命令、權利和同意、決議、許可和公證(環境或社會許可證除外，但包括所有采礦權)。

項目竣工日期是指所有實物完工日期、運營完工日期和財務完工日期均已發生的日期

項目成本是指在任何期間(不重複計算)該期間的運營成本和建設成本(為免生疑問，包括成本超支)

項目期是指自本協議簽訂之日起至項目終止日止的期間

項目產量是指在任何時期內，在開發計劃和礦山壽命計劃(視情況而定)中所列的在該期間內將在該項目生產的DORE中所含的金銀的盎司數量和所生產的銅礦的噸數或(如果是未來發生的任何時期或其部分)。

項目終止日期是指在當時的礦山現行壽命計劃中指定的日期，即項目的商業性黃金開採和生產(根據礦產儲量)預計停止的日期

預計完工日期意味着2018年12月31日

預計項目成本是指在任何日期以下各項的總和：

(A)借款人所招致的所有合資格費用及其他費用的總額，而該等費用及其他費用在每宗個案中均已到期但仍未支付；及

(B)借款人預計將在項目預計完成之日之前到期的符合條件的費用和任何其他費用的總額

受保護方具有第12.1條(税收定義)中賦予它的含義

合格貸款人是指其優先債權人蔘與度(以貸款人身份)合計至少25%的貸款人。(25%)高級債權人蔘與總人數

季度是指在季度日期結束的三(3)個月期間

季度日期表示每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日

準擔保物權是指債務人根據以下條件作出的安排或交易：

(A)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款，藉以將該等資產出租予或可能由債務人或本集團任何其他成員公司重新取得；

(B)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(C)訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可被運用、抵銷或受多個賬户的組合所規限；或

(D)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的

報價日指就任何釐定利率的期間而言，在該期間的第一天前兩(2)個營業日，除非有關銀行同業市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由融通代理人根據相關銀行同業市場的市場慣例決定(如有關銀行同業市場的主要銀行通常會在多於一天作出報價，則報價日為該日中的最後一個)。

參考銀行是指法國興業銀行、荷蘭國際銀行和法國巴黎銀行在倫敦的主要辦事處，或由貸款機構在與借款人協商後為確定基本參考銀行利率而指定的其他銀行

精煉合同是指借款人簽訂的精煉和/或銷售黃金和/或白銀的合同

修復計劃是指列出有關項目資產的維修或修復和重置程序的詳細計劃，包括由誰進行修復工程的細節，以及修復工程的擬議條款和時間表

與基金(第一基金)有關的基金，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金

相關銀行間市場指倫敦銀行間市場

相關管轄權指的是，就債務人而言：

(A)其成立為法團的司法管轄權；

(B)受或擬受其所設定的證券文件規限的任何資產所在的任何司法管轄區；

(C)其經營重要業務的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區

相關方是指財務單據的任何一方，而不是財務方

還款日期是指第一次還款日期之後的每個3月21日、6月21日、9月21日和12月21日，直至最後預定還款日期，以及最後預定還款日期，但如果任何該日期不是土耳其營業日，則相關還款日期應為緊隨土耳其營業日之後的第二個還款日期

還款分期付款是指按照第6條(還款)和附表8(還款時間表)確定的償還貸款本金的每一期

還款時間表是指附表8(還款時間表)所列並可根據本協議條款不時更新的還款時間表

重複申述是指第20條(申述)中所列的每一項申述：第20.2和20.3條(地位)、20.5條(有約束力的義務)、20.6條(權力和權力)、20.7條(非衝突)、20.8(A)條、20.9條和20.10條(證據的有效性和可採納性；授權)、20.12及20.13(規管法律及執法)、20.18(無失責行為)、20.20(無法律程序待決或威脅)、20.21至20.25(資料)、20.29(披露工程項目條款)、20.32至20.35(環境及社會事宜)、20.37、20.39、20.40及

20.41(資產所有權和用途)、20.43(所有權和集團結構)、20.51(同等權益排名)、20.52(證券)、20.54(税務)、20.61(腐敗禮物)、20.62(無破產)、

20.63(材料項目文件)、20.65至20.67(無豁免)、20.68(項目帳目)、

20.70(財務報表)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主義法)、20.73和20.74(制裁)、20.75(非法來源)、20.76(知識產權)和20.77(勞工事項)

代表是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人

儲備金額是指借款人在財務結算前收到的(I)額外股權出資及/或(Ii)收入的金額(以美元計)，由貸款人(與獨立技術顧問磋商)在財務結算前根據附表10(儲備金額評估準則)所載標準釐定，該金額必須由債務人在財務結算前於股權出資賬目中撥備，以根據協議用於建築成本(包括任何成本超支)。為免生疑問，貸款人(與獨立技術顧問磋商)可將儲備額確定為零。

收入是指，就任何期間而言，向借款人支付或由借款人收到的所有金額(為免生疑問，不包括(I)根據財務文件提供的任何金額(以下(B)項所述的對衝協議除外)和(Ii)任何股權出資(除非該額外股權出資是根據第27.5條(財務契約)作出的)：

(A)材料項目文件項下收到的所有款項；

(B)根據在有關計算日期生效的任何套期保值協議收到的所有金額；

(C)項目賬户和準許投資的利息和收入，但只有在該數額不構成根據財務文件要求保存在項目賬户中的餘額的一部分的情況下；

(D)保險收益僅限於支付給借款人的保險延遲啟動和業務中斷(包括利潤損失和收入損失)；

(E)延遲支付給借款人的違約金；

(F)退税(包括根據任何税收優惠計劃或利率補貼收到的任何數額)；

(G)出售項目所生產的黃金和其他金屬所得的所有款項；及

(H)借款人與多數貸款人不時議定的任何其他款額，

在每一種情況下，都是以“現金”而不是“應計”為基礎

特許權使用費是指借款人就該項目向政府支付或應付的任何特許權使用費(或類似的)

被制裁國家是指受到制裁的國家或地區，或其政府被廣泛禁止與該政府、國家或地區進行交易或列入制裁名單的國家或地區。

被制裁實體是指：

(A)由列於制裁名單或受制裁的任何其他人直接或間接擁有或控制的人；或

(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的人

受制裁的交易是指使用該貸款的收益直接或間接地為下列活動或業務提供資金或信貸，或為下列活動或業務提供資金或信貸：

(A)受制裁實體；或

(B)任何其他人、合資夥伴或實體，如果集團成員實際知道該人、合資夥伴或實體提議將融資或資金或信貸的收益用於直接或間接資助或向受制裁實體提供資金或信貸，或幫助資助受制裁實體的活動

制裁機構係指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府和/或美利堅合眾國政府和/或法蘭西共和國政府和/或歐洲聯盟和/或歐洲聯盟任何其他成員國政府和/或歐洲委員會和/或聯合國安全理事會和/或盧森堡政府和/或瑞士政府和/或奧地利政府及其任何政府當局，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)，美國商務部、美國國務院、美國財政部、英格蘭銀行、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國財政部、瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)和法國經濟部(MINEFI)

制裁是指由制裁機構不時實施、管理或執行的貿易、經濟或金融制裁或禁運或限制性措施。

制裁名單是指任何制裁機構的任何特別指定的國民或指定的個人或實體(或同等實體)的任何制裁名單，或任何制裁機構的任何公開宣佈制裁的名單(每個名單經不時修訂、補充或取代)，幷包括但不限於由OFAC保存的特別指定國民和受阻人士名單，或OFAC根據行政命令13224發佈的任何人員名單

-阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，或外國資產管制處發佈的任何類似清單以及由大不列顛及北愛爾蘭聯合王國財政部公佈的或根據加拿大、瑞士或盧森堡的經濟或金融制裁實施的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單

計劃計算日期是指在預計完成日期之後的每個季度日期

範圍1排放是指在實際項目邊界內擁有或控制的設施的直接温室氣體排放

範圍2排放是指與項目所用能源的非現場生產相關的間接温室氣體排放

屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關貨幣和期間的倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果此類頁面或服務不再可用，則協作室代理

可在與借款人和貸款人協商後指定另一頁面或顯示相關利率的服務

安全文件是指土耳其安全文件和外國安全文件

擔保權益是指：

(A)為在任何司法管轄區內提供任何種類的保證或其他保證權益而作出的任何按揭、押記、質押、留置權、質押、轉讓、抵押、信託、安排；

(B)對某項資產的任何所有權權益，或與某項資產有關的任何合約安排，而該等權益或合約安排均是與財務負債有關而設定的，並具有猶如已為其設定抵押一樣的商業效力；及

(C)因協議而產生的任何抵銷權

SEDAR是指由加拿大證券管理人管理的文件歸檔和檢索系統

“選擇通知”指按照第9條(利息期間)發出的實質上符合附表4第2部所列格式的通知(“選擇通知”格式)。

優先債權人蔘與，對於一個金融方來説，是指以下各項的總和：

(A)以下其中一項：

(I)如沒有未償還貸款，則指其承擔額，或如總承擔額已減至零，則指緊接該項減幅前的承擔額；或

(Ii)在任何其他時間，該出資方的供款數額；及

(B)就該融資方根據任何套期保值協議進行的任何套期保值交易(或其部分)而言，如該套期保值協議在作出計算之日已按照本協議及債權人間契據的條款終止或結束，根據任何套期保值協議，在終止或清盤之日(未計入自終止或清盤之日起就該金額應累算的任何利息)，在該金額尚未支付的範圍內(該金額將由有關的融資方證明並按照相關的套期協議計算)，應向其支付

優先債務是指任何債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定，隨時應支付、欠或應計(無論在該時間是否到期)任何財務當事人的所有現有和未來負債(實際或或有)。

股東是指年度股東大會，卡利克股東和股東是指他們中的任何一個

場地是指採礦許可證所涵蓋的採礦許可證區域

社會法是指任何主管機關發佈、公佈或批准的與社會事務有關的任何法律、附例、守則、指導方針、規章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判決、命令或計劃

社會事務指的是：

(A)社區(包括擁有正式和非正式土地/建築物保有權的臨時和永久人類居民)；

(B)社會基礎設施，包括有形項目(即學校、社區中心、文化或聖地)和無形項目(包括聚會場所和文化傳統)；

(C)個人和集體所有的資產(包括農場動物和/或牧場)；

(D)正式和非正式企業；

(E)社會保障；

(F)職業和公共衞生及安全；

(G)社區團體，包括民間社會團體；

(H)文化事務；

(I)人權；

(J)勞動、生計和工作條件；

(K)勞資關係(政府、僱主和僱員之間)；

(L)土地權、不動產以及知識產權和文化財產權的所有權；

(M)社區衞生

印花税敏感文件具有第37.15(A)(Ii)(B)條(奧地利印花税)所賦予的涵義

子公司是指由他人直接或間接控制的任何公司或實體，其中控制意味着擁有該公司或實體超過50%(或同等所有權)的有表決權股本(或同等所有權)的所有權，或通過合同或其他方式指導其政策和管理的權力

超級多數貸款人意味着：

(A)在貸款人總數少於四個的任何時候，其高級債權人蔘與的融資方在當時至少佔80%。當時高級債權人蔘與的總人數；及

(B)在貸款人總數至少為四個的任何時候，其高級債權人蔘與比例超過80%的融資方。當時高級債權人蔘與的總人數

税收是指任何類似性質的税、税、税或其他收費或扣繳，包括任何銀行和保險交易税(Banka Ve Sigorta Muameleleri Vergisi)和任何資源利用支助基金(Kaynak KullanιmιDestekleeme Fonu)，幷包括因未能支付或延遲支付上述任何款項而應支付的任何利息或罰款

税收抵免具有第12.1條(税收定義)中賦予它的含義税收扣除具有第12.1條(税收定義)給予它的含義納税具有第12.1條(税收定義)賦予它的含義

技術假設是指根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給設施代理並經其批准的財務模型中包含的技術假設，該條款根據本協議不時進行修改

技術報告是指對母公司編制的最終可行性研究報告、NI 43-101更新後的2015年3月技術報告以及獨立技術顧問編寫的項目的其他技術方面進行的審查，其形式基本上與在本協議日期或前後提供給技術代理人的草稿相同，否則應以設施代理人可以接受並根據附表3第1部分(先決條件)提供的形式，以及獨立技術顧問就獨立技術顧問的委任書所作的每一份其他報告

第三方法系指1999年《合同(第三方權利)法》

承付款總額是指貸款機制下的所有承付款總額為3.5億美元(3.5億美元)

A檔貸款是指根據貸款安排發放的第一筆1.5億美元(150,000,000美元)貸款，條件是貸款的一部分可能構成A檔貸款，其餘部分構成B檔貸款

B檔貸款是指在發放A檔貸款之後根據貸款安排發放的所有貸款

往來單據是指財務單據和物資項目單據

轉讓證書是指由現有貸款人、新貸款人和貸款機構正式填寫的基本上採用附表6(轉讓證書的格式)形式的協議

就轉讓或轉讓而言，轉讓日期是指：

(A)有關轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)設施代理人籤立有關轉讓證書的日期

“土耳其”意為土耳其共和國

土耳其賬户協議是指借款人、土耳其貸款人、融資機構和證券持有人在財務結算前就庫普勒項目融資賬户的運營達成的協議

土耳其營業日指的是伊斯坦布爾銀行營業的日子(星期六或星期日除外)

土耳其里拉、特雷拉和里拉是指土耳其的合法貨幣，因為這種貨幣的名稱可能會不時被土耳其的法律修改

土耳其貸款機構意味着荷蘭國際集團銀行。

土耳其安全文檔意味着：

(A)借款人股份質押；

(B)材料項目文件和煉油合同項下關於借款人應收款的應收款轉讓協議；

(C)關於在土耳其持有的任何項目賬户的賬户質押協議；

(D)對項目資產的抵押(包括根據《土耳其礦業法》(第3213號)第42條規定的礦山抵押)；

(E)借款人在土耳其法律允許的最大可能範圍內就項目資產授予的商業企業質押協議；

(F)任何債務人(或根據第24.10(B)(I)條(不處置)規定的潛在債務人)就債務人在任何財務文件下的義務對其全部或任何部分資產設定擔保權益而訂立的任何其他土耳其法律文件；和

(G)債務人在與本協議有關的情況下為融資方訂立並由貸款代理人和借款人在合理情況下指定為貸款人的任何其他文件，

每個此類文檔創建第一級和優先擔保權益

一致出借人在任何時候都是指那些在當時優先債權人蔘與率總計為100%的金融方。(100%)高級債權人蔘與總人數

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項

計劃外計算日期表示：

(A)財務模式、建設預算、運營預算和/或礦山計劃壽命根據第17條(財務模式、預算和礦山計劃壽命)更新後十(10)個工作日的日期；或

(B)預計項目完成的日期

更新的礦山計劃壽命具有第17.23條(財務模型、預算和礦山計劃壽命)中賦予該術語的含義。

美國指的是美利堅合眾國

使用意味着對設施的使用

使用日期是指使用日期，即相關貸款的發放日期，該日期應為相關使用請求中建議的日期，除非融資代理另有通知

使用請求指實質上採用附表4所列格式的通知(使用請求格式及選擇通知)

增值税是指1994年《增值税法》規定的任何增值税和任何其他類似性質的税

釋義

1.2除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(A)設施代理、在岸賬户銀行、離岸賬户銀行、受託牽頭安排人、任何融資方、任何貸款人、任何一方、任何重大項目方、擔保持有人或任何其他方或個人的解釋應包括其所有權繼承人、允許的替換、允許的受讓人和允許的受讓人；

(B)如貸款機構代理人及借款人或其各自的法律顧問認為是經批准的形式的文件，則該文件須解釋為經批准的形式；

(C)資產包括現有和未來的財產、資產、知識產權、不動產、非土地財產、權利、收入、未催繳資本以及接受、要求交付或直接控制上述任何財產的任何權利；

(D)財務文件、材料項目文件或任何其他協議或文書，是指該財務文件、材料項目文件或其他協議或文書在當其時有效，並經不時修訂、延展、重述、補充或更新，而不論其本質如何；

(E)“包括”一詞應解釋為包括但不限於的含義；

(F)義務是指任何義務、義務或任何種類的責任；

(G)任何人包括一個國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥(不論是否具有單獨的法人資格)；

(H)預測或預測的數額、計算方法或比率應參照根據最新財務模式得出的數額、計算方法或比率；

(I)條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機關、部門或任何監管、自律或其他主管當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(J)權利指任何權利、特權、權力、豁免權或任何種類的其他利益或補救；

(K)任何人的清盤、解散、遺產管理或破產，須解釋為包括在該人經營業務或其任何資產所在的司法管轄區成立為法團或居住的任何司法管轄區的法律下的任何同等或類似的程序(包括尋求清盤、清盤、委任破產受託人、重組、解散、遺產管理、債務人的安排、調整、保障或濟助、無力償債和暫停付款)；

(L)法律或規例的條文須指經修訂、補充、取代或重新制定的該條文；

(M)一天中的某一時間須指倫敦時間；及

(N)條款和附表應解釋為對本協議條款和附表的引用。

1.3章節、條款和附表標題僅供參考，在解釋本協議時應忽略不計。

1.4除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件項下或與之相關的任何通知中使用的任何術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

1.5根據條例草案第41條(修訂及豁免)，如違約(違約事件除外)並未按照財務文件獲得補救或根據財務文件以書面豁免，而違約事件如未按照財務文件以書面豁免，則違約事件仍在繼續。

1.6任何債務人的高級職員或董事依據任何財務文件作出的任何證明，須由有關人士代表該債務人以該債務人高級職員或董事的高級職員或董事的身分作出，而非以其個人身分作出，且無須承擔任何個人責任。

第三方權利

1.7除任何財務文件中有任何相反的明文規定外，非財務當事人或財務文件當事人根據《第三方法》無權強制執行該財務文件或享受該財務文件的利益。

文件衝突

1.8財務文件的條款(債權人間契據除外，以及與設定和/或完善擔保有關的條款除外)受本協議條款的約束，如果本協議的任何規定與任何財務文件的任何規定(債權人間契據除外，以及與設定和/或完善擔保有關的條款除外)發生任何衝突，應以本協議的規定為準。如果本協議與債權人間契約發生衝突，應以債權人間契約的規定為準。

融資方的行為“合情合理”

1.9雙方同意，如果任何財務方被明示必須“合理”行事，則該財務方應被視為沒有限制地採取了“合理”行動，並且在其真誠地依賴法律意見的範圍內，該法律意見表明，在法律問題上，如果他們不聽從這些建議，他們的地位將受到損害。

計算

1.10在為財務單據目的進行的任何計算中，不得重複計算任何金額。

2設施

該設施

2.1根據本協議和其他財務文件的條款，貸款人向借款人提供貸款。

融資當事人的權利和義務

2.2財務文件規定的財務各方的義務有幾項。財務一方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

2.3借款人在本協議項下的義務如下：

(A)在符合第2.3(F)條的規定下，借款人承諾以抽象的債務認收方式，向證券持有人(作為本身的債權人，而非作為其他融資方的代表或代理人)支付相等於貸款全數的款項，以及在財務文件到期付款時借款人須支付的所有其他款額(包括利息、佣金和開支)(平行債務)。證券持有人應擁有根據財務文件要求付款、償還、解除或履行的獨立權利，無論借款人的任何解除或擔保人向其他融資方未能採取適當步驟維護其獲得支付這些金額的權利而產生的向其他融資方支付這些金額的任何義務；

(B)借款人在貸款人到期付款時，須向每名貸款人支付該貸款人所借出的貸款的比例，以及就該貸款而須支付的所有利息、佣金及其他款額；

(C)借款人將在到期付款時向每個受命的牽頭安排人、設施代理人、技術代理人和文件代理人支付財務文件項下的所有欠款；

(D)借款人將在對衝服務提供者到期付款時向其支付財務文件規定的所有欠款；

(E)借款人對(I)擔保持有人和(Ii)對方融資方的義務為數項；

(F)平行債務應在借款人已根據財務文件向融資各方支付任何款項的範圍內予以減少；

(G)如根據本條例草案第2.3條的規定，某筆款項須以兩種不同身分支付予同一人，則借款人及擔保人只須支付該筆款項一次。

2.4在委任新的或替代的證券持有人時，證券持有人應根據第2.3條將其所欠或將承擔的債務轉讓給該繼任證券持有人。證券持有人的任何辭職或任何該等新的或替代證券持有人的委任，就其根據第2.3條所欠或欠其的義務所享有的權利而言，均屬無效，直至該等權利如此轉讓予繼任證券持有人或指定證券持有人為止。

2.5各財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利為獨立的獨立權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務應為單獨和獨立的債務。

2.6除財務文件另有規定外，融資方可在不加入證券持有人或任何其他融資方的情況下，單獨執行其在財務文件下的權利。然而，證券文件只能由證券持有人強制執行。

3目的

目的

3.1借款人應將其在融資機制下借入的所有金額用於支付與項目有關的合格費用。

監控

3.2任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4條件

初始條件先例

4.1借款人不得提交使用申請，除非貸款機構：

(A)已收到附表3第1部(先決條件)所列的所有文件及其他證據，而其形式及實質內容均令貸款機構滿意，或已放棄該等要求(每宗個案均按一致同意的貸款人的指示行事)；及

(B)信納附表3第1部(先決條件)所述的所有文件都是無條件的，或受設施代理人滿意的條件所規限

或者它放棄了這種滿足(在每一種情況下，都是按照一致同意的貸款人的指示行事)。

4.2融資代理應在滿足或免除上文第4.1條中的條件後，立即通知借款人、貸款人和對衝提供者。

4.3如果在CP LongStop日期或之前未按照本協議滿足或免除上述第4.1條中的條件，則借款人無權提交使用請求，承諾應立即取消。未能在CP LongStop日期或之前滿足上文第4.1條中的條件，並因此取消根據第4.3條作出的承諾，必須徵得貸款代理的同意(按照一致同意的貸款人的指示行事)。

提取貸款的進一步先決條件

4.4只有在提出使用要求的日期及每個建議的使用日期，經貸款機構同意(按照全體貸款人的指示行事)，附表3第2部所列的先決條件(先決條件)已獲滿足或獲豁免時，貸款人才有責任履行第5.4至5.6條(貸款人蔘與)項下的義務。

最高貸款額

4.5借款人在任何日曆月內使用本貸款不得超過一次。

5利用率

提交使用請求

5.1在符合第4條(條件)的情況下，借款人可通過以下方式使用該貸款：

(A)向獨立技術顧問和技術代理交付成本證書和完成成本證書，每份證書均由借款人的授權簽字人簽署，不遲於根據下文第5.1(B)條提交使用申請前十(10)個工作日，供獨立技術顧問會籤和確認；和

(B)不遲於11：00向設施代理人交付已填妥的使用請求

上午建議使用日期前五(5)個工作日。

完成使用請求

5.2每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(A)確定使用的目的；

(B)建議的使用日期是可用期內的營業日；

(C)使用以美元計算，並且建議使用的金額符合第5.3條(金額)；

(D)徵用要求所指明的建議利息期限是否符合第9條(利息期限)；及

(E)根據第4.4條(提取貸款前的進一步條件)的要求，附上費用證明書和完成費用證明書。

金額

5.3建議的貸款金額必須為：

(A)最低500萬美元(500萬美元)]以及100萬美元(1,000,000美元)的整數倍，如果低於100萬美元(1,000,000美元)，則為可用貸款；以及

(B)不超過相關事務費證明書所列合資格事務費總額的百分之五(5%)。

貸款人的參與

5.4如果本協議規定的條件已得到滿足(或根據本協議免除)，每一貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

5.5每個貸款人蔘與每一次使用的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

5.6貸款代理應在收到借款人填寫妥當的使用請求後，立即將使用請求的內容、申請的貸款金額以及貸款人蔘與該使用的金額通知各貸款人。

公用設施收益的存放

5.7每筆貸款的收益應從土耳其融資機構名下的賬户轉賬，並存入相關的科普勒項目融資賬户，以用於第3.1條(目的)所述的目的。

6還款

償還貸款

6.1除該等還款可根據第7.10條(強制性預付款項的運用)或第7.13至7.15條(自願預付)修改外，或如首個還款日期在項目完成當日或前後，如貸款代理人通知借款人更新還款分期付款的時間表，則借款人須在每個還款日償還貸款，償還金額相等於可用期最後一天營業結束時所有借款的適用百分比，該百分比為附表8(還款時間表)中與還款日期相對的百分比。

6.2借款人不得再借入已償還的貸款的任何部分。

6.3在最後預定還款日，借款人應全額支付貸款下或與貸款有關的所有未償還金額(無論本金、利息或其他)。

7違法性、預付款和註銷

非法性和制裁

7.1如果貸款人履行任何財務文件所設想的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與任何貸款，是或成為非法的，或違反任何適用司法管轄區的任何規定，或違反適用於該貸款人的任何制裁，或該貸款人的任何關聯公司這樣做是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知貸款機構；

(B)貸款代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；以及

(C)借款人應在貸款機構通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天，或貸款人在向貸款機構提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人對借款人貸款的參與，連同應計利息和財務文件下貸款人應計的所有其他金額，並且貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2如果集團或卡利克集團的任何成員：

(A)是或成為受制裁實體；

(B)以任何方式參與任何受制裁交易，

每一債務人在得知該事件後應立即通知信貸機構代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。在收到來自另一融資方的此類通知或此類事件的通知後，融資代理應立即通知貸款人，每個貸款人可在不少於十(10)個工作日的通知中取消其可用的承諾，並宣佈其向借款人作出的所有未償還貸款，以及根據財務文件立即到期和應付的應計利息、違約成本和所有其他應計金額，屆時貸款人的可用承諾將被取消，所有因此而欠下的未償還金額將立即到期並支付。

強制性提前還款--控制變更

7.3如果發生任何控制權變更或任何債務人意識到控制權變更很可能發生，借款人(或該債務人)應立即(無論如何不遲於該事件發生後三(3)個工作日)將該事件通知設施代理人，並：

(A)在控制權發生任何變更後，符合資格的貸款人可在通知借款人和信貸代理後，立即取消其可用承諾，並宣佈其所有未償還貸款，連同應計利息、違約費用和財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，據此其承諾將被取消，所有該等未償還金額將立即到期和應付；但在下列情況下，符合資格的貸款人不得這樣做：(I)母公司的股份已被一家信用評級等於或高於母公司在本協議簽訂日的信用評級的公司收購或合併；(Ii)符合資格的貸款人信納該公司已遵守所有貸款人必要的“瞭解您的客户”或其他類似要求；或

(B)貸款代理人可(按照絕大多數貸款人的指示行事)在控制權發生任何變更後立即通知借款人，取消所有可用承付款，並宣佈所有未償還貸款連同應計利息、違約費用和財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計款項，屆時全部承付款將被取消，所有這些未清償款項將立即到期和應付；但對於僅根據控制權變更定義(A)和(B)發生的控制權變更，如果(I)母公司的股份已被

(Ii)貸款人信納該公司已遵守所有貸款人必要的“瞭解你的客户”或其他類似要求。

強制預付--資產處置

7.4如果借款人在任何十二(12)個月的滾動期間內進行了任何許可處置(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)條(不處置)除外)，且在該十二(12)個月滾動期間內的收益與所有其他許可處置(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)條(不處置)除外)的收益合計超過500萬美元(5,000,000美元)或其等值，借款人應立即(在任何情況下不遲於該事件發生後十(10)個工作日)預付相當於上述超額部分的貸款，但超出部分的金額至少為100萬美元(1,000,000美元)或其等值。

強制性預付--保險收益/補償收益

7.5除下文第7.6條規定外，借款人應在收到任何保險收益(向第三方支付該等收益的第三方責任保險的任何保險收益除外)或補償收益後十(10)個工作日內，在財務結算當日或之後預付貸款，金額與該等保險收益或補償收益在下一個付息日相同。

7.6在下列情況下，借款人不應被要求在收到或支付保險收益或賠償收益後預付任何貸款：

(A)對於總金額不超過2500萬美元(25,000,000美元)的保險收益或與單個事件或事件或一系列相關事件或事件有關的等價物，此類保險收益將迅速用於相關項目資產的維修或恢復；

(B)對於總金額超過2500萬美元(25,000,000美元)的保險收益或與單個事件或事件或一系列相關事件或事件有關的等價物，借款人在導致收到或支付此類保險收益的事件發生後三十(30)天內，根據多數貸款人可接受的恢復計劃，迅速將此類保險收益用於修復或恢復相關項目資產；

(C)就保險收益而言，有關的保險收益是就延遲開辦或業務中斷保險而支付的；或

(D)就履約違約金而言，該履約違約金應立即適用於補救與支付該履約違約金有關的事項。

強制預付-現金清掃

7.7當貸款本金超過150,000,000美元時，借款人應在每個預定計算日期後四十五(45)天內，向貸款機構提交現金清償計算證書，並在該預定計算日期強制預付B期未償貸款，金額相當於：

(A)如貸款本金超過150,000,000元，但不超過250,000,000元，則為有關現金清掃期間超額現金流量的30%(30%)；及

(B)如貸款未償還本金超過$250,000,000，則為有關現金清算期超額現金流量的50%(50%)，

在每一種情況下，如設施代理人確認的有關現金清掃計算證書所列，均令人滿意。

7.8借款人可在每個預定計算日期後六十(60)天內，只要(I)借款人已向融資機構提供必要的證據，使融資機構信納分配條件已得到滿足(參照該預定計算日期，視情況而定)，(Ii)融資機構(代表多數貸款人行事)在收到現金清掃計算證書後十(10)個工作日內未對相關現金清掃計算證書中所列金額和計算提出異議，以及(3)根據上文第7.7條規定必須支付的任何款項已全額支付，從收益賬户中提取，並向分配賬户中存入一筆相當於以下金額的款項：

(A)貸款項下未償還的本金少於或等於

1.5億美元，相當於相關現金清算期超額現金流的100%(100%)；

(B)如貸款本金超過150,000,000元，但不超過250,000,000元，則為有關現金清理期間超額現金流量的百分之七十(70%)；及

(C)如貸款未償還本金超過$250,000,000，則為有關現金清算期超額現金流量的50%(50%)，

在(I)在上述(B)和(C)段所述的相關現金清掃計算證書中所列的每一種情況下，設施代理人已確認令人滿意，或(Ii)在上述(A)段的情況下，設施代理人在收到上述規定的現金清掃計算證書後十(10)個工作日內未提出異議。

7.9如果在任何預定計算日期違約事件仍在繼續，借款人應在預定計算日期後十(10)個工作日內強制預付至少等於相關現金清算期超額現金流的未償還貸款，除非貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)另有通知。

強制性提前還款收益的應用

7.10根據第7.1條(違法性和制裁)至第7.6條(強制性預付-保險收益/賠償收益)支付的每筆預付款均應適用：

(A)按比例分攤貸款機制下所有尚未償還的有關分期付款；及

(B)貸款人與其參與有關貸款的比例。

7.11根據第7.9條(強制性預付款-現金清償)支付的每筆預付款應適用於：

(A)按期限倒序減少B檔貸款的未償還分期付款；及

(B)貸款人與其參與有關貸款的比例。

自願註銷

7.12借款人可以不少於十(10)個工作日(或多數貸款人書面同意的較短期限)的事先書面通知，取消可用貸款的全部或任何部分(如果是部分，則至少為500萬美元(5,000,000美元)和100萬美元(1,000,000美元)的整數倍)。本條款7.12項下的任何取消將按比例減少貸款人在貸款機制下的承諾。

自願預付

7.13根據第7.21條(限制)，借款人可給予貸款代理人不少於十(10)個營業日(或三(3)個營業日，如根據第27.5條(金融契約)預付貸款，或在任何一種情況下，在多數貸款人同意的其他期間內)預先通知，在該貸款的付息日或任何時間預付該貸款的全部或任何部分，或在任何時間預付該貸款

根據第27.5條(金融契約)(或在貸款人同意的其他時間)。

7.14任何自願預付部分貸款的最低金額必須是500萬美元(5,000,000美元)，且是100萬美元(1,000,000美元)的整數倍。

7.15以上第7.13至7.14條(自願預付)項下的任何預付款均應適用：

(A)按比例減少貸款機制下每筆尚未償還的分期付款；及

(B)貸款人與其參與有關貸款的比例。

與單一貸款人有關的還款權和撤銷權

7.16在下列情況下，應遵守第7.21條(限制)：

(A)債務人須付給任何貸款人的任何款項須根據條款增加

12.4(税收總額)；或

(B)任何貸款人根據第12.7條(税務彌償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索償；

借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，向貸款機構發出取消該貸款人的承諾及其意向以促使該貸款人償還其參與貸款的通知。

7.17在收到上述第7.16條規定的有效通知後，該貸款人的承諾應立即降至零(0)。

7.18在借款人根據上文第7.16條發出有效通知(或如較早的話，則為借款人在該通知中指明的日期)發出有效通知後的每一利息期的最後一天，借款人須償還該貸款人蔘與該項貸款的款項。

自動註銷

7.19可用設施應在可用期結束時自動取消。

限制

7.20任何一方根據本第7條(非法性、預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知應是不可撤銷的，並應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

7.21借款人無權根據第7.16條(與單一貸款人有關的還款和取消的權利)送達通知，根據第7.13至7.15條(自願預付)提前還款，或根據第7.12條(自願取消)發出任何通知，除非：

(A)借款人有足夠的資金用於按照下跌的付款進行預付款；及

(B)擬議的預付款和/或註銷不太可能導致完全短缺的費用。

7.22如果借款人根據本協議支付任何預付款，借款人也應同時支付：

(A)與預付款項有關的累算利息、費用及其他未清償款項；

(B)根據第10.9及10.10條須就預付款額支付的任何分手費(分手費)；及

(C)因任何套期保值交易根據套期保值策略全部或部分終止而須支付的任何套期保值終止金額。

在支付本條款所述金額的前提下，本協議項下的任何預付款應不收取保險費或罰款。

7.23借款人無權再借任何已預付貸款的任何部分。

7.24除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

7.25根據本協議取消的任何承諾隨後不能恢復。

7.26如果貸款代理人收到第7條(違法性、預付款和取消)的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

8感興趣

利息的計算

8.1每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(A)保證金；

(B)倫敦銀行同業拆息；及

(C)強制性費用(如有的話)。

利息的支付

8.2借款人應在每筆貸款的付息日支付每筆貸款的應計利息。

違約利息

8.3如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和判決後，視情況適用而定)之間的逾期金額應按以下第8.4條的規定每年高出2%(2%)的利率計息，如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間的貸款，則每一期限由貸款代理(合理行事)選擇，在任何情況下不得短於一(1)個月。根據第8.3條應計的任何利息，應應融資機構的要求，由該債務人立即支付。

8.4如任何逾期款項包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日期並非與該貸款有關的利息期的最後一天：

(A)該逾期款額的第一個利息期間，其存續期須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(B)在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出2%(2%)。

8.5逾期發生的拖欠利息(如果未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期末與逾期金額相加，但仍將立即到期並應支付。

利率的通知

8.6貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

9利息期

利息期

9.1借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款已經借入)在選擇通知中選擇。

9.2每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11：00之前將通知送達貸款機構代理。五(5)個工作日之前的最後一天，當時的利息期限。

9.3如果借款人沒有按照條款的規定向貸款機構遞交選擇通知

9.2如上所述，該貸款的相關利息期限應與該貸款的上一次利息期限相同。

9.4借款人可根據第9條(利息期)選擇3個利息期

(3)或六(6)個月或借款人與貸款機構之間商定的任何其他期限(合理地按照所有貸款人的指示行事)。此外，如有必要，借款人可選擇少於三(3)個月的利息期限，以確保貸款的利息期限在還款日結束。

9.5儘管第9.1至9.4條有任何規定，任何貸款的利息期不得超過最終預定還款日期。

9.6每筆貸款的每一利息期應自該貸款的使用日開始，或(如已發放)前一利息期的最後一天開始。

利息期限的變化

9.7在釐定貸款利率前，貸款代理可(但無義務)縮短任何貸款的利息期，以確保利息期於貸款的還款日結束，或以其他方式合併貸款，以利便支付於任何還款日到期的任何還款分期付款。

9.8如融資代理對上文第9.7條所述的利息期限作出任何更改，應立即通知借款人和貸款人。

非工作日

9.9如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

合併貸款

9.10如果兩個或兩個以上的利息期在同一日期結束，則該等利息期相關的貸款(除非借款人已發出選擇下一個利息期的不同利息期的通知)應在利息期的最後一天合併為該貸款機制下的一筆貸款，並將其視為一筆貸款。

10更改利息的計算方法

篩選率不可用

10.1如果一筆貸款的利息期沒有適用的倫敦銀行同業拆借利率，則適用的倫敦銀行同業拆借利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插屏幕利率。

10.2如果沒有適用於LIBOR的篩選率，則：

(A)美元；或

(B)貸款的利息期，而不可能計算內插篩選利率，

適用的LIBOR應為截至上午11：00的基本參考銀行利率。(倫敦時間)在美元報價日，期限與貸款的利息期相同。

10.3如上文第10.2條適用，但有關利息期間並無美元基準參考銀行利率，則該貸款將不會有倫敦銀行同業拆息，而第10.7條(資金成本)將適用於該利息期間的該筆貸款。

基本參考銀行利率的計算

10.4如果倫敦銀行同業拆借利率是根據基準參考銀行利率確定的，但參考銀行在上午11：00之前沒有提供報價，請遵守下文第10.5條。(倫敦時間)報價日，基本參考銀行利率以其餘參考銀行報價為基礎計算。

10.5如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不存在基準參考銀行利率。

市場擾亂

10.6如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，融資機構收到貸款人(其貸款參與度超過該貸款的50%)的通知，表明其從任何合理選擇的來源為其參與該貸款提供資金的成本將超過LIBOR，則該貸款不應存在LIBOR，第10.7條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

資金成本

10.7如果第10.6條(市場擾亂)適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(A)適用的保證金；

(B)貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在報價日後五(5)個營業日(或如較早，則為應就該利息期支付利息的日期前五(5)個營業日)收盤時通知貸款代理人的利率，即以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本；及

(C)適用於該貸款人蔘與貸款的強制性費用(如有的話)。

10.8如上述第10.7條適用，貸款代理應在切實可行的情況下儘快通知借款人。

分手費

10.9借款人應在融資方提出要求後五(5)個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息期限最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

10.10每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認在任何利息期間產生的違約成本的金額。

11Fees

承諾費

11.1借款人應向貸款代理人(由每個貸款人的賬户)支付按下列比率計算的美元費用：

(A)貸款人平均每日可用承諾額的0.5%，自本協議之日起至(但不包括)財務結算之日止；

(B)從財務結算之日起至可用期結束時，貸款人對A檔貸款的可用承諾額按比例計算的年利率為0.95%；和

(A)從財務結算之日起至可用期結束時，貸款人對B部分貸款的可用承諾額按比例計算的年利率為0.9%。

11.2應計承諾費應在可用期內的每個季度日期、可用期的最後一天、以及在全部取消的情況下，按有關貸款人在取消生效時的已取消的承諾額支付欠款。

安排費

11.3借款人應向受託牽頭安排人支付一筆不可退還的安排和結構費，金額為[已編輯]總承擔額(該安排及

建造費)，按各自在本協議簽訂之日的承諾按比例分配給受託的總協調人。

11.4安排和構造費應於本協議之日到期並支付。

設施代理費

11.5借款人應(自己承擔)向貸款機構支付每年不可退還的代理費，金額為[已編輯]這筆款項應在本協定之日到期並提前支付，此後在該日的每個週年日到期，直至融資期屆滿。

技術代理費

11.6借款人應向技術代理支付一筆不可退還的代理費，金額為[已編輯]該筆款項的到期及應付日期如下：[已編輯]在本協議簽訂之日和[已編輯]財務收盤日期。

文件代理費

11.7借款人應向文件代理支付一筆不可退還的代理費，金額為[已編輯]這筆款項應於本協議之日到期並支付。

證券持有者費用

11.8借款人應按照收費書中約定的金額和時間向證券持有人支付證券持有人手續費(由其自己承擔)。

構造費

11.9借款人應向土耳其貸款人支付一筆結構性費用，金額和時間與費用函中約定的數額和時間一致。

[編輯了各種費用數額。]

一般信息

11.10根據第11條應支付的所有費用(費用)應支付給有關收款人不時指定的賬户。

12税收總額和賠償金

税制定義

12.1在本協議中：

受保護方是指根據財務單據對已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項(或為税務目的被視為已收或應收的任何款項)徵收的或與之有關的税收而承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何款項的金融方

税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款

扣税是指根據財務單據從除FATCA扣除額以外的付款中扣除或扣繳税款

繳税是指債務人根據第12.2至12.6條(税收總額)或根據第12.7至12.10條(税務賠償)向金融方支付的款項的增加。

除非有相反的指示，否則在本第12條(税務總額及彌償)中，凡提及“釐定”或“釐定”，指作出釐定的人的絕對酌情決定權所作的釐定。

税收總額

12.2每一債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

12.3借款人一旦意識到債務人必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理收到貸款人的通知，則應通知借款人。

12.4如果法律規定債務人必須進行減税，則該債務人應支付的款項的數額應增加到一個數額(扣除任何税款後)，其數額與如果沒有要求減税的情況下本應支付的數額相等。

12.5債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，進行減税，並支付與該減税有關的款項。

12.6在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十(30)天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的融資機構代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。

税收賠付

12.7借款人應(在融資機構提出要求後五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

12.8以上第12.7條不適用於：

(A)就向融資方評定的任何税項：

(I)根據該財務黨成立為法團的司法管轄區或其任何政治分支的法律(如有不同)，就税務目的而言，該財務黨被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(Ii)根據該財團融資辦公室所在的司法管轄區或其任何政治分區的法律，就該司法管轄區內已收或應收的款項，

如果該税是根據該財務方收到或應收(但不是被視為已收到或應收的任何款項)的淨收入(無論面額如何)徵收或計算的，或者是對金融機構徵收的、作為所得税淨額或替代所得税的類似税種；或

(B)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(I)根據第12.2至12.6條(税款總額)增加繳費而獲得補償；或

(2)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

12.9根據上文第12.7條提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應通知借款人。

12.10受保護方在收到債務人根據上文第12.7至12.9條支付的款項後，應通知設施代理人。

12.11借款人應(在融資機構提出要求後五(5)個工作日內)向任何適用的融資方支付一筆金額，該金額相當於該融資方確定將會或已經(直接或間接)因或由於土耳其銀行和保險交易税(BSMV)而與債務人、項目或任何財務文件有關的損失、負債或成本。

税收抵免

12.12如果債務人繳納了税款，而有關財方確定：

(A)税項抵免可歸因於該税項所構成的一部分所增加的繳費，或可歸因於該税項的繳存；及

(B)有關出資方已取得並使用該税項抵免，

金融方應選擇下列任一項：

(I)向有關債務人支付一筆款項，而該債務人認為該款項會令該債務人(在該項付款後)的税後狀況與假若該債務人不須繳付税款時所處的狀況相同；或

(Ii)從有關債務人應付的任何付款義務中抵銷一筆由財務方釐定的款額，而該款額會令該債務人(在該項抵銷後)的税後狀況與假若該債務人無須繳付税款時所處的税後狀況相同。

印花税

12.13借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，就任何財務文件的所有印花税、登記税及其他類似的應付税項，支付並賠償每一財務方所招致的任何成本、損失或責任，除非該財務方故意或因嚴重疏忽而違反第37.15條(奧地利印花税)而觸發印花税。

增值税

12.14任何一方在財務文件中所列或明示的應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該等一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第12.15條的規定，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，則該方應向財務方支付(除支付任何其他對價之外，並同時支付任何其他對價)

對於此類供應)相當於該增值税金額的金額(且該出資方應立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

12.15如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求任何一方(接收方除外)(主體方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還)，則該方還應向供應商支付等同於該等增值税金額的金額(除支付該金額之外，並在支付該金額的同時)。收款方應立即向受讓方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的此類增值税相關抵扣或償還金額相同的金額。

12.16如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

12.17第12.14至12.17條中對任何締約方的任何提法，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法”中的含義相同)。

12.18FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；及

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為該另一方的目的而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他資料

一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度。

(B)如果一締約方根據上文第12.18(A)(I)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來又知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(E)根據第28條(對貸款人的更改)，每名原有貸款人及每名新貸款人須：

(I)在本協議之日(僅就每個原始貸款人而言)；

(Ii)在有關的轉讓日期(只就有關的新貸款人而言)；或

(3)在代理人提出請求之日，向設施代理人提供：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣留證明書，以證明其作為FATCA豁免締約方的地位；或

(B)設施代理人為證明或確立其作為FATCA豁免締約方的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(F)貸款代理人應在切實可行的範圍內儘快向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，則貸款人應迅速更新其內容，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應在切實可行的範圍內儘快向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)信貸代理人可依賴其根據(E)段或

(G)以上未經進一步核實。設施代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

(I)如貸款人其後知悉其已不再是FATCA豁免方，該貸款人應立即通知貸款機構，而貸款機構須在切實可行範圍內儘快通知有關借款人及其他融資方。

12.19FATCA由融資方扣減

(A)每一締約方均可作出其要求作出的任何FATCA扣減，以及與該扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款的一方，在任何情況下，至少應在作出FATCA扣除前三個工作日通知該締約方，並在通知該締約方的當天或之前，也應通知借款人、融資機構和其他融資方。

13增加的成本

成本增加

13.1根據第13.5和13.6條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後五(5)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：

(A)在本協定日期後引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、實施或適用)；

(B)遵守本協定日期後製定的任何法律或法規；和/或

(C)實施或適用任何《巴塞爾協議III》、CRD IV、CRR或《多德-弗蘭克法案》，或實施或適用任何《巴塞爾協議III》、《CRD IV》、《CRR》或《多德-弗蘭克法案》的任何法律或法規。

132在本協議中，增加的成本意味着：

(A)降低貸款的回報率或某一金融方(或其附屬機構)的全部資本的回報率；

(B)額外或增加的費用；或

(C)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

費用索賠增加

13.3融資方如打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠，應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

13.4融資各方應在融資機構或借款人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

例外情況

13.5第13.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

(A)可歸因於法律要求借款人作出的税項扣除；

(B)獲條例草案第12.7至12.10條(税務彌償)補償(或本可根據條例草案第12.7至12.10條(税務彌償)獲得補償，但不獲如此補償，純粹因為第12.8條(税務彌償)中的任何免責條款適用)；

(C)可歸因於相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；

(D)借繳付強制性費用而獲得補償；或

(E)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減。

13.6在上文第13.5條中，凡提及税務扣減之處，其涵義與第12.1條(税務定義)所指的相同。

14其他賠償

貨幣賠款

141如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(一筆款項)，或就一筆款項作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)折算成另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(A)針對該債務人提出或提交申索或證明表；及/或

(B)取得或強制執行與任何訴訟程序有關的命令、判決或裁決，

借款人應在要求付款的五(5)個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

14.2借款人和母公司中的每一方均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務文件項下任何款項的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位。

其他彌償

14.3借款人應應要求賠償各融資方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項；

(C)為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金，或作出安排，為其參與貸款提供資金，但該融資方本身違約或疏忽的情況除外；

(D)沒有按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)；

(E)除融資方以外的任何人在項目或設施方面違反任何適用的環境法或任何環境或社會許可的任何實際或指稱的重大環境違規行為(除非該等實際或指稱的重大環境違規行為是由於債務人、任何其他主要項目方或任何其他第三方的作為或不作為所致)；

(F)就該項目、該設施或任何債務人而針對該融資方提出或提起的任何第三者申索或法律程序(有權徵税或徵收税項的主管當局就税項提出的申索或法律程序除外)，但如該申索或法律程序是在該融資期內提出或發起的，或與在該融資期內發生或出現的事件、作為、不作為或情況有關的，則屬例外，除非該等費用、損失或法律責任是由該融資方的疏忽或不當行為所引致；及/或

(G)根據第7.16條(與單一貸款人有關的還款及取消貸款人的權利)或第32.16條(指示)更換貸款人，但被取代的貸款人在根據第7.18條(與單一貸款人有關的還款及取消貸款人的權利)或第32.16條(指示)(視屬何情況而定)被替換的日期後，不得根據第14.3(G)條就其根據財務文件本應收取或有權收取的任何款項獲得彌償。

對設施代理人和擔保持有人的賠償

14.4借款人應應要求(無論如何在五(5)個工作日內)應要求(無論如何在五(5)個工作日內)迅速賠償貸款代理人和證券持有人(以及以下(B)項所指的任何融資方)因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A)調查其合理地相信屬失責的任何事件；

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；及

(C)融資機構代理人或證券持有人或其各自的代表、代理人或承包商就第25.21條(補救權力)採取的任何行動。

制裁

14.5借款人應就可能針對每一財務方提出的所有訴訟、訴訟、索賠和/或要求，以及該財務方可能因下列事項而招致或承受的所有損失、損害、費用和開支，向每一財務方作出賠償並使其不受損害：

(A)任何制裁機構以任何方式扣押、阻止或扣留與債務人的任何行動或不作為有關的任何資金(包括由融資方持有的任何資金)；及/或

(B)債務人的行為或活動直接或間接使任何制裁機構不時對其實施制裁的任何一方受益。

佐證

14.6如果根據本協議或任何財務文件的任何規定，財務方要求就費用、損失或債務的任何賠償或其他賠償付款，則該財務方應(如果可能且切實可行，並由該財務方酌情決定)向借款人提供所要求的金額的證明。

15融資方的緩解

緩解

15.1每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致根據第7.1條(非法性和制裁)、第12條(税收總額和賠償)、第13條(增加的成本)或附表7第3段(強制性成本公式)中的任何一項支付或註銷任何款項，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一關聯公司或融資機構辦公室。

15.2以上第15.1條不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

法律責任的限制

15.3借款人應在提出要求後五(5)個工作日內賠償每一出資方因其根據第15.1條和第15.2條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

15.4如果財務方(合理行事)認為根據第15.1和15.2條(緩解)採取任何步驟可能會對其不利，則該財務方沒有義務採取任何步驟。

16成本和費用

交易費用

16.1借款人應應要求迅速向文件代理、設施代理、證券持有人、技術代理、受託牽頭安排人和任何其他融資方支付他們中任何一方在談判、準備、印刷、執行和管理與以下方面的任何盡職調查有關的合理費用和開支(包括費用、法律、保險、模型審計、技術和其他顧問和顧問的費用和開支以及任何文件費用)：

(A)本協定(包括有關的條款説明書)及本協定所指的任何其他文件；及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

修訂費用

16.2If:

(A)債務人根據任何財務文件請求修改、放棄或同意，或融資機構代理人認為需要放棄或同意(或與放棄或同意有關的修訂)；或

(B)須依據第35.16條(貨幣兑換)作出修訂，

借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，向融資機構代理、證券持有人和技術代理償還融資機構、證券持有人和技術代理因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有有據可查的成本和開支(包括法律、保險、技術和其他顧問和顧問的費用、費用和開支)。此類費用應是根據第11條(費用)向融資各方支付或應付的任何費用之外的費用。

執行和保存費用

16.3借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，向每一融資方支付該融資方因強制執行或保留任何財務文件和擔保權益下的任何權利，以及因取得或持有根據擔保文件設定或聲稱設定的擔保權益或強制執行該等權利而對擔保持有人提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

顧問費和費用

16.4借款人應向設施代理人支付設施代理人因指定任何顧問而發生的所有有據可查的費用和開支(包括法律費用)。

16.5借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，向設施代理人支付設施代理人因顧問開展與本項目有關的工作而合理發生的所有書面費用、成本和開支。

未能滿足先行條件

16.6即使第4條(條件)所載的先決條件從未得到滿足，借款人仍須支付第16條(費用及開支)所述的款額。

17礦山計劃的財務模型、預算和壽命

財務模式

17.1借款人、技術代理和設施代理應各自保留一份財務模型的副本，以用於製作和核實將根據第21.19和21.20條(借款人合規證書)交付的借款人合規證書。

17.2不遲於每個歷年第一季度日期前三十(30)天，借款人可在貸款期間的任何其他時間，通知技術代理、獨立技術顧問和貸款代理對財務模型的任何擬議更新，包括對財務模型的任何更改：

(A)它真誠地認為這是為了糾正任何已知不準確的實際歷史數據或糾正財務模式中的任何明顯錯誤而需要的；

(B)反映對《發展計劃》和《地雷壽命計劃》的任何實質性更改；

(C)酌情反映施工預算和/或業務預算的最新情況和變化；

(D)反映由於假設的任何擬議變化而導致的預計收入的變化。

17.3如果技術代理人(按照多數貸款人的指示行事)認為情況發生了變化，導致財務模式在實質性方面不正確，或財務模式不再代表項目，則可建議對財務模式作出這樣的修改。

17.4黃金和銅的假定價格應為附表9(經濟假設)所列價格，或多數貸款人以其他方式確定的價格。

17.5所有其他假設(第17.4條確定的黃金和銅價假設除外)和其他經濟假設數字應與財務模型中所列數字相同，但借款人和技術代理人(按照多數貸款人的指示行事)有權在情況發生任何重大變化或預測發生任何重大變化後，對以下各項提出修訂：

(A)技術假設；及

(B)將用於經濟假設的數字(應根據上文第17.4條確定的黃金和銅價假設除外)，

用於根據本協議交付的任何後續財務模型、完成證書的成本或借款人合規性證書。

17.6借款人將：

(A)在仔細考慮和查詢後，真誠地就財務模式提出任何建議，而該等建議會真正反映其真誠地相信在有關情況下是合理的意見，並在各重要方面均與交易文件的規定一致；及

(B)就其擬議的修訂提供書面理由。

17.7在收到借款人根據第17條修改財務模式(包括任何相關假設)的建議後十(10)個工作日內，技術代理(與獨立技術顧問協商並按照多數貸款人的指示行事)應通知借款人它是否同意借款人的建議，如果不同意，則通知不同意的原因。如果沒有送達異議通知，技術代理應被視為已同意借款人提出的變更。

17.8如果技術代理人不同意借款人的建議，則技術代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人應本着誠意進行談判，以商定對財務模式的修改(包括除黃金和銅的假定價格以外的任何相關假設)。如果雙方在技術代理人發出分歧通知後五(5)個工作日之前未能達成協議，則任何一方均可根據附表12(專家確定)將爭議事項提交獨立專家確定。

17.9借款人應在收到技術代理關於財務模型變更的建議(包括除黃金和銅的假設價格以外的任何相關假設)後十(10)個工作日內通知技術代理是否同意技術代理的建議，如果不同意，則通知技術代理不同意的原因。如果沒有

該通知送達後，借款人應被視為已同意技術代理提出的變更。

17.10如果借款人不同意技術代理的建議，則借款人和技術代理(按照多數貸款人的指示行事)應本着誠意進行談判，以商定對財務模式的更改(包括除黃金和銅的假設價格以外的任何相關假設)。如果雙方在借款人發出分歧通知後五(5)個工作日之前未能達成協議，則任何一方均可根據附表12(專家確定)將爭議事項提交給獨立專家進行確定。

17.11對財務模式(包括假設)的任何更改，應在根據上文第17.1至17.10條商定或決定該等更改之日起生效並對雙方具有約束力，並應納入更新後的財務模式。

17.12技術代理人按照多數貸款人的指示行事(合理行事)，可根據技術代理人的選擇，要求更新或修訂的財務模型由獨立示範審計員審計。

錯誤通知

17.13借款人應立即通知技術代理和融資代理，而技術代理應在其意識到財務模型中的任何錯誤將對任何計算產生重大影響時，立即通知借款人和融資代理。

施工預算和經營預算

17.14從財務結算到項目完成，借款人應儘快提交更新的下一歷年施工預算，包括母公司和借款人董事會批准的對當前施工預算的任何更新，以及對任何重大變更或更新的全面解釋，並在任何情況下不得遲於每年最後一個季度日期前五(5)個工作日。

17.15自項目完成之日起至融資期屆滿為止，借款人應在每年最後一個季度日期前五(5)個工作日內儘快提交下一歷年的最新運營預算，其中包括母公司和借款人董事會批准的對當前運營預算的任何更新，以及對任何重大變更或更新的全面解釋。

17.16技術代理人(按照多數貸款人的指示行事)可以審查和審計任何更新的施工預算和任何更新的運營預算，如果它認為

在收到相關更新預算後不遲於十五(15)個工作日內，如果情況發生變化，導致施工預算和/或運營預算在實質性方面不正確，或施工預算和/或運營預算不再代表項目，則建議對施工預算和/或運營預算進行進一步修改，以糾正此類錯誤。如果沒有提出這樣的建議，技術代理應被視為同意借款人提出的變更。

17.17如果借款人不同意技術代理人的建議，則借款人和技術代理人應本着誠意進行協商，以就施工預算和/或運營預算的變更達成一致。如果當事各方未能在借款人發出分歧通知後五(5)天內達成協議，則任何一方均可根據附表12(專家裁定)將爭議事項提交獨立專家裁定。在爭議事項解決之前，當時的施工預算或經營預算(視屬何情況而定)應繼續有效，不作任何修改。

17.18就本協議而言，任何變更(I)被視為根據第17.16條達成一致；(Ii)借款人和技術代理根據第17.16條和17.17條達成一致；或(Iii)由獨立專家決定，應構成更新後的施工預算或運營預算的一部分。

建設支出

17.19在項目完成之前，借款人只能產生或支付符合條件的費用，但借款人還可能：

(A)成本超支，但條件是，如果根據下文第17.19(B)條允許的總成本超支和運營成本超支(總成本超支)超過儲備金額，則借款人只有在事先獲得貸款機構(根據多數貸款人的指示)的批准下，才有權發生或支付導致總成本超支超過儲備金額的成本超支；

(B)經營成本超支，導致在項目完成前已發生或預計將發生的與項目有關的經營成本總額超過根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(條件先決條件)提交給設施代理人的財務模式中所指的項目完成前運營成本總額，增幅不超過5%(5%)；

(C)與核定勘探活動有關的額外支出。

運營支出

17.20在項目完成後，除非得到技術代理(根據多數貸款人的指示行事)的批准，否則借款人不得(除以下第17.21條所規定的外)發生或支付任何成本或付款(與相關日曆年度發生或支付的所有其他金額合計)超過經營預算中該日曆年度允許的運營成本總額。

17.21以上第17.20條不得限制或阻止借款人在下列情況下招致或支付特定費用：

(A)有關成本是財務成本或税項；

(B)根據良好行業慣例，為減輕緊急情況的影響，有關費用是必需的；或

(C)有關成本是營運成本超支，而營運成本超支導致有關歷年已發生或預計將會發生的營運成本總額超過營運預算所指該歷年的營運成本總額(不包括根據上文第17.21(B)條所發生或支付的任何該等成本)，幅度不超過百分之二十五(25%)。

有關擬備預算的規定

17.22借款人應確保根據本協議要求交付給設施代理人的每份施工預算、運營預算和任何其他報告應：

(A)在作出合理的盡職調查後，真誠地作好準備；

(B)準確記錄歷史數據，幷包括借款人對預計收入和支出的最佳估計數；

(C)在所有要項上真實和準確，並不得遺漏任何會使其在要項上具誤導性的事情；及

(D)遵守財務文件，並考慮到借款人(和任何其他相關債務人)在材料項目文件下的義務和權利。

礦山計劃的壽命

17.23如果借款人建議對採礦計劃的初始壽命進行任何更新或修改，則應在預計完工日期前不少於六十(60)天，並且(在項目完成之時和之後)不遲於第17.15條下的更新的運營預算的交付

(建設預算和業務預算)，借款人應向技術代理人、設施代理人和獨立技術顧問提交一份更新的地雷壽命計劃(更新的地雷壽命計劃)，供多數貸款人核準。

17.24借款人可不時就其真誠地認為為更正任何已知不準確的歷史數據而需要對礦山壽命計劃作出的更改提出建議，方法是向技術代理髮出書面通知，説明建議的更改及其認為需要更改的理由。

17.25每份經更新的採礦壽命計劃須(其中包括)詳述預期項目產量及截至項目終止日期為止的全部生產成本。

17.26在收到借款人提出的任何該等更改或經更新的礦山計劃後三十(30)日內，技術代理人應通知借款人該等更改或經更新的礦山計劃(視情況而定)是否已獲多數貸款人批准。

17.27如果多數貸款人不批准更新的礦山壽命計劃或借款人提出的對礦山壽命計劃的更改，則：

(A)技術代理人應向借款人提供不批准理由的合理細節；和

(B)當時的現有礦場壽命計劃將繼續有效，不作任何修訂。

17.28在技術代理根據上文第17.26條通知借款人主要貸款人已批准相關的已更新礦山計劃壽命或建議對礦山計劃壽命作出更改後，就本協議而言，相關的已更新礦山計劃壽命或經相關更改更新的礦山計劃壽命將成為本協議的礦山計劃壽命。

18項目帳目

賬户協議

18.1從Financial Close開始：

(A)借款人應根據在岸賬户協定、離岸賬户協定、土耳其賬户協定和其他財務文件操作項目賬户(分配賬户和股權繳款賬户除外)；和

(B)股東周年大會及LIDYA均應根據本協議及離岸賬户協議運作股權繳款賬户。

收益帳目

18.2自財務結算之日起至融資期屆滿為止，借款人將促使向借款人(或按借款人指示)支付或借款人收到的本協議未要求支付到另一項目賬户的所有款項直接存入收益賬户。

18.3自財務結算之日起，借款人只能從收益賬户中提取款項用於付款(如有需要，可轉賬至經營賬户)：

(A)按照財務模式計算(不重複計算)建築成本和經營成本；

(B)經貸款機構(按多數貸款人的指示行事)批准或依據第17.19條(建築開支)至第17.21條(營運開支)準許的其他成本超支或營運成本超支；

(C)第7.8條(強制性提前還款-現金清償)允許的；或

(D)本協定以其他方式準許或規定的，

在每一種情況下，都要按照下跌的到期付款。

經營帳目

18.4在融資期間的任何時候，每個運營賬户上的餘額不得超過未來九十(90)天內以該運營賬户的貨幣(不重複計算在岸運營賬户和離岸運營賬户中的美元和歐元)支付的建築成本和運營成本的金額(不重複計算)。借款人應將超過這一門檻的金額轉入收益賬户。

償債準備金賬户

18.5自(I)首個還款日期及(Ii)項目完成日期(以較早者為準)起，借款人應在償債儲備金賬户上維持至少相等於DSRA最低餘額的貸方餘額，方法是作出額外的股本繳款或從收益賬户轉賬至償債儲備金賬户，但該貸款不得用於為償債儲備金賬户提供資金。

18.6借款人只有在下列任何一種情況下才能從償債準備金賬户中提取款項：

(A)從償債準備金賬户向科普勒項目財務賬户轉賬，支付已到期的財務費用，但前提是收益賬户中的貸方餘額不足以按照下跌的付款支付此類財務費用；以及

(B)將超過DSRA最低餘額的金額轉移到收益賬户，但如果償債準備金賬户是為財務完成測試的目的而提供資金的，則在項目完成後的第二個還款日之前，不得根據本(B)段進行轉移。

18.7如根據第18.6(A)條從償債儲備金賬户提取任何款項，借款人須儘快但無論如何在下一個還款日期或計算日期(以較早者為準)前，確保在償債儲備金賬户上有至少相等於DSRA最低餘額的貸方結餘。

保險收益賬户

18.8自財務結算之日起，借款人應獲得所有保險收益(除

(I)與第三方責任保險有關的任何保險收益將支付給第三方，或(Ii)如果該等保險收益支付給借款人，以償還借款人根據下文第18.9(B)條用於修復或恢復項目資產所花費的金額，或(Iii)如果該等保險收益是就延遲啟動或業務中斷保險支付的，則應支付到該保險收益賬户。

18.9自財務結算之日起，借款人只能從保險收益賬户中提取金額：

(A)為按照第7.5至7.6條預付貸款(強制性預付款項-

保險收益/補償收益)；或

(B)根據第7.5至7.6條(強制性預付--保險收益/補償收益)，允許將這些資金用於修復或恢復項目資產。

分銷帳户

18.10自財務結算之日起，借款人應按照第7.8條(強制性預付款-現金清償)，通過從收益賬户向分配賬户轉賬的方式，將任何將作為分配申報或支付的金額存入分配賬户，前提是根據付款操作，有足夠的資金可用於此目的下跌。除非符合條款中規定的所有要求，否則借款人不得將任何金額從收益賬户轉入分配賬户

24.23至24.24(分配)已滿意。

18.11借款人可隨時提取記入分銷賬户貸方的金額。

股權供款賬户

18.12不遲於預期財務結算日期前三十(30)天，獨立技術顧問應對財務結算時估計所需的儲備金金額進行初步評估，並向融資機構和借款人提供該評估的副本。

18.13於財務結算時或之前，母公司及/或股東及/或借款人須將儲備金存入股權供款賬户。

18.14在最終項目完成之前，年度股東大會和LIDYA只能從各自的股權繳款賬户中提取金額：

(A)將該等款項轉入收益賬户，以支付：

(1)根據財務模式計算的建築費用；

(Ii)任何成本超支；及

(Iii)根據第17.19(B)條準許的任何營運成本超支，

不論是否符合附表3第2部第5段(債務與總支出比率)所列條件(任何該等提款應構成額外股本供款)，但如根據第17.19(B)條準許的總成本超支連同營運成本超支(總成本超支)超過儲備額，則股東周年大會及利迪亞各自只可從其各自的股本供款賬户提取款項，以支付導致總成本超支超過儲備額的成本超支或營運成本超支。事先徵得貸款機構的批准(按照多數貸款人的指示行事)；或

(B)按照下文第18.15條的規定轉移該等款項。

18.15在最終項目完成後的任何時間，年度股東大會和LIDYA均可提取其各自股權繳款賬户中的任何餘額。

科普勒項目融資賬户

18.16自財務結算之日起至融資期屆滿為止，借款人將根據相關使用要求，將貸款項下使用的所有款項直接存入Copler Project Finance賬户，並將款項直接存入該賬户。借款人在收到此類資金後，應立即將這些資金轉入科普勒項目融資賬户，並將這些金額轉入收益賬户。

18.17借款人只能通過從科普勒項目融資賬户提取或轉賬的方式償還或預付貸款或支付貸款利息。為此目的，借款人可將款項從收益賬户或償債準備金賬户轉至科普勒項目融資賬户。

19擔保人

擔保和賠償

19.1.擔保人以每一融資方的有價對價訂立本擔保，並確認已收到該對價。

192擔保人不可撤銷且無條件地：

(A)保證借款人按時履行財務文件規定的借款人的所有義務，而不考慮任何中間付款或全部或部分清償；

(B)與每一出資方承諾，在第一次要求時，在沒有任何抗辯或反對、抵銷或反索償的情況下，在沒有核實基本法律理由的情況下，向每一出資方或在融資代理人的其他指示下，向每一出資方支付一筆金額，該金額是該出資人在其要求中聲稱是根據任何財務文件或與任何財務文件有關而未支付的，或該出資人聲稱，假若擔保債務沒有變得無法強制執行、無效或非法，本應向任何出資方支付的金額，而擔保人須應要求(即使沒有向借款人提出要求)立即支付該款額，猶如擔保人是主要債務人而不只是擔保人一樣；和

(C)與每一財務方商定，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，立即應要求(即使沒有向借款人提出要求)賠償該財務方因借款人或其本身沒有支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，而如果沒有這種不可強制執行、無效或非法的情況，根據任何財務文件本應在到期之日支付的任何款項。根據這項彌償，擔保人須支付的款額，將不會超過根據第19條(擔保)所須支付的款額，而所申索的款額是可根據擔保收回的。

保證期限

19.3除非在每種情況下，任何催繳債務將繼續，直到它們被不可撤銷地無條件地全部償付或解除，本擔保將一直持續到最終項目完成，無論任何中間付款或解除全部或部分和在

最終項目完成母公司應自動解除本擔保和本條款第19條規定的所有其他義務，無需任何各方採取進一步行動。設施代理應執行母公司可能合理要求的所有確認和確認，以確認該釋放。

19.4就第19.3條而言，催繳義務是指債務人在本擔保項下或與本擔保相關的、與項目最終完成前被要求履行的義務有關的未盡義務。

復職

19.5根據第19.3條(擔保的期限)，如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清盤、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在第19條(擔保)下的責任將繼續或恢復，猶如解除或安排沒有發生一樣。

免責辯護的放棄

19.6根據第19.3條(擔保的期限)，擔保人在第19條(擔保)項下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情如果沒有本條的規定，則會減少、免除或損害其在第19條(擔保)項下的任何義務(但不限於且不論其或任何融資方是否知曉)，包括：

(A)給予借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與借款人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除借款人或任何其他人的責任；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對借款人或其他人的資產的任何權利或抵押品，或不出示或不遵守任何文書的任何形式或其他規定，或沒有將任何抵押品的十足價值變現；

(D)借款人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或其成員或身分的解散或改變；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延展、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何目的的任何更改

根據任何財務文件或其他文件或證券延長或增加任何貸款或增加任何新貸款；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

按首次付款要求付款

19.7根據第19條(擔保)要求的金額應在收到付款要求後立即支付給設施代理人在該付款要求中指定的賬户。付款要求應包括一項聲明，説明付款要求中規定的金額是借款人所欠的一筆金額，該金額在到期時未被各自的一個或多個金融方收到。

擔保人意向

19.8在不損害條款一般性的情況下，以第19.3條(保證期限)為主題

19.6(免責辯護)，擔保人明確確認，本擔保應不時擴大到任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或根據任何財務文件提供的或可能為任何目的而不時提供的任何便利或金額。

即時追索權

19.9擔保人放棄在根據第19條(擔保)向擔保人索賠之前，首先要求任何融資方(或任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

撥款

19.10在遵守第19.3條(擔保期限)的前提下，在債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，各融資方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而擔保人無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從擔保人收到的任何款項或因擔保人根據第19條(擔保)所負的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

推遲擔保人的權利

19.11依照第19.3條(擔保的期限)，在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將要支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構另有指示(按照多數貸款人的指示行事)，否則擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因第19條(擔保)項下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而擔保人已根據第19.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方有競爭關係的任何債務人。

19.12如果擔保人收到與上文第19.11條所述權利有關的任何利益、付款或分派，擔保人將立即按照第34條(付款機制)向貸款機構支付等額款項進行申請。除上文第19.3條(擔保期限)另有規定外，這項規定只適用於債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能須支付或須支付的所有款項已不可撤銷地全額支付為止。

更高的安全性

19.13本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

20個代表處

申述

2011.每名義務人均表示並保證：

(A)本第20條(申述)所列事項於財務結算當日向各財務各方提出；及

(B)第20.2至20.4條(地位)僅涉及債務人、20.5(約束性義務)僅涉及財務結算前訂立的財務文件、20.6(權力和權力)僅涉及債務人、20.7(非衝突)僅涉及財務結算前訂立的財務文件、20.10(證據的有效性和可採納性)；僅適用於財務結算前簽訂的財務文件，20.14(減税)，20.15(無申報或印花税)，20.19和20.20(無訴訟待決或威脅)，20.21至20.25(信息)，20.30至20.35(環境和社會事務)，20.42(無其他業務)，20.43至20.47(所有權和集團結構)，20.61(腐敗禮物)，20.62(無破產)、20.65至

20.67(無豁免權)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主義法)(僅針對債務人)、20.73至20.74(制裁)、20.75(非法來源)。

但每名債務人(借款人除外)只可就與其本身有關的事宜作出陳述及作出擔保。為免生疑問，每名卡利克股東僅代表並擔保第20.2至20.4條(地位)、20.5條(有約束力的義務)、20.6條(權力和權力)、20.7條(非衝突)、20.8(A)條、20.8(C)條和20.8(D)條(證據的有效性和可採納性；授權)、20.12和20.13條(管轄法律和執行)中規定的事項。

20.16(無擔保權益或債務)、20.18(無違約)、20.19(無訴訟待決或威脅)、20.21至20.25(信息)(僅與其提供的信息有關)、20.46至20.50(所有權和集團結構)、20.52和20.53(安全)、20.61(腐敗禮物)、20.62(無破產)、20.65至20.67(無豁免權)、20.72(反恐怖主義法)、20.73和20.74(制裁)和20.75(非法來源)，僅針對其本身及其交易單據規定的義務。

狀態

20.2每一主要項目方均已正式註冊成立，並根據其註冊管轄法律有效存在。

20.3每個重大項目方都有權擁有其資產，並按照目前的做法繼續開展業務。

20.4任何債務人都不是FATCA FFI。

具有約束力的義務

20.5每份交易文件構成作為其一方的每一主要項目方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，但須受法律保留的約束，且僅就材料項目文件而言，除非任何此類重要項目文件已按照其條款解除，且任何一方的權利、義務或責任(或有或有)均未履行。

權力和權力

20.6每一主要項目方均有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立或將會參與的交易文件及該等文件所擬進行的交易(包括根據《證券文件》設定的任何擔保權益)的訂立、履行及交付。

不衝突

20.7作為當事方的交易單據的每一債務人的訂立和履行，以及其計劃進行的交易，不會也不會與下列各項衝突：

(A)適用於每一債務人的任何法律或規例；

(B)每一債務人的憲法文件；或

(C)對任何債務人或任何債務人的任何附屬公司具有約束力的任何協議或文書，或對任何債務人或任何債務人的任何附屬公司的任何資產具有約束力的任何協議或文書，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何該等衝突除外。

證據的有效性和可採性；授權

20.8All:

(A)每一債務人為使其能夠合法訂立、行使其權利和履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務所需的項目授權書和環境或社會許可證；和

(B)借款人基本上按照《發展計劃》和《礦山壽命計劃》(考慮到項目當時的建設或運營階段)開發、建設、運營和資助項目所需的項目授權書和環境或社會許可證；

(C)每一債務人為使其作為一方的交易文件可被接納為證據所需的項目授權書和環境或社會許可證

其註冊成立的管轄權以及該交易單據的相關管轄權；以及

(D)每個義務人所需的項目授權書和環境或社會許可，以確保根據每份擔保文件設立的擔保權益具有相關擔保文件所設想的優先權和等級(受法律實施時排在同等或領先地位的準許擔保權益的限制)；

已取得或將於規定日期前取得或達成，並在規定日期前完全有效或將在規定日期前完全生效。

20.9借款人不知道：

(A)為交出、暫停、取消、撤銷、更改、質疑或廢止任何工程項目認可或環境或社會許可證而採取的任何步驟；

(B)工程項目認可或環境或社會許可證不會在工程項目所需實施時取得、生效或完全生效的任何情況；或

(C)可能導致對工程項目認可書或環境或社會許可證施加借款人合理地預期不能符合的條件或規定的任何情況，

在每一種情況下，都沒有向設施代理人披露。

20.10借款人持有有效的採礦牌照，並對該等牌照擁有良好及有效的所有權。

20.11借款人向所有相關公共當局，包括但不限於礦業總局、能源和自然資源部、林業和水務事務部和/或其相關部門，以及環境與城市化部和/或其相關部門披露了與採礦許可證申請有關的所有重大事實和信息，且借款人沒有向任何相關公共當局作出任何在採礦事務總局、能源和自然資源部發出採礦許可證之前未經更正的誤導性或不正確的陳述或陳述。

管理法律和執法

20.12在法律保留的情況下，選擇英格蘭、土耳其、盧森堡法律或任何明示管理交易單據的法律(視情況而定)，因為交易單據的管轄法律將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

20.13在法律保留的規限下，在英國、土耳其或盧森堡(或任何其他相關司法管轄區，其法律明文規定管轄交易文件)就交易文件取得的任何判決，將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

税項扣除

20.14在最終項目完成之前，借款人和母公司均不需要根據任何適用的法律或法規從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。

無需繳納檔案税或印花税

20.15除與簽署相關財務文件有關的任何備案、通知和註冊和/或支付註冊費外，包括但不限於

(1)將借款人的股份質押登記在借款人的股份分類賬中，(2)登記項目資產的抵押(包括在主管登記處和/或礦業總局(視屬何情況而定)進行的礦場抵押)和(3)有關商業企業質押協議的公證和借款人在主管貿易登記處授予的商業企業質押的登記應在有關財務文件的日期後立即作出或支付，本協議或任何其他交易文件沒有必要或不可取地向任何法院提交、記錄或登記，在遵守第37.15條(奧地利印花税)的前提下，本協議或任何其他交易文件或交易文件所涉及的任何印花、文件、登記、公證或類似的税費或費用，均不得在任何司法管轄區的公職人員或其他主管機關繳納。

無擔保權益或債務

20.16除準許抵押權益外，借款人現時或未來的全部或任何收入或資產或借款人的任何股份均不存在抵押權益或準抵押權益。

20.17除準許負債外，借款人並無招致任何財務負債。

無默認設置

20.18除第21.17條(違約通知)所披露者外，並無發生任何違約事件及(僅就本協議日期及財務結算日期作出的任何該等陳述而言)並無任何違約事件發生，且任何財務文件的使用或訂立、履行或任何財務文件所預期的任何交易，均未發生、正在繼續或合理地可能導致任何違約。

沒有待決或威脅的法律程序

20.19任何法院、仲裁機構、機構或政府機構的訴訟、仲裁或行政程序，如設施代理人合理地認為有合理的勝訴機會，並且如果不利的裁決，可能會產生重大不利影響，則不會對任何債務人啟動，或據借款人所知和所信，在作出適當和仔細的詢問後，對借款人或與項目有關的威脅。

20.20任何主管當局均未作出任何可合理預期會產生重大不利影響的對借款人或其父母不利的判決或命令。

信息

20.21向融資方提供的與本協議和項目有關的任何信息在提供或作出時在所有重要方面均真實、完整和準確。

20.22並無任何事實或情況或任何其他資料會令向融資方提供的資料在任何重大方面不完整、不真實、不準確或具誤導性(在給予、陳述或作出該等資料時)。

20.23向融資方提供的資料(在提供、陳述或作出時)並無遺漏任何可能使資料在任何重大方面不完整、不真實、不準確或具誤導性的事項。

20.24資料所載的所有意見、預測、預測或意向表達，及其所依據的假設(財務各方或其顧問提供的除外)，均經審慎而審慎的查詢及考慮後作出，並於發出或作出該等意見、預測、預測或表達的日期屬合理。

20.25就上文第20.21至20.24條(資料)而言，資料指債務人或其任何聯營公司向融資方提供的與項目或其融資有關的任何資料(包括但不限於發展計劃、財務模式及每份借款人合規證書)。

項目條款的披露

20.26每個材料項目文件：

(A)是完全有效的；及

(B)可根據其條款(受法律保留的約束)對每個重大項目締約方(以及由該重大項目締約方對其所有其他締約方)強制執行，除非該重要項目文件已

根據其條款解除，但任何一方的權利、義務或債務(或有其他)均不得懸而未決。

20.27借款人根據第4.1條(初始條件先決條件)向設施代理人提供的交易文件、項目授權書和環境或社會許可的正本、副本或經認證的副本(如適用)是真實、完整和最新的。

20.28借款人並未訂立任何與第三方分享其收入或利潤的協議。

20.29除根據本協議通知設施代理人的任何爭議外，借款人作為當事方的任何重大項目文件不存在實質性爭議。

環境和社會事務

20.30借款人已進行環境和社會評估，評估項目的相關環境和社會風險及影響。所有評估文件的副本都已提供給設施代理。

20.31環境和社會評估處理和評估了與借款人有關的潛在風險以及借款人遵守所有環境和社會標準的情況。

20.32在環境和城鎮化部的網頁(http://eced.csb.gov.tr/ced/jsp/ek1/2864))或借款人不時通知設施代理人的替代網頁上可查閲和在線獲得的環境影響評估摘要。

20.33借款人擁有、經營、租賃、許可或使用的所有資產(包括地下地下水)(包括任何及所有項目資產)已經並繼續由借款人或任何其他相關人士擁有、運營、租賃、許可或使用，符合環境管理計劃的物質環境，並符合所有環境和社會標準以及環境或社會許可。

20.34除先前向融資機構披露的其他事項(借款人就此作出陳述及保證並無合理勝訴機會)外，並無任何過往、未決或受威脅的針對項目或與項目有關的環境或社會索賠，或借款人的任何資產(包括項目資產)將會或可合理地預期會導致重大環境責任，且不存在任何可能會導致任何該等環境或社會索賠的事實或情況。

20.35在借款人的設施或項目資產上或從借款人的設施或項目資產未發生以下情況的任何環境污染物的泄漏、溢出、釋放或排放：

(A)違反任何適用的環境法、社會法或任何環境或社會許可證，且未按照環境和社會標準予以糾正或補救；或

(B)將會或可以合理地預期會導致重大環境責任。

資產的所有權和用途

20.36借款人已收購或已取得(或將會取得或於項目所需日期前取得)所有項目資產及所有采礦權的使用權，並已(或將於項目所需日期前取得)根據發展計劃及採礦年限計劃發展項目所需或將會需要的其他地面及其他權利，包括進入權、水權、廠址、尾礦處置、垃圾場、礦場、廢棄堆場及附屬設施。

20.37所有該等項目資產、採礦權及其他權利(或一旦根據上文第20.36條(資產所有權及用途)取得後)在範圍及實質上均足以令項目基本上按照發展計劃及採礦年限計劃發展。

20.38借款人對其擁有或聲稱擁有的所有資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或對其所有資產進行有效的租賃或許可，並按目前開展的業務開展業務，除允許的擔保權益外，沒有任何擔保權益(包括與專利、商標、版權和類似知識產權有關的侵權索賠)。

20.39借款人已在所有重大方面遵守與其租賃、營運、許可或使用的任何項目資產有關的所有合同義務，借款人有權租賃、營運、許可或使用任何該等項目資產的所有文書均完全有效。

20.40未就項目資產(包括土地)提出任何索賠或其他權利主張(主要項目文件中明確規定的合同權利除外)，或就借款人作出適當而仔細的查詢後盡其所知及所信，可能會就項目資產(包括土地)提出索賠或其他權利主張，而融資機構合理地認為該等資產有合理的成功機會，且如作出不利決定，可能合理地預期會產生重大不利影響。

20.41借款人在項目所需時擁有或將擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的項目授權

使用該項目所需的資產，使其能夠按照良好的行業慣例並以在所有重大方面均符合發展計劃和礦山壽命計劃的要求和預測的方式運營該項目。

沒有其他業務

20.42除交易文件明文規定外，借款人自注冊成立之日起並無從事任何交易活動或業務，但根據非項目許可證實施及進行項目及勘探的交易活動或業務除外。

所有權與集團結構

20.43除本協議允許外，借款人沒有子公司。

20.44母公司間接持有股東周年大會100%股份。

20.45AGM持有借款人股本的80%(80%)以及可在股東大會上行使的現有表決權的80%(80%)。借款人)。

20.46卡利克集團合計持有借款人股份的20%(20%)和可在股東大會(Tr.)上行使的現有投票權的20%(20%)。借款人)。

20.47股東合共持有借款人100%(100%)的股份。

20.48借款人的股份已全部付清。

20.49除非按照財務文件的規定，任何人都無權要求發行或轉讓借款人的任何股本或貸款股本。

20.50集團結構圖在各方面均完整及準確，並顯示集團各成員，包括現時的名稱、公司註冊號、所有股東的詳細資料(與母公司有關者除外)及成立公司的司法管轄權。

平價通行榜

20.51借款人和母公司在財務文件下的付款義務至少與其目前和未來的所有其他無擔保和非從屬付款義務相同，但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

安防

20.52在法律保留的規限下，擔保文件所設定的擔保構成合法、有效及可強制執行的擔保，並較相關擔保文件所述資產列為第一優先擔保權益，而該等資產不受任何優先或同等權利擔保(根據法律的實施而列為同等或優先的準許擔保權益除外)。

20.53根據第4.1條(初始條件先決條件)、附表3第1部分(條件先決條件)和第23.19條(收購資產之後)的任何備案、登記或通知要求，為完善擔保文件所設定的擔保所需的所有行動和文件均已正式執行、籤立和交付，且在法律保留的情況下，擔保文件所設定的擔保對擔保文件中所述的所有資產構成完善的擔保。

税費

20.54借款人有：

(A)已提交其須提交的所有報税表、報告及佐證資料；及

(B)已繳付或清償其於到期日或之前到期及應付的所有税款及政府收費，但經適當法律程序真誠提出質疑並已按照適用的會計準則為其撥備足夠準備金的税項及政府收費除外，而就任何未到期及未應付的税款而言，借款人已按照適用的會計準則為支付該等税款準備足夠的準備金。

發展計劃、環境和社會綜合管理計劃、技術報告和環境報告

20.55發展計劃載有擬於項目期間進行的項目資產及項目發展和運作的概要説明。

20.56環境管理計劃載有項目資產的環境方面的概要説明，以及現時進行和擬在整個項目期間進行的項目的發展和運作。

20.57父母和借款人代表向獨立技術顧問提供的與技術報告和環境報告(如適用)的編制有關的事實信息，在向獨立技術顧問提供的日期，在所有重要方面都是真實和準確的，並且不遺漏任何

遺漏可能使所提供的信息在任何方面具有誤導性的信息或事實。

保險

20.58根據本協議，借款人必須獲得的保險合同已經獲得並得到維護，並且是完全有效的，這些保險沒有進行實質性的修改或修改。

20.59借款人沒有做或沒有做任何事情，也沒有發生任何已經或可能使任何保險無效、可作廢或受到任何實質性限制或限制的事件或情況。

20.60借款人並無從其保險人接獲任何通知，表示有關保險人在實質保險(土耳其本地保單除外)項下或與重大保險有關的責任已被減少或避免，而任何重大保險項下或與重大保險有關的保險人(土耳其當地保險單下的保險人除外)，其評級均未在被降級的有關保險人的五(5)個營業日內被另一傢俱有所需評級的替代保險人所取代，而其評級已被標準普爾(“標普”)降至A-以下或其他國家認可評級服務的同等評級以下。

腐敗的禮物

20.61借款人、股東和母公司均未實施腐敗行為。

沒有破產的情況

20.62本公司並無就其破產、清盤、解散、破產管理或重組或就其或其任何或全部資產或收入委任接管人、管理人、行政接管人、受託人、經理、破產受託人或類似高級人員而對任何債務人採取或威脅採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟。

材料項目文檔

20.63借款人沒有違反其作為當事人的材料項目文件項下的任何實質性義務。

20.64任何材料項目文件的任何一方(借款人除外)(只要借款人已知悉已作出適當及合理的查詢)並無違反其所屬的任何材料項目文件的重要條款。

沒有豁免權

20.65每一債務人在其所屬的每一財務文件項下的義務方面，均須遵守民商法。

20.66每個債務人簽訂和履行其所屬的財務文件構成私人和商業行為(而不是政府或公共行為)。

20.67債務人及其任何資產均無權就其在財務文件下的義務要求任何抵銷、訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權。

項目帳目

20.68借款人不持有下列銀行賬户以外的任何其他銀行賬户：

(A)工程項目賬目；及

(B)在信貸機構事先同意下持有的其他賬户(按照多數貸款人的指示行事)。

財務報表

20.69初始財務報表：

(A)按照適用的會計準則編制；

(B)(如屬經審計的財務報表)已由有關債務人的核數師審計；及

(C)(就經審計的財務報表而言)按照相關法律和適用的會計準則，在所有重要方面公平地列報每個債務人在編制這些財務報表之日的財務狀況及其在截至該日的期間的經營結果(就母公司而言合併)。

20.70自編制初始財務報表之日起，借款人或母公司的業務或財務狀況(或就母公司而言，本集團的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

遵守法律

20.71借款人和母公司在最終項目完成前，在所有重要方面均遵守他們和項目所受約束的所有法律和法規。

反恐怖主義法

20.72沒有重大項目方(在最終項目完成後，也沒有母公司)：

(A)被列入外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單，或外國資產管制處根據13224號行政命令--封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易--發佈的任何人員名單，或外國資產管制處發佈的任何類似名單(統稱為外國資產管制處名單)或任何其他與恐怖主義有關的被封鎖人員名單；

(B)被美國財政部長認定為由OFAC名單或任何其他與恐怖主義有關的被封鎖的人擁有、控制、為其行事或代表其行事、向OFAC名單或與恐怖主義有關的任何人提供任何種類的援助、支持、贊助或服務，或與之有其他聯繫的人；

(C)受到依據與恐怖主義有關的任何條例施加的任何制裁；或

(D)曾與上文第20.72(A)、20.72(B)或20.72(C)條所指的任何人進行業務往來或進行任何交易。

制裁

20.73借款人、任何股東或母公司：

(A)正在或將以任何會導致違反制裁規定的方式使用該融資機制的收益，包括直接或間接向屬於受制裁實體的任何個人或實體提供資金或向其提供資金；或

(B)正在向或將向任何其他個人或實體提供或以其他方式提供融資機制的收益，以便為作為受制裁實體的任何個人或實體的活動提供資金，但此種貢獻或提供收益目前是制裁所禁止的，或將導致任何人違反制裁。

20.74沒有重大項目方(在最終項目完成後，也沒有母公司)或集團的任何成員，也沒有卡利克集團的任何成員：

(A)(據其所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司也不是受制裁實體)；或

(B)已經或成為任何制裁的目標，或已經違反或正在違反任何適用的制裁。

非法來源

20.75以股東出資或其他方式投資於借款人或任何股東股份的資金均不屬於非法來源。

知識產權

20.76借款人擁有及擁有或已取得(或將於根據發展計劃及採礦年限計劃發展及營運項目所需之日期或之前，擁有及擁有或已取得使用權)所有按其經營所處行業性質實質上按發展計劃及採礦壽命計劃發展及營運項目所需之所有重大專利權、專利權、商標、商標權、商號、商標權、商品名稱權、服務標記、服務標籤權及版權。

勞工事務

20.77目前並無任何勞資糾紛，或據其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，借款人並無因勞資糾紛而受到威脅，而該等糾紛具有或可能會產生重大不利影響。

重複

20.78該等重複陳述被視為由借款人及母公司參考於每個使用日期、每個對衝交易日期、項目完成日期、最終項目完成日期及根據第21.19條(借款人合規證書)發出每份借款人合規證書(或如沒有按規定發出借款人合規證書，則在適用的計算日期)的當時事實及情況而被視為由借款人及母公司作出，但母公司不會在最終項目完成後的任何時間根據第20.78條(重複)的條款作出任何新的陳述或保證。

20.79母公司在最終項目完成前就未來事項所作的任何陳述，在最終項目完成時及之後將不再具有任何效力或效力。

21世紀信息事業

除非另有規定，否則本第21條(信息承諾)中的承諾在整個融資期間保持有效，前提是母公司在最終項目完成後的任何時間不再承擔第21條(信息承諾)項下的任何進一步義務。

施工報告

21.2借款人應每月編制並向設施代理人、技術代理人和獨立技術顧問提交一份施工報告，該報告應從財務結算開始，直至項目竣工幷包括在內。每份施工報告應由借款人在可行的情況下儘快交付，無論如何，應在每個月結束後的十五(15)個工作日內交付。

21.3借款人應確保每份施工報告採用設施代理人根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(條件先決條件)批准的格式，並在設施代理人不時要求的範圍內，包含或附上以下細節：

(A)有關月份的實際開支，以及該開支與建築預算中相應數字的比較；

(B)自本協定之日起的實際支出總額，並將這一支出與施工預算中的相應數字進行比較，並對實質性偏差作出解釋；

(C)有關月份的實際施工進度以及與預期方案的比較情況；

(D)自本協議簽訂之日起施工的全部實際進度，以及該進度與預期計劃的比較，以及對材料偏差的解釋；

(E)任何實際或預計成本超支的詳情；

(F)隨後十二(12)個月的預測支出，以及該預測支出與建築預算中相應數字的比較，以及對實質性偏差的解釋；

(G)借款人對項目是否有可能在預計完工日期前完成的意見，如果借款人認為不可能達到該日期，則借款人對何時完成項目的最佳估計(連同該估計的理由)；

(H)任何重大項目資產的任何重大變更、損壞或銷燬；

(I)工程的任何實質性延誤或借款人根據任何材料項目文件給予進行與施工有關活動的任何一方的任何時間的任何延長；

(J)根據材料項目文件向任何債務人提供的任何材料證書和報告的副本；

(K)已根據材料項目文件向借款人支付或收到的任何延遲違約金的細節；和

(L)設施代理人可能合理地要求借款人提供的與工程項目建造有關的任何其他或補充資料。

運營報告

21.4借款人應自財務結算之日起至融資期結束時，每月編制一份營運報告，並向融資機構、技術代理及獨立技術顧問提交一份營運報告(或如借款人較少編制此類報告，則在編制時不少於季度)，直至融資期間結束為止。每份經營報告應由借款人在切實可行的範圍內儘快提交，無論如何，應在每月月底的十五(15)個工作日內交付(如果按季度提供，則至少在與經營報告有關的季度結束後四十五(45)天內交付)。

21.5借款人應確保每份運營報告採用設施代理人根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(條件先決條件)批准的格式，並在設施代理人不時要求的範圍內，包含或附上以下細節：

(A)有關月份項目的實際執行情況和生產量(包括實際項目生產量)，並與業務預算中的相應數字進行比較；

(B)該日曆年迄今項目的全部實際執行情況和產量(包括實際項目產量)，並與業務預算中的相應數字進行比較，並説明材料偏差的情況；

(C)有關月份的實際支出，這一支出與業務預算中相應數字的比較，以及對重大偏差的解釋；

(D)該日曆年迄今的實際支出總額，這一支出與業務預算中相應數字的比較，以及對重大偏差的解釋；

(E)項目採礦或生產的任何計劃外停工或中斷的詳情，連續十(10)天以上；

(F)每個項目賬户(分配賬户除外)在有關月份的第一天和最後一天的現金餘額；和

(G)融資機構可能合理地要求借款人提供的與項目運作有關的任何其他或補充資料。

環境和社會監測報告

21.6借款人應及時提供獨立技術顧問合理要求的文件、證據或其他信息，儘管有條款規定

25.23(賬簿和記錄及進入工地)，在財務結算當日及以後，給予獨立技術顧問合理需要的工地和項目資產的使用權(在項目完成前每半年不少於一次，在項目完成後的每個財政年度不得少於一次)，進行獨立審查，協助其編制一份關於環境和社會事項的環境和社會監測報告，並核實與遵守環境和社會標準以及環境和社會交付成果有關的信息。獨立技術顧問應向貸款機構提供足夠的環境和社會監測報告副本供所有出借人使用：

(A)在項目完成前，每半年期間四十五(45)天內；和

(B)項目完成後，借款人每個財政年度結束後四十五(45)天內。

21.7由獨立技術顧問編寫的此類環境和社會監測報告的形式和實質應令設施代理人滿意，並應除其他外詳細列出：

(A)與項目有關的環境和社會事項；

(B)在環境和社會監測報告所涉期間，借款人或其代表根據《環境和社會監測報告》採取的所有行動和活動；以及

(C)任何不遵守任何環境和社會標準以及任何環境和社會許可證、環境影響評估和環境和社會影響評估的情況，以及借款人為糾正這種不遵守情況而採取、正在採取或打算採取的行動的詳細情況。

21.8如果《赤道原則》要求每年温室氣體排放量超過100,000噸，借款人應在項目運行階段公開報告温室氣體排放水平(範圍1和範圍2的綜合排放)。

財務報表

21.9自財務結算之日起，借款人應向融資機構提供：

(A)借款人在其每一財政年度結束後120天內，但無論如何在其每一財政年度結束後的120天內，儘快提供借款人該財政年度的綜合經審計財務報表，以及母公司的有關管理層討論和分析，直至項目最後完成；和

(B)一旦可用，但無論如何在每個季度日期後四十五(45)天內，借款人的季度中期財務報表，以及僅在最終項目完成之前，母公司截至該季度日期的季度綜合中期財務報表。

21.10借款人應確保在最終項目完成時，貸款人收到SEDAR通知，表明母公司的財務報表和相關管理層討論和分析已在SEDAR上提供。

關於財務報表的要求

21.11借款人根據第21.9條(財務報表)提交的每份財務報表，須由有關債務人的授權簽署人核證為符合下文第21.14條的規定。

21.12借款人和母公司各自應確保根據第21.9條(財務報表)提交的與其有關的財務報表：

(A)按照適用的會計準則編制；

(B)按照有關法律和適用的會計準則，在各重要方面公平地列報其截至擬定之日的財務狀況和截至該日止期間的運作結果；和

(C)就週年經審計財務報表而言，不受相應核數師意見的任何規限。

21.13自財務結算之日起，借款人和母公司均應保留一家國際認可的會計師事務所作為其審計師，該會計師事務所為融資機構代理所接受(合理行事)。

21.14借款人應確保根據條款交付的每一套財務報表

21.9(財務報表)按會計慣例和財務參考期編制，與編制#年初始財務報表時採用的做法和財務參考期一致

本身或母公司(視情況而定)，除非它就任何一套財務報表通知設施代理人適用的會計準則、會計慣例或參考期發生了變化，並且其或其審計員向設施代理人交付：

(A)説明為使這些財務報表反映其或母公司(視情況而定)編制初始財務報表所依據的適用會計準則、會計做法和參考期間所需的任何變化；和

(B)融資代理可能合理要求的形式及實質上的足夠資料，使融資方能夠確定第22條(財務及儲備業務)是否已獲遵守，並就該等財務報表所顯示的財務狀況與其或母公司(視情況而定)的初始財務報表作出準確比較。

21.15本協定中凡提及這些財務報表，均應解釋為提及經調整以反映編制初始財務報表的基礎的財務報表。

套期報告

21.16在套期保值協議(或與第三方的任何套期保值協議或套期保值交易)簽訂之日起，如果存在任何套期保值交易，借款人應向融資機構代理人提供：

(A)在項目完成前，不遲於每個季度結束後十五(15)個工作日，和(B)在項目完成後，不遲於每個季度結束後四十五(45)天，就該季度提交一份報告，詳細説明：

(I)根據每項套期保值協議達成的套期保值交易(以及與套期保值提供者以外的人訂立的任何套期保值交易)以及借款人在該等交易下的風險；及

(Ii)任何違反套期保值策略的行為，以及適用的超額對衝的詳情，包括該等超額對衝涉及甚麼、與對衝提供者(以及任何第三者對衝提供者，如有的話)有何未完成的對衝交易，以及貸款代理人為發出根據債權人間契約第10.2條(對衝協議的終止)而預期發出通知所需的任何其他詳情；及

(B)在知悉任何違反套期保值策略的情況下，立即發出有關違反該等違規行為的通知，連同適用的超額對衝的詳情，包括該等超額對衝與何事有關、與對衝提供者(以及任何第三方對衝提供者，如有的話)未完成的對衝交易，以及該安排的任何其他細節

代理人需要發出根據債權人間契約第10.2條(對衝協議終止)預期發出的通知。

失責和控制權變更的通知

21.17借款人及母公司的每一方均應在知悉發生任何違約(以及已採取的補救步驟(如有))後，立即通知融資代理；及(Ii)在財務結算當日及之後，在知悉控制權可能發生變更後，立即通知控制權變更或合理地可能構成控制權變更的事件或情況(除非另一債務人已發出通知)。

股東和債權人文件

21.18在財務結算當日及以後，借款人應將借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人、任何證券交易所或任何其他監管機構(受任何法規規定的任何相互衝突的保密義務的約束)的所有重要文件在發送的同時提供給融資代理，在每種情況下，這些文件都不能在SEDAR上以其他方式獲得。

借款人合規證書

21.19借款人應向貸款機構代理人提交根據第21.9(B)條(財務報表)向貸款機構代理人提供的財務報表，但無論如何不得遲於每個計算日期(或如計算日期為計劃外計算日期，則在該計劃外計算日期)後四十五(45)天內，向貸款機構代理人提供截至該日期計算的借款人合規證書，其中特別註明有關計算日期是否符合第22.1條(財務承諾)所列各項比率

-借款人)。

21.20根據上文第21.19條交付的每份借款人合規證書，借款人應提供技術代理要求(合理行事)的有關借款人在準備借款人合規證書時所使用的計算和假設的信息，包括附表5第1部分(借款人合規證書的格式)中形式上的借款人合規證書中所列的信息。

21.21借款人應編制每份借款人合規證書，以確保：

(A)借款人合規證書是使用財務模型編制的，並基於根據第17.4至17.11條(財務模型)確定的假設；

(B)借款人合規證書以現金為基礎核算收入和支出；

(C)借款人合規證書根據編制借款人合規證書時有效的法律和慣例計算税款；和

(D)借款人合規證明書在編制收支預算時，會考慮交易文件的條款。

完成缺口的成本

21.22除非在最後四十五(45)天內，借款人根據第4.1條(初始條件先決條件)向設施代理人提供了完成費用證書，否則借款人應連同根據第21.9條(財務報表)向設施代理人提供的財務報表，但無論如何不遲於每個季度日期後四十五(45)天，向技術代理人和設施代理人提供完成費用證書，證明是否存在完成費用缺口(如果存在，補足差額的費用)，以及借款人為使技術代理能夠核實該證書的準確性而進行的支持性計算。

環境和社會事務

21.23借款人應迅速向貸款機構提供：

(A)它所知道的任何不符合適用的環境和社會標準或任何環境或社會許可證的細節(在不時進行適當和合理的查詢後)；

(B)任何環境許可證或社會許可證的暫時吊銷、撤銷、撤銷或修訂的詳情；

(C)違反任何環境或社會許可證的任何重大環境違規行為的詳情；

(D)導致現場釋放或發現任何重大環境污染物的任何事件的細節；

(E)影響項目的任何物質社區或與工人有關的抗議活動的細節，或可合理預期會引起國家或國際媒體關注的抗議活動的細節；

(F)應設施代理人的要求，針對上文第21.23(A)至21.23(E)條所述的任何事件或情況提出的糾正行動計劃。

其他信息

21.24自財務結算之日起，借款人應向融資機構提供：

(A)任何重大訴訟、仲裁、監管或行政訴訟(包括任何環境或社會索賠)的細節，而該等訴訟、仲裁、監管或行政訴訟是現行的、待決的或(據其所知)對其構成威脅或涉及：

(I)借款人或該項目；及

(Ii)與該項目或其履行材料項目文件有關的任何其他主要項目方，

包括合理地可能導致以下情況的任何此類法律程序：

(A)超過100萬美元(1,000,000美元)的負債(與工人補償索賠或其他勞工或就業索賠有關的除外)；

(B)項目竣工的重大延誤；

(C)項目最終完工的重大延誤；或

(D)造成重大不良影響；

(B)任何環境及社會事故及環境及社會事故的詳情，包括環境及社會事故及環境及社會事故的性質、該等環境及社會事故及環境及社會事故的現場及非現場影響，以及借款人正採取或擬採取的行動以處理這些影響；

(C)它從任何監管機構、法院、組織或其他人收到的禁止、暫停、更改或要求停止與工程項目有關的任何重要活動或程序的全部或任何部分的通知或通訊的副本；

(D)任何一方的任何實質性違約、受挫、撤銷、拒絕、終止或取消任何交易文件的細節，或根據任何交易文件發生的重大爭議的細節，以及它擬就該交易文件採取的任何擬議行動的細節；

(E)任何看來是失責或有失責威脅的債務人收到或發出的任何通知的副本，或任何交易文件的撤銷、否認、終止或取消通知的副本，連同其擬就該等文件採取的任何擬議行動的細節；

(F)債務人意識到的可能產生重大不利影響或損害財務各方在財務文件下的權利的任何事件或情況(包括任何第三方索賠或責任)的細節；

(G)維修或恢復費用可能超過500萬美元(5,000,000美元)的任何項目資產的損壞或毀壞的詳細情況；

(H)任何項目授權的暫停、撤銷、取消、廢止或修訂的細節，如果得到證實，很可能會對財務各方產生重大不利影響或導致任何責任，或損害財務文件下財務各方的權利；

(I)任何違反任何項目授權或任何法律的行為的細節，如果得到證實，很可能會對融資方產生重大不利影響或導致任何責任，或損害融資方在財務文件下的權利；

(J)除按照發展計劃和礦場壽命計劃外，任何加速、擴大、減少或減速項目任何季度生產水平的決定的細節；

(K)除按照採礦年限計劃外，對礦產儲量進行任何下調的細節；

(L)項目內採礦或加工方法的任何擬議重大改變；

(M)在本協議日期後簽訂的任何重要項目文件和煉油合同的副本；

(N)借款人訂立的任何其他重要協議的副本，或借款人根據這些協議承擔與工程項目有關的重大義務的任何其他重要協議的副本；

(O)項目的礦物儲量年度報表；

(P)母公司的任何附屬公司(股東周年大會除外)就母公司直接或間接持有股東周年大會股份或借款人股份而授予的任何擔保權益或準擔保權益的詳情；及

(Q)任何其他資料：

(I)金融機構代理人就其認為可能已經發生的任何違約行為提出的要求，以及

(Ii)設施代理人就債務人或項目的財務狀況、業務及/或運作，或由

借款人應遵守所有環境和社會標準，包括獨立技術顧問為編制其提交給融資方的報告而合理需要的任何信息。

21.25借款人應在知悉相關事項後立即交付上文第21.24條所述的信息，或在收到貸款代理的相關通知、索賠或通訊或請求後立即交付(視情況而定)。

保險信息

21.26自財務結算之日起，借款人應向融資機構提供：

(A)在知悉(已作出適當和合理的查詢)有關事件的發生及任何以下事項的詳情後，在切實可行範圍內儘快：

(I)與任何保險人就任何保險發生重大糾紛；

(Ii)不按要求支付任何保險費，從而可能導致任何保險被取消；

(Iii)其所知悉的作為或不作為或任何事件，而該等作為或不作為或任何事件可能會對根據保險提供的保險產生重大影響；

(Iv)由標準普爾(“標普”)將某保險公司(土耳其本地保險公司除外)的評級下調至A-以下，或由另一家國家認可評級機構給予同等評級；

(V)未能履行第25.19至25.20條(保險)項下借款人的責任，每宗個案均述明理由；

(Vi)從任何保險人收到的關於取消或建議取消任何保險的通知(如通知該等細節，則述明理由)；及

(Vii)相當可能引起超過300萬美元(300萬美元)的與保險有關的申索的申索或情況；

(B)在任何該等更改生效前，迅速及無論如何不遲於六十(60)天，提供擬對保險條款作出的任何重大更改的詳情，而該等更改一旦實施，將會導致任何保險的限額或承保範圍大幅減少(包括因延期而導致的更改)或任何免賠額、免賠額或例外的增加，或會導致任何保險的終止、取消、暫停或期滿(在後一種情況下，不會立即以相同的保險條款續期)；及

(C)應保險機構代理人的書面要求，所有保險單、投保單、證書、批註、續期收據、續期和支付保險費的確認書的核證副本，以及獨立保險顧問為編制提交給保險機構和/或技術代理的報告或證書而可能需要的任何其他資料。

法律

21.27在財務結算當日及以後，借款人應在知悉任何正在通過的法律或法規的修訂、廢除或替換，或任何新法律或法規的通過，而這些法律或法規可能合理地預期會產生重大不利影響或損害融資各方在財務文件下的權利時，立即通知融資代理。

現金清掃計算證書

21.28根據第7.7條(強制性預付款-現金清償)，只要未償還貸款超過150,000,000美元，在每個適用的計算日期後四十五(45)天內，借款人應向機構代理人提供與該計算日期結束的現金清掃期間有關的現金清償計算證書。

足夠的副本

21.29除第37.7條(使用網站)允許外，如果貸款機構要求，借款人應提供足夠的每份財務文件的副本，這些文件在SEDAR上無法以其他方式提供給貸款機構，以分發給每一貸款人和對衝提供者。

“認識你的客户”支票

21.30在融資方尚未獲得必要信息的情況下，每一債務人應應融資方代理人或任何融資方的要求，迅速提供或促使提供融資方代理(為其自身或代表任何融資方)或任何融資方(為其自身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便融資方、該融資方或任何潛在新貸款人進行並確信其已根據財務文件中預期的交易，遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

21.31每一融資方應應融通代理人或擔保持有人的要求，迅速提供或促使提供融通代理人或擔保持有人(在每種情況下)合理要求的文件和其他證據，以便其履行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他規定。

根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規進行類似的檢查。

制裁

21.32每一債務人應，且借款人應促使(在最終項目完成後)母公司應在得知後立即向設施代理提供針對其或集團或卡利克集團任何成員的任何關於制裁的索賠、訴訟或調查的細節。

22金融和儲備事業

財務和儲備業務

22.1借款人應確保：

(A)在任何有關的計算日期，在該計算日期結束的計算期間的歷史債務償債覆蓋率不低於1.20：1；

(B)在任何有關的計算日期，下一個計算期間的預測償債覆蓋率及在其後每個預定計算日期結束的計算期間，直至最後預定還款日期為止的計算期間不低於1.20：1；

(C)在任何有關的計算日期，在該計算日期與任何未來的預定計算日期，直至最後預定還款日期的貸款壽命覆蓋比率不低於1.30：1；

(D)於財務結算當日及以後及於每個相關計算日期，礦石儲量尾礦比率至少為30%(30%)。

22.2母公司應確保自財務結算之日起至最終項目完成之日止(包括該日在內)其綜合有形淨值不少於5億美元(500,000,000美元)，並應在最終項目完成前每個季度日期後四十五(45)天內向設施代理提交由母公司的授權簽字人簽署的CTNW證書，以確認其綜合有形淨值(附有母公司進行的計算細節，以使設施代理能夠核實證書中所載事項的準確性)。

財務測試

22.3第22.1(A)至(D)條(財務及儲備業務)所載的財務契諾，須按照適用的會計準則計算，並參照財務模式及根據第21.19至21.20條提交的每份借款人合規證書(借款人合規證書)進行測試。

23積極的承諾

231規定在最終項目完成後的任何時間，母公司將不再承擔第23條(積極承諾)項下的任何進一步義務：

(A)除非下文(B)段另有規定，否則本第23條中的承諾(積極承諾)自財務結算之日起至融資期結束時繼續有效；

(B)第23.3條(法律)、23.7至23.9條(税收和判決)、23.11(B)、23.11(E)和23.12條(套期保值)、23.14條(第三方的申索和訴訟抗辯)中的承諾，

23.15(公司存在)、23.16至23.18(所有權)和23.21至23.22(反腐敗)在整個融資機制期間仍然有效；以及

(C)第23.23至23.24條(母公司的現金餘額)中的承諾保持有效，直至(I)財務結算和(Ii)安全文件的訂立和完善之日(以令設施代理人滿意的形式和實質為準)。

目的

23.2借款人只能將貸款用於第3.1條(目的)中規定的目的。

法律

23.3借款人和母公司應在所有實質性方面遵守借款人或項目所受的所有法律和法規。

平價通行證

234借款人和母公司應確保其各自在本協議項下的付款義務及其所屬的其他財務文件至少與其目前和未來的所有其他無擔保債務享有同等的償債權利，但適用法律強制性規定所傾向的任何此類債務除外。

屬性

23.5借款人應(於項目需要之日前)取得任何項目資產、項目授權書或採礦權，或(於項目需要之日前)取得基本上根據發展計劃或採礦年限發展項目所需之存取權、水權、廠址、尾礦處置、廢料場、礦場、廢棄堆場及附屬設施所需之其他地面及其他權利。

23.6借款人應維護、保存、保護和保存：

(A)其在項目資產(包括採礦權)中的所有所有權、租賃、使用、特許及其他權益，以使其能夠按照良好的行業慣例並以在所有重要方面與發展計劃和礦場壽命計劃的要求和預測一致的方式經營該項目；及

(B)其擁有的所有項目資產處於良好的維修、運行狀況和狀況，進行必要和適當的維修、更新和更換，以使項目可以正常進行，除非繼續維護任何該等項目資產對於項目的運營不再必要或在經濟上是適宜的，否則，該等資產的運營應符合良好的行業慣例。

税項和判決

23.7借款人應在任何時候：

(A)將該公司須在任何司法管轄區提交的所有報税表(包括所有適用於該項目的物業税報税表及其他相類的報税表)存檔；

(B)在到期和應付時迅速支付所有税款和其他政府收費，並根據任何判決或命令在到期和應付時(或在法律允許的適用寬限期內)迅速支付和清償任何應支付的款項(除非已作出支付此類税款的最終判決或命令)，但就其真誠地努力爭辯並已按照適用的會計準則為支付該税款預留了充足準備金的税款除外；和

(C)以財務模式考慮到的方式和程度適用所有税收抵免、損失、減免或津貼。

23.8借款人將維持其在土耳其的納税居住地，並確保其出於税收目的不在任何其他司法管轄區居住。

239.借款人應立即將其應繳納的任何税項的徵收或評估的任何重大變化通知貸款機構。

對衝

23.10在訂立任何套期保值協議後，借款人應立即向融資機構代理人交付該套期保值協議的正本或經認證的副本，以及與該套期保值協議有關的每份確認書的正本或經認證的副本。

23.11借款人可以簽訂套期保值協議、套期保值交易或其他實物結算或現金結算的衍生品交易，以防範任何利率或價格的波動或從中受益，但條件是：

(A)借款人在訂立有關的對衝協議或對衝交易時，與貸款人或貸款人的聯營公司訂立對衝協議或對衝交易，雙方均為債權人間契據的一方(或已加入)；

(B)任何此類套期保值協議或套期保值交易不會也不會與套期保值策略相牴觸，且借款人繼續遵守套期保值策略；

(C)借款人在這種套期保值協議或套期保值交易下的債務由擔保文件在同等基礎上與借款人在其他財務文件下所欠的債務作擔保；

(D)借款人在該等套期保值協議下的權利是以證券持有人為受益人，並以證券持有人可接受的方式在貸款人與對衝提供者之間按同等權益獲得保證的；及

(E)根據第23.12條，每家貸款人將按比例獲得投標(或讓其聯屬公司投標)任何該等對衝交易的機會。

23.12對於任何擬議的套期保值交易，借款人應提前十(10)個工作日向每家貸款人發出書面通知。希望至少按比例參與任何此類套期保值交易的每一貸款人(或其關聯公司)應在收到此類通知後三(3)個工作日內，以保密方式向借款人提供其套期保證金報價(包括所有相關成本)以及生產或供應的最大金額或名義金額(視具體情況而定)。借款人將告知每個競價貸款人(或其關聯公司)從其他競價貸款人(或其關聯公司)收到的最佳報價，其中包括要對衝的全部建議金額，每個貸款人(或其關聯公司)應在三(3)個工作日內通過向借款人發出通知，同意匹配報價的對衝保證金(包括所有相關成本)。所有已同意按該等條款訂立建議對衝交易的貸款人(或其聯屬公司)將成為對衝提供者(如尚未這樣做，則應與借款人訂立對衝協議)。如任何貸款人(或其任何聯屬公司)未能在任何該等期限內向借款人作出迴應，將被視為已選擇不參與建議的對衝交易。

擔保權益

23.13借款人和股東應維護和維護擔保文件設定的擔保權益以及該等擔保權益的優先順序，但須遵守法律實施時排在同等或領先地位的許可擔保權益。

第三方的申索及訴訟的抗辯

23.14借款人和母公司應在項目最終完成前迅速為針對或影響借款人的任何實質性訴訟、索賠或其他程序(包括任何第三方就項目的建設、開發或運營提出的任何訴訟、索賠或訴訟)進行辯護，或者，如果借款人沒有有效的辯護理由，或者(根據其收到的法律意見)為該訴訟、索賠或程序辯護在商業上不值得，則母公司應盡一切合理努力盡量減少或減輕該索賠、訴訟或訴訟對借款人的影響。父母、借款人和父母的業務(包括在商業上合適的情況下對此類索賠進行和解或妥協)。

公司存續

23.15每名義務人應作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)其法人的存在；及

(B)其經營業務的權限，但如僅就股東而言，其未能維持和維持其經營業務的權限並使其生效不會產生重大不利影響，則屬例外。

所有權

23.16股東應始終保持借款人100%(100%)的直接所有權和控制權。

23.17股東周年大會應始終保持借款人80%(80%)的直接所有權和控制權，以及可在股東大會上行使的現有表決權的80%(80%)。借款人)。

23.18卡利克集團應始終保持借款人20%(20%)的直接所有權和控制權，以及可在股東大會(Tr)上行使的現有投票權的20%(20%)。借款人)。

收購後的資產

23.19借款人在取得任何項目資產(包括簽訂任何重大項目文件或煉油合同)後，應根據任何擔保文件有效地授予和完善任何擔保權益：

(I)在取得公平市價總額超過(A)項目完成前的5,000,000美元(或其等值)的資產後三十(30)天內；及(B)項目完成後及之後的10,000,000美元(或其等值)；

(Ii)訂立任何重要項目文件或煉油合同；或

(3)就任何其他這類資產的購置而言，(A)在一個季度內(在項目完成前)不遲於有關季度結束後三十(30)天；和(B)在一個歷年內(在項目完成之時及之後)不遲於每個歷年最後一個季度日期後三十(30)天：

(A)訂立證券持有人所需的一切文書，以令證券持有人滿意的形式和實質，就該等新取得的資產向融資方授予最優先的擔保權益(根據法律實施而享有同等權利或領先地位的準許擔保權益除外)；

(B)所有有關的公證及註冊同時生效；及

(C)採取一切必要或合理合宜的其他行動，以：

(A)在所有該等新取得的資產上設定有效及完善的第一優先擔保權益(但須受按法律實施排在同等或優先的準許擔保權益的規限)：及

(B)設立該擔保物權的證據。

進一步的保證

23.20根據第23.19條(取得資產後)與第23.19條有關的資產，每一債務人應迅速作出證券持有人指定的所有作為或籤立證券持有人指定的所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知和指示)(並以證券持有人要求的形式，使證券持有人或其代名人受益)：

(A)設立、完善、保護或維持根據擔保文件設定或擬設定或由擔保文件證明的擔保權益(或其他準許擔保權益)(可包括就屬於或擬作為擔保文件標的的所有或任何資產執行按揭、押記、轉讓或其他擔保權益(包括將由本集團或卡利克集團的成員向借款人作出的任何貸款的轉讓)，或為行使任何權利而設立、完善、保護或維持擔保權益(或其他準許擔保權益)，或行使任何權利；根據財務文件或法律規定或依據，證券持有人或融資方的權力和補救措施；

(B)授予擔保持有人或融資方對借款人位於任何司法管轄區的任何財產和資產的擔保權益，該等擔保權益等同於或類似於擬由或根據擔保文件授予的擔保權益；及/或

(C)協助變現屬於或擬作為證券文件標的之資產。

反腐倡廉

23.21儘管第23.3條(法律)具有一般性，但每一債務人應，且借款人應在最終項目完成後取得該結果，母方應：

(A)遵守反腐敗法；

(B)不得(並不得促使其董事、高級職員、僱員、代理人、承包商或分包商，以及代表其行事或與其有關聯的任何人不得實施任何腐敗行為)；

(C)維持其本身的政策和程序，以確保遵守第23.21條；以及

(D)在不超過每年一次的情況下，除非設施代理人合理地懷疑已發生違約，否則應設施代理人的要求，書面確認其已遵守第23.21條下的承諾，並提供設施代理人為支持該確認而合理要求的任何信息。

23.22每一債務人應，且借款人應促使母公司將其知悉的與第23.21條有關的任何違反或潛在違反行為及時通知貸款代理，並應與貸款代理合作，並向貸款代理提供貸款代理為評估目的而合理要求的所有信息

對於任何此類違規或潛在違規行為，融資方根據反腐敗法可能承擔的責任。

母公司現金餘額

23.23自訂立套期保值協議之日起至(I)財務結算及(Ii)擔保文件訂立並在實質上令融資機構滿意的日期(以較早者為準)為止，母公司或股東周年大會應在其賬户上維持至少70,000,000美元(7,000萬美元)的綜合現金結餘。

23.24母公司應在每次套期保值交易的日期向融資機構代理提供其或年度股東大會遵守第23.23條中的承諾的證據，並應融資機構代理的要求不時及時提出(該請求不得由融資機構每月提出一次以上，前提是沒有違約持續)。

24負面承諾

24.1.規定在最終項目完成後的任何時間，母公司將不再承擔本條款第24條下的任何進一步義務：

(A)除非下文(B)段另有規定，否則本第24條(負承諾)中的承諾自財務結算之日起至融資期結束時繼續有效；及

(B)第24.2條(公司架構)、24.3及24.4條(收購)、24.6條(業務活動)、24.7條(憲制文件)、24.8條(不出售)及24.26條至

24.28(制裁)在整個貸款機制期間仍然有效。

公司結構

24.2項目完成前：

(A)除非本協定另有許可，否則借款人不得進行任何合併、合併、分立或公司重組，

(B)股東不得進行任何合併、合併、分立或公司重組，除非本協議另有允許，或者：

(I)就卡利克股東而言，受讓人或所產生的實體(視何者適用而定)是另一卡利克股東或卡利克集團成員，但始終受條款規限

23.18(所有權)，或就年度股東大會而言，受讓人或由此產生的實體(視情況而定)是集團成員；

(Ii)在轉讓之前或同時，有關股東及受讓人或所產生的實體(視情況而定)作出證券持有人指明的所有作為及籤立證券持有人所指明的所有文件，而該等文件的形式及實質須令證券持有人滿意，以：

(A)確保任何已轉讓的股份及相聯權利仍受借款人股份質押(或以證券持有人為受益人的新股份質押)的規限，而該等股份及權利的抵押權益亦已完善(包括在受讓人或所產生的實體的名稱(視何者適用而定)的相關股票上批註，以及更新股份分類賬以反映新的持股情況)；

(B)以擔保持有人確定的所有相關身份加入包括本協定和債權人間契約在內的有關財務文件；和

(C)在證券持有人要求下，將卡力克集團或集團成員向借款人作出的任何貸款轉讓給證券持有人；及

(Iii)信貸代理已確認所有貸款人均已完成各自的“認識你的客户”檢查；及

(C)母公司不得與受制裁實體或與位於受制裁國家的資產進行任何合併、合併、分立或公司重組。

項目完成後，借款人和年度股東大會不得進行任何合併、合併、分立或公司重組，除非本協議另有允許。

收購

24.3除以下第24.4條規定外，借款人不得：

(A)購買、認購或以其他方式獲取任何其他公司的股份(或其他證券或其中的任何權益)，或將任何其他公司成立為法團，或同意作出任何前述的事情；或

(B)購買或以其他方式獲取任何資產(並非在正常業務過程中並按照財務模式)或獲取任何收入，或(但不限於上述任何一項)獲取任何業務或其中的權益，或組成或訂立任何合夥、財團、合營企業或其他類似安排，或同意這樣做，

未經信貸機構事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)。

24.4以上第24.3條(收購)不適用於：

(A)準許投資項目；

(B)收購本協定所允許的任何業務或權益，或組成或訂立任何合夥企業、財團、合資企業或其他安排；

(C)收購任何資產、業務或權益，或在最終項目完成後組成或訂立任何合夥企業、財團、合資企業或其他安排，但條件是：

(1)這種收購或交易的資金來源是已經或根據財務文件有權轉入分配賬户的額外股權繳款或資金；

(2)這種收購不是針對在受制裁國家或受制裁實體內或與其有關的資產進行的；

(Iii)該項收購不會導致第22條(財務及儲備業務)的規定得不到滿足；

(4)如果此類收購是項目的一部分，借款人將符合本協議規定的所有環境和社會標準；

(V)預計此類收購或交易不會損害融資方在財務文件下的權利，或對借款人的預計收入或其根據財務文件償還貸款人的能力產生不利影響；以及

(6)該等收購或交易的條款與財務文件的條款並無牴觸；及

(D)借款人按照當時的現行財務模式並在當時的財務模式所設想的範圍內為妥善實施項目而採取的任何此類行動，

除非該等準許投資或收購對採礦權或借款人根據採礦權建造及經營該項目的權利產生不利影響或可能產生不利影響。

24.5父母不得(在最終項目完成後，借款人應促使父母不得)：

(A)購買、認購或以其他方式獲取任何其他公司的股份(或其他證券或其中的任何權益)，或將任何其他公司成立為法團，或同意作出任何前述的事情；或

(B)購買或以其他方式獲取任何資產或收入，或(但不限於上述任何一項)獲取任何業務或其中的權益，或組成或訂立任何合夥、財團、合營企業或其他類似安排，或同意這樣做，

對於受制裁國家或受制裁實體，或在受制裁國家或受制裁實體內或與之有關的資產，除非事先獲得信貸機構的書面批准(按照多數貸款人的指示行事)。

商業活動

24.6借款人不得：

(A)從事任何業務或活動(包括訂立任何協議或承擔與該等業務或活動有關的任何義務)，但不包括

(I)按照發展計劃及礦場壽命計劃發展及營運該項目；及

(Ii)經批准的勘探活動；或

(B)維持項目所在地或土耳其其他地方以外的任何營業地點。

憲法文件

247任何債務人不得以可能損害財務文件規定的融資方權利或產生重大不利影響的方式修改或更改其任何公司章程、章程或類似的章程文件。

禁止處置

24.8除下文第24.9條規定外，借款人不得通過單一交易或一系列交易出售、租賃、轉讓、貼現、保理、轉讓或以其他方式處置，不論是否相關，也不論是自願或非自願的，全部或部分：

(A)其擁有或有權防止被處置的項目資產；

(B)其在交易文件下的權利；或

(C)其任何其他現有或未來資產(就本條而言，不包括項目生產)

24.9以上第24.8條不適用於以下任何處置：

(A)在正常貿易過程中按商業公平條款訂立；

(B)非工程項目牌照；

(C)舊的、損壞的、陳舊的、多餘的或有缺陷的資產，如果需要運營項目，這些資產已被至少同等質量的資產取代；

(D)現金等價物投資換現金或其他現金等價物投資；

(E)因許可擔保權益而產生的；

(F)財務文件中所設想的；

(G)借款人在任何十二(12)個月期間內的任何資產，而該等資產並非項目資產，且在其他方面對項目並不具關鍵性，而在該十二(12)個月期間內，該等資產與根據本條第24.9(G)條處置的所有其他資產合計的價值少於500萬元(5,000,000美元)或其同等數值；或

(H)事先徵得貸款機構的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)。

24.10任何股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人的股份，但在下列情況下，卡利克股東有權處置其在借款人的股份：

(A)轉讓人是另一位卡利克股東或卡利克集團成員，始終受第23.18條(所有權)的規限；

(B)轉讓人和受讓人在轉讓之前或同時，作出證券持有人指明的所有作為和籤立證券持有人所指明的所有文件，而該等文件的形式和實質須令證券持有人滿意，以：

(I)確保任何已轉讓的股份及相聯權利仍受借款人股份質押(或以證券持有人為受益人的新股份質押)所規限，而該等股份及權利的抵押權益亦已完善(包括在受讓人名下的相關股票上批註，以及更新股份分類賬以反映新的持股情況)；

(2)以擔保持有人確定的所有相關身份加入包括本協定和債權人間契約在內的有關財務文件；和

(Iii)如證券持有人提出要求，將卡力克集團成員向借款人作出的任何貸款轉讓給證券持有人；及

(C)融資代理已向轉讓卡利克股東及借款人確認，所有貸款人已就建議的受讓人完成各自的‘瞭解你的客户’檢查。

消極承諾

24.11借款人不得就其任何資產設定任何抵押權益或準抵押權益，但許可抵押權益除外，而任何股東不得就其根據財務文件擬受抵押權益規限的任何資產設定任何抵押權益或準抵押權益，或允許其存在任何抵押權益或準抵押權益。

擔保

24.12除下文第24.13條規定外，借款人不得為任何人提供、招致或允許任何未償還的擔保。

24.13以上第24.12條不適用於：

(A)依據交易文件作出的任何擔保；

(B)構成準許債項或準許抵押權益的任何擔保；

(C)借款人依據任何環境或社會許可證須就工程項目發出的任何環境保證、保證或信用證；

(D)貸款代理人以書面批准的任何擔保(按照多數貸款人的指示行事)；或

(E)就針對董事或高級職員提出的申索，以董事及高級職員身分向他們提供的慣常擔保。

貸款

24.14借款人不得向任何人提供任何貸款或以其他方式給予任何形式的信貸，但下列情況除外：

(A)構成核準投資的貸款或信貸；或

(B)貸款機構批准的貸款或信貸(按照多數貸款人的指示行事)。

24.15母公司或任何股東不得向借款人發放任何貸款，除非該貸款已由母公司或股東(視屬何情況而定)轉讓給證券

以證券持有人可接受的條款，作為借款人在財務文件項下對融資方承擔的義務的擔保。

負債

24.16借款人不得產生、招致、承擔或容受存在或以其他方式承擔任何財務債務(準許債務除外)的責任。

與關聯公司的交易

24.17借款人不得與其任何關聯公司達成任何安排或交易，但下列情況除外：

(A)交易文件；

(B)對借款人有利的市場標準公平條款交易，其優惠程度不低於借款人在市場標準公平安排中所能獲得的任何條款，或借款人與不是其關聯方的人進行的交易(如果融資機構提出要求，借款人應向融資機構證明這一事實)。

股本

24.18根據下文第24.19條的規定，借款人不得：

(A)購買、減少、取消、償還或贖回其任何股本或其股本的任何認購權，除非(除本協議的其他條款另有規定外)使用分配帳户的資金；

(B)贖回、減少、取消、償還、購買或轉讓任何股東貸款或貸款股票(根據第24.23和24.24條(分派)和債權人間契據進行分派除外)，除非(除本協議的其他條款另有規定外)使用分派賬户的資金；

(C)發行任何股份或授予任何權利以獲取或獲發行任何股份；

(D)更改其任何股份的性質或附加於該股份的任何權利；或

(E)發行任何有表決權的股本，

未經信貸機構事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)。

24.19上文第24.18(A)、(C)及(E)條並不適用於限制借款人發行任何股份或任何有投票權資本以作出額外的股本貢獻。

項目帳目

24.20除下列情況外，借款人不得持有任何銀行賬户或維持任何類似的存款安排：

(A)工程項目賬目；及

(B)事先徵得貸款機構同意的其他賬户(按照多數貸款人的指示行事)。

24.21借款人、年度股東大會及LIDYA(視何者適用而定)應根據第18條(項目賬目)管理項目賬目。

税損

24.22借款人不得處置其關聯公司以外的任何税收損失、抵免、減免或津貼。

分配

24.23借款人只能聲明、作出、支付或允許與分銷賬户中持有的資金有關的任何分銷。

24.24儘管有上文第24.23條的規定，除非獲得融資代理(根據多數貸款人的指示行事)的許可，否則借款人不得在財務結算當日及以後，直至融資期限屆滿為止，除根據第7.8條(強制性預付款項-現金清償)外，不得聲明作出、支付或準許任何分派或向分銷賬户轉賬任何款項。

財政年度

24.25未經貸款機構事先書面同意，借款人不得更改其財政年度末。

制裁

24.26借款人不得以任何可能導致違反制裁的方式，直接或間接向任何個人或實體(無論是否與之相關)提供或以其他方式提供融資所得資金，包括用於資助任何受制裁實體的活動。

24.27借款人不得從制裁所禁止或以其他方式導致任何人違反制裁的交易所得款項中，為財務文件項下的任何付款提供全部或部分資金。

24.28借款人應確保(I)任何受制裁實體的人士將不會在借款人償還或匯出的任何與該貸款有關的資金中擁有任何法定或實益權益，及(Ii)借款人不得使用任何活動或與受制裁實體交易所得的任何收入或利益，以清償就該貸款而欠任何融資方的款項。

管理費

24.29根據任何管理或服務協議或其他規定，借款人向任何聯屬公司支付的管理費、服務費或類似費用不得高於根據第4.1條(初始條件先決條件)和附表3第1部分(先決條件)交付給融資機構的財務模式中所規定的金額，或融資機構另行批准的金額。

25項目承諾

25.1規定，在最終項目完成後的任何時間，母公司將不再承擔本第25條(項目承諾)項下的任何進一步義務：

(A)除非下文(B)段另有規定，本第25條(項目承諾)中的承諾自財務結算之日起至融資期結束時繼續有效；和

(B)第25.8至25.15條(環境及社會事宜)、25.26條(暫停及放棄)、25.27條(修復)及25.29條(適用於《金融行動特別安排》)的承諾在整段融資期間仍然有效。

材料項目文檔

25.2借款人應及時、及時地履行、遵守和遵守其所屬的每一份材料項目文件項下的各項實質性義務。

25.3借款人應按照良好行業慣例維護和執行其在材料項目文件項下的權利。

25.4未經貸款機構事先書面同意，借款人不得準許或同意：

(A)對材料項目文件的任何重大修訂；

(B)暫停、放棄、否認、撤銷、廢止或取消重要工程項目文件、環境或社會許可證或工程項目授權書的全部或任何重要規定；

(C)材料項目文件、環境或社會許可或項目授權的轉讓或轉讓，除非財務文件明確要求，以及材料項目文件中可能設想的由主要項目方向其附屬公司進行的轉讓；

(D)材料項目文件的任何其他當事方轉讓或轉移該方在該材料項目文件下的權利或義務，但材料項目文件中可能設想的由重大項目方向其附屬公司轉讓的除外；或

(E)終止材料項目文件，除非該材料項目文件已按照其條款解除。

25.5借款人應確保每份材料項目文件：

(I)載有一項令融資機構滿意的義務，即融資機構的每個主要項目締約方應確保有適當的控制和保障措施，旨在防止融資機制的任何收益以第23.21條(反腐敗)和第24.26和24.27條(制裁)禁止的方式使用，以及

(2)載有與制裁、腐敗行為和反恐有關的令設施代理人滿意的其他規定，包括借款人在主要項目締約方違反任何此類規定時終止相關重要項目文件的權利。

項目授權

25.6借款人和在最終項目完成前，母公司應和借款人應促使其他各主要項目方在適用的情況下獲得並維持必要的每個項目授權書(包括所有采礦權)：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務；

(B)借款人基本上按照《發展計劃》和《礦山壽命計劃》開發、建造、經營和資助項目(包括在預計完工日期前完成項目)；

(C)使其作為一方的交易文件在其成立為法團的司法管轄區內及在該交易文件的有關司法管轄區內可接納為證據；及

(D)確保在每個擔保文件下設定的擔保權益具有相關擔保文件所設想的優先級和等級。

25.7借款人應並應促使各其他主要項目方(股東除外)在任何時間均須遵守該等項目授權書(包括所有采礦權)的所有重大方面的規定，並不得容許任何項目授權書(包括所有采礦權)被修訂、取消、減少或暫停。

環境和社會事務

25.8借款人應在附表13(環境和社會交付成果)規定的相關時間或貸款機構同意的其他情況下(根據多數貸款人的指示)，就每項“交付成果”作出遵守環境和社會交付成果所需的所有行動，並準備和交付所有文件。

25.9借款人應並應促使其他各主要項目締約方確保其擁有(並保持完全有效和有效的)所有必要的環境或社會許可：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其根據其作為一方的交易文件所承擔的義務；及

(B)借款人根據發展計劃及礦場壽命計劃實質上發展、建造、營運及資助該項目(包括於預計完成日期前完成項目)。

25.10借款人應並應促使其他各主要項目方確保其維護並遵守根據上文第25.9條有義務獲得和維護的所有環境或社會許可的條款。

25.11借款人應並應促使其他各主要項目方：

(A)按照所有適用的環境和社會標準遵守和實施項目，並採取一切必要措施確保借款人和項目符合赤道原則；和