修正協議第3號

本修訂協議第3號(下稱《修訂協議》)於2020年1月21日在信貸協議(定義見下文)雙方之間簽訂。

鑑於：

A.請參閲SSR礦業公司(前身為Silver Standard Resources Inc.)(借款人)、貸款人(貸款人)和加拿大帝國商業銀行(行政代理人)之間於2015年8月4日簽訂的信貸協議，該協議經修訂於2016年5月31日的第1號協議和修訂於2017年6月8日的第2號協議(統稱為“信貸協議”)而修訂。

借款人、貸款人和代理人希望根據本合同中規定的條款和條件修改《信貸協議》。

因此，現在本協議證明，考慮到本修訂協議中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--承認這些代價已收到和充分--本協議各方同意如下：

第一條

釋義

1.1修訂協議一份。本修訂協議是對信貸協議的修訂。本修訂協議和信貸協議應被理解、解釋、解釋為一個協議並具有效力，並應構成具有相同效力的協議，猶如本修訂協議所作的修訂已包含在本修訂協議日期的信貸協議中一樣。

1.2定義的術語。在本修訂協議中，除非主題或上下文中有不一致之處：

(A)各方的描述或朗誦中所界定的詞語，具有在描述或朗誦中(視何者適用而定)給予該等詞語的各別涵義；及

(B)所有其他大寫術語具有經本修訂協議第二條修訂的信貸協議(統稱為“經修訂信貸協議”)所賦予的相應涵義。

1.3標題。本修訂協議各條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應影響本修訂協議的解釋或解釋。

1.4參考文獻。凡提及條款、章節、展品和附表，除非另有説明，均指信貸協議的條款、章節、展品和附表。

第二條

修正案

2.1刪除定義。第1.1節刪除了“核準票據再融資”、“核準票據參考日期”及“再融資計劃”的定義。

2.22013註解。第1.1節按字母順序添加了以下定義：

“2013年債券”指借款人根據截至2013年1月16日的契約發行的2033年到期的2.875%可轉換優先債券。

“2013年債券贖回”是指2013年債券持有人於2020年2月1日左右贖回2013年債券。

2.3根本性變革。第1.1節中“根本改變”的定義被全部刪除，代之以：

“根本性變革”的含義與2013年的“筆記”中的含義相同。

2.4已獲批准的附註。第1.1節中“允許的票據”的定義被全部刪除，代之以：

“許可票據”統稱為：

(A)2013年發行的債券；及

(B)借款人在截止日期後根據一份或多份契約發行的根據適用法律構成證券的任何其他無擔保票據，但其到期日或強制贖回日不早於到期日後六個月，且在此之前沒有預定的本金償還。

2.5允許票據負債。凡提及“核準票據負債”之處，均改為“準許票據負債”。

2.6允許還款。第1.1節中“允許還款”的定義全部刪除，代之以：

“準許償還”是指對準許票據債務的任何償付：

(A)就表列權益而作出；

(B)以轉換為借款人發行的股權證券的方式進行；

(C)由借款人在還款前不超過60天發行的股票證券或其他核準票據債務的淨收益直接提供資金；

(D)如緊接上述付款後，可用流動資金將超過100,000,000美元；及

(E)根據2013年債券贖回。

2.7償還貸款。第2.7節全部刪除，並替換為：

2.7償還貸款。借款人在此無條件承諾在到期日為貸款人的賬户向行政代理支付貸款未償還本金。

2.8備用費。第2.10(1)條現予修訂，刪除其最後一句

2.9另類利率。第2.12節全部刪除，並替換為以下內容。

(1)如在Libo利率借款的任何利息期開始前，或在B/A借款的任何合約期開始之前：

(A)行政機關認定(如無明顯錯誤，該裁定應為決定性的)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定該利息期間的Libo利率；或

(Ii)B/AS沒有市場；或

(B)貸款人告知行政代理：

(I)該利息期的Libo利率不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內作出或維持其Libo利率貸款的成本；或

(Ii)該合約期的貼現率不足以及公平地反映該貸款人在該合約期內發行或維持包括在該合約期內的借款的匯票的成本，

則行政代理應在此後在切實可行的範圍內儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何請求將任何借款轉換為Libo利率借款或B/A借款(視情況而定)或繼續任何借款作為Libo利率借款或B/A借款的借款請求均無效；及(B)如果任何借款請求請求Libo利率借款或B/A借款(視適用情況而定)，則此類借款應作為基本利率借款或加拿大最優惠借款進行；但如引起該通知的情況並不影響所有貸款人，則借款人可向不受該通知影響的貸款人申請Libo利率借款或B/A借款(視何者適用而定)。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據第(2)節的規定用基準替換來替換LIBO利率。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施, (Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第(2)款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需得到本合同的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第(2)款明確要求的除外。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行Libo利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為。基本利率貸款。在任何基準不可用期間，不得在任何基本利率的確定中使用基於libo利率的基本利率組成部分。在本節第(2)款中，下列術語的含義如下：

“基準替換”是指以下各項的總和：

(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR期限)，並適當考慮：

(I)FRBNY對替代率或確定該替代率的機制的任何選擇或建議；或

(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定取代美元銀團信貸安排的本地銀行同業拆息利率的利率；及

(B)基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

“基準替代調整”是指，就以每個適用利息期間的未調整基準替代來替代倫敦銀行間同業拆借利率而言，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇，並適當考慮：

(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將倫敦銀行間同業拆借利率替換為適用的未經調整的基準，由FRBNY取代；或

(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整，或計算或釐定該等利差調整的方法，以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息利率。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率相關的下列事件中較早發生的一項：

(A)在“基準過渡事件”的定義的(A)或(B)款的情況下，後者：

(I)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及

(Ii)倫敦銀行同業拆息利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆息利率的日期；或

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指相對於倫敦銀行間同業拆借利率發生以下一項或多項事件：

(A)由倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表所作的公開聲明或公佈資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行同業拆息利率，但在作出該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供倫敦銀行同業拆息利率；

(B)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的解決機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，其中説明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或公佈發表時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人；或

(C)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指

(A)如屬基準過渡事件，以下列較早者為準：

(I)適用的基準更換日期；和

(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈之日(或如果該預期事件的預期日期早於[90]在該聲明或發表後的數日內)；及

(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理人或所需貸款人(視情況而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指明的日期。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換的情況下，則(X)從基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第(2)節就本協議下的所有目的替換LIBO利率，以及(Y)結束於基準替換已經根據第(2)節就本協議下的所有目的替換LIBO利率的時間。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)由行政代理人作出的裁定；或

(2)被要求的貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，被要求的貸款人已確定；

當時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與本節第(2)款所載類似措辭的銀團信貸安排，正在被執行或修訂，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率；以及

(B)(I)由政務代理人作出的選舉；或

(Ii)由所需貸款人作出選擇；

聲明行政代理已作出上述決定，並已將該項選擇的書面通知(如適用)提供予借款人及貸款人，或由所需的貸款人將該項選擇的書面通知提供予行政代理。

對於任何一天，“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“期限SOFR”是指FRBNY選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

(C)條件。第4.2條的修訂是：(I)將“及”一詞由第(B)條的末尾移至第(B)條的末尾，將第(C)條末的“；”改為“.”，及(Iii)刪去第(D)條。

2.10已批准票據再融資。第5.1條第(14)款全部刪除，代之以：

(十四)故意刪除的。

2.11可用流動資金。第5.1(12)(D)條全部刪除，並替換為：

(D)可用流動資金。在2020年2月4日(包括2020年2月4日)之前的任何時間，保持可用流動資金不低於100,000,000美元。借款人應於2020年1月31日向行政代理提交一份合規證書，列出2013年票據贖回完成後的形式上可用流動性，該證書基於持有人在下午5：00交出的2013年票據的金額。在該日期，未能在形式上滿足該測試應構成即時違約事件。

2.12違約事件。第7.1(F)節全部刪除，並替換為：

(F)(I)任何重大債務在到期時仍未清償；或(Ii)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條第7.1(F)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要該項出售或轉讓所得的收益足以並適用於將該等有擔保債務減至零；

2.13SPPC地役權。根據一份日期為2019年8月1日的文書，Marigold礦業公司授予塞拉利昂太平洋電力公司(“SPPC”)對某些土地(“主體土地”)的地役權，用於建造、運營、維護和拆除某些用於配電和輸電的通信設施和電力線路系統(“SPPC地役權”)。借款人聲明並保證，SPPC地役權不會對標的物土地的價值造成實質性減損，也不會干擾任何貸款方的正常業務行為，從而構成允許留置權。貸款人授權並指示行政代理人以行政代理人可自行決定批准的形式，簽署並交付以SPPC為受益人的關於SPPC地役權和標的物土地的同意和從屬協議。

第三條

申述及保證

3.1申述的確認。借款人聲明並保證，自本修訂協議之日起，並假設本修訂協議對信貸協議所作的修訂已生效：

(A)本修訂協議及其所附確認書已由簽字方信用證各方正式授權、簽署和交付；

(B)現予修訂的《信貸協議》構成借款人的一項合法、有效和具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權的法律及衡平法一般原則所規限，不論該等法律是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；

(C)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(D)第三條所載的陳述和保證(特別針對某一特定日期的陳述和保證除外)是真實和正確的，猶如在本條款的日期作出的一樣。

第四條

條件

4.1條件先例。本修訂協議應自行政代理收到以下文件之日起生效：

(A)本修訂協議的副本，由本協議的每一方簽署；和

(B)由每名擔保人籤立的本修正協定所附確認書的副本；

(C)支付迄今由律師為行政代理人開具發票的律師費

為免生疑問，本修正協定自2020年1月21日起生效，無論該等先例在哪一天得到滿足。

第五條

一般信息

5.1確認。除本合同明確規定外，《信貸協議》和其他貸款文件應根據其規定繼續具有全部效力和效力。信貸協議項下的所有擔保負債將繼續存在，只是按照本修訂協議的規定對其條款進行修改，且本修訂協議不應證明或導致該等擔保負債的更新。

5.2解釋。此後，凡提及“本協議”或“信貸協議”以及任何其他貸款文件中的所有類似內容，均應包括、指並作為對經修訂的信貸協議的引用，而無需修改該等貸款文件。本修訂協議應構成信貸協議項下的“貸款文件”，其定義如信貸協議所述。

5.3具有約束力的自然。本修訂協議對借款人、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。

5.4可維護性。本修訂協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，並應與本修訂協議的其餘部分分離，但不影響本修訂協議的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.5衝突。如果在本修訂協議之日後，本修訂協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致，應以本修訂協議的相關條款為準。

5.6依法治國。本修訂協議將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

5.7副本和傳真件。本修訂協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修訂協議簽字頁的已簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修訂協議的手動簽署副本一樣有效。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

加拿大帝國商業銀行，

作為貸款人和行政代理

作者：/s/Peter Rawlins

姓名：彼得·羅林斯

標題：經營董事

作者：/s/Kazim Mehdi

姓名：卡齊姆·邁赫迪

瓷磚：董事高管

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/Kurt Foellmer

姓名：庫爾特·福爾默

標題：董事

作者：/s/Priya Francis

姓名：普里亞·弗朗西斯

職位：助理

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

SSR礦業公司。

發信人：

/s/ Gregory Martin

姓名：格雷戈裏·馬丁

職務：高級副總裁與首席財務官

確認

每個簽署的擔保人都承認並不可撤銷地同意修正協議的條款。以下籤署的每一擔保人還為每一擔保當事人的利益向代理人聲明、保證和確認：

(A)儘管修訂協議及其對信貸協議的修訂已生效，但集團擔保及其所授予的擔保和賠償仍按照其條款充分有效和有效；

(B)該等擔保和彌償延伸至借款人在經修訂信貸協議下的債務、負債和義務；

(C)儘管修訂協議及其對信貸協議的修訂已生效，但擔保文件及其下授予的留置權繼續按照其條款充分有效；

(D)證券文件所述的有擔保負債包括根據經修訂信貸協議產生或與經修訂信貸協議有關的債務、負債及債務，以及根據經修訂信貸協議授予的留置權；及

(E)凡提及“本協議”或“信貸協議”及任何其他貸款文件中的所有類似之處，在下文中均指經修訂的信貸協議，而無需修訂該等貸款文件。

SSR礦業公司。

銀標加拿大控股有限公司。銀標美國控股公司。銀色標準萬壽菊公司。國際貿易金屬公司。

同業金屬有限合夥銀標風險投資公司。

SSR Durango，S.A.de C.V.萬壽菊礦業公司SGO礦業公司。

在每種情況下，由其授權簽字人

/s/ Gregory Martin

姓名：格雷戈裏·馬丁