第2號修正協議

本修訂協議第2號(下稱《修訂協議》)於2017年6月8日在信貸協議(定義見下文)雙方之間簽訂。

鑑於：

A.請參閲截至2015年8月4日銀標資源公司作為借款人(“借款人”)與貸款人之間於2015年8月4日簽訂的信貸協議

時間一方(“貸款人”)和加拿大帝國商業銀行作為行政代理(“代理”)，經修訂的截至2016年5月31日的第1號協議(統稱為“信貸協議”)

借款人、貸款人和代理人希望根據本合同中規定的條款和條件修改《信貸協議》。

因此，現在本協議證明，考慮到本修訂協議中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--承認這些代價已收到和充分--本協議各方同意如下：

第一條

釋義

1.1修訂協議一份。本修訂協議是對信貸協議的修訂。本修訂協議和信貸協議應被理解、解釋、解釋為一個協議並具有效力，並應構成具有相同效力的協議，猶如本修訂協議所作的修訂已包含在本修訂協議日期的信貸協議中一樣。

1.2定義的術語。在本修訂協議中，除非主題或上下文中有不一致之處：

(A)各方的描述或朗誦中所界定的詞語，具有在描述或朗誦中(視何者適用而定)給予該等詞語的各別涵義；及

(B)所有其他大寫術語具有經本修訂協議第二條修訂的信貸協議(統稱為“經修訂信貸協議”)所賦予的相應涵義。

1.3標題。本修訂協議各條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應影響本修訂協議的解釋或解釋。

1.4參考文獻。凡提及條款、章節、展品和附表，除非另有説明，均指信貸協議的條款、章節、展品和附表。

第二條

修正案

2.1新定義。在L.1節中按字母順序增加了以下定義：

“額外承諾”具有第2.1節第(2)款(A)項所規定的含義。

“附加承諾協議”是指以附件E的形式訂立的協議。“額外貸款人”具有第2.1條第(2)款(B)項中規定的含義。

“可用現金”是指借款人在任何時候的現金總額和現金等價物：

(A)行政代理人對其有優先留置權；及

(B)存放的：

(I)與行政代理

(Ii)在加拿大的貸款人；或

(Iii)與行政代理人與其訂有存款賬户管制協議的金融機構，

按當時的綜合基準確定。

“可用流動資金”是指在任何時候，等於下列數額之和的數額：

(A)可用現金；加上

(B)總承擔額超過總信貸風險的超額款額(如有的話)，

在每一種情況下，均以當時的日期為準。

“Chinchillas項目”是指位於阿根廷北部Jujuy省的Valle Del Cura S.A.的白銀項目，俗稱Chinchillas項目，以及在該項目中使用、打算使用或構成該項目一部分的所有資產、財產和業務。

“根本性改變”具有“核準註釋”所載的涵義。“投資上限”指在任何時候等於以下數額的數額：(A)30,000,000美元；

(B)借款人在第二次修訂之日至該期間出售公開交易的股票證券所得的税後淨收益總額。

“合資協議”是指借款人1049708 B.C.Ltd.、Valle del Cura S.A.、Golden Arrow Resources Corporation和Mina Pirquias，LLC之間於2015年9月30日簽訂的、於2017年3月30日修訂並可能不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改的企業合併協議。

“合資公司”指普納運營公司，根據合資協議，該公司將擁有Golden Arrow Resources Corporation和Mina Pirquias，LLC的已發行證券的100%，最初由借款人擁有75%，到1049708年前擁有25%

B.C.有限公司

“支付”是指，就任何債務而言，(A)任何人因此種債務而對現金、證券或其他形式的財產進行的任何支付或分配，包括行使抵銷權或以任何其他方式，或(B)由負有此種債務的人贖回、購買或以其他方式獲得此種債務。

“核準票據再融資”指：

(A)將核準債券的所有贖回日期延長至2020年6月8日之後不少於6個月，使本金不得在該日期前以非加速方式強制償還；或

(B)全數清償所有核準票據債項(在本條例下準許的情況下)，使在第二個修訂日期未償還的核準票據作廢。

“許可票據參考日期”指2019年10月1日。

“準許償還”是指對準許票據債務的任何償付：

(A)就表列權益而作出；

(B)以轉換為借款人發行的股權證券的方式進行；

(C)資金來自借款人發行的股票證券或其他獲準票據的淨收益；

(D)如緊接上述付款後，可用流動資金將超過100,000,000美元；及

(E)憑藉準許票據持有人行使其可於2020年2月1日行使的贖回權而作出的贖回。

“Pitarrilla項目”是指位於墨西哥杜蘭戈州中部馬德雷山脈東側的Inde市內的Silver Standard Durango，S.A.de C.V的銀、鉛和鋅項目，以及用於該項目或構成該項目一部分的所有資產、財產和業務。

“簽署前的暫停義務”具有“合營協議”中規定的含義，在第二修正案之日生效。

“簽署後的暫停義務”具有合營協議中規定的含義，自第二修正案之日起生效。

“再融資計劃”是指借款人打算如何實現核準票據再融資的計劃，該計劃包括詳細的時間表。

“聖路易斯項目”是指位於祕魯中部Anash省的Relant Ventures S.A.C.的黃金和白銀項目，以及在該項目中使用、打算使用或構成該項目一部分的所有資產、財產和業務。

“海比項目”是指克勞德資源公司位於薩斯喀徹温省的金礦綜合體，俗稱“海比金礦業務”，以及用於或打算用於該綜合體或構成該綜合體一部分的所有資產、財產和業務。

“Seabe項目批准”是指在任何時候，當時的所有Seabe項目批准和Seabe項目採礦權。

“海比項目資產”是指在海比項目中使用或打算使用、構成海比項目一部分或歸屬於海比項目的所有資產、財產和業務(無論是不動產還是非土地、有形或無形的)。為免生疑問，Seabe項目資產應包括：(I)Seabe項目不動產及其涵蓋的礦藏；(Ii)Seabe項目的所有可銷售產品；(Iii)所有相關選礦設施，以及所有廠址、垃圾場、礦石傾倒場、破碎線路、供電系統及附屬和基礎設施設施；(Iv)Seabe項目的所有必需保險；(V)所有廠房和移動設備；(Vi)Seabe項目審批；及(Vii)Sebee項目產生的所有收益。

“Seabe項目授權”是指在任何時候，根據“地雷壽命計劃”開發、運營和維護Seabe項目所需的所有授權。

“海面項目租約”指構成海面項目一部分的所有地面和礦產租約以及租賃權益，包括但不限於海面租賃協議。

“Seabe採礦權”是指在任何時候，根據採礦壽命計劃(包括Seabe項目租約)開發、運營和維護Seabe項目所需的所有采礦權。

“Seabe Project Real Property”是指就Seabee項目或與Seabee項目相關而擁有、持有或使用的所有土地和不動產，包括所有有專利的採礦主張、有專利的礦場主張、費用權益、非專利採礦主張(無論是礦脈還是砂礦)、非專利的礦址主張、隧道場地和權利、經修訂的主張、搬遷的主張、租賃權(包括Seabe項目租約)、礦產權益、選擇權、使用權、地役權、水權和其他不動產權益(無論是地面、地下、礦物或其他)。

“海比項目可銷售產品”是指從海比項目開採、提煉和衍生的所有現在和未來的黃金(包括但不限於含金材料、金條和精煉黃金)。

“海面租賃協議”是指薩斯喀徹温省政府與克勞德資源公司於2010年3月29日簽訂的海面租賃協議，該協議經2014年4月1日的增編修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“第二次修改日期”係指2017年6月8日

2.2附加承諾協議。信用證協議附件E以附件A的形式附於本合同附件。

2.3適用邊際定義。第1.1節中適用邊際的定義全部刪除，代之以：

“適用保證金”是指根據借款人根據第5.1(1)條向行政代理提交財務信息的最近一個季度的淨槓桿率，下表相關列和行中以百分比表示的適用年利率。

自第二次修訂日期起，適用保證金應為上述網格第1行規定的保證金；但與第二次修訂日未償還的任何B/A借款有關的適用保證金將保持在第二次修訂日之前有效的適用保證金，直至此類B/A借款的展期或轉換。此後，根據第5.1(1)節的規定，借款人的財務報表和合規證書必須交付給行政代理，此後的第一個營業日，適用的保證金應發生變化(在必要的範圍內)，以反映自該財務報表之日起有效的淨槓桿率的任何變化

前一個滾動期的財務報表，或如果該日不是營業日，則為之後的第一個營業日。儘管有上述規定，如果借款人在任何時候未能在第5.1(1)節所要求的日期(不考慮寬限期)或之前交付第5.1(1)節所要求的財務報表和借款人證書，則適用的保證金應為上述網格中規定的最高邊際，從該等財務報表根據第5.1(1)節到期之日(不考慮寬限期)至行政代理收到根據第5.1(1)節到期的所有財務報表和證書之日止，屆時，應再次按照上述表格列出適用的保證金。

2.4控制的變化。第1.1節中關於控制變更的定義已全部刪除，並替換為：

“控制權變更”是指(A)由共同或以其他方式一致行動的任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地取得借款人的股權證券的所有權，該所有權相當於借款人已發行和未發行的股權證券所代表的普通投票權總和的50%以上；(B)由既非(I)借款人董事會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)；(C)由共同或以其他方式一致行動的任何人或一組人獲得對借款人的直接或間接控制權，或(D)任何根本性的變化。

2.5封推薦信。第1.1節中費用函的定義被全部刪除，代之以：

“費用函”是指截至2017年6月8日，加拿大帝國商業銀行與借款人之間關於支付某些結構和安排費用的費用函。

2.6投資。對第1.1節中投資的定義進行了修改，增加了以下內容：刪除末尾的但書，代之以：

但(I)收購不應構成一項投資，及(Ii)向合營公司作出的供款，以資助簽署前的暫緩債務及借款人在簽署後的暫緩債務中所佔份額，不構成投資。

2.7交割日期。第1.1節中關於到期日的定義全部刪除，代之以：

“到期日”是指2020年6月8日，因為根據第2.6節的規定，該日期可以不時延長。

2.8材料子公司。第1.1節中材料子公司的定義被全部刪除，代之以：

“重大附屬公司”是指：

(A)Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Silver Standard Durango、S.A.de C.V.、Marigold Mining Company和Claude Resources Inc.；

(B)在任何時間：

(I)其綜合有形資產淨值超過按綜合基準釐定的借款人當時有形淨資產的5%的款額；或

(Ii)有一間附屬公司，而該附屬公司是一間重要附屬公司；及

(C)借款人以書面向行政代理人指定的任何其他附屬公司；

但附屬公司一旦符合本定義所列的任何測試，則該人此後在任何時候均為重要附屬公司，不論其其後是否符合任何該等測試。儘管有上述規定，合營公司、Mina Pirquias、LLC及Mina Pirquias、Sucursal阿根廷有限公司(即Mina Pirquias的阿根廷分公司)及合營公司的任何其他附屬公司在任何情況下均不得構成主要附屬公司。

2.9允許的公司間投資。第1.1節中允許的公司間投資的定義被全部刪除，代之以：

“允許的公司間投資”是指信用方對下列任何一項的投資：

(A)任何聯營公司的股權證券；

(B)任何以出資方式成立的附屬公司；或

(C)向任何關聯公司提供貸款或墊款；

但對合營公司的投資不應構成允許的公司間投資。

2.10允許留置權。修正“準許留置權”的定義，在第(X)款末尾加上“及”一詞，並加入以下第(Y)款：

(Y)在6.1(1)(P)節允許的範圍內保證債務的留置權；

2.11無追索權項目債務。第1.1節中無追索權項目債務的定義全部刪除，代之以：

任何人的“無追索權項目債務”是指該人的任何債務，其償債追索權僅限於項目資產(除

但是，債務持有人因欺詐、虛報、誤用現金、浪費和其他通常被排除在無追索權規定之外的情況而對債務人進行的個人追索，本身不應阻止任何債務被定性為無追索權項目債務，但就本協定而言，如就此提出有追索權的債權主張，則此種債權不再構成無追索權項目債務。

2.12扣減日期定義。從第1.1節中刪除了“削減日期”的定義。

2.13委員會。第2.1節被全部刪除，並替換為：

2.1委員會。

(1)初步承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人承諾在截止日期開始至到期日結束的期間內，不時向借款人提供貸款，未償還本金總額等於附表2.1中“承諾”標題下該貸款人名稱下列出的金額，但如果延期將導致(A)該貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾，或(B)總信用風險超過總承諾，則貸款人不應被要求進一步發放信貸。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、償還和再借入貸款。

(2)額外承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在第二次修訂日期之後和到期日之前的任何時間，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且借款人形式上遵守了5.1(12)節中的財務契諾(假設所涉新債務已全部發生和適用)，借款人可以要求貸款人或任何其他人提供額外承諾(每個“額外承諾”)，以增加信貸，從而在相同的條款和條件下可獲得更多貸款。

(B)任何額外承諾應根據借款人、提供額外承諾的人(“額外貸款人”)和行政代理簽署的“額外承諾協議”予以記錄。在滿足其中所列的先決條件後，(I)有關的額外承諾將生效，(Ii)代理人應迅速將該協議通知各貸款人，以及(Iii)附表2.1應被視為相應修改。

(C)即使本協定有任何相反規定：

(1)除有關的額外貸款人外，任何額外承諾均不得要求任何貸款人同意，但每項額外承諾均須徵得行政代理的批准，不得無理拒絕；

(2)任何貸款人均無義務參與任何額外承諾，除非其自行決定同意這樣做；

(3)任何貸款人均無權參加任何額外承諾或事先收到有關通知，無論其在總承諾中所佔份額因此而減少；

(4)所有額外承付款的總額不得超過25,000,000美元；

(V)任何一次申請的所有額外承付款總額不得低於10,000,000美元；和

(Vi)借款人可預先支付行政代理與任何額外貸款人就該額外貸款人提供額外承諾而協定的預付費用、安排或其他費用。

(D)為提高確定性，任何額外的貸款人應有權按比例分享借款人根據第2.9條支付的任何預付款，貸方在任何此類額外承諾下的義務應與貸方在貸款文件下的其他義務同等得到擔保。

2.14償還貸款。第2.7節全部刪除，並替換為：

2.7償還貸款。借款人在此無條件承諾在到期日為貸款人的賬户向行政代理支付貸款的未償還本金；條件是，如果核準票據再融資以前從未發生過：

(A)2020年1月2日，則借款人無條件承諾在該日為貸款人的賬户向行政代理支付未償還的貸款本金，使得(除以下(B)款另有規定外)所有承諾均未支取；以及

(B)2020年1月27日，則借款人無條件承諾在該日期為所有LC風險提供保險。

2.15備用費。修訂第2.10(1)條，在其末尾增加以下一句話：

儘管有上述規定，但在第4.2(D)節規定的條件未得到滿足的任何時候，該備用費均不適用。

2.16條件。第4.2條現予修訂，將第(B)條末尾的“及”字眼移至第(C)條末尾，並加入以下新條文(D)：

(D)在2020年1月2日至2020年2月2日期間的任何時間，核準票據再融資應已發生。

2.17礦產資源和儲量報告。第5.1(1)條現予修訂，將第(J)條末尾的“及”字眼移至第(K)條末尾，並加入以下第(L)條：

(L)在每個財政年度的第90天或之前，以借款人歷史上公佈的基本形式，在該財政年度結束時綜合確定的關於借款人的礦產儲量和礦產資源的報告。

2.18已獲批准的附註。在5.1節中插入以下第(14)款，現有第(14)-(22)款相應地重新編號：

(14)核準債券再融資。在2019年8月1日或之前，借款人應向行政代理和貸款人提供再融資計劃。

2.19可用流動資金。第5.1(12)節增加了以下第(D)款：

(D)可用流動資金。自準許票據參考日期起至2020年2月2日(包括該日)止及之後的任何時間，均須維持不少於100,000,000美元的可用流動資金。

2.20萬壽菊聖約。第5.1條第(21)款全部刪除，代之以[故意刪除]”.

2.21負債累累。第6.1(1)條修訂如下：

(A)刪除(B)款中對“20,000,000美元”的提法，代之以“30,000,000美元”；

(B)刪除第(I)款中提及的“20,000,000美元”，代之以“30,000,000美元”

(C)將“及”一詞從(N)條的末尾移至(O)條的末尾；及

(D)加入新的第(P)款，內容如下：

(P)本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元的其他有擔保債務；

2.22限制支付。第6.1(9)條現予修訂，將第(F)款全部刪除，並以下列條文取代：

(F)借款人可作出準許還款。

2.23資產處置。第6.1(5)節全部刪除，代之以以下內容：

(5)資產處置。借款人不得、亦不得允許任何其他信貸方作出任何資產處置，除非任何財政年度所有資產處置標的物的賬面價值合計不超過該財政年度開始時有形淨值的5%；但在釐定該上限時，不得包括出售San Luis項目、Chinchillas項目、Pitarrilla項目或Pirquias項目(或其任何部分)的直接或間接權益，以使任何該等出售不受限制。

2.24投資。對第6.1(6)條進行了修訂，將其全部刪除，代之以：

(6)投資。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方進行或允許存在以下以外的任何投資：

(A)現金等價物投資；

(B)截止日期持有的投資(包括其任何增值或股息)；

(C)在第二個修訂日期持有的投資(包括其任何增值或股息)，加上因行使在第二個修訂日期持有的任何期權而獲得的任何股本證券或合營企業權益；

(D)獲準的公司間投資；

(E)因供應商和客户破產或重組而獲得的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(F)按照供應商、供應商和貿易債權人過去的慣例，以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式預付的預付款，只要此類費用是在貸方的正常業務過程中發生的；

(G)以(I)Mina Pirquias LLC發行的股權證券或(Ii)現金形式對合營公司的投資，總金額最高可達100,000,000美元；或

(H)對股權證券或合資企業的其他投資，在發行人或企業屬於礦業部門的每一種情況下，

自第二次修訂日期起及之後的投資上限不超過投資上限。

2.25圍欄安排。對6.1(8)節進行了修訂，刪除了最後一句中提及的“美元3,000,000”，代之以“5,000,000美元”。

2.26版税協議。第6.1(20)節全部刪除，代之以下列內容：

(20)特許權使用費協議。借款人不得允許Marigold礦業公司以任何方式修改或修改現有的特許權使用費協議，以增加或加速(或可能增加或加速)其在該協議下的負債；但可修改UNR租賃，以增加預付款或每年分期付款(或其任何組合)，總金額不超過30,000,000美元，以換取生產特許權使用費的減少。

2.27違約事件。第7.1(D)節全部刪除，代之以：

(D)借款人不得遵守或履行第5.1(1)(D)(I)節(違約通知或違約事件)、第5.1(2)節(存在；業務經營)、第5.1(7)節(使用收益和信用證)、第5.1(12)節(財務契諾)、第5.1(14)節(準許票據)或第六條(或任何其他貸款文件中的任何負面契諾)所載的任何契諾、條件或協議。

第三條

申述及保證

3.1申述的確認。借款人聲明並保證，自本修訂協議之日起，並假設本修訂協議對信貸協議所作的修訂已生效：

(A)本修訂協議及其所附確認書已由簽字方信用證各方正式授權、簽署和交付；

(B)現予修訂的《信貸協議》構成借款人的一項合法、有效和具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權的法律及衡平法一般原則所規限，不論該等法律是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；

(C)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(D)第三條所載的陳述和保證(特別針對某一特定日期的陳述和保證除外)是真實和正確的，猶如在本條款的日期作出的一樣。

第四條

條件

4.1條件先例。本修訂協議應自行政代理收到以下文件之日起生效：

(A)本修訂協議的副本，由本協議的每一方簽署；

(B)由每名擔保人籤立的本修正協定所附確認書的副本；

(C)由收費函件的每一方所籤立的收費函件的對應文本；及

(D)借款人支付(I)貸款人賬户中的145,417.81美元的預付費用，以及(Ii)根據費用函在第二修正案日或之前到期和應付的所有費用和其他金額。

為免生疑問，本修正協定自2017年6月8日起生效，無論該等先例在哪一天得到滿足。

第五條

一般信息

5.1確認。除本合同明確規定外，《信貸協議》和其他貸款文件應根據其規定繼續具有全部效力和效力。信貸協議項下的所有擔保負債將繼續存在，只是按照本修訂協議的規定對其條款進行修改，且本修訂協議不應證明或導致該等擔保負債的更新。

5.2解釋。此後，凡提及“本協議”或“信貸協議”以及任何其他貸款文件中的所有類似內容，均應包括、指並作為對經修訂的信貸協議的引用，而無需修改該等貸款文件。本修訂協議應構成信貸協議項下的“貸款文件”，其定義如信貸協議所述。

5.3具有約束力的自然。本修訂協議對借款人、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。

5.4衝突。如果在本修訂協議之日後，本修訂協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致，應以本修訂協議的相關條款為準。

5.5依法治國。本修訂協議將受下列條款管轄和解釋

根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律適用。

5.6副本和傳真。本修訂協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。任何一方通過傳真或其他形式的電子傳輸向本修訂協議交付已簽署的簽字頁，應與該方交付本修訂協議的手動簽署副本具有同等效力。

[以下頁面上的簽名]

S-1

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

加拿大帝國商業銀行，

作為貸款人和行政代理

作者：/s/Peter Rawlins

姓名：彼得·羅林斯

標題：經營董事

作者：/s/Jens Paterson

姓名：延斯·帕特森

職務：董事高管

S-2

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/Kurt Foellmer

姓名：庫爾特·福爾默

標題：董事

作者：/s/斯蒂芬·麥克尼爾

姓名：斯蒂芬·麥克尼爾

職位：董事助理

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

蒙特利爾銀行，

作為貸款人

By: /s/ Bob Deol

姓名：鮑勃·迪爾

標題：董事

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

銀標資源有限公司。

By: /s/ Gregory J. Martin

姓名：格雷戈裏·J·馬丁

職務：高級副總裁與首席財務官

確認

每個簽署的擔保人都承認並不可撤銷地同意修正協議的條款。以下籤署的每一擔保人還為每一擔保當事人的利益向代理人聲明、保證和確認：

(A)儘管修訂協議及其對信貸協議的修訂已生效，但集團擔保及其所授予的擔保和賠償仍按照其條款充分有效和有效；

(B)該等擔保和彌償延伸至借款人在經修訂信貸協議下的債務、負債和義務；

(C)儘管修訂協議及其對信貸協議的修訂已生效，但擔保文件及其下授予的留置權繼續按照其條款充分有效；

(D)證券文件所述的有擔保負債包括根據經修訂信貸協議產生或與經修訂信貸協議有關的債務、負債及債務，以及根據經修訂信貸協議授予的留置權；及

(E)在任何其他貸款文件中，凡提及“本協議”或“信貸協議”及所有類似之處，在下文中均指經修訂的信貸協議，而無需修訂該等貸款文件。

銀標資源有限公司。銀標美國控股公司。銀色標準萬壽菊公司。

同業金屬有限合夥銀標風險投資公司。

銀標杜蘭戈，S.A.de C.V.萬壽菊礦業公司

克勞德資源公司。

在每種情況下，由其授權簽字人

/s/Gregory J.Martin

姓名：格雷戈裏·J·馬丁

附件A

附件E

額外承諾協議的格式

加拿大帝國商業銀行海灣中庭5樓

多倫多灣街595號，安大略省M5G 2C2

注意：Leanne Three Neermara Hirst Wilma Sevilleja

女士們、先生們：

請參閲日期為2015年8月4日的信貸協議，該協議經修訂日期為2016年5月31日的1號協議和修訂日期為2017年6月8日的2號協議(經不時修訂、補充或重述的“信貸協議”，其中定義的術語在此定義)，由Silver Standard Resources Inc.作為借款人(“借款人”)、作為貸款人(“貸款人”)的金融機構、作為行政代理人、唯一牽頭安排人、唯一簿記管理人的加拿大帝國商業銀行修訂。開證行(以行政代理人的身份，即“代理人”)。

1.以下籤署的每一家金融機構(每一家都是“額外貸款人”)在此各自同意提供附件一中與其名稱相對的額外承諾(對於每一家此類額外貸款機構，其“額外承諾”)。根據本函件協議(“協議”)提供的每項額外承諾應遵守信貸協議中規定的所有條款和條件，包括但不限於第2.1(2)節。各新增貸款人同意，自生效日期(定義見下文)起及之後，該等新增貸款人有責任按信貸協議及本協議所載條款及受該等條件所規限，在循環信貸項下提供貸款。

2.本協議各方承認並同意：(I)根據本協議提供的額外承諾將構成(並有助於增加)循環信貸承諾，從而可根據本協議以相同的條款和條件獲得更多循環貸款；(Ii)對於根據本協議由任何額外貸款人提供的額外承諾，該額外貸款人應向借款人收取借款人、代理人和該額外貸款人以書面單獨商定的預付款、安排和/或其他費用，所有這些費用應按照每個該等單獨協議中規定的條款和條件到期並應支付給該額外貸款人，以及(Iii)自生效日期起，就信貸協議和所有貸款文件而言，每一額外貸款人應是信貸協議項下和信貸協議中所界定的貸款人，並應受該條款、條件和契諾的約束，並有權享受其利益，如同它是原始貸款人和簽字人一樣，其承諾等同於該額外貸款人的額外承諾(此外，如果該額外貸款人已經是貸款人，該貸款人在緊接根據本協議增加債務之前作出的承諾)。

23112834.19 SSRM修訂第2號協議

3.在尚未作為信貸協議項下的貸款人加入信貸協議的範圍內，每個額外的貸款人承認並同意：(I)它不是違約的貸款人，(Ii)它已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，(Iii)它獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，就本協議和信貸協議作出了自己的信用分析和決定，及(Iv)除上文第(Ii)款所述文件(已收到)外，代理人無責任向該額外貸款人提供任何與借款人或任何第三方的事務、財務狀況或業務有關的信貸或其他資料，但信貸協議另有規定者除外。

4.借款人承認並同意：(I)它應對與本協議所規定的額外承諾有關的所有債務、義務和其他債務(“義務”)負責，包括但不限於依此作出的所有貸款，以及(Ii)所有此類義務應享有擔保文件的利益。

5.借款人向代理人和貸款人陳述並保證：

(I)並無違約或違約事件發生及持續，而信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證，在生效日期當日及截至生效日期均屬真實及正確(除非只在較早日期作出或在生效日期前向貸款人披露並獲貸款人接受)；及

(Ii)借款人於生效日期已形式上遵守信貸協議第5.1(12)節所載的財務契諾(假設有關新債務已全部產生)。

6.本協定應自滿足下列各項條件之日(“生效日期”)起生效：

(I)根據信貸協議須支付與本協議有關的所有費用(包括但不限於因其他貸款人和代理人(或其任何關聯公司)而須支付或應付予代理人或貸款人的任何預先商定的費用、安排及/或其他費用(如有))；

(Ii)代理人應已收到(A)借款人在返還日期(定義如下)營業結束前正式簽署的本協議的籤立副本，(B)各擔保人簽署的確認書，承認本協議擬作出的額外承諾及由此產生的所有貸款應有權在與根據信貸協議進行的其他借款相同的基礎上享有擔保文件的利益，(C)截至生效日期的意見，其形式和實質令代理人、借款人和擔保人的律師合理滿意，涵蓋根據信貸協議第4.1(4)節於成交日期向代理人提交的大律師意見中所載的事項，以及代理人可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項，以及(D)代理人合理要求的其他高級職員證書、董事董事會決議及良好信譽證據。

7.本協定應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄、解釋和執行。

8.本協定對締約雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有效，並對其具有約束力。

9.本協議可以任何數量的副本簽署，並通過傳真或pdf格式的電子郵件附件交付，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。

10.借款人可以接受本協議，方法是在下面提供的空白處簽字，並在交易結束前將本協議的籤立副本退還給代理人。[日期](“返回日期”)。如果借款人到該時間仍未接受本協議，則應視為取消了本協議中規定的額外承諾。

11.在本協議雙方簽署並交付本協議副本(包括副本和傳真或pdf電子郵件傳輸)後，本協議只能根據《信貸協議》第9.2(2)條關於修改貸款文件的要求進行更改、修改或更改。如果本協議的條款與信貸協議的條款有任何衝突，應以信貸協議的條款為準。

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