第1號修正協議

本修訂協議第1號(下稱《修訂協議》)於2016年5月31日在信貸協議(定義見下文)雙方之間簽訂。

鑑於：

A.請參考2015年8月4日簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，其中包括作為借款人(“借款人”)的Silver Standard Resources Inc.、不時作為借款人的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的加拿大帝國商業銀行(“代理”)。

借款人、貸款人和代理人希望根據本合同所列條款和條件修改《信貸協議》。

因此，現在這份協議證明，考慮到本修訂協議中所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價。經確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

第一條

釋義

1.1修訂協議一份。本修訂協議是對信貸協議的修訂。本修訂協議和信貸協議應被理解、解釋、解釋和構成一個協議，其效力與本修訂協議所作的修訂在本修訂協議之日已包含在信貸協議中具有同等效力。

1.2定義的術語。在本修訂協議中，除非主題或上下文中有不一致之處：

(A)各方的描述或朗誦中所界定的詞語，具有在描述或朗誦中(視何者適用而定)給予該等詞語的各別涵義；及

(B)所有其他大寫術語具有經本修訂協議第二條修訂的信貸協議(統稱為“經修訂信貸協議”)所賦予的相應涵義。

1.3標題。本修訂協議各條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應影響本修訂協議的解釋或解釋。

1.4參考文獻。所有對物品、章節、展品和附表的引用，除非

另有規定的，適用於信用證協議的條款、章節、展品和附表。

第二條

修正案

2.1新定義。以下定義按字母順序添加到第L.L節：

“日間債務”是指借款人對豐業銀行的無擔保債務，本金總額為2億美元。

“日光收益”是指日光債務的所有收益。

2.2材料子公司。雙方同意，克勞德資源公司是一家重要的子公司。

2.3允許公司間投資。“獲準公司間投資”的定義(C)條現予修訂，刪去“貸款”一詞，而代以“貸款”。

2.4日光收益。以下第5.1(21)節按數字順序添加到信貸協議中：

(22)日光收益。日光收益應按如下方式使用：

(A)借款人應將日光資本收益貸款給克勞德資源公司，這種貸款構成克勞德資源公司的準許公司間債務和借款人的準許公司間投資；

(B)克勞德資源公司應向SS Canada Finance Inc.支付白天的收益，以滿足SS Canada Finance發行的優先股的認購價，這種認購構成Claude Resources Inc.的允許公司間投資；

(C)SS Canada Finance Inc.將把Daylight收益借給借款人，這筆貸款須受關聯公司延期協議的約束，從而構成借款人的允許公司間債務；以及

(D)借款人須向豐業銀行全數償還夏令時的債項，

每項該等申請均於日光債項產生之日提出，並以存款方式存入豐業銀行開立的銀行户口，但(D)項除外。

1.5無債。第6.1(I)條現予修訂，刪去第(M)款末尾的“及”字，而代以“。”。在第(N)款末尾加入“；及”，並加入以下新訂的第(O)款：

(O)債務發生之日的日間債務。

第三條

申述及保證

3.1申述的確認。借款人聲明並保證，自本修訂協議之日起，並假設本修訂協議對信貸協議所作的修訂已生效：

(A)本修訂協議及其所附確認書已由簽字方信用證各方正式授權、簽署和交付；

(B)現予修訂的《信貸協議》構成借款人的一項合法、有效和具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權的法律及衡平法一般原則所規限，不論該等法律是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；

(C)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(D)第三條所載的陳述和保證(特別針對某一特定日期的陳述和保證除外)是真實和正確的，猶如是在該日期作出的一樣；

(E)根據4158849加拿大有限公司、馬德森黃金公司或SS Canada Finance Inc.的定義(B)款，沒有一家有資格成為重要附屬公司；及

(F)夏令時債務的產生、夏令時收益的運用或因此而產生的任何税務頭寸均不得(I)導致違約或違約事件。或(Ii)違反任何適用法律。

第四條

條件

4.1條件先例。本修訂協議應自行政代理收到以下文件之日起生效：

(A)本修訂協議的副本，由本協議的每一方簽署；

(B)由每名擔保人籤立的本修正協定所附確認書的副本；

(C)Claude Resources Inc.應已向行政代理交付第5.1(11)條規定的所有材料，但對其不動產的留置權除外(其最後期限特此延長至借款人取得不動產後的75天)；

(D)借款人應已向行政代理交付證明Claude Resources Inc.所有已發行和未發行的股權證券的股票證書，以及空白簽署的股票轉讓；和

(E)SS Canada Finance Inc.應已向行政代理提交一份形式和實質均令其滿意的附屬公司延期協議。行政代理，理性行事。

為免生疑問，本修訂協議的生效日期將自2016年5月31日起生效，無論這些條件在哪一天得到滿足。

第五條

一般信息

1.5.1確認。除本合同明確規定外，《信貸協議》和其他貸款文件應根據其規定繼續具有全部效力和效力。信貸協議項下的所有擔保負債將繼續存在，只是按照本修訂協議的規定對其條款進行修改，且本修訂協議不應證明或導致該等擔保負債的更新。

2.5.2解釋。此後，凡提及“本協議”或“信貸協議”以及任何其他貸款文件中的所有類似內容，均應包括、指並作為對經修訂的信貸協議的引用，而無需修改該等貸款文件。本修訂協議應構成信貸協議項下的“貸款文件”，其定義如信貸協議所述。

3.5.3約束性。本修訂協議對借款人、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。

4.5.4衝突。如果在本修訂協議之日後，本修訂協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致，應以本修訂協議的相關條款為準。

5.5.5適用法律。本修訂協議將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

6.5.6副本和傳真。本修訂協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。任何一方通過傳真或其他形式的電子傳輸向本修訂協議交付已簽署的簽字頁，應與該方交付本修訂協議的手動簽署副本具有同等效力。

[以下頁面上的簽名]

S-1

茲證明以下籤署人已使本修訂協議正式生效

自第一頁規定的日期起執行。

加拿大帝國商業銀行，

作為貸款人和行政代理

By: /s/ Peter Rawlins

姓名：彼得·羅林斯

職務：董事高管

By: /s/ Jens Paterson

姓名：延斯·帕特森

職務：董事高管

S-2

茲證明以下籤署人已使本修訂協議正式生效

自第一頁規定的日期起執行。

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/斯蒂芬·麥克尼爾

姓名：斯蒂芬·麥克尼爾

職位：董事助理

By: /s/ Kurt R. Foellmer

姓名：庫爾特·R·福爾默

標題：董事

S-3

茲證明以下籤署人已使本修訂協議正式生效

自第一頁規定的日期起執行。

蒙特利爾銀行，

作為貸款人

By: /s/ Jerry Kaye

姓名：Jerry·凱

標題：董事

S-4

茲證明以下籤署人已使本修訂協議正式生效

自第一頁規定的日期起執行。

銀標資源有限公司

By: /s/ Gregory J. Martin

姓名：格雷戈裏·J·馬丁

職務：高級副總裁與首席財務官

By:

姓名：

標題：

S-5

確認

每個簽署的擔保人都承認並不可撤銷地同意修正協議的條款。以下籤署的每一擔保人還為每一擔保當事人的利益向代理人聲明、保證和確認：

(A)儘管修訂協議及其對信貸協議的修訂已生效，但集團擔保及其所授予的擔保和賠償仍按照其條款充分有效和有效；

(B)該等擔保和彌償延伸至借款人在經修訂信貸協議下的債務、負債和義務；

(C)儘管修訂協議及其對信貸協議的修訂已生效，但擔保文件及其下授予的留置權繼續按照其條款充分有效；

(D)證券文件所述的有擔保負債包括根據經修訂信貸協議產生或與經修訂信貸協議有關的債務、負債及債務，以及根據經修訂信貸協議授予的留置權；及

(E)凡提及“本協議”或“信貸協議”及任何其他貸款文件中的所有類似之處，在下文中均指經修訂的信貸協議，而無需修訂該等貸款文件。

銀標資源有限公司。

銀標美國控股公司。

銀色標準萬壽菊公司。

同業金屬有限合夥企業

銀標風投公司。

銀色標準杜蘭戈，S.A.de C.V.

萬壽菊礦業公司

米娜·皮爾奎塔斯，有限責任公司

在每種情況下，由其授權簽字人

/s/ Gregory J. Martin

姓名：格雷戈裏·J·馬丁