信貸協議

日期為

2015年8月4日

其中

銀標資源有限公司。

作為借款人和

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同

作為貸款人和

加拿大帝國商業銀行

作為行政代理、獨家牽頭安排人、獨家簿記管理人和開證行

目錄

頁面

第1條定義1

1.1定義1

1.2貸款和借款分類34

1.3術語一般為34

1.4會計術語；公認會計準則35

1.5Time 35

1.6允許留置權35

第二條學分35

2.1委員會35

2.2貸款和借款35

2.3借款申請36

2.4借款的資金來源37

2.5利息和接受費38

2.6承付款的終止和減少；延期40

2.7償還貸款41

2.8債務證據41

2.9提前還款42

2.10Fees 42

2.11銀行承兑匯票43

2.12替代利率46

2.13成本增加；違法性46

2.14違約資金支付48

2.15Taxes 48

2.16一般支付；按比例處理；分攤抵銷49

2.17貨幣賠款51

2.18減輕義務；替換貸款人52

2.19信用證52

2.20Swingline貸款56

2.21違約貸款人57

第三條陳述和保證59

3.1借款人的陳述和擔保59

第四條條件69

4.1生效日期69

4.2每個信用事件71

第5條平權公約72

5.1公約72

目錄
(續)

頁面

第六條消極公約80

6.1負面公約80

第七條違約事件86

7.1違約事件86

第八條行政代理人90

8.1任命行政代理90

8.2保密方90

8.3行政代理的職責限制91

8.4管理代理缺乏可靠性91

8.5行政代理的某些權利92

8.6管理代理的可靠性92

8.7行政代理的賠償責任92

8.8行政機關以個人身份行事92

8.9可以將貸款人視為所有者93

8.10繼任者管理代理93

8.11沒有獨立的法律行動93

8.12排序器94

第九條雜項94

9.1節點94

9.2豁免；修正案96

9.3費用；彌償；損害豁免97

9.4成功者和賦值者99

9.5反洗錢立法101

9.6生存102

9.7對應件102

9.8最終協議102

9.9易損性102

9.10抵銷權102

9.11管理法103

9.12交易103

9.13流程103的服務

9.14陪審團審判的重要性103

9.15保密性103

9.16根據《反海外腐敗法》提出的申請104

9.17施工不嚴104

9.18至高無上104

9.19已排除的互換債務105

目錄
(續)

頁面

9.20責任限制105

目錄
(續)

頁面

展品：

附件A--借用申請表

附件B-符合證書格式

附件C--轉讓和假設表格

附件D-UNR同意書表格

時間表：

附表1.1(A)--初步保安文件

附表2.1--貸款人和承付款

附表3.1(3)--政府批准；無衝突

附表3.1(5)-訴訟

附表3.1(9)--不動產

附表3.1(10)-準許留置權登記

附表3.1(11)-退休金計劃

附表3.1(13)-附屬公司

附表3.1(16)-環境事宜

附表3.1(17)-僱員事宜

附表3.1(19)-知識產權

附表3.1(21)-銀行賬户

附表3.1(26)-萬壽菊項目房地產

附表3.1(27)-萬壽菊項目租契

附表3.1(28)-萬壽菊項目授權

附表3.1(32)-現有專營權費協議

附表3.1(34)-礦場安全

附表5.1(8)--關閉後的要求

附表5.1(11)-保安原則

附表9.1-貸款人和開證行聯繫信息

信貸協議

本信貸協議日期為2015年8月4日，由Silver Standard Resources Inc.作為借款方、不時作為貸款方、作為貸款方、作為加拿大帝國商業銀行、作為行政代理、作為安排人和作為開證行簽訂。

獨奏會

貸款人同意向借款人提供一定的信貸便利。

擔保人同意擔保借款人與本合同有關的義務。

出於良好和有價值的對價，本合同各方在此確認已收到並確認其充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

1.1定義。

在本協議中：

“原住民索賠”係指任何原住民團體就原住民權利、原住民所有權、條約權利或與萬壽菊項目任何部分有關的任何其他原住民權益向任何貸款方或據借款人所知向政府當局提出的任何訴訟、訴因、訴訟、要求、索賠、投訴或申訴。

“原住民羣體”指加拿大或美國的任何原住民、梅蒂斯人或土著或原住民、部落或樂隊，或自稱為原住民或原住民的任何個人或團體。

“承兑費用”是指借款人就承兑B/A或B/A等值貸款向行政代理支付的加元費用，按B/A或B/A等值貸款的面值計算，年利率等於不時生效的適用保證金，以適用合同期(包括承兑日期，不包括到期日)的實際天數和365天的年度為基礎計算。(經同意，B/A等值貸款的適用保證金等於以其他方式適用於B/A借款的適用保證金，該借款已被根據第2.11(8)節發放的該B/A等值貸款所取代。

“收購”是指在截止日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，藉以任何貸方以收購要約、要約收購、合併、合併、購買資產或其他方式直接或間接完成：

(A)取得任何業務(包括業務的任何分部)或任何從事任何業務的人的全部或實質上所有資產；

(B)取得對從事某業務的人的證券的控制權，該業務佔選舉董事或其他管治職位的一般投票權的50%以上

該人的業務由董事會或者其他管理機構管理的；

(C)取得任何從事並非由董事局或其他管治團體管理的業務的人超過50%的擁有權權益的控制權；或

(D)以其他方式取得對從事業務的人的控制權。

“經調整的淨收入”指就任何期間而言，相等於該期間的淨收入加上與該期間的核準票據有關的增值開支的數額，但儘管有公認會計原則的規定，下列各項的開支：

(A)出口税和關税，以及

(B)填海工程，

應按現金(而非權責發生制)確認。

“行政代理人”是指加拿大帝國商業銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第8.10節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的另一人。

“關聯公司延遲協議”是指為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的延遲協議，該協議除其他外，禁止在違約或違約事件已經發生並仍在繼續時對公司間債務進行任何償付。

“協議”係指本信用證協議及其所附的所有附件和附表。

“反洗錢法”係指犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56條)(“美國愛國者法案”)、“美國貨幣和外國交易報告法”(美國聯邦法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951年至1959年)(也稱為“銀行保密法”)、美國與敵人貿易法(美國聯邦法典第50編第1節及其後)、美國總統13224號行政命令(2001年9月24日生效)以及其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”適用的法律，無論是在加拿大、美國還是其他地方，包括在這些法律下的任何法規、指導方針或命令。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和美國《反海外腐敗法》。

“適用保證金”是指根據借款人根據第5.1(1)條向行政代理提交財務信息的最近一個季度的淨槓桿率，下表相關列和行中以百分比表示的適用年利率。

初始適用保證金應為上述網格中規定的最高保證金，直至第4.1(10)節要求的合規性證書交付為止，之後的適用保證金應基於其中列出的信息。此後，根據第5.1(1)節的規定，借款人的財務報表和合規證書必須提交給行政代理，適用保證金應在下一個最後一個工作日的第一個營業日發生變化(如有)，以反映自該財務報表之日起生效的淨槓桿率的任何變化，其依據是前一個滾動期的財務報表，或如該日不是營業日，則為其後的第一個營業日。儘管有上述規定，如果借款人在任何時候未能在第5.1(1)節所要求的日期(不考慮寬限期)或之前交付第5.1(1)節所要求的財務報表和借款人證書，則適用的保證金應為上述網格中規定的最高邊際，從該等財務報表根據第5.1(1)節到期之日(不考慮寬限期)至行政代理收到根據第5.1(1)節到期的所有財務報表和證書之日止，屆時，應再次按照上述表格列出適用的保證金。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾佔總承諾額的百分比；但就任何借款而言，每個貸款人的適用百分比應扣除Swingline上限後確定(相對於總承諾和作為Swingline貸款人的貸款人的承諾而言)。如果承付款已經終止或到期，應根據最近生效的承付款(在其終止或到期之前)確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“安排人”是指加拿大帝國商業銀行，其作為信用證的唯一牽頭安排人。

“資產處置”是指對任何人而言，在一次交易或一系列交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、資產、權利、收入或財產、不動產、個人或混合財產、有形或無形財產，或沒收、譴責、銷燬或其他損失，但下列交易除外：

(A)按慣例信貸條件在正常業務過程中出售的存貨；

(B)出售損壞、廢舊或陳舊的材料或設備，而這些材料或設備總體上不是重要的；

(C)出售或以其他方式處置未設押股權證券；

(D)向借款人或國內材料子公司出售或以其他方式處置；

(E)外國材料子公司之間的銷售或其他處置；

(F)出售設備，但其收益應用於購買替換設備；

(G)第6.1(3)節允許的交易；

(H)就該人在通常業務運作中訂立的合約採礦協議而批出的任何租契、分租或牌照；或

(I)在正常業務過程中的支出、贖回或其他現金等價物處置。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.4節要求其同意的任何一方同意)以附件C或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權”指對任何人具有管轄權的任何政府當局的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、法令、章程、規則或條例；但為免生疑問，採礦權不應構成授權。

“承兑匯票借款”是指由一個或多個銀行承兑匯票或等值承兑匯票(視情況而定)組成的借款。為提高確定性，除文意另有所指外，本協議中適用於銀行承兑匯票的所有規定，經必要修改後，也適用於承兑匯票等值貸款。

“B/A等值貸款”的含義見第2.11(8)節。

“銀行承兑匯票”和“B/A”係指借款人根據本協議出具並由貸款人承兑的以加元計價的票據，包括《存託票據和票據法》(加拿大)所指的“存託票據”和《匯票法》(加拿大)所指的匯票。

“破產法”係指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“破產法”係指《國際破產條例》、《破產法》以及與破產、破產、債務人救濟、債務人保護、清算、重組、

為債權人的利益而安排、接管、暫停、轉讓或其他類似的法律。

“基本利率”是指在任何一天，等於以下兩者中較大者的年利率：(A)行政代理於該日在其位於安大略省多倫多的主要辦事處宣佈的、作為其基準利率的年利率，以確定加拿大境內以美元計價的商業貸款的利率；(B)聯邦基金有效利率加0.50%。

“基準利率借款”是指由一筆或多筆基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“福利計劃”是指任何退休、儲蓄、利潤分享、健康、醫療、牙科、殘疾、人壽保險、福利或其他員工福利計劃、計劃、政策或實踐，無論是書面的還是口頭的、有資金的或無資金的、註冊的或未註冊的，由任何貸款方發起、維護、出資或要求出資，或任何貸款方有任何實際或潛在的責任，但養老金計劃除外。

“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。

“借款人”指的是不列顛哥倫比亞省的銀標資源公司。

“借款”指信用證的任何用途，包括任何貸款、信用證的開立(或對信用證的任何修改、續展或延期)以及任何未償還貸款的展期或轉換。

“借用請求”具有第2.3條第(1)款中規定的含義。

“營業日”指非(A)安大略省多倫多或不列顛哥倫比亞省温哥華的星期六、星期日或假日(根據釋義法案(加拿大)的定義)的任何一天，或(B)對於任何以美元計價的借款而言，在紐約的任何其他法定假日，或(C)對於任何Libo利率貸款在英國倫敦的任何其他法定假日。

“加元”和“加拿大元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大優質貸款”是指由一筆或多筆加拿大優質貸款組成的借款。

“加拿大最優惠貸款”是指以加元計價的貸款，按加拿大最優惠利率計息。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，等於以下兩者中較大者的年利率：(A)行政代理於該日在其位於安大略省多倫多的主要辦事處宣佈的、作為其在加拿大境內以加元計價的商業貸款利率的最優惠利率的年利率，以及(B)等於(I)該日生效的一個月CDOR利率加(Ii)1.00%之和的年利率。

“資本充足率指引”是指金融機構監理處(或任何後續加拿大機構)不時指定的資本充足率要求。

執行金融機構監理局行使的職能和行使的權力)，並由其作為加拿大銀行的一項或多項準則發佈。

“資本支出”指任何人在任何期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，包括該期間最初發生的資本化的資本租賃債務部分)，按照公認會計準則，列入“資本支出”、“物業、廠房或設備的增建”或類似項目。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金餘額”是指借款人在任何時候持有的現金和現金等價物的總額，在綜合基礎上確定；但受任何人任何留置權約束的任何現金和現金等價物，除下列情況外：

(A)根據擔保文件設定的留置權；或

(B)因成文法或法律的施行而非自願產生的初期留置權，

不應構成現金餘額。為免生疑問，任何存放於第三方作為現金抵押品的存款均不得計入現金餘額。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(A)經濟合作與發展組織任何成員國的政府或其機構或工具的政府的直接債務，或其本金和利息得到無條件擔保或擔保的債務，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(B)對存款證、銀行承兑匯票、自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，以及由根據加拿大、美國、加拿大任何省或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放的活期銀行存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的穆迪評級為A1或標普評級為A+(或在每種情況下均更佳)；

(C)對存款證、銀行承兑匯票、自取得之日起計一年內到期的定期存款的投資，以及由位於加拿大和美國以外的商業銀行的任何辦事處發行或擔保的或存放於該等辦事處的活期銀行存款，以及由該等辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該等辦事處的評級為穆迪A3級或標普A-級(或在每種情況下均較A-級為佳)，或其資本及盈餘合計超過$500,000,000；或

(D)加拿大任何省或美國任何省或州的直接債務，或加拿大任何省或美國任何州無條件擔保或為其本金和利息提供擔保的債務

於收購日期獲穆迪評級為Aa1或獲標普評級為AA+(或在每種情況下均更佳)的美國國家，每項評級均於收購日期起計兩年內到期。

“現金利息支出”，是指在任何期間內，因利息支出而以現金支付的金額。

“現金管理服務”是指貸款人或任何貸款人附屬公司向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)ACH交易，

(B)現金管理服務，包括受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)信用卡處理服務，(E)信用卡或借記卡，以及(F)購物卡(但僅限於在任何違約或違約事件發生和持續之前，借款人和發行此類購物卡的貸款方以書面形式通知行政代理，此類購物卡應被視為下文所述的現金管理服務)。

“CDOR利率”是指在任何一天和任何期間，相當於在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用期間適用於加元銀行承兑匯票的平均利率的年利率，舍入到1%的最接近的百分之一(向上舍入為0.005%)，在這一天的上午10點左右，或者如果該天不是營業日，則在緊接的前一營業日，前提是如果該利率沒有在預期的日期出現在路透社屏幕CDOR頁面上，則該日的CDOR利率應計算為適用於《銀行法(加拿大)》附表1所列銀行所報的加元銀行承兑匯票的該期間的平均利率，這些銀行也是本協議下的貸款人，截至該日上午10：00，或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日。在任何一種情況下，如果該利率小於零，CDOR利率應被視為零。

“控制權變更”是指(A)由共同或以其他方式一致行動的任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地取得借款人的股權證券的所有權，該所有權相當於借款人已發行和未發行的股權證券所代表的普通投票權總和的50%以上；(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是由借款人董事會提名也不是(I)由借款人董事會提名的人佔據；

(Ii)由如此指定的董事委任，或。(C)由任何共同或以其他方式一致行事的人或團體取得對借款人的直接或間接控制權。

“法律變更”是指(I)在本協議日期後通過或生效任何新法律，(Ii)在本協議日期後任何現行法律或其行政、解釋、實施或適用方面的任何更改，或(Iii)任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

“截止日期”是指2015年8月4日，也就是雙方簽署和交付本協議的日期。

“抵押品”是指在任何證券文件中描述並受任何擔保文件聲稱設定的留置權、特權、優先權和擔保權益約束的財產。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.1節作出的貸款承諾，因為該承諾可根據第2.6節不時減少，並且該承諾可根據根據第9.4節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.1，或該貸款人應根據其承擔的承諾所依據的轉讓和假設中(視何者適用而定)。承諾的初始總額為7500萬美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何繼承法。

“合規證書”是指借款人以附件B的形式提供的、由借款人的負責人簽署的證書。

“綜合”係指就任何財務條款、財務契約、財務比率或財務報表使用時，該等財務條款、財務契約、財務比率或財務報表(視何者適用而定)根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上為借款人計算、編制或釐定的財務條款、財務契約、財務比率或財務報表。

“合同期”是指借款人根據第2.3條第(1)款第(4)款選擇的B/A借款的期限，從該B/A借款的日期開始，並在營業日到期，該營業日應為一個月、兩個月、三個月或行政代理善意確定的之後六個月(或借款人要求並經貸款人一致批准的其他條款)；但(A)除本定義第(B)款另有規定外，每一期限均可由行政代理決定延長或縮短，以確保每一合同期在營業日屆滿，以及(B)任何合同期不得超過到期日。

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

當本協議要求提供信用證風險時，應通過向行政代理支付即時可用資金向行政代理支付等同於當時可供提取的最大信用證風險的金額，該資金由行政代理在其付款辦公室維持的抵押品賬户中持有，並作為擔保附帶分配。該金額應由行政代理人保留在抵押品賬户中，直至適用信用證到期或到期，且與之有關的償付義務(如有)已全部清償；但如果任何此類償付義務在本合同項下到期時未得到履行，行政代理人可將該抵押品賬户中的任何金額用於該償付義務。

“信貸”是指根據貸款人的承諾設立的75,000,000美元循環信貸安排。

“信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的未償還本金金額的美元總和，以及(B)該貸款人在該時間的LC風險和擺動風險的總和。

“信用證方”是指借款人和擔保人，而“信用證方”是指其中任何一方。

“貨幣超額”具有第2.9條第(1)款所給出的含義。

“Decker Lease”指由Donald J.Decker和Suzanne R.Decker作為出租人於1986年6月20日簽訂和簽訂的礦產租賃協議，內華達北方資源公司(美國)Inc.作為承租人，以及經2002年1月7日礦物租賃協議修正案修訂的內華達北方資源公司。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人(由行政代理合理確定)：(A)未能在本合同規定由其出資的日期的一個營業日內為本合同項下要求其出資的貸款或參與信用證的任何部分提供資金，或已通知行政代理人它不打算為任何前述事項提供資金，(B)未能在到期之日的一個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(C)在到期之日起的一個營業日內，在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內，確認其將遵守本協議中與其承諾有關的條款，但條件是：該貸款人應在行政代理人收到此類確認後不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)已在與任何其他人的任何其他貸款承諾項下違約(由於誠信糾紛除外)，或(E)已被任何政府當局根據法院命令宣佈破產或成為破產或破產程序的標的，而該法律程序在展開後30天內並未被駁回或擱置；但當上述準則不再適用於任何貸款人時，該貸款人即不再是失責貸款人。

“確定的養卹金計劃”是指包含“確定的福利規定”的任何養卹金計劃，如“所得税法”147.1(1)節所界定，但不包括符合關於豁免某些類別的養卹金計劃不受“補充養卹金計劃法”(魁北克)條款適用的條例第65和66節所界定的成員出資養卹金計劃的任何養卹金計劃。

“折舊費用”是指借款人在任何期間在綜合基礎上確定的該期間的集體折舊、損耗減值和攤銷費用。

“貼現收益”是指，對於任何B/A(或適用時，任何B/A等值貸款)，在適用的借款日期計算的金額(四捨五入到最接近的整數美分，並將一美分的0.5美分四捨五入)乘以：

(A)B/A的面額(或如適用，B/A等值貸款的未貼現金額)；

(B)1的商除以1的和加上以下各項的乘積：

(I)適用於該等承兑匯票(或視何者適用而定，該等等值貸款)的貼現率(以小數點表示)；乘以

(Ii)分數，而分數的分子是B/A(或(視何者適用而定)B/A等值貸款)的合約期，而分母是365，

這樣的商被向上或向下舍入到最接近的小數點後第五位，而0.000005被向上舍入。

“貼現率”是指，就貸款人在任何一天購買的某一特定合同期的B/A或貸款人在任何一天發放的B/A等值貸款而言，(A)對於根據《加拿大銀行法》屬於附表一銀行的任何貸款人而言，指該合同期在該日的CDOR利率；及(B)對於任何其他貸款人，以下列兩者中較少者為準：

(I)該合約期內該日的存保利率加0.10%；及

(Ii)該貸款人所引用的貼現率百分比，即該貸款人根據其正常做法，於上午10時或約上午10時所採用的貼現率百分比。在該日期，準備購買銀行承兑匯票或發放票面金額和期限與此類B/A或B/A等值貸款的票面金額和期限相當的B/A等值貸款。

“國內材料子公司”是指根據加拿大或美利堅合眾國或其任何省、地區或州的法律組織的任何重要子公司。

“EBITDA”指對任何期間而言，其數額等於該期間的調整後淨收入減去包括在該調整後淨收入內的數額(但不包括重複部分)：

(A)非現金收入和收益；

(B)利息收入；

(C)資本收益；

(D)非常或非經常性收入和收益以及未實現收益；

(E)與套期保值安排有關的未實現收益；

(F)外匯收益；

此外，在從該淨收入中扣除的範圍內(但不重複)：

(G)資本損失；

(H)與礦產勘探活動有關的費用；

(I)利息開支；

(J)所得税支出；

(K)折舊費；

(L)與套期保值安排有關的未實現虧損；

(M)非常或非經常性費用、費用或損失以及未變現損失；

(N)匯兑損失；

(O)任何其他非現金支出和損失，包括與基於股票的薪酬有關的非現金股票支出；

(P)與截止日期或之前的交易有關的費用，總額不超過1,200,000美元；

所有這些都是在綜合基礎上確定的。雙方同意，截至(I)2015年6月30日的會計季度EBITDA為30,472,961美元，(Ii)2015年3月31日為45,374,206美元，(Iii)2014年12月31日為35,919,423美元，(Iv)2014年9月30日為11,327,849美元。

“環境和社會法律和標準”是指：

(A)與萬壽菊項目有關的所有環境法；和

(B)與萬壽菊項目有關的所有社會法。

“環境法”是指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、再循環、釋放、威脅釋放或處置任何有害物質，或與健康和安全問題有關的所有法律。

“環境責任”是指任何貸款方的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、再循環或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權證券”就任何人士而言，指該人士的股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論是否有投票權或無投票權)，不論是於上述日期尚未發行或在其後發行的，包括合夥企業、有限合夥企業或其他類似人士的任何權益及信託的任何實益權益，以及可交換或可轉換為上述任何事項的任何及所有權利、認股權證、債務證券、期權或其他權利。

“違約事件”的含義見第7.1節。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果有管轄權的法院裁定，由於《商品交易法》或任何規則域外適用於擔保人，對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此種互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，是或已成為非法的，則任何互換義務。根據商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，並在該擔保或留置權對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果互換

根據管理一項以上掉期的主協議產生的債務，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或留置權非法的掉期的掉期義務部分。

“免税”是指，對於行政代理人、任何貸款人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(I)由司法管轄區對該接受者的淨收入徵收(或由其衡量)的所得税或特許權税，或(Ii)由司法管轄區對該接受者的應納税資本徵收(或由其衡量)的資本税，在每種情況下，由於接受者是根據該司法管轄區的法律組織的或其主要辦事處設在該司法管轄區。

“現有信用證”是指第號備用信用證。經修訂的OSB7984VAN，日期為2014年8月6日，由豐業銀行為銀標資源有限公司的賬户向工商銀行(阿根廷)S.A.簽發，金額為7,500,000美元，於2016年8月4日到期。

“現有的特許權使用費協議”係指附表3.1(32)所列的用於支付萬壽菊項目的特許權使用費或可歸因於該項目的特許權使用費的特許權使用費協議和其他文書

“延期日期”具有第2.6(3)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.6(3)節規定的含義。

“公平市價”是指(A)就任何一項資產或一組資產(有價證券除外)而言，指(A)在該日期出售該等資產時可獲得的代價的價值，假設該等資產是由自願賣方在顧及該等資產的性質及特點後，在一段合理的時間內以公平距離交易，並以有序方式安排的，或如該等資產須由獨立的第三方評估師進行相對同期的評估，則指自其日期起未有重大改變的基本假設，即該項評估所載的價值，及(B)就在任何日期的任何有價證券而言，指該有價證券在該日期之前的下一個營業日的收市價，如無該有價證券的收市價，則指由行政代理人挑選的定期交易這類有價證券的金融機構在該營業日按面值購買該有價證券的最終價格。

“聯邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，年利率等於紐約聯邦儲備委員會就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與美利堅合眾國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價。

“費用函”是指截至2015年5月15日加拿大帝國商業銀行與借款人之間關於支付某些安排、辛迪加和其他費用的信函。

“金融信用證”是指作為信用方金融義務的付款擔保，並被視為直接替代信用證的信用證，其目的是

資本充足率指引。為免生疑問，任何作為信用方履約義務(金融義務除外)的擔保，並根據資本充足率準則被視為與交易有關的或有事項的信用證，不應被視為金融信用證。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“財政年度”是指借款人的任何財政年度。

“國外材料子公司”是指不是國內材料子公司的任何材料子公司。

“未來項目”是指截止日期不是生產型採礦項目的採礦項目。

“將來的萬壽菊項目授權”是指，在任何時候，當時不是：

(A)按照《礦場壽命計劃》發展、建造、營運或維修萬壽菊項目所需或所需的項目；或

(B)根據適用法律或貸款文件的條款另有規定必須生效的。

“公認會計原則”是指對任何人而言，在加拿大被普遍接受的、對此人不時生效的會計原則，包括國際財務報告準則。

“良好的行業實踐”是指在類似情況下，從事與萬壽菊項目相同類型的業務的熟練操作員應有的謹慎和技能、勤奮、謹慎(財務和運營)、遠見和操作實踐的程度。

“政府當局”是指加拿大、美利堅合眾國、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、州、地區還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、財政或貨幣當局或其他管理金融機構的當局，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何其他實體，包括國際清算銀行的銀行監管和監督實踐委員會。

“集團擔保”係指不列顛哥倫比亞省法律規定的、以行政代理為受益人的、以貸款文件項下貸款方的債務、責任和義務為受益人的、截至本合同日期的無限制多方擔保。

“GSA”係指不列顛哥倫比亞省法律規定的多方一般擔保協議，其日期為本協議日期，由各貸款方不時與行政代理為擔保當事人的利益訂立，構成對每個設保人目前和未來的所有財產(包括每個設保人擁有任何權利、所有權或權益的所有重大附屬股權證券)的優先留置權(受允許留置權的約束)。

“任何人(在本定義中，”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(在本定義中，”主要信貸方“)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(在此定義中，”主要信貸方“)的任何債務或其他債務的經濟效果的或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務：

(A)購買或支付該等債項或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)；

(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債項或其他債務的擁有人保證償付該等債項或其他義務；

(C)維持主要信貸方的營運資本、權益資本償付能力或任何其他資產負債表、損益表或其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要信貸方能夠償付該等債務或其他債務；或

(D)就任何為支持該等債務或其他義務而簽發的信用證或擔保書而言，作為賬户當事人。

定期擔保不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書。就債項而作出的任何擔保的款額，須當作相等於有關債項的已述明或可釐定的款額(除非該項擔保的條款限定為較低的款額，而在此情況下，該款額只限於該款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於就有關債項而合理預期的最高負債。任何其他擔保的金額應被視為零，除非擔保人的綜合財務報表(或其附註)中已量化並反映或披露任何其他擔保的金額(或應按照公認會計原則)。

“擔保人”是指已訂立或加入集團擔保的任何人。

“危險材料”係指任何物質、產品、液體、廢物、污染物、化學物質、污染物、殺蟲劑、殺蟲劑、氣態或固體、有機或無機物、燃料、微生物、射線、氣味、輻射、能量、媒介、等離子體、成分或材料，並且(A)根據任何環境法被列入或成為清單、管制或處理，或(B)根據任何環境法單獨或被視為危險、危險廢物、有毒物質、污染物、有害物質、污染物或污染源或污染源，包括石棉、石油和多氯聯苯，包括石油或石油餾分，石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何其他物質或廢物。

“對衝安排”指掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何類似交易(包括與任何此類交易或安排有關的任何期權)，旨在保護或減輕利息、證券價格、貨幣匯率或商品價格波動風險的任何安排。為免生疑問，ISDA總協議及其附表本身並不構成套期保值安排，但根據該協議訂立的每份確認書須連同該協議共同構成套期保值安排。

“敵意收購”是指任何貸款方在以下情況下提出的收購：截至收購之日，目標方不應通過(A)最終買賣協議、(B)與收購有關的意向書或(C)任何其他令貸款人滿意的文件、文書、意見或其他書面形式證明其同意或原則上同意該收購。

“洲際交易所基準管理利息結算率”指，就任何期間而言，與洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的期限相當的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。

“所得税法”是指不時修訂的“加拿大所得税法”。

“所得税支出”是指就任何期間而言，借款人在該期間的所有所得税的總和，無論是當期的還是遞延的，並在綜合基礎上確定的扣除任何獎勵或類似税收抵免的淨額。

“任何人的負債”指的是，不重複：

(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；

(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(C)該人慣常須繳付利息費用的所有債務；

(D)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)承擔的所有債務；

(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔；

(G)該人對他人債務的所有擔保；

(H)該人的所有資本租賃義務；

(I)作為開户方的人就信用證和保函(不包括為支持在正常業務過程中產生的應付往來帳款而出具的信用證和保函)承擔的所有或有或有的義務；

(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；

(K)在計入交易對手按照正常市場慣例欠該人的所有款項後，該人根據套期保值安排應付和欠下的所有債務(而不是按市值計價的風險敞口)；

(L)所有有擔保的現金管理債務；以及

(M)該人須於終止日期或之前以價值方式購買、贖回、退回、作廢或以其他方式收購該人的任何股權證券(除其他股權證券外)的所有責任，就可贖回股權證券而言，按自願或非自願贖回價格中較大者估值，另加應計及未支付股息。

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是合夥人、普通合夥人或有限責任合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務包括該其他實體(包括該人是合夥人、普通合夥人或有限責任合夥人的任何合夥)的債務，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受賠人”具有第9.3(2)節規定的含義。

“初始安全文件”係指附表1.1(A)中描述的材料。

“破產違約貸款人”是指任何違約貸款人：(A)已被對此人或其資產擁有監管權力的政府當局判定或認定為無力償債，(B)成為破產、破產、解散、清算或重組程序的標的，或(C)成為根據《銀行法》(加拿大)或現行或今後頒佈的任何適用的破產法、破產或類似法律指定的接管人、接管人和管理人、監管人、受託人或清算人的標的；但貸款人不得僅因政府主管當局擁有或獲取該貸款人或其母公司的任何股本證券的工具而成為無力償債的失責貸款人。

“公司間債務”是指貸方欠借款人或子公司的債務。

“利息覆蓋比率”指，就任何滾動期而言，(A)該滾動期的EBITDA與(B)該滾動期的現金利息支出的比率。

“利息支出”是指對任何期間，借款人在該期間的利息支出，在綜合基礎上確定。

“付息日期”指：(A)就任何加拿大最優惠貸款或基本利率貸款而言，為每月的第一個營業日；及(B)就倫敦銀行同業拆息貸款而言，指與該同業拆息貸款有關的每一利息期的最後一天，但如任何倫敦銀行同業拆息利率貸款的利息期超過90天，則“付息日期”亦應包括在該利息期間每隔90天出現的每個日期。

“利息期”就Libo利率借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇的此後1個月、2個月或3個月(或在所有貸款人可用的情況下，為6個月、9個月或12個月)的日曆月中相應的日期結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至緊接的下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在該公曆月的下一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期的任何一天)，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，(C)除非(I)加拿大最優惠借款和基本利率借款的本金總額超過預定任何本金或預付款的到期日，否則任何利息期間不得延展至任何預定到期日之後；及

(Ii)B/A借款及Libo利率借款的利息期間或合約期將於該日期或之前屆滿，減去在該利息期間內到期的任何其他本金或提前還款的總額，相等於或超過該本金或提前還款的款額；及。(D)任何利息期間不得延展至到期日之後。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬轉換或繼續借款，則其後應為該項借款最近一次轉換或展期的生效日期。

“投資”指任何人(“投資者”)，任何直接或間接的：

(A)股權證券的投資者購買或以其他方式獲取任何其他人或其中的任何實益權益；

(B)投資者購買或以其他方式獲取任何其他人的債券、票據、債權證或其他債務證券或其中的任何實益權益；

(C)貸款或墊款予任何其他人，但(I)墊款予董事、高級人員、僱員以支付在通常業務運作中招致的開支，及(Ii)因在投資者的通常業務運作中向該其他人出售或提供服務而產生的應收賬款；及

(D)投資者對任何其他人的出資；

但收購不構成投資。

“開證行”是指加拿大帝國商業銀行，其作為本信用證的簽發人，以及第2.19(9)節所規定的繼承人。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“法律”係指所有聯邦、省、市、外國和國際法規、法令、法典、條例、法令、條約、規則、條例、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決或上述任何規定，包括習慣法和民法的一般原則和衡平法的一般原則，以及任何政府當局的所有政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針對使用這些詞語的人具有約束力或影響(就税務事項而言，包括任何有關税務機關的任何公認的做法或適用或官方解釋)；“法律”係指上述任何一項或多項。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項；但就第2.19(5)款而言，信用證付款應視為開證行在收到信用證項下的有效提款請求時就信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元金額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人關聯公司”是指，(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯公司，或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由該貸款人或其關聯公司管理或管理的任何人；及(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“出借人”是指在附表2.1中被列為出借人的人，以及根據本協議條款的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“貸方終止日期”是指下列項目的第一個日期：

(A)所有承諾均已到期或終止；

(B)每筆貸款的本金及利息，以及根據本協議須支付的所有費用、彌償及其他款額，均須悉數支付；及

(C)所有信用證應(X)過期或終止，且所有信用證付款應已償還，或(Y)在信用證或有償還義務的情況下，應提供信用證抵押。

“信用證”是指根據本協議開具的任何備用信用證或跟單信用證或保函。

“信用證抵押”是指(A)提供現金抵押品(根據行政代理人合理滿意的文件，由行政代理人為貸款人的利益持有的金額相當於當時現有信用證風險的100%)，(B)向行政代理人交付所有受益人根據信用證簽署的文件，其形式和實質令行政代理人和開證行合理滿意，終止所有此類受益人在信用證項下的權利，或(C)以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提供備用信用證。從行政代理合理接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證風險的100%的金額。

LIBO利率借款是指由一筆或多筆LIBO利率貸款組成的借款。

“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指以美元計價、以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何期限的銀行間同業拆借而言，

(A)截至上午11：45適用的洲際交易所基準行政利息結算利率。倫敦，英國時間(受任何日內調整和重新發布的約束)，在該利息期限的第一天前兩個工作日；或

(B)如本定義(A)段所述的利率不適用於任何特定日期，則提供予倫敦銀行同業存款管理處的美元存款於該利息期的第一天以即時可用資金交付的年利率，其數額與該Libo利率所適用的Libo貸款的本金額相若，其到期日與該Libo利率將適用的利息期間相若。(英國倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩個工作日，

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則Libo利率應被視為零。

“留置權”是指：(A)就任何資產、任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、視為信託、質押、抵押權、抵押、擔保權益、特許權使用費、不利申索、所有權缺陷或抵銷權；(B)賣方或出租人根據與任何資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃、所有權保留協議或寄售協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；(C)任何購買選擇權；(D)任何淨額結算安排、失敗安排或互惠費用安排；及(E)任何其他安排，其效力是提供擔保，以保證在每種情況下償還任何債務或債務，或遵守或履行任何義務。

“採礦壽命計劃”是指在任何時候包含年度現金流量預測(包括借款人的損益表和現金流量表)的最新綜合財務模型，以及任何採礦項目的任何時間對每個採礦項目的開發(如有)、運營和維護的預測，並應：

(A)包括資本支出明細表、礦石噸和品位的詳細採礦計劃和明細表、廢物移動、處理明細表、礦物生產、資本和運營成本、填海成本，以及對現金流和其他成本和開支的合理估計；和

(B)在形式和實質上令行政代理人滿意，併合理地行事。

為免生疑問，在截止日期前向排雷者提供的《地雷計劃壽命表》，包括萬壽菊和Pirquias作業，在形式和實質上都令人滿意。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的任何貸款，包括任何貸款人在本協議項下接受的任何B/A貸款(以及任何B/A等值貸款)。

“貸款文件”是指本協議、擔保文件、借款請求和費用函，連同貸款人之間或貸款人與任何其他銀行或債權人就本協議項下或其項下任何貸款方(視情況而定)的任何債務或義務而簽訂的任何其他文件、文書或協議(貸款人之間或任何其他銀行或債權人之間的參與、代理或類似協議除外)(包括與任何有擔保的對衝安排和有擔保的現金管理服務有關的任何文件、文書或協議)，該等文件、文書或協議可不時被修訂、修改或補充。

“萬壽菊項目”是指位於內華達州洪堡縣東部的萬壽菊礦業公司的金礦綜合體，俗稱萬壽菊礦，以及用於該綜合體或構成該綜合體一部分的所有資產、財產和業務。

“萬壽菊項目批准”指任何時候的所有萬壽菊項目批准和萬壽菊項目採礦權。

“萬壽菊項目資產”是指在萬壽菊項目中使用或打算使用、構成萬壽菊項目一部分或歸因於萬壽菊項目的所有資產、財產和業務(無論是不動產還是非土地、有形或無形)。為免生疑問，萬壽菊項目資產應包括：(I)萬壽菊項目不動產及其涵蓋的礦藏；(Ii)萬壽菊項目的所有可銷售產品；(Iii)所有相關選礦設施，連同所有廠址、廢料場、礦石傾倒場、破碎線路、供電系統及附屬和基礎設施設施；(Iv)萬壽菊項目的所有必需保險；(V)所有廠房及移動設備；(Vi)萬壽菊項目批准；及(Vii)萬壽菊項目的所有收益。

“萬壽菊項目授權”是指在任何時候，根據礦山壽命計劃以及當時預期的那樣，開發、運營和維護萬壽菊項目所需的所有授權。

“萬壽菊項目租約”是指構成萬壽菊項目一部分的所有地面和礦產租約以及租賃權益。

“萬壽菊項目採礦權”指，在任何時候，根據礦山壽命計劃(包括萬壽菊項目租約)開發、運營和維護萬壽菊項目所需的所有采礦權。

“萬壽菊項目不動產”是指就萬壽菊項目或與萬壽菊項目有關而擁有、持有或使用的所有土地和不動產，包括所有有專利的採礦主張、有專利的礦場主張、費用權益、非專利採礦主張(無論是礦脈還是砂礦)、非專利的礦址主張、隧道場地和權利、經修訂的主張、搬遷的主張、租賃權益(包括萬壽菊項目租約)、礦產權益、選擇權、使用權、地役權、水權和其他不動產權益(無論是地面、地下、礦物或其他)。

“萬壽菊項目可銷售產品”是指從萬壽菊項目開採、提煉和衍生的所有現有和未來黃金(包括但不限於含金材料、金條和精煉黃金)。

“按市值計價風險敞口”指在任何日期就任何人而言，如果該日期是“提前終止”，該人根據套期保值安排應支付的淨額

日期“和”交易“是根據國際掉期和衍生工具協會公司公佈的2002年ISDA總協議(多幣種--跨國界)中規定的支付措施進行的”終端交易“，該協議經不時修訂或替換；

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)貸方整體的業務、資產、運營或財務狀況，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性、由此產生的留置權的優先權或行政代理及其貸款人的權利和救濟產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指任何一個或多個貸方本金總額超過5,000,000美元的任何債務(貸款除外)。

“重大租賃權益”是指貸款方在不動產上的任何租賃權益，該租賃權益對該貸款方的業務運營是重要的或必要的，而該貸款方不能立即用具有類似商業條件的替代租賃來替代該租賃。

“重大附屬公司”是指：

(A)Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Silver Standard Durango、S.A.de C.V.、Marigold Mining Company和Mina Pirquias，LLC；

(B)在任何時間：

(I)其綜合有形資產淨值超過按綜合基準釐定的借款人當時有形淨資產的5%的款額；或

(Ii)有一間附屬公司，而該附屬公司是一間重要附屬公司；及

(C)借款人以書面向行政代理人指定的任何其他附屬公司；

但附屬公司一旦符合本定義所列的任何測試，則該人此後在任何時候均為重要附屬公司，不論其其後是否符合任何該等測試。為免生疑問，Mina Pirquas，LLC Sucursal阿根廷有限公司(即Mina Pirquita，LLC的阿根廷分公司)並非獨立人士。因此，它不應被視為獨立的重要子公司，也不應被要求籤署和交付集團擔保，但其資產應符合影響貸方的貸款文件的所有規定。

“到期日”指2018年8月4日，因為該日期可根據第2.6節不時延長。

“採礦權”是指直接或間接授予或可能授予探礦或勘探、開發或開採任何礦物或礦石的權利的所有已獲專利和未獲專利的採礦權利、採礦許可證、採礦特許權、採礦租約、探礦許可證、地面租約、路權或其他授權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨收入”是指在任何期間內，借款人在該期間的淨收入，在綜合基礎上確定。

“淨負債”是指在任何時候，等於借款人的債務總額減去：

(A)以現金抵押品擔保的任何債項的款額，而該等抵押品是一項準許留置權；及

(B)現金結餘，

在每一種情況下，都是在綜合基礎上確定的。

“淨槓桿率”是指在任何時候，(A)此時的淨負債與(B)最近完成的滾動期的EBITDA的比率。舉例來説，為免生疑問，2015年2月5日的淨槓桿率應等於2015年2月5日的淨負債與截至2014年12月31日的滾動期間EBITDA的比率。

“非同意貸款人”是指在以下情況下未應借款人或行政代理的要求同意放棄或修改貸款文件任何規定的貸款人：(A)該放棄或修改需要徵得所有貸款人的同意，以及(B)所需的貸款人已同意該放棄或修改。

“非展期貸款人”具有第2.6(3)節中所給出的含義。

“非金融信用證”是指金融信用證以外的任何信用證。

任何人的“無追索權項目債務”是指該人的任何債務，其償付追索權僅限於項目資產(萬壽菊項目資產除外)，其擔保留置權擔保這種債務(為免生疑問，包括項目庫存和應收賬款)及其可追查收益；但是，債務持有人因欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費和其他通常被排除在無追索權融資無追索權條款之外的情況而對任何債務人進行個人追索，本身不應阻止任何債務被定性為無追索權項目債務，此外，如果與此相關提出追索權要求，則就本協議而言，此類索賠不再構成無追索權項目債務。

“參與者”具有第9.4(5)節規定的含義。

“當事一方”指本協議的當事一方，所指當事一方包括其繼承人和被允許的受讓人，而“當事各方”則指每一方。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於安大略省多倫多鄧達斯街西40號5樓，郵編：M5L 1A2，注意：行政官員Julia Ballantyne(或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室或個人)。

“養老金計劃”是指由或由任何貸款方發起、管理、出資或要求出資的養老金計劃，或任何貸款方負有任何實際或潛在責任的養老金計劃，但由政府當局管理的養老金計劃除外。

“允許收購”是指任何信用方進行的任何收購：

(A)並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會因此而引起；

(B)屬於在採礦業經營業務或與採礦業有關的業務的人的資產(或如資產收購是在採礦業使用或有用的資產，或與採礦業有關的資產)；

(C)在符合《擔保原則》和允許留置權的情況下，行政代理人對擬取得的資產有優先留置權；

(D)如果該項收購是對股權證券的收購，並且：

(I)收購貸款方收購目標的股權證券少於100%，則目標的所有其他股東將無條件同意以下第(Ii)和(Iii)項所列證券，其形式和實質應令行政代理滿意；

(2)收購後，目標將是一家國內重要子公司，然後在收購後30天內，目標將成為擔保人，行政代理將根據擔保原則和允許留置權對目標的資產擁有優先留置權；以及

(Iii)收購後，目標公司將成為外國材料子公司，然後在收購後30天內，目標公司將成為擔保人，行政代理將對此類股權證券擁有優先留置權；

(E)借款人已合理地向貸款人證明，在實施該項收購(承擔最大盈利義務)後，借款人將遵守5.1(12)節中的財務契諾，該財務契諾是以備考基礎和Target最近滾動期的財務結果為基礎計算的；以及

(F)如果目標不是受制裁人或受制裁對象的資產不在受制裁國家的其他地方；

但儘管有前述規定，敵意收購不屬於許可收購。

“允許股權對衝安排”是指與信用方合法和實益擁有的公開交易證券有關的任何股權定價對衝。

“允許股權對衝留置權”是指對與其相關的公開交易證券獲得允許股權對衝安排的任何留置權。

“允許的公司間債務”是指無擔保的公司間債務，即：

(A)欠信用方的款項；或

(B)由於附屬公司並非貸款方，並受關聯公司延期協議的約束。

“允許的公司間投資”是指信用方對下列任何一項的投資：

(A)任何聯營公司的股權證券；

(B)任何以出資方式成立的附屬公司；或

(C)向任何聯屬公司提供貸款或墊款。

“允許留置權”是指：

(A)為擔保當事人的利益對任何貸款方根據或根據貸款文件承擔的義務對行政代理的留置權；

(B)在6.1(1)(B)節允許的範圍內購買保證負債的貨幣留置權，在6.1(1)(B)節允許的範圍內購買保證資本租賃義務的留置權；

(C)任何政府當局對尚未到期和拖欠的税款施加的留置權，或正在根據第5.1(3)條善意地通過適當程序提出爭議的税款，在此類留置權被如此爭奪的期間，不得對任何貸款方的任何資產執行或強制執行此類留置權，但該貸款方應在其賬面上預留被認為足夠的準備金，並且不會導致審計師的資格；

(D)因適用法律的實施而產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保金額(I)未逾期超過30天，或(Ii)是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，在此期間，不得對任何貸方的任何資產執行或強制執行此類留置權，但該貸方應在其賬面上預留其認為足夠且不會導致審計師資格的準備金；

(E)根據工人補償、就業保險和其他社會保障立法而產生的法定留置權或所作的保證或存款；

(F)根據法定條文產生或可能產生的未確定或初期留置權及押記，而該等留置權及押記當時並未按照適用法律提交或登記，或其書面通知並未按照

適用法律，或儘管已備案或登記，但涉及未到期或拖欠的債務；

(G)對現金或現金等價物的留置權，以保證履行在正常業務過程中發生的投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務(借款除外)；

(H)地役權、地役權、通行權、限制和其他由適用法律強加的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，總的來説，這些產權不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何貸款方的正常業務；

(I)任何超過5,000,000美元的判決或裁決的留置權，或因該判決或裁決而產生的留置權，而上訴或呈請的重新聆訊期限並未屆滿，或適用貸方正真誠地以適當的程序就該判決或裁決提起上訴或法律程序以供覆核，並已就該上訴或法律程序取得暫緩執行以待該上訴或法律程序覆核；

(J)少於5,000,000美元的任何判決或裁決的留置權或由此產生的留置權，但不得啟動執行、徵收、執行、徵款或止贖程序；

(K)根據法律條文或影響任何土地的租契、牌照、專營權、批地或許可證的條款而保留或歸屬政府當局的權利，以終止租契、許可證、專營權、批地或許可證，或要求按年或其他定期付款作為土地繼續存在的條件；

(L)在公用事業單位、市政府或政府機關或其他公共機關要求向貸款方提供服務或公用事業的情況下，向公用事業單位或任何市政當局或政府當局或其他公共當局提供證券；

(M)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗連在受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得對任何貸款方使用該等土地造成重大不利影響；

(N)包括根據現有特許權使用費協議就貸方的任何資產或財產支付的特許權使用費的留置權；

(O)為使政府當局受益而產生的法定留置權或擔保或存款，以保證任何貸款方根據環境法履行義務，而該貸款方的任何資產受其約束；

(P)以金融機構為受益人的賬户對其所維持的存款的傳統抵銷或合併權利；

(Q)任何許可股權對衝留置權；

(R)對無擔保項目資產的留置權，以確保無追索權的項目債務；

(S)在任何財產或資產被信用方收購之前存在的留置權，或在以許可收購方式成為信用方的任何人的財產或資產上存在的留置權，但條件是：(I)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為信用方(視屬何情況而定)相關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於任何信用方的任何其他財產或資產，(3)該留置權只擔保其在取得之日或該人成為信用方之日所擔保的義務；

(T)關於在正常業務過程中訂立的經營租賃的融資報表備案產生的留置權；

(U)借款人或其任何附屬公司是其中一方的租約下的成文法和普通法規定的業主留置權；

(V)根據採礦業的正常做法訂立的供應、銷售、地面使用及其他經營協議的留置權，但以該等協議是在正常業務過程中訂立而該等留置權並不保證對借入的款項有任何責任為限；

(W)以豐業銀行為受益人的留置權，而不是以現金和現金等價物擔保現有信用證項下的債務；

(X)任何前述條款的延期、續期或替換；

但本定義第(C)款所允許的資本租賃義務和購買貨幣留置權除外，但不得將本定義所允許的留置權擴大到貸方或其財產(類似財產的替代除外)的任何額外債務。

“核準票據負債”指核準票據項下、根據核準票據而產生或與準許票據有關的所有債務。

“許可票據”是指，統稱為

(A)借款人根據截至2013年1月16日的契據發行的2033年到期的2.875釐可轉換優先票據；及

(B)借款人在截止日期後根據一份或多份契約發行的根據適用法律構成證券的任何其他無擔保票據，但其到期日或強制贖回日不早於到期日後六個月，且在此之前沒有預定的本金償還。

“人”包括任何自然人、公司、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、法人組織、合夥企業、政府機構或其他實體。

“Pirquias項目”是指位於阿根廷北部Jujuy省的Mina Pirquias LLC銀礦綜合體，俗稱Pirquias礦，以及用於該綜合體或構成該綜合體一部分的所有資產、財產和企業。

“結案後要求”具有5.1(8)節規定的含義。

“已探明及可能儲量”指在任何時候，根據加拿大證券管理人頒佈的National Instrument 43-101(礦產項目披露標準)(包括其配套政策43-101 CP和Form 101F1技術報告)確定和計算的萬壽菊項目黃金的“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”。

“購房款留置權”是指為確保支付全部或部分購買價格(或為獲得融資為購買價格提供資金)而對個人財產進行的留置權，條件是：(A)擔保的金額不超過取得或保留留置權時該個人財產的購買價格和公平市場價值之間的較小者；(B)僅適用於該個人財產及其收益；以及(C)在購買該個人財產之前或之後30天內授予。

“季度日期”是指每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天。

“減持日期”是指在到期日之前一年的日期。

“登記冊”具有第9.4(3)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人在任何日期就信用證未償還的義務，即為開證行的賬户償還開證行就信用證項下的任何提款支付的金額的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應作廣義解釋，應包括正在或可能違反任何環境法的有害物質的實際或潛在排放、沉積、泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、排出、注入、逸出、淋濾、滲漏或處置。

“要求貸款人”是指在任何時候有信用風險、未使用和未取消承諾的貸款人，其金額至少佔所有信用風險以及未使用和未取消承諾總額的66⅔%；如果(A)在貸款人終止日期及之後，“要求貸款人”是指持有有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的有擔保對衝交易對手和有擔保現金管理提供者，它們至少佔所有有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務總額的66⅔%；以及(B)如果當時只有兩個有信用風險、未使用和未取消承諾的貸款人，則“要求貸款人”是指這兩個貸款人。

“負責人”，就任何人而言，指董事長、總裁、任何副總裁總裁、首席執行官或首席運營官；就財務或財務而言，指

會計事務，指該等人士的任何首席財務官、主要會計官、司庫或控權人。

“限制性付款”就任何人而言，是指該人的任何付款(無論是現金還是實物，也不論是實際付款、抵銷、反索賠或其他方式)：

(A)其股權證券的任何股息、分派或資本回報；

(B)因購買、贖回、退休或以其他方式獲取其任何權益證券或與其權益證券有關的任何認股權證、期權或相類權利；或

(C)任何核準票據債項的本金、利息或溢價；或

(D)任何公司間債項的本金、利息或溢價。

“Reuters Screen CDOR頁面”是指在Reuters Monitor Money Rate Service上指定為頁面“CDOR”的顯示器(或替代該服務上CDOR頁面的其他頁面)，用於顯示加元銀行的接受率。

“滾動期”是指每個會計季度和前三個會計季度合計。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象的國家、地區或領土。

“制裁”是指對借款人或其任何子公司(在適用於借款人或其任何子公司的範圍內，包括美國政府，包括由美國外國資產控制辦公室管理的那些機構)有管轄權的任何政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

美國財政部或美國國務院)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)任何對借款人或其任何子公司(在適用於借款人或其任何子公司的範圍內，包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產管制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產管制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產管制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室、美國財政部外國資產控制辦公室)所維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人。

(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“有擔保現金管理債務”是指任何有擔保現金管理服務項下或與之相關的所有債務。

“擔保現金管理服務提供者”是指以現金管理服務提供者的身份提供貸款的任何貸款人。為免生疑問，任何人如不再是貸款人(貸款人終止日期除外)，將不再是有擔保現金管理提供者。

“擔保現金管理服務”是指擔保現金管理提供商向信用方提供的任何現金管理服務。

“有擔保金融產品抵押”是指(A)為有擔保現金管理服務和有擔保對衝交易對手的提供者的利益提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件)，金額相當於當時現有的有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的100%(在按照正常市場慣例(只要適用時使用按市值計價的方法)考慮交易對手欠此人的所有金額後)或(B)以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提供備用信用證。從行政代理合理接受的商業銀行獲得相當於當時現有有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的100%的金額(在考慮了交易對手按照正常市場慣例欠該人的所有金額後(在適用時使用按市值計價的方法))。

“有擔保的對衝安排”指訂立該套期保值安排時信貸方與貸款人或貸方關聯方之間的任何對衝安排，但許可股權對衝安排除外。為免生疑問，信用方與下列人士訂立的任何對衝安排均不屬有擔保對衝安排：(A)在此人成為貸方或貸方聯營公司之前，或(B)此人不再是貸方或貸方聯營公司之後。

“有擔保的對衝交易對手”是指作為有擔保的對衝安排的當事一方的任何人，但信用方除外。為免生疑問，任何人如不再是貸款人或貸款人聯營公司，仍應是有擔保對衝安排的有擔保對衝交易對手。

“有擔保的對衝債務”是指根據任何有擔保的對衝安排或與任何有擔保的對衝安排有關的所有債務。欠有擔保對衝交易對手的有擔保對衝債務應在計入該有擔保對衝交易對手根據其有擔保對衝安排欠貸方的所有金額後，按照正常市場慣例(在適用時使用按市價計價的方法)按淨額合計計算。為免生疑問，在計算有擔保對衝債務時，不得計入根據非有抵押對衝安排(包括根據準許股權對衝安排)而欠或來自任何人士的金額。

“有擔保債務”是指貸方在貸款文件(包括有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務)項下、與貸款文件相關或與貸款文件有關的所有現有和未來的債務、任何種類、性質和描述(無論是直接或間接、共同或幾個、絕對或或有、成熟或未到期)的債務和債務，及其任何未付餘額。

“擔保當事人”是指行政代理、貸款人、擔保對衝交易對手和擔保現金管理提供者。

“擔保文件”係指附表1.1(A)或第5.1(11)節(在該節描述修正案的範圍內，包括經其修訂的協議或文書)所描述或提及的協議或文書，以及目前的任何和所有其他協議或文書

或此後由任何信用方簽署和交付，作為支付或履行全部或部分擔保債務的擔保(包括以擔保的方式)，前述任何條款可能已經或此後可能被修訂、修改或補充。

“安全原則”指附表5.1(11)所列的安全原則。

“SFP礦產租賃”是指作為出租人的特拉華州SFP礦業公司和作為承租人的堪薩斯州聖達菲太平洋礦業公司之間於1988年6月17日生效的礦產租約。

“社會法”係指以任何方式與下列各項有關的所有法律：

(A)勞工；

(B)社會保障；

(C)管理(政府、僱主和僱員之間的)勞資關係；

(D)保障職業及公眾健康和安全；

(E)對公眾參與的規定；

(F)保護和管理土地權(正式的和傳統的)、不動產以及知識產權和文化財產權的所有權；

(G)保護土著羣體、土著人民或族裔羣體並賦予其權力；

(H)文化或歷史資源或遺產的投射、恢復和推廣；和

(I)人員的重新安置或經濟流離失所。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，

(A)該人的財產及資產的現時公平可出售價值超過該人的債務及負債，包括或有負債；。(B)該人的財產及資產的現時公平可出售價值，大於支付該人就其債務及其他債務(包括或有負債)相當可能承擔的法律責任所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(C)該人不擬招致或相信(亦不應合理地相信)會招致債務及負債，包括或有負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，該人士有能力償還該等債務及負債；及(D)該人士並無不合理地少得離譜的資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行或擬進行。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“附屬公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，任何其他人(A)其證券或其他所有權權益佔股本或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥)在該日期擁有、控制或持有超過50%的普通合夥權益，或(B)截至

該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline Cap”的意思是5,000,000美元。

“Swingline敞口”指在任何時候，所有Swingline未償還貸款本金總額的美元。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指加拿大帝國商業銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”的含義見第2.20節。

“有形淨值”是指在任何時候借款人的總資產超過借款人的總負債；但這種總資產的確定應不包括：

(A)所有商譽(不考慮可歸類為商譽的任何未來所得税資產)，

(B)組織費用、研究和開發費用、商標、商標申請、商號、版權、專利、專利申請、許可證和其中任何一項的權利；

(B)所有預付費用、遞延費用或未攤銷債務貼現和費用；

(C)已結轉但未從綜合資產中扣除的所有準備金；

(D)任何附屬公司的權益證券、債務或其他證券、對任何附屬公司的出資或投資；

(E)不能輕易出售的證券(但在沒有停止交易令的情況下，上市發行人的任何股份須被視為可隨時出售)；

(F)為贖回、退休或預付股本證券或債務而設立的償債基金或其他類似基金所持有的現金；

(G)任何資產因重估而在賬面價值上的任何沖銷，但如該資產須受以前的沖銷所規限，則不在此限；

(H)累積的其他全面收益；及

(I)本定義(A)至(H)款中未包括的、根據公認會計原則被視為無形資產的任何項目，

在每一種情況下，都是在當時並以綜合基礎確定的。

“有形淨值下限”是指在任何時候，相當於以下數額之和的數額：

(A)在2015年7月31日或大約在2015年7月31日交付的合規證書所證明的有形淨值的75%；加上

(B)相當於淨收入的50%的數額，按2015年8月1日及之後的累計計算，直至最近的季度日期。

在為本定義的目的計算累計淨收入時，不得扣除低於零的任何財政季度的淨收入。

就任何收購而言，“目標”是指擬收購其股份或資產(或兩者)的人。

“税”係指所有税收、收費、費用、徵税、徵收和其他評税，包括所有收入、銷售、使用、貨物和服務、協調銷售、增值、資本、資本收益、替代、淨值、轉讓、利潤、扣繳、工資、僱主健康、消費税、不動產税和個人財產税，以及任何其他税、關税、費用、評税或類似税費，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、失業保險費和工人補償費，以及與此有關的任何分期付款，以及與之相關的任何利息、罰款和罰款。由任何政府當局(包括聯邦、州、省、市和外國政府當局)強加的，無論是否有爭議。

“終止日期”是指下列項目的第一個日期：

(A)貸款人終止日期應已發生；

(B)除以下(D)(Ii)條另有規定外，在有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的情況下，應已提供有擔保金融產品抵押，

(C)行政代理人應已收到現金抵押品，以保證任何其他或有擔保債務，而該等債務的申索或付款要求是在該時間或之前提出的，或就行政代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或開支(包括律師費及開支)的時間所知的事宜或情況而提出的，該等現金抵押品的數額須為行政代理人合理釐定的數額，以保證該等或有擔保負債是適當的；及

(D)以即時可用資金全數支付或償還所有其他有擔保債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他有擔保債務而將會或可能會變得適用)，但不包括(I)無申索的或有彌償有擔保負債，及(Ii)任何有擔保現金管理債務及有擔保對衝債務，而該等債務當時由提供人容許保持未清償狀態，而無須根據有擔保金融產品抵押被要求償還或抵押。

“交易”是指信用證當事人簽署、交付和履行貸款單據，借款和使用貸款收益，以及簽發信用證。

“臨時賬户”是指由信用方在金融機構開立的位於美國境內的任何存款賬户，該金融機構主要用作公司間流動賬户，在該賬户中不存在任何過夜的物質餘額。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考加拿大最優惠利率、基本利率、Libo利率或CDOR利率確定，或此類借款是否採用信用證的形式。

“未設押股權證券”是指在任何時候不受證券文件規定的留置權約束的股權證券。

“未設押項目資產”是指在任何時候，在未來項目中使用或打算使用、構成未來項目一部分或歸因於未來項目的、當時不受擔保文件規定的留置權約束的資產、財產和業務(無論是不動產還是非土地、有形或無形的)。

“UNR同意”是指與UNR租賃有關的同意協議，基本上採用本合同附件D中所列的形式。

“UNR租賃”是指自1988年8月1日起，由作為出租人的內華達大學系統董事會與內華達州北部資源公司的Donald J.Decker(Suzanne Decker，美國)簽訂的租賃協議。Inc.和內華達州的RayRock Mines，Inc.作為承租人，以Cordex Explore Co.的身份開展業務。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”指在任何一天，就任何貸款或信用證而言，(A)以美元計價的所有此類貸款和信用證的金額，以及(B)以加元表示的所有此類貸款和信用證的美元等價物的總和。

“美元等值”是指在任何一天，管理代理按照其正常做法，以加拿大銀行當日中午即期匯率為基礎，以特定金額的加元購買的美元金額。

“Vek and Andrus Lease”是指由普通合夥企業Vek/Andrus Associates和德克薩斯州Andrus Resources Corporation組成的普通合夥企業Vek/Andrus Associates作為出租人，與以Cordex勘探公司為承租人經營業務的內華達公司RayRock Mines Inc.作為承租人於1985年9月15日簽訂並簽訂的租賃協議，經1986年2月21日租賃協議第一修正案、1986年5月1日租賃協議第二修正案、1988年6月1日租賃協議第三修正案、1992年6月17日租賃協議第四修正案修訂的租賃協議。1996年4月28日對租賃協議的第五次修訂和2000年9月13日對租賃協議的第六次修訂(統稱為Vek and Andrus Lease)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或其他所有權權益相當於100%股本或100%普通投票權或100%普通合夥或會員權益，由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有、擁有、控制或持有。

1.2貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類別(如“貸款”)或類型(如“LIBO利率貸款”)或按類別和類型(如“LIBO貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“借款”)或按類型(例如，“LIBO利率借款”)或按類別和類型(例如，“LIBO利率借款”)來分類和引用。

1.3術語大體。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。單詞“or”是析取的；單詞“and”是合取的。“知悉”一詞，是指在修改任何人的陳述、保證或其他陳述時，作出該陳述、保證或其他陳述的人(或在該情況下作出該陳述、保證或其他陳述的負責人所知道的並非自然人的人)知道該陳述所述的事實或情況，或在作出合理的盡職調查後(按照合理的人在類似情況下會作出的行為的標準)，該人(或就該自然人以外的人)本會知道該人(或如該人並非自然人，該人的負責人員應已知悉)。為了確定是否符合或衡量以下以美元計價的任何上限、門檻或籃子的狀況，應參考基礎組件中任何非以美元計價的部分的美元等值。除非文意另有所指外：(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充、重述或取代的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所列的該等修改的任何限制所規限)；(B)除非另有明文規定，否則本文中對任何法規或其任何部分的任何提及，應被視為對經修訂的該等法規或章節的引用, (C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；和(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。在此，凡提及“令貸款人滿意”、“令貸款人滿意”或類似措辭的訴訟、文件或其他事項或事物，應指構成所需貸款人的貸款人必須滿意，除非本合同第9.2(2)(a-h)節對其進行了描述，在這種情況下，根據適用條款，必須徵得其同意的每個貸款人都必須滿意。

1.4會計術語；公認會計原則。

除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照公認會計準則解釋。除本文另有明文規定外，為確定是否符合本文所載財務比率和財務契約的目的而對財務信息組成部分進行的所有計算，均應按照截止日期存在的公認會計原則進行，並用於編制第5.1(1)節所指借款人的綜合財務報表。如果GAAP發生變化，借款人和行政代理應真誠協商修改(如果適用)該比率和契諾，以使雙方在截止日期時根據本協議的意圖生效，任何新的財務比率或財務契約均須得到所需貸款人的批准。在任何此類談判成功結束並經所需貸款人批准之前，(A)為確定是否符合本文所載財務比率和財務契約的目的而進行的所有計算，均應根據緊接該等通過或變更之前存在的公認會計準則進行，以及(B)根據第5.1(1)節提交的財務報表應附有一份對賬，説明為計算該等財務比率和財務契約所作的調整。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算, 將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示該比率的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。借款人不得改變國際財務報告準則所採用的框架。

1.5.時間。

除非另有説明，否則本文中的所有時間均指安大略省多倫多的當地時間。時間是本協議和其他貸款文件的關鍵。

1.6.允許留置權。

任何貸款文件中對允許留置權的任何提及都不打算從屬於或推遲，也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件所產生的任何留置權，或解釋為任何協議從屬於或推遲任何允許留置權。

第二條
學分

2.1委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人承諾在截止日期開始至到期日結束的期間內，不時向借款人提供貸款，未償還本金總額等於附表2.1中“承諾”標題下該貸款人名稱下列出的金額，但如果延期將導致(A)該貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾，或(B)總信用風險超過總承諾，則貸款人不應被要求進一步發放信貸。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、償還和再借入貸款。

2.2貸款和借款。

(1)貸款。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其適用的百分比按比例進行評級。每筆Swingline貸款應按照第2.20節規定的程序發放。任何貸款人未能提供任何貸款

任何其他貸款人被要求提供貸款，不應解除其在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對任何其他貸款人未能按要求提供貸款不承擔責任。

(2)借款的構成。根據第2.20節的規定，每筆借款應完全由加拿大優質貸款、銀行承兑匯票、B/A等值貸款、基礎利率貸款、Libo利率貸款或信用證組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或貸款人關聯公司發放任何Libo利率貸款；但行使該選擇權不應導致借款人的任何成本增加或影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(三)借款金額。在任何LIBO利率借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。在進行每筆加拿大最優惠借款或基本利率借款時，借款總額應為加元100,000加元的整數倍，且不低於加元。500萬美元。儘管有上述規定，(A)加拿大優質借款或基本利率借款的總金額可以等於全部適用承諾的未使用餘額，或為償還LC支出提供資金所需的全部未使用餘額，以及(B)行政代理有權將貸款人的撥款四捨五入至最接近的1,000美元或1,000加元(視情況而定)。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得有超過五筆B/A借款或五筆Libo利率借款未償還。

2.3借款申請。

(一)申請借款的。要申請借款(Swingline貸款除外)，借款人應在不遲於上午11：00以書面形式(每個附件A為“借款請求”)(A)在Libo利率借款的情況下，將該請求通知行政代理。(B)就B/A借款而言，不遲於上午11：00。建議借款日期前兩個工作日，或(C)如果是加拿大最優惠借款或基本利率借款，則不遲於上午11：00。時間為提議借款日期的前一個工作日。每一次借款請求都應是不可撤銷的。行政代理和每一貸款人有權依賴借款人提出或據稱提出的任何借款請求並採取行動，一旦行政代理或任何貸款人根據該借款請求墊付資金、接受B/A或提供B/A等值貸款，借款人特此放棄對任何此類請求或由此產生的交易的真實性和有效性提出異議的權利。每份借閲申請應具體説明以下信息：

(I)每次申請借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是加拿大最優惠借款、B/A借款、基本利率借款、Libo利率借款還是信用證借款；

(Iv)如屬倫敦銀行同業拆息利率借款，則為適用於該利率的初始利息期間，而如屬B/A借款，則為適用於該利率借款的初始合約期，該期間為“合約期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號，該地址和編號應與本協議相符。

(2)違約條款。如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為加拿大優質借款(如果以加元計價)或基本利率借款(如果以美元計價)。如果沒有指定貨幣，借款應以美元計價。如果對於任何請求的Libo利率借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。如果沒有就任何申請的B/A借款規定合同期，則借款人應被視為選擇了30天的合同期。在收到第2.3條規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

(3)借款的轉換或展期。每次借用的初始類型應為適用借用申請中指定的類型。此後，借款人可以選擇將借款轉換為不同類型的借款或展期借款，並且在(A)Libo利率借款的情況下，可以選擇新的利息期限，或(B)B/A借款，可以選擇新的合同期限，所有這些都在第2.3條第(3)款中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.3條第(3)款不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。為根據本第2.3(3)條作出選擇，借款人應在第2.3(1)條規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日提出與該項選擇有關的借款類型。每項此類請求都應是不可撤銷的。除第2.3條第(1)款中規定的信息外，每個借用請求應具體説明該請求適用的借用，如果針對不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每次產生的借用。儘管如上所述，借款人無權就B/A借款選擇新的合同期或就Libo借款選擇新的利息期間，或如果違約已經發生並仍在繼續，則借款人無權將任何類型的借款轉換為Libo借款、B/A或B/A等值貸款。

(4)當作為選擇皈依。如果沒有及時和適當地選擇(A)Libo利率借款，借款人應被視為已選擇在相關Libo利率借款的利息期的最後一天將此類Libo利率借款轉換為基本利率借款，以及(B)B/A借款，借款人應被視為已選擇在相關B/A借款的合同期的最後一天將此類B/A借款轉換為加拿大優質借款。

2.4借款的資金來源。

(1)資金問題。每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式在中午12：00前將即期可用資金電匯至最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按第2.20節的規定發放。行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在多倫多行政代理處保存的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定；條件是為償還提供資金的貸款

第2.19節規定的信用證付款應由行政代理匯給開證行。

(2)每個貸款人的借款份額。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.4(1)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則行政代理應首先向適用的貸款人要求償還相應的金額，其次如果適用的貸款人沒有立即償還該相應的金額，則向借款人要求償還。適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按適用於加拿大優質貸款(如果未支付的金額以加元計價)或基本利率貸款(如果未支付的金額以美元計價)的默認利率計算。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人支付的任何款項不得損害借款人對違約貸款人提出的任何索賠。

2.5利息和接受費。

(1)利息。構成每筆加拿大最優惠貸款的貸款應計息(按一年365天或366天的實際天數計算)，年利率等於加拿大最優惠利率加上不時有效的適用保證金。構成每筆基本利率借款的貸款應計息(按一年365天或366天的實際天數計算)，年利率等於基本利率加不時有效的適用保證金。構成每筆Libo利率借款的貸款應就該Libo利率借款的有效利息期按Libo利率加適用保證金計息(按相關利息期在360天的一年內的實際天數計算)。

(2)受理費。構成每筆B/A借款的貸款應支付第2.11節規定的承兑費用。

(3)判決前和判決後利息。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且所要求的貸款人已通過啟動違約率的決議，貸款應在判決後和判決前計息：

(A)在符合第2.5(3)(B)條的規定下，年利率等於2%加適用於該貸款的其他利率，或如果任何金額不構成貸款本金或利息，則利率等於2%，如果是加元貸款，則等於2%的利率，如果是美元貸款，則等於基本利率貸款；

(B)如果(I)擔保文件設定不動產抵押或不動產抵押權，或(Ii)第2.5(3)(A)節規定的利率以其他方式被確定為不可執行，則在任何一種情況下，年利率等於以其他方式適用於該貸款的利率，或在不構成貸款本金或利息的情況下，以等於以其他方式適用於加拿大的利率的利率

美元金額，加拿大最優惠貸款，或在美元金額的情況下，基本利率貸款；

但在不限制第2.5(3)(B)(Ii)節的效力的情況下，第2.5(3)(B)(Ii)節的任何規定均不妨礙第2.5(3)節在下列情況下的實施：

(C)設定不動產抵押或不動產抵押權的擔保文件也設定了對其他財產和資產的留置權；或

(D)任何貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他數額，也以留置權作擔保，但不動產抵押或不動產抵押權除外。

為免生疑問，如果所需貸款人沒有通過啟動違約率的決議，貸款應繼續按第2.5(1)節規定的利率計息。

(4)應計利息。每筆貸款(B/A借款除外)的應計利息應在(A)每個適用的利息支付日期和(B)承諾終止時以欠款形式支付。此外，在償還或提前償還任何貸款的情況下，償還或提前償還的本金的應計利息應在償還或提前償還之日支付。逾期款項的利息應按要求支付。

(五)應付利息天數。本合同項下的所有利息應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。凡在同一天償還的貸款，應當計入一天的利息。適用的加拿大最優惠利率、基本利率、倫敦銀行間同業拆借利率或折扣率應由行政代理確定，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(6)年利率。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用以360天或365天的年利率計算，則計算中所使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將被確定的日曆年的實際天數併除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(7)犯罪利益。如果本協議的任何規定將迫使借款人向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其數額或計算的利率為適用法律所禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已按最高利率或最高利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。法律不會禁止的，或導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：

(A)首先，減低第2.5條規定須支付予受影響貸款人的利息款額或利率，或任何承諾費的款額或利率；及

(B)此後，減少需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額，根據《刑法》第347條的規定，這將構成利息(加拿大)。

(8)額外利息和費用的對賬。儘管本協議有任何相反規定，如果由於根據本協議交付的財務報表的任何重述或其他調整(包括因隨後的經審計財務報表而對未經審計財務報表的任何調整)或任何其他原因，借款人或貸款人確定在任何適用日期的淨槓桿率是不準確的，並且由於這種情況，適用於任何貸款的適用保證金或任何期間的任何費用低於其他情況，則借款人應立即並追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理付款。應行政代理的要求(或者，如果根據第7.1(F)和(G)條發生違約事件，則該違約事件將自動發生，且不需要行政代理採取進一步行動)，其數額等於借款人在該期間本應支付的利息和費用超出借款人在該期間實際支付的利息和費用的數額，外加按本協議適用的其他利率計算的該數額的利息。借款人在第2.5條第(8)款項下的義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有債務後繼續存在。

2.6承諾的終止和減少；延期。

(1)到期日。除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

(2)取消未使用的信貸。借款人可以在提前五個工作日書面通知行政代理後，永久取消任何未使用的信用證部分，不受處罰。行政代理收到任何此類通知後，應立即通知各貸款人。任何此類註銷應按比例適用於每個貸款人的承諾。借款人根據第2.6條第(2)款交付的每份通知均不可撤銷。

(3)延展。不早於到期日前90天且不遲於到期日前60天(未延長到期日，在第2.6節中稱為“延期日期”)，借款人在滿足第4.2(A)和4.2(B)節規定的借款先決條件的前提下，可向行政代理提交將延期日期延長至多為當時適用延期日期後365天的請求(“延期請求”)；但借款人可撤回延期請求，即使所要求的貸款人已同意延期請求，也可在不遲於延期日期前第三個營業日營業結束時向行政代理提交書面通知。行政代理應將其收到的任何延期請求及其詳情迅速通知貸款人。在行政代理通知貸款人其收到延期請求後30天內，該貸款人應通知借款人和行政代理其選擇延長或不延長延期請求中所要求的延期日期(延期或不延期的選擇應由每個貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權作出)。任何貸款人未按延期請求中的要求通知借款人和行政代理其選擇延長或不延長延期日期，應視為拒絕延長延期日期。除非借款人已根據上述但書撤回延期請求，如果所要求的貸款人以書面形式批准延長該延期請求中請求的延期日期, 延期日期應自動延長，不需任何人採取任何進一步行動，延長至該延期請求中規定的期限；但每次延期最長應為365天，如果已提出延期請求，但在收到行政代理機構(“非延期貸款機構”)的延期請求通知後35天內，有一個或多個貸款人不以書面形式同意延期請求，則借款人應有權選擇下列選項之一，借款人應不遲於延期日期前10天將其選擇通知行政代理機構：

(A)任何不延期的貸款人的貸款應在延期之日償還(不執行延期請求中所要求的延期，僅限於不延期的貸款人)；

(B)在通知貸款人和行政代理後，借款人自費將任何非展期貸款人的承諾轉讓給(並由其承擔)本協議允許的受讓人，條件是受讓人向非展期貸款人支付一筆金額，相當於貸款的未償還本金、參與信用證付款和根據該貸款參與LC付款和擺動貸款(如果有的話)、應計利息、應計費用以及根據本合同就該信貸應支付給非展期貸款人的所有其他金額，但條件是：(I)此類轉讓不與任何適用法律相沖突，以及(2)因這種轉讓而成為貸款人的任何受讓人應被視為已同意適用的延期請求，因此不應是不延期的貸款人；或

(C)借款人可撤回適用的延期請求。

(4)非展期貸款人。任何非延期貸款人應向借款人提供充分合作，協助將其承諾轉讓給借款人指定的準備好、願意並有能力成為受讓人的本協議所允許的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果該受讓人貸款人接受此類轉讓)。如果已經提出延期請求，並且貸款人在收到行政代理髮出的延期請求通知後35天內，所需貸款人沒有以書面形式批准延期請求中請求的延期日期，則不得根據該延期請求延長延期日期。行政代理應立即通知貸款人和借款人：(A)根據第2.6節延期日期的任何情況，以及(B)成為非延期貸款人的任何貸款人。

2.7償還貸款。

(1)削減日期。除非先前取消到低於該水平，否則總承諾額應在減少日減至55,000,000美元，並按比例在貸款人的承諾額中應用。如果減少的結果是貸款人的總信用風險超過了總承諾額，則借款人應立即向行政代理支付超出的金額，由貸款人承擔，用於(A)作為未償還貸款和償還義務的預付款，此後作為對該剩餘金額的任何LC風險敞口的補償。

(2)償還循環信貸。借款人在此無條件承諾在到期日為貸款人的賬户向行政代理支付貸款未償還本金。

2.8債務證據。

(一)負債情況。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其在本協議項下的每次借款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(2)賬户明細。行政代理應保存帳目，其中應記錄(A)根據本協議進行的每一次借款的金額、其類別和類型，以及在下列情況下

銀行承兑匯票和Libo利率貸款，適用的相關合同期或利息期限，(B)借款人在本合同項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(C)行政代理在本合同項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(3)賬目確鑿。根據第2.8條第(1)款和第(2)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的確鑿證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還借款的義務。如果行政代理所保存的記錄與任何貸款人之間發生衝突，應以行政代理所保存的記錄為準。

(4)本票。任何貸款人均可要求其發放的貸款(承兑匯票除外)由本票提供證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.4款轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

2.9提前還款。

(1)貨幣波動。如果在任何時候，任何貸款人的信用風險超過其承諾(任何此類超額在第2.9(1)節中稱為“貨幣超額”)，則借款人應為該貸款人的賬户向行政代理支付一筆相當於該貸款人的貨幣超額金額的金額，該金額將用於(A)作為對該貸款人的未償還貸款和償還義務的預付款，以及(B)此後作為對該貸款人在信用證項下的LC風險敞口的補償，金額為該剩餘貨幣超額金額。如果未償還最優惠利率貸款、基本利率貸款或償還義務，則借款人應在行政代理機構提出償還要求後的三個工作日內償還貨幣超額部分。如果B/AS或LIBO利率貸款未償還，則貨幣超額部分應在下一個合同期或利息期滿時償還(視情況而定)。如果只有信用證未付，則借款人應在下一個季度日期提供貨幣超額保證金。

(2)總則。根據第2.9(1)條規定須在某一日期預付的任何款項應(A)到期並應與根據第2.14條應支付的任何款項以及第2.5(4)條規定的截至該日期的應計利息一起支付，以及(B)首先適用於加拿大最優惠利率貸款或基本利率貸款，其次適用於Libo利率貸款，第三適用於B/A或B/A等值貸款。為免生疑問，B/A(或B/A等值貸款)的任何預付款應以其面額(或未貼現金額)為依據

2.10Fees。

(1)備用費。借款人應根據其適用的百分比，向行政代理支付從結算日開始至到期日(或承諾完全終止的較早日期)期間的備用費用，並根據其適用百分比分配給每個貸款人，該費用的年利率等於總承諾額對總信貸風險的超額額度的適用保證金。諸如此類

備用費應(A)在每個季度日期之後的第一個營業日以及承諾終止或據此減少的任何日期拖欠，(B)以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎按日累計，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(2)參與費和預付費。借款人應支付：

(A)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆與其參與信用證有關的參與費，該費用應按信用證適用的保證金按貸款人在截止日期起至終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險之日之間的平均每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按信用證的適用保證金累加；和

(B)開證行一筆預付費用，按自結算日起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間的每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.20%的年利率累算，以及開證行開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。

參與費和預付費應(A)在每個日曆季度的第一個營業日和承付款終止之日按季度支付，(B)按365天或366天(視具體情況而定)按年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。在承諾終止之日後應計的參與費和預付費應按要求支付。

(3)向行政代理收取費用。借款人應按照費用函中另行約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(4)交納費用。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在備用費用和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用不得退還，除非在任何費用支付的計算中出現明顯錯誤。

2.11銀行承兑匯票。

(1)B/A借款申請。根據本協議的條款和條件，借款人可以通過提交匯票供貸款人承兑和購買承兑匯票來申請借款。借款人無權在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間獲得或展期任何B/A借款或B/A等值貸款。

(2)合同期。在本合同項下接受和購買的承兑匯票的合同期不得超過到期日。

(3)作為授權書的貸款人。為促進B/A借款的收益，借款人特此指定每一貸款人作為其受權人(根據與B/A借款有關的借款請求)，在貸款人認為必要時以手寫或傳真或機械簽名的方式代表其簽署和背書空白的B/AS表格

出借人。各貸款人應提供充足的空白承兑匯票表格，以備在本協議項下承兑。借款人承認並同意，由貸款人代表借款人簽署或背書的所有單據應對借款人具有完全和有效的約束力，猶如是由借款人的適當簽署人員親筆簽署並正式簽發的一樣。現授權每家貸款人(按照與B/A借款有關的借款請求)發行由該貸款人決定的票面金額為空白背書的匯票，但其總額須相等於該貸款人須承兑和購買的匯票總額。除貸款人或其高級人員、僱員、代理人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為外，貸款人對因任何該等票據的遺失或不當使用而引起的任何損害、損失或其他申索概不負責。每一貸方應保存一份記錄，記錄如下：(A)貸方在本合同項下以空白方式收到，(B)因任何原因被貸方作廢，(C)在本合同項下承兑和購買，以及(D)在各自的到期日註銷。應借款人或其代表的要求，貸款人應取消已代表借款人預先簽署或預先背書的、由貸款人持有且不需要按照借款人的不可撤銷通知出具的所有形式的承兑匯票。或者，借款人同意，在行政代理的要求下，借款人應向行政代理交付符合《存託票據和票據法案》(加拿大)要求的“存託票據”，並同意將任何此類存託票據存放在加拿大證券存託機構維護的賬面債務清算系統中。

(4)B/A簽字人。借款人的匯票應按第2.11節的規定簽字，作為本合同承兑匯票。儘管在任何提單上簽字的人在提單簽發之日可能不再是任何貸款人或借款人的授權簽字人，但該簽字在所有情況下仍應是有效和充分的，猶如該授權在簽發時仍然有效，任何如此簽署的提單應對借款人具有約束力。

(5)B/A金額。在收到以B/AS方式指定借款的借款請求後，行政代理應立即通知貸款人，並應告知每個貸款人其將接受的B/AS的面值總額和適用的合同期限(對所有貸款人均應相同)。就每筆B/A借款而言，貸款人接受的B/A借款的面值總額應至少為1,000,000加元，且應為100,000加元的整數倍，且該面值應計入該B/A借款中貸款人按比例計算的部分，但行政代理可自行決定將該B/A借款中的任何貸款人部分增加或減少至最近的100,000加元，而不減少總承諾額。

(6)承兑承兑匯票貸款人在承兑承兑匯票後，應按貸款人接受的承兑匯票適用於該貸款人的貼現率向借款人購買或安排購買每份承兑匯票，並將該貼現收益提供給行政代理，由借款人承擔。借款人根據第2.5條就貸款人承兑的每一張承兑匯票向貸款人支付的承兑費用，應與貸款人根據第2.11條應支付的貼現收益相抵銷。

(7)貸款人權利再融資。每間貸款人可隨時及不時持有、出售、再貼現或以其他方式處置其承兑和購買的任何或全部B/A。

(8)B/A等值貸款。如果貸款人以書面形式通知行政代理它不能或不願意承兑銀行承兑匯票，則該貸款人不應承兑和購買銀行承兑匯票，而應向借款人提供一筆貸款(“B/A等值貸款”)，其金額和期限與該貸款人在本協議項下本應接受和購買的匯票的金額和期限相同。每家此類貸款人應將此類B/A等值貸款的貼現收益提供給行政代理，並記入借款人的賬户。每筆此類承兑匯票等值貸款

應按貸款人在有關合同期承兑銀行承兑匯票(並已獲支付承兑費用)並(按折扣價)購買銀行承兑匯票時的相同利率計息(當事人的意圖是，每筆此類承兑匯票等值貸款對貸款人和借款人的經濟後果應與該承兑匯票所取代的銀行承兑匯票具有相同的經濟後果)。所有此類利息應在B/A等值貸款發放之日預付，並應按照從銀行承兑匯票面值中扣除銀行承兑匯票貼現收益的相同方式從該B/A等值貸款本金中扣除。在符合還款要求的情況下，借款人有權根據本協議的適用條款，在有關合同期限的最後一天將每一筆B/A等值貸款轉換為另一種類型的貸款，或將每一筆此類B/A等值貸款展期為另一種B/A等值貸款。

(9)擬發出B/AS的通知。就每次借用B/A而言，在上午10：00或之前如果借款人打算在合同期的最後一天簽發B/AS以支付到期的B/A借款，借款人應在合同期的最後一天前兩個工作日以不可撤銷的電話通知通知行政代理，隨後在同一天發出借款請求，通知展期。如果借款人沒有在合同期的最後一天通知行政代理其簽發承兑匯票的意向，借款人應代表貸款人向行政代理支付一筆金額，相當於在合同期的最後一天此類承兑匯票借款的面值總額。如果借款人未能支付此類款項，到期的承兑匯票應被視為在合同期的最後一天轉換為加拿大優質貸款，金額相當於該承兑匯票的票面金額。

(10)承兑匯票到期時。借款人對其根據本協議承兑和購買的B/A匯票上的任何應付給貸款人的款項放棄提示付款和任何其他抗辯，而該款項可能僅因該B/A匯票到期時由貸款人憑其本身的權利持有而存在，並且如果作為持有人的貸款人向B/A起訴借款人，要求支付借款人在B/A匯票項下應支付的款項，則借款人不得要求任何寬限期。在B/A合同期的最後一天，或根據本協議的規定可能要求或允許的較早日期，借款人應向接受併購買該B/A的貸款人支付該B/A的全部面額，並且在付款後，借款人不再對該B/A負有進一步的責任，該貸款人有權享受該B/A的所有利益，並對該B/A項下應付給第三方的所有款項負責。

(十一)參與性。如果貸款人根據第9.4(5)款將其在本協議項下的部分權利授予參與者，則就任何B/A借款而言，貸款人可以選擇以銀行承兑匯票的方式為該參與者承兑的部分權利。在這種情況下，借款人應行政代理或批准參與的貸款人的要求，簽署並交付一份以該參與者為受益人的銀行承兑承諾書，以便交付給該參與者。

(12)B/AS的償還。任何承兑匯票借款可由借款人在合同期屆滿前全部或部分償還。為免生疑問，借款人就任何B/A借款而欠下的款額，應無條件為有關B/A等值貸款的面值及/或未貼現金額，因此任何預付款項不得用作減少此類B/A借款的預付利息成本。

2.12替代利率。

如果在Libo利率借款的任何利息期開始之前或B/A借款的任何合同期開始之前：

(A)行政機關認定(如無明顯錯誤，該裁定應為決定性的)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定該利息期間的Libo利率；或

(Ii)B/AS沒有市場；或

(B)貸款人告知行政代理：

(I)該利息期的Libo利率不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內作出或維持其Libo利率貸款的成本；或

(Ii)該合約期的貼現率不足以及公平地反映該貸款人在該合約期內發行或維持包括在該合約期內的借款的匯票的成本，

則行政代理應在此後在切實可行的範圍內儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何請求將任何借款轉換為Libo利率借款或B/A借款(視情況而定)或繼續任何借款作為Libo利率借款或B/A借款的借款請求均無效；及(B)如果任何借款請求請求Libo利率借款或B/A借款(視適用情況而定)，則此類借款應作為基本利率借款或加拿大最優惠借款進行；但如引起該通知的情況並不影響所有貸款人，則借款人可向不受該通知影響的貸款人申請Libo利率借款或B/A借款(視何者適用而定)。

2.13成本增加；違法性。

(一)增加的費用補償。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款或為任何貸款人所提供的信貸；或

(B)對任何貸款人、開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協定的條件(包括向任何貸款人施加或更改就其貸款或任何信用證或參與而徵收的任何税項或其他收費，或對其作出貸款、簽發或參與任何信用證的義務)，

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金，

利息或其他)，則在貸款人或開證行請求下，借款人應向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的此類額外費用或所遭受的減損。

(2)降低迴報率的補償。如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人發放的貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證或開證行簽發的信用證，任何關於資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司或開證行控股公司的資本回報率，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和該開證行期望的資本回報率的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。儘管本協議有任何相反規定，(A)國際清算銀行和巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(美國)和根據其發佈的或與之相關或在其實施中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，就本第2.13(2)節而言，應被視為法律的變更，無論制定、通過的日期是什麼, 發佈或實施的。

(3)證書。如第2.13(1)或(2)節所述，貸款人應向借款人出具一份載有第2.13(1)或(2)節規定的賠償金額的出借人證明，連同對法律變更的簡要描述，該出借人應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在準備任何這類證書時，貸款人應有權使用平均值和作出合理估計，而不應被要求“匹配合同”或隔離特定交易。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(四)賠償通知書。各貸款人應盡其合理的商業努力，在其合理地相信其可能根據第2.13條要求借款人賠償的情況下通知借款人；但任何貸款人未能或延遲按照第2.13條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；此外，借款人不應有義務支付在該要求提出之日之前90天以上產生的任何該等款項，或該款項可歸因於該要求之日之前90天以上的期間，除非所涉法律的變更具有追溯效力，且在該等時間之前發生的情況除外。任何貸款人不得根據第2.13條要求賠償，除非該貸款人一般根據該貸款人所屬的其他貸款文件中的類似規定對類似類型的借款人提出相應的類似金額的要求。

(五)違法性。如果任何貸款人認定任何貸款人或其適用的放貸機構發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)，或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或根據任何特定利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該貸款機構或其適用的放貸機構是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人與違法活動有關的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和

借款人認為引起這種決定的情況已不復存在。為免生疑問，即使有關活動在結束日是非法的，也應暫停。在收到此類通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付任何貸款(或，如果轉換將避免非法活動，則轉換)，或對任何信用證採取任何必要步驟，以避免非法活動。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

2.14違約資金支付。

如果(A)借款人未能在借款人依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款，(B)支付或轉換利息期最後一天以外的任何libo利率貸款(包括違約事件的結果)，或(C)由於借款人根據第2.18節提出的要求，在適用的利息期最後一天以外的任何貸款轉讓(包括轉讓任何libo利率貸款)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。如屬libo利率貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須被視為包括由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，按適用於該貸款的libo利率計算，該貸款本金在上述事件發生之日至當時的當前利息期間最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，如果貸款人在該期間開始時競標歐洲美元市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款，(Ii)在該期間的本金金額上將產生的利息，以及該貸款人在該期間開始時競標的利率。任何貸款人根據第2.14節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證明，應由該出借人交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

2.15Taxes。

(1)税收總額。借款人根據本合同或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款；但如要求借款人從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)如屬保障税項，則應繳款額應視需要而增加，以便在作出所有所需的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節須支付的額外款項的扣減或扣繳)後，行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)所收到的款額，相等於在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下其本應收到的款額，(B)借款人應作出該等所需的扣除或扣繳，(C)借款人應在適用法律規定的期限內，向有關政府當局全額支付扣除或扣留的款項。

(2)印花税及其他税項。除第2.15(1)款要求借款人支付的款項外，借款人還應根據適用法律向相關政府當局支付因本協議項下或本協議的執行、交付或執行而產生的任何或所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。

(3)税收賠償。借款人應在提出書面要求後10天內向行政代理人、各貸款人和開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同或任何貸款文件項下的任何義務(包括根據第2.15條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該義務的補償税)所支付的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(四)納税憑證。借款人在向政府當局支付第2.15(1)或(2)節所述的任何補償税後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

2.16一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(1)付款。借款人應在到期之日中午12：00前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的本金、利息、手續費或償還款項、根據本合同規定的任何賠償金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.10(2)(B)、2.13、2.14、2.15和9.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的付款，則應支付延期期間的利息，但如果是與Libo利率貸款有關的付款, 如果下一個營業日在下一個日曆月內，付款日期應提前到下一個營業日。根據第2.16節的規定，所有關於Libo利率貸款和基本利率貸款以及美元計價的LCS的付款均應以美元支付。第2.16條下的所有其他付款應以加元支付。借款人特此授權行政代理人從借款人的一般經營銀行賬户中扣除借款人在行政代理人處的賬户，以便根據本協議向貸款人或行政代理人支付任何款項。借款人在該賬户中產生的任何透支應由借款人以當天的資金支付給行政代理。

(2)資金分配不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則應(A)首先將這些資金用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；(B)第二，根據有權享有本協議的各方支付的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(3)違約時的資金分配。如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且貸款的到期日已根據第7.1節加速，則行政代理根據本協議或任何其他貸款文件就任何擔保負債(包括但不限於欠任何擔保現金管理提供商或擔保對衝交易對手的擔保現金管理債務和擔保對衝安排，視情況而定)收到的所有付款或收益，包括但不限於行政代理就所有或任何部分抵押品的任何銷售、任何收款或其他變現收到的所有收益，應按如下方式使用：

(A)首先，支付該等出售、收取或其他變現的所有合理及有文件記錄的費用及開支，包括向行政代理人及其代理人及外部律師作出或招致的合理及有文件記錄的補償，以及行政代理人與此有關而作出或招致的所有其他合理及有文件記錄的開支、債務及墊款，以及行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件(以行政代理人而非貸款人的身分)有權獲得賠償的所有款額，以及支付行政代理在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或救濟時支付或發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，所有這些費用和支出均符合本合同或本合同的條款；

(B)第二，在超出該等付款或收益的範圍內，支付根據本協定到期但未予支付的任何累算利息、費用或佣金的應課差餉租值；

(C)第三，在這類付款或收益的任何超額部分，用於按比例支付貸款、信用證擔保、有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務；

(D)第四，在超出該等付款或收益的範圍內，支付根據貸款文件到期但未支付的任何其他款項；及

(E)第五，在超出該等付款或收益的範圍內，向借款人或按借款人的命令付款，或向任何合法有權收取該等款項或收益的人付款，或按具司法管轄權的法院的指示付款。

儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理從擔保人或其抵押品收到的付款或收益不得用來抵銷擔保人的互換義務。

(4)抵銷共享。如果任何有擔保一方通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何有擔保債務獲得付款，致使該有擔保一方收到的有擔保負債總額的付款比例大於任何其他有擔保一方就其有擔保債務收到的付款比例，則收到該較大比例的有擔保一方應在必要的範圍內購買(按面值現金)對其他有擔保當事人所欠的有擔保債務的參與，以便所有此類付款的利益應由各有擔保當事人根據其各自的有擔保負債的總額按比例分攤；但(A)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(B)本第2.16(4)條不適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，

除借款人或其任何附屬公司或聯營公司(第2.16(4)節的規定適用)外，(Ii)借款人在任何有擔保現金管理服務下或與之相關的任何付款，而違約事件並未發生且仍在繼續，(Iii)在有擔保對衝安排下或在有擔保對衝安排之間進行淨額結算，或(Iv)在任何有擔保對衝安排下或與有擔保對衝安排相關的任何付款仍在繼續，除非僅在終止付款的情況下，違約事件應在其後六個月內發生。借款人特此同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(5)承擔付款；代理報銷。除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，自該金額分配給管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天(包括該日在內)，按加拿大最優惠貸款的適用利率(如果該金額以加元計價)或基本利率貸款的適用利率(如果該金額以美元計價)償還。

(六)貸款人不付款的。如果任何貸款人未能按照第2.16(5)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據第2.16(5)條承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(七)無資金來源推定義務。本協議中的任何條款均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.17貨幣賠償金。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)以外的任何金額轉換為特定貨幣(“判斷貨幣”)，則應按判決作出之日前一個營業日的匯率進行兑換。就這一目的而言，“匯率”是指行政代理能夠在相關日期按照其在安大略省多倫多總部的正常做法購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果在作出判決之日的前一個營業日與行政代理人收到到期款項之日之間的現行匯率發生變化，借款人應在行政代理人收到之日支付必要的額外款項(如有)，或有權獲得補償，以確保行政代理人在該日收到的數額是以判定貨幣計算的數額，而當行政代理人在收到之日按當時的匯率兑換時，該數額即為本合同項下的應付數額

協議或該等到期貨幣的其他貸款文件。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額少於最初到期的貨幣的金額，借款人應賠償和挽救行政代理和貸款人，使其免受因這種不足而產生的一切損失或損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令，也應繼續完全有效和有效。

2.18減輕義務；替換貸款人。

(1)緩解。如果任何貸款人根據第2.13款要求賠償，或如果借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或貸款機構附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(A)將在未來消除或減少根據第2.13條或第2.15條(視情況而定)應支付的金額，及(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(2)貸款人的更替。如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或者如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人是非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用(包括第9.4(2)節所規定的處理和記錄費)和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照第9.4節的規定並受第9.4節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可能是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(A)如果受讓人在其他方面不是貸款人，借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如有轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)，該書面同意不得被無理拒絕，(B)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC支出和Swingline貸款的應計利息的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和所有其他款項，以及(C)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

2.19信用證。

(1)總則。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可要求以管理代理和開證行合理接受的形式開具以加元或美元計價的信用證，直至到期日。在本協議的條款和條件與任何形式的信用證申請的條款和條件不一致的情況下

或借款人向開證行提交或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議，應以本協議的條款和條件為準。

(2)發出通知、修訂通知、續期通知、延期通知、若干條件通知。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續展或延期的日期前五個工作日)向開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求籤發信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明簽發、修改、續展或延期的日期。信用證的到期日(應符合第2.19(3)條)、信用證的金額和幣種(僅限於加元和美元)、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)在實施此類簽發、修改、續展或延期後，信用風險總額不應超過總承諾額的情況下，信用證才應被簽發、修改、續展或延期。

(3)有效期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(A)信用證簽發之日後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)到期日前五個工作日之日；但已提供保險的信用證可隨時失效。

(4)參與性。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在第2.19(5)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各貸款人承認並同意，其根據第2.19(4)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。

(5)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於信用證付款當日中午12：00之前收到信用證付款通知的情況下，通過向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項來償還該信用證付款。在該日期，或如果借款人在上午10：00之前沒有收到該通知。在該日期，如在上午10：00之前收到該通知，則不遲於(A)營業日的中午12：00借款人收到該通知。在收到通知之日，或(B)借款人收到通知之日後的下一個營業日(如果在上午10：00之前沒有收到該通知)。在收到之日；但借款人在符合本合同所列借款條件的情況下，可根據第2.3節要求用加拿大總理支付這筆款項

借款、基本利率借款或等額的Swingline借款，以及在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的加拿大最優惠借款、基本利率借款或Swingline借款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.19(5)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本第2.19(5)款向開證行付款的情況下，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據第2.19(5)條為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述加拿大優質借款、基本利率借款或Swingline借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(6)絕對義務。借款人按照第2.19(5)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(B)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(C)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(D)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.19節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於間接、特殊、懲罰性或後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，借款人和貸款人同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。

(7)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。

開證行應立即以電話(書面確認)通知行政代理行和借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(8)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)，其未付金額應按當時適用於加拿大優質貸款(如果是加元)或基準利率貸款(如果是美元)的利率計息。根據第2.19(8)款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據第2.19(5)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入開證行賬户，但在該付款範圍內應記入該開證行賬户。

(9)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼承開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(10)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人的通知(根據所要求的貸款人的指示)要求交保單，借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額等於該日期的信用證風險加上其任何應計和未付利息；但該等現金抵押品的繳存義務須立即生效，而在第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)節所述的借款人發生任何違約事件時，該等按金應即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為履行借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或, 如果貸款的到期日已經加快，則可用於履行借款人在本協定項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或信用證總風險降至零後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

2.20Swingline貸款。

(1)總則。在符合本文所列條款和條件的情況下，Swingline貸款人應不時向借款人提供貸款(根據第2.20節發放的每一筆貸款，為“Swingline貸款”)，直至到期日為止，貸款本金總額不得導致(A)Swingline風險超過Swingline上限，或(B)信用風險總額超過總承諾；但不得要求Swingline貸款人通過Swingline貸款為未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。

(2)利息/透支。在符合本條款和條件的情況下，借款人有權通過透支Swingline賬户的方式獲得Swingline貸款，在任何給定時間，所有Swingline貸款的未償還本金金額應等於Swingline賬户透支的金額。Swingline貸款的年利率應等於適用於加拿大優質借款的利率(如果是加元)，或者年利率等於適用於基本利率貸款的利率(如果是美元)。利息應在Swingline貸款人指定的日期支付，但頻率不得超過每月一次，無論如何應在到期日支付。Swingline貸款人應負責向借款人開具此類利息的發票。Swingline貸款的應付利息完全由Swingline貸款人承擔(受下文第2.20(3)節的約束)。

(3)參與Swingline貸款。Swingline貸款人可在不遲於上午10：00向管理代理髮出書面通知。在任何工作日，要求貸款人在該工作日獲得所有未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。行政代理收到通知後，應立即向每一貸款人發出通知，並在通知中註明貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人在收到上述通知後，應為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付此類Swingline貸款的適用百分比；但如果購買Swingline貸款會導致貸款人的信用風險超過貸款人的承諾，則貸款人不應被要求購買Swingline貸款的參與權。每一貸款人承認並同意其根據第2.20節獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行第2.20節規定的義務，電匯與貸款人發放的貸款有關的即時可用資金，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據第2.20節獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人, 此後，關於該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理。行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據第2.20節付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據第2.20節購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並且在發放Swingline貸款時仍在繼續，則貸款人沒有義務根據本第2.20節獲得Swingline貸款的參與權，並且貸款人應至少書面通知Swingline貸款人

在該Swingline貸款發放前一個工作日，該違約事件已經發生，並且在該違約事件持續期間，該貸款人將不會獲得該Swingline貸款的參與權。

2.21違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人仍是違約貸款人，下列規定應適用於該貸款人：

(A)根據第2.10(1)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止收取費用；

(B)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.2節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但對該違約貸款人的影響不同於一般其他貸款人的任何豁免或修訂，均須徵得該違約貸款人的同意；

(C)違約貸款人欠行政代理或另一貸款人的任何款項到期未付的，應按循環信貸項下適用於加拿大最優惠貸款或基本利率貸款的利率計息；

(D)根據本協議須付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，幷包括除轉讓該違約貸款人的貸款及承諾外，本應付給該違約貸款人的任何款項)，須由該行政代理人保留在一個獨立帳户內，並在符合任何適用法律規定的情況下，在該行政代理人決定的一個或多個時間用於支付該違約貸款人根據本條例所欠該行政代理人的任何款項，(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；(Iii)第三，該違約貸款人未能按本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金；(Iv)第四，作為該違約貸款人在本協議下未來融資義務的現金抵押品(該等現金抵押品的數額不得超過該違約貸款人的承諾減去該違約貸款人貸款的未償還本金)，向貸款人或開證行或Swingline貸款人支付本協議項下的任何其他款項；(Vi)第六，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及(Vii)第七, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對違約貸款人為其參與義務提供資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的預付款，則此類付款應僅用於按比例提前償還除違約貸款人以外的所有貸款人的貸款和償還義務，然後再用於提前償還任何違約貸款人的任何貸款或償還義務；

(E)如果違約貸款人是資不抵債的違約貸款人，則根據本協議支付給該違約貸款人的任何款項，可由行政代理保留，而不是按照第2.21(D)節的規定進行分配，以擔保該違約貸款人的賠償和償還義務，其數額由行政代理合理決定；

(F)如果在貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的Swingline貸款或信用證，則：

(I)違約貸款人就未償還的Swingline貸款和信用證按比例分攤的全部或部分份額，應按照其各自的承諾在非違約貸款人(在第2.21節中稱為“非違約貸款人”)之間重新分配，但任何此類重新分配不得導致任何非違約貸款人超出其承諾；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後五(5)個工作日內：(X)首先，預付該未償還的Swingline貸款，以及(Y)第二，根據第2.21(H)節規定的程序，為開證行的利益，以現金抵押借款人在未償還信用證中所佔比例的債務(在根據上述條款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)在根據上文第(I)款作出任何重新分配後，根據第2.10(2)節須支付予貸款人的費用，須根據該非違約貸款人的承諾予以調整；及

(4)如果違約貸款人在未償還信用證中按比例所佔份額的全部或任何部分是根據上文第(2)款以現金作抵押的，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(2)款就該違約貸款人在未償還信用證中按比例所佔份額支付的所有費用均應支付給開證行。

(G)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的比例份額將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人按照第2.21(H)節提供，任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(F)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(H)如果第2.21(F)(Ii)節要求，借款人應在代理人名下為貸款人的利益在代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日期(可不時減少)未償還信用證的美元金額的100%，外加應計和未付利息。這筆保證金應由行政代理人作為

用於支付和履行借款人擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行未償付的未付款信用證，在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人當時未付款信用證的償還義務而持有該款項，直至該信用證的到期日(在這種情況下，只要信用證到期時未提取，資金應退還借款人)；以及

(I)如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行均同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其承諾持有此類貸款。

除第2.21節另有明確規定外，任何其他貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，借款人履行其在本條款下的義務和其他貸款文件不得因任何貸款人成為違約貸款人而被免除或以其他方式修改。第2.21節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人因其成為違約貸款人而可能針對違約貸款人以及行政代理或任何其他貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第三條
申述及保證

3.1借款人的陳述和擔保。

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，發放本協議項下的任何貸款，並簽發本協議項下的任何信用證，借款人向行政代理和每一貸款人聲明並保證，在本合同日期，本條款第3條所述的每一項陳述均真實無誤。為免生疑問，這些陳述在每份借款和合規證書的日期重複，但須按第5.1(1)(F)節的規定進行更新。

(1)組織；權力。每個信用方都是按照其組織所在司法管轄區的法律組織的、有效存在的、信譽良好的，有一切必要的權力和授權來經營其現在和以前進行的業務，除非未能單獨或整體地這樣做，不能合理地預期會造成重大的不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。

(2)授權；可執行性。該等交易屬信貸方的公司或合夥企業權力範圍內，並已獲得所有必要的公司、合作伙伴及股東的正式授權(視情況而定)。本協議和其他貸款文件已正式簽署，並

由每一貸方(視情況而定)所交付的債務，構成每一貸方(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(3)政府批准，無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但如附表3.1(3)所披露者除外，(B)不會違反任何適用法律或任何信用方的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對任何信用方或其各自資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何信用方支付任何款項的權利，並且(D)不會導致在任何貸款方的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件為貸款人的利益而產生的以行政代理為受益人的任何留置權除外。

(4)財務狀況；無重大不良影響。

(A)借款人已向貸款人提供借款人的綜合資產負債表和損益表、留存收益及財務狀況變動(I)經其核數師報告的截至2012、2013及2014財政年度及截至2014年的財政年度，及(Ii)經借款人的負責人員核證的截至及截至2015年3月31日的財政年度部分。這類財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人截至該日期和期間的綜合財務狀況和經營成果及現金流量，但須經年終審計調整，並在第3.1(4)(A)(2)節所述報表中無腳註。

(B)自2014年12月31日以來，並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(C)借款人或貸款方的任何代表已經或將要向貸款人、行政代理人或貸款方的任何代表提供的與貸款方有關的所有信息(包括在所有財務報表中披露的信息)，作為一個整體，在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不包含或不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏所需的重要事實，以使其中所包含的陳述不會在作出該等陳述的情況下具有重大誤導性。借款人或借款人的任何代表已經或將向貸款人、行政代理或安排人提供的預測已經或將基於合理假設真誠地編制。

(5)訴訟。

(A)除附表3.1(5)所披露的事項外，且除與環境有關的事項(在第3.1(16)條中處理)外，任何仲裁員或政府當局或在其席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何與税務有關的事項)，並無針對任何貸方或據借款人所知對任何貸方構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序(I)有合理的不利裁定的可能性，且如裁定不利，可合理地預期會個別地或整體地導致重大的不利影響(以下情況除外

附表3.1(16)所述)，或(Ii)涉及本協議的任何其他貸款文件或交易。

(B)自本協定簽訂之日起，附表3.1(16)所述事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體地造成重大不利影響的可能性都沒有發生變化。

(六)遵紀守法。每一貸方均遵守適用於其或其財產的所有法律，除非未能單獨或整體遵守這些法律，不能合理地預期會導致重大不利影響。任何貸方均未違反或未能獲得對其任何財產或資產的所有權或其業務開展所需的任何授權，違反或未能獲得授權可合理預期(如果任何人通過適當的行動斷言此類違反或失敗)將產生重大不利影響。

(7)遵守協議。信用方並無違約，亦無發生任何事件或情況，除非時間流逝或發出通知，或兩者皆有，否則會在任何方面構成違約，而該等違約會根據(A)任何貸款或信貸協議、契據、按揭、信託契據、擔保協議或其他證明或與任何信用方的任何債務有關的文書或協議，或(B)根據信用方作為一方或任何信用方受其約束的任何其他協議或文書而構成違約。

(8)税收。每一貸方均已提交或導致在到期時提交所有必須提交的重要納税申報單和報告，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有重要税項(包括與當前期間有關的所有分期付款)，並已為當前期間的税項留出足夠的準備金，但通過適當的程序或其他適當的行動真誠地提出異議的税項除外，並且該貸方已在其賬面上為其預留了充足的準備金。

(9)不動產所有權。除萬壽菊項目不動產外，貸款方對其各自擁有的不動產擁有良好且可交易的費用簡單所有權，就租賃不動產而言，根據有效和可強制執行的租約，對租賃不動產擁有有效和可強制執行的記錄所有權，不存在任何留置權，但允許留置權除外。除萬壽菊項目不動產外，貸方擁有任何權利、所有權或權益的所有重大不動產均在附表3.1(9)中説明。

(十)個人財產所有權。貸方根據有效和可強制執行的租約，對各自擁有的個人財產，以及對於租賃的個人財產，擁有與之相關的租賃房地產的所有權，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。附表3.1(10)所列的所有登記均與準許留置權有關。

(十一)養老金計劃和福利計劃。所有養卹金計劃都根據《所得税法》、適用的養卹金標準立法和任何其他要求登記的適用法律進行了正式登記，並且沒有發生任何可以合理預期導致喪失登記地位的事件。附表3.1(11)描述了每個福利計劃，並列出了每個養卹金計劃的名稱和註冊號，其中沒有一個是已確定的福利計劃。養卹金計劃和福利計劃均按照特定計劃的條款、所有適用法律，包括適用的《所得税法》和養卹金標準立法，以及所有適用的集體談判協議和僱傭合同的條款進行管理、供資和投資。每一貸方必須履行的與養卹金計劃、福利計劃及其籌資協議有關的所有實質性義務(包括受託、資金、投資和管理義務)均已及時履行。沒有

有關養老金計劃或福利計劃資產的未決糾紛。沒有承諾在養老金計劃或福利計劃下改善物質福利。所有僱員和僱主的付款、繳費(包括“正常費用”、“特別付款”和任何資金不足或短缺的其他付款)或需要扣留、支付、匯出或支付給或就每個養老金計劃或福利計劃支付的保費，以及應從貸方或關聯公司支付給任何養老金計劃的所有其他金額，均已根據此類計劃、任何適用的集體談判協議或僱傭合同和所有適用法律的條款被及時扣留、支付、匯出或支付。就任何養卹金計劃而言，根據《養卹金利益法》(安大略省)設立的養卹金保障基金所欠的任何攤款，或任何其他司法管轄區類似立法規定的其他攤款或付款，均已到期支付。沒有不當提取或使用養卹金計劃或福利計劃的資產。沒有發生任何可以合理預期導致部分或全部終止任何養卹金計劃的事件。沒有發生或有理由預計會發生任何可能觸發或以其他方式要求立即或加速提供任何福利計劃資金的事件。在適用法律要求的範圍內，每個養老金計劃都是在償付能力、持續經營和清盤基礎上(使用與上次向適用政府當局提交的特定計劃的精算估值一致並與公認會計準則一致的精算方法和假設)全額提供資金。除附表3.1(11)所披露外，沒有一項養卹金計劃, 福利計劃或貸款方或其各自的任何附屬公司應遵守經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。儘管有上述規定，就貸款方繳費但不讚助或管理的一個或多個養老金計劃和福利計劃而言，上述陳述盡借款人所知。

(12)傷亡；拿走財物。自2014年12月31日以來，任何貸款方的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府當局取消合同、許可證或特許權、騷亂、武裝部隊活動或天災或任何公敵的行為而造成或可以合理預期產生實質性不利影響。

(13)子公司。截至截止日期，附表3.1(13)正確列出：

(A)各信用方的法定名稱及其法人形式和組織管轄權；

(B)每一貸款方(借款人除外)發行和未償還的股權證券及其登記和實益所有人；

(C)各信貸方擁有的股權證券；及

(D)借款人及其附屬公司的公司組織結構圖。

除附表3.1(13)所述外，截至截止日期，任何信貸方均不擁有任何可轉換為或可交換為任何其他人的股權證券的股權證券或債務證券。除附表3.1(13)另有説明外，截至截止日期，並無任何貸款方(借款人除外)購買股權證券的未償還期權、認股權證或其他權利，而如此擁有的所有該等股權證券均獲正式授權、有效發行、已足額支付及不可評估，並符合所有適用的聯邦、省或外國證券及其他法律而發行，且無任何留置權，準許留置權除外。

(14)保險。貸方按照第5.1(9)節的規定維護保險單和承保範圍。該等保險(A)足以符合適用法律及任何信貸方為其中一方的所有協議的所有要求，(B)根據有效、未清償及可強制執行的保單提供，(C)提供足夠的保險金額，並至少承保通常由從事與信貸方資產及營運相同或類似業務的人士在同一一般範圍內承保的風險(但在任何情況下包括公共責任)，及(D)不會以任何方式受交易影響、終止或失效。所有該等重大保單均屬完全有效，有關保費已按其各自條款繳付，且並無收到任何該等保單的取消或終止通知。任何信貸方對其資產或業務或與其有關的重大風險維持任何正式的自我保險計劃，總金額超過5,000,000美元。根據4.1(7)節交付給行政代理的保險證書包含每個信用證方在截止日期擁有或持有的所有實質性保險單的準確和完整的描述。

(15)償付能力。每一方信用方都是有償付能力的，並且在貸款生效和本合同項下的所有債務產生後，都是有償付能力的。為免生疑問，任何信用方都不是BIA所指的“無力償債人”。

(十六)環境事務。除附表3.1(16)向貸款人披露外：

(A)環境法等貸方的任何財產或對其進行的操作均不違反任何法院或政府當局的任何適用命令或任何適用的環境法，假設向適用的政府當局披露了與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，則可以合理地預期違反這些命令將導致具有重大不利影響的補救義務。

(B)通知、許可證等對於貸方的任何和所有財產的經營、使用或回收，包括但不限於過去或現在的處理、運輸、儲存、處置或向環境排放危險材料，貸方需要獲得或提交的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如有)均已正式獲得或提交，除非無法獲得或提交此類通知、許可證、許可證或類似授權，否則不能合理地預期此類通知、許可證、許可證或類似授權不會產生實質性不利影響，或不能合理預期會導致具有重大不利影響的補救義務，假設向適用的政府當局披露與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如有)。

(C)危險物質承運者。在貸方的任何和所有財產產生的所有危險材料僅按照適用於其的所有環境法進行處理、運輸、儲存和處置，除非不能合理地預期此類承運人不能運輸、處理或處置此類危險材料產生重大不利影響，且僅在根據適用環境法持有有效許可證的處理、儲存和處置設施，哪些承運人和設施一直和正在按照此類許可運營，除非此類危險材料未在此類設施進行處理、運輸、儲存或處置。或此類承運人或設施未能如此操作，不能合理地預期會產生重大不利影響，或者不能合理地預期會導致具有重大不利影響的補救義務，假設向適用的

與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)的政府當局。

(D)危險物質處置。貸方已採取一切必要的合理步驟，以確定且已確定未處置或以其他方式釋放任何有害材料，且除遵守環境法外，未在貸方的任何財產上或向其任何財產上威脅釋放任何危險材料，除非假設向適用的政府當局披露與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如有)，否則不能合理預期不會產生重大不利影響或不能合理預期導致具有重大不利影響的補救義務。

(E)沒有或有負債。貸方不承擔與任何有害物質釋放或威脅釋放到環境中有關的重大或有責任，但以下情況除外：(I)在任何時間和不時不能合理預期超出適用保險覆蓋範圍的5,000,000美元以上的或有負債，且已根據GAAP的要求為其提供了足夠的準備金；(Ii)假設向適用的政府當局披露與該釋放或威脅釋放有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，或有負債不能合理地預期會導致具有重大不利影響的補救義務。

(十七)員工事項。

(A)除附表3.1(17)所列外，任何貸方及其僱員均不受任何集體談判協議的約束。沒有罷工、停工、停工或爭議懸而未決，或據借款人所知，貸款方或其各自的員工受到威脅，這可能會對個別或總體產生重大不利影響。

(B)每一貸方已從向其各自高級職員、董事及僱員支付的每一筆款項中扣繳所有實質税款，包括所得税、加拿大或魁北克退休金計劃供款(視何者適用而定)、就業保險費及其他須予扣繳的款項及扣減，並已根據適用法律向適當的税務機關或其他收税當局支付該等款項。任何貸方均不會因其各自的高級職員、董事或僱員的薪金(包括假期薪酬)或福利而承擔任何重大索償或重大責任，而該等薪金或福利將與擔保文件所設定的留置權或該等留置權的全部或部分相同。

(18)財政年度。會計年度在每個日曆年的12月31日結束，會計季度在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束。

(十九)知識產權。每一貸款方均為前述財產及其他類似財產的登記和實益擁有人，並擁有良好和可銷售的所有權，不受任何許可留置權以外的所有許可證、特許經營權和留置權、所有專利、專利申請、商標、商標申請、商標名稱、服務商標、版權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖或與前述財產和其他類似財產有關的其他權利的影響，用於其目前和計劃中的業務活動，且不與任何其他人的權利發生衝突，但附表3.1(19)所列權利除外，或

這種衝突不能合理地預期會產生實質性的不利影響。附表3.1(19)描述了任何信用方擁有或許可的所有物質專利、商標、商號、服務標誌、著作權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖和其他類似權利，以及各信用方使用任何專利、商標、商號、服務標誌、著作權、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖或其他類似權利的所有權利。除附表3.1(19)所列外，任何人未就任何信用方使用任何知識產權或質疑或質疑任何信用方開展業務所必需的任何知識產權的有效性、可執行性或有效性提出任何實質性索賠。除非在附表3.1(19)中披露，或除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)每個信用方都擁有使用該信用方擁有的知識產權的專有權，(B)該知識產權的所有申請和登記都是最新的，以及(C)據借款人所知，每個信用方的業務行為不會侵犯任何其他人的知識產權。

(20)為納税目的而借款人的居住地。根據《所得税法》，借款人是加拿大居民。

(21)銀行賬户。附表3.1(21)列出了借款人或任何國內重要附屬公司在加拿大或美國設有鎖箱、存款或其他賬户的所有銀行和其他金融機構，而附表3.1(21)正確地識別了每個存放人的名稱、地址和電話號碼、持有鎖箱或賬户的名稱、鎖箱或賬户的用途説明，以及鎖箱或賬户的完整地址或賬户編號。

(22)“認識你的客户”信息。在截止日期，提供給每個貸款人的與適用的“瞭解您的客户”和AML法規相關的所有材料和信息都是真實和正確的。

(23)反洗錢立法。借款人遵守反洗錢法律。

(24)沒有豁免權。任何信用方或其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，否則具有有效的標的物和屬人管轄權，或免於抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。每一信用證方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據是出於私人和商業目的而進行的私人和商業行為

(二十五)反腐敗法律和制裁。借款人、其子公司及其各自的管理人員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易均不得違反反腐敗法或適用的制裁措施。

萬壽菊計劃

(26)萬壽菊項目不動產。

(A)附表3.1(26)中所列的是對所有萬壽菊項目不動產的完整和準確的描述。

(B)除萬壽菊項目不動產外，萬壽菊礦業公司對不動產或不動產沒有任何權利、所有權或權益。

(C)萬壽菊礦業公司是萬壽菊項目不動產的唯一合法和實益持有人，僅限於：

(I)就附表3.1(26)所列的無專利採礦索償及無專利磨礦索償而言，就該等無專利採礦索償及無專利礦場索償的美國的最高所有權，以及依據《1954年美國多重礦物開發法令》及《1955年美國地表資源及多用途法令》，第三者對該等無專利礦藏索償及無專利礦場索償內土地的權利(如有的話)；及

(Ii)就受萬壽菊項目租契規限的物業而言，各自出租人的所有權。

萬壽菊礦業公司在附表3.1(26)所列不動產權益中的權益已在洪堡縣書記官辦公室和美國土地管理局(視情況而定)進行了適當的登記或備案。對於構成萬壽菊項目不動產的任何自有的專利採礦權、自有的專利的MILSITE債權和其他自有的不動產權益，萬壽菊礦業公司對其擁有良好和可出售的所有權，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。對於構成萬壽菊項目不動產的任何擁有的、未獲專利的採礦權和未獲專利的米爾賽特礦產權，萬壽菊礦業公司對其擁有獨家所有權，並擁有良好的所有權，但受美國的最高所有權的限制，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。萬壽菊項目租約是有效和可執行的，具有全面的效力和作用，具有良好的信譽，不存在任何違約或違約，萬壽菊項目租約的副本或摘要已提交洪堡縣辦事員辦公室。

(D)萬壽菊項目不動產根據礦山壽命計劃提供開發、運營和維護萬壽菊項目所需的所有不動產權利。

(27)萬壽菊項目租賃。附表3.1(27)列出了所有萬壽菊項目租約的完整和準確的清單，只有那些突出顯示的租約才會產生實質性的租約權益。

(28)萬壽菊項目授權。附表3.1(27)列出了所有萬壽菊項目授權的完整和準確的清單。

(29)萬壽菊項目審批。

(A)除附表3.1(28)所列外，除未來萬壽菊項目批准外，所有萬壽菊項目批准：

(I)已妥為取得、取得、給予或作出；

(Ii)有效，並具有十足效力及作用，及

(Iii)未符合或未獲遵守的條件或規定，而不符合該等條件或規定可能會導致對其作出重大修改或撤銷。

(B)萬壽菊礦業公司遵守萬壽菊礦業公司持有的或以萬壽菊礦業公司為受益人的所有萬壽菊項目批准。

(C)萬壽菊礦業公司沒有理由相信任何未來萬壽菊項目授權或任何萬壽菊項目採礦權的任何續期：

(I)根據貸款文件、礦場壽命計劃和適用法律的規定，將不會在正常過程中獲得；或

(Ii)將受任何不能符合或遵從的條件或規定所規限。

(D)法規規定的與任何萬壽菊項目批准(未來萬壽菊項目批准除外)相關的所有適用等待期和司法審查期限已經到期，而任何一方沒有采取或威脅採取任何可能導致暫停、取消、撤銷或喪失該萬壽菊項目批准或其任何重大不利變化的行動。

(E)任何已導致或可能導致該萬壽菊項目批准被暫停、取消、撤銷或重大及不利修改的萬壽菊項目批准的有效性並無受到質疑，且萬壽菊礦業公司並無收到任何有關該等挑戰威脅的口頭或其他通知。

(F)萬壽菊礦業公司並無收到任何政府當局發出的任何書面通知，表示撤銷或有意撤銷萬壽菊礦業公司在任何萬壽菊項目批准中的任何權益。

(G)已全額支付維持萬壽菊項目批准(未來萬壽菊項目授權除外)所需的所有税款、評税、維持費和其他金額。

(30)項目資產。萬壽菊項目資產處於合理狀況及維修(普通損耗除外)，足以滿足目前的用途及根據礦山壽命計劃及預期的萬壽菊項目的發展、建造、營運及維護。

(31)萬壽菊項目基礎設施和通道。借款人根據適用法律、萬壽菊項目批准書和貸款文件以及根據採礦壽命計劃開發、運營和維護萬壽菊項目所需的所有服務、公用事業、進出通道、交通工具、進入和通過權、設備和材料或用品均已可用並已到位。

(32)使用費協議。萬壽菊項目不應支付特許權使用費、冶煉廠淨返還義務、基於生產的税收或類似的礦產生產税，但

根據或根據現有特許權使用費協議產生的費用。現有版税協議的真實、完整副本已交付給行政代理。現有特許權使用費協議並無修訂，根據該等協議並無逾期未付款項，而萬壽菊礦業公司並無在任何重大方面拖欠或違反任何條款或條件。在現有的特許權使用費協議下，關於特許權使用費的計算沒有實質性爭議。

(33)徵收。萬壽菊礦業公司的任何財產或資產(包括任何萬壽菊項目資產)均未被任何政府當局沒收或扣押，也沒有就此發出任何通知或啟動任何法律程序。

(三十四)礦山安全。除附表3.1(34)所述外，萬壽菊礦業公司在本協議日期前十二(12)個月內在萬壽菊項目的活動在所有實質性方面均遵守美利堅合眾國和內華達州專門適用於礦山安全的所有法律。除附表3.1(34)所列外，據借款人所知，在本協議簽訂日期前十二(12)個月內，並無任何與萬壽菊項目的營運或活動有關的重大違反法律的事件報告，而附表3.1(34)中提供的清單包括對該十二(12)個月期間萬壽菊項目的僱員、承包商或訪客所遭受的所有重大可補償傷害或死亡的描述。

(35)項目運作。萬壽菊項目的進行或運作與礦山生命週期計劃中所設想的相比並無重大改變。除萬壽菊礦業公司外，任何人士對萬壽菊項目資產均無任何權利、所有權或權益。

(36)原住民主張。萬壽菊礦業公司遵守與萬壽菊項目運營和維護有關的原住民權利、原住民所有權、條約權利和原住民社區的所有適用法律。沒有懸而未決、懸而未決或受到威脅的土著索賠。沒有任何貸款方收到通知，任何政府機構也沒有通知任何貸款方政府機構收到了任何關於萬壽菊項目的土著索賠的通知。與影響萬壽菊項目的土著團體沒有任何影響和利益協定、諒解備忘錄、補償或夥伴關係協定或任何其他相同性質的協定。

(37)項目信息。

(A)提交給任何有擔保締約方的有關萬壽菊項目的預測和其他前瞻性陳述和預測(包括地雷壽命計劃中所載的預測和預測)是對它們所要描述的內容的公平合理描述，並且是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設是根據這些預測、報表或預測交付時存在的條件而是合理的，並且在交付時代表借款人對其未來財務業績的最佳估計。

(B)對礦山壽命計劃所載已探明和可能儲量的評估是公平合理的。

(38)環境和社會法律和標準。借款人遵守第5.1(16)節的規定。

(39)符合條件的合同參與者。萬壽菊礦業公司是《商品交易法》及其相關規定所界定的“有資格的合同參與者”。

第四條
條件

4.1生效日期。

除非滿足下列各項條件(或根據第9.2節免除)，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不得生效。

(1)信貸協議。行政代理、各貸款人和開證行應已從本協議的每一方收到(A)代表本協議的每一方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括本協議簽署頁的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(2)初始安全文件。管理代理應已收到初始安全文檔。

(3)留置權的完善。初始安全文件應已在行政代理或其律師認為登記是必要的或有益於完善或使第三方反對擬由此設立的留置權的所有辦公室登記(或已作出令行政代理滿意的登記安排)。儘管有前述規定，為了確定起見，萬壽菊礦業公司關於萬壽菊項目不動產的信託契約、擔保協議、生產轉讓、租金和租賃權益、財務報表和固定裝置檔案應已在內華達州洪堡縣的縣記錄員處記錄下來。行政代理人應已收到行政代理人及其律師就其選定的所有司法管轄區的貸方進行的所有個人財產、待決訴訟、判決、破產、大宗出售、執行和其他搜索的結果，並對此結果感到滿意。

(四)法律意見書。行政代理應已收到借款人的加拿大律師Lawson Lundell LLP的有利書面意見，涵蓋貸款人合理要求的與貸方、本協議、其他貸款文件或交易有關的事項(連同提交給該律師的與律師所依賴的意見有關的所有事實證明和法律意見的副本)。行政代理還應收到借款人的特別律師和當地律師的有利書面意見，涉及貸款人合理要求的與貸方、貸款文件或交易有關的非不列顛哥倫比亞省事務(連同提交給該律師的與該律師所依賴的意見有關的所有事實證明和法律意見的副本)。如果擔保文件設定了對任何萬壽菊項目不動產的留置權，則美國律師就該不動產向借款人提交的有利所有權報告應以合理要求的形式提交給行政代理。借款人特此要求每一位律師提供此類意見和佐證材料。第4.1條第(4)款所指的所有意見和證書應寄給行政代理和其他擔保當事人，並註明截止日期。

(5)公司證書。行政代理應已收到：

(A)各信用方董事會、普通合夥人或股東(視情況而定)批准貸款、本協議和其他貸款文件，以及該信用方所屬的所有其他文件(如有)的決議的核證副本，並證明對該等文件的授權；和

(B)每一貸款方的一名高級職員的證書，日期為截止日期，並證明(I)授權簽署本協議的每一位高級職員的姓名、頭銜和真實簽名，以及它是其中一方的其他貸款文件，(Ii)授權提供根據本協議所要求的證明的每一位高級職員的姓名、頭銜和真實簽名，包括第5.1(1)節所要求的證明和借款請求，以及(Iii)所附的是每一貸款方的公司章程和章程的真實、完整的副本。以及最近的身份證書、合格證書、良好信譽證書或類似證書。

(6)收費。行政代理、貸款人和安排人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有法律費用和其他自付費用的報銷或支付(以發票為準)。

(7)保險。行政代理應在截止日期前不超過30天收到一份保險範圍證書，證明貸方正在按照本合同第5.1(9)條的規定投保。

(8)監管批准；同意；棄權。行政代理和貸款人應信納：

(A)所有材料授權(包括附表3.1(3)所列的所有批准)；

(B)所有公司、合夥、股東及法院的批准；及

(C)所有同意及豁免(如未能取得會導致違反或違反任何重要合約的情況)，

在每一種情況下，完成交易所需的條件已經獲得並且完全有效，沒有施加任何繁瑣的規定，所有適用的等待期都應該已經到期，任何政府當局都沒有采取或威脅採取任何行動，以實質性地限制、防止或以其他方式對交易施加實質性不利條件。

(9)財務報表的交付。行政代理及貸款人應已收到(A)借款人截至2014年12月31日止財政年度的經審核綜合及綜合資產負債表、損益表及留存收益表及財務狀況變動表，及(B)借款人截至2015年3月31日止三個月期間的未經審核財務報表。

(10)合規證書。行政代理應收到截至2015年6月30日按形式編制的所有計算(有形淨值和有形淨值下限除外，應截至2015年7月31日計算)的合規證書，該證書應確認遵守第5.1(12)節規定的財務契約。

(十一)無實質性不利變化。行政代理和貸款人應信納，自2014年12月31日以來，未發生重大不利變化。

(12)負債。本協議和其他貸款文件中規定的交易不應導致或將導致任何重大債務(與交易有關的債務除外)在預定到期日之前到期的任何事件或條件的發生，或允許任何該等重大負債的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢。或者，這將導致在任何債務下設立任何留置權。

(13)“認識你的客户”信息。行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括反洗錢立法、美國愛國者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和OFAC。

(14)取消現有的信貸安排。貸方應已償還(或作出令人滿意的安排)其信貸安排(包括任何商業票據備份額度)下的所有未償債務，且該等信貸安排(包括該商業票據備份額度)應已永久取消，因此，除6.1(1)款允許的債務外，任何貸款方不得有任何債務(或對該債務的承諾)在截止日期後仍然有效。

(15)附屬公司從屬協議。行政代理應已收到為允許公司間債務所需的任何附屬公司延遲協議。

(十六)文件的籤立和交付。每一貸方應已正式授權、簽署並交付本合同項下要求的所有文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理滿意。此類文件可通過傳真或其他電子傳輸方式交付給行政代理人(或其律師)，但借款人或其代表應在截止日期後7天內將合理要求的數量的正本交付行政代理人(或其律師)。

(十七)其他文件。行政代理和貸款人應已收到此類交易的慣例或他們可能合理要求的其他文件和票據。

4.2每次信用活動。

每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證(在每種情況下，包括在本合同項下首次借款時)的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中所列借款人的陳述和擔保在每次借款之日和截止之日應真實無誤，如同在該日期作出的一樣(除非聲明該陳述或擔保是在特定日期作出的)，但須按第5.1(1)(H)節的規定予以更新；

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責行為發生及持續；及

(C)行政代理應在第2.3條所要求的方式和時間內收到借用請求。

每次借款須當作構成借款人在借款當日就第4.2(A)及(B)條所指明事項的準確性所作的陳述及保證。這項規定不適用於現有借款的轉換或展期，前提是未償還借款總額不會因此而增加。

第五條
平權契約

5.1公約。

從(幷包括)截止日期到終止日期，借款人與貸款人訂立並同意下列契約：

(一)財務報表及其他資料。借款人應向行政代理提供文件，以便分發給各出借人(當借款人向行政代理提供了提交文件的書面通知時，在SEDAR上提交下列任何文件應履行與此類文件有關的交付義務)：

(A)在每一財政年度終結後90天內儘快備妥借款人在該財政年度終結時及在該財政年度內經審計的綜合資產負債表及有關的損益表、留存收益及財政狀況的變動，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立審計師報告(沒有“持續經營”資格，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內儘快備妥借款人的未經審計的綜合資產負債表及有關的損益表、留存收益報表和財政狀況的變動報表，以及該財政年度當時包括該財政季度在內的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一個財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經借款人的一名負責幹事核證，經正常年終審計調整後，在綜合基礎上公平地列報了借款人的財務狀況和經營成果；

(C)與根據第5.1(1)(A)及(B)條所規定的財務報表同時提交的合格證明書；

(D)在借款人得知收到或發生下列任何情況後，立即提交一份借款人的證明書，由借款人的負責人員簽署，指明(I)構成失責或失責事件的任何事件，連同詳細的

(Ii)收到任何承付票、債權證或任何信用方就實際或指稱的違約而負債超過5,000,000美元的任何承付票、債權證或其他證據的持有人發出的任何通知或採取的任何其他行動，連同指明該持有人發出的通知或採取的其他行動、所聲稱的違約的性質以及有關信用方正就此採取或擬採取的行動的詳細陳述，(Iii)設立、解散、合併、任何貸款方或其子公司的合併或收購，以及(Iv)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、發展或條件；

(E)在事件發生後，立即通知在任何訴訟、訴訟或程序中，或在任何政府調查或在任何法院或仲裁員或任何政府當局或官員席前對任何貸方或其任何重大財產提起訴訟或任何重大不利發展的通知，而該等訴訟、訴訟或程序或政府調查或仲裁可合理地預期會產生重大不利影響；

(F)在根據第5.1(1)(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，借款人的負責人員出具的一份證明書，表明(I)自第5.1(1)(A)節所述經審計的財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用發生了任何變化，並指明瞭該變化對該證書所附財務報表的影響；(Ii)任何訂立、重大修改、終止或重大違約的集體談判協議，而貸方是該協議的一方；(Iii)借款人以前未報告的第5.1(13)節所述類型的任何變更，以及(Iv)自上一財政季度結束以來已完成的任何許可收購，包括完成每項此類許可收購的日期及其對價；

(G)如果在截止日期之後的任何時間，借款人與當時是貸款人或貸款人關聯公司的人訂立了一項新的對衝安排，則借款人應將其細節以書面通知行政代理的方式通知行政代理；但如果沒有這樣做，該套期保值安排仍應是有擔保的對衝安排，並從擔保文件中獲益，而該貸款人或貸款關聯公司仍應是其有擔保的對衝對手方；

(H)在根據第5.1(1)(A)或(B)節交付財務報表的同時，就此後發生的任何事項提交本協議任何附表、本協議中的任何表述或任何其他貸款文件的附錄，而該事項如在本協議日期存在或發生，則本應被要求在該附表中列出或描述，或作為該表述的例外，或需要更正該附表或表述中因此而變得不準確的任何信息(如屬任何附表的任何補充，則該附表應作適當標記，以顯示其中所作的更改)；但(I)任何該等附表或申述的上述補充，不得修訂、補充或以其他方式修改任何附表或申述，亦不得成為或被視為放棄因該附表或申述所披露的事項而導致的任何失責或違約事件，但行政代理及所需貸款人以書面同意者除外；及(Ii)不得要求或準許就僅與截止日期有關的申述或保證作出任何補充；

(I)與根據第5.1(1)(A)或(B)條交付的任何財務報表、關於萬壽菊項目、Pirquias項目以及貸方擁有的任何其他生產和材料開採項目的經營報告同時提交，該等經營報告應與截止日期前提交給安排人的表格一致；

(J)在每個財政年度結束後的第90天或之前，就萬壽菊項目、Pirquias項目和貸方擁有的任何其他材料生產採礦項目的最新採礦壽命計劃；及

(K)如果且僅當信用方擁有的任何採礦項目在一個日曆月期間的總預算超過10,000,000美元時，在該日曆月結束後的第10天或之前進行建設，則應提交關於這種建設的報告。

(2)存在；經營行為。借款人應，並應促使對方貸款方作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力並使其合法存在(僅受6.1(3)條的約束)，除非不這樣做不能合理地預期會導致實質性的不利影響，否則借款人應取得、保存、更新和保持充分有效的任何和所有權利、許可證、許可、特權和特許對其業務的開展具有重要意義。

(三)清償債務。借款人應並應促使對方信用方支付到期應付的債務，包括税項債務(或如因疏忽而未能在此時付款，則在適用信用方知悉該等欠款後，在合理的切實可行範圍內儘快支付)，除非(A)借款人或該信用方正通過適當的程序或其他適當的行動真誠地對其有效性或金額提出異議，及(B)借款人或該信用方已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的儲備金。

(4)物業保養。借款人應並應促使對方信貸方保持和維護其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，但不能合理地預期不能產生重大不利影響的情況除外。

(五)圖書記錄；查閲權。借款人應，並應促使對方信用方保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

(6)遵守法律和合同。借款人應遵守並應促使對方信貸方遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律和命令以及其所有合同義務，除非不能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(7)收益和信用證的使用。貸款所得將用於借款人的營運資金和其他一般企業用途，包括準許投資和準許收購。信用證應僅用於支持借款人及其子公司的正常業務運營。

(8)進一步保障。

(A)借款人應迅速糾正包括本協議在內的貸款文件的執行和交付中的任何缺陷，並應促使對方信貸方迅速補救。應要求，借款人應在實際可行的情況下，儘快簽署並向行政代理交付符合或履行借款人或任何其他信貸方在任何貸款文件(包括本協議)中的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書(並促使對方採取此類行動)，或提供進一步證據並更全面地描述抵押品，或更正任何貸款文件中的任何遺漏，或更充分地陳述本文件或任何貸款文件中所列的擔保義務，或完善、保護或保留根據任何貸款文件設立的任何留置權，或在行政代理人合理行事的情況下，在必要或適當的情況下，進行任何錄音、提交任何通知或獲得任何同意。

(B)借款人應並應促使其他貸款方履行並使行政代理及其律師滿意地履行和滿足附表5.1(8)所列的各項要求(“結算後要求”)，該日期或該日期之前，該等結算後要求必須按照該要求履行。為獲得更大的確定性，借款人承認並同意成交後要求明確包括借款人有義務與行政代理及其律師就完成每項成交要求和提供行政代理或其律師認為必要或適宜的所有信息、文件、事項和事物充分和迅速地合作，並促使其他貸款方全面和迅速地與行政代理及其律師合作，(I)確定必須採取什麼行動來滿足每一項成交後要求，(Ii)完成並滿足每項成交後要求，及(Iii)確認及評估是否已採取一切必要行動，以滿足每項完成交易後的要求。行政代理人可在未經任何貸款人同意的情況下，以書面形式全權酌情決定延長完成結算後要求的任何期限，前提是行政代理人真誠行事，認為延長期限將使借款人和貸款方能夠遵守該結算後要求，且該延期不會對貸款人造成重大不利影響。

(9)保險。

(A)借款人應，並應促使對方信用方與財務健全和信譽良好的保險人就其各自的財產和業務維持或安排維持針對債務、傷亡、風險和意外事件的保險，保險類型(包括業務中斷保險和洪水保險)和金額以及免賠額，與從事相同或類似業務和類似處境的人的慣常做法一樣，並按照任何政府當局的任何要求。

(B)如果發生火災、事故或其他意外事故，造成用於產生現金流或適用法律要求的任何貸款方的任何財產的損失或損壞，則該等保單的所有收益應用於迅速修復或更換任何此類受損財產。

(C)借款人應在與行政代理人根據貸款享有留置權的所有實物財產有關的保單上獲得背書

文件，將行政代理人列為額外被保險人(僅就責任保險而言)和損失收款人，其中包括：(I)除非保險公司提前30天向行政代理人發出書面通知，否則不得取消此類保單；(Ii)標準的非分擔“抵押權人”、“貸款人”或“擔保人”條款，以及行政代理人可能要求的其他條款，以充分保護行政代理人在抵押品和根據該等保險單支付的任何款項中的利益。所有原始保單或其真實副本將交付給行政代理，保費預付。

(D)如果借款人未能及時向行政代理人提供行政代理人根據第5.1(9)條要求維持保險範圍的證據，或任何貸方未能維持此類保險，行政代理人可在事先書面通知借款人後購買或以其他方式安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理人對以下事項不承擔任何責任：(I)獲得保險；(Ii)保險公司的償付能力；(Iii)保險的充分性；或(4)收集債權。行政代理購買的保險可以但不需要保護任何信用方對抵押品的利益，因此該保險不得支付信用方可能就抵押品提出的索賠，或支付可能就抵押品向信用方提出的任何索賠。如果行政代理購買、獲得或購買涵蓋全部或任何部分抵押品的保險，借款人應負責此類保險的所有適用成本，包括保費、利息(按第2.5節規定的貸款適用利率)、費用和與此相關的任何其他費用，直至取消保險的生效日期或該保險期滿為止。行政代理可以向借款人的貸款賬户收取所有此類保費、費用、成本、利息和其他費用。借款人特此承認，行政代理購買的任何保險的保費成本可能超過借款人能夠自行購買的保險成本。如果行政代理人購買了這種保險，行政代理人應在任何情況下在15天內迅速, 將上述購買通知借款人。

(E)一旦發生違約事件並持續發生(在不限制行政代理人或貸款人根據本合同或任何其他貸款文件享有的任何其他權利的情況下)，(I)行政代理人在任何持有優先於行政代理人的索賠的準許留置權持有人的權利的規限下，唯一有權以行政代理人或任何適用的信貸方的名義根據任何保險單提出索賠，收取、收取根據該保險單可能須支付的任何款項並給予其無罪釋放，以及籤立任何及所有背書、收據、免除、轉讓、再轉讓或其他為達成託收所需的文件，任何此類保單下的任何索賠的妥協或結算，以及(Ii)任何抵押品的所有保險收益應支付給行政代理，以便根據本協議申請擔保債務。

(十)財產的使用和維護。借款人應並應促使對方信貸方管理和經營其業務或促使其業務被管理和經營：(A)在所有重要方面符合審慎的行業慣例，並在所有重要方面遵守所有適用許可證、租賃、合同和協議的條款和規定；和(B)符合經營該等業務的司法管轄區的所有適用法律，以及

所有其他政府機構不時制定的所有適用法律，以規範此類企業的所有權、管理和運營，但未能如此管理和運營不會產生重大不利影響的除外。

(11)安全包。

(A)集團擔保。根據《擔保原則》並在該原則的約束下，借款人應促使現在和未來的每一家重要附屬公司簽訂或加入集團擔保，以便該人為行政代理擔保借款人的所有擔保債務，以擔保當事人的利益為受益人。任何人士加入集團擔保的責任應在該人士成為主要附屬公司後在合理可行範圍內儘快(但不遲於30天)產生。

(B)留置權。根據並在《擔保原則》的約束下，借款人應，並應促使現在和未來的每一家國內重大子公司，為擔保當事人的利益，隨時為行政代理提供優先留置權(僅限於允許的留置權)，作為其擔保債務的擔保，以及確保該留置權的完善或優先所需的證明材料。信用方提供任何此類留置權的義務應在該人(I)成為信用方，或(Ii)獲得不受符合擔保原則的留置權約束的資產、財產或企業之後，在合理可行的範圍內儘快(但不遲於30天)產生。

(C)支持材料。在根據第5.1(11)款簽署和交付任何擔保文件時，借款人應或應促使相關的其他貸方向行政代理交付行政代理合理要求的公司決議、證書、法律意見和其他相關文件，並與截止日期交付的相關形式和類型一致，或行政代理以其他方式合理接受的公司決議、證書、法律意見和其他相關文件。

(12)金融契約。借款人應：

(A)利息覆蓋率。就每個滾動期維持不低於4.00至1.00的利息保障比率。

(B)淨槓桿率。始終保持淨槓桿率不超過3.50至1.00，該比率應在合規證書中報告。

(C)有形淨值。保持在每個季度日期的有形淨值不低於當時的有形淨值下限。

(13)註冊。借款人應自費記錄、提交或登記登記申請或融資聲明(以及適用時的延續或融資變更聲明)，並進行任何其他登記或備案，如有需要，包括就目前存在的和今後設立或產生的抵押品登記每份擔保文件(統稱為“登記”)，以及根據擔保文件和按照擔保文件的預期設立留置權，以符合適用法律的要求，以必要或適宜的方式和在司法管轄區內保護、完善和維持以下各項的保護和完善：

該等留置權，並在截止日期或之前，向行政代理交付每一次此類登記的加蓋印章的文件副本或此類登記的其他證據。如果任何貸款方(A)改變其名稱、管轄權或組織或公司結構，(B)改變其住所、註冊總部或首席執行官辦公室，或(C)採取任何其他行動，而在任何此類情況下，根據適用法律，將要求根據本條款的規定修訂任何記錄、登記和存檔的登記，借款人應在第5.1(13)(A)條所述改變後10天內或在採取5.1(13)(B)或(C)條所述任何行動之前，通知行政代理任何此類變更或其他行動，並應迅速提交必要或可取的登記，以繼續完善擔保文件下擬設立的抵押品的留置權。行政代理沒有任何義務記錄、歸檔或註冊任何註冊，或進行與此相關的任何其他記錄、歸檔或註冊。

萬壽菊項目

(14)項目的實施。借款人應確保萬壽菊項目按照(A)礦山壽命計劃、(B)良好行業慣例和(C)在所有實質性方面的適用法律勤勉地運營和維護。

(十五)項目核準。借款人應促使萬壽菊礦業公司：

(A)應請求，向行政代理出示每個萬壽菊項目批准(未來萬壽菊項目批准除外)的副本；

(B)成為並繼續是所有萬壽菊項目批准的唯一合法和實益所有人；

(C)使每份萬壽菊項目批准(未來萬壽菊項目批准除外)保持有效和完全有效，並在適用的情況下，在其期滿前促使其續期；

(D)遵守每個萬壽菊項目批准的條款和條件，並做適用法律要求持有者做的所有事情；

(E)盡職並以合理方式執行根據每個萬壽菊項目批准授予它的材料權利以及與之相關的材料權利；

(F)不得承擔或允許就任何萬壽菊項目資產進行任何自願資產處置(但本協議的任何規定不得禁止(I)處置或放棄對萬壽菊項目不重要、不可行或在其他方面對萬壽菊項目沒有用處的萬壽菊項目採礦權，(Ii)出售對萬壽菊項目總體而言不重要的未更換設備，或(Iii)位於萬壽菊項目附近的住宅公寓樓)；以及

(G)在適用法律規定的與萬壽菊項目相關的時間或之前，申請並獲得每個未來萬壽菊項目授權。

(16)環境和社會合規。借款人應促使萬壽菊礦業公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境和社會法律和標準。

(17)萬壽菊項目税金、索賠維持費等。借款人應促使萬壽菊礦業公司及時支付維持萬壽菊項目礦業權所需支付的所有税款、評估、維護費和其他金額。具體地説，關於以下方面：

(A)對於包括在萬壽菊項目不動產中的任何未獲專利的採礦索賠和未獲專利的礦址索賠，借款人應促使萬壽菊礦業公司及時和適當地支付所有索賠維持費，及時提交所有檔案和記錄，包括付款和持有意向的誓章，並以其他方式及時採取所有其他行動，並支付任何政府當局可能要求的為保存、維護、繼續和有效該等未獲專利的採礦索賠和未獲專利的礦址索賠所需的金額。借款人應促使萬壽菊礦業公司在每年8月1日或之前支付此類費用，並完成此類備案和記錄，包括向美國土地管理局支付索賠維持費。借款人應不遲於每年8月15日向行政代理提交履行此類行為和付款的證明。如果行政代理在該日期之前沒有收到付款和履約的通知和證據，行政代理可以代表萬壽菊礦業公司支付和支付索賠維持費，並將該金額以及與此相關的所有成本和支出視為借款人根據本協議和其他貸款文件負有責任的擔保負債。

(B)就萬壽菊項目租約而言，借款人應促使萬壽菊礦業公司及時及適當地支付根據每份該等萬壽菊項目租約的條款可能到期及應付的所有租金及租賃付款、預付款及其他款項。

(18)不收取版税。除非根據現有特許權使用費協議或根據現有特許權使用費協議而產生，否則借款人不得允許萬壽菊礦業公司產生或忍受存在任何特許權使用費、凌駕於特許權使用費、生產付款或與萬壽菊項目有關的其他權益。

(十九)巡視。借款人應安排萬壽菊礦業公司在每個財政年度最多一次(但該限制不適用於違約事件持續期間)，允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知後，在營業時間內，由貸款人自費訪問和視察項目，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在行政代理合理要求的合理時間和頻率內進行。此外，貸款人及其指定的代表有權在合理的通知後和在營業時間內對萬壽菊項目進行技術審查，費用和費用由貸款人自己承擔。儘管有上述規定，借款人同意支付在違約事件持續期間進行的任何此類訪問、檢查或技術審查的費用。

(20)符合條件的合同參與者。借款人應使萬壽菊礦業公司始終是《商品交易法》及其相關規定所界定的“合格合同參與者”。

(21)萬壽菊信息。借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

(A)收到後立即送交下列文件的副本一份：

(I)政府當局根據任何環境法就萬壽菊項目或萬壽菊項目資產向貸款方發出的任何強制執行通知；

(2)來自政府主管部門的任何文件，表明該實體正在起訴貸款方在萬壽菊項目或萬壽菊項目資產方面違反(或可能違反)任何環境法；

(Iii)關於貸款方就萬壽菊項目開展的任何活動或因此而違反任何環境法的任何書面索賠；

(Iv)任何文件，表明在萬壽菊項目或萬壽菊項目資產上存在或產生的釋放，其方式嚴重違反任何環境法；以及

(V)它向任何政府當局發送的任何文件，而該文件就萬壽菊項目或萬壽菊項目資產而言，聲明或表明其違反了任何環境法，或存在或已經有危險材料泄漏，或可能導致任何重大環境責任；

(B)在借款人得知收到或發生下列任何情況後，立即提交一份借款人的證書，由借款人的負責人員簽署，指明：

(I)萬壽菊項目採礦或生產活動的任何連續十天以上的停工或中斷(與任何萬壽菊項目資產的計劃維護有關的任何停工或中斷除外)，以及發生這種情況的原因和為結束這種停工或中斷所作的努力的細節；

(Ii)收購任何萬壽菊項目不動產或自上一財政季度結束以來萬壽菊項目的任何其他擴展；或

(3)任何原住民提出的索賠，或據任何貸款方所知，對萬壽菊項目構成威脅的任何索賠。

第六條
消極契約

6.1消極的契約。

從(幷包括)截止日期到終止日期，借款人與貸款人訂立並同意下列契約：

(1)負債。借款人不得、也不得允許任何其他信用方產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本條例產生的債項；

(B)以購買貨幣留置權擔保的資本租賃債務和債務，但本條6.1(1)(B)款允許的債務本金總額在任何時候不得超過20,000,000美元；

(C)無追索權項目債務；

(D)根據6.1(8)節允許的對衝安排產生的債務；

(E)有擔保的現金管理債務；

(F)在正常業務過程中產生的履約保證金、保證保證金、上訴保證金、完成保證金或類似票據的債務；

(G)準許票據債項；

(H)準許的公司間負債；

(1)在任何時候本金總額不超過20,000,000美元的其他無擔保債務；

(J)根據現有信用證(但不續期)而欠下的債務以及以此為擔保的任何債務；

(K)信用方對任何其他信用方的債務的任何擔保，如果本協議允許這種債務的話；

(L)與任何僱員信用卡計劃有關的債務；

(M)購買價格調整的債務或與許可收購有關的賺取債務；和

(N)任何目標公司在任何貸款方收購任何資產之前所欠的債務或任何資產的擔保債務，只要該等債務不是在考慮該等收購或與該等收購有關的情況下產生的。

(2)留置權。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方在借款人或任何其他信貸方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

(3)公司變更。借款人不得、也不得允許任何其他信用方與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散，但如在合併時並在緊接其生效後並無違約發生且仍在繼續，則不在此限：

(A)任何信用方可合併、合併或合併任何其他信用方)；

(B)任何擔保人如為另一信貸方的全資附屬公司，且其全部財產轉移給該信貸方，則該擔保人可予以清算或解散；

(C)任何貸款方可與任何其他人合併、合併或合併，條件是借款人已提供一份高級人員證書，其形式和實質令行政代理滿意，確認形式上符合本信貸協議的條款和條件，並由律師向借款人提交一份以行政代理為受益人的查冊報告，證明其擔保地位不會因上述合併、合併或合併而受到損害。

但根據6.1(3)(A)或(C)款進行的任何交易不得被允許，除非合併、合併或繼續經營的公司提供書面確認，使行政代理機構合理地履行其在貸款文件下對相關貸款方的義務承擔的責任。為免生疑問，第6.1條第(3)款中的任何規定均不得用於允許除許可收購以外的任何收購。

(4)準許業務。借款人不得、亦不得允許任何其他信貸方在任何重大程度上從事任何業務，但下列業務除外：(A)礦產勘探、開採和加工業務，以及(B)與之相同、相似或以其他方式合理相關、附屬或補充的任何業務。

(5)資產處置。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方進行任何資產處置，除非任何財政年度所有資產處置標的物的賬面價值合計不超過該財政年度開始時有形淨值的5%。

(6)投資。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方進行或允許存在以下以外的任何投資：

(A)現金等價物投資；

(B)截止日期持有的投資(包括其任何增值或股息)；

(C)獲準的公司間投資；

(D)因供應商和客户破產或重組而獲得的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(E)按照供應商、供應商和貿易債權人過去的慣例，以預付費用的形式預付的預付款，只要此類費用是在信用證各方的正常業務過程中發生的；或

(F)股權證券或合營企業的其他投資，如發行人或業務為採礦行業，則自截止日期起及之後合計不超過10,000,000美元。

(7)收購。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方進行或達成任何非經允許的收購。

(8)對衝安排。借款人不得、也不得允許任何其他信用方訂立任何套期保值安排，除非：

(A)核準股權對衝安排；

(B)為對衝或減輕任何信用方有實際產出風險的商品風險而訂立的套期保值安排；條件是：

(I)在任何一個財政季度內被套期保值的任何商品的數額，不得超過借款人在該財政季度內按綜合基礎確定的該商品的預計產量的70%；和

(Ii)任何商品在任何時間被套期保值的總金額，不得超過借款人當時已探明和可能擁有的該等金屬儲量的70%，而該等儲量是按綜合基礎釐定的；

(C)為對衝或減輕任何信用方有實際投入風險的商品風險而訂立的套期保值安排；

(D)為有效地對任何信用方的任何計息負債或投資設定上限、下限或交換利率(從固定利率到浮動利率、從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)而訂立的對衝安排；及

(E)為對衝或減輕任何信用方實際面臨的外匯風險而訂立的對衝安排。

為免生疑問，不得為投機目的而訂立任何對衝安排。對衝交易對手不是貸方或貸方關聯公司的所有對衝安排(允許股權對衝安排除外)的合計按市值計價的風險敞口在任何時候都不得超過3,000,000美元。

(9)限制支付。借款人不得、也不得允許任何其他信用方直接或間接聲明、支付或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，但只要違約或違約事件不持續或不會因此而導致：

(A)借款人可宣佈並支付與其股權證券有關的任何股息、分派或資本返還，該股息、分派或資本返還僅應以借款人的額外股權證券支付；

(B)信用方可以宣佈並向任何其他信用方支付與其股權證券有關的任何股息、分配或資本返還；

(C)信貸方(借款人除外)可從信貸方購買、贖回、註銷或獲取其任何股權證券或與其股權證券有關的任何認股權證、期權或類似權利；

(D)借款人可用同時發行新股本證券所得款項，購買、贖回、註銷或取得其任何股本證券或與其股本證券有關的任何認股權證、期權或類似權利；

(E)貸方可以就公司間債務支付利息和本金；以及

(F)借款人可就核準票據債項支付預定利息。

(10)與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何其他信用方向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格以及對借款人或該其他信用方的條款和條件；

(B)貸方之間或之間的交易，但不涉及其任何其他關聯公司；

(C)任何獲準的公司間投資；及

(D)第6.1(9)節允許的任何限制付款。

(11)銷售和回租。借款人不得、亦不得訂立或允許任何其他信貸方直接或間接與任何人士訂立任何安排，借款人或任何該等其他信貸方將出售或轉讓任何財產(不論現已擁有或其後獲得)，而借款人或任何該等其他信貸方屆時或其後將作為承租人租用或租賃借款人或任何該等其他信貸方擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的該等財產或其任何部分或其他財產。

(12)養老金計劃合規性。借款人不得，也不得允許任何其他信用方：

(A)設立或終止，或允許任何其他貸方設立或終止任何退休金計劃或福利計劃(界定福利計劃除外)，或就任何退休金計劃或福利計劃(界定福利計劃除外)採取任何其他行動，而該等行動可合理地預期會導致貸款方承擔任何重大責任；

(B)贊助、維持、供款或以其他方式承擔任何界定利益計劃下的責任；

(C)根據任何養老金計劃或福利計劃的條款、任何適用的集體談判協議或適用法律，未能扣留、支付、匯出或支付到期時的任何僱員或僱主付款、繳費(包括“正常費用”、“特別付款”和任何其他與任何資金不足或短缺有關的付款)或保費，或不允許任何其他貸方扣留、支付、匯出或支付到期的任何僱員或僱主付款、繳款(包括“正常費用”、“特別付款”和任何其他付款)；

(D)允許或允許任何其他信用方存在與任何養老金計劃或福利計劃有關的任何償付能力或清盤資金不足，而該缺陷導致或可以合理地預期導致任何信用方的資金義務，而該義務可合理地預期會導致信用方的重大責任；或

(E)向《養卹金利益法》(安大略省)中定義的任何“多僱主養卹金計劃”或另一司法管轄區養卹金標準立法下的任何類似計劃繳費或承擔向此類計劃繳費的義務，除非所需的貸款人已批准參加此類計劃。

(13)應收賬款的出售或貼現。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方貼現或出售(不論有無追索權)其任何應收賬款或與之相關的權利，但提供給客户的普通折扣除外。

(十四)股票發行。借款人不得、也不得允許任何其他信用方授權或簽發：

(A)將任何股權證券(借款人的股權證券除外)轉讓予另一信貸方以外的任何人；或

(B)任何具有強制性贖回權的優先股或其他股權證券，而該等優先股或其他股權證券可於終止日期或之前生效。

(15)不得修改條件文件等。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方以會對行政代理或貸款人或該信貸方償還擔保債務的義務或能力產生重大不利影響的方式，修改其持續文件、章程、合夥協議或經營協議(如適用)。

(16)現金管理。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方(外國材料子公司除外)在非貸款方的任何人處開立或維持任何銀行或存款賬户，除非該人、適用的貸款方和行政代理以令行政代理滿意的形式和實質簽訂凍結賬户協議。

(十七)收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益

(A)違反任何反貪污法，為執行向任何人提供或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；

(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易；

(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

萬壽菊項目

(18)萬壽菊項目運營。借款人應促使萬壽菊礦業公司不得從事除萬壽菊項目業務以外的任何業務。

(19)萬壽菊項目資產。任何人不得對萬壽菊項目資產擁有任何權利、所有權或權益(允許的留置權和，關於所擁有的未獲專利的採礦權和

構成萬壽菊項目不動產(美國的最高所有權)的一部分，以及關於受萬壽菊項目租約約束的財產，除萬壽菊礦業公司外，各自的出租人擁有的、未獲專利的米爾賽特債權。

(20)特許權使用費協議。借款人不得允許萬壽菊礦業公司以任何方式修改或修改現有的特許權使用費協議，以增加或加速(或可能增加或加速)其在該協議下的負債。

第七條
違約事件

7.1違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何與任何信用證支出有關的償還義務到期並須支付時，不論是在該貸款的到期日，或在為該貸款預付款項而定出的日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務，而在該到期日後的3個營業日內，該欠款將繼續得不到補救；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(第7.1(A)節所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在行政代理書面通知後的5個工作日內繼續不予補救；

(C)任何信用方或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或當作作出的任何申述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)借款人不應遵守或履行第5.1(1)(D)(I)節(違約通知或違約事件)、第5.1(2)節(存在；業務經營)、第5.1(7)節(使用收益和信用證)、第5.1(12)節(財務契約)或第6條(或任何其他貸款文件中的任何消極契約)所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(第7.1(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(I)任何貸款方知悉或(Ii)行政代理向借款人發出有關通知(應應任何貸款人的要求發出通知)後的30天內繼續不予補救；

(F)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或導致或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務變為

在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本第7.1(F)條不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要該等出售或轉讓的收益足以並適用於將該等有擔保債務減至零；

(G)任何信用方：

(I)無力償債，或在債項到期時一般不能或無能力償付其債項或債務，或以書面承認其無能力全面償付其債項，或宣佈全面暫停其債務，或建議在其與任何類別的債權人之間作出妥協或安排；

(Ii)根據破產法作出破產行為，或根據破產法為債權人的一般利益而轉讓其財產，或根據破產法提出建議(或提交意向通知)；

(Iii)提起任何法律程序，尋求根據現時或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、破產安排、安排、調整、保障、暫緩、濟助、一般債權人(或任何類別的債權人)的債權人或其債務的組成或任何其他濟助有關的聯邦、省級或外國法律(包括《國際破產條例》、公司的債權人安排法令(加拿大)、《破產法》及任何適用的公司法例)，或在普通法或衡平法下，尋求判定該公司無力償債，或尋求作出清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置法律程序，或尋求任何其他濟助或任何其他濟助，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控；

(Iv)申請委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的人員，或由接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的人員為該公司或其財產的任何大部分作出接管；或

(V)威脅要進行上述任何行動，或採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權第7.1(G)節或第7.1(H)節所述的任何行動，或以其他方式推進或未能及時和適當地為其辯護；

(H)任何針對或就任何信用方提交的呈請、申請或提起的其他法律程序：

(I)尋求判定該信用方破產；

(Ii)根據破產法尋求針對該貸方的接管令或其他類似命令；

(Iii)尋求清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置法律程序

一般債權人(或任何類別的債權人)，或該信用方或其債務的組成，或根據任何聯邦、省級或外國法律(現在或以後有效的與破產、清盤、破產、重組、接管、安排或救濟計劃或債務人保護有關的任何其他法律(包括《BIA》、《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產法》和任何適用的公司立法)或在普通法或衡平法下的任何其他救濟；或

(Iv)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的官員為該貸方或其財產的任何主要部分，或由其接管管有，

而該等呈請、申請或法律程序在提出後45天內繼續不被駁回，或未被擱置及有效，但如在此期間批准或登錄(不論是否已登錄或須予上訴)命令、判令或判決(不論是否已登錄或須予上訴)，則該寬限期須停止適用，並進一步規定，如該貸方提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的請願書的實質指控，則該寬限期即停止適用；

(I)發生任何其他事件，而根據任何適用司法管轄區的法律，該事件的效力等同於第7.1(G)或(H)節所指的任何事件；

(J)針對任何一名或多於一名貸方作出一項或多於一項累積款額超過5,000,000美元(或當時以任何其他貨幣計算的等值款項)的判決，而該等判決並沒有(I)在訂立判決的日期起計45天內按照判決的條款作出清償規定，或(Ii)促致在作出判決的日期起計45天內以及在上述期間內或在尚未暫緩執行判決的較長期間內暫緩執行判決，則對判決提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行該判決，但如在過渡期內就其合法啟動強制執行或變現程序，則該寬限期應停止適用；

(K)任何信貸方的任何財產的公平市場價值總計超過5,000,000美元(或其當時等值的任何其他貨幣)被扣押(包括以執行、扣押、扣押、徵款或扣押的方式)，或其上任何保證債務超過5,000,000美元(或當時的任何其他貨幣等值)的留置權已被強制執行，或該等財產已成為政府主管當局的任何押記令或公平執行的對象，或就任何信貸方或其中任何一方的財產存在任何執行令或扣押令，或任何警長或其他人通過法律的實施或其他方式合法地有權扣押或扣押該財產，而在任何情況下，該扣押、執行、執行、扣押、扣押、押記令或衡平法執行，或其他扣押或權利繼續有效，並且在超過45天或該信用方繼續有權使用該財產的較長時間內不解除或解除，且該信用方本着善意並通過適當的程序對其提出抗辯，但如果該財產在此期間從該信用方的使用中移出或被出售，則該寬限期應停止適用；

(L)已作出一項或多項不涉及付款且未在本第7.1節中另有規定的針對任何信用方的終裁判決，其結果可合理地預期會導致重大不利影響，只要該信用方未(I)在訂立判決之日起45天內，或(Ii)在該判決訂立之日起45天內，或在暫緩執行該判決的較長期間內，按照其條款作出解除判決的規定，對該判決提出上訴，並在上訴期間暫停執行該判決，但如在此期間就該判決合法地啟動了執行或變現程序，則該寬限期應停止適用；

(M)本協議、本協議的任何其他貸款文件或本協議或本協議的任何實質性義務或其他規定因任何原因在任何時間終止或不再具有充分的效力和作用，任何信用方的具有法律效力、約束力和可執行性的義務被宣佈無效或可撤銷或被否認，或本協議或其的有效性、約束力、合法性或可執行性在任何時候受到任何信用方的質疑，或任何信用方否認其在本協議或本協議項下負有任何或任何進一步的責任或義務，或任何訴訟或程序已開始，以禁止或限制任何信用方履行或遵守本協議或本協議的任何實質性條款，或質疑本協議或本協議的有效性或可執行性，或任何信用方在任何時候都不合法或不可能履行其在本協議或本協議下的任何實質性義務；

(N)任何聲稱由任何擔保文件設定的留置權，應不再是有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定的)留置權，或應由任何貸方斷言不是有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)，其公平市場價值或賬面價值(以較大者為準)單獨或合計超過5,000,000美元，除非由於行政代理未能持有代表貸款文件下質押證券的證書或以其他方式採取其控制範圍內的任何行動(包括提交融資變更報表以更新根據適用的個人財產保障法提交的任何融資報表)而導致此類完美或優先權的喪失；

(O)應發生重大不利變化；

(P)應發生控制權變更；

(Q)萬壽菊礦業公司應自願或非自願放棄或以其他方式失去其在萬壽菊項目或萬壽菊項目資產中的全部或任何重要部分的權益，或交出、取消或解除其在萬壽菊項目或萬壽菊項目資產中的任何實質性權利、權利或權益，或遭受任何終止或取消；

(R)萬壽菊礦業公司以外的任何人應獲得萬壽菊項目不動產全部或任何重要部分的採礦權；

(S)任何政府當局：

(I)譴責、國有化、扣押或以其他方式沒收萬壽菊項目或萬壽菊項目資產的全部或任何重要部分；或

(2)保管或控制萬壽菊項目或萬壽菊項目資產的全部或任何重要部分；

然後，(A)以及在除(B)所述以外的每一種情況下，以及在該事件或任何其他情況持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(X)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Y)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應支付，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，但本段前面所列者除外，借款人特此免除所有這些通知；及。(B)如屬第7.1(G)、(H)或(I)節所述的借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付任何未付信用證，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些。

第八條

行政代理

8.1行政代理的任命。

各貸款人特此指定加拿大帝國商業銀行為行政代理，按照本合同和其他貸款文件中的規定行事。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據貸款文件的規定代表其採取貸款文件規定的行動，並根據貸款文件的條款和合理附帶的其他權力，具體授予或要求行政代理行使其權力和履行其職責。行政代理可以通過其代理或員工履行其在本協議項下的任何職責。每一擔保方在此不可撤銷地授權並指示行政代理代表該擔保方簽署和交付任何附屬公司延遲協議。

8.2安全派對。

(A)為擔保當事人的利益，擔保文件應以行政代理為受益人。

(B)有擔保的對衝債務應以根據擔保文件授予的留置權擔保，並與借款人根據本協議承擔的義務同等。

(C)有擔保的現金管理債務應以根據擔保文件授予的留置權擔保，並與借款人根據本協議承擔的義務同等。

(D)儘管有這種共同擔保，但在貸款人終止日期之前，關於擔保文件的管理和執行的所有決定應

任何有擔保的對衝交易對手或有擔保的現金管理提供商不應擁有本協議項下的任何投票權或參與證券文件的管理或執行的任何其他權利。為免生疑問，但不限於，在貸款人終止日期之前，行政代理可在未經任何有擔保的對衝交易對手或有擔保的現金管理提供商同意的情況下，對任何或所有證券文件或其中包含的任何權利進行修改或發佈。

(E)作為或成為有擔保對衝交易對手或有擔保現金管理提供者的每一貸款人或聯屬機構，應因其簽署及交付本信貸協議或轉讓及承擔(視何者適用而定)而受約束，即使該等有擔保對衝交易對手或有擔保現金管理提供者的身份可能未在其簽名行上註明。

(F)為免生疑問，本章程並不阻止貸款人或貸款人聯營公司訂立準許股權對衝安排或採取準許股權對衝留置權，而根據該等安排而產生的任何債務並不構成有擔保負債。

8.3行政代理人的職責限制。

除本協議和其他貸款文件中明確規定的與行政代理人有關的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任。行政代理及其任何關聯方均不對其根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。行政代理人的職責應是機械性和行政性的；行政代理人不得因本協議或其他貸款文件而與任何擔保方有受託關係。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對行政代理施加與本協議有關的任何義務，除非本協議中明確規定。行政代理沒有義務採取根據本協議或其他貸款文件允許其採取的任何酌情行動，除非所要求的貸款人提出書面要求。

8.4管理代理缺乏可靠性。

(一)獨立調查。各貸款人在其認為適當的範圍內，在不依賴行政代理的情況下，獨立地對貸方的財務狀況和事務進行並應繼續進行：(A)其對貸方與採取或不採取與本協議有關的任何行動的財務狀況和事務的獨立調查，以及(B)其對貸方的信譽的評估，並且，除本協議和其他貸款文件中明確規定外，行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息。不論是在交易完成前或在交易完成後的任何時間進入其管有。

(2)不負責任的代理人。對於本協議或其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、優先權或充分性，或貸款方的財務狀況，行政代理不應對任何貸款人負責，也不應要求貸款人就本協議或其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、優先權或充分性或貸方的財務狀況進行任何查詢

協議或其他貸款文件，或貸方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。

8.5行政代理的某些權利。

如果行政代理就與本協議或其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)請求指示，行政代理應有權避免該行為或採取該行動，除非和直到行政代理收到貸款人或被要求的貸款人的書面指示(視情況而定)，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或不行事，或在第9.2節要求的範圍內根據所有貸款人的指示行事或不行事，而對行政代理人提起任何訴訟。

8.6管理代理的信任度。

行政代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或發出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真信息、電子郵件、電報、無線電電報、訂單或其他文件、電傳或電話信息，並應受到充分保護。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或借款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可與其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家進行協商，並對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任。

8.7.行政代理人的賠償責任。

如果借款人未向行政代理人報銷和賠償，則每一貸款人應按其合計適用百分比，對行政代理人在履行本協議或任何其他貸款文件項下的職責時可能強加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括合理的律師費和支出)或任何種類或性質的支出，按其總適用百分比償還和賠償行政代理人；但貸款人對行政代理人的重大疏忽(承認普通疏忽不一定構成重大疏忽)或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不承擔責任。

8.8行政代理以其個人身份。

關於本協議項下的義務及其提供的貸款，加拿大帝國商業銀行以本協議項下貸款人的身份，享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可在下列情況下行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行職責一樣：

除上下文另有明確指示外，術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似術語應包括加拿大帝國商業銀行在本協議項下作為貸款人的身份。行政代理和安排人可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款以及一般地與借款人或借款人的任何關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像借款人沒有履行本協議規定的職責(如果有)一樣，並可以接受借款人就與本協議有關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。

8.9可以將出借人視為所有者。

借款人、行政代理人和開證行可將每一貸款人視為登記在根據第9.4(3)節為本協議所有目的而保存的貸款的所有人，直至將轉讓或轉讓的書面通知提交行政代理人為止。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是貸款的所有人，則該請求、授權或同意對該貸款的任何其後的所有人、受讓人或受讓人具有決定性和約束力。

8.10繼任者管理代理。

(1)更換行政代理。行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出書面通知而辭職，並可隨時被所需貸款人免職，不論是否有理由。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權在向借款人發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理(此人不得為《所得税法》所指的非加拿大居民)，但須經借款人批准，不得無理拒絕批准。如規定貸款人未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休行政代理人發出辭職通知或規定貸款人將卸任行政代理人免職後30天內接受該項委任，則在通知借款人五個營業日後，卸任行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人(但須經借款人批准，不得無理拒絕批准)，它應是根據加拿大法律成立的金融機構，其綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000加元，或其母公司的綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000加元。

(2)權利、權力等。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去或免去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第8條的規定應對其有利。

8.11沒有獨立的法律行動。

任何貸款人不得采取任何獨立的法律行動來強制執行借款人在本合同項下的任何義務。各貸款人在此確認，在適用法律允許的範圍內，擔保文件和根據擔保文件向擔保當事人提供的補救措施是為了擔保當事人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，根據所需貸款人的決定，每個貸款人在本協議和擔保文件下的權利將由行政代理集體行使，而不是單獨行使。因此，儘管本文或安全文件中包含任何規定，每個貸款人

特此約定並同意，它無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括根據本協議或根據本協議宣佈違約，但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得所需貸款人的書面同意的情況下采取，但前提是，儘管有上述規定，在沒有來自貸款人(或所需貸款人)的指示且行政代理單獨認為情況緊急需要採取該行動的情況下，行政代理可以不通知貸款人(或被要求的貸款人)或徵得其同意，代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動。各出借人在此進一步約定並同意，在所需出借人(或在第9.2條所要求的範圍內，出借人)給予任何此類書面同意後，應在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作，並且各出借人進一步約定並同意，在適用法律允許的範圍內，實現擔保文件的所有收益均為所有擔保當事人的利益而持有，並應根據本協議在他們之間分享。每一貸款人承認，任何此類變現的所有費用(包括根據本協議規定行政代理必須得到賠償的所有金額)應由擔保各方根據本協議分攤。各出借人約定並同意做一切行為和事情，訂立、籤立和交付所有協議和其他文書，以充分履行本節第8.11條的意圖和目的，各出借人在此約定並同意，其不尋求、不採取, 接受或接受借款人在本合同項下或其他貸款文件項下的任何義務和債務的任何擔保，或本合同或其附帶的任何其他文件、文書、書面文件或協議的任何擔保，但本合同項下或本合同項下規定的擔保除外，且不得與本合同或其中任何一方訂立任何與信用證有關的任何協議，除非所有擔保當事人同時獲得任何該等擔保或協議的利益(視情況而定)。

8.11排列者。

根據本協議，安排員不承擔任何責任、責任或義務。

第九條
其他

9.1節點。

(1)方式和聯繫方式。除明確允許通過電話(且符合第9.1(2)款的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送給收件人，每種情況如下：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

Silver Standard Resources Inc.

鄧斯繆爾街800-1055號套房

温哥華，BC V7X 1G4

注意：首席財務官，副總裁，法律和公司事務

Facsimile: +1 604.689.3847

將副本複製到：

Lawson Lundell LLP

西喬治亞街1600-925號，

温哥華，BC V6C 3L2

注意：曼迪普·R·達利瓦爾

電子郵件：mdhaliwal@lawsonlundell.com

Facsimile: +1 604.669.1620

(Ii)如致行政代理人：

加拿大帝國商業銀行

灣畔5樓中庭

灣街595號

多倫多，安大略省

M5G 2C2

注意：Leanne Third

尼爾馬拉，快點

威爾瑪·塞維萊亞

電子郵件：Leann.Third@cibc.ca

郵箱：NeerMala.Hry@cibc.ca

郵箱：Wilma.Sevilleja@cibc.ca

Facsimile: (416) 956-3830

將副本複製到：

加拿大帝國商業銀行

律政署

灣街199號

11樓

多倫多，M5L 1A2

注意：蒂姆·梅多克羅夫特，副總裁和副總法律顧問

Fax: (416) 304-4573

電子郵件：tim.meadowcroft@cibc.com

(3)如發給任何貸款人或開證行，則按附表9.1中與其名稱相對的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或在其成為貸款人的轉讓和假設中，寄給該貸款人。

(2)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(三)變更地址；通知視為已發出。本協議任何一方均可按照第9.1條規定的方式，通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

9.2棄權；修正案。

(1)豁免。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到第9.2(2)條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(2)修正案。不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件(或本協議或其中的任何規定)，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議(為了更明確起見，任何此類放棄、修改或修改不應要求借款人以外的任何貸款方同意或達成任何其他協議，即使任何此類貸款方可能是本協議或任何其他貸款文件的一方)；但此類協議不得：

(A)增加任何貸款人的任何承諾額；

(B)延長任何貸款人的任何承諾的到期日；

(C)降低任何貸款的本金金額或降低適用於任何貸款或信用證的利率或任何費用(但所要求的貸款人可修改淨槓桿率或其任何組成部分的定義，儘管對適用的保證金有任何影響)；

(D)押後任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或任何就該等貸款而須繳付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期；

(E)更改第2.16節，以改變第2.16節所要求的付款分擔方式；

(F)可更改第9.2節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數目或百分比；

(G)免除第7.1(G)、(H)或(I)款所規定的任何違約事件(有一項理解是，所要求的貸款人可免除任何其他違約事件，即使貸款否則將承擔違約利率，並有能力到期並支付)；或

(H)解除任何貸方在本協議所設想的擔保文件和其他文書項下的任何實質性義務，解除或解除擔保文件項下產生的任何留置權，允許在受擔保文件項下產生的留置權約束的任何資產上設立任何留置權(許可留置權除外)，降低在任何擔保文件項下產生的任何留置權的優先權，或降低任何貸款方在任何貸款文件項下的付款義務的優先權。

在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，或就第9.2(2)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項而言，未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，並進一步規定，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務。為獲得更大的確定性，行政代理可以解除或解除由擔保文件或擔保人構成的留置權，以使貸款方能夠完成本協議或其他貸款文件不禁止的任何資產處置。行政代理也可以將擔保文件構成的留置權從屬於6.1(2)節允許的任何留置權。

9.3費用；賠償；損害豁免。

(1)費用。借款人應支付(A)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出以及所有適用的税款，這些費用與本協議所規定的信貸安排的辛迪加以及本協議和其他貸款文件的編制和管理有關；(B)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出以及適用的税款，與本協議規定或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關，(C)行政代理、安排人或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，以及與評估、執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在第9.3條下的權利)或與在本協議項下發放的貸款有關的評估、強制執行或保護的所有適用税款，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(2)賠償問題。借款人應賠償安排人和每一擔保方，以及上述任何人的每一關聯方和每一受讓人(每一上述人士和每一受讓人被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何性質或種類的任何和所有損失、索賠、成本追回訴訟、損害、費用和負債以及所有合理的自付費用和所有適用税項(不含税項除外)的損害，該等損失、索賠、成本追回訴訟、損害、支出和所有適用税項(不含税項除外)可能因下列情況而產生或與之相關：(A)簽署或交付貸款文件或由此擬定的任何協議或文書；合同各方履行各自的義務，並完成交易或任何其他交易，(B)任何貸款或信用證或任何實際或擬議的對其收益的使用，包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，(C)在信用方擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與信用方有關的任何環境責任，(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論，亦不論是否有

(E)本協議的任何其他方面和其他貸款文件，或

(F)執行任何受賠方在本協議項下的權利以及任何相關的評估、調查、辯護、準備辯護、訴訟和查詢；但對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽(承認普通疏忽不一定構成嚴重疏忽)、故意不當行為或實質性違反本協議所致，則不得獲得此類賠償。

(3)未付費用和賠償的貸款人責任。如果借款人未能支付根據第9.3(1)或(2)條規定須支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份發生或向其提出的。

(4)對行政部門的檢查。由行政代理或任何貸款人對任何貸款方的任何財產進行的任何檢查應僅為管理信用證的目的，任何貸款方無權依賴這些檢查(無論該檢查是否由借款人承擔費用)。

(五)無代表。接受或批准根據貸款文件要求行政代理或貸款人遵守、履行、履行或給予的任何東西，行政代理或貸款人均不應被視為已保證或表明其或其任何條款、條款或條件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且此類接受或批准不構成行政代理或貸款人就此向任何人作出的擔保或陳述。

(6)當事人之間的關係。借款人與行政代理和貸款人之間的關係是，而且在任何時候都應保持為借款人和貸款人之間的關係。在任何情況下，行政代理和貸款人都不得被解釋為借款人或其關聯公司的合夥人或合資企業。在任何情況下，行政代理或貸款人均不得被視為與借款人或其關聯公司存在信任或信任關係，或對借款人或其關聯公司負有任何受託責任。行政代理或貸款人均不對借款人或其關聯公司承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、判決或通知借款人或其關聯公司與其財產或借款人或其關聯公司的運營有關的任何事項。借款人及其關聯公司應完全依靠自己對此類事項的判斷，行政代理或貸款人就此類事項承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、行使判決或提供信息應完全出於對行政代理和貸款人的保護，借款人或任何其他人無權依賴於此。

(7)責任限制。行政代理和貸款人不對任何人因任何貸款方或其附屬公司的行為、不作為或疏忽而造成的人員傷亡或財產損失承擔責任或責任，借款人特此按照第9.3(2)節規定的條款賠償行政代理和貸款人不受任何此類損失、損害、責任或索賠的損害。

(八)當事人之間的協議。雙方同意，本協議的目的是定義和闡述借款人、行政代理人和貸款人與貸款有關的某些義務、權利和義務，並且僅為借款人、行政代理人和貸款人以及行政代理人和每個貸款人的繼承人和受讓人的利益而訂立。除第9.3(2)節和第9.4節另有規定外，其他任何人不得因本協議項下或因本協議而享有任何性質的權利。

(九)費用和賠償金的支付。根據第9.3條規定到期的所有款項應在書面要求付款後十個工作日內支付。

9.4Successors和Assigners。

(一)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(A)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，以及(B)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第9.4條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)出借人轉讓。任何貸款人可將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(將投資於銀行貸款的任何基金以及由該基金的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金視為單一受讓人)；但(A)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司(這不會導致第2.13、2.14或2.15條規定的付款增加)，否則借款人必須事先給予開證行和Swingline貸款人書面同意，如果轉讓承諾的全部或部分，或任何貸款人就其LC風險敞口或Swingline風險敞口承擔的義務，則開證行和Swingline貸款人必須事先給予書面同意，及(B)除非向受讓人轉讓任何承諾，而受讓人在緊接該轉讓生效之前已有承諾，行政代理必須事先獲得書面同意才能進行此類轉讓；(C)對於在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間進行的任何轉讓，無需借款人同意，(D)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)的承諾額不得低於1,000,000美元。, 除非借款人和行政代理人另有書面同意，且每一貸款人在每次轉讓後持有的金額不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有書面同意，否則：(E)關於一項承諾和相關貸款的每項部分轉讓應作為轉讓本協議項下出借人關於該承諾和相關貸款的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(F)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理人，連同(轉讓給貸款人或貸款人附屬公司的情況除外)由轉讓貸款人支付的5,000美元的處理和記錄費，(G)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷，以及(H)不得向行政代理人轉讓

信用方、信用方的任何附屬機構或違約貸款人。行政代理應向借款人和每個貸款人提供書面通知，告知在行政調查問卷中披露的貸款人地址的任何變化(或新的)。在依照第9.4(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的所有權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.13、2.14、2.15和9.3條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第9.4節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.4(5)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(3)註冊。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其位於安大略省多倫多的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時應向每一貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(4)作業的受理和記錄。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.4(2)節所指的處理和記錄費以及第9.4(2)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第9.4(4)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(5)參與性。任何貸款人可在不通知借款人或徵得借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一人或多人(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定：(D)貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.2(2)條第一條但書中描述的影響其參與者的任何修訂、修改或豁免；以及(E)參與者應同意以與第9.15節所載條款和條件基本相似的條款和條件對信息保密(定義見第9.15節)。在第9.4(6)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.13、2.14、2.15和9.3節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.4(2)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應

有權享受第9.10節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(4)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(6)參與者的權利。參與者無權根據第2.13、2.14、2.15和9.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(7)出借人擔保承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，第9.4條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(8)借款人的義務。根據第9.4節進行的任何參與轉讓或授予，不應構成借款人向轉讓或授予貸款人償還其中包括的任何貸款，也不構成借款人或受讓人或參與者(視情況而定)對借款人的任何此類貸款的新墊款。雙方承認，借款人在本協議項下對任何此類貸款的義務應繼續存在，不應因此類轉讓或參與而構成新的義務。

9.4反洗錢立法。

(1)信息。借款人承認，根據反洗錢法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄關於借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制借款人的人的信息，以及本協議所擬進行的交易。借款人應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(2)代理人的角色。如果根據適用的反洗錢法規，行政代理已確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(A)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(B)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，或確認其從借款人或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

9.6.生存。

借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。無論交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及承諾或終止本協議或本協議的任何規定，本協議和第8條中包含的所有賠償應繼續有效，並保持完全效力。

9.7.對應方。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。副本可以原件或傳真或其他電子形式簽署，雙方採用通過接收傳真機或通過電子郵件收到的任何簽名作為雙方的原始簽名；但以這種方式提供簽名的任何一方應迅速將如此傳真或通過電子郵件發送的本協議的簽字副本的正本轉發給其他各方。

9.8.最終協議。

本協議(連同其他貸款文件和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。除本協議或其他適用協議中明確規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的任何條件、保證、陳述或其他協議(無論是口頭還是書面、明示或默示、法定或其他)。

9.9.可伸縮性。

本協定的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並應與本協定的其餘部分分離，但不影響本協定的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

9.10.出發的權利。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一有擔保的一方被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該有擔保的一方在任何時間欠任何貸方或為其信用或賬户的其他債務，以抵銷該有擔保的貸款文件項下貸方現在或今後存在的任何義務和所有義務。不論有擔保的一方是否已根據任何貸款單據提出任何要求，儘管此類債務可能未到期，且

而不考慮存款的幣種。本第9.10款規定的每一擔保當事人的權利是該擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

9.11.執法權。

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋，並應在所有方面被視為不列顛哥倫比亞省合同。

9.12.交易。

本協議各方同意：(A)與本協議有關的任何訴訟或程序可以(但不必)在不列顛哥倫比亞省的任何有管轄權的法院提起，為此目的，現在不可撤銷且無條件地委託並服從該不列顛哥倫比亞省法院的管轄權，(B)它不可撤銷地放棄任何此類不列顛哥倫比亞省訴訟或訴訟的權利，且不得反對任何此類不列顛哥倫比亞省的訴訟或訴訟，包括不方便法院，以及(C)不反對在任何其他司法管轄區強制執行根據第9.12節的規定從不列顛哥倫比亞省法院獲得的任何判決或命令。

9.13法律程序文件的送達。

本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

9.14.陪審團審判的重要性。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.14節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

9.15保密性。

每個行政代理人、開證行和每個貸款人均應對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、貸款人關聯公司(如為貸款人)董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何評級機構、信用局、監管機構或其他政府當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協定的任何其他當事一方，

(E)與根據任何貸款文件或任何訴訟、訴訟或

與任何貸款文件或其權利的執行有關的程序，(F)在符合包含與本協議第9.15節的規定基本相同的條款的協議的情況下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何對衝安排的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)與任何審計有關的審計師，(H)經借款人同意，或(I)此類信息(I)因違反本第9.15款以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本第9.15節而言，“信息”是指從任何信用方收到的與任何信用方、其任何子公司或關聯公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、開證行、安排人或任何貸款人在該信用方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但如果是在此日期之後從信用方收到的信息，則此類信息在交付時以書面形式明確標識為機密。按照本第9.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，擔保方和貸款方同意Blake，Cassel&Graydon LLP可以通知排行榜服務, 例如Thomson Financial和Bloomberg，並在其宣傳出版物和媒體中普遍提到其在交易方面代表擔保各方。每個行政代理和貸款人(A)承認該信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，並且(B)陳述並保證其已根據適用法律制定了關於使用重大非公開信息的合規程序。

9.16根據《共同農業合作協定》提出的申請。

借款人承認其與行政代理和貸款人的業務和財務關係與其與任何其他債權人的關係是獨一無二的。借款人不得根據“公司債權人安排法”(“CCAA計劃”)提交任何安排計劃，該計劃規定或將直接或間接允許行政代理或貸款人與貸款方的任何其他債權人被歸類為同一類別。

9.17無嚴格施工要求。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。

9.18至上。

如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突或不一致，則即使該等其他貸款文件中有任何規定，在該衝突或不一致的範圍內，應以本協議中包含的規定為準，並且應視為對該其他貸款文件的規定進行了必要的修訂，以消除該衝突或不一致，但應理解，其他貸款文件的目的是為了增加而不是減損在本協議下授予代理人的權利(為了代理人自身的利益和其他擔保當事人的利益)。如果有任何作為或不作為

或所有貸方在本協議中明確允許，但在任何其他貸款文件中明確禁止，則此類行為或不作為應被允許。如果任何其他貸款文件明確禁止任何行為或不作為，但本協議不明確允許該行為或不作為，或者任何行為明確要求在任何其他貸款文件下實施，但本協議沒有明確免除任何或所有貸方的履行義務，這種情況不應構成該等其他貸款文件的適用條款與信貸協議條款之間的衝突或不一致。

9.19不包括掉期債務。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保人的任何被排除的互換義務應被排除在：

(A)任何貸款文件中“有擔保負債”的定義，因為該定義與該擔保人有關，而該擔保人根據任何貸款文件授予的留置權不得擔保任何除外的互換義務；及

(B)“集團擔保”中“債務人負債”的定義，因為它與該擔保人有關，該擔保人不得根據任何貸款文件擔保或賠償任何被排除的互換義務。

9.20責任限制。

任何信用方、任何擔保方或任何其他人不得就任何責任理論向任何債權方提出索賠，要求賠償因任何貸款單據、交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而引起的、與之相關的或與之相關的任何行為、不作為或事件所引起的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害(相對於直接或實際損害)，各信用方和擔保方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄所有此類索賠，不論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[接下來的頁面上的簽名]

附件A

借閲申請表格

致：加拿大帝國商業銀行

回覆：簽署人(“借款人”)、作為行政代理人的你和貸款人之間於2015年8月4日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)

我們指的是信用證協議所規定的信用證，特此通知貴方：[日期]我們希望借入一筆總額為[加拿大/美國]$[金額]。使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

特此申請的借款形式為：

☐A B/A借款

☐是加拿大的優質借款

☐a基本利率借款

☐a libo利率借款

這樣的借款是一種[翻轉/轉換]傑出的[合同期屆滿的銀行承兑匯票(包括任何等值的英航承兑匯票)[日期]利息期結束的LIBO利率貸款[日期]/加拿大最優惠貸款/基本利率貸款]本金總額為[加拿大/美國]$[金額].

[茲申請的B/A借款的合同期為[數]幾天。][借款人不希望接受貸款的貸款人購買有關承兑匯票。]

[茲申請的Libo利率借款的利息期限為[數]幾天。]

在經過適當和仔細的調查後，我們特此證明：

(A)借款人在信貸協議中作出的每項陳述和保證在本協議日期當日均真實無誤，除非(I)對陳述和保證的任何更改已向行政代理披露並被所需貸款人接受，或(Ii)任何陳述和保證聲明是在特定時間作出的；和

(B)在本協議日期當日及截至該日，並無任何失責行為發生及持續。

日期：[月份][天], [年]

附件B

合規證書

TO: [代理名稱]，作為信貸協議項下的行政代理(“行政代理”)

致：貸款人

請參閲作為借款方的Silver Standard Resources Inc.、作為行政代理的加拿大帝國商業銀行以及現在或以後的貸款方之間的截至2015年8月4日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

以下籤署人，即[首席財務官]借款人本人，特此證明：(A)對借款人及其子公司截至會計年度的合併財務報表進行審查[財政季度的最後一天]借款人及附屬公司在該財政季度內的活動是在簽署人的監督下作出的，以確定借款人及附屬公司是否已履行信貸協議及其他貸款文件項下的所有義務，(B)貸方已履行其在信貸協議及其他貸款文件下的義務，而信貸協議內所作的所有陳述及保證繼續真實無誤，猶如在本財政年度的日期作出的一樣，除非該等陳述或保證所指的日期不同，及(C)於截至本財政年度末的財政季度結束時[財政季度的最後一天]借款人符合信貸協議第5條規定的每一項財務測試。借款人在本財政季度末遵守每一財務契諾的情況，由本財政季末作為附表A所附的財務契諾遵守工作表上所列數字顯示。

日期：[月份][天], [年]

合規證書附表A

《財務契約遵從性工作表》

(見附件)

計算工作表

回覆：滾動期結束[日期]

1個，上限為120萬美元

(要求不低於美元556,770,357美元的75%外加自2015年8月1日起至最近季度日期的累計淨收入的50%)。在為本定義的目的計算累計淨收入時，不得扣除低於零的任何財政季度的淨收入。

合規性[是]/[不是]

附件C

表格

轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充、重述或替換的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如在此全文所述。

以良好和有價值的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議，截至行政代理按以下預期插入的生效日期(A)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，範圍涉及轉讓人在下文確定的相應貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和Swingline貸款)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息；以及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他與根據上文(A)項出售及轉讓的權利及責任有關的法律或衡平法上的申索(根據上文(A)及(B)項出售及轉讓的權利及義務在本文件統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

6.轉讓權益：

生效日期：20[由行政代理填寫，並在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[已同意及]已接受：

附件一

[信貸協議]

標準條款和條件

分配和假設

1.轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易。[和](B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其中任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款文件下的任何義務[，及(C)附上由其持有的證明轉讓設施的票據，並要求行政代理將該等票據兑換一張或多於一張應付給受讓人的替換票據，以及(如轉讓人保留轉讓設施的任何權益)一張或多於一張應付給轉讓人的替換票據，金額分別為本協議所作的轉讓(以及在轉讓生效日期生效的任何其他轉讓生效後)]。應請求，出讓人應在實際可行的情況下，由行政代理人承擔費用(由借款人償還)，簽署並交付行政代理人為實現轉讓權益而合理要求的所有其他和其他文件、協議和文書，包括解除受讓人在抵押品和抵押品中的權益所需的任何材料。

2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，

(Ii)其符合信貸協議所指明的條件(如有)，而該等要求是其為取得受讓權益及成為貸款人而須符合的；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內承擔貸款人的義務；及(Iv)其已收到信貸協議副本，連同根據該協議第5.1(1)節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及(B)同意(I)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，在不依賴行政代理人、出讓人或任何其他貸款人的情況下，獨立地、不依賴於行政代理人、出讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，在根據貸款文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定；以及

(2)它應按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前應計還是在生效日期之後應計。轉讓人和受讓人應通過以下方式對付款作出一切適當調整

在生效日期之前的期間或在他們之間直接進行此轉讓的期間的行政代理。

4.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

附件D

表格

UNR同意

本轉讓同意書(“同意書”)日期為2015年9月，由內華達大學系統n/k/a內華達高等教育系統董事會(代表內華達大學雷諾分校(“房東”))和加拿大帝國商業銀行(作為多家貸款人的行政代理(“行政代理”))簽訂。

獨奏會

房東是位於內華達州洪堡縣的房產的所有者，如附件A所示(“房產”)。房東已將內華達州的公司Marigold礦業公司(作為Donald J.Decker和Suzanne Decker的權益繼承人，內華達州北部資源公司(美國))根據於1988年8月1日訂立及訂立(經修訂)的租賃協議(“租賃”)，經營業務的公司為Cordex Explore Co.(原承租人)(“承租人”)，RayRock Mines，Inc.為內華達州的一家公司。

B.承租人建議以信託契約的方式向行政代理人授予擔保權益，其中包括承租人在租賃中的權益，以及其他土地和其他財產權益(統稱為“擔保”)。

協議書

因此，現在，考慮到上述演奏會，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價已得到確認和充分--雙方同意如下：

1.業主同意。業主同意承租人在租約項下以承租人的租賃權益作為抵押。此同意僅限於承租人在租賃下對其租賃權益的產權負擔，而不是業主同意承租人目前轉讓租賃本身，或在符合本條款第5條的情況下，取代貸款人成為租賃下的承租人。這一同意不是，也不應被解釋為房東同意或授予房東對該房產的所有權或復歸權益的任何留置權或擔保權益。

2.出借人准入。房東同意，行政代理人及其代表可在租約期滿或更早終止之前的任何時間進入房產(不被視為佔有)，以檢查租户的個人財產，並在擔保可變現的情況下，行使行政代理人針對租户個人財產的權利，但在所有情況下均受租約條款的約束。行政代理人應針對因行政代理人行使本條第2款所授予的權利而引起或與之相關的任何和所有索賠、損失或損害，包括合理的律師費和訴訟費，為房東辯護、賠償並使其不受損害。行政代理人進入房屋時應遵守所有適用的法律、法規和條例。

3.根據租契發出的通知。房東應同時將關於房東違約事件或房東選擇終止租賃的任何通知的副本交付給行政代理，並同時通過電子方式(傳真或電子郵件)將通知的副本送交行政代理，地址如下所述或行政代理隨後可能提供給房東的其他地址。向行政代理髮出的通知應發送到其地址：

加拿大帝國商業銀行

灣畔5樓中庭

灣街595號

多倫多，安大略省

M5G 2C2

4.治癒權。只要保證金仍未清償，行政代理人有權(但無義務)補救租客在租約項下的任何違約行為，房東應接受行政代理人或其代表作出的任何及時補救行動，如同這些行動是由承租人作出的。行政代理在任何情況下對任何該等違約作出補救，並無義務補救租約下的任何其他違約或在任何其他情況下補救該違約，或以其他方式解釋為行政代理對租客在租賃下的任何義務、契諾或協議的假設。行政代理在行使其治癒權時應遵守所有適用的法律、法規和條例。

5.假設。如果抵押可以變現，行政代理可以在通知房東後，根據抵押或其他方式接管房產，但前提是：(A)根據租約到期的所有租金和其他款項已經支付，所有違約(貨幣和非貨幣)都已經治癒，以及(B)行政代理書面同意承擔租户在租賃中的權益和義務，並在行政代理接管房產的日期起及之後遵守。

6.出售或轉讓。如果抵押可以變現，行政代理可以出售或以其他方式處置或轉讓承租人在租賃中的權益，但在任何情況下，行政代理都可以在事先徵得業主書面同意的情況下，出售或以其他方式處置或轉讓承租人在租賃中的權益(或行政代理根據第5條獲得的權益)，但不得無理扣留或推遲，前提是：(A)租賃項下到期的所有租金和其他款項已經支付，承租人在租賃下的所有義務已經履行，及(B)承租人以書面同意承擔租客在租約項下的所有責任，並繼續履行該等責任。在考慮行政代理人的同意請求時，房東可以考慮財務狀況(如果建議的受讓人是公開交易實體，則考慮市值)以及建議的受讓人的法律、經營和監管歷史。行政代理人根據本同意書或擔保書(視何者適用而定)進行轉讓、處置或出售後，業主應解除行政代理人在該轉讓、處置或出售日期後在租約項下產生的責任和義務(如有)，但行政代理人仍須對行政代理人管有物業或承擔租客在租約項下的義務期間所產生的所有責任負上責任。

7.租約保留。業主同意，在未經行政代理事先書面同意的情況下，不接受租户終止、放棄或退還租賃；但業主應向行政代理提供租户要求終止租賃的書面通知(無論是否根據租賃第15條)，行政代理應在此後10個工作日內根據本條款第5條接受租賃。

8.修訂。除非協議各方以書面形式，否則不得修改或終止本協議。

9.不得釋放租客。本同意書或行政代理行使其在擔保下的權利不得解除或減少承租人在租賃項下有利於房東的任何義務。

10.適用法律；舉辦地；管轄權。本同意書應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋。任何與本同意書條款的解釋或解釋有關的訴訟或程序，或雙方之間的任何索賠或爭議，應在內華達州第二司法地區法院開始審理，該法院位於內華達州雷諾市瓦肖縣。雙方同意，第二司法區法院對本協議的標的物有管轄權，當事人有屬人管轄權，雙方同意服從第二司法區法院的管轄權。

11.繼承人。本同意對締約雙方及其各自的繼承人和受讓人有效並對其具有約束力。

12.行政代理人的義務。儘管租約中有任何相反規定，但本同意書中明確規定的除外，除非行政代理根據本同意書第5節接管租約、根據證券取得租客在租約中的權利或接管物業，否則行政代理不會就租客在租約項下的任何責任或義務向業主承擔任何責任。

13.對應和傳真。本同意書可同時簽署，每一份同意書合在一起即構成一份同意書。本同意書可通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或任何其他電子方式簽署和交付。

14.錄音。雙方同意，行政代理可以在內華達州洪堡縣的正式記錄中提交併記錄本同意書的備忘錄或簡短格式

15.不得免除或放棄。業主的同意並不影響業主在租約項下的權利和權利。本同意書並非亦不得視為(A)修訂或修改業主在租契下的任何權利；(B)業主同意對租契及對租契的任何權利、業權及權益的任何進一步或其他轉讓或產權負擔：(C)業主放棄或放棄業主對物業的任何所有權權利；或(D)房東解除或放棄房東對從房舍開採的任何礦石主張留置權的權利，這些礦石根據NRS 108.580的規定交付給定製磨坊或減量工程，但以房東在從房舍生產礦物時的特許權使用費份額為限。

16.保留權利。為免生疑問，房東特此確認，本條例並不影響行政代理人就租客委任接管人或接管人的能力，亦不影響房東在任何法庭程序中就該項委任作出陳述的能力。

17.租客的同意及認收承租人特此確認並同意本同意書的條款。

[頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後]

雙方已於上述日期正式簽署並交付本同意書，特此為證。

附表A-處所

附表A

房舍

第19節，33號鎮北，43號範圍東，MBD&M，內華達州洪堡縣，地面和礦藏。

附表1.1(A)

初始安全文件

1.借款人Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Silver Standard Durango、S.A.de C.V.、Marigold Mining Company和Mina Pirquias，LLC提供的集團擔保。

2.借款人Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Marigold Mining Company和Mina Pirquias，LLC提供的GSA。

3.Mina Pirquias，LLC、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.和Marigold Mining Company簽署的一般安全協議(內華達州法律)

4.借款人Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.和Silver Standard Marigold Inc.簽署的證券質押協議(內華達州法律)。

5.萬壽菊礦業公司與萬壽菊項目不動產有關的信託契據(內華達州法律)。

6.世紀黃金有限責任公司和弗蘭科-內華達美國公司共同作為業主、萬壽菊礦業公司和行政代理就德克爾租賃達成的業主確認和同意協議。

7.Vek/Andrus Associates與弗蘭科-內華達美國公司(作為業主、萬壽菊礦業公司和行政代理)就Vek和Andrus租賃達成的業主確認和同意協議。

8.作為業主的弗蘭科-內華達美國公司、萬壽菊礦業公司和行政代理之間關於SFP Minerals租賃的業主確認和同意協議。

9.聯合國難民事務高級專員的同意。

10.共同承租人同意世紀黃金有限責任公司、弗蘭科-內華達美國公司、萬壽菊礦業公司和行政代理就UNR租賃提供擔保。

11.與根據第2及4項授予的留置權有關而須交付行政代理的所有股票、文書及其他文件。

12.富國銀行、國家協會、萬壽菊礦業公司和行政代理之間的存款賬户控制協議

13.滙豐銀行、Mina Pirquias，LLC和行政代理之間的存款賬户控制協議。

附表2.1

貸款人和承諾

附表3.1(3)

政府批准；沒有衝突

沒有。

附表3.1(5)

訴訟

1.2015年1月27日，借款人收到加拿大税務局發出的重估通知(“NOR”)，金額約為4,140萬加元，外加利息660萬加元，涉及2010年出售借款人擁有和運營Snowfield和Brucejack項目的子公司股份的税務處理。CRA聲稱，出售是為了收入，而不是借款人記錄的資本。為對重新評估提出上訴，借款人須支付最低款額，為註冊機構根據“或非指定”而申索的重估款額的50%，另加截至“或非指定”發出之日應累算的利息。2015年2月26日，借款人向CRA支付了所需的2410萬加元(1920萬美元)。2015年4月20日，借款人向加拿大税務管理局提交了反對通知，並計劃在必要時向加拿大税務法院提交上訴通知。

2.1998年，Mina Pirquias LLC(“MPLLC”)與阿根廷聯邦政府簽訂了一項財政穩定協定(“財政協定”)，從Pirquias礦進行生產。2007年12月，阿根廷國家海關總署(Dirección Nacional de Aduanas)對2002年以前簽訂財政穩定協議的項目徵收約10%的精礦出口税，聯邦政府聲稱Pirquias礦應徵收這項關税。MPLLC對適用於銀精礦的出口關税的合法性提出了質疑，目前阿根廷聯邦法院(Jujuy)正在對此事進行審查。聯邦法院(Jujuy)於2010年9月29日發佈了一項對MPLLC有利的禁令，禁止聯邦政府扣留對銀精礦徵收10%的出口關税(“禁令”)，等待法院就MPLLC質疑出口關税的合法性作出裁決。聯邦政府對禁令提出上訴，但分別於2012年12月5日和2013年9月17日被聯邦上訴法院(SALTA)和阿根廷聯邦最高法院維持。聯邦政府還對MPLLC就禁令前支付的出口關税提出的退款要求以及與退還金額不確定有關的程序問題提出上訴；然而，2013年5月3日，這種上訴被聯邦上訴法院駁回。2014年9月，阿根廷聯邦税務局向聯邦法院(Jujuy)提出申請，要求解除禁令，並要求支付出口税和適用的利息費用。MPLLC於2014年10月14日對此類申請提交了迴應，目前正在等待裁決。

根據禁令，MPLLC一直沒有為銀精礦支付出口關税，但借款人繼續在其綜合財務報表中應計出口關税。截至2015年3月31日，借款人應計出口關税負債共計5,920萬美元，未計入利息費用，並在相關期間記錄了相應的銷售成本增加。利息收費的適用範圍尚不確定，但如果從每項關税徵收之日起適用，截至2015年3月31日，此類費用估計在430萬至730萬美元之間。應支付或退還的出口關税和利息的最終數額取決於若干因素，包括訴訟的結果。借款人對這一事項的評估發生變化，可能導致對其綜合損益表進行重大調整。

附表3.1(9)

不動產

1.我的Pirquias

借款人通過其全資子公司Mina Pirquias，LLC持有Pirquias礦的100%權益，Mina Pirquias，LLC在阿根廷註冊了一家分支機構(Mina Pirquias，LLC Sucursal阿根廷)。Pirquias礦位於阿根廷西北部胡胡伊省的Punade Jujeña地區，位於聖薩爾瓦多胡胡伊市西北約355公里處。該礦由50個半連續礦產開採特許權組成，總面積為3,621公頃。它還包括佔地約7,463公頃的地表權，可用於住房、基礎設施、加工廠、廢物和尾礦處理場等用途，以及支持採礦作業的其他設施。

2.海比黃金行動

借款人通過其全資子公司Claude Resources Inc.(以下簡稱“Claude Resources”)持有Seabee Gold業務的100%權益。Seabe Gold業務位於薩斯喀徹温省，由以下礦藏組成：