好吃！品牌

高管收入

延期計劃

409A計劃的計劃書

自2021年1月1日起重新聲明，並在2021年12月之前進行修訂

附錄附錄

附錄文章A-RDC轉賬A-1

附錄B條--某些過渡規則B-1

附錄文章C--剝離公司的中國業務C-1

附錄D條-收購習慣餐廳，有限責任公司D-1

附錄文章E-根據2019年3月26日生效的公司409A計劃識別指定員工的全球規則E-1

第一條--導言

好吃！Brands，Inc.(“本公司”)創建了百勝餐飲集團！品牌高管收入遞延計劃(以下簡稱“計劃”)於1997年推出，允許符合條件的高管推遲薪酬和根據其高管薪酬計劃發放的其他獎勵。本計劃項下在2004年12月31日或之前賺取和歸屬的延期由一套單獨的文件管理，這些文件規定了本計劃第409a條之前的條款(“409a之前的計劃”)。本計劃中適用於受第409a條約束的延期付款的條款，即一般情況下，2004年12月31日之後賺取或歸屬的遞延金額(“409a計劃”)受本文件管轄。本文件闡述了409a計劃，並於2005年1月1日(“生效日期”)初步生效。隨後，409a計劃的文件從2009年1月1日起重新聲明。除本文另有規定外，本文檔反映了2009年1月1日及之後生效的規定，自該日起及之後參與本計劃的個人(以及通過或代表此等個人提出索賠的個人)的權利和利益適用於在生效日期當日或之後發生的與409A計劃延期有關的行動和事件。就上一句而言，術語“行動和事件”應包括所有分銷觸發事件和日期。2005年1月1日之前僅參加本計劃的人員的權利和福利應受當時生效的409a之前的計劃文件的適用條款管轄，不受409a計劃文件的管轄。

409a計劃的本文件在生效日期後定期進行修訂。目前的文件從2021年1月1日起重新聲明，包括2021年之前通過的所有修正案。如果適用，本文檔包含這些修訂的具體生效日期。

409a計劃的文件和409a之前計劃的文件一起描述了單個計劃的條款。但是，受409a計劃條款約束的金額和受409a之前計劃條款約束的金額應始終單獨跟蹤。保留409a之前計劃的條款而不作實質性修改，以及將409a計劃金額與409a之前的計劃金額分開，旨在允許409a之前的計劃繼續不受第409a條的約束，本計劃的管理應與此意圖保持一致。

出於聯邦所得税的目的，該計劃旨在成為一個無資金和無擔保的非限定遞延補償計劃。就僱員退休保障制度而言，該計劃旨在為僱員退休保障制度第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所述的計劃，向選定的管理人員或高薪僱員羣體提供福利。

 

第二條--定義

在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下帶下劃線的術語應具有以下含義：

2.01帳户：

為參與者在其僱主的賬簿上保留的帳户，用於不時確定參與者在本計劃下的利益。該帳户中的餘額應由記錄員根據計劃管理員制定的任何準則確定。根據第4.01節的規定，每個參與者的賬户應至少包含一個遞延子賬户，每個單獨的延期賬户都應包含一個遞延子賬户。根據第5.05節的規定，部分或全部單獨延期可存入沒收風險子賬户。記錄保管人還可以設立其認為對本計劃進行適當管理所需的額外遞延子賬户。除第5.05節規定外，檔案保管人還可以合併遞延子賬户，以達到其認為不需要單獨賬户保存聲音記錄的程度。在適當的情況下，對參與者賬户的引用應包括對根據該賬户設立的每個適用的延遲子賬户的引用。

2.02Act:

1934年證券交易法，不時修訂。

2.03基本工資：

合格高管調整後的基本工資，以美元為單位從僱主的美國工資單(經第3.01(A)節的規定修改)中支付。對於任何適用的薪資期間，符合條件的高管的調整後基本工資應在扣減適用的預扣税金、税款、扣押、其他法律要求的扣除額和根據高管僱主或公司贊助的任何法規第125條計劃作出的行政授權扣除額後確定。

2.04受益者：

根據第4.02(D)節的規定，由記錄保管人(或計劃管理人，視情況而定)確定的、由參與者適當指定的一個或多個參與者遞延子賬户中的金額的人(包括一個或多個信託)。

2.05獎金補償：

符合條件的高管根據其僱主的年度激勵計劃和/或高管激勵薪酬計劃調整後的年度激勵獎勵(包括百勝餐飲集團！品牌領袖獎金計劃)，以從僱主的美國工資單(根據第3.01(A)節的規定修改)以美元支付的範圍內。符合條件的高管年度獎勵應進行調整，以減少適用的扣繳税款、徵税、扣押、其他法律要求的扣減和行政授權的扣減，這些扣減包括

根據任何規範第125條制定的計劃，由主管的僱主或公司贊助。

2.06代碼：

1986年國税法，經不時修訂。

2.07公司：

好吃！Brands，Inc.，根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，或其繼任者或繼任者。

2.08遞延子賬户：

參與者賬户的一個子賬户，用於反映其在本計劃中的利益，這些利益可歸因於基本補償、獎金補償和簽約獎金的每次延期(或延期的單獨跟蹤部分)，以及根據第5.01(B)節記入此子賬户的收益或虧損。

2.09折價股票基金：

一個影子投資基金，允許有資格的高管推遲獎金補償和簽約獎金，只對打折的百勝餐飲集團進行影子投資！品牌普通股，符合第5.02(B)節的規定。

2.10殘疾：

根據計劃管理人的判斷(根據第409a節的規定和計劃管理人為此目的制定的任何準則)，參與者應被視為患有殘疾，如果-

(A)因任何可由醫學決定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，或

(B)由於任何醫學上可釐定的身體或精神損傷，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，而該人正根據本公司的意外與健康計劃(包括百勝餐飲集團)領取為期不少於3個月的收入替代利益(包括百勝餐飲集團)。品牌短期殘障計劃和百勝餐飲！品牌長期殘疾計劃)。

僅就那些在其他方面有資格領取社會保障的參與者而言，被社會保障管理局認定為完全殘疾的參與者將被視為符合(A)項的要求，而未被社會保障管理局確定為完全殘疾的參與者將被視為不符合(A)項的要求。

    

2.11分銷評估日期：

計劃管理員不時指定的每個日期，用於從參與者的帳户進行分配時對哪些參與者帳户進行估值。目前的分銷估值日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。計劃管理員可以更改任何當前的分配評估日期，前提是此類更改不會導致延期支付時間的更改，這是第409a條所不允許的。價值自分銷估值日結束時確定，如果該日期不是營業日，則自上一個營業日結束時確定。

2.12選舉表格：

計劃管理員指定的表格，根據第四條的規定，參與者在該表格上指定其基本補償、獎金補償或簽約獎金的金額以及延期支付的時間和形式。選舉表格不必以紙質形式存在，並且明確授權計劃管理員可以使用其認為適當的技術，包括語音應答系統、基於互聯網的表格和任何其他電子表格，以用作選舉表格。

2.13靈活的高管：

術語“合格高管”應具有第3.01(A)(1)節中賦予它的含義。

2.14僱主：

本公司和本計劃管理人目前指定為僱主的本公司各部門、子公司或附屬公司(如果有)。任何實體僅在(I)由計劃管理員指定，(Ii)成為百勝餐飲集團成員的期間內，才應成為本協議項下的僱主！品牌組織。

2.15ERISA：

公法93-406、1974年“僱員退休收入保障法”(經不時修訂)。

2.16執行：

在僱主的僱傭記錄中被歸類為高管的任何人員(由計劃管理員自行決定)，(I)從僱主的僱傭中提供的個人服務獲得報酬，以及(Ii)從僱主的美國工資單中以美元支付。儘管有前述判決，任何符合前述判決要求且在美國境外工作的人員不應被列為本協議規定的高管，如果此人工作所在國家的當地法律(例如，有關支付補償的當地法律)不允許此人推遲領取根據本協議有資格延期支付的補償，則不應將其包括在本協議項下的高管之列。截至某一特定時間，個人不應被視為屬於僱主的高管分類，除非

自那時起，僱主將個人正式指定為高管級別。此類任務只能在僱主不受限制的自由裁量權下分配給個人，而個人在僱主中角色的所謂性質與確定本計劃下的高管類別無關。被僱主歸類為獨立承包商或其他非僱員職位的個人不應被視為高管。僱傭記錄中任何與被歸類為高管相關的歧義或衝突應被解決，以拒絕被歸類為高管。計劃管理人應自行決定個人是否可被歸類為行政人員。

2.17公平市值：

為了將參與者的延期轉換為幻影百勝！品牌普通股在任何日期，該股票的公平市值是百勝在該日期(或如果該日期不是交易日，則為緊隨該日期之後的第一個交易日)的收盤價！在紐約證券交易所上市證券的複合磁帶上報告的品牌普通股，四捨五入到小數點後四位。為了確定計劃分配的現金價值，幻影百勝的公平市場價值！品牌普通股被確定為百勝餐飲集團在適用分銷評估日的收盤價！在紐約證券交易所上市證券的複合磁帶上報告的品牌普通股，四捨五入到小數點後四位。

2.18409A計劃：

本文檔中描述的程序。術語“409a計劃”用於標識計劃中受第409a條約束的部分。

2.19關鍵員工：

根據下列原則確定的個人。

(A)一般情況。在適用年度內的任何時間，任何參與者：

(1)百勝餐飲集團任何成員的高級人員！年薪超過13萬美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)條的適用年度進行調整)；

(2)百勝餐飲集團任何成員的5%所有者！品牌組織；或

(3)百勝餐飲集團任何成員的1%所有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上述第(1)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。就本節而言，年度補償是指Treas中定義的補償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但必須有效

根據Treas的規定，截至2009年12月31日的關鍵員工識別日期，年度薪酬不應包括因服務地點或僱主身份與在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫而從員工總收入中扣除的薪酬。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。計劃管理員應根據規範第416(I)節和根據其發佈的或與之相關的適用法規和其他一般適用性指南(但在做出此類確定時，該規範第416(I)(5)節不適用)確定誰是關鍵員工，並進一步規定適用的年份應根據第409a條確定，並且應考慮根據第409a條適用的對前述定義的任何修改。

(B)操作規則。本定義的規定應在所有方面進行解釋和應用，以符合規範第409a節。

2.20NAV:

根據該計劃提供投資的其中一個虛擬基金中的虛擬單位的資產淨值，其確定方式與該日期在作為該計劃提供的虛擬基金基礎的實際基金下應用的方式相同。

2.21參與者：

根據第3.01節規定有資格參與本計劃並擁有帳户的任何管理人員。積極參與者是指當前根據第4.01節延期的參與者。

2.22履約期：

計算和確定獎金補償的12個月期間(一般應與日曆年相對應)。績效期間應被視為與該績效期間結束的計劃年度有關。

2.23Plan:

好吃的！品牌高管收入遞延計劃，此處和409a之前的計劃文件中規定的計劃，可能會不時進行修改和重述(受本協議和409a之前的計劃下適用的修改限制的約束)。

2.24計劃管理員：

本公司董事會薪酬委員會(薪酬委員會)或其代表有權按照第七條的規定管理本計劃。自生效之日起，公司首席人事官被授權負責本計劃的運營管理。反過來，首席人事官有權將業務責任重新下放給其他人或各方。自生效之日起，首席人事官已將某些運營職責重新授權給記錄保管員和公司的高管薪酬部門。

然而，本文件中提到的計劃管理人應理解為指薪酬委員會、首席人事官、公司高管薪酬部門和首席人事官委託的除記錄員以外的任何其他各方。根據本節授權進行的所有授權均受第7.06條的約束。

2.25計劃年度：

自1月1日起至12月31日止的連續12個月期間。

2.26Pre-409a計劃：

本計劃中管理不受第409a條約束的延期的部分。“409a之前的計劃”的條款在一套單獨的文件中闡述。

2.27記錄器：

在任何指定的時間段內，根據計劃管理員定義中授予的權限，被委派責任的一方按照計劃管理員建立的任何程序和規則維護參與者帳户記錄、處理參與者交易並履行其他職責。

2.28退休：

(A)年滿55歲，服務年資10年或以上；(B)年滿65歲，服務年資5年或以上；或(C)年滿70歲，服務年資3年或以上。參與者的“服務年限”應為參與者在百勝餐飲集團下賺取的“服務年限”！品牌退休計劃。如果參與者沒有參加百勝餐會！品牌退休計劃，“服務年限”應根據百勝適用的規則確定！品牌退休計劃，假設參與者參與了此類計劃。

2.29第二次選舉：

術語“第二輪選舉”應具有第4.05節中賦予它的含義。

2.30第409a條：

本規範第409a條以及根據其發佈的適用法規和其他具有普遍適用性的指導意見。

2.31脱離服務：

第409a節定義的參與者離職，包括(I)殘疾參與者在不再積極向其僱主或公司提供服務的29個月後離職的規則，以及(Ii)Treas中所述的默認50%(50%)測試。(Ii)第409a節所定義的參與者離職，包括(I)參與者不再積極向其僱主或公司提供服務的29個月後導致離職的規則，以及(Ii)Treas中描述的默認50%(50%)測試。註冊§1.409A-1(H)(3)確定被視為公司受控關聯公司的實體。如果參與者還為公司及其關聯公司提供前一句所確定的執行人員以外的服務，則在根據Treas允許的範圍內確定何時發生服務分離時，不應考慮此類其他服務。註冊§1.409A-1(H)(5)。該術語也可用作動詞(即“與服務分離”)，含義不變。

2.32簽約獎金：

在僱主接受聘用條件後支付給合格高管的現金補償，金額為僱主在美國的工資單(經第3.01(A)節適用條款修改)以美元支付的金額。符合條件的高管簽約獎金應在扣除高管僱主或公司贊助的任何法規第125條計劃下的適用預扣税、税款、裝飾費、其他法律要求的扣除額和高管授權的扣除額後確定。

2.33具體付款日期：

由符合條件的高管選擇的特定日期，該日期觸發延期的一次性付款或延期的分期付款開始，如第4.03節所規定的。可供合格高管選擇的具體付款日期應由計劃管理員確定，當前可用的具體付款日期應反映在計劃管理員不定期提供的選舉表格上。自生效日期起，具體繳費日期為1月1日、4月1日、7月1日、10月1日。如果選單隻規定選擇一個月或某一日曆季度和一年作為具體付款日期，則具體付款日期應為所選月份的第一天或該日曆季度的第一天。

2.34不可預見的緊急情況：

        

參賽者因以下原因造成的嚴重經濟困難：(A)參賽者、參賽者配偶、參賽者受益人或參賽者受撫養人的疾病或意外(定義見守則第152(A)條，不考慮守則第152(B)(1)、152(B)(2)和152(D)(1)(B)條)；(B)因傷亡造成參賽者財產損失；或(C)因參賽者無法控制的事件而導致的任何其他類似的特殊和不可預見的情況。記錄員應根據《處理辦法》確定不可預見緊急情況的發生。註冊§1.409A-3(I)(3)和計劃管理員制定的任何指南。

2.35U.S.:

美國，由50個州、哥倫比亞特區及其屬地(波多黎各除外)組成。

2.36評估日期：

由記錄員確定的每個工作日，根據當前有效的計劃程序對哪些參與者帳户進行估值。根據計劃管理員可能採用的程序，任何當前估價日期均可更改。

2.37元！品牌組織：

由規範第414(B)和(C)節及其下發布的法規定義的本公司所屬的受控組織集團。一個實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

第三條--資格和參與

3.01參與的靈活性：

(a) In General.

(1)除以下第(2)款和第四條的選舉時間規則另有規定外，行政人員有資格在(I)被僱主聘用為級別為12級或以上的行政人員(並在他或她仍被列為該級別)或(Ii)被僱主從12級以下提升至12級或以上職位時，延遲支付本計劃下的薪酬。但是，做出不可撤銷選擇參加某一計劃年度的合格高管在該計劃年度的剩餘時間內仍將是合格高管，(I)無論該高管隨後是否被歸類為低於級別12的薪金級別，或(Ii)無論該高管隨後是以非美元支付還是從非美國工資單支付；但如果發生此類事件，則將切斷根據第409a條的規定尚未需要成為不可撤銷的選擇的任何選擇的時間。(I)無論該高管隨後是否被歸類為級別12以下的薪金級別，或者(Ii)該高管隨後是以非美元支付還是從非美國工資單支付的，只要發生此類事件，則該選擇將被切斷，而該選擇尚未被要求變為不可撤銷，以便按照第409a條的規定及時進行。

(2)儘管有上文第(1)款的規定，計劃管理人仍可根據不必在所有或任何一組管理人員中統一的資格標準，不時修改、限制或擴大有資格推遲參加本計劃的管理人員類別；但條件是，計劃管理人僅可在計劃年度結束時取消一名管理人員的參與資格，而該計劃執行人已為該計劃年度作出了不可撤銷的推遲選擇。

 

(B)在個人滿足本節的所有資格要求期間，他或她應被稱為合格高管。

(C)每名符合資格的行政人員在根據第4.01節向記錄保管人(或如獲授權，則為計劃管理人)提交的選擇表中首次扣留某一數額的薪酬之日起成為積極參與者。

(D)收購和資產剝離。僱主和非百勝餐飲集團成員之間的書面協議！品牌組織關於購買或出售業務單位、部門或子公司(“業務”)的條款可規定終止或開始某些業務員工參與本計劃。未在該協議中有明確而具體的相反規定的：

(1)已出售的業務的每名僱員在出售後將不再有資格參加本計劃；及

(2)除計劃管理人指定外，被收購企業的任何僱員均無資格參加本計劃。

除非本協議另有特別規定，就第九條而言，一個或多個僱主批准和簽署具有約束力的書面收購或資產剝離協議

公司是否批准此類協議中包含的計劃資格(或不合格)的限定指定，以及公司對計劃管理員的授權，以執行與此類限定指定相關的該協議的規定和意圖。？

3.02延期資格的終止：

(A)一般情況。個人根據第四條通過推遲(或推遲選舉)的方式積極參與的資格應在“選舉終止日期”(定義見下文)發生在下列情況中最早的日期之後終止：

 

(1)除第4.01(B)節另有規定外，自退役之日起計算；

 

(2)根據第3.01(A)節所述標準，行政人員不再具有資格的日期。

個人的“選舉終止日期”應是(A)或(B)款規定的日期(或根據計劃管理人的規則確定的其他日期)之後在行政上可行範圍內儘快確定的日期；但選舉終止日期不應影響根據本計劃的規則已成為不可撤銷的已作出的任何選擇。然而，選舉終止日期的出現將終止根據第409a條的規定尚未要求成為不可撤銷的任何選擇，以便及時作出選擇。

(B)適用服務計劃的特別規則。儘管有上述(A)款的規定，個人根據第四條通過延期(或延期選擇)積極參與本計劃的資格應在參與者僱主或公司的遣散費計劃或遣散費安排中規定的範圍內終止，或在僱主與參與者簽訂的提供遣散費和/或全面免除對僱主的索賠的僱傭或終止協議(“批准的遣散費計劃”)中規定的範圍內終止。但是，做出不可撤銷選擇參與計劃年度的合格高管在計劃年度的剩餘時間內仍將是合格高管，只要他或她正在或將根據批准的離職計劃獲得基本薪酬和獎金補償；但參與者參與批准的離職計劃(以書面形式包括在批准的離職計劃中)將切斷任何尚未要求成為不可撤銷的選擇，以便按照第409A條及時進行。

3.03參與終止：

在本計劃下一直是積極參與者的個人，在其賬户全額支付之日不再是參與者；但是，即使參與者的賬户已全額支付，如果預期該參與者將有權享受本計劃下的未來福利，或者預期該參與者未來將被記入該參與者的賬户(例如，推遲在未來一年支付的獎金補償)，則該參與者仍應繼續參加該計劃。

3.04 Express豁免：

如果個人被僱主歸類為高管，並且已經與僱主簽署了書面協議，並且根據該協議：(I)放棄本計劃下的資格，或(Ii)同意不參加本計劃，則個人沒有資格參加該計劃。在守則或ERISA任何適用條款的規限下，書面協議可在高管有資格參加或開始參與本計劃之前或之後簽訂，且該等書面協議可採取本公司認為有效的任何形式。本第3.04節適用於2004年9月1日或之後簽訂的協議。本第3.04節中另有描述的協議，在不違反第409a條對選舉的限制的情況下，不得禁止高管在該協議可能適用的最早日期之前的一段時間內參與。計劃管理員應根據本第3.04節自行決定是否符合條件。

第四條--延期賠償

4.01推遲選舉：

(A)推遲支付基本薪酬。

(1)總則。在符合以下第(A)(2)款規定的情況下，每位符合條件的高管可選擇按照第4.02節所述方式推遲本計劃下的基本薪酬，其比例最高可達其基本薪酬的85%。新獲得資格的高管只能推遲其在當選之日之後提供的服務所賺取的合格基本薪酬部分；但在計劃年度的11月22日之後(或如果該日不是工作日，則為緊接該日之前的第一個工作日)之後成為新的合格高管的任何合格高管都沒有資格推遲在該計劃年度剩餘時間內提供的服務所賺取的基本薪酬。根據前述規定，符合條件的高管在計劃年度遞延的任何基本薪酬應在該計劃年度內他或她擁有基本薪酬且符合條件的高管的每個支付期中扣除。在計劃年度結束後支付的上一計劃年度最後工資期間服務的基本補償，應視為下一計劃年度服務的基本補償。

(2)重大延期的特別規則。儘管上文(A)(1)款對2008年1月1日及之後支付的基本薪酬有效，但被歸類為第14級以下的合格高管不得選擇將其基本薪酬的50%或50%以上推遲到計劃年度，除非該合格高管還(I)選擇將其獎金薪酬的100%推遲到同一計劃年度，或(Ii)以單獨的書面形式(即在選舉表格之外)確認他或她已選擇推遲50%或50%以上的基本薪酬上文第(Ii)款中討論的單獨書寫必須在第4.02(A)(1)節要求的時限內提交，並應滿足計劃管理人為此要求的任何其他要求。如果適用的合格高管不滿足上述第(I)或(Ii)款中的任何一項，則該合格高管選擇將基本薪酬的50%或50%以上推遲到計劃年度將被視為無效，並且不會根據第409a條生效。

(B)延遲發放獎金補償。

(一)總則。每位有資格的高管可以選擇按照第4.02節所述的方式，根據本計劃推遲其獎金薪酬的任何完整百分比(最高100%)。如果符合條件的高管滿足在沒有延期的情況下適用的所有支付條件，則符合條件的高管在計劃年度遞延的獎金補償百分比將從他或她根據適用的補償計劃支付的款項中扣除。此外，對於參與者發生離職的計劃年度，參與者有資格延期支付與該計劃年度相關的績效期間的獎金補償。

如果參與者在其離職前做出了有效且不可撤銷的延期選擇，則該參與者發生了離職。

(2)提拔符合條件的高管的特殊規則。在計劃年度內，由於從12級以下晉升到12級或更高級別的職位而成為合格高管的合格高管，只有在以下情況下才有資格推遲與其晉升的計劃年度相關的績效期間所賺取的獎金薪酬：(I)該合格高管(I)是該計劃年度的合格高管，並且(Ii)在該計劃年度的6月20日(或如果該日不是工作日，則為緊接該日之前的第一個工作日)之前被提升，則該合格高管才有資格推遲在與該計劃年度相關的績效期間賺取的獎金薪酬，並且(Ii)在該計劃年度的6月20日之前(如果該日不是工作日，則為緊接在該日之前的第一個工作日)晉升。如果符合晉升條件的高管不符合前一句話的要求，他或她沒有資格推遲在與他或她晉升的計劃年度相關的績效期間賺取的獎金補償。

(三)對新聘符合條件的高管的特殊規定。在計劃年度內，由於成為百勝餐飲集團的第一個僱員而成為合格高管的合格高管！品牌組織只有在符合條件的高管是新聘用的計劃年度的合格高管的情況下，才有資格推遲他或她在與新聘用的計劃年度相關的績效期間賺取的獎金薪酬。在這種情況下，應適用第4.02(B)節中關於完成初始延期選舉的時間和方式的規則，這些規則的結構使Treas的按比例分配規則得以實施。註冊1.401A-2(A)(7)不適用。因此，如果在合格行政人員成為行政人員之日之前收到有效的選舉表格，並且該選舉表格在該合格行政人員成為行政人員之日起根據第4.02(B)節有效，則該行政人員應被視為在選舉日期之後成為合格行政人員的計劃年度獲得其所有獎金補償。

(4)績效標準。儘管有上文第(B)(1)、(B)(2)和(B)(3)款的規定，有資格的高管沒有資格推遲計劃年度的獎金薪酬，除非(I)獎金薪酬取決於與該計劃年度相關的績效期間組織或個人績效標準的滿足情況，(Ii)這些標準已在適用的績效期間開始後90天內以書面形式確立，以及(Iii)獎金薪酬以其他方式滿足第409a條規定的績效薪酬要求。

(C)選舉表格規則。為了有效地延期基本薪酬或獎金薪酬，合格的高管選舉表格必須列出要延期的基本薪酬或獎金薪酬的百分比(以適用者為準)、第4.03節下的延期期限、第4.04節下的支付形式，以及計劃管理員可能不時要求的任何其他信息。此外，選舉表格必須符合第4.02節的要求。預計符合條件的高管將根據第5.02節(以1%的倍數)為符合條件的高管延期指定投資選擇。然而，這並不是進行有效選舉的條件。

4.02延期選舉的時間和方式：

(A)推遲支付基本薪酬。

(1)總則。符合條件的高管必須在計劃年度(否則將支付基本薪酬)的前一年的12月31日之前就基本薪酬做出推遲選擇。儘管有前一句話，計劃管理人可以採取鼓勵或要求提前提交選舉表格的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可以免除任何提前提交選舉表格的要求(但不得超過本段第一句規定的日期)，以防止一名或多名合格的行政人員遇到不必要的困難。12月31日不是營業日的，截止日期為前一營業日。

(2)新增符合條件的高管人員。新成為合格行政人員的個人自其成為合格行政人員之日起30天內，可就選舉後提供的服務所賺取的基本薪酬進行延期選擇(“30天選舉期”)。儘管有前述規定，在這種情況下，計劃管理人可以採取鼓勵或要求提前提交選舉表格的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可以免除任何提前提交選舉表格的要求(但不得超過本段第一句所規定的日期)，以防止一名或多名合格的行政人員遇到不必要的困難。30天的選舉期可用於選擇基本薪酬，否則將在個人成為合格高管的計劃年度支付。此外，如果個人在不遲於計劃年度的12月31日成為合格高管，則30天的選舉期可用於選擇基本薪酬，否則將在下一個計劃年度(即個人成為合格高管的下一個計劃年度)支付基本薪酬。因此，如果根據30天規則進行計劃年度的基本薪酬延期選擇，則計劃管理員應應用這樣的限制：該選擇僅適用於在收到選擇之日之後提供的服務所賺取的基本薪酬。

(B)延遲發放獎金補償。

(一)連續和新提拔的高管人員。合格高管必須在支付適用獎金薪酬的績效期間結束前至少六個月就其獎金做出延期選擇，此選擇將是與績效期間相關的計劃年度的合格高管獎金延期選擇。這既適用於連續合格的高管，也適用於因晉升而新成為合格高管的個人。因此，如果個人在計劃年度內因晉升而成為合格高管，並且有資格根據第4.01(B)(2)節推遲該計劃年度的獎金補償，則該合格高管必須對績效所賺取的獎金薪酬做出延期選擇

與計劃年度相關的期間，在適用的績效期間結束前至少六個月晉升。儘管有本段第一句話，計劃管理員可以採取政策和程序，鼓勵或要求提前提交選舉表格以獲得獎金補償，但在這種情況下，計劃管理員可以免除提前提交選舉表格的任何要求(但不得超過本段第一句所規定的日期)，以防止一名或多名符合條件的高管遭受不必要的困難。

(二)新聘符合條件的高管人員。在計劃年度內，由於成為百勝餐飲集團的第一個僱員而成為合格高管的合格高管！品牌組織並有資格根據第4.01(B)條延遲支付該計劃年度的獎金補償，則必須作出如下選擇-

(A)如果該合格高管是在6月20日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個工作日)之前新聘用的，則該合格高管必須在適用的業績期間結束前至少6個月，就與其新聘用的計劃年度有關的業績期間所賺取的獎金薪酬作出延期選擇；和

(B)如該合資格行政人員是在6月20日(或如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)之後受聘，則該合資格行政人員必須在其聘用日期前或在提供行政人員服務前的其他時間提交延遲選擇，而該選舉表格將在該人受聘日期或其行政人員服務開始後立即生效。

儘管有上文(A)分段的規定，計劃管理人可以採取鼓勵或要求提前提交選舉表格以獲得獎金補償的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可以免除提前提交選舉表格的任何要求(但不得超過本段第一句所規定的日期)，以防止一名或多名符合資格的管理人員遇到不必要的困難。

(C)一般條文。以上(A)或(B)項下的延期選擇必須由一名有資格的高管為有資格延期的計劃年度薪酬的每一類別單獨作出。如果在上述(A)和(B)項規定的時間內，記錄員(或計劃管理人(如果獲得授權))沒有實際收到正確填寫和執行的選舉表格，則符合資格的高管將被視為已選擇不推遲適用計劃年度的任何基本薪酬或獎金薪酬(視情況而定)。一旦計劃管理人收到並確定正確完成選擇，該選擇即不可撤銷(該決定應不晚於第409a條規定的最後作出選擇的日期)。在計劃年度內，不允許增加或減少參與者選擇推遲的金額或百分比。

(D)受益人。參保人可在選舉表格上(或以計劃管理人授權的其他方式)指定一名或多名受益人，在他或她去世時接受記入其賬户的金額的付款；但任何受益人指定必須以書面形式進行，並由參保人簽署，且必須符合計劃管理人或記錄管理人不時要求的其他標準(包括對配偶同意的任何要求)，才能生效。受益人指定還必須在參與者去世前向記錄保管人(或計劃管理人，如果適用)提交。由記錄保管人或計劃管理人確定的不完整的受益人指定無效且無效。在確定與本計劃相關的受益人指定是否有效時，應考慮根據409a之前的計劃或在生效日期之前收到的未撤銷指定。無論指定個人與參與者的關係發生任何變化，指定個人姓名的受益人指定仍然有效。僅按關係指定受益人(例如，指定“配偶”，但沒有提供配偶的姓名)應指定參與者去世時該關係中的任何人。如果指定了多個受益人，而參與者沒有説明適用於兩個或多個受益人的相應百分比，則未指定百分比的每個受益人將有權從帳户中未指定百分比的部分(如果有)中獲得相等份額。在任何時候, 參與者可更改其賬户的受益人指定，其書面形式應由參與者簽署，並在參與者去世前向記錄員(或計劃管理員，如適用)存檔，且符合計劃管理員應不時要求的其他標準。在參與者的賬户中，在其他方面是受益人的個人，當所有款項都從該賬户中支付時，就不再是受益人。

4.03延期期限：

做出延期選擇的合格行政人員應通過指定(I)具體付款日期和/或(Ii)基於離職的延期期限，在此情況下(根據第6.03(E)節)延期期限應至少延長至他或她離職後六個月的日期，並應與適用於此類選舉的任何額外行政要求保持一致。如果未選擇延遲期，則默認為脱離服務(這也應根據第6.03(E)節延長6個月)。在任何情況下，合格高管的延遲期不得晚於他或她的80歲生日，無論參與者選擇一次性付款還是分期付款作為付款方式。儘管符合資格的高管實際選擇了特定的付款日期和/或離職，但符合資格的高管應被視為選擇了一段不少於以下時間的延期：

 

(A)對於基本補償，在計劃年度結束後至少兩(2)年，在此期間，如果沒有延期，基本補償將會支付；和

 

(B)對於獎金補償，在沒有延期的情況下獎金補償本應支付的日期後至少兩(2)年。

 

在延期至特定付款日期的情況下，如果符合資格的行政人員選舉表格沒有指定延期期限或指定的期限少於適用的最低期限，則該合格行政人員應被視為已選擇了等於上文(A)和(B)款規定的最短延期期限的特定付款日期。在延期離職的情況下，如果符合條件的行政人員選舉表格指定離職，並且符合條件的行政人員在上述(A)和(B)款規定的最短延期期限結束前離職，則應在適用的最短延期期限結束後分配適用的延遲子賬户，但須遵守第6.03節的規定。

4.04延期付款表格：

作出延期選擇的合資格行政人員應在其選舉表格上指定付款形式，指定一次性付款或分期付款，支付期限不超過20年，且不遲於行政人員的80歲生日。任何分期付款的選擇還應規定(A)分期付款的頻率，應為季度、半年和每年，以及(B)分期付款的固定年限，但須受上述最高限額的限制。(B)任何分期付款的選擇還應規定(A)分期付款的頻率，該頻率應為季度、半年和每年，以及(B)分期付款的固定年限。如果有資格的高管選擇超過80歲或者超過20年的分期付款，這種選舉應被視為在符合資格的高管80歲或20歲結束的整個和部分年限內的分期付款選舉；但與符合資格的高管80歲生日之前或20年結束前的分期付款相關的分期付款應根據第6.06節和他或她的選擇確定，假設分期付款將持續全部分期付款，相關遞延子賬户的全部剩餘金額將在合格高管80歲生日或20年結束時分配。如果未選擇付款形式，則默認付款方式為一次性付款。

4.05第二次選舉：

(A)概括而言。除以下(B)款另有規定外，根據本條前述規定進行有效初始延期(或根據第4.06節進行初始延期)的參與者隨後可在計劃管理人允許的範圍內就其延期付款的時間和/或方式做出額外選擇。這種修改參與者初始選舉的機會被稱為“第二看選舉”。

    

(B)第二次選舉的規定。重新審視選舉須遵守上述(A)項的所有條件，並必須符合以下所有規定：

(1)如果參與者最初選擇延期付款(或最新的二次付款選舉)是基於特定付款日期，則只有在參與者最初選擇延期付款(或最後一次二次付款選舉，如適用)至少12個月之前做出選擇的情況下，參與者才可以通過當前的二次付款選舉更改該延期付款的付款條款，如果參與者最終選擇的付款日期是在最後一次付款日期之前12個月，則參與者只能通過當前二次付款選舉更改該延遲付款的付款條款。此外,

在這種情況下，參與者的第二次查看選舉必須提供一個新的具體付款日期，該日期至少在最初(或如果適用，則是隨後最後選擇的)特定付款日期之後5年。根據第二輪選舉適用的具體付款日期可能不在參賽者的80歲生日之後，如果這是為了遵守上述5年規則所必需的，則可能不會進行第二輪選舉。

(2)除(C)款的特別規則另有規定外，如參與者最初選擇的付款是根據該參與者的離職情況而指明的，則在參與者離職前至少12個月作出選擇的情況下，該參與者才可再次作出選擇。此外，在這種情況下，參與者的第二次查看選舉必須將參與者的延期付款推遲到參與者離職後至少5年的新的特定付款日期。如果在第二次選舉中選擇的具體付款日期在參與者離職後不到5年，則第二次選舉無效，付款將根據參與者的離職情況進行支付。在第二次選舉中選擇的具體付款日期是在參與者離職後不到5年的時間內，第二次選舉無效，付款將根據參與者的離職情況進行。

(3)除(C)款的特別規則另有規定外，如參與者的首次選擇是根據參與者離職或特定付款日期(以較早者為準)作出的，則參與者只有在該特定付款日期最少12個月前及參與者離職前至少12個月作出選擇時，才可再次作出選擇。此外，在這種情況下，參與者必須選擇一個新的特定付款日期，該日期至少晚於之前的特定付款日期5年。則第二次Look選舉將僅包括新的特定付款日期作為付款觸發器，並且原始選舉中的分離與服務觸發器將無效。

(4)在上文第(A)款允許的範圍內，參賽者每次延期可進行不限次數的第二次選舉，但每次第二次選舉必須符合本節的所有相關要求。

(5)參與者使用“二次付款選舉”將參與者的付款方式從一次性支付改為分期付款時，應遵守第4.04節關於分期付款選擇的規定，分期付款不得早於根據參與者最初的選擇(或如適用，隨後的任何二次付款選擇)支付一次性付款後的5年開始。因此，如果選舉規定參賽者的分期付款在參賽者80歲生日之後支付，參賽者不得再次參加選舉。

(6)如果參與者的初始選擇(或隨後的任何第二次查看選舉)指定為分期付款形式，並且參與者希望選擇多年或少年數的分期付款，或希望選擇不同的分期付款頻率(例如，從年度分期付款更改為季度分期付款)，則該選擇將受制於本計劃第4.04節關於分期付款選擇的規定，以及新的分期付款的第一個付款日期(例如，從年度分期付款更改為季度分期付款)，該選擇將受制於第4.04節關於分期付款選擇的規定，以及新的分期付款的第一個付款日期

分期付款時間表必須不早於參與者根據初始(或，如果適用，隨後的)分期付款選擇申請的第一個付款日期後的五年。如果選舉規定參賽者的分期付款在參賽者80歲生日之後支付，參賽者就不能再次參加選舉。

(7)如參加者的首次選擇(或其後的第二次選舉)指明以分期方式付款，而參與者希望選擇一次過付款，則一筆過付款的最早付款日期不得早於參與者首次(或其後如適用)分期選擇申請的首次付款日期後5年。

(8)就本節和守則第409a節而言，參與者與特定延期選舉有關的所有分期付款均應視為一次付款。

如未完全符合本款以上各段的所有規定，選舉將無效，並將根據第4.03和4.04節規定的參賽者原始選擇支付款項。但是，如果參與者的第二次查看選舉按照本款的規定生效，參與者最初的(或如果適用，隨後的)選擇將被取代(包括其中指定的任何具體付款日期)，並且該原始(或，如果適用，隨後的)選擇不應被考慮到受有效的第二次查看選舉影響的延期。

(C)某些第二次選舉的特別規則。儘管有(B)(2)及(B)(3)款的規定，如參與者最初的延期選擇指明付款是基於參與者的離職或參與者離職的較早日期或特定付款日期，則-

(1)如該參賽者被裁定為殘疾，則在該參賽者被裁定為殘疾當日或之後，該參賽者將沒有資格進行第二次外觀選舉；及

(2)如該參與者提交第二次外觀選舉，則該參與者的第二次外觀選舉須在(I)該參與者有資格退休之日(無須實際脱離服務隊)或(Ii)第二次外觀選舉作出之日後12個月內(以較遲者為準)方可生效。

就上文第(2)款而言，如果參與者在參與者的第二次查看選擇生效日期前離開服務，則參與者的第二次查看選擇無效，並且應根據參與者根據第4.03和4.04節做出的最初推遲選擇進行付款。(2)如果參與者在第二次查看選擇生效之前離開服務，則該參與者的第二次查看選擇無效，並根據第4.03和4.04條規定的參與者最初的延期選擇支付費用。

(D)計劃管理員的角色。每個參與者都有責任通過聯繫記錄保管人(或，如果授權，則聯繫計劃)來選舉第二個外觀選舉

管理員)，並遵守本節的要求。計劃管理員或記錄管理員可以向部分或所有參與者提供第二次查看選舉機會的通知，但記錄管理員和計劃管理員沒有義務提供此類通知(或在僅向某些參與者提供通知的情況下，將其提供給所有參與者)。記錄員和計劃管理員無權放棄或以其他方式修改本節或第409a節中規定的第二次外觀選舉的任何要求。

4.06簽約獎金延期。

(A)一般情況。根據本節的規定，符合條件的高管的僱主或公司可以根據該計劃規定強制延期發放簽約獎金。

(B)延期。在符合資格的高管聘書(“聘書”)規定的範圍內，符合資格的高管的全部或部分簽約獎金可根據本計劃自動延期，而無需任何要求或代表符合資格的高管有權做出推遲選擇。此類延期應在符合條件的高管首次擁有具有法律約束力的簽約獎金權利之前，或在其聘用生效並開始提供服務的第一天(以較早者為準)之前發生。簽約獎金的遞延部分(如果有)應記入適用計劃年度的單獨遞延子賬户。

(C)付款的時間和方式。簽約獎金應推遲到特定的支付日期和/或參與者離職，但根據邀請函中列舉的第6.03(E)節延長六個月，合格的高管不得初步選擇簽約獎金的支付時間和方式。如果聘書未指定付款時間，則默認付款時間為離職(根據第6.03(E)節延長6個月)。所有延期支付的簽約獎金應在前款規定的時間一次性支付。然而，如果符合資格的行政人員正確地完成了第二輪選舉，並根據該第二輪選舉更改了付款時間，他/她也可以根據該第二輪選舉更改付款形式。

(D)影子投資公司。延期簽約獎金應投資於邀請函中列舉的投資選項，如果邀請函中未包括此類説明，延期獎金應投資於百勝餐飲集團！品牌普通股基金。

第五條--參與方的利益

5.01對參與者利益的核算：

(A)遞延子賬户。每個參與者應至少有一個單獨的遞延子賬户，用於參與者根據本計劃進行的基本補償、獎金補償或簽約獎金的每一次單獨延期。參與者的延期應自延期之日起在行政上可行的情況下儘快記入其賬户，在沒有延期的情況下將支付補償之日起計入。參與者的賬户是一個記賬工具，用來跟蹤參與者延期的價值(以及他或她的僱主對此負有的責任)。不得為任何賬户保留或隔離任何資產，也不得為任何賬户投保或以其他方式擔保。

(B)帳目收益或虧損。自每個估值日起，參與者的賬户應記入收益和收益的貸方(並應記入費用和虧損的借方)，就好像貸記到其賬户的金額實際上已按參與者根據本條的指示進行了投資一樣。該計劃只規定了“影子投資”，因此這些收益、收益、費用和損失都是假設的，而不是實際的。但是，它們應用於衡量參與者賬户的價值以及其僱主向參與者或代表參與者延期付款的責任金額。？

5.02投資選擇：

(A)一般情況。參與者的每個遞延子賬户應在虛擬基礎上投資於參與者(或在參與者去世後，由其受益人指定)與計劃管理員不時為此提供的虛擬投資選項的任意組合。計劃管理員可以針對一些或所有賬户停止任何虛擬投資選項，並且它可以提供用於將參與者的虛擬投資從停止的選項轉移到指定的替換選項的規則(除非參與者根據計劃管理員可能適用的要求選擇另一個替換選項)。

(B)影子投資期權。該計劃提供的基本影子投資選擇如下：

(1)Phantom Yum！品牌普通股基金。投資於此虛擬選項的參與者帳户將進行調整，以反映對百勝的投資！品牌普通股。遞延到此期權的金額將轉換為百勝的虛擬股票！等值的品牌普通股，用這樣的數量除以百勝集團股票的公平市值！評估日期的品牌普通股，計劃管理員將該金額視為投資於此選項。只有全部股份才能確定。任何部分股份(以及基金將收到作為股息的所有金額，如果股息是在百勝的影子股票上支付的！)品牌普通股)被記入一個紅利子賬户，該紅利子賬户是在如下所述的虛擬基礎上投資的。計劃管理員應採用公平的評估方法來評估此選項中的虛擬投資，例如

價值應反映對百勝集團投資的全部價值！品牌普通股按照以下各款規定。

(A)參與者對幽靈百勝的興趣！品牌普通股基金在估值日的估值方法是將該日存入其賬户的虛擬股票數量乘以百勝餐飲集團股票的公平市值！品牌在這一日期的普通股。

(B)如果百勝集團的股份！品牌普通股變更由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或計劃管理人認為受本條款約束的任何其他公司變更，應根據計劃管理人認為必要或適當的情況，對記入賬户或遞延子賬户的虛擬股票的數量和種類進行公平調整。

(C)在任何情況下都不會持有百勝餐飲集團的股份！品牌普通股實際上是根據本計劃購買或持有的，任何參與者都沒有作為百勝股東的任何權利！品牌普通股，因為對此虛擬期權感興趣。

(D)如果以百勝的影子股票支付股息，基金將收到的所有股息！品牌普通股按實際股份計入一個股息子賬户，該賬户是在虛擬基礎上投資的(“股息子賬户”)。貸記參與者股息子賬户的金額將根據影子穩定價值基金期權(由記錄保管人決定)下不時生效的回報率應計回報。從計劃管理員將該金額視為投資於該選項的日期開始，該金額將以適用的回報率記入貸方。

(E)最初遞延或轉入虛擬百勝的所有金額！品牌普通股基金必須繼續投資於幽靈百勝！品牌普通股基金，不得轉移到另一個虛擬投資選項。

(2)Phantom Yum！品牌折扣股票基金。參與者可以選擇推遲每個計劃年度的參與者獎金補償，僱主或公司可以要求將參與者的簽約獎金(如果適用)推遲到百勝餐飲集團！品牌折扣股票基金(“折扣股票基金”)。折扣股票基金的運作規則與百勝餐飲集團相同！上文第(B)(1)款所指的品牌普通股基金；但須受以下特別規則規限-

(A)遞延至該期權的金額被轉換為百勝餐飲集團的虛擬股票！品牌普通股通過將這些數量除以百勝一股的公平市值的75%(75%)來實現！品牌在估值日的普通股，其金額被視為

由計劃管理員投資於折扣股票基金。只有全部股份才能確定。任何部分股份(以及折扣股票基金將收到的所有股息，如果股息是在百勝的影子股票上支付的！如上文(B)(1)節所述，品牌普通股)計入股息子賬户，該股息子賬户是以虛構的方式投資的。

(B)貸記貼現股票基金的所有金額應遵守第5.05節中的沒收風險規則。

(C)所有最初遞延至貼現股票基金的款項必須繼續投資於貼現股票基金，不得轉移至另一虛擬投資期權。此外，本計劃下的任何金額都不能轉入折扣股票基金，這意味着只有獎金補償和簽約獎金的初始延期才能在虛擬的基礎上投資於折扣股票基金。

(D)自2014年6月1日起生效，以方便記錄參與者在幻影百勝的利益！品牌匹配股票基金，(I)參與者從其參與者遞延供款中獲得的基金權益部分(包括幻影百勝的虛擬收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影紅利)應被識別為在幻影百勝中持有！Brands EE Matching Stock Fund，以及(Ii)參與者在基金中的權益部分，該部分來自本公司提供的參與者延期繳款的匹配(包括幻影百勝的虛擬收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影紅利)應被識別為在幻影百勝中持有！品牌ER匹配股票基金。

(3)其他影子基金。計劃管理員應不時指定哪些(如果有)其他投資選項可作為本計劃下的虛擬投資選項。這些虛擬投資選項應在不定期提供給參與者的材料中進行説明。這些虛擬投資選項中的任何一個都應根據計劃管理員不定期實施的程序進行管理。除非在這些材料或程序中另有規定，否則在基於單位基金的任何此類虛擬投資期權的情況下，遞延或轉移到該期權中的金額通過將該金額除以該基金中某一單位在估值日期的資產淨值(該金額被計劃管理人視為投資於該期權)，轉換為適用基金中等值的虛擬單位。此後，參與者在每個此類虛擬期權中的權益在估值日(或分銷估值日)通過將該日記入其賬户的虛擬單位數乘以該基金某一單位在該日的資產淨值來評估。自2008年9月30日起，本計劃將提供以下影子投資基金-穩定價值基金、債券市場指數基金和大公司指數基金。所有這樣的影子投資基金都應該運作

在類似於百勝餐飲集團下適用於這些基金的規則下！品牌401(K)計劃。

5.03分配方式：

(A)押後選舉。對於參與者的任何延遲選擇，參與者可以使用他或她的選擇表單在計劃管理員隨後提供的虛擬投資選項中以1%的增量分配延遲。如果與原始延期選舉相關的選舉表格指定的虛擬投資選項少於參與者延期的100%，則記錄保管人應將參與者的延期分配到虛擬穩定價值基金，以提供參與者100%的延期投資所需的程度。如果與原始延期選舉相關的選舉表格指定參與者延期的虛擬投資選項超過100%，則記錄管理員應按需要按比例分攤參與者的所有投資分配，以將參與者的總投資百分比降低到100%(四捨五入後)至100%。

(B)資金轉移。參與者可以通過正確填寫並提交計劃管理員或記錄保管人提供的資金轉賬表格，並以1%的增量指定在計劃管理員為此提供的虛擬投資選項中重新分配他或她的遞延子帳户，從而重新分配遞延子帳户中的先前遞延金額。(有關選舉表格的非紙張格式的規則亦適用於資金轉移表格。)。如果資金轉賬表格規定的投資少於或超過參與者遞延子賬户的100%，則該表格將無效並不予理睬。前款規定未作廢的轉讓表，自記錄人收到後的下一個估價日起生效，但計劃管理人或記錄人也可以規定至少提前多少天收到該轉讓表，以使該轉讓表自該下一個估價日起生效。如果及時收到一份以上的資金轉賬表格，應遵循計劃管理員或記錄管理員確定為最新的表格。轉讓應遵守第5.02(B)(1)和(B)(2)節中説明的轉讓限制。

(C)幽靈百勝！品牌普通股基金和折價股票基金限制。儘管有第5.02節或第5.03節的規定，計劃管理員可以隨時更改任何涉及幻影百勝的投資或撥款的生效日期！根據第7.03(J)節(關於防止內幕交易的保障措施)，品牌普通股基金或影子折扣股票基金。計劃管理人還可以在確保遵守該法第16b-3(F)條所必需的範圍內，安排跟蹤該法第16b-3(B)(1)條規定的任何此類交易，並在根據第16b-3(F)條不予豁免的範圍內禁止任何此類交易。公司還可以根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求實施封閉期，只要公司認為情況需要。此外，該公司可能會對幽靈百勝的內幕交易實施季度禁售期！品牌普通股基金和影子折價股票基金根據需要(由公司決定)，時間與公司季度收益報告的發佈時間一致。每個季度這些禁售期的開始和結束、適用的當事人及其限制的活動應按照官方內幕交易政策的規定執行。

由本公司不定期公佈。儘管本計劃有任何相反的規定，但第7.07條(與符合第409a條有關)除外，這些規定仍應適用。

        

5.04參與者賬户的歸屬：

根據第5.05節的規定，參與者對其賬户價值的權益在任何時候都應100%既得利益，這意味着該權益不會因其離職而喪失。

5.05沒收風險：

(A)一般情況。根據上文第5.02(B)(2)節遞延至虛擬匹配股票基金的金額應受第5.05節的規定約束。

(B)沒收風險規則。如果參與者在參與者的延期記入遞延子賬户的日期(“二週年”)的兩週年之前終止僱傭，參與者應沒收投資於幻影匹配股票基金期權(根據第5.01(B)節的價值進行調整，幷包括匹配股票基金中的股息子賬户的價值)的全部金額，但如果參與者有資格獲得推薦，則自2014年6月1日起生效，否則參與者應沒收全部貸記到遞延股票基金期權的遞延子賬户中的金額(根據第5.01(B)節的價值進行調整，幷包括匹配股票基金中的股息子賬户的價值)，但如果參與者有資格獲得推薦，則從2014年6月1日起生效，否則參與者應沒收全部貸記到遞延子賬户的款項，但如果參與者有資格獲得推薦，則從2014年6月1日起生效及(Ii)在上述僱傭終止時的任何收入，包括就延期而記入股息子賬户貸方的任何款額(但在此情況下，沒收仍適用於有關的331/3%匹配供款及該匹配供款的收益，包括就該匹配供款而記入股息子賬户貸方的任何款額)。儘管有前一句話，如果參與者的終止僱傭是在兩週年之前，但計劃管理人確定終止僱傭是由於下列任何事件，則不應發生沒收(以下規定除外)-

(1)無故非自願終止，在此情況下，應重新計算延遲子賬户中的金額，使之等於參賽者延期至延遲子賬户的原始金額(即“比賽總價值”將被取消)。

(2)傷殘或死亡。

(3)(I)根據本公司指定為“減效”的重組或本公司授權的類似結構性事件，在無故情況下非自願終止，或(Ii)自2016年8月1日起，作為自願窗口計劃的一部分，符合條件的終止。

(四)公司控制權變更。

(5)僅因公司批准轉讓給公司的特許經營商而終止，但公司須在對轉讓的適當授權的書面批准中明確規定，將放棄根據本款進行的任何其他適用的沒收。

就本款而言，“匹配的總價值”應指百勝的331/3%匹配貢獻的價值！根據第5.02(B)(2)節規定的品牌普通股，加上百勝餐飲集團公平市值中的淨增值(或減去淨折舊)！自延期以來的品牌普通股，加上與延期有關的貸記到紅利子賬户的金額。此外，就本款而言，“作為自願窗口計劃的一部分符合資格的終止”應指參與者自願終止百勝餐飲集團的僱傭關係！品牌組織：(A)與公司授權的書面計劃有關，該計劃為在指定期限內自願終止僱傭提供特別激勵；(B)根據書面終止激勵計劃的條款，參與者在所有方面都有資格獲得自願終止的最高福利水平。

如果沒有上述規定的沒收，任何和所有受影響的遞延子賬户的分配應根據第六條的常規規則進行。

第六條--分發

6.01總則：

參與者受本409a計劃條款管轄的遞延子賬户應按本條規定進行分配，在任何情況下均須遵守第7.03(J)節(有關防止內幕交易的保障措施)和第7.06節(有關遵守法案第16節)的規定。所有遞延子賬户餘額(假設投資於幻影百勝的賬户餘額除外！品牌普通股基金或折價股票基金)應以現金方式分配。任何假想投資於幽靈百勝的金額！品牌普通股基金或折價股票基金將以百勝集團的全部股份進行分配！品牌普通股(部分股份以現金分配，股息子賬户也以現金分配)。在任何情況下，參與者賬户的任何部分都不能早於或晚於第409a條所允許的時間分配。

為了解釋本第六條的規定，應適用下列一般規則。

(A)第6.02節(基於特定付款日期的分配)適用於參與者選擇推遲到特定付款日期，而該特定付款日期在參與者去世之前到達的情況。如果此類參與者在特定付款日期之前死亡，則第6.04節應適用於其將導致參與者的全部或部分賬户提前分配的範圍。

(B)第6.03條(因離職而進行的分發)適用於參與者選擇推遲至離職後(死亡除外)的情況。

(C)第6.04節(因死亡而分發)適用於參與者死亡。如果參與者在去世時有權獲得或正在接受第6.02或6.03節下的分發，則第6.04節應優先於這些節，直到第6.04節將導致參與者的全部或部分帳户更早分發。

(D)第6.05節(因不可預見的緊急情況而進行的分發)適用於參與者在根據第6.02至6.04節分發其賬户之前發生不可預見的緊急情況的情況。在這種情況下，第6.05節的規定應優先於第6.02至6.04節的規定，只要第6.05節將導致參與者的全部或部分賬户提前分配。

6.02基於特定付款日期的分發：

本節適用於在特定付款日期發生時進行的分配。如果參與者的延遲子賬户的具體付款日期在參與者離開服務或死亡之前到達，則此類延遲

子賬户應根據該特定付款日期的發生情況，按照以下條款和條件進行分配：

(A)如果參與者的遞延子賬户將按照第4.04或4.05節(以適用者為準)以一次性付款的形式支付，則遞延子賬户的估值應自緊接特定付款日期之前的最後一個分銷估價日起計算，由此產生的金額應在特定付款日期一次性支付。(A)根據第4.04條或第4.05節(以適用者為準)，延期付款子賬户應自緊接特定付款日期之前的最後一個分銷估價日起計價，由此產生的金額應在特定付款日期一次性支付。

(B)如果參與者的延遲子賬户將根據第4.04或4.05節(以適用者為準)以分期付款的形式支付，則遞延子賬户的估值應為緊接特定付款日期之前的最後一個分銷估價日，第一筆分期付款應在特定付款日期支付。(B)根據第4.04條或第4.05節(以適用者為準)，遞延子賬户的估值應為緊接特定付款日期之前的最後一個分銷估價日，第一期付款應在特定付款日期支付。此後，除第6.04節和第6.05節(與死亡和不可預見的緊急情況有關的分配)外，分期付款應繼續按照參賽者在選舉表格或第二輪選舉中選擇的時間表(以適用者為準，並在每種情況下均受本計劃約束此類選舉的條款約束)繼續支付。每期分期付款的金額應根據第6.06節確定。儘管有本款的前述規定，如果在最後一次分期付款的日期之前，參與者將有權根據第6.04節(關於因死亡而進行的分配)獲得分配，則參與者的延遲子賬户的剩餘餘額應改為按照第6.04節(與因死亡而進行的分配有關)進行分配，但僅限於在第6.04節的情況下，這將導致參與者的子帳户更早分配。

(C)如果參與者為遞延子賬户選擇了離職和特定付款日期，則應適用第6.03(C)節的規定。

6.03因脱離服務而進行的分配：

本節適用於離職後進行的分配。本節中使用的“離職”一詞僅指非死亡的離職。在所有情況下，本節中的付款時間規則應以第4.03節關於最小延期期限的最後一句話為準。

(A)如果參與者的離職日期早於適用於遞延子賬户的特定付款日期，則參與者的遞延子賬户應在緊隨參與者離職後的第一個日曆季度的第一天(或根據以下第(E)款適用的參與者離職後的較晚日曆季度)進行分配，並按照以下第(D)款的規定進行分配。(A)如果參與者的離職日期早於適用於遞延子賬户的特定付款日期，則參與者的遞延子賬户應在參與者離職後的第一個日曆季度的第一天(或根據下文(E)款適用的較晚的日曆季度)進行分配。

(B)如果參與者僅因離職而選擇延期付款，則參與者的延遲子賬户應從緊隨參與者離職後的第一個日曆季度的第一個日曆季度的第一天(或參與者離職後的後一個日曆季度)開始分配，如下所示

根據下文(E)款申請)，並按照下文(D)款的規定進行分發。

(C)如果參與者為遞延子賬户選擇了離職和特定付款日期，則相關遞延子賬户的分配應如下開始：

(1)如果具體付款日期在離職前，則應根據第6.02(A)和(B)節的規定，根據具體付款日期對遞延子賬户進行計價和分配；

(2)如果離職發生在特定付款日期之前，應根據第6.03(A)節的規定根據離職對遞延子賬户進行估值和分配。

(D)第(A)、(B)或(C)款規定的分配應根據參與者根據第4.04或4.05節的延期選擇一次性支付或分期付款。(D)第(A)、(B)或(C)項規定的分配應根據參與者根據第4.04或4.05節的延期選擇一次性支付或分期付款。如果遞延子賬户是以一次性付款的形式支付的，遞延子賬户應在離職後的第一個日曆季度的第一天分配。如果參與者的延遲子賬户以分期付款的形式支付，第一期分期付款應在離職後的第一個日曆季度的第一天支付。此後，除第6.04節和第6.05節(與死亡和不可預見的緊急情況有關的分配)外，分期付款應繼續按照參賽者在其選舉表格或第二次選舉中選擇的時間表進行(在每種情況下，均受本計劃約束此類選舉的條款的約束)。每期分期付款的金額應根據第6.06節確定。儘管有本款的前述規定，如果在最後一次分期付款的發放日期之前，參與者將有權根據第6.04節(關於因死亡而進行的分配)獲得分配，則參與者的延遲子賬户的剩餘餘額應改為按照第6.04節(與因死亡而進行的分配有關)進行分配，但僅限於在第6.04節的情況下，這將導致參與者的子賬户更早分配。除非本節另有規定，否則, 分配應在緊接付款日期之前的分配評估日期進行估值。

(E)儘管第6.03節有前述規定，但本計劃對允許付款選擇的限制規定並應繼續規定，參與者不得選擇早於參與者離職後至少六個月的日期接受付款，除非第6.03節另有規定，否則應相應支付本計劃第6.03節規定的付款。(E)儘管第6.03節有上述規定，但本計劃對允許付款選擇的限制規定，並應繼續規定，參與者不得選擇早於參與者離職後至少六個月的日期接受付款，應相應地支付第6.03節規定的付款。除非根據參與者選擇的條款(以及本計劃的適用管理規則)適用較晚的分配評估日期，否則本款(E)項下的任何付款應自參與者離職日期後六個月的第一個分配評估日期或之後進行評估，由此產生的金額應在該日期(如果是一次性付款)或從該日期開始(如果是分期付款)進行分配。

(F)如果參與者在離職時根據第6.02節的規定收到一個或多個遞延子賬户的分期付款，則應根據參與者的延期選擇繼續支付分期付款(但根據第6.04和6.05節有關死亡和不可預見緊急情況的分配的提速)。

6.04因死亡而作出的分發：

(A)參與者去世後，該參與者在本計劃下的賬户應在緊接參與者死亡後的第一個日曆季度的第一天一次性支付。此類付款應自緊接付款日期之前的分銷估價日起計價。如果參賽者在其死亡時收到分期付款，該分期付款應根據參賽者延期選擇的條款繼續支付，直到根據本款前一句的規定一次付清款項的時間為止。(注：參賽者選擇延期付款的條件適用於該參賽者選擇延期支付的條款，該條款適用於該參賽者選擇延期付款的情況，直至根據本款前一句的規定應支付一次性付款為止)。在一次性付款之前，所有分期付款將停止，參與者賬户的餘額應在預定的付款時間一次性分配。參與者死亡後支付的款項，無論是一次性支付還是繼續分期支付，都應支付給參與者的受益人。如果參與者指定的部分(但不是全部)受益人在該參與者去世時收到其賬户，則該參與者的在世受益人有權按照在世受益人各自份額的比例獲得該參與者賬户中打算給這些已故前人士的部分。(B)如果參與者在去世時收到賬户的部分(但不是全部)先於參與者去世，則參與者的在世受益人有權按在世受益人各自份額的比例獲得該參與者賬户的部分。

(B)自2009年1月1日起生效，如果在參與者去世時(由計劃管理人決定)沒有指定生效，或者如果所有被指定為受益人的人都已先於參與者去世，則根據本節支付的款項應分配如下：

(1)如參加者在去世時已結婚，則依據本條支付的所有款項須支付給參加者的配偶；及

(2)如參加者在去世時尚未結婚，則根據本條支付的所有款項須撥入參加者的遺產。

計劃管理人應確定參與者是否“已婚”，並應根據參與者死亡時主要居住地所在的州或當地法律確定參與者的“配偶”。計劃管理員有權進行任何適用的查詢，並要求提供其認為必要或適當的任何文件、證書或其他信息，以便做出上述決定。

(C)在根據本節分發參與者賬户價值之前，參與者的受益人可根據第6.05條(與因不可預見的緊急情況而進行的分發有關)申請分發。

(D)計劃管理人或計劃管理人必須在計劃管理人支付任何與參與者死亡有關的貸方金額之前至少14天收到任何要求支付該等金額的申請。(D)計劃管理人或計劃管理人必須在計劃管理人支付任何該等金額之前至少14天收到該等款項的索償要求。此後收到的任何索賠都是不合時宜的，不能對本計劃、本公司、本計劃管理人、本計劃管理人或代表其中一方或多方的任何其他方強制執行。

6.05不可預見緊急情況下的分佈情況：

在可根據第6.02至6.04節分配金額之前，參與者或受益人可以向記錄保管人提交書面請求，要求加快支付全部或部分貸記到參與者賬户的金額

在不可預見的緊急情況下。在個人根據本節提出書面請求後，連同記錄保管人可能不時要求的所有證明材料，記錄保管人應在60天內(或在特殊情況下需要額外時間的其他天數內)確定該個人是否符合不可預見緊急情況的標準。？如果記錄保管人確定發生了不可預見的緊急情況，參與者或受益人應在記錄保管人最終確定決定之日起從其賬户獲得分配。但是，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償不可預見的緊急情況或通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)的程度後，此類分配不得超過滿足不可預見的緊急情況所需的美元金額(加上支付合理預期的因分配而產生的税款所需的金額)，也不得超過通過保險或其他方式償還或補償不可預見的緊急情況或通過清算參與者的資產來緩解不可預見的緊急情況所需的金額(如果此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)。

6.06評估：

在根據本條確定任何個人分配金額時，參與者的遞延子賬户應繼續記入第V條規定的收益和收益(並記入費用和虧損的借方)，直到用於確定本條分配金額的分配估值日期為止。如果本條中的某一特定部分未指定用於計算分配的分配估值日期，則參與者的遞延子賬户應繼續記入第V條規定的收益和收益(並記入費用和虧損的借方)，直到分配之前的分配估值日期為止。在確定參與者在延期分期子賬户分期付款分配(或第6.05節關於因不可預見的緊急情況進行分配的部分分配)後剩餘遞延子賬户的價值時，此類分配應減少參與者在該分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估價日結束時的遞延子賬户價值。與任何分期付款相關的分期付款金額應通過以下方式確定：參與者的延遲子賬户在之前的分配估值日(根據前述句子在該分配評估日遞延分期子賬户減少之前確定)的價值除以延期分期子賬户的剩餘分期付款數量。

6.07第162(M)條的遵從性：

(A)自2018年1月1日起，計劃管理人應擁有根據條例§1.409A-2(B)(7)(I)(與預計受規範第162(M)條約束的支付有關)和所有其他關於規範第162(M)條和409a條相互關係的指導意見(下稱“第162(M)條規則”)允許的最大自由裁量權，以延遲(以及不延遲或不進一步延遲支付)，同時仍有(I)(Ii)無延遲(或有截斷延遲)的付款不違反第409a條禁止加速付款的規定。如果根據前一句所賦予的裁量權延遲或加速任何付款，則應由計劃管理人根據第162(M)條的規定並以與前一句第(I)和(Ii)款一致的方式酌情支付。

(B)在2018年1月1日之前生效，如果參與者選擇推遲收入(根據守則第162(M)條符合績效薪酬的資格)，則當參與者是守則第162(M)(3)條規定的承保員工時，任何時候都不能支付該遞延子賬户，只要這會導致在該年度向參與者支付根據守則第162(M)條不能扣除的補償。任何此類金額的支付應推遲到其支付不會導致支付超過守則第162(M)(1)條規定的100萬美元上限的非績效補償的年度(然後只支付不超過該上限的部分)。但是，(I)記入本計劃參與者貸方的總金額，以及(Ii)如果沒有本節，目前或以前將從本計劃分配的總金額，應在參與者不再是規範第162(M)條所涵蓋的員工的第一個歷年支付。儘管根據本條前述規定，參與者本來有權獲得提前分發，但本節仍適用，除非參與者根據第6.05節有資格獲得此類提前分發，但參與者可以獲得受本節約束的延期提前分發的提前分發。(B)本部分適用於參與者根據本條前述規定有權獲得提前分發的事實，但參與者可以獲得受本節約束的延期的提前分發，只要參與者有資格根據第6.05節獲得此類提前分發。

6.08《分配法》第16條的影響：

第5.03(C)節和第7.06節的規定應適用於確定參與者的分發是否應推遲到根據本第六條前述規定適用的日期之後。

6.09非自願套現：

根據下面第(B)款的規定，計劃管理人應擁有條例§1.409A-3(J)(4)(V)(涉及有限現金)允許的最大自由裁量權，要求強制一次性支付計劃下參與者的所有賬户(以及根據第409a條要求與賬户合計的任何其他遞延補償福利)，但前提是支付總額不超過適用的美元限額(如下一句所定義)。為此目的，“適用的美元限額”是守則第402(G)(1)(B)節對該計劃年度的有效限額。

(A)本第6.09節的前述規定應分別適用於條例§1.409A-1(C)(2)(I)(A)(涉及任選遞延賬户餘額計劃)和條例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)(涉及非任選遞延賬户餘額計劃)中描述的計劃部分。因此，參與者如果有相應的股票基金利息(包括選擇性延期和非選擇性延期)，可以獲得兩筆單獨的現金，每筆現金的金額分別不超過上述適用的美元限額。

(B)如果參與者因離職而有權獲得分發，則在根據第6.03(E)節(關於離職後延遲分發六個月)申請之前，本第6.09節不得用於向參與者支付款項，除非此時參與者還將根據百勝餐飲集團(YUM)獲得強制性現金支付！品牌領導力退休計劃(該計劃將與參與者在本計劃下的非選擇性延期彙總在一起)，且參與者不是關鍵員工。

6.10實際付款日期：

在本條第六條規定的日期應支付的款項，應不遲於(A)指定日期所在的日曆年終，或(B)該指定日期後第三個日曆月的第15天(以較晚者為準)支付。此外，參與者(或受益人)不得指定付款的納税年度。

第七條--計劃管理

7.01計劃管理員：

計劃管理員負責計劃的管理。計劃管理員有權根據計劃管理員的定義指定一名或多名代表來履行本協議規定的某些職責。任何此類委派都應説明委派的職責範圍，並受以下第7.06節的約束。

7.02操作：

計劃管理員可以根據計劃管理員不時採用的程序或公司法律部門認為法律允許的程序採取行動。

7.03計劃管理員的權力：

計劃管理員應管理和管理計劃，並應擁有(並應被允許授權)實現該目的所需的所有權力，包括：

(A)行使其解釋、解釋和管理本計劃的自由裁量權；

(B)行使其自由裁量權，作出有關資格、參與和延期的所有決定，作出本計劃所要求的撥款和決定，並保存有關參與者賬户的記錄；

(C)計算並向僱主證明支付予參加者或其受益人的款額及種類，並決定支付該等款項的時間及方式；

(D)授權僱主根據本計劃支付所有費用；

(E)保存(或安排保存)管理本計劃所需的所有記錄；

(F)制定並公佈與本計劃的條款不相牴觸的本計劃監管規則；

(G)不時向其他個人或實體轉授履行其在本協議項下的任何職責或責任；

(H)根據第五條設立或改變影子投資選擇或安排；

        

(I)聘請代理人、會計師、精算師、顧問和法律顧問協助經營和管理該計劃；及

(J)儘管本計劃中除第7.07節(與遵守第409a節有關)外有任何其他規定，計劃管理人或記錄管理人可採取計劃管理人認為必要的任何行動，以確保遵守公司關於內幕交易的任何政策，該政策可能會不時生效。此類行動可能包括更改基金內轉賬的生效日期或遞延子賬户的分配日期。任何此類行動應在必要的最低程度上改變本計劃的正常運行。

計劃管理人或由計劃管理人指定的一方擁有解釋和解釋本計劃、決定所有福利資格問題和確定此類福利金額的專屬酌處權。因此，只有在計劃管理員自行決定參與者(或其他申請人)有權享受本計劃下的福利時，才會支付此計劃下的福利。本協議項下的任何決定或決定均應由計劃管理人行使絕對且不受限制的裁量權，即使(I)相關計劃條款未明確授予此類裁量權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或明確要求作出決定或決定。計劃管理員做出的所有決定和決定都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃條款作出任何決定時，可以考慮公司關於計劃條款的意圖，儘管任何文件中規定的條款可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確表示計劃管理員(或其代表)應獲得最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據武斷和反覆無常的標準(即濫用自由裁量權)進行審查。

    

7.04賠償、彌償和責任：

計劃管理員將在沒有保證金的情況下任職，並且不會因本協議項下的服務而獲得報酬。本計劃和計劃管理人的所有費用將由僱主支付。在計劃管理員認為合適的範圍內，任何此類費用都可以從特定的參與者帳户中扣除，從而減少僱主的義務。委員會任何成員(擔任計劃管理人)和作為委員會代表行事的任何個人均不對任何其他成員或個人的任何作為或不作為負責，也不對其本人的任何作為或不作為負責，但他或她本人的故意不當行為除外。僱主(本公司除外)將賠償每位委員會成員和擔任委員會代表的任何公司僱員(或公司聯屬公司，如果計劃管理人承認其為聯營公司)不受損害，使其免受因其作為委員會代表的身份(其或她作為委員會代表)而產生的與本計劃相關的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和開支，但因其故意的不當行為或不守信用而產生的費用和法律責任不在此限。(2)僱主(本公司除外)將賠償和保護每位委員會成員和擔任委員會代表的公司(或公司聯屬公司，如果計劃管理人承認為聯屬公司)擔任委員會代表的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和開支，但因其本人故意的不當行為或不守信用而產生的費用和責任除外。

7.05持有：

 

僱主應從本計劃項下的到期金額中扣留任何必要的金額，以使僱主能夠代表參與者向適當的一個或多個政府實體匯款，這可能是本守則的聯邦所得税條款、適用的州所得税條款以及適用的市、縣或直轄市的收入或所得税條款所要求的。此外，僱主應從參保人的工資單中扣留或向參保人收取代表參保人匯款所需的任何社會保障或醫療保險税，由僱主決定，這些税款可能是針對參保人根據本協議遞延或應計的金額而要求繳納的。此外，在第409a條要求的範圍內，根據本計劃遞延的金額應在適用納税年度的W-2表格中報告，根據本計劃成為應税金額的任何金額應在參與者的W-2表格中報告為適用納税年度的應税工資。所有此類報告均應根據第409a節的規則和程序執行。

7.06第16條合規性：

(A)概括而言。根據該法案第16節的規定，本計劃旨在成為一種公式計劃。因此，若該計劃下的延期或其他行動構成規則16B-3(D)或(E)所涵蓋的交易，而該交易已獲本公司董事會或薪酬委員會批准(“董事會批准”)，則該計劃擬由薪酬委員會的代表管理(就受公司法第16條約束的參與者而言)，其方式將容許董事會批准該計劃，以最大可能程度避免任何額外的董事會批准特定交易。

(B)分發的批准：本款適用於(I)全部或部分投資於幻影百勝的延期分發！在延期時，品牌普通股基金或折扣股票基金將被估值以確定分配給參與者的現金金額，(Ii)要麼是第二輪選舉的對象，要麼不在參與者最初推遲選舉時達成的協議的覆蓋範圍內，該協議規定，在幻影百勝中的任何投資！品牌普通股基金或折扣股票基金一旦發行，將一直保留在該基金中，直到延期分發為止，(Iii)發放給當時受法案第16條約束的參與者，該參與者在幻影百勝餐飲中的權益！品牌普通股基金或折扣股票基金將與分銷相關地被清算，以及(Iv)如果在分銷時支付，而不考慮本款，可能會導致違反法案第16條，因為有相反的交易將與參與者在百勝餐飲集團的權益清算相匹配！(Iv)如果在分銷時支付，可能會導致違反法案第16條，因為有相反的交易將與參與者在百勝餐飲集團的權益清算相匹配！品牌普通股基金或折扣股票基金(根據規則16b-3(B)(1)的含義，作為“酌情交易”，或作為常規交易，視情況而定)(a“備兑分銷”)。在擔保分配的情況下，如果清算參與者在幻影百勝中的權益！與分銷相關的品牌普通股基金或折扣股票基金在分銷時尚未獲得董事會批准(如果它不是承保分銷，或者如果它是可自由支配的交易)，則對參與者的實際分銷只應推遲到以下兩者中較早的一個：

(1)如果交易不是可自由支配的交易，董事會批准清算參與者在幻影百勝的權益！與分銷有關的品牌普通股基金或折扣股基金，以及

(2)分發不再違反法案第16條的日期，例如參與者不再受法案第16條約束的日期、與分發相關的延遲子賬户不再投資於幻影百勝的日期！品牌普通股基金或折價股票基金，或者在清算和反向交易之間的時間足夠的情況下。

7.07符合第409a條：

在每個計劃年的任何時候，本計劃應(I)按照第409a條的要求運行，以及(Ii)保留409a之前計劃下延期的狀態，使其不受第409a條的約束，即保持409a之前計劃的祖輩狀態。在所有情況下，即使本計劃中有任何未包含在本節中的相反規定，本節的規定仍應適用。

如第6.03(E)節所述，該計劃不允許參與者在參與者離職之日至少六個月之前選擇離職時付款。這一規定的一個效果是，在它仍然有效的同時，它確保永遠不會在離職時向早於守則第409A(A)(2)(B)(I)節和Treas允許的關鍵員工的參與者支付款項。註冊§1.409A-3(I)(2)。然而，雖然第6.03(E)節關於離職時支付工資的規定可以修改(在規範第409a節允許的範圍內)，但本計劃應始終要求(在符合第409a節的必要範圍內)在必要時延遲向關鍵員工支付離職工資，以滿足規範第409a(A)(2)(B)(I)節和待遇的要求。註冊§1.409A-3(I)(2)。

7.08 Section 457A:

為避免守則第457A條(“第457A條”)適用於本計劃下的福利，以下條款應適用於轉到美國境外工作地點為百勝餐飲集團成員提供服務的參與者！既不是美國公司也不是美國公司全資擁有的傳遞實體的組織(“擔保轉讓”)：

(A)參與者應自動歸入其賬户中截至備兑轉讓前最後一個營業日投資於貼現股票基金的部分；和

(B)參與者無權推遲計劃年度的基本補償或獎金補償(參與者不得推遲此類補償)，只要分配將構成根據第457A條可包括在收入中的補償。

儘管如上所述，如果在備兑轉讓之前，公司向參與者提供了一份書面溝通(無論是向個別參與者、一組類似的參與者、一般的參與者或以任何其他方式使該溝通適用於該參與者--即“適用的溝通”)，則上文第(A)款和(B)款不適用於有擔保轉讓的參與者，即，本款不適用於所述的備兑轉讓的書面溝通(無論是向該參與者個人提供的，還是向一組類似的參與者提供的，或者以任何其他方式使該溝通適用於該參與者的，即“適用的溝通”)。此外，如果公司認為參與者延期支付基本薪酬或獎金補償不應構成根據第457A條可包括在收入中的補償，則第(A)和(B)款不適用於有擔保轉移的參與者。以上(B)款和前一句話在任何時候都應遵守延期選舉的時間要求和根據第409a條對延期選舉變更的限制(並應以其他方式限制在遵守第409a條所需的範圍內)。

第八條--索賠程序

8.01福利聲明：

如果索賠人(見下文第8.04節定義)未及時收到他或她認為根據本計劃到期並應支付的任何福利的付款，他或她可向計劃管理人提出(見下文第8.04節定義)福利索賠。索賠必須以書面形式提交給計劃管理員。如果索賠被拒絕，計劃管理員將在最初收到索賠後90天內通知索賠人。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人將在最初的90天期限終止之前向索賠人提交延期通知，這種延期不得超過一個額外的、連續的90天期限。任何拒絕福利的通知應告知申索人拒絕的理由、申索人完善其申索所需的任何額外材料或信息，以及申索人必須採取的上訴步驟。

8.02駁回索賠的上訴：

每個索賠被駁回的索賠人都可以提出書面上訴，要求計劃管理人對其索賠進行復核。申請人必須在收到駁回其索賠的通知後60天內提出複核請求。計劃管理人的決定將在收到上訴請求後60天內通知索賠人。通知應為計劃管理員的決定提供依據。但是，如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，計劃管理人將在最初的60天期限終止之前向索賠人提交延長期限的通知，這種延長不得超過一個額外的、連續的60天期限。在任何情況下，計劃管理人的決定不得晚於收到上訴請求後120天作出。

8.03傷殘認定特別索賠程序：

儘管有第8.01條和第8.02節的規定，如果索賠人的索賠或上訴涉及殘疾福利，則此類索賠或上訴應按照勞工部條例2560.503-1條有關殘疾福利的適用規定處理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)條。

8.04取消索賠程序。

(A)在向法院或其他審裁處提出任何申索(包括訴訟或其他訴訟)之前，申索人必須首先完全用盡申索人根據第8.01、8.02及8.03條的申索程序所享有的所有實際或潛在權利。

(B)經任何法院或其他法庭審查後，本節的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。例如，精疲力竭不能作為(I)未對索賠作出答覆的藉口，除非據稱的

索賠人採取的步驟足以合理地向計劃管理人表明，聲稱的索賠人正在提交與計劃有關的索賠，或(Ii)未能滿足文件請求，除非(A)索賠人合法有權在當時以所要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人以致計劃管理人並實際收到的書面形式要求此類文件，(C)計劃管理人未在收到請求之日起6個月內提供所要求的文件，(C)計劃管理人沒有在收到請求之日起6個月內提供所要求的文件，(C)計劃管理人沒有在收到請求之日起6個月內提供所請求的文件，(C)計劃管理人沒有在收到請求之日起6個月內提供所請求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以合理地向計劃管理人表明，索賠人實際上有權在所要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般來説，索賠人必須提供足夠的信息，使計劃管理人注意到有色的福利索賠)，(E)所要求的和未提供的文件對於確定索賠人已通知計劃管理人的一項或多項有色索賠具有重要意義。

(C)在本節所述的本計劃索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，隨後的行動或考慮應在允許的最大範圍內限於在索賠程序過程中提交給計劃管理人的記錄。

(D)本節的窮盡要求應適用於：(I)無論其他非索賠糾紛(包括法院可能同時考慮的糾紛)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)適用於計劃管理人可能選擇提供的與新穎糾紛或特殊情況相關的任何權利，(I)無論(F)款中定義的其他糾紛是否具有更大的重要性或相關性，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於提交和審議此類索賠的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人在接到索賠通知後應立即建立此類索賠程序，或應適用或類似於適用於索賠的第8.01、8.02和8.03節的索賠程序)。

(E)計劃管理人可作出特殊安排，以按類別考慮索賠或解決異常衝突問題，並應在這些方面作出必要的最低限度安排，以最大限度地窮盡所需。

(F)就本條第VIII條而言，以下定義適用-

(1)“爭議”指任何申索、爭議、爭論點、斷言、指稱、訴訟或其他事宜。

(2)“申索”指全部或部分牽涉以下任何一項或多於一項的爭議-

(I)該圖則的詮釋；

(Ii)該計劃的任何條款或條件的釋義；

(Iii)根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)的解釋；

(Iv)該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施；

(V)計劃的管理，

(Vi)該計劃是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或規例的任何條款、條件或規定，不論該等條款、條件或規定是否全部或部分納入該計劃的條款、條件或規定，

(Vii)申請計劃福利或試圖追回計劃福利；

(Viii)聲稱任何單位或個人違反了任何受託責任；

(Ix)聲稱任何個人或實體是上述任何一項的參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或受讓人；或

(X)以下情況的任何爭議或主張：(I)計劃管理人認為與前述任何內容相似，或(Ii)以任何方式與計劃有關。

(3)“申索人”是指任何僱員、前僱員、行政人員、前行政人員、參保人、前參保人、計劃受益人、前計劃受益人或與上述任何個人或計劃有關係的任何其他個人、個人、實體、遺產、繼承人或代表，以及任何由一人或多人組成的有申索權的團體。“索賠人”還包括聲稱該個人或實體具有參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或聲稱索賠的任何其他個人或實體的身份的任何個人或實體。

8.05行動的限制。

根據第VIII條提出的任何索賠，以及由索賠人或其代表向州或聯邦法院提起的任何訴訟，均須在索賠人的訴因首次產生之日起兩年內提出，索賠人被指控的不當拒絕計劃福利或被指控幹擾或侵犯受ERISA保護的權利的訴訟必須在索賠人的訴訟理由首次產生之日起兩年內提出。

(A)就本款而言，與申索人在該計劃下的利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)申索人已收到作為該申索或法律訴訟標的的利益的計算時，(Ii)計劃管理人向申索人指明的開始付款的日期，(Iii)當申索人實際或推定知悉下列作為或沒有支付的日期中最遲的一項產生的：(I)當申索人已收到作為或法律訴訟標的的利益的計算時，(Ii)計劃管理人向申索人指明須開始付款的日期，(Iii)當申索人實際或推定知悉

作為其索賠依據的行為(或其他事實)，或(Iv)首次支付、提供或拒絕福利的日期。

(B)就本款而言，如申索人實際或推定知悉被指稱構成對受ERISA保護的權利的幹擾的作為或不作為(或其他事實)，則就指稱的幹預受ERISA保護的權利而提出的訴訟因由須當作產生。

(C)就本款而言，就上文第(A)或(B)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟而提出的訴訟因由，必須在申索人實際或推定知悉指稱引致該申索、訴訟或訴訟的作為或沒有作為(或其他事實)之日起計兩年內提出。

未能在這兩年期限內提出任何此類索賠或訴因，將阻止索賠人或索賠人的任何代表提交索賠或訴因。第8.02節中描述的強制索賠和上訴程序以及根據或遵循該強制上訴程序的任何其他通信或其他通信不應對這兩年的時間框架產生任何影響。

由索賠人或其代表向法院或任何其他法庭提出或提起的與本計劃相關的任何索賠或訴訟，只能在美國肯塔基州西區地區法院提起和提起。

第九條--修正和終止

9.01圖則修訂：

公司董事會薪酬委員會有權在任何時候以任何方式完全或部分修改本計劃，包括推遲選擇的方式、分配的條款以及分配的形式和時間。然而，除澄清為避免不適當的意外之財而作出的必要修訂外，任何計劃修訂均不得減少自修訂通過之日起貸記任何參與者賬户的金額。任何修改均應以書面形式進行，並由公司採納。所有參與者和受益人都應受該修正案的約束。對本計劃所做的任何修改均應遵守為確保繼續符合第409a條的規定而適用的任何修改限制。在適用法律允許的範圍內，本公司在第9.01條下的權利應儘可能廣泛。

9.02計劃終止：

(A)本公司期望繼續執行本計劃，但沒有義務這樣做。本公司由董事會薪酬委員會或通過整個董事會採取行動，保留因任何原因(包括美國或任何州税法的變化或即將發生的變化)在任何時候、全部或部分終止和終止本計劃的權利。本計劃的終止將對所有參與者(部分終止應對所有受影響的參與者具有約束力)及其受益人具有約束力，但在任何情況下，此類終止都不會減少當時貸記任何參與者賬户的金額。如果本計劃終止(全部或部分)，終止決議應規定到目前為止貸記到受影響參與者賬户的金額將如何分配。

(B)本節遵守適用於第9.01節的第409a節的相關限制。根據這些限制，本公司打算擁有終止本計劃並進行與控制權變更相關的分配的最大自由裁量權(如第409a條所定義)，以及在控制權變更(如第409a條所定義)後如何和在多大程度上執行這方面的最大靈活性，這是第409a條所允許的。前一句包含排他性條款，根據這些條款，可以根據本409a計劃對延期進行的任何控制變更進行分發。

本第9.02節規定的公司權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。

第十條--雜項

10.01參賽者權利限制：

參加本計劃並不賦予任何參與者保留在僱主僱傭中的權利(或在本計劃中的任何權利或利益或僱主的任何資產，但本文規定的除外)。僱主保留終止任何參與者的僱傭的權利，不對根據本計劃向僱主提出的任何索賠(如上文第8.04節所定義)承擔任何責任，但本計劃規定的延期付款索賠除外。

10.02個人僱主的無基金債務：

這項計劃提供的福利是沒有資金的。根據本計劃應支付給參與者的所有金額均從參與者的個人僱主的一般資產中支付。本計劃不要求僱主為向參保人支付福利而預留或託管任何金額或資產。參與者、受益人或其他任何人都不應在任何特定僱主資產中擁有任何合法或衡平法上的財產權益。本計劃僅為參與者的個人僱主創造了一項合同義務，就本計劃下延期支付的補償金額而言，參與者具有該僱主的一般無擔保債權人的地位。該參與人不得對僱主的任何其他無擔保普通債權人的權利享有任何優先權或優先權。其他僱主不擔保或分擔此類義務，也不對參與者或其受益人承擔任何責任。如果參與者從一個用人單位調任到另一個用人單位，原用人單位應將該用人單位在該用人單位任職期間發生的延期責任轉移到新用人單位(雙方用人單位的賬簿應適當調整)。

10.03其他計劃：

本計劃不影響任何有資格的高管或參與者根據和按照任何僱主現在或今後維持的任何其他員工福利計劃的規定參與和獲得福利的權利，除非該等其他員工福利計劃的條款另有規定，或它將導致該等其他計劃違反税收優惠的要求，否則本計劃不應影響該等員工或參與者根據該等其他員工福利計劃的規定參與並獲得福利的權利，除非該等其他員工福利計劃的條款另有規定或會導致該等其他計劃違反税收優惠待遇的要求。

10.04接收或發放：

根據本計劃的規定向參與者支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足針對計劃管理人、記錄保管人、公司和所有僱主的所有索賠，計劃管理人可要求這些參與人簽署收據和放行，作為付款的前提條件。

10.05治法：

本計劃的所有方面應按照適用的聯邦法律進行解釋、管理和管轄，就像在美國地區發生的案件一樣

根據肯塔基州西區法院，並在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，根據肯塔基州聯邦法律。如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。

10.06相關僱主採用計劃的情況：

計劃管理員可以選擇公司的任何部門以及與公司所有權相關的任何子公司或附屬公司(也就是百勝餐飲集團的成員)作為僱主(本公司除外，根據本協議，本公司自動成為僱主)。品牌組織)，並允許或促使該部門、子公司或附屬公司採用本計劃。計劃管理人的選擇適用於相關僱主採用本計劃的生效日期。計劃採用的要求完全由計劃管理員自行決定，在任何實體作為僱主的地位存在爭議的情況下，計劃管理員的決定應是絕對決定性的。

10.07性別、時態和示例：

除非上下文明確指出相反的情況，否則(I)對一個或多個性別的提述應包括對所有其他性別的提述，以及(Ii)單數可包括複數，複數可包括單數。只要提供了範例，或正文中使用術語“包括”後跟一個或多個特定項目，或有一個或多個具有類似效果的段落，則該計劃的此類通過應被解釋為“無限制”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，以避免其適用範圍的限制)。

10.08繼承人和受讓人；利益的非轉讓：

本計劃有利於本協議雙方及其繼承人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但是，只要貸記參與者賬户的金額(第5.05和7.05節規定的除外)不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、押記、扣押、執行或徵税，以及任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置享有本協議項下應支付的任何利益(包括但不限於任何轉讓或轉讓)的任何權利的約束。將是無效的，對本計劃、本公司或任何僱主不具約束力。儘管有上述規定，計劃管理人保留根據離婚法令、判決或其他法院命令，在根據本計劃條款從參與者的延遲子賬户中支付現金時，根據離婚法令、判決或其他法院命令支付款項的權利。任何此類付款都將從參與者的賬户中扣除。

10.09付款方式：

計劃管理人認為，只要有權獲得本合同項下任何付款的參與者或受益人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致不能管理其財務事務，計劃管理人可指示僱主

向該人或該人的法定代表人支付款項以使其受益，或以計劃管理人認為適當的方式為該人的利益而支付款項。根據本節規定支付的任何款項應完全解除根據本計劃向參與者或受益人支付此類款項的任何責任。

10.10電子簽名：

公司、計劃管理人、行政人員或其他個人在本計劃中或與本計劃相關或與本計劃相關的任何其他文件或記錄中使用的“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，在適用法律允許的最大程度上，每個電子簽名和電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

第十一條--簽名/認證

公司董事會在2008年11月召開的正式授權會議上首次通過並批准了409a計劃，該計劃自2005年1月1日起生效，但本協議另有規定。根據對公司首席轉型和人事官的授權，現對本409a計劃文件進行修訂並重新聲明，自2019年1月1日起生效(除非本文另有規定)。

好吃！Brands，Inc.

由以下人員提供：

______________________________________

特蕾西·斯基恩斯

首席運營官兼首席人事官

日期：

____________________________

附錄

以下附錄條款對本計劃的特定條款進行了修改。除附錄中特別修改外，本計劃的上述主要規定應完全適用於確定符合條件的高管、參與者和受益人(以及通過或根據上述規定申請利益的任何其他個人)的權利和福利。本計劃附件與前述主要條款發生衝突時，以附件為準。

附錄條款A--RDC轉讓

如果個人符合成為參與者的資格要求，並且之前曾參加過百勝餐飲！品牌餐廳延期補償計劃(“RDC計劃”)，則其未分配的RDC計劃餘額(如果有)一般應在個人首次滿足成為參與者的資格要求之日後的1月1日轉入本計劃。但是，如果個人在RDC計劃的“終止時間”(該術語在RDC計劃的第7.2(B)節中定義)之前擁有RDC計劃帳户，並且不遲於緊接該終止時間之前被提升至第12級或更高級別，則該個人未分配的RDC計劃餘額應在緊接該終止時間之前轉入本計劃。此後，個人的轉賬餘額將根據本計劃進行維護。由於RDC計劃在2005年1月1日之前被凍結，所有金額都是在2004年12月31日賺取和歸屬的，因此從RDC計劃轉移的任何餘額都應根據本計劃的409之前的計劃進行轉移和維護，因此不受第409a條的約束。參與者根據RDC計劃就參與者轉移的餘額所做的所有選擇應得到保留，並應在可行的最大程度上適用於RDC計劃之前的計劃，如果RDC計劃的選舉不能保留，則適用409a之前的計劃的條款和條件；然而，儘管本句中有前述規定，選舉管理在任何情況下都應避免觸發財政部條例§1.409A-6(A)(4)中所指的“實質性修改”。

附錄B條--某些過渡規則

本附錄B條規定了與本計劃過渡到符合第409a條有關的某些規定。除非下文另有規定，本附錄B條的規定最初於2005年12月23日通過。

B.1問答-20(A)取消：

本條款自2005年12月1日起生效，僅適用於卡爾·傑夫·斯皮爾(以下簡稱“高管”)。從2005年12月1日開始到2005年12月31日止期間，根據2005-1號通知的Q&A-20(A)的授權，執行人員可以選擇取消推遲其2005年的獎金。任何這樣的選擇必須是書面的，必須由行政人員簽署，並且必須在2005年12月31日之前送到公司的薪酬部門，才能有效。如果執行人員根據本條款B.1做出選擇，則執行人員的2005年獎金(如果有的話)將在2006年按照通知2005-1的含義被視為“賺取並歸屬”時一次性支付給執行人員，即在2005年的其他獎金通常支付給沒有選擇推遲其2005年獎金的員工的時候。根據本計劃，本次選舉不適用於記入行政人員名下的任何其他延期。

B.2符合第409a條：

自2005年1月1日起及之後，本計劃應(I)按照第409a條的要求執行，以及(Ii)保留2005年1月1日之前賺取和獲得的延期不受第409a條約束的地位，即保留此類409a之前延期的祖輩地位。公司、計劃管理人或兩者可能採取的任何行動(以及在可能範圍內，實際採取的任何行動)，如果違反第409a條的要求，或如果此類行動將對409a之前延期的祖父產生不利影響，則不得采取(或應無效且無效)。如果未能根據本計劃採取行動將違反第409a條，則在可能避免違反第409a條的情況下，應更改本計劃下的權利和效果以避免此類違反。對於未能採取對409a之前延期的祖父產生不利影響的行動，應適用相應的規則。本計劃文件中的任何條款如被確定為違反第409a節的要求或對409a之前延期的始祖造成不利影響，則無效且無效。此外，為滿足第409a節的要求而需要在本計劃文件中出現的任何規定(但未明確規定)應被視為在本計劃中闡述，且本計劃應在各方面得到執行，如同該規定已明確闡述一樣。相應的規則應適用於需要保留409a之前延期的祖父的規定。在所有情況下，儘管本計劃有任何未包含在本節中的相反規定，本節B.2的規定仍應適用。儘管如此，, 本條款B.2在2008年12月31日之後不再適用。

B.3 Dane Hudson – 19(c):

根據2005年11月30日根據美國國税局公告2005-1Q&A-19(C)作出的選擇，本公司允許Dane Hudson不可撤銷地選擇將其2001年獎金補償一次性支付的時間修改為2006年12月或之後的時間。修改付款時間的選擇必須根據計劃管理員為此制定的程序和時間要求(該程序和時間要求與Q&A-19(C)的要求一致)向計劃管理員提交。

附錄C條-剝離公司的中國業務

C.1 Scope.

關於公司剝離中國業務，本條款C是對409a計劃的基本文件的補充。除另有説明外，本條自2016年10月1日起施行。

C.2定義。

本節提供以下帶下劃線的單詞或短語的定義。凡在本條C條中出現首字母大寫的詞條，其含義如下。除本條另有規定外，所有其他定義的術語應具有第二條賦予它們的含義。

(A)分發日期。本公司與百勝中國-S簽訂的“分派協議”中定義的“分派日期”。

(B)分配比例。每股百勝派發百勝中國-S普通股的股數！與公司剝離百勝中國-S有關的品牌普通股。

(C)初次調任的參與者。從公司轉賬的參與者或百勝餐飲集團的其他成員！關於公司剝離百勝中國-S的事宜，品牌組織已於分發日期向百勝中國-S組織提交了一份聲明。

(D)後旋。截至緊接分發日期之後的時間點。

(E)預旋。截至緊接分發日期之前的時間點。

(F)指明參與者。大衞·C·諾瓦克。

(G)其後調任的參與者。從公司轉賬的參與者或百勝餐飲集團的其他成員！在本公司剝離百勝中國-S的過渡期內，他向百勝中國-S組織提交了一份關於公司剝離百勝中國-S的聲明。

(H)過渡期。根據經修訂的本公司與百勝中國-S之間的“員工事宜協議”的條款，本公司與百勝中國-S組織之間經雙方協議調動員工的分配日期後的有限期限。

(一)百勝中國-S。百勝中國-S控股有限公司

(J)百勝中國-S組織。規範第414(B)和(C)節及其下發布的規定所界定的百勝中國-S所屬的受控組織集團。單位只有在屬於前款所述組織之一的期間，才被視為百勝中國-S組織的成員。百勝中國-S組織自分發之日起視為首先存在。

C.3停電期。

就本公司剝離百勝中國-S一事而言，本計劃應有一段封閉期，在此期間，除計劃管理人指定的範圍外，本計劃的正常行政管理(包括可獲得投資重新定向)將暫停。封鎖期應在計劃管理員指定的日期開始和結束。如果工資單日期在封閉期內，計劃管理員指定的特殊規則可能適用於評估百勝餐飲！品牌普通股：將支付期間的參與者延期轉換為虛擬股票等價物。因此，在確定參與者在此支付期的虛擬股票等價物時，參與者的遞延金額應除以百勝餐飲集團的價值！計劃管理員根據這些特殊規則確定的品牌普通股。

c.4.百勝中國-S股票型基金。

自分發日期起生效，計劃管理人應根據本計劃設立以下臨時投資選項：(I)百勝中國-S股票基金、(Ii)百勝中國-S配套股票基金、(Iii)百勝中國-S EE配套股票基金和(Iv)百勝中國-S ER配套股票基金(各為“中國股票基金”，統稱為“中國股票基金”)。每一位對幻影百勝有預旋興趣的參與者！品牌普通股基金，幻影百勝！品牌匹配股票基金，幻影百勝！品牌商EE配對股票基金或幻影百勝！品牌ER配股基金(各一隻“百勝！品牌股票基金“)在相應的中國股票基金中，計入旋後若干百勝中國-S普通股的影子股票，相當於旋轉前百勝的影子股票數量！記入每個百勝餐飲參與者的普通股！品牌股票基金乘以分銷比率。此後，反映中國股票基金權益的程序應與百勝集團使用的程序相當！品牌普通股基金，包括為每個中國股票基金維護一個股息子賬户。基薪或獎金不得延期用於投資中國股票基金。

(一)投資再配置。在中國股票基金中擁有權益的參與者可以將該權益重新分配給本計劃下當時可用於此目的的任何投資選擇。從中國股票基金中進行的任何此類再分配都應遵循與百勝集團外再分配類似的時間和操作程序！品牌普通股基金。儘管有本款(A)項的前述規定，指定的參與者不得從中國股票基金中進行再配置。此外，任何參與者不得將金額重新分配到百勝中國-S股票基金的任何一個。

(B)轉歸。參與者在中國股票基金中的權益在任何時候都應完全歸屬。

(C)分配。如果參與者在中國股票基金中享有權益時有權獲得分配，則參與者在中國股票基金中的權益應當實物分配。實物分配應當為參與者當時入賬的每一股完整的百勝中國-S普通股虛擬股份提供全部百勝中國-S普通股(並以現金支付其當時入賬的百勝中國-S普通股的任何部分虛擬股份的價值)。

(D)終止中國股票基金。自2018年10月31日(“指定時間”)當日結束時起，中國股票基金將停止在本計劃項下可用。

(1)後409a計劃的百勝中國-S匹配股票基金、百勝中國-S EE匹配股票基金或百勝中國-S ER匹配股票基金的參與者在指定時間仍在貸方的任何金額，將自動重新分配到百勝餐飲集團！品牌普通股基金(或由計劃管理人選擇並不遲於指定時間提前6個月通知受影響參與者的另一個虛擬投資基金)。

(2)截至指定時間，百勝中國-S股票基金參與者的貸方餘額應自動重新分配到一個新的虛擬投資基金，該基金由計劃管理人選擇，並在不遲於指定時間的6個月前傳達給受影響的參與者。

儘管有上述第(1)款和第(2)款的規定，如果參與者已按照本計劃當時適用的投資再分配規則提交了不同的再分配申請，並打算在中國股票基金終止時申請重新分配，則其中規定的自動再分配不適用。此外，上文第(1)款和第(2)款規定的任何自動重新分配的金額此後仍須按照當時計劃允許的方式由參與方進行投資重新分配。

C.5轉移參與者的待遇。

(A)帳目的保存。在本後409a計劃下，每個初始轉出的參與者和後續轉出的參與者的賬户將在參與者從百勝餐飲轉出時繼續持有！品牌組織到百勝中國-S組織。此後，在最初被轉移的參與者或隨後被轉移的參與者的賬户被分配之前，參與者將繼續有權(I)根據本後409a計劃適用於重定向的任何限制，對其賬户的投資進行重定向，以及(Ii)根據第4.05節的要求進行二次選擇。

(B)與服務和分配分開。除下文第(1)款和第(2)款規定的情況外，本409a計劃下的分配條款(包括根據第6.05條對某些不可預見的緊急情況進行加速分配的權利)應按通常方式適用於初始轉移參與者和後續轉移參與者。

(1)初次調入參會人員。初次調任的參賽者不得因參賽者在分配日從公司調入百勝中國-S組織而離職。相反，當參與者離開百勝中國-S組織的服務(確定適用第409a節的原則)時，根據本計劃的目的，初始調入的參與者應脱離服務。因此，如果初始調動的參與者將在離職後收到本409a計劃下的延期金額，則分配的時間和方式應考慮到離職的情況，就好像是離職、離職、離開百勝餐飲集團一樣！品牌組織。儘管有上述第(1)款的規定，初始轉出的參與者(發佈後直接轉回百勝餐飲！根據第409a條的規定，應根據當時的所有事實和情況決定與此類調回相關的離職事宜。

(2)後續調入的參與者。隨後調任的參賽者應在參賽者離職後調任之日，因參賽者從公司調至百勝中國-S組織而離職。因此，如果最初轉移的參與者將在離職時收到本409a計劃下的延期金額，則分配的時間和方式應考慮到離職的情況而確定。

C.6公司股票的估值。

在本計劃下與公司股票價值相關的範圍內(包括與幻影百勝有關！品牌普通股基金，幽靈百勝！品牌配股基金，幽靈百勝！品牌EE配對股票基金和幽靈百勝！如果是中國品牌ER配套股票基金)，該等股票的價值應始終充分反映參與者或受益人(或就參與者或受益人提出索賠的任何人)對虛擬百勝中國-S股票擁有的任何權利(或基於虛擬百勝中國-S股票的現金或其他權利)，包括通過在任何中國股票基金中的權益(“中國股票權利”)來確定該等股票的價值，而該等股票的價值應完全反映出參與者或受益人(或就參與者或受益人提出索賠的任何人)對虛擬百勝中國-S股票擁有的任何權利(或基於虛擬百勝中國-S股票的現金或其他權利)。特別是，在評估與參與者擁有任何中國股權相關的公司股票時，絕不會出現任何價值重複的情況。因此，由於計劃管理員認為實現這一目的是合適的，因此計劃管理員可以使用特殊估值原則對公司股票進行估值，用於本計劃下的任何目的。任何該等特別估值原則將以類似方式適用於類似情況。儘管本計劃中有任何其他規定，本條款仍然適用。

附錄D條-收購習慣餐廳有限責任公司

D.1範圍。

本D條是對本計劃文件中與本公司收購習慣餐廳有限責任公司(“習慣”)有關的主要部分的補充。自百勝養成習慣截止之日起生效！品牌組織(“結束語”)。

D.02領養僱主的習慣狀況。

自結案之日起至2021年12月31日止期間，本公司並未將習慣性視為本計劃下的領養僱主。自2022年1月1日起，習慣被公司指定為本計劃下的收養僱主。

D.03習慣高管作為合格高管的地位。

在2021年12月31日結束至結束的期間內，作為高管向習慣提供服務的任何個人都不能成為本計劃下的合格高管。自2022年1月1日起為習慣擔任高管提供服務的個人，如果滿足在該日期成為高管的要求，並滿足第3.01節中的所有要求，在該日期成為合格高管，則應成為該日期本計劃下的合格高管。自2022年1月1日起，習慣於作為行政人員提供服務的個人應開始根據本計劃參與計劃文件主要部分的條款。

D.04年服務年資。

在確定參與者的服務年限時，應考慮2022年1月1日之前有習慣的服務年限。

附錄文章E-根據公司409A計劃識別指定員工的全球規則，自2019年3月26日起生效

    

百勝簽訂或贊助的所有現有和未來的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議和其他協議、安排或計劃！Brands，Inc.或百勝餐飲集團的任何成員！品牌組織(“公司”)和構成1986年“國税法”(“守則”)第409a(D)節含義的遞延補償計劃和Treas的合同。註冊§1.409A-1(A)，如果個人被確定為公司的“關鍵員工”，則應被視為代碼第409a節規定的“指定員工”。為此，根據本全球規則最後一段的規定，從2019年3月26日起，關鍵員工是符合以下條件的任何個人：

(A)百勝餐飲集團任何成員的高級人員！年薪超過13萬美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)條的適用年度進行調整)；

(B)百勝餐飲集團任何成員的百分之五(5%)擁有者！品牌組織；或

(C)百勝餐飲集團任何成員的百分之一(1%)擁有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上述(A)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。

就上述(A)和(C)項而言，“年度賠償”係指“條例”中所界定的賠償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日的“關鍵員工識別日期”起生效，年度薪酬不應包括因服務地點或僱主身份與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫而從員工總收入中扣除的薪酬。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在這些全球規則中，“美味！品牌組織“是指本公司所屬的受控組織團體，由本守則第414節及其下的條例所界定。一個實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

個人是否為關鍵僱員，應按照“守則”第416(I)節以及根據其中或與之相關發佈的適用法規和其他具有普遍適用性的指導意見來確定；但“守則”第416(I)(5)節不適用於做出這樣的判斷，並且進一步條件是，適用的年份應按照“守則”第409a節確定，並且根據“守則”第409a節適用的對上述“守則”第416(I)節定義的任何修改都應被考慮在內。本定義的規定應在所有方面進行解釋和應用，以符合規範第409a節。

儘管有本全球規則的前述規定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期間的指定員工應結合截至2018年12月31日為百勝餐飲集團成員確定的關鍵員工名單來確定！截至該日期的品牌組織(名單應根據本全球規則的前述規定確定)與習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單(根據習慣餐廳延期補償計劃第2.25節確定)。同樣，公司在2020年4月1日至2021年3月31日期間的指定員工，將結合截至2019年12月31日為百勝會員確定的關鍵員工名單來確定！截至該日期的品牌組織以及習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單。每個這樣的組合列表反映了根據Treas識別特定員工的另一種方法。註冊§1.409A-1(I)(5)。因此，明確允許根據軍官身份列入每一份此類合併名單的人數超過50人(只限於根據軍官身份列入的基本名單不超過50人)。