修訂和重述
行政人員聘用協議
本修訂及重述之行政人員聘用協議(“本協議”)於2021年12月20日由公民金融集團及其附屬公司及任何及所有後續實體(“本公司”)及布蘭登·考夫林(“行政人員”)訂立。
鑑於公司希望繼續聘用高級管理人員，並簽訂包含該等僱用條款的本協議；
鑑於行政人員希望接受此類連續僱用並簽訂本協議；以及
鑑於，本公司及行政人員有意將本協議取代行政人員與本公司於2017年8月16日訂立的行政人員聘用協議及該行政人員聘用協議的附錄(日期為2020年6月11日)，並將反映雙方關於行政人員受僱於本公司的完整協議，任何先前的協議均視為無效。
因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分--雙方同意如下：
第1節.隨意就業
(A)管理人員在本公司的僱用應嚴格“隨意”，不能有任何固定的期限。高管理解並承認，公司或其任何高級管理人員、員工或代表的任何書面或口頭聲明均不得以任何方式修改、更改或改變高管與公司的僱傭關係的嚴格“隨意”性質。高管理解並同意，作為一名隨意的員工，公司可以隨時終止高管的僱傭，而無需事先通知，無論是出於任何原因還是沒有任何原因。行政總裁可在向行政總裁遞交書面終止通知後一百二十(120)天內(“通知期”)，以任何理由(“辭職”)終止聘用。
(B)在收到行政人員的書面辭職通知後，本公司可全權酌情免除或縮短通知期限，在此情況下，行政人員將獲準立即或在公司指定的時間終止僱用。在此情況下，該公司將無須支付任何代通知金。此外，公司亦可指示行政人員，除非公司另有要求，否則不得上班(“花園假”)。在任何花園假期間，如在任何通知期內：
(I)高管將繼續是本公司的僱員，並將繼續支付高管當時的基本工資，並有資格獲得員工福利。然而，高管無權獲得激勵性薪酬。
(Ii)行政總裁將繼續承擔行政總裁指派予行政總裁的職責，包括協助本公司行政人員從本公司過渡及維持本公司的業務、業務關係及商譽的職責。
儘管有上述規定，本公司保留暫停行政人員的任何或全部職責和權力，並在花園休假期間將行政人員的辦公室遷至行政人員的私人住所的權利。
(Iii)高管將繼續受欠公司的所有受託責任和義務的約束，並繼續被要求遵守公司的所有政策和做法以及本協議的規定。
(Iv)未經本公司事先書面同意，或除根據上文第(Ii)款履行職責及責任外，行政人員不得聯絡或嘗試聯絡本公司或其任何母公司、附屬公司、聯屬公司或其各自繼承人的任何客户、客户、潛在客户或客户、代理、專業顧問、僱員、供應商或經紀。
第二節.職位
(A)立場。執行董事現為並將繼續擔任執行副總裁總裁(個人銀行業務主管)，並已並將繼續擔任本公司執行委員會成員，或將以本公司要求的其他同等身份任職。擔任此職務的行政人員須直接向行政總裁或本公司不時指定的其他人士彙報工作。儘管本協議有任何其他規定，公司仍有權隨時任命一名或多名人士與執行董事共同行事，由公司自行決定。
(二)盡最大努力。在高管任職期間，高管應：(I)將高管的全部專業時間、注意力、技能和精力投入到為公司及其母公司、子公司、關聯公司或其各自的繼承人(統稱為“公司關聯公司”和各自的“公司關聯公司”)履行職責；(Ii)盡最大努力盡職盡責、忠實及有效率地履行本協議項下的職責，遵守本公司及本公司聯營公司的政策、程序、附例、規則、行為守則及實務(經不時修訂)，並遵守由行政總裁或在行政總裁授權下發出的所有合理及合法指示；。(Iii)未經本公司行政總裁事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲取補償或其他可能直接或間接與向本公司及/或任何本公司聯營公司提供服務相牴觸的業務、專業或職業；。除行政人員外，行政人員可從事慈善及社區活動及管理行政人員的個人投資，惟該等活動須不會對執行本公司及本公司附屬公司的職責造成重大幹擾或與其受僱條件相牴觸；及(Iv)不得從事任何有損本公司及/或任何本公司聯屬公司的利益及聲譽的行為，並努力推廣及擴展本公司及本公司聯屬公司的業務，以及保護及促進其利益及聲譽。
(C)董事職位。本公司可全權酌情決定要求董事的高級管理人員為任何公司關聯公司提供服務，並可能被要求承擔任何公司關聯公司的高級管理人員或支付寶的角色和職責。對於這些任命，將不會支付額外的補償。
(D)地點。在經理任職期間，經理的總部應設在馬薩諸塞州的韋斯特伍德，但公司可自行決定將其遷至同一地點半徑五十(50)英里範圍內。此外，執行職務時可能需要在國際或國內出差。
第三節.補償
(A)基本工資。公司應根據公司的定期工資表，按初始年率500,000.00美元(“基本工資”)向高管支付基本工資。管理人員應有權獲得基本工資的增加，這可能由公司全權酌情決定。
(B)激勵性薪酬。高管將有資格參加公司的酌情獎勵計劃，該計劃將不時修訂。
酌情獎勵每年根據一系列因素確定，包括但不限於個人、團隊和公司的業績以及外部經濟因素，可以現金、基於股權的工具或任何其他形式授予，也可以由公司決定全部或部分延期。在沒有保證的情況下，高管的激勵基線將為600,000.00美元，由公司根據與上述各種因素的組合取得的業績自行決定。高管獎勵的支付形式和時間，以及其他條款和條件，將與授予類似處境的同事的獎勵一致。高管收到的任何獎勵都將受到適用税收和其他必要預扣的影響。
任何獎勵的現金部分將在獎勵確定後於3月15日支付，而作為高管獎勵的一部分授予高管的任何基於股權的票據將在獎勵確定後儘快授予，前提是高管在支付日期或授予日期(如適用)仍受僱於本公司，且高管或公司均未在支付日期或授予日期(視情況適用)之前發出終止聘用高管的通知。
作為高管獎勵的一部分，授予高管的任何基於股權的工具將受適用的股權計劃文件和獎勵協議管轄。如果本文件中包含的信息與計劃或授標協議條款之間存在任何衝突，應以計劃和授標協議的條款為準。在某些年度獲得酌情獎勵計劃下的獎勵並不保證隨後任何一年的支付或獎勵水平，任何獎勵可能被沒收或減少(即受追回的限制)，由公司全權酌情決定是否合適。本公司保留隨時更改任何補償計劃或計劃的規則或取消任何此類計劃或計劃的權利，而無需事先通知，這是公司唯一和絕對的自由裁量權。
第4節.遣散費
(A)無故終止。如果高管被無故解僱，高管有權獲得相當於每一年服務兩(2)周基本工資的遣散費，但最低遣散費不得低於基本工資的二十六(26)周(“無理由遣散費”)。無理由免責金應在高管終止僱傭後七十(70)天內一次性支付，但須遵守並未撤銷公司當時正在使用的公司標準發放債權(“標準發放”)；然而，如果根據公司的標準發放允許高管簽署且不撤銷免除，該金額仍應在該七十(70)天內支付。如果從行政人員終止僱傭到最遲可能的
離職生效日期跨越兩個歷年，公司應在第二個歷年支付遣散費。
(B)控制權的變更
(I)如果公司在管理層變更後二十四(24)個月內無故終止高管的聘用(高管死亡或殘疾除外)，或高管有充分理由辭職，則高管將獲得相當於(1)終止時高管基本工資和(B)前三年支付給高管的平均現金獎金之和的兩倍；另加(2)根據前三年支付給高管的平均現金獎金(合計為“COC遣散費”)，按比例獲得終止合同年度的獎金。
(Ii)根據本協議第4(B)(I)款支付的任何COC遣散費應取代而非補充根據本協議第4(A)款本來有權獲得的任何付款，並應完全和最終解決高管因受僱或終止聘用而可能產生的或與其終止相關的所有索賠，但與高管持有的任何未償還股權有關的索賠應視為適用的公司股票計劃和適用於此類獎勵的獎勵協議所規定的。
(Iii)COC遣散費應一次性支付，但須在高管離職後七十(70)天內簽署且未撤銷公司的標準放行；但是，如果根據公司的標準放行，允許高管超過七十(70)天簽署且不撤銷放行，則仍應在該七十(70)天內支付該金額。如果從終止聘用高管到離職的最後可能生效日期之間的時間跨度為兩個歷年，公司應在第二個歷年支付遣散費。
第5節.定義
(A)“原因”是指：(I)高管犯有重罪的任何定罪(包括認罪或不認罪或參加預審分流計劃)，或《聯邦存款保險法》第19條(美國法典第12編，第1829節)範圍內的任何刑事犯罪定罪；(Ii)高管在履行職責期間或在高管受僱於公司或任何附屬公司的過程中，犯下嚴重不當行為、欺詐、挪用公款、盜竊或重大不誠實行為；(Iii)行政人員未能在任何重大方面履行其僱傭職責，而該等問題未能在行政人員收到書面通知後三十(30)日內予以糾正，以致本公司合理信納；(Iv)行政人員違反本協議第9、10及/或11條；及/或(V)行政人員對公司或任何公司聯營公司、或任何公司或聯營公司僱員、高級職員或董事作出任何重大虛假或貶損評論，或從事本公司認為不符合有序移交行政人員責任的任何活動。
(B)“充分理由”是指與管理層在控制權變更前的僱用條件相比，下列任何一項變更：
(I)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；
(2)執行人員基本工資的實質性減少，但影響到所有類似情況的僱員的基本工資的普遍減少除外；或
(Iii)將行政人員的主要工作地點遷離其現時的主要工作地點五十(50)英里以上，除非新的主要工作地點距離行政人員的家庭住址較近。
但是，高管必須在上述任何變更發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，公司應在收到通知後三十(30)天內採取補救措施，以消除正當理由，如果不採取補救措施，高管的聘用必須在治療期屆滿後不遲於六十(60)天終止。儘管有上述規定，就構成正當理由的任何情況而言，高管繼續受僱並不構成放棄高管的權利。
(C)“控制權變更”是指發生下列任何一項或多項事件：
(A)任何人(如1934年《交易所法令》第3(A)(9)條所界定，經修訂並在該法令第13(D)及14(D)條中使用，包括該法令第13(D)條所界定的“團體”)，除由本公司或本公司任何聯屬公司維持的僱員福利計劃或信託外，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如1934年《交易所法令》經修訂的第13d-3條所界定)，佔本公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%以上；
(B)在連續12個月的期間內的任何時間，在該期間開始時組成本公司董事局(“董事會”)的個人，以及任何新的董事會成員，如其選舉或選舉提名經當時在任的董事以最少過半數的投票通過，而該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名已如此獲批准，則該新成員因任何理由而不再構成董事會成員；或
(C)完成(A)本公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未清償或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用的話)的有表決權證券而繼續代表緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或未清償母公司的證券的合併投票權及總公平市值的至少50%，或(B)向任何人士出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司資產，在一項或一系列相關交易中，公平市值合計超過緊接該等交易前本公司及其附屬公司(“公司價值”)公平市值的50%，但僅限於與該等交易有關或其後一段合理期間內，本公司股東收到的分派
現金及/或資產的公平市價在緊接該等交易前超過公司價值的50%。
第6節.員工福利、體檢、帶薪休假、費用報銷
(A)僱員福利。在符合不時生效的計劃、政策和計劃的條款和條件的情況下，行政人員可參與並根據向公司類似職位的員工提供的任何和所有福利計劃獲得福利。公司保留隨時修改其員工福利的條款和條件以及相關計劃、政策和計劃的權利，由公司自行決定。
(B)帶薪休假。管理人員應有權每年累積二十七(27)天的帶薪假期(“PTO”)，根據公司現行的PTO政策，這些假期可安排為休假時間。
(C)業務費用的報銷。行政人員在履行本協議項下的職責時發生的合理的、慣常的和必要的差旅、娛樂和其他商務費用應由公司根據公司政策報銷，但須提供有關該等費用的文件。
第7節遵守公司的個人證券交易政策
行政人員須遵守公司的個人證券交易政策，該政策規定了與購買和銷售公司證券有關的必要程序和流程。
第8節.非徵求意見
(A)非徵求僱員意見。高管同意，在高管任職期間的任何時間，以及高管因任何原因不再受僱於本公司之日後的十二(12)個月內，高管不得直接或間接地為自己或公司或任何關聯公司僱用以外的任何個人或實體僱用、招攬或招攬在受限期間受僱於公司或任何公司關聯公司的任何人，也不得直接或間接誘使任何此類員工終止其與公司關聯公司以外的任何人的僱傭或接受僱用。或以其他方式幹預公司和/或任何公司關聯公司與其任何員工之間的關係。儘管有任何相反的規定，但公司同意，如果與高管有聯繫的實體僱用或聘用本公司或公司關聯公司的任何員工，且高管沒有直接或間接參與僱用或確定該人為潛在招聘人員或協助招聘該員工，則高管不應被視為違反本第8(A)條。
(B)不徵求客户和潛在客户的意見，也不幹擾客户和潛在客户。行政人員同意，在其受僱期間及受限制期間，行政人員不得直接或間接為本公司或任何公司關聯公司以外的任何個人或實體招攬或協助招攬本公司或任何公司關聯公司的任何客户，亦不得誘使或
鼓勵任何此類客户終止或削弱其與公司或任何公司關聯公司的關係或潛在關係，或轉移公司或任何公司關聯公司的業務；但就本條款而言，通過廣告進行的一般招攬並不構成招攬。
(C)申述。高管同意，所有上述限制都是合理和必要的，以保護公司和/或任何公司關聯公司的業務及其保密信息，並且高管受僱於公司，以及該僱傭的好處和屬性，是對同意本協議中包含的所有限制的補償，是良好和有價值的對價。行政人員也承認、陳述並保證其知識、技能和能力足以使行政人員在不違反這些規定的情況下獲得令人滿意的生計。此外，行政人員同意，在行政人員終止受僱於本公司後，他不得以任何方式表示或顯示自己與本公司或任何公司聯屬公司的業務有關。
(D)藍鉛筆。雙方明確理解並同意，儘管執行機構和公司認為本第8條中包含的限制是合理的，但如果仲裁員或具有司法管轄權的法院做出最終司法裁決，認為本協議中包含的時間或地區或任何其他限制對執行人是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，但應被視為修訂，以適用於該法院可能司法確定或表明可執行的最長時間和地區以及最大程度的適用範圍。或者，如果仲裁員或有管轄權的法院發現本協議中包含的任何限制是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。
第9節保密；材料所有權；歸還公司財產的責任
(A)機密資料。行政人員在任何時候(不論是在受僱期間或解聘後)，不得向任何未經授權的人士、商號或公司披露，或為其本身或任何其他人士、商號或公司的利益而使用或企圖使用與本公司或本公司任何聯屬公司的商業事務或商業祕密有關的任何機密資料，或有關(以任何方式獲得)或由任何第三方在其受僱期間或因其受僱而獲得或提供的任何機密資料(“機密資料”)。保密信息包括但不限於與員工、客户和供應商(以前的、實際的和潛在的)、公司和/或公司關聯公司的合同、定價結構、財務和營銷細節、業務計劃、任何技術數據、設計、配方、產品線、知識產權、研究活動以及可能被認為是商業或價格敏感性質的任何信息，無論是印刷、打印、手寫、錄像、傳輸或轉錄在數據文件或任何其他類型的媒體上，包括但不限於電子和數字媒體，無論是否標記為“機密”。它還包括但不限於標記為“機密”的文件或更高安全級別的文件中包含的任何信息，以及由於其性質或執行人員收到該信息的情況而應合理地認為是機密的其他信息。本公司保留隨時修改保密信息類別的權利。
(B)免責條款。除受任何適用法律或特權保護不得披露的信息外，本協議不禁止或限制高管與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)溝通，或以其他方式參與任何政府機構可能就涉嫌違法行為進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司或獲得公司批准。
本第9條的規定不適用於：
(I)除行政部門未經授權使用或披露外，後來進入公有領域的信息或知識；
(Ii)行政人員根據本條例履行其職責，或在其使用或披露該等資料已獲本公司適當授權的情況下；
(Iii)行政機關根據適用的公眾利益披露法例披露的任何資料；或
(Iv)法律或任何具有司法管轄權的法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)所要求的任何披露，以命令行政部門披露或提供任何信息。
(C)應有的謹慎。本公司或任何公司聯營公司的任何僱員、客户、客户或供應商(不論是以前、實際或潛在的)，包括與本公司或任何公司聯屬公司有賬户或以任何方式與本公司或任何公司聯屬公司有聯繫或正在討論中的帳户，以及與該等客户、客户或供應商及聯繫有關的所有其他事宜，行政人員應盡一切應盡的謹慎及盡職調查，並採取一切合理步驟，以防止發表或披露任何機密資料，尤其是但不限於實際或擬進行的交易。
(D)交還機密信息和其他公司或關聯公司財產的責任。
(I)所有報告、文件、筆記、備忘錄、電子郵件、賬目、文件或其他材料(包括任何機密信息的所有筆記和備忘錄，以及高管在受僱期間或之後製作或接收的任何副本)，包括但不限於電子和數字媒體，都是並將繼續是公司和/或公司關聯公司的獨有財產，並且在高管終止僱傭後或在公司或任何公司關聯公司要求下的任何其他時間，在其擁有或控制的範圍內，須由行政人員交予本公司或本公司聯屬公司(視乎情況而定)的正式授權代表。
(Ii)行政人員同意，在因任何原因終止受僱於本公司時，或在本公司或任何聯營公司提出要求的任何其他時間，他將立即向本公司交還任何形式的所有備忘錄、簿冊、文件、圖則、資料、信件及其他數據，包括但不限於電子及數碼媒體、其所有副本或以任何方式與本公司或任何公司聯營公司的業務有關的所有副本、本公司或任何公司聯營公司的所有其他財產(包括但不限於
由其擁有或控制的公司汽車、信用卡、設備、通信、數據、磁盤、磁帶、記錄、規格、軟件、模型、筆記、報告和其他文件，連同任何摘錄或摘要、可移動驅動器或其他計算機設備、鑰匙和安全通行證)，且執行人還同意，執行人在任何時間都不會為自己的賬户保留或使用與本公司或任何公司聯屬公司的業務相關使用或擁有的任何商號、商標或其他專有商業標識。
(E)合理性。高管同意，本第9節和第8節中規定的承諾是合理和必要的，以保護公司和/或任何公司關聯公司在高管受僱期間和終止後的合法商業利益，並且高管根據本協議獲得的利益是對這些限制的充分補償。
第10節.知識產權和發展
(A)行政人員同意所有開發項目是公司的獨有和專有財產，並特此將所有此類開發項目的所有權利轉讓給所有國家/地區的公司。行政人員同意在受僱期間或之後的任何時間簽署所有適當的文件並採取必要的合理行動，以確定和維護對所有開發項目的法律保護；但是，除非法律另有要求，否則公司沒有義務補償行政人員在提供任何協助方面花費的時間。儘管如上所述，執行董事理解，本協議的任何條款均不要求轉讓其對發明的任何權利，而執行人員無法證明本公司的設備、供應、設施或機密信息或商業祕密信息被用於該發明，該發明完全是由其個人時間開發的，並且執行人員可以證明：(A)與本公司或任何公司關聯公司的業務無關，也不涉及公司或任何公司關聯公司的實際或明顯預期的研究或開發；或(B)不是執行人員為本公司或任何公司關聯公司執行的任何工作的結果。在符合適用州法律的範圍內，這些規定不適用於本公司要求轉讓給美國政府的任何發明。根據本第10條，高管放棄對公司或任何公司關聯公司擁有的或將由公司或任何公司關聯公司擁有的所有知識產權的所有精神權利。
就本節而言，“開發”是指所有發明，不論是否可申請專利、保密信息、計算機程序、版權作品、面具作品、商標和其他知識產權，由執行人員單獨或與他人共同製作、構思或創作，而不論是否在正常營業時間內，或在公司或任何公司關聯公司的場所內，並且在進行、構思該等開發時，在公司或任何公司關聯公司的業務的現有或預期範圍內，或由高管或其他人為公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司所做的任何工作而產生或建議的。
(B)高管同意在高管受僱於公司期間，迅速向公司提交由高管單獨或與其他人合作進行、構思或創作的所有發明的書面披露，無論是否可申請專利。
第11條某些協議
(A)數據保護。管理人員應熟悉並遵守公司的數據保護政策、程序和責任。行政人員承認，任何違反這些程序的行為都可能導致立即終止其僱傭關係。
(B)個人資料。執行董事承認並同意，公司被允許將其個人信息作為其個人和其他業務記錄的一部分，並根據適用的法律，可以在公司的業務過程中使用這些信息。
(C)信用數據。本公司保留在五(5)天前發出書面通知的權利，且行政人員同意，公司可根據適用法律，在其任職期間的任何時間，通過信貸資料庫或本公司的客户記錄，進行關於行政人員的搜索，以識別行政人員的任何嚴重債務或其他重大財務困難，以便發現、消除或減輕任何特定的員工欺詐或盜竊風險。公司將只保留公司根據適用法律從這些搜索中獲得的關於高管的信息，並且只要出於上述目的所需(受要求公司將該信息保留更長時間的任何法律(包括任何監管)義務的約束)。徵信機構將記錄搜索的細節，但貸款人不能使用這些信息來評估高管獲得信貸的能力。行政人員有權查閲信貸資料庫所持有的個人紀錄。公司將應要求提供這些機構的名稱和地址，以幫助行政人員行使訪問此類記錄的權利。
(D)負債。基於上述原因，本公司期望執行董事負責任地管理其個人財務。本公司要求執行董事提請執行董事經理注意他可能有的任何嚴重債務或重大財務困難，包括那些導致對執行董事採取法律行動的債務或財務困難。
第12節.補救措施
本公司和管理層同意，由於其未能遵守本協議第8、9或10條的任何義務，不可能僅以金錢來衡量本公司將受到的損害。因此，如果公司或任何公司附屬公司提起任何訴訟或訴訟以強制執行這些規定，行政主管特此放棄法律上有足夠補救措施的索賠或抗辯，並同意在任何此類訴訟或訴訟中不介入索賠或辯護，即此類補救措施在法律上存在。在不限制公司或任何公司關聯公司可獲得的任何其他補救措施的情況下，行政主管特此明確確認在任何此類行動中強制令或其他衡平法救濟的適當性，並承認本協議中包含的任何內容不得阻止公司或任何公司關聯公司尋求或接受任何其他救濟，包括但不限於任何形式的強制令或衡平法救濟。行政人員亦同意，如違反第8條及其各款的規定，以致本公司或任何公司聯屬公司被迫作出任何努力，以捍衞、確認或宣佈本協議第8條所載契諾的有效性，則其中所載的時限應延長一段時間，相當於任何法庭訴訟(包括上訴)的待決時間。此外，高管同意，如果公司或任何公司附屬公司成功
如本公司或任何附屬公司作出任何努力以捍衞、確認或宣佈本協議第8、9或10條所載任何契諾的有效性，則本公司或其任何附屬公司有權向執行人員追討因起訴或辯護任何此類行動或從事任何此類行動而產生的所有合理律師費及費用。
第13節.不存在衝突
(A)行政人員代表並向本公司保證，截至本協議日期，就行政人員所知，行政人員接受受僱於本公司或任何公司聯營公司，併為公司或任何公司聯營公司履行行政人員職責，不會與行政人員是或曾經是執行人員知悉的任何合約、協議或諒解下的任何合約、協議或諒解發生衝突或違反，或構成違約，且行政人員訂立及執行本協議條款的權利或能力並無限制、契諾、協議或限制。
第14節.爭議解決；調解和仲裁
除本第14條最後一句規定外，在法律允許的最大範圍內，本公司和高管同意放棄在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團進行審判的權利。本公司和高管同意，他們或其關聯公司或相關實體之間因本協議或高管受僱於本公司或任何公司關聯公司而產生的、與本協議有關或與之相關的任何糾紛，包括但不限於歧視或其他涉嫌違反任何聯邦、州或地方僱傭和勞動法法規、條例或法規的索賠，將按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(1)第一步：非約束性調解；和(2)第二步：根據《聯邦仲裁法》(美國聯邦仲裁法)第9編第1款進行的有約束力的仲裁。Et.序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其當時的現行商事仲裁規則和調解程序(“AAA商事規則”)主持。第14條所涵蓋的爭議包括根據地方、州或聯邦法規或條例提出的歧視索賠，以及根據任何州勞動法提出的索賠。儘管AAA商業規則中有任何相反的規定，爭議的任何一方可以在通知另一方它希望終止調解並繼續進行步驟二仲裁的情況下結束調解過程(步驟一)；但是，, 在與調解人進行至少一(1)次調解之前，任何一方均不得終止調解進程。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。在高管受僱於公司期間，調解會議和仲裁聽證應在離高管辦公地點最近的城市或高管和公司雙方同意的替代地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)將由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由雙方當事人共同選擇，符合AAA商業規則的規定。本公司將負責AAA費用，包括調解人和仲裁人的費用。本公司和高管同意，仲裁員應將紐約州的實體法適用於所有州法律索賠，並將聯邦法律適用於任何聯邦法律索賠，該發現應根據AAA商業規則或仲裁員確定的法律允許的其他方式進行。根據AAA《商業規則》(可通過AAA網站www.adr.org獲得該規則的副本)，仲裁員的裁決應包括一份關於每項裁決的書面聲明
申索及就每項申索而判給的濟助(如有的話)。本公司和行政人員理解，根據州和聯邦法律，仲裁員上訴或尋求修改任何裁決或裁決的權利是有限的。仲裁員作出的任何裁決都是終局的，具有約束力，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。本協議中包含的任何內容均不得限制任何一方在本協議第12節規定的範圍內向法院尋求臨時禁令救濟。
在AAA拒絕接受爭議管轄權的情況下，執行機構和公司同意接受司法-仲裁-調解服務(“JAMS”)的調解和仲裁，適用相當於AAA商業規則的JAMS。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。
第15條.雜項
(一)依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。
(B)整個協議和修正案；存續；嚴格建造。
(I)本協議包含雙方就本協議主題事項達成的全部諒解和協議，並取代於2017年8月16日由本公司與本公司訂立的《行政人員聘用協議》及於2020年6月11日訂立的《行政人員聘用協議附錄》。雙方之間對本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾，但在本協議中明確規定或納入的除外。本協議不得更改、修改或修改，除非通過本協議雙方簽署的書面文件，並附上本協議的副本。
(Ii)在本協議的任何終止期間，雙方在本協議項下各自的權利和義務應繼續有效，但以保留這些權利和義務所必需的範圍為限。
(C)第280G條。
(I)如果根據本協議或本公司或任何公司附屬公司的任何其他計劃、計劃、協議或安排應支付給高管的所有金額和福利的總和，如果高管收到全部款項，將構成1986年《國內税法》(經修訂)第280G條中和根據修訂的《税法》第280G條定義的“降落傘付款”(統稱為“控制利益的變更”)，減去適用於該等税項的所有聯邦、州和地方税，包括根據法規第499條徵收的消費税，低於高管在扣除所有此類適用税後將收到的金額。如果管理層收到的控制權變更福利總額等於1.00美元，減去管理層在本準則第280G節定義和確定的“基本金額”的三(3)倍，則此類控制權變更福利應在必要的程度上減少或取消，以使高管收到的控制權變更福利不會構成降落傘付款。如果有必要減少控制變更福利，則應按下列順序減少：(I)根據基本工資和/或年度獎金的倍數支付遣散費；(Ii)其他現金支付；(Iii)任何年度獎勵；(Iii)任何年度獎勵，除非高管以書面形式選擇不同的命令(不得無理扣留或推遲)
作為遣散費支付的補償；(Iv)加速授予行使價格超過受期權約束的股票的當時公平市場價值的股票期權，前提是不允許根據財務條例第1.280G-1Q/A-24(C)節對此類期權進行估值；(V)加速的任何股權獎勵或以其他方式以全額估值的任何股權獎勵，只要此類股權獎勵不允許根據財政部條例第1.280G-1Q/A-24(C)節進行估值；(Vi)加速授予行權價格超過受該期權約束的股票當時的公平市場價值的股票期權，條件是根據《財務條例》第1.280G-1Q/A-24(C)節允許對這類期權進行估值；(Vii)加快所有其他股票期權和股權獎勵的授予；以及(Viii)在任何類別內，減價應從最後一次到期支付到第一次支付。
(Ii)在根據上文第5(A)節作出決定和選擇後，行政管理人員有可能獲得總額高於或少於上文第5(A)節預期的數額的控制權變更福利(以下分別稱為“超額支付”或“少付”)。如果有超額付款，高管應立即向公司償還符合第5(B)條規定的金額。如果存在少付，公司應向高管支付與第5(B)條一致的金額。
(Iii)有關本節的決定應由本公司補償的獨立核數師(“核數師”)作出。核數師應為本公司的常規獨立核數師，除非常規獨立核數師不能或不願作出該等決定，在此情況下，核數師應為本公司選擇的國家認可的美國公共會計師事務所。
(D)遵守税務規定。支付給高管的所有薪酬旨在併合理地相信符合經修訂的1986年《國內收入法》第409A條(“第409A條”)，以及其他税務相關法律和法規，只要不屬於任何適用的排除範圍，並應按照該意圖進行解釋和解釋。儘管如上所述，本公司並不表示本協議的條款(以及根據本協議應支付的任何賠償)符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不對高管因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税款、利息、罰款或其他費用承擔責任。在符合第409a條要求的範圍內，任何日曆年內有資格報銷的費用或將提供的實物福利均不影響任何其他日曆年有資格報銷的金額，且此種報銷權利或實物福利權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。就第409a條而言，根據本協議規定的一系列分期付款(如果有的話)的每一次付款應被視為單獨付款。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。在僱傭終止時根據本協議支付的任何款項，只有在這種終止僱傭構成第409a條規定的“離職”的情況下才能支付。儘管有前述規定和本協議中的任何相反規定，如果在其終止僱傭之日, 行政人員被視為第409a條所指的“特定僱員”，而向行政人員提供的與其終止僱用有關的任何付款或利益被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，則在終止其僱用時或在終止僱用後六個月內應支付的該等款項或福利(無論是根據其協議、任何
其他計劃、方案、薪資做法或任何股權贈款)，否則不符合Treas下的豁免條件。註冊第1.409A-1條(包括但不限於構成第409a條所指的“離職薪酬”的付款)應在以下兩個日期中較早的一天一次性支付或提供給高管：(A)高管因死亡以外的任何原因“離職”(如第409a條所定義)後六個月零一天的日期和(B)高管死亡之日，任何剩餘的付款和福利應根據本協議中規定的付款日期支付或提供給此類付款或福利。
(E)沒有豁免。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
(F)可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
(G)轉讓。本協議不得由執行部門轉讓。本協議可由公司自由轉讓，不受限制。
(H)繼承人；有約束力的協定。本協議適用於個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人、受遺贈人和獲準受讓人的利益，並對他們具有約束力。
(I)通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為在送達時或郵寄掛號郵件、要求退回收據、預付郵資或由認可快遞寄往本協議執行頁上規定的相應地址後三(3)個工作日內正式發出，但向公司發出的所有通知應寄往新澤西州新澤西市蒙哥馬利街30號1330號Suite1330，Jersey City，07302，Neil Rosolinsky，或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知只在收到後才生效。
(J)預扣税款；扣除。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。行政人員同意，本公司可於受僱期間或在任何情況下於終止僱用後的任何時間，從行政人員的薪酬中扣除行政人員就已多付及/或未支付的貸款、墊款、搬遷費用及/或已收取但未賺取的薪酬而欠本公司的任何款項，除非法律另有禁止。
(K)對應方；效力。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。本協議在雙方收到另一方簽署的本協議副本後生效，包括通過傳真或電子pdf。
本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。
[簽名頁面如下]
行政人員
/s/布蘭登·考夫林
姓名：布蘭登·考夫林
地址：Edgewater Drive 189號
李約瑟，馬薩諸塞州02492
公司
/s/蘇珊·拉莫妮卡
作者：蘇珊·拉莫尼卡
頭銜：首席人力資源官