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第一節遞延現金獎勵的發放。公民金融集團(及其子公司，“公司”)已向收款人(“收件人”)電子賬户中指定的收件人(“收件人”)授予現金獎勵(“獎勵”)，以換取收件人為公司提供的服務，獎勵金額為收件人的電子賬户中指定的金額，自收件人的電子賬户中指定的“授予日期”起生效。本獎項受本授獎協議(“授獎協議”)的條款和條件的約束。

第二節對轉讓的限制。獲獎者不得以自願或非自願的任何方式轉讓、出售、交換、質押、轉讓或以其他方式處置或對衝根據本授標協議授予的獎勵，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。違反本第2款規定的任何出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均應無效，任何以任何方式進行對衝的獎勵都應立即被沒收。本授標協議的所有條款和條件對任何允許的繼任者和受讓人都具有約束力。

二、退休；殘疾。如果獲獎者因退休或殘疾而被終止僱傭關係，本獎項應繼續按照第3(A)節的規定授予，如同獲獎者在每個適用的歸屬日期仍受僱於本公司一樣，但條件是獲獎者(A)沒有從事任何有害活動，(B)在獲獎者受僱後歸屬期間，沒有受僱於金融服務行業的任何公司。

四、沒收。如果獲獎者因公司的原因被終止，或獲獎者因任何原因(控制權變更終止除外)而辭職，則在獲獎者終止之日起，任何未授予的部分將被全部沒收，而無需向獲獎者支付任何款項。此外，如果(A)受助人被公司無故終止僱傭關係(控制權變更終止除外)，且受助人在受僱後歸屬期間從事有害活動，或(B)受助人因退休或殘疾而被終止受僱，且受款人(I)從事任何有害活動，或(Ii)受僱於金融服務行業的任何公司，則在受款人受僱後歸屬期間，任何未歸屬部分應被全部沒收

第四節歸屬分配。根據第3條歸屬的賠償金的每一部分，應在適用的歸屬日期或之後，在合理可行的範圍內儘快支付，數額與在該日期歸屬的賠償金部分相同；但此種支付不得遲於其歸屬的日曆年度結束，如果晚於歸屬日期後第三個日曆月的15日，則不得允許接受者直接或間接地指定付款的納税年度。

第五節受助人自願離職前的通知。在部分考慮到獲獎者的資格和獲獎後，獲獎者同意向公司提供獲獎者自願離職的事先通知，而不考慮離職的原因。該通知應不少於(A)公司離職政策中規定的適用於接收方員工級別的通知期，因為該通知期在接收方提供通知時存在；或(B)接收方與公司之間的任何其他書面協議中指定的通知期。

(A)非徵求僱員意見。除本協議中詳述的接受者義務外，接受者同意並重申，在接受者受僱期間的任何時候，在接受者因任何原因停止受僱於本公司之日後的十二(12)個月內，或如果在剩餘的授權期(“限制期”)內更長的時間內，並且在參與者居住的國家的法律允許的範圍內，接受者不得直接或間接地為接受者自己的賬户或公司或任何附屬公司以外的任何個人或實體僱用、僱用、招攬僱用或僱用，在限制期內，收件人不得直接或間接誘使任何受僱於本公司或任何公司聯營公司的僱員終止其僱傭關係或接受其僱用，或以其他方式幹擾本公司及/或任何公司聯營公司與其任何僱員之間的關係。儘管有任何相反的情況，但公司同意，如果與接收者有聯繫的實體僱用或聘用本公司或公司關聯公司的任何員工，且接收者沒有直接或間接參與僱用或確定該人為潛在招聘人員或協助招聘該員工，則接收者不應被視為違反本第6(A)條。

(B)不徵求客户和潛在客户的意見，也不幹擾客户和潛在客户。接受者同意，在接受者受僱期間和受限期間，在參與者所在州法律允許的範圍內，接受者不得直接或間接為公司或任何公司附屬公司以外的任何個人或實體招攬、協助招攬或接受公司或任何公司附屬公司的任何客户的業務，也不得誘使或鼓勵任何此類客户終止或削弱他或她與公司或任何公司附屬公司的關係或潛在關係，或轉移公司或任何公司附屬公司的業務；但就本規定而言，通過廣告進行的一般招標不應構成招標。儘管有任何相反的情況，但公司同意，如果與接收者有聯繫的實體接受來自公司的客户或客户或公司關聯公司的業務，並且接收者沒有直接或間接地參與招攬或將該客户或客户識別為競爭實體的潛在客户或客户，則接收者不應被視為違反第6(B)條。

(C)申述。獲獎者同意，所有上述限制都是合理和必要的，以保護公司和/或任何公司關聯公司的業務及其保密信息，獲獎者有資格獲得並獲得獎項，是對他或她同意本協議中包含的所有限制的補償，也是良好和有價值的代價。接受者還承認、陳述並保證接受者的知識、技能和能力足以使接受者在不違反這些規定的情況下獲得令人滿意的生計。此外，接受者同意，在接受者終止後，接受者不得

(D)藍鉛筆。雙方明確理解並同意，儘管接收方和公司認為本節中包含的限制是合理的，但如果仲裁員或具有司法管轄權的法院做出最終司法裁決，認定本協議中包含的時間或地區或任何其他限制對接收方是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，但應被視為適用於該法院可能司法確定或表明可執行的最長時間和地區以及最大範圍。或者，如果仲裁員或有管轄權的法院發現本協議中包含的任何限制是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。

(E)強制令濟助。如果參與者違反或威脅違反第6條，或參與者從事有害活動，並且在參與者所在州的法律允許的範圍內，參與者同意公司將有權在具有適當司法管轄權的法院獲得強制令救濟，以補救任何此類違反或威脅違反行為，參與者承認損害賠償是不充分和不充分的。

第七節還款要求。如果在接受者開始受僱於本公司之日起12個月內，由於死亡、殘疾、退休或公司無故終止以外的任何原因終止接受者的僱傭關係(或接受者或公司發出終止通知)，則在接受者終止之日起不向接受者支付任何款項，獎勵的任何未歸屬部分將被全部沒收，並且接受者應被要求在接受者終止之日起14天內向公司償還接受者根據本獎勵協議收到的獎勵的任何部分的淨值(在任何適用的税收和其他法定扣除之後)。[只適用於買斷獎勵]

第八節納税義務；扣繳要求。獲獎者應對獲獎者在收到、授予或支付本獎項時產生的任何適用税金(包括但不限於所得税和消費税)和罰款以及由此產生的任何利息負全部責任。本公司應獲授權扣留根據本獎勵而到期或轉賬的任何款項，或從欠收款人的任何補償或其他款項中扣留與本獎勵、其和解或本獎勵下的任何付款或轉讓有關的適用預扣税款的金額(現金或其他財產，或兩者的任何組合)，並採取本公司認為為履行支付該等税款的所有義務而需要採取的其他行動(包括規定收款人選擇以現金或其他財產支付該等款項)。

第9節追回/追回。獲獎者在此承認並同意，為了遵守公司的適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)、監管當局和政策，委員會始終保留減少或終止獎勵和獎勵下的付款的權利，根據獎勵應支付或根據獎勵支付的任何和所有金額，應在確定為遵守適用法律、監管當局和/或公司政策所需的範圍內予以追回、沒收和扣減，包括由於與風險相關的事件。

第十一條守則第409A條。本授標協議旨在遵守《守則》第409a節的要求及其下的規定，本授標協議的規定應以符合《守則》第409a節要求的方式解釋，本授標協議應據此執行。如果本授標協議的任何條款或本授標的任何條款或條件在其他方面與本意圖相沖突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並視為已修改，以避免這種衝突。儘管本授標協議另有規定，如果董事會認為獲獎者是守則第409a條規定的“指定僱員”，

根據《守則》第409a條的規定，獲獎者“離職”的時間為“遞延補償”，而根據“守則”第409a條的規定，獎金金額為“遞延補償”。根據守則第409a條的規定，任何因這種離職而向獲獎者發放的獎金，在離職後六個月內不得發放，除非提前發放不會導致該獲獎者根據《守則》第409a條產生利息或額外税款。如果該獎項包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，則獲獎者獲得該系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。儘管如上所述，本獎勵協議下提供的福利的税收待遇並不是有根據或保證的，在任何情況下，本公司都不對接受者因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

I.“受益人”是指在獲獎者死亡的情況下有權獲得本獎勵項下可獲得的付款或其他福利的人。如果接受者不能指名道姓或被接受者指名道姓，或者接受者指定的受益人沒有資格在接受者去世時獲得本獎勵項下的付款或其他福利，則接受者的受益人應為接受者的遺產。接受者僅可在公司自行決定的規定時間內指定受益人或更改以前的受益人指定，並且只能使用公司為此目的批准或接受的表格和程序。

(1)任何人(如《交易所法》第3(A)(9)節所述，並在《交易所法》第13(D)和14(D)節中使用，包括《交易所法》第13(D)節所界定的“團體”)，除本公司所維持的僱員福利計劃或信託外，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如《交易所法》第13d-3條所述)，該等證券佔本公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%以上；

(3)完成(A)本公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未清償的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用)的有表決權證券的方式繼續存在)，佔緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或未清償母公司的證券的合併投票權及總公平市值的至少50%，或(B)任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中，將公司資產交換或以其他方式轉讓給任何人(如上文第(1)款所述)，而該資產的總公平市值超過緊接該等交易前本公司及其附屬公司的公平市價(“公司價值”)的50%，但僅限於與該等交易有關或其後一段合理期間內，公司股東收到現金和/或資產的分配，這些現金和/或資產的公平市場價值高於緊接此類交易之前公司價值的50%。

儘管有前述規定或本授標協議的任何相反規定，但如果授標規定在控制權變更時加速分配構成“遞延補償”的金額(如守則第409a節及其下的條例所定義)，且構成控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，均按守則第409a節的定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應在控制權變更之日歸屬，並應在授標協議中指定的預定付款日期支付，但提前分配不會導致持有該授標的接受者根據守則第409A條產生利息或額外税款的情況除外。

(1)收件人向任何未經授權的人士、商號或公司披露，或為其自身利益或任何其他人士、商號或公司的利益而使用或企圖使用與本公司或其任何聯屬公司的商業事務或商業祕密有關的任何機密資料，不論該等資料是如何在其受僱期間或因其受僱而獲得或提供的(“保密資料”)。機密信息包括但不限於與員工、客户和供應商(以前的、實際的和潛在的)有關的信息、公司合同、定價結構、財務和營銷細節、業務計劃、任何技術數據、設計、配方、產品線、知識產權、研究活動，以及可能被認為是商業或價格敏感性質的任何信息，無論是印刷、打印、手寫、錄像、傳輸或轉錄在數據文件或任何其他類型的媒體上，包括但不限於電子和數字媒體，無論是否標記為“機密”；

獲獎者同意上述限制是合理和必要的，以保護公司的業務，授予本獎項，以及獲獎者受僱於公司的好處和屬性，是對同意這些限制的獲獎者的良好和有價值的補償。儘管本授標協議或其他方面有任何相反規定，但不得限制參賽者根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。儘管有上述規定，參賽者同意放棄因參賽者或其他任何人代表參賽者提起的任何指控、申訴或訴訟(無論是否涉及政府實體)而獲得金錢損害賠償的權利；只要參賽者不同意放棄，且本獎勵協議不應被解讀為要求參賽者放棄因向任何政府實體提供的信息而獲得獎勵的任何權利。參與者在此被告知，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟程序中以申訴或其他文件蓋章的方式, 或(3)與舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的參與者的律師(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非是根據法院命令。

但是，如果接受者必須在上述任何變更最初存在的30天內向公司發出書面通知，公司應在收到該通知後30天內對該情況進行補救，以消除正當理由，如果沒有補救，接受者的僱傭必須不遲於治療期屆滿後60天終止。儘管有上述規定，獲獎者繼續受僱並不構成放棄獲獎者在本授標協議下構成正當理由的任何情況下的權利。

或其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或該方此後可通過通知本合同其他各方為此目的而指定的其他電子傳輸或交付形式。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地的下一個營業日收到。即使本授標協議中有任何相反規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付本公司及其子公司或授獎的任何其他信息(包括但不限於，根據適用的證券法要求交付的信息)，包括但不限於通過收件人的電子賬户，並在接受本授獎後，明確和毫不含糊地同意並同意接收和交付根據本授標協議允許或要求的任何通知、與本授獎有關的文件和/或任何其他信息(包括但不限於，根據適用的證券法要求交付給授獎對象的信息)。通過本公司或本公司指定的其他第三方或通過本公司網站建立和維護的另一個在線或電子賬户系統。該同意在接受者受僱或服務於公司的整個期間內保持有效，此後直至接受者以書面形式撤回。收件人確認，收件人可以通過電話或書面方式與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何通知或文件的紙質副本。

(C)整個協議。本授標協議(包括第1節和第3節中註明的接受者電子賬户中指定的條款)構成了雙方之間關於本合同標的的完整協議和諒解，並取代了雙方之間關於本合同標的的所有先前和當時的口頭和書面安排、協議和諒解，無論是條款單、演示文稿或其他形式。

(D)可分割性。如果本授標協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或會根據董事會認為適用的任何法律而取消本授標協議的資格，則該等條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或如董事會認為不能如此解釋或被視為修訂，則在不對本授標協議的意圖作出重大改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區，而本授標協議的其餘部分應保持完全有效。

(E)修訂；豁免。除非公司或其代表與獲獎者簽署書面協議，否則任何對獲獎者有重大不利影響的本授獎協議條款的修訂或修改均不會生效；但是，公司可在未經獲獎者同意的情況下修改或修改本授獎協議，但前提是任何此類修改或修改必須符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和條例，並根據第9節或本授標協議中的其他規定對獲獎者施加任何“追回”或補償條款。對本授標協議的任何違反或條件的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反或條件的放棄，無論其性質相似或不同。對本授標協議或本授標協議任何條款的任何修改或修改，或對本授標協議任何條款的任何放棄，應僅在為特定情況和特定目的而作出或給予的特定情況下有效。

(I)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本授標協議對公司、接受者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。本授標協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本公司和接受者以外的任何人，以及他們各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人根據本授標協議或因本授標協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

(J)適用法律；放棄陪審團審判。本授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。通過電子方式確認本授標協議或在適用的情況下手動簽署本授標協議，即表示接受者放棄了在基於本授標協議、根據本授標協議或與本授標協議相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(K)無資金來源的債務。該獎勵是一項無資金支持的義務，不會也不會被解釋為在本公司與獲獎者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。在獲獎者歸屬於授權書並根據本授標協議獲得從本公司收取款項的權利的範圍內，該權利不會大於本公司任何無擔保一般債權人的權利。

(M)接受方承諾；承兑。獲獎者同意採取任何其他行動，並簽署公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本授標協議對獲獎者或獲獎者施加的任何義務或限制。收件人確認收到本授標協議的副本。獲獎者已仔細閲讀並理解本獎勵協議的條款。

(N)爭議解決。除上文第6(E)節和本段最後一句所規定的，在法律允許的最大範圍內，公司和接受者同意放棄他們在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團審判的權利。本公司和接受方同意，由本裁決引起、與本裁決有關或與本裁決相關的任何爭議，或它們和/或其關聯方之間的任何爭議，應按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(A)第一步：不具約束力的調解；和(B)第二步：根據《聯邦仲裁法》(《美國聯邦仲裁法》第9編第1節等)進行有約束力的仲裁。序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其當時現行的AAA商業仲裁規則主持進行。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。調解會議和仲裁聽證會(如有必要)應在公司自行決定選擇的城市/地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)應由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由公司自行選擇。仲裁員作出的任何裁決，包括關於AAA收費(包括調解人和仲裁員的費用)的責任，應是最終的和具有約束力的，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。在不太可能發生的情況下，AAA拒絕接受對爭端的管轄權, 本公司和接收方同意向JAMS提交調解和仲裁，適用相當於AAA商業仲裁規則的JAMS。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。

(P)付款的性質。本協議項下授予獲獎者的獎勵將構成對獲獎者的特別獎勵，在計算獲獎者的工資或補償金額時，不得將其計算在內，以確定(I)本公司的任何退休、獎金、人壽保險或其他員工福利計劃下的任何退休、死亡或其他福利，或(Ii)本公司與獲獎者之間的任何協議，除非該計劃或協議另有明確規定。

(Q)數據隱私。獲獎者理解本公司及其附屬公司持有獲獎者的某些個人信息，包括但不限於獲獎者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、薪酬以及出於管理目的獲獎的詳細信息(“數據”)。作為接受本獎項的一項條件，獲獎者明確同意本公司、其關聯公司和協助本公司管理本獎項的任何第三方以電子或其他形式收集、使用、轉移和保留數據，並在適用的情況下，在每種情況下，為管理本獎項的目的。