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第一節授予RSU獎。公民金融集團(連同其附屬公司，“公司”)已向參與者(“參與者”)授予參與者電子賬户中指定的限制性股票單位(“RSU”)數量的獎勵(“獎勵”)，自參與者電子賬户中指定的“授予日期”起生效。本獎項受制於本計劃和本獎勵協議的條款和條件。該獎項是根據該計劃授予的，該計劃的條款通過引用併入本文，並作為本獎項協議的一部分。

(B)如果在授予日(包括該日期)開始至根據第6條向參與者分配RSU相關股份之日止的期間內宣佈了股息，則參與者應獲得股息等價物，股息等價物的形式和金額應等同於在支付股息時，如果RSU相關股份已分配給參與者，該參與者本應收到的股息。股息等價物將受到與其歸屬的RSU相同的歸屬和沒收限制，並將於其歸屬的RSU根據第6條結算的同一日期支付。

第四節對轉讓的限制。參與者不得以任何方式(包括使用任何現金結算工具)轉讓、出售、交換、質押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置或套期保值，不論自願或非自願，也不得通過法律實施或其他方式(遺囑或繼承法和分配法除外)轉讓、出售、交換、質押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置或對衝。違反本第4款規定的任何出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均應無效，任何以任何方式進行對衝的RSU應立即被沒收。本計劃和本授標協議的所有條款和條件應對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

二、無故終止。如果參賽者被公司無故解僱(控制權變更終止除外)，參賽者的RSU應繼續按照第5(A)條的規定進行受權，就像參賽者在每個適用的歸屬日期仍受僱於公司一樣，但參賽者在受僱後的歸屬期間不得從事任何有害活動。

二、退休；殘疾。如果參與者因退休或殘疾而被終止僱傭關係，參與者的RSU應繼續按照第5(A)條的規定進行歸屬，如同參與者在每個適用的歸屬日期仍受僱於公司一樣，但前提是參與者(A)未從事任何有害活動，(B)在參與者離職後歸屬期間未受僱於金融服務業的任何公司。[退休待遇不適用於留任獎勵]

四、沒收。如果參賽者因任何原因被公司終止，或參賽者因任何原因(控制權變更終止除外)而辭職，則在參賽者終止之日，所有未授予的RSU將被全部沒收，而不向參賽者支付任何費用。此外，如果(A)參與者的僱傭被公司無故終止(控制權變更終止除外)，並且參與者在受僱後歸屬期間從事任何有害活動，或者(B)參與者因退休或殘疾而被終止僱傭關係，並且參與者(I)從事任何有害活動，或(Ii)受僱於金融服務業的任何公司，在這兩種情況下，在參與者受僱後歸屬期間，任何未授權的RSU應在參與者從事此類有害活動或受僱於金融服務行業的任何公司之日(視情況而定)全部沒收，不向參與者支付任何款項。

第六節歸屬分配。根據本獎勵協議的規定，在任何RSU歸屬時，公司應在歸屬日期(或參與者的終止日期，視情況而定)後，在合理可行的情況下儘快向參與者(或參與者在分配前死亡的情況下，則為參與者的受益人)交付每一RSU一股，但此類股票交付不得遲於其歸屬的日曆年末，如果晚於歸屬日期後第三個日曆月的15日，則不得直接或間接地允許參與者：指定支付的納税年度。該等股份一經交付，參與者即可完全轉讓、出售及轉讓，但有關該等股份的任何轉讓、出售、轉讓或其他轉讓須符合適用的證券法。

第七節還款要求。如果參賽者在參賽者開始受僱於公司的12個月內，因死亡、傷殘、退休或公司無故終止以外的任何原因而終止受僱(或參賽者或公司發出終止通知)，任何未授予的RSU將在參賽者終止日被全部沒收，而不向參賽者支付任何款項，參賽者應被要求在參賽者終止日起14天內向公司償還參賽者根據本獎勵協議收到的任何股票的淨值(在任何適用的税收和其他法定扣除之後)。[僅適用於買斷獎勵]

第八節參加者自願離職前的通知。在部分考慮參與者是否有資格獲得本計劃下授予的任何獎勵的情況下，參與者同意向公司提供參與者自願離職的事先通知，而不考慮離職的原因。該通知應不少於(A)公司離職政策中規定的適用於參與者員工級別的通知期或(B)參與者與公司之間的任何其他書面協議中指定的通知期。

(A)非徵求僱員意見。除本協議詳細規定的參與者的義務外，參與者同意並重申，在參與者受僱期間的任何時候，在參與者因任何原因停止受僱於公司之日後的十二(12)個月內，或如果在剩餘的行使期(“限制期”)內更長的時間內，並且在參與者居住國的法律允許的範圍內，參與者不得直接或間接地為參與者自己的賬户或公司或公司或任何關聯公司以外的任何個人或實體僱用、僱用、招攬僱傭或僱用，參賽者不得在限制期內直接或間接誘使任何受僱於本公司或任何公司聯營公司的人士終止其僱傭關係或接受受僱於公司聯營公司以外的任何人，或以其他方式幹預本公司及/或任何公司聯屬公司與其任何僱員之間的關係。儘管有任何相反的情況，公司同意，如果參與者所屬的實體僱用或聘用公司或公司關聯公司的任何員工，且參與者沒有直接或間接參與僱用或確定該人為潛在招聘人員或協助招聘該員工，則該參與者不應被視為違反本第9條(A)款。

(B)不徵求客户和潛在客户的意見，也不幹擾客户和潛在客户。參與者同意，在參與者受僱期間和受限期間，在參與者所在州法律允許的範圍內，參與者不得直接或間接為公司或任何公司關聯公司以外的任何個人或實體招攬、協助招攬或接受公司或任何公司關聯公司的任何客户的業務，也不得誘使或鼓勵任何此類客户終止或削弱他或她與公司或任何公司關聯公司的關係或潛在關係，或轉移公司或任何公司關聯公司的業務；但就本規定而言，通過廣告進行的一般招標不應構成招標。儘管有任何相反的規定，公司同意，如果與參與者有聯繫的實體接受來自公司的客户或客户或公司關聯公司的業務，並且參與者沒有直接或間接地參與招攬或將該客户或客户識別為競爭實體的潛在客户或客户，則該參與者不應被視為違反第9(B)條。

(C)申述。參與者同意，所有上述限制都是合理和必要的，以保護公司和/或任何公司關聯公司的業務及其保密信息，參與者有資格獲得本計劃下的任何獎勵，都是補償其同意本協議中包含的所有限制的良好和有價值的代價。參與者也承認、陳述並保證參與者的知識、技能和能力足以使參與者在不違反這些規定的情況下獲得令人滿意的生計。此外，參賽者同意，參賽者在終止受僱於本公司後，不得以任何方式表示或堅持參賽者與本公司或任何公司關聯公司的業務有關。

(D)藍鉛筆。雙方明確理解並同意，儘管參與者和公司認為本條款中包含的限制是合理的，但如果仲裁員或具有司法管轄權的法院做出最終司法裁決，認為本協議中包含的時間或地區或任何其他限制是對參與者不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，但應被視為適用於該法院可能司法確定或表明可執行的最長時間和地區以及最大範圍。或者，如果仲裁員或有管轄權的法院發現本協議中包含的任何限制是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。

(E)強制令濟助。如果參與者違反或威脅違反第9條，或參與者從事有害活動，並且在參與者所在州的法律允許的範圍內，參與者同意公司將有權在具有適當司法管轄權的法院獲得強制令救濟，以補救任何此類違反或威脅違反行為，參與者承認損害賠償是不充分和不充分的。

第十節納税義務；扣繳要求。參賽者應獨自對參賽者因接收、歸屬或結算本協議下授予的任何RSU而產生的任何適用税費(包括但不限於所得税和消費税)和罰款以及由此產生的任何利息承擔責任。本公司應獲授權從獎勵中扣繳與獎勵、其和解或獎勵項下的任何付款或轉讓有關的適用預扣税款(現金或股份，或兩者的任何組合)，並採取本公司認為必要的其他行動(包括規定參與者以現金或其他財產選擇性支付該等金額)，以履行支付該等税款的所有義務；但任何股份的扣繳價值不得超過適用税務管轄區的最高法定税率。

第11節追回/追回。參與者在此承認並同意，為了遵守公司的適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)、監管當局和公司的政策，委員會保留隨時減少或終止計劃下的所有獎勵和付款的權利，根據計劃支付的任何和所有金額，以及根據計劃支付的任何和所有金額，應在確定為遵守公司適用法律、監管機構和/或公司政策所需的範圍內予以追回、沒收和扣減，包括由於與風險相關的事件。

第13條守則第409A條。本授標協議旨在遵守《守則》第409a節的要求及其下的規定，本授標協議的規定應以符合《守則》第409a節要求的方式解釋，本授標協議應據此執行。如果本授標協議的任何條款或RSU的任何條款或條件在其他方面與本意圖相沖突，則應對該條款、條款或條件進行解釋，並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本授標協議另有規定，如果董事會認為一名參與者在“離職”時被視為守則第409a條下的“特定僱員”(如守則第409a條所定義)，且根據守則第409a條的規定，以下金額為“遞延補償”，則因離職而本應向該參與者發放的任何RSU的分配，應在離職後六個月後方可進行。除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409A條產生利息或額外税款。如果獎金包括“一系列分期付款”(在“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義內)，參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。儘管如上所述，本獎勵協議下提供的福利的税收待遇不是保證或保證的，在任何情況下，公司都不對任何税收、罰款的全部或任何部分負責, 參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的利息或其他費用。

(1)參與者向任何未經授權的人士、商號或公司披露，或為其自身利益或任何其他人士、商號或公司的利益而使用或企圖使用與本公司或其任何聯屬公司的商業事務或商業祕密有關的任何機密資料，不論該等資料是以何種方式在其受僱期間或因其受僱而獲得或提供的(“保密資料”)。機密信息包括但不限於與員工、客户和供應商(以前的、實際的和潛在的)有關的信息、公司合同、定價結構、財務和營銷細節、業務計劃、任何技術數據、設計、配方、產品線、知識產權、研究活動，以及可能被認為是商業或價格敏感性質的任何信息，無論是印刷、打印、手寫、錄像、傳輸或轉錄在數據文件或任何其他類型的媒體上，包括但不限於電子和數字媒體，無論是否標記為“機密”；

參賽者同意上述限制是合理和必要的，以保護公司的業務，授予該獎項，以及參賽者受僱於公司的好處和屬性，是對參賽者同意這些限制的良好和有價值的補償。儘管本授標協議或其他方面有任何相反規定，但不得限制參賽者根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。儘管有上述規定，參賽者同意放棄因參賽者或其他任何人代表參賽者提起的任何指控、申訴或訴訟(無論是否涉及政府實體)而獲得金錢損害賠償的權利；只要參賽者不同意放棄，且本獎勵協議不應被解讀為要求參賽者放棄因向任何政府實體提供的信息而獲得獎勵的任何權利。參與者在此被告知，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟程序中以申訴或其他文件蓋章的方式, 或(3)與舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的參與者的律師(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非是根據法院命令。

然而，如果參與者必須在上述任何變更最初存在的30天內向公司發出書面通知，公司應在收到該通知後30天內對該情況進行補救，以消除正當理由，如果不採取補救措施，參與者的僱傭必須不遲於治療期屆滿後60天終止。儘管如此，參賽者繼續受僱並不構成放棄參賽者在本獎勵協議下構成正當理由的任何情況下的權利。

(B)通知。本授標協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送(通過快遞或其他方式)、通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執、或通過傳真、電子郵件或委員會批准的任何其他電子傳輸或遞送方式發送，如下所示：

或其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或該方此後可通過通知本合同其他各方為此目的而指定的其他電子傳輸或交付形式。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地的下一個營業日收到。儘管本授標協議或本計劃中有任何相反規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付本公司及其子公司或本計劃的任何其他信息(包括但不限於根據適用的證券法必須交付給參賽者的任何信息)，並在接受本授權書後，明確同意並同意接收和交付本協議允許或要求的任何通知、與本計劃授予的任何獎勵有關的文件和/或任何其他信息(包括但不限於，根據適用的證券法要求交付給參賽者的信息)。通過本公司或本公司指定的其他第三方或通過本公司網站建立和維護的另一個在線或電子賬户系統。該同意在參與者受僱或服務於公司的整個期間保持有效，此後直至參與者以書面形式撤回。參賽者確認，參賽者可通過電話或書面方式與參賽者聯繫，免費從參賽者那裏收到以電子方式交付的通知或文件的紙質副本。

(C)整個協議。本授標協議和計劃(包括參與者電子賬户中指定的條款，如上文第1節和第5節所述)構成雙方之間關於本合同標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本合同標的的所有先前和當時的口頭和書面安排、協議和諒解，無論是條款單、演示文稿或其他形式。

(D)可分割性。如果本授標協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或會根據董事會認為適用的任何法律而取消計劃或本授標協議的資格，則該等條文應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或如董事會認為在不對本授標協議的意圖作出重大改變的情況下不能如此解釋或視為修訂，則該等條文應適用於該司法管轄區，而本授標協議的其餘部分應保持十足效力和效力。

(E)修訂；豁免。對本授標協議中任何對參賽者有實質性不利影響的修訂或修改，除非由本公司和參賽者或代表本公司和參賽者以書面形式簽署，否則不得生效，但公司可根據本計劃的規定或本授標協議中的其他規定，在未徵得參賽者同意的情況下修改或修改本授標協議。對本授標協議的任何違反或條件的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反或條件的放棄，無論其性質相似或不同。對本授標協議或本授標協議任何條款的任何修改或修改，或對本授標協議任何條款的任何放棄，應僅在為特定情況和特定目的而作出或給予的特定情況下有效。

(G)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本授標協議適用於公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。本授標協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據本授標協議或因本授標協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

(H)適用法律；放棄陪審團審判。本授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。參與者以電子方式確認本獎勵協議或手動簽署本獎勵協議，即表示參與者放棄了因本獎勵協議或計劃而引起的、根據本獎勵協議或計劃或與本獎勵協議或計劃相關的任何訴訟而可能需要由陪審團審理的任何權利。

(J)參與方承諾；承諾。參賽者同意採取任何額外行動，並簽署公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本授標協議對參賽者或RSU施加的任何義務或限制。參與者確認收到了本計劃和本授標協議的副本，並理解本計劃中規定了與RSU以及參與者的權利和義務有關的材料定義和規定。參賽者已仔細閲讀並理解本獎勵協議和計劃的規定。

(K)爭議解決。除上文第9(E)節和本段最後一句所規定的，在法律允許的最大範圍內，公司和參與者同意放棄他們在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團審判的權利。本公司和每一參與者同意，他們和/或其關聯方之間或之間因本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃有關的任何爭議，應按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(A)第一步：不具約束力的調解；和(B)第二步：根據《聯邦仲裁法》進行有約束力的仲裁，9

《美國法典》第1款等。序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其當時現行的AAA商業仲裁規則主持進行。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。調解會議和仲裁聽證會(如有必要)應在公司自行決定選擇的城市/地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)應由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由公司自行選擇。仲裁員作出的任何裁決，包括關於AAA收費(包括調解人和仲裁員的費用)的責任，應是最終的和具有約束力的，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。在AAA拒絕接受爭議管轄權的情況下，本公司和每個參與者同意接受JAMS調解(以前稱為司法仲裁和調解服務)，並適用相當於AAA商業仲裁規則的JAMS仲裁。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。

(M)付款的性質。本合同項下與RSU有關的任何和所有贈款或交付將構成對參與者的特別獎勵付款，在計算參與者的工資或補償金額時不得考慮，以確定(I)本公司任何退休、獎金、人壽保險或其他員工福利計劃下的任何退休、死亡或其他福利，或(Ii)本公司與參與者之間的任何協議，除非該計劃或協議另有明確規定。

(N)數據隱私。參保人理解本公司及其聯屬公司並持有參保人的某些個人信息，包括但不限於參保人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、薪酬、所有獎勵的詳情或為管理計劃而享有的任何其他股份權利(“資料”)。作為獲得本獎勵的一項條件，參與者明確同意本公司、其關聯公司和協助本公司管理本計劃的任何第三方(包括但不限於參與者可能選擇向其存入股份的任何經紀人或其他第三方)收集、使用、轉移和保留數據(如適用)，以管理參與者對本計劃的參與。