證券説明書
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
公民金融集團公司(“公民”、“我們”和“公司”)有三類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：(I)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)存托股份，每股相當於本公司6.350%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，D系列，面值每股25.00美元的1/40權益(“D系列優先股”)；及(Iii)存托股份，每股相當於本公司5.000%固定利率非累積永久優先股，E系列，面值每股25.00美元的1/40權益(“E系列優先股”)。
法定股本
公民法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元；1億股優先股，每股面值25.00美元。我們股本的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的，完全受管理銀行控股公司的聯邦法律、特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的適用條款的限制。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例以參考方式併入我們的10-K表格年度報告中作為證物。
投票權
普通股持有人對股東表決的所有事項，除僅與優先股條款有關的事項外，每股享有一票投票權。
在董事選舉方面，我們在無競爭的選舉中採用多數票標準，在有競爭的選舉中採用多數票標準。沒有累積投票權。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。
清盤時的權利
在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。
其他權利
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CFG”。
代表優先股股份權益的存托股份説明
下文對存款協議的某些規定以及存托股份和存託憑證的描述並不是完整的，而是受與每一系列優先股有關的存託協議和存託憑證的形式的制約和限制。
公民擁有根據《交易法》第12條登記的下列存托股份：
◦存托股份，每股相當於我們D系列優先股的1/40權益；以及
◦存托股份，每股相當於我們E系列優先股的1/40權益。
我們將以存托股份(“存托股份”)為代表的上述系列優先股統稱為“優先股”。
一般信息
我們的存托股份代表適用的優先股系列股份的零碎權益。每一股存托股份代表適用的優先股系列股份的1/40所有權權益，並由存託憑證證明。吾等已根據吾等、ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.及不時存託憑證持有人之間的存託協議，將以存托股份為代表的優先股相關股份存入存託機構。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權享有適用優先股系列股份的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回權及清算權)，其比例與每股存托股份所代表的適用優先股系列股份的適用比例相符。
股息和其他分配
存托股份的每股股息相當於適用的優先股系列的每股宣佈股息的40分之一。
託管人將收到的與優先股有關的所有股息和其他現金分配按每個持有人持有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產按每個持有人持有的存托股份數量的比例分配給存托股份記錄持有人，除非託管人確定這種分配不可行，在這種情況下，託管人可以在我們的批准下采取其認為公平和可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存托股份持有人。
與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與適用的優先股系列的相應記錄日期相同。
分配給存托股份持有人的金額減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。
存托股份的贖回
如果我們贖回由存托股份代表的任何一系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的適用系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股應付贖回價格的1/40(相當於每股存托股份25美元)，加上優先股股份的任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數。
如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或以整批方式選擇擬贖回的存托股份。在任何情況下，存託機構將以40股存托股份及其任何整數倍為增量贖回存托股份。託管人將在優先股和相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天、不超過60天向存托股份的登記持有人發出贖回通知。
論存托股份的表決權
由於每股存托股份代表適用的優先股系列的1/40的權益，在適用的優先股系列的持有者有權投票的有限情況下，存托股份的持有者有權按每股存托股份享有1/40的投票權。
當託管人收到適用優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載有關適用優先股系列的信息郵寄(或以其他授權方式轉送)給存托股份的記錄持有人。登記日期與適用的優先股系列的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示受託管理人表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的所有存托股份。
託管押記
我們已同意支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。吾等已同意就首次存入適用的優先股系列及贖回任何適用的優先股系列向保管人支付相關費用。存托股份的持有者將支付轉讓、收入和其他税收和政府收費，以及存款協議中明確規定由他們承擔的其他費用。如果存托股份持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存托股份。
上市
代表D系列優先股和E系列優先股的存托股票在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“CFG PRD”和“CFG PRE”。
表格及告示
每一系列優先股均以登記形式發行給存託機構，存托股份則通過存管信託公司(“DTC”)以記賬形式發行。託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告、通知和通信，以及我們需要向適用系列優先股的持有人提供的所有報告、通知和通信。
託管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.是存托股份的聯合託管機構。吾等可終止該項委任，並可於任何時間及不時委任一名繼任託管人，條件是吾等將盡最大努力確保在優先股尚未發行時，在所有有關時間均有一名人士或實體獲委任擔任該等託管人。
優先股説明
如上所述，我們有根據交易法第12條登記的存托股份，代表優先股的權益。本節介紹優先股，其權益由存托股份代表。以下對我們優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的，完全受管理銀行控股公司的聯邦法律、特拉華州法律、適用的優先股系列指定證書(包括在我們重述的公司註冊證書中作為證物)的適用條款以及我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的適用條款的限制。我們重述的公司註冊證書及經修訂和重述的附例以參考方式併入本年度報告的10-K表格中。
除下文所述外，D系列優先股和E系列優先股的條款基本相似。
一般信息
根據我們重述的公司註冊證書，我們有權發行最多100,000,000股優先股，每股面值25.00美元。本公司董事會獲授權發行優先股，無需股東採取進一步行動。任何額外優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列均具有本公司董事會(或正式授權委員會)於發行前所釐定的投票權、投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。
優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券的股份，也不能交換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券，也不需要承擔任何償債基金或我們對其回購或退休的任何其他義務。優先股代表不可提取的資本，不是可保險類型的賬户，也不受聯邦存款保險公司和任何其他政府機構或機構的保險或擔保。
分紅
優先股持有人只有在本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)宣佈時，才有權從合法可用資金中獲得按以下規定的比率每季度支付的非累積現金股息：
◦D系列優先股：在2024年4月6日(“固定利率期”)之前以年利率等於6.350%的現金股息，此後按季度(“浮動利率期”)以相當於三個月倫敦銀行同業拆息(定義如下)加3.642%的利率派發現金股息；以及
◦E系列優先股：現金股息，年利率相當於5.000%。
每個派息日期為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息須就截至該各自股息支付日期前一天的股息期間(或部分股息支付日期)支付予於該股息支付日期前第15個歷日或不遲於該股息支付日期前30天或不少於10天由本公司董事會(或本公司正式授權的委員會)為此目的而設定的各特定股息支付日期前15個歷日的記錄持有人。對於固定利率期間的E系列優先股和D系列優先股，如果任何該等日期不是營業日，則該日期仍將是派息日期，但優先股的股息將於下一個營業日支付(適用的優先股系列的每股股息金額不會調整)。就浮動利率期間的D系列優先股而言，如任何該等原本為派息日期的日期並非營業日，則下一個營業日將為適用的派息日期及D系列優先股的股息，屆時(如已申報)D系列優先股將於該下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接之前的營業日。
D系列優先股的每股股息額將按(A)固定利率期間的每個股息期(或其部分)計算，以由12個30天的月份組成的360天年度為基礎計算；(B)以股息期和360天年度的實際天數為基礎，計算D系列優先股的每股股息期(或其部分)。E系列優先股的每股股息金額將按每個股息期(或部分股息期)以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。本公司將不會在任何系列優先股的任何派息日期支付利息或任何款項代替利息。
優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。倘若本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會)並無就某股息期就一系列優先股宣派股息，則該系列優先股持有人無權收取本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會)未予宣派的任何股息，且不會就任何未宣派股息的股息支付利息或代替利息的款項，不論本公司董事會(或董事會正式授權委員會)是否就該系列優先股或任何其他優先股系列或本公司普通股宣派任何未來股息期的股息。
在D系列優先股的情況下，與浮動利率期間相關的每個股息決定日期的“三個月LIBOR”將由計算代理確定如下：
(I)指數到期日為三個月的美元存款利率已於彭博BBAM1頁(或任何其他可取代有關服務或任何後續服務的頁面，以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆息利率)(“彭博BBAM1”)於倫敦時間該股息釐定日期上午11時在彭博顯示。如無該等利率，則於該股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆息將根據下文第(Ii)或(Iii)條所述的規定釐定。
(Ii)對於上文第(I)款規定的彭博BBAM1上沒有顯示利率的股息決定日期，計算代理人應要求我們選定並向計算代理人確定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括髮行D系列優先股的承銷商的關聯公司)的倫敦主要辦事處向計算代理人提供從相關股息期的第一天開始，以指數期限為三個月的美元存款的報價。於倫敦時間上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行發出股息決定日，本金金額代表當時該市場以美元進行的單筆交易。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的計算代理計算的算術平均值。如果這樣提供的報價少於兩個，則在該股息確定日的三個月LIBOR將是由計算代理計算的算術平均值，該利率由我們選擇的紐約市三家主要銀行(可能包括髮行D系列優先股的承銷商的關聯公司)在該股息決定日上午11點左右報價，並向計算代理確定，用於向主要歐洲銀行提供的美元貸款。指數到期日為三個月，本金金額為代表當時該市場上一筆美元交易的本金；然而，如果我們如此選擇的銀行沒有按照本句中所述進行報價，但LIBOR事件(定義如下)尚未發生, 截至股息決定日確定的三個月LIBOR應為在該股息決定日生效的三個月LIBOR，如果股息期從2024年4月6日開始，則為可確定的最近三個月LIBOR。
(Iii)儘管有上述第(I)及(Ii)款的規定，如吾等全權酌情決定三個月LIBOR已永久終止或不再被視為D系列優先股等證券的可接受基準，而吾等已將該決定通知計算代理(“LIBOR事件”)，則計算代理將按吾等指示，在每個未來股息決定日期使用由中央銀行、儲備銀行、
金融管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)，在替代三個月期倫敦銀行同業拆息方面符合市場慣例。作為此類替代的一部分，計算代理將按照吾等的指示，對替代匯率或其利差以及營業日慣例、股息決定日期和相關條款和定義(“調整”)進行調整，在每種情況下，均應與使用該替代利率的市場慣例一致。儘管有上述規定，若吾等確定中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)所選擇的替代參考利率並無符合市場慣例，以替代三個月期LIBOR，吾等可全權酌情委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定合適的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對吾等、計算代理人及D系列優先股持有人具有約束力。如果LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率或沒有使用該替代利率的市場慣例(在每種情況下，IFA尚未確定適當的替代利率和調整或IFA尚未指定)，截至股息確定日確定的三個月LIBOR應為在該股息確定日有效的三個月LIBOR；然而，如果這句話適用於與浮動利率期間有關的第一個股息確定日期，則固定利率期間適用的股息率、營業日慣例和計算股息的方式將在浮動利率期間繼續有效。
計算代理人(為免生疑問，在第(Iii)條的情況下按吾等指示)或IFA(以適用者為準)為浮動利率期間的每個股息期設定三個月LIBOR，在沒有明顯錯誤的情況下，將為最終及具約束力。為免生疑問，根據三個月期倫敦銀行同業拆息定義第(Iii)條作出的任何調整，均不須經D系列優先股持有人投票或同意。
“決定分紅日期”，就浮動利率期間的分紅期間而言，指該分紅期間開始前的第二個倫敦銀行日。
“倫敦銀行日”是指週一、週二、週三、週四或週五，以及在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。
救贖
優先股是永久性的，沒有到期日。優先股在收到任何所需的監管批准後，可按我們的選擇權贖回，全部或部分如下：
◦D系列優先股可在2024年4月6日股息支付日或之後的任何股息支付日贖回，現金贖回價格為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不包括任何未宣佈的股息，贖回日期至但不包括贖回日期；以及
◦E系列優先股可在2025年1月6日股息支付日或之後的任何股息支付日贖回，現金贖回價格為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不包括任何未宣佈的股息，至但不包括贖回日期
此外，在任何情況下，吾等均可於監管資本處理事件(定義見有關係列的指定證書)後90天內的任何時間，按相等於所述金額的現金贖回價格贖回優先股股份，連同任何已宣示及未支付的股息，而不論任何未宣示的股息，直至但不包括贖回日期。
優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。優先股持有人無權要求贖回優先股的任何股份。
對股息、贖回和回購的限制
只要優先股的任何股份仍未發行，除非在最近完成的股息期內優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或宣佈，並已撥出一筆足以支付股息的款項供支付，否則(I)不得宣佈或支付股息，或撥出股息以供支付任何初級股(一如該系列的指定證明書所界定者)，亦不得作出分配；(Ii)不得支付或提供任何款項予償債基金，以贖回或註銷初級股(“初級股償債基金付款”)，及(Iii)除以下事項外，本行不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股股份以供考慮：
◦任何次級股票償債基金支付，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份，其結果是(X)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Y)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或(Z)根據初級股票的轉換或交換條款或被轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益；
◦任何次級股票償債基金支付，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份，通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益；
◦對初級股票的回購、贖回或其他收購，涉及(1)與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或(2)股息再投資或股東股票購買計劃；
◦宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或
◦以股票、認股權證、期權或其他權利的形式向初級股票支付的任何股息，如果股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同或為其他初級股票。
然而，上述規定並不限制我們或我們的任何聯屬公司在正常業務過程中從事任何與證券分銷相關的做市交易或購買的能力。
每個系列的指定證書還規定了在優先股或其他優先股系列與優先股同等的情況下部分付款的情況。
如果優先股的股息會導致我們不遵守適用的法律和法規，則優先股的股息將不會被宣佈、支付或留作支付。
清算權
倘若本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，優先股持有人將有權從我們的合法資產中收取相當於每股1,000美元的金額，以供分配給我們的股東(即，在清償我們欠債權人的所有債務後)，外加在向股東支付分派之日之前已宣佈但尚未支付的任何股息，而不考慮任何未申報的股息(“清算優先股”)。
倘吾等的資產不足以向本公司在清盤、解散或清盤時與優先股平價分配資產的任何類別或系列本公司股票的所有持有人悉數支付清盤優先股，則支付予優先股持有人及所有清算優先股平價股持有人的金額，將按照優先股及所有該等清算優先股平價股各自的合計清算優先股按比例支付。
投票權
除下列説明或法律另有規定外，優先股持有人並無任何投票權。
因不支付股息而選舉兩名董事的權利。當優先股的任何股份的股息尚未宣佈和支付，相當於三次半年度或六次全額季度股息支付時，無論是否連續派息期間(“不支付”)，該等股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有投票權優先股的持有人作為一個類別一起投票，有權投票選舉我們董事會的兩名額外成員(“優先股董事”)，但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可能上市我們的證券的交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事將在應持有至少20%優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉。該等投票權將持續至優先股股份的股息於未支付後至少連續兩年半年度或連續四個季度股息期(視何者適用而定)已悉數支付為止。
倘若及當優先股因未派發股息而至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期(視何者適用而定)的股息已悉數派發，優先股持有人將被剝奪上述投票權(其後每次不派付時須予撤銷)，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會董事人數將自動減少兩人。於不支付股息後，在釐定是否已至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間(視何者適用而定)派發股息時，吾等可考慮吾等選擇於任何股息期間過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事可隨時被優先股過半數流通股的登記持有人無故移除。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的首次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以通過記錄在冊的大多數優先股已發行股份的持有人投票來填補；前提是，填補任何這樣的空缺不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。任何這種罷免或填補職位空缺的投票, 優先股董事只能在E系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一年度日期前不到90天收到這種請求
或股東特別會議，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。
其他投票權
只要有任何已發行的優先股，除了法律或我們重述的公司證書規定的股東的任何其他投票或同意外，至少三分之二的已發行優先股的持有者投票或同意，與任何其他有權就此投票的優先股系列作為一個單一類別一起投票(不包括所有其他優先股系列)，親自或由代表以書面形式或在任何為此召開的會議上投票是必要的，以實現或驗證：
◦公司註冊證書、附例或指定證書的修訂。對本公司的公司註冊證書、章程或優先股指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將改變或改變優先股的投票權、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響；然而，修訂公司註冊證書以授權或設立或增加任何類別或系列股票的授權金額，而該類別或系列股票在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)或在公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面並不優先於優先股，則不得視為對優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響；
高級股票的◦授權。任何修訂或更改公司註冊證書，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股份，或任何可轉換為優先股之前的任何類別或系列股本股份的證券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或
◦股票交換、重新分類、合併和合並以及其他交易。(X)涉及優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)公民金融集團與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，優先股的股份被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)仍未發行的股份或優先證券(視情況而定)具有該等權利、優先、特權及投票權及其限制及限制，整體而言，對其持有人並不比緊接該等完成前之優先股之權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制為整體之權益、優先權、特權及投票權及其限制及限制為低。
如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列將投票，排除所有其他優先股系列。如果所有系列的優先股都沒有受到上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則每一系列的地位將被削弱的優先股應獲得三分之二的批准。
未經優先股持有人同意，只要該行為不對優先股的權利、優先、特權和投票權產生不利影響，我們可以修改、更改、補充或廢除優先股的任何條款：
◦用於糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充E系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或
倫敦銀行間同業拆放利率事件發生後，就與優先股有關的事項或問題作出任何與指定證書的規定並無牴觸的規定，包括但不限於D系列優先股，以實施三個月◦定義第(Iii)款的條款。
上述投票條文將不適用于于須進行表決的行為生效時或之前，優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等已為優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回，除非如屬授權優先股所需的表決或同意，而優先股的所有已發行股份正以出售將獲授權的股份所得贖回。
根據特拉華州一般公司法的現行條款，已發行和已發行優先股的持有者作為一個類別有權投票，如果修訂將增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別的股份的面值，則需要獲得該類別的大多數人的同意才能批准對我們重述的公司註冊證書的修訂。
沒有優先購買權和轉換權
優先股持有人並無任何優先認購權。優先股不能轉換為財產或任何其他系列或類別的股本的股份。
若干條款的反收購效力
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例中的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：
◦通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或
◦免去我們現任官員和董事的職務。
這些規定，以及我們發行優先股的能力，使得強制性收購做法和不充分的收購要約更難執行。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。
董事的選舉和免職。組成董事會的董事人數將不時由本公司董事會決議決定，不包括任何由優先股持有人根據適用於某些涉及不派發股息的事件的規定選出的董事。我們的董事會目前有13名成員。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事可由當時有權在董事選舉中投票的佔流通股多數的股份持有人以贊成票罷免，無論是否有理由。董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的過半數投票或由留任的唯一董事董事投票填補。
對書面反對意見的限制。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除一種或多種優先股持有人的行動外，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。
超級多數批准的要求。特拉華州一般公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的股份總投票權的多數持有人的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，有資格在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的75%的持有人的贊成票，將需要作為一個單一類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除特定的條款，包括與投票權、董事會結構和權力、股東會議、董事和高級管理人員的賠償、修訂我們的重述公司註冊證書以及修訂和重述的章程有關的條款，以及某些其他條款。這項要求以絕對多數票通過對我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，可以使我們的少數股東有效地對任何此類修訂行使否決權。
股東訴訟的其他限制。我們修訂和重述的附例也對希望以下情況的股東提出了一些程序要求：
◦在董事選舉中進行提名，
◦提議移除一款董事；
◦建議廢除或更改我們修訂和重述的章程；或
◦提議在年度或特別股東大會之前收購任何其他業務。
根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東通常必須及時向公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，並附上以下內容：
◦將提交會議的業務或提名的描述以及在會議上進行該等業務的原因；
◦股東的姓名和地址；
◦股東在建議書中的任何重大利益；
◦股東實益擁有的股份數量和這種所有權的證據；或
◦描述股東與任何其他人(包括這些人的姓名)之間與建議書有關的所有協議、安排和諒解。
為了及時，股東通常必須向公司祕書遞交通知：
與股東周年會議有關的◦，在緊接上一年舉行股東年會日期的一週年之前不少於120日也不超過150日，但如果年會日期早於上一年股東年會週年日之前30天或之後70天以上，如果吾等在以下情況下收到股東通知，將是及時的：(A)不早於年會召開前120天；(B)不遲於開會日期前70天或吾等首次公開宣佈年會日期的後10天；或
◦在與在特別股東大會上選舉董事有關的情況下，(A)不早於特別會議日期前150天，也不遲於特別會議日期前120天或首次公佈特別會議日期的後第10天；
為了向我們的董事會提交提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名人的任何信息，以及一些其他信息。
股東亦可根據交易法第14a-8條向吾等提交建議，以提交本公司董事會的提名或其他業務的建議，而該等股東的建議已包括在吾等為徵集股東會議代表而擬備的委託書內。
如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或提名將不合格，也不會由我們的股東投票表決。