附件4.5

公司註冊證券説明

根據1934年《交易法》第12條的規定

以下對我們的單位、普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及認股權證協議的規限，並受其整體規限，該等章程大綱及章程細則及認股權證協議均以參考方式併入表格10-K的年度報告中，本附件4.5是該表格的一部分。

單位

每個單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每單位11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可按如下所述的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非持有者購買至少三個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。

持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

普通股

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的法定股本包括5億，000,000股A類普通股，面值0.0001美元，以及5,000萬，000股B類普通股，面值0.0001美元。截至2021年12月31日，註冊人已發行和流通的A類普通股3450萬股，面值0.0001美元；公司B類普通股862.5萬股，面值0.0001美元。登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或開曼羣島公司法(2020年修訂本)的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的大多數普通股須經本公司股東投票通過任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;，該等行動包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。董事的任命沒有累積投票權。, 因此，投票贊成任命董事的股東超過50%的人可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有人將擁有每股B類普通股10票的投票權，我們A類普通股的持有人將擁有每股A類普通股一票的投票權。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管於吾等首次業務合併前董事的任免及吾等在初始業務合併前繼續在開曼羣島以外的司法管轄區工作的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案將包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求增加我們將發行的A類普通股的數量(取決於這種業務合併的條款)。

授權在我們的股東對業務合併進行投票的同時發行，只要我們就最初的業務合併尋求股東的批准。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內召開年度股東大會。公司法並無規定我們須召開週年大會或股東大會才可委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將向我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税)，以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行的公開股票數量，但受這裏所述的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據我們修訂和重述的組織章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。許多空白支票公司在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也會舉行股東投票，並進行委託書募集。如果法律不要求股東投票，我們也不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程進行贖回，並在完成我們的初步合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易, 或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，只有在投票的普通股流通股中有大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額將超過我們首次公開募股(IPO)中出售的股份的15%。我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)在合理可能範圍內儘快停止所有業務(Ii)，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時的總金額。(Ii)本公司將按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時的總金額。(Ii)除;(Ii)清盤外，吾等將於其後不超過十個營業日贖回公眾股份。

將資金存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們用於支付所得税)(如果有)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有);和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是得到我們其餘股東和我們董事會的批准。在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分派)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款，惟吾等將於完成初步業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公眾股份，每股價格相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取而未發放予吾等以支付所得税(如有)除以當時已發行公眾股份數目的利息，惟須受本文所述限制的規限。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開發售開始後的任何時間及完成首次業務合併後的30天內，按每股整股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整，但緊接下一段所討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買了至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述的登記義務或獲得有效豁免登記的規限。認股權證將不會被行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發行(IPO)註冊説明書的生效後修正案，或根據證券法，為行使認股權證可發行的A類普通股提交新的註冊説明書，我們將盡商業合理努力，使其在初始商業合併結束後60個工作日內生效。並維持該註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止，一如

認股權證協議;規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在最初的業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律向本公司登記或使股份符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)A類普通股數量的乘積所獲得的商數(A)的較小者, 乘以權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，以及有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為每份行使的權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，為此目的，是根據截至前一交易日第三個交易日的10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所列股價將自權證行使可發行股票數量或權證行權價格調整之日起調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在該項調整後的行使價，分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。若權證的行權價作出調整，(A)如屬調整，則欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子為市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00美元；及(B)如屬調整，則欄標題內的經調整股價將等於未經調整的股價減去權證的行使價格因該項行使價調整而減少的數額。(B)如屬調整，則欄標題內的經調整股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該項行使價調整而減少的分數，而該分數的分子為市值與新發行價格中較高者，而分母為10.00美元。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，假若在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期並未如上表所示，則在10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇就這項贖回功能，行使其每股0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立了這項贖回功能，使我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到每股18.00美元的門檻。持有者

根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行使價11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於A類普通股以外的證券(例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可就該等證券行使。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)價格的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產作出分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，A類普通股的股息或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價調整的現金股息或現金分派)，或

每份認股權證行使時可發行的A類普通股數目)，但只限於現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，需要對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則進行股東投票(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者(如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股票，或者(B)關於我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不計入吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，則本公司的初始業務合併結束時的發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(“新發行價”)，則為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，其發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(“新發行價”)。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)較高的180%。, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時所應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後的解散時所收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。

然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將當作是該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)的收購、交換或贖回要約，則該等持有人須被視為已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)。公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股(如擬議的初步業務合併提交公司股東批准)而作出的交換或贖回要約，在以下情況下，投標或贖回要約的發起人連同任何集團的成員(根據交易法第13D-5(B)(1)條的涵義)在完成該等投標或交換要約後，該集團的成員(指根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13d-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該認股權證發行前已行使認股權證而實際有權作為股東享有的最高數額的現金、證券或其他財產，而認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該認股權證持有人在該認股權證持有人於該認股權證之前行使認股權證時實際有權作為股東享有的。, 本公司已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)。如果A類普通股持有人在該交易中的應收對價少於70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將按照權證協議的約定以Black-Scholes價值(A)為基礎降低。(A)如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30日內正確行使認股權證，則認股權證的行權價將按照權證協議中規定的基於Black-Scholes價值(如此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本文所述的認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人中最少50%的持有人批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何改動；或(Ii)修訂與認股權證協議預期及按照認股權證協議作出的普通股現金股息有關的條文；或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的條文您應該查看作為10-K表格證物存檔的權證協議副本，以獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的發放將取決於

在我們完成最初的業務合併後，根據我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在提供與首次公開募股(IPO)相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致通過書面決議案。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。

我們的發起人及其獲準受讓人(如果有)合計實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在支付遞延承銷佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人批准，而該等持有人須出席股東大會並以一致書面決議案方式表決。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。

因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會增加或阻止透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖。

證券上市

我們的單位在紐約證券交易所交易，代碼是“SNII U”。普通股和認股權證分別以“SNII”和“SNII WS”的代碼在紐約證券交易所交易。