美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度十二月三十一日，2021

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至

委託文件編號：001-40140

超新星合夥人收購公司II，LTD。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(202) 918-7050
根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐   不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的A類普通股收盤價為9.71美元。註冊人單位於2021年3月1日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股和權證股票於2021年4月22日在紐約證券交易所開始交易。根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的報告，根據2021年6月30日單位的收盤價計算，已發行單位的總市值(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)為$。335.0百萬美元。

截至2022年2月22日，有34,500,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及8,625,000已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

頁

除非在本表格10-K年度報告(“報告”)中另有説明，否則對以下各項的引用：

i

II

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本10-K表格中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於IA項下描述的那些因素。“風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

三、

第一部分

項目1.業務

一般信息

本公司為一間空白支票公司，註冊成立為開曼羣島公司，為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立，本報告通稱該等業務為初步業務合併。

首次公開發行(IPO)

2021年3月4日，公司完成了3450萬個單位的首次公開募股，其中包括450萬個額外單位以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證的四分之一，每份可贖回認股權證使持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，所得毛收入為3.45億元。在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成向本公司保薦人進行合共4,450,000份認股權證的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為2.00美元，總收益為8,900,000美元。

本公司首次公開發售(包括超額配售)及向保薦人進行私募所得款項淨額共345,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。

我們的單位於2021年3月1日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“SNII.U.”普通股和認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“SNII” and “SNII WS，“。超新星將申請在業務合併時生效的新Rigetti普通股和認股權證分別以“RGTI”和“RGTI WS”的建議代碼在納斯達克上市。超新星收到納斯達克確認New Rigetti已獲有條件批准於納斯達克上市，乃完成業務合併的一項條件，但不能保證該上市條件將獲滿足或超新星將獲得納斯達克的該等確認。如未符合該等上市條件或未獲該等確認，則除非適用各方豁免合併協議所載的換股條件，否則業務合併將不會完成。

自首次公開募股(IPO)以來，我們一直專注於確定科技行業內的業務合併目標。完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官羅伯特·裏德(Robert Reid)和首席財務官邁克爾·克利夫頓(Michael Clifton)領導，他們擁有多年投資風險企業和建立有業務的公司的經驗。我們必須在2023年3月4日(“完成窗口”)前完成初步業務合併。如果我們最初的業務組合沒有在完成窗口前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

初始業務組合

兩家公司的合併

於2021年10月6日，吾等與超新星合併子公司(以下簡稱“超新星合併子公司”)、羅密歐超新星合併子公司(羅密歐超新星合併子有限責任公司及本公司的直接全資子公司)(“第二合併子公司”)以及Rigetti控股公司(“Rigetti”)(“Rigetti”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議和合並計劃由“協議和合並計劃第一修正案”修訂，修訂日期為：“第一次合併子公司”(“第一次合併子公司”)，“Romeo Supernova Merger Sub，LLC”(“第二次合併子公司”)，以及Rigetti Holdings，Inc.(“Rigetti”)。合併協議規定，在獲得超新星股東批准的情況下，根據其條款和條件，將進行以下交易：

1

超新星董事會(“董事會”)已(X)批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，並(Y)決議建議超新星股東批准合併協議及相關事宜。

馴化

於結束前，經超新星股東批准，並根據超新星公司條例、開曼羣島公司法(2021年修訂本)(下稱“開曼羣島公司法”)及超新星經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(可不時修訂，即“開曼憲法文件”)，超新星公司將根據“開曼憲法文件”撤銷註冊，並根據開曼羣島公司法第388條(以提交歸化證書的方式)進行歸化(以提交歸化證書的方式)；以及根據“開曼羣島公司法”、“開曼羣島公司法(2021年修訂本)”(“開曼羣島公司法”)及超新星不時修訂及重新修訂的“開曼憲法文件”(“開曼憲法文件”)進行註冊。據此，超新星的註冊管轄權將從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。

關於馴化，在緊接截止日期之前(但不遲於前一天)：(I)每一份已發行和未償還的A類股票普通股票及每股已發行和未發行的B類股票普通超新星公司的股票將轉換為一股普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)購買A類股票的每股已發行和已發行的完整認股權證普通超新星的股票將自動代表按照超新星認股權證協議規定的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買一股新Rigetti普通股的權利；(Iii)每股已發行和已發行的超新星優先股將繼續作為新Rigetti的優先股存在；(Iv)超新星的管理文件將被修訂和重述，併成為委託書/招股説明書中所述的新Rigetti的公司註冊證書和章程。就本款第(I)和(Ii)款而言，每個已發行和尚未發行的超新星單位以前未被劃分為基礎A類普通超新星股份及超新星於歸化前的相關認股權證將被註銷，其持有人將有權獲得一股新Rigetti普通股及一股認股權證的四分之一，相當於有權按超新星認股權證協議所載條款及條件，按每股11.50美元的行使價購買一股新Rigetti普通股。

2

結案的條件

合併協議須滿足或放棄某些慣常的完成條件，其中包括(I)超新星和Rigetti各自股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)超新星就業務合併提交的S-4表格委託書/招股説明書的有效性，(Iii)1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的等待期屆滿或終止，(Iv)獲得在納斯達克上市的新Rigetti股票的批准。(V)超新星不應贖回會導致超新星在成交時有形資產淨值少於5,000,001美元的超新星A類普通股，(Vi)完成馴化，(Vii)沒有任何禁止交易的禁令或法規、規則或法規，(Vii)雙方各自陳述和擔保的準確性(受特定重大閾值的限制)，以及實質性履行各方各自的契諾和其他義務，(Vii)不會對Rigetet產生重大不利影響在關閉時至少有1.65億美元可用現金的超新星。

契諾

合併協議包含其他契約，其中包括：(I)各方在完成合並前在正常過程中開展各自的業務；(Ii)Rigetti編制某些經審計和未經審計的Rigetti綜合財務報表，以納入與業務合併有關的表格S-4的委託書/招股説明書中；(Iii)超新星和Rigetti編制和提交表格S-4的委託書/招股説明書，並採取某些其他行動以獲得超新星的必要批准；(Iii)超新星和Rigetti編制和提交表格S-4的委託書/招股説明書，並採取某些其他行動以獲得超新星的必要批准以及(Iv)各方應盡合理最大努力獲得政府機構的必要批准。

陳述和保證

合併協議包含超新星、第一合併子公司、第二合併子公司和Rigetti的慣例陳述和擔保。合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。

終端

在下列情況下，合併協議可在完成之前的任何時間終止：(I)由超新星和Rigetti雙方達成書面協議；(Ii)由Rigetti或超新星在以下情況下終止：(A)在2022年6月6日或之前沒有完成合並，(B)在合併協議或政府命令(定義見合併協議)發佈之日之後通過的任何法律，規定完成合並是非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合並，或(C)Supernova在合併協議或政府命令(定義見合併協議)發佈之日之後通過的任何法律，規定完成合並是非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合並，或(C)Supernova未在2022年6月6日或之前完成合並，或(C)Supernova(Iii)如果(A)Rigetti股東批准未在註冊聲明宣佈生效後七天內交付給Supernova，(B)Rigetti違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，但受其中包含的條件和某些例外的約束；或(Iv)Rigetti違反了合併協議中規定的Supernova的任何陳述、保證、契諾或協議，則Rigetti

上述對合並協議的描述並不完整，其全部內容受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本在此通過引用附件2.1併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關超新星或其附屬公司的任何其他事實信息。其中所載的陳述、保證、契諾和協議僅為目的而作出，截至其中規定的具體日期，僅為當事人的利益而作出，可能受到締約各方商定的限制，包括受為在締約各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到

3

適用於締約各方的重要性標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是本協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在超新星的公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映在超新星的公開披露中。

認購協議

於二零二一年十月六日，超新星與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者已按該等協議的條款及條件，合共認購10,251,000股新Rigetti普通股，總購買價相當於102,510,000美元(“管道投資”)。2021年12月23日，超新星簽訂認購協議(“後續認購協議”)，據此，後續管道投資者(“後續管道投資者”)同意認購及購買，超新星同意以每股10.25美元的價格向後續管道投資者發行及出售合共4,390,244股新Rigetti普通股，總收益為45,000,000美元。 根據認購協議發行的新Rigetti普通股尚未根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第506(C)條規定的豁免而根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。超新星將授予管道投資者與管道融資相關的某些註冊權。根據認購協議預期的條款和條件，PIPE投資將在合併協議預期的交易完成的同時完成。發起人以與初始管道投資者相同的條款購買了管道融資中的管道股份。

針對管道投資者的認購協議規定了某些註冊權。特別是，New Rigetti將被要求在切實可行範圍內儘快(但不遲於截止日期後30個歷日)向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交登記轉售該等股份的登記説明書。此外，New Rigetti將被要求盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈生效，但不遲於(I)註冊聲明提交日期後的第60個日曆日，(Ii)如果美國證券交易委員會通知新Rigetti將“審查”註冊聲明，(Ii)在提交日期後的第90個日曆日，以及(Iii)美國證券交易委員會書面通知新Rigetti將不會“審查”該註冊聲明的日期之後的第10個工作日，以較早的日期為準(I)提交註冊聲明日期後的第60個日曆日，(Ii)如果美國證券交易委員會通知新Rigetti將不會“審查”註冊聲明，則不遲於該日期之後的第10個工作日New Rigetti必須盡合理的最大努力使登記聲明保持有效，直至：(X)登記聲明所涵蓋的所有股份均已售出的日期；(Y)就特定認購人持有的股份而言，該認購人持有的所有股份可根據第144條不受限制地出售的日期；及(Z)自登記聲明生效之日起三年。

認購協議將於下列最早發生的日期及時間終止，不再具有進一步效力及效力：(A)合併協議根據其條款;終止的日期及時間(B)該認購協議訂約方的相互書面協議;；(C)倘認購協議所載的任何成交條件於完成日期或之前未獲滿足，而認購協議預期的交易未能進行;及(D)於2022年6月6日(如截止該日期尚未完成)。

認購協議的前述描述並不完整，其全部內容受認購協議表格的條款和條件的限制，該表格的副本通過引用本合同的附件10.7併入本文。

贊助商支持協議

於2021年10月6日，超新星與保薦人、Rigetti及超新星董事及高級職員就執行合併協議訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人及超新星的每名董事同意(其中包括)(I)投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，(Ii)2,479,000名B類人士普通發起人持有的股份如果描述了某些溢價條件，將成為未歸屬的，並可被沒收。

4

更充分地體現在贊助商支持協議未得到滿足，以及(我iI)根據超新星的贖回程度，截至收盤時，最多100萬股贊助商股票將被解除授予並被沒收 甲類普通股票由其持有人就合併協議所擬進行的交易(按保薦人支持協議所述方式計算)作出，而任何該等額外保薦人賺取股份只會在以下情況下授予：五-在交易結束後的一年內，超新星普通股的成交量加權平均價格等於或 超過$15.00，適用於任何20 在一段時間內的交易日30 連續幾個交易日。任何發起人都可以賺取第五次發行後仍未歸屬的股份。 關閉週年紀念日將被沒收。如果合併協議未完成，保薦人支持協議將在合併協議終止時終止。

保薦人支持協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本通過引用本合同的附件10.8併入本文。

公司支持協議

2021年10月6日，超新星與Rigetti及Rigetti的若干股東訂立了Rigetti股東支持協議(“公司支持協議”)，據此，除其他事項外，該等股東已同意在表格S-4的註冊聲明宣佈生效後，投票通過及批准合併協議及由此擬進行的所有其他文件及交易。如果合併協議未成交，Rigetti持有者支持協議將在合併協議終止時終止。

公司支持協議的前述描述並不完整，其全部內容受公司支持協議表格的條款和條件的限制，該表格的副本通過引用本合同附件10.9的方式併入本文中。“公司支持協議”的內容並不完整，其全部內容受“公司支持協議”表格的條款和條件的限制，該表格的副本通過本協議的附件10.9作為參考併入本文。

轉讓限制和註冊權

合併協議設想，於完成交易時，Supernova、保薦人、Supernova的高級管理人員及董事及若干Rigetti的前股東及彼等各自的若干聯營公司將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，根據證券法第415條，New Rigetti將同意根據證券法第415條登記轉售訂約方不時持有的若干新Rigetti普通股及其他股本證券。此外，New Rigetti的章程(以下簡稱“章程”)對新Rigetti普通股股票的轉讓有一定的限制，這些股票在交易結束後立即作為合併對價接受。該等限制由收市開始，至收市後六個月結束，但在收市後180天，新Rigetti普通股的金額須相等於(I)當時已發行的新Rigetti普通股的1%，或(Ii)新Rigetti普通股在提交有關出售的表格144通知前4個歷周的平均每週申報交易量，兩者以較少者為準。

包括認購協議、保薦人支持協議和公司支持協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它們不打算提供有關超新星或其附屬公司的任何其他事實信息。認購協議、保薦人支持協議、本公司支持協議及其他相關文件中所載的陳述、保證、契諾及協議僅為認購協議、保薦人支持協議及本公司支持協議所載的特定日期的目的而訂立，且僅為認購協議、保薦人支持協議及本公司支持協議各方的利益而訂立，可能會受到簽約方同意的限制，包括受為在認購協議、保薦人支持協議或公司支持協議的各方之間分擔合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為並可能受制於適用於締約各方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。投資者並非認購協議、保薦人支持協議或本公司支持協議的第三方受益人，不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述作為各方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或條件的表徵。此外，有關陳述和保證標的的信息

5

可能在認購協議日期後更改，贊助商支持協議或公司支持協議(視情況而定)，後續信息可能會也可能不會完全反映在超新星的公開披露中。

有關業務合併的更多信息，請參閲2022年1月28日提交的S-4表格第3號修正案中的註冊聲明。

經營策略

超新星合夥人收購公司II有限公司是一家新成立的空白支票公司，由斯賓塞·拉斯科夫、亞歷山大·克拉賓、羅伯特·裏德和邁克爾·克利夫頓創建，目的是利用他們在不斷變化的環境中收購、建立、運營和擴大業務的豐富經驗。我們打算與一家專注於企業解決方案的技術公司合作。

我們的團隊在上市公司和私營公司擁有數十年的運營、投資和收購經驗。Rascoff先生是一位連續創業者，曾與人共同創立Hotwire和Zillow，並領導Zillow擔任首席執行官(CEO)近十年。克拉賓先生是一位成就斐然的投資者和企業家，他於2008年與他人共同創立了參議員投資集團，並在擔任聯席首席投資官的12年任期內成功地帶領公司度過了複雜的股票和信貸市場環境。裏德先生是一位經驗豐富的投資者，他在黑石集團工作了21年，在那裏他是私募股權集團董事(Standard Chartered Bank)的高級董事總經理。克利夫頓先生作為投資者和金融專業人士已有18年之久，最近在凱雷集團擔任高級投資專業人員。我們的創始人還在2020年10月成功執行了超新星合夥人收購公司(“超新星I”)的首次公開募股(IPO)。自那以後，超新星一號完成了一項業務合併，現在被命名為Offerpad解決方案公司(“Offerpad”)。

我們相信，我們的集體經驗為我們提供了一種獨特的能力，使我們能夠識別並與一家高質量的公司建立合作伙伴關係，並通過積極參與其管理團隊來增加價值。

本公司註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的業務合併進行任何實質性磋商。

我們的採購和交易體驗

我們團隊的每一位成員都是一位經驗豐富的投資者，在識別、採購和執行各種交易方面有着良好的記錄，從小型併購到大型併購，再到全球範圍內一系列宏觀經濟和行業週期的成長性投資。

我們的團隊擁有數十年的企業家、運營管理人員和投資者經驗，擁有廣泛的網絡來幫助尋找交易來源。我們贏得了創始人和公司首席執行官的尊重和信任，這一點從我們召集的獨立董事會成員中可見一斑。

我們的合作伙伴將從我們的集體團隊在過去30年中與投資和技術界建立的信任中受益。我們的團隊與一些最大的長期公開市場投資者建立了終身合作關係。從最初的業務合併到未來幾年公司的發展，我們都將是目標公司的堅定支持者。我們互補的交易經驗是一個關鍵的與眾不同之處，它將使管理團隊能夠駕馭合併過程。

我們的運營經驗

我們的團隊擁有豐富的運營經驗，並展示了跨行業擴展業務的能力，並隨着時間的推移為股東創造了巨大的價值。我們的團隊非常注重文化，他們創造了屢獲殊榮的工作場所。我們的團隊曾在企業生命週期的所有階段擔任公司的顧問、投資者和董事會成員，並通過不斷變化的市場和世界事件管理公司和投資戰略。

6

2018年，拉斯科夫帶領Zillow進行了一次開創性的商業模式轉型，當時Zillow推出了Zillow Offers，將業務擴展到房屋買賣領域，並推出了與Zillow現有的在線廣告業務截然不同的業務。這一推出需要與投資者進行廣泛溝通，其中許多人最初對新戰略持懷疑態度。隨着Zillow從一家擁有在線市場的垂直技術公司演變為一家需要運營效率和資產密集度的公司，這種轉向還導致了Zillow對公司結構和文化的大規模重新想象。如今，Zillow Offers被認為是Zillow業務的核心支柱。Rascoff‘s戰略轉變為Zillow集團的股東帶來了有意義的價值創造。

在參議員，克拉賓先生與他的合夥人一起，在全球金融市場和投資管理行業極其複雜的時期建立、擴大和管理了公司的業務。他成功地帶領公司及其投資組合渡過了大金融危機(2008)-2009年)、歐洲主權危機(2011年)、全球增長放緩(2015年-2016年)以及融資和資本市場的許多其他壓力時期。參議員在任期間強勁的風險調整回報和管理資產的增長，突顯了他為多個利益相關者創造價值的記錄。

考慮到快速發展的技術格局，管理團隊受益於經驗豐富的操作員的建議，這些操作員具有擴展業務和進入資本市場的經驗。我們團隊在整個商業週期管理公司的綜合和互補經驗將是潛在合作伙伴公司的優勢。

我們致力於幫助我們的合作伙伴公司避免新上市和成長型公司面臨的潛在陷阱

作為企業家，我們的管理團隊是“全力以赴”的--我們承諾承擔與這一業務合併相關的所有風險資本。

我們處於有利地位，可以幫助我們的合作伙伴應對作為一家上市公司的挑戰。我們團隊的運營和交易經驗，以及我們董事會的經驗，將幫助我們的合作伙伴公司在多年後建立和擴大規模。我們已經組建了一個董事會，其中包括來自不同規模、不同階段和不同行業的公司的運營高管。我們的董事會成員經歷了創業和管理的各種挑戰，從帶領資源受限的公司從無到有到規模化，以及隨着技術趨勢和競爭力量的變化而調整全球戰略。

業務合併標準

在首次公開募股(IPO)之後，我們開始尋找潛在的業務和資產進行收購。我們的目標是找出那些處於有利地位，能夠從主題轉變和科技驅動的趨勢中受益的科技公司。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們已經並將繼續使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合部分或全部這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

7

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和準則。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，如本報告中所討論的，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的業務合併流程

在評估潛在的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每位董事和高級管理人員直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則該等高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，據此，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

初始業務組合

紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。

8

如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標公司的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或者即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創辦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何創辦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會，

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將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些獨立實體通常會提出這樣的初始估值意見企業合併從財務角度看對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員可能在首次公開募股後直接或間接擁有我們的普通股和/或認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

此外，我們的某些創辦人、高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何創辦人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受信責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他/她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受信責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創辦人、保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。 包括超新星合夥收購公司III(“超新星III”)。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創辦人、贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股(IPO)相比，目標企業將發現這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

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WE是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及代理語句，以及豁免就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求.如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們發行超過10億美元的日期之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們發行超過10億美元的股票的日期

財務狀況

在支付12,075,000美元遞延承銷費後，業務合併的可用資金最初為333,476,000美元，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其綜合資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售(IPO)及私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述或其他來源之組合，進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。

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目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。 

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯企業)負有額外的、受信義務或合同義務，未來他們中的任何一位可能會對這些實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司提供的服務支付任何諮詢費。

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與我們的最初的業務合併。此外，我們已同意不會就最初的業務合併在沒有事先徵得我們的同意的情況下贊助商.

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會： 

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們密切關注潛在目標業務的管理，包括Rigetti的管理團隊，但在評估與該業務實現初始業務合併的可取性時，我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准(就像Rigetti業務合併中的情況一樣)，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的首次公開募股通常需要股東批准企業合併例如，如果：

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在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。

此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

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此外，如果進行這樣的購買，我們的公眾“浮動”甲類普通股票或公開認股權證可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能也這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄投標要約或委託書材料後股東(A類普通股)提交的贖回請求，確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們最初的業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者受此類報告要求的約束。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述的限制的限制。在此描述的限制的前提下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公眾股票的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)。信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在2023年3月4日之前完成初步業務合併，他們將放棄對他們持有的任何B類普通股的贖回權(儘管如果我們未能在2023年3月4日之前完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後贖回全部或部分公眾股票，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

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如果我們保持股東投票通過我們的最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法保持我們在紐約證券交易所的上市或交易所法案的註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並有權就該等普通股投票並於公司股東大會上投票的大多數普通股投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要12,937,500股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票，超額配售選擇權未行使)，或2,156,250股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份投票，超額配售選擇權未行使)，在IPO中出售的34,500,000股公開股票中，我們需要投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的與(I)完成業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。, 及(Ii)股東投票通過對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂，該修訂將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份的義務的實質或時間，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據投標報價規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，我們的贖回報價將在至少20個工作日內保持開放，我們將不被允許

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完成我們的最初的業務合併直至要約收購期限屆滿。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，並且不會完成這一收購要約。最初的業務合併.

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在IPO中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股份，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票的兩個工作日之前我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，若公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料之時起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准業務合併建議前最多兩個營業日，倘吾等分發委託書材料(視何者適用而定)投標其股份，則公眾股東將有最多兩個工作日的時間批准業務合併。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東當時有一個

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業務合併完成後的“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到IPO結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，我們將只有24個月的時間完成首次公開募股(IPO)結束後的初步業務合併。若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(如有的話)，以支付我們的所得税(如有的話)，以支付解散所需的利息(最高不超過100,000美元)。除以(I)根據開曼羣島法律規定的債權人債權及其他適用法律的要求，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回之後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，如果我們未能在IPO結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分派)。

根據與吾等訂立的書面協議，吾等的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂建議，以修改吾等義務的實質或時間，即倘若吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開招股，或(B)就與首次公開招股結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併有關的任何其他條款，吾等有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股份。

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為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，這些資金以前沒有釋放給我們繳納所得税。除以當時已發行的公開發行股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們贖回公開發行的股票的金額不得導致我們支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户外持有的120萬美元中的剩餘金額提供資金。加我們可以從信託賬户中獲得高達100,000美元的資金，用於支付解散費用，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託帳户內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公眾股份10.00美元及(Ii)在信託帳户清盤當日在信託帳户內實際持有的每股公眾股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在上述兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供該等責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠，亦不適用於根據我們對IPO承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償而提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級職員或主管都不會

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賠償我們第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有相關的賠償義務，這兩種情況下都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額之後的淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將在首次公開募股和出售私募認股權證後獲得最高1,200,000美元，用於支付任何該等潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類責任不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的1,200,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,200,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提交破產或清盤呈請，或針對吾等的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產或資不抵債財產中，以及受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們的非自願破產或清盤申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成最初的業務合併，則我們的公眾股票將被贖回。(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或(如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公眾股份，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)如果他們贖回各自的A類普通股持有人的權利，或(Iii)如果他們贖回各自的A類普通股持有人的權利，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或(Iii)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成最初的業務合併，則贖回100%的公開股票就上述(Ii)項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未能在首次公開招股結束後24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初步業務合併或清盤，則無權在其後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，

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股東對信託賬户或信託賬户有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准與我們的在最初的業務合併中，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

如果我們成功地實現了與Rigetti的業務合併，很可能會有來自Rigetti的競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，New Rigetti將擁有有效競爭的資源或能力。如果Rigetti的業務組合沒有完成，在確定、評估和選擇我們最初業務組合的其他目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有四名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的業務合併過程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才不會被要求遵守獨立的

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註冊會計師事務所對我國財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們的證券是根據“交易法”第12條登記的。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款，或不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行了超過10億美元的非關聯公司-

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的合併審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，或截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。有關我們業務的全套風險，請參閲我們2021年3月1日的招股説明書中題為“風險因素”的章節。對於與企業合併和Rigetti，見2022年1月28日提交的經修訂的S-4表格第3號修正案註冊聲明中標題為“風險因素”的章節。

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1B項。 未解析教育署職員評論

沒有。

項目2.屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的行政辦公室位於華盛頓市西北部第50街4301號，300PMB1044室，郵編：20016，電話號碼是(202)9187050。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“SNII U”、“SNII”和“SNII WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年3月1日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年4月22日分別開始公開交易。

持有者

2022年2月2日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有7名登記持有人，認股權證有1名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

最近出售的未註冊證券

見第5(G)項。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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使用收益從首次公開募股(IPO)開始

2021年3月4日，超新星完成了3450萬台的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元的本公司股份及一份本公司可贖回認股權證的四分之一組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股完整的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來3.45億美元的毛收入。

在2021年3月4日首次公開募股(IPO)完成的同時，本公司完成了以每份私募認股權證2.00美元的收購價向本公司保薦人非公開出售445萬份認股權證，為本公司帶來8900,000美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和向保薦人出售每股私募認股權證的淨收益中，約有3.45億美元存入了一個信託賬户，該賬户由美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，為公司公眾股東的利益而設立。截至2021年3月4日的經審計的資產負債表反映了首次公開募股(IPO)的淨收益以及首次公開募股(IPO)和私募的淨收益，該表於2021年3月10日在Form 8-K的當前報告中提交。

項目6.精選財務數據

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。 

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月22日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是開曼羣島豁免公司Supernova Partners II LLC。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。2021年3月4日，我們完成了3450萬個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括450萬個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生3.45億美元的毛收入，產生約1950萬美元的發售成本，其中約1210萬美元用於遞延承銷佣金。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了4450,000份認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為2.00美元私人配售認股權證與贊助商合作，產生890萬美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)淨收益中的3.45億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户，該賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，只投資於1940年修訂後的《投資公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為185天或以下，或持有本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，並符合吾等決定的投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

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我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以具體運用首次公開發行(IPO)和出售私募 認股權證，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證該公司將能夠完成企業合併成功了。我們必須完成一個或多個E初始業務合併在簽訂初始協議時，其公允市值合計至少為信託賬户資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)，且公平市價合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)企業合併。但是，我們將只完成一個企業合併如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年3月4日內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散，但就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在完成窗口內完成其初始業務組合，這些認股權證將到期變得一文不值。

最新發展動態

如“項目1.業務”所述，本公司於2021年10月6日與第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及Rigetti訂立合併協議，該協議經日期為2021年12月23日的合併協議及合併計劃修正案1及日期為2022年1月10日的合併協議及合併計劃修正案2(以及可能不時修訂、補充或以其他方式修訂的“合併協議”)修訂，涉及本公司與Rigetti之間擬進行的業務合併交易。

關於合併協議，吾等與管道投資者訂立認購協議，據此管道投資者承諾以私募方式購買10,251,000股Supernova普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為10251百萬美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。於2021年12月23日，超新星與兩名“認可投資者”(定義見規則D第501條)訂立認購協議，據此，後續PIPE投資者同意認購及購買，超新星同意以每股10.25美元的價格向後續PIPE投資者發行及出售合共4,390,244股股票，總收益為45,000,000美元(“後續PIPE融資”，連同初始PIPE融資，稱為“PIPE融資”)。根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據“證券法”註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。發起人以與初始管道投資者相同的條款購買了管道融資中的管道股份。

此外，在執行合併協議時，超新星與贊助商Rigetti以及超新星的董事和管理人員簽訂了贊助商支持協議。

交易的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)獲得超新星和Rigetti各自股東的批准；(Ii)根據修訂後的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”，等待期屆滿或終止，以及獲得附表所列司法管轄區反壟斷法要求的任何同意；(Iii)沒有法律或命令禁止或禁止完成交易；(Iv)超新星至少有5000美元。(V)收到與交易有關的超新星普通股股票在納斯達克上市的批准；。(Vi)完成歸化；。(Vii)表格S-4中登記聲明的有效性；。(Viii)雙方各自陳述和擔保的準確性。

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(X)(X)僅就Rigetti完成交易的責任而言，超新星於完成交易時擁有至少165,000,000美元的可用現金，且(X)僅與Rigetti完成交易的義務有關(須受指定重要性門檻的規限)，以及(Ix)自簽署以來並未對Rigetti產生任何重大不利影響，而Rigetti在完成交易時仍有至少165,000,000美元的可用現金。有關完整的詳細信息和已提交的協議，請參閲表單上的當前報告8-K宣佈合併協議提交w與2021年10月6日的美國證券交易委員會，目前的Form 8-K報告宣佈了對合並協議的第一次修訂 歸檔w與2021年12月23日的美國證券交易委員會和目前的8-K表格報告一起宣佈對合並協議的第二次修訂 歸檔w1月1日，與美國證券交易委員會共建 10, 2022.

管理層評估了自合併財務報表發佈之日起發生的後續事件和交易。除上文所披露的事項外，本公司並無在綜合財務報表中找出任何需要調整或披露的後續事項。 

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是在為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。 確定與擬議收購Rigetti相關的業務合併和活動的目標公司。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們淨虧損約2320萬美元，其中包括約490萬美元的一般和行政費用，約50.2萬美元與衍生權證負債相關的發售成本，以及約1780萬美元的衍生權證負債公允價值變化造成的虧損，部分被信託賬户中約19,000美元的投資收入所抵消。

從2020年12月22日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為15,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

流動性和持續經營

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有50萬美元，營運資金赤字約為340萬美元。

該公司在執行其融資和收購計劃方面已經並預計將產生鉅額成本。關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已經認定，公司的現金流量赤字使人對公司在合併財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併或籌集額外資金的計劃將在完成窗口內成功。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。

合同義務

註冊權

根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換後發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的證券註冊鎖定期終止之前生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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承銷協議

我們從與首次公開發售相關的最終招股説明書中授予承銷商45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年3月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計690萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1210萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

或有費用

我們已就尋找預期的初始業務合併事宜達成某些盡職調查的諮詢安排。截至2021年12月31日，與所提供服務有關的部分費用已遞延，並視業務合併的結束而定，因此不作為負債計入所附的綜合資產負債表。截至2021年12月31日，這些費用約為50萬美元。

關鍵會計政策

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，我們評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私人配售認股權證確認為衍生負債。因此，超新星確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值，直至行使為止。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。在公開認股權證分開上市及交易後，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的可見上市價格計量，而私募認股權證的公允價值則採用Black-Scholes期權定價模型計量。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或不需要設立流動負債。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的345,000,000股A類普通股作為臨時股本在我們綜合資產負債表的股東權益部分之外列示。截至2020年12月31日，沒有發行或發行的A類普通股。

超新星首次公開募股(IPO)結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

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淨收入(虧損)每股普通股

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行的加權平均普通股。

在計算攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售中出售的單位所涉及的認股權證及購買合共13,075,000股A類普通股的認股權證的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。用於計算每股普通股基本淨收入(虧損)的加權平均B類普通股數量有所減少，原因是如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，總計1,125,000股B類普通股將被沒收。由於在2021年12月31日滿足了或有事項，我們將這些股票計入期初的加權平均數中，以確定這些股票的稀釋影響。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果目前採用)會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與

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業績以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-24頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對我們發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致我們重報了截至2021年3月4日的資產負債表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據這項修正案，並基於我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

本Form 10-K年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據就業法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2021年12月31日的財政年度內，本報告以Form 10-K表涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

首席執行幹事和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計有關的專題專家。我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。 

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和高級職員如下：

我們的董事和行政人員的經驗如下：

斯賓塞·M·拉斯科夫自我們成立以來一直是我們董事會的聯席主席。Rascoff先生目前擔任Supernova III的董事會聯席主席。Rascoff先生曾在2008年至2018年擔任Zillow的首席執行官，目前擔任dot.LA董事長和Pacaso董事長。在加入Zillow之前，拉斯科夫與人共同創立了Hotwire，在公司成立、9/11事件後以及最終以6.85億美元的價格將業務出售給Expedia的整個過程中，他一直負責公司發展。

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拉斯科夫目前是Palantir的董事會成員。他曾在其他幾家上市和私營科技公司擔任董事會成員，包括Zillow Group、TripAdvisor、Zully和Julep。在從事消費互聯網事業之前，拉斯科夫曾在高盛(Goldman Sachs)投資銀行部門和TPG Capital的私募股權部門工作。他也是青年總統組織的成員，並曾擔任哈佛商學院的客座執行教授。拉斯科夫先生以優異成績畢業於哈佛大學。我們相信Rascoff先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他對技術行業的瞭解，以及在運營和為技術公司提供諮詢方面的豐富領導經驗。

亞歷山大·M·克拉賓自我們成立以來一直是我們董事會的聯席主席。克拉賓先生目前擔任超新星III的董事會聯席主席。2008年初，克拉賓先生與人共同創立了參議員投資集團，在那裏他擔任管理合夥人和聯席首席投資官直到2020年，並自2020年10月以來一直擔任蘇富比金融服務公司(Sotheby‘s Financial Services)的執行主席。此外，克拉賓先生目前擔任古代管理有限公司的董事長兼首席執行官，目前是Offerpad的董事會成員。

克萊賓將Senator打造成一家廣受尊敬的投資管理公司，管理着高達100億美元的資產，並將其發展成為一家規模龐大的投資管理公司。在任職期間，參議員代表全球許多最大的養老金、捐贈基金、主權財富基金和家族理財室管理資本。在克拉賓先生的領導下，參議員以在信貸和股權領域對公共和私人證券進行差異化的主題和事件驅動型投資而聞名。在聯合創立參議員之前，克拉賓先生曾在約克資本管理公司和Quadrangle集團工作。克萊賓的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)的併購部門。他是基礎設施公司、費爾蒂品牌公司和楠塔基特項目公司的董事會成員。此外，他還是紐約愛樂樂團、艾倫-史蒂文森學校的理事，也是羅賓漢基金會領導委員會的成員。Klabin先生獲得普林斯頓大學英國文學學士學位。我們相信，由於Klabin先生豐富的投資和公司融資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·D·裏德自我們成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。裏德先生目前擔任超新星III的首席執行官和董事會成員。在此之前，他是BDT Capital Partners的合夥人，在2019年7月之前是黑石集團(Blackstone)董事的高級董事總經理，在那裏他幫助領導了超過15項私募股權投資，涉及一系列行業和地區，交易價值超過400億美元。在黑石工作的21年裏，裏德先生採購、評估和執行了一系列交易類型，包括增長資本、收購和困境機會。他是黑石私募股權投資委員會的成員，也是2012年至2016年期間幫助領導該公司在歐洲的私募股權投資努力的高級合夥人之一。

裏德先生曾在幾家公共和私人董事會任職，包括德國最大的在線分類企業之一Scout24、大型音樂表演版權組織SESAC、商業流程解決方案公司Intelenet以及領先的消費者和媒體測量公司尼爾森(Nielsen)。在加入Blackstone之前，Reid先生在摩根士丹利的投資銀行部工作。他獲得了經濟學學位，並以優異成績畢業於普林斯頓大學。我們相信裏德先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他的公司財務和以前的上市公司經驗。

邁克爾·S·克利夫頓自我們成立以來，一直擔任我們的首席財務官和董事的一員。Clifton先生目前擔任Supernova III的首席財務官和董事(Sequoia Capital)董事，在此之前，他於2010年至2020年擔任凱雷集團(Carlyle Group)的高級投資專業人士，擔任凱雷美國旗艦收購團隊的成員，幫助領導凱雷在科技和商業服務領域的投資活動。在任職期間，他參與了多個行業的公司交易，包括企業軟件、金融科技和IT服務。他曾在四個私人董事會任職，並曾擔任一家上市公司的董事會觀察員。

在他的職業生涯中，克利夫頓參與了總價值超過300億美元的交易，包括多筆槓桿收購、成長性投資、分拆和扭虧為盈。克利夫頓先生擁有豐富的公開市場經驗，並幫助領導了三家投資組合公司的公開退出，代表着超過50億美元的股權出售。在加入凱雷之前，Clifton先生曾在兩家中端市場私募股權公司以及美國銀行證券(Bank Of America Securities)的併購部門工作。他在戴維森學院(Davidson College)以優異成績獲得文學學士學位，並在哈佛商學院(Harvard Business School)以優異成績獲得工商管理碩士(MBA)學位，在那裏他是貝克學者(Baker Scholar)。我們相信，由於克利夫頓先生的公司融資經驗和之前的SPAC經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

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肯·福克斯目前是超新星的董事第二部分：我和Stripes，LLC的創始人，這是一家成長型股權公司，主要投資於互聯網、SaaS和品牌消費品公司，他在2008年創立了這家公司。福克斯積極參與了Current Stripe的投資組合公司，包括埃勒旺，monday.com，Pleo，Reform，On Running，Snooze，Blue Apron，Udemy，GoFundMe，Stella&咀嚼店, 列文麪包店，還有卡雷奧。他還參與了前Stripe的投資組合公司Flatiron Health(被羅氏(Roche)收購)、eMarketer(被Axel Springer SE收購)、酮體(被Lutron收購)，無縫/GrubHub(已完成首次公開招股)，Sandata，及烏龜海灘。此前，福克斯先生是SmartWool(被VF Corp.收購)，曾在網上報價(被Bankrate收購)和銀色天空(被BAE系統公司收購)。

在成立Stripe之前，福克斯是風險投資公司互聯網資本集團(Internet Capital Group)的聯合創始人和董事的管理人員。在成立互聯網資本集團之前，福克斯先生是安全科學公司和TL風險投資公司西海岸業務的董事主管。福克斯也是商業抵押貸款機構A10 Capital的聯合創始人。福克斯先生畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得經濟學學士學位。我們相信，由於福克斯先生在消費者和軟件領域的投資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

達米安·胡珀-坎貝爾是Zoom的第一位首席多樣性官。胡珀-坎貝爾自2020年6月以來一直擔任這一職務。Hooper-Campbell先生領導設計和實施Zoom的全球多樣性和包容性戰略，重點放在當前和未來的員工和客户、產品和社區。他還負責建立Zoom的大學招聘計劃和計劃。

在加入Zoom之前，Hooper-Campbell先生是eBay的副總裁，在那裏他擔任了公司首任首席多樣性官長達四年之久。在eBay工作期間，他領導了eBay全球戰略的設計和實施，該戰略旨在將多樣性和包容性嵌入到其勞動力、工作場所和市場中。他還領導了eBay的大學招生和項目團隊，並是eBay基金會的董事會成員。在加入eBay之前，胡珀-坎貝爾曾擔任優步首位全球多元化與包容性負責人，並在谷歌擔任多元化策略師。在加入谷歌之前，胡珀-坎貝爾是高盛(Goldman Sachs)鬆樹街領導力發展集團(Pine Street Leadership Development Group)的副總裁。

胡珀-坎貝爾先生曾在新澤西州需要你的董事會任職，並擔任莫爾豪斯學院高管導師項目的導師。他入選了加州多元化理事會2017年卓越領導力獎、網絡雜誌2017年40位傑出人物獎和烏木雜誌2016年度權力100強榜單，並曾登上《華爾街日報》、《紐約時報》、《財富》、《福布斯》、《Fast Company》、《TechCrunch》和《環球郵報》。胡珀-坎貝爾先生畢業於莫爾豪斯學院，獲得經濟學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，在哈佛商學院，他曾是伯特·金(Bert King)和摩根士丹利研究員。我們相信，由於胡珀-坎貝爾先生在技術領域的領導經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

吉姆·蘭佐(Jim Lanzone)目前是超新星III董事的一員，也是雅虎的首席執行官。Lazone先生自2021年9月以來一直擔任這一職務。在此之前，Lazone先生曾擔任Tinder的首席執行官。此前，蘭宗曾擔任Benchmark Capital的常駐高管。2016年5月至2019年12月，蘭宗先生擔任領先的大眾媒體公司CBS Corporation的首席數字官。此外，2014年1月至2019年12月，Lanzone先生擔任CBS Interactive的首席執行官，CBS Interactive是CBS Corporation旗下的頂級消費互聯網資產。此前，蘭佐內曾於2011年3月至2013年12月擔任CBS互動公司總裁。在CBS互動公司，蘭佐內負責CBS All Access等流媒體訂閲服務的創建、推出和增長，以及CBSN、CBS Sports HQ和ET Live等免費、有廣告支持的服務。2009年1月至2011年2月，蘭宗擔任互聯網視頻搜索引擎和導航指南公司Clickr Media，Inc.的創始人兼首席執行官，該公司於2011年被哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)收購。

蘭佐內先生還曾擔任Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官，他於2001年收購eTour.com後加入Ask.com，擔任eTour.com的聯合創始人兼總裁。蘭宗先生目前是GoPro公司和紐波特節日基金會的董事會成員。蘭宗先生於1993年畢業於加州大學洛杉磯分校政治學學士學位。他還擁有埃默裏大學法學院(Emory University School Of Law)和埃默裏大學商學院(Emory University Business School)的JD/MBA雙學位。我們相信Lanzone先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在數字和社交媒體方面有豐富的經驗，而且之前有上市公司的經驗。

格雷格·倫弗魯她目前是超新星III的董事會員，也是她於2011年創立的領先清潔美容護膚品公司BeautyCounter的創始人兼首席執行官。多渠道、直接面向消費者的品牌

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被公認為清潔美容運動的先驅，倡導對整個美容行業實施更嚴格的監管。美容師曾獲得眾多獎項，包括入選CNBC 2020顛覆者50強，Fast Company最具創新公司，Allure Best of Beauty，Glamour Beauty Awards，Refinery29 Innovator List，新美容獎項，WWD的2019年最佳表演美容公司(小盤股)和CEW的2019年年度獨立品牌。

在推出BeautyCounter之前，倫弗羅於2001年將她的婚禮登記公司The Briding List出售給了Martha Stewart Living Omnimedia。然後，她領導了與Bergdorf Goodman、Goldie Hawn和Kate Hudson、InterMix、Sugar Paper和Lela Rose等知名企業和娛樂客户的新概念、品牌、營銷、銷售和運營諮詢項目。

倫弗羅女士曾在“名利場”的創始人交易會和“財富”最具影響力的女性與下一代峯會上發表過演講，也曾在包括沃頓(賓夕法尼亞大學)、塔克(達特茅斯大學)、斯坦福大學(Stanford)和哥倫比亞大學(Columbia)在內的頂尖商學院發表過演講。倫弗羅目前是楠塔基特項目的董事會成員，此前曾在Good+Foundation、Healthy Child Healthy World和她的母校波特小姐學校(Ms Porter‘s School)等組織的董事會任職。2014年，她在該校擔任畢業典禮演講人。我們相信，由於倫弗羅女士在建立和擴大業務方面的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

拉吉夫·辛格目前是超新星III的董事(Sequoia Capital)成員，也是Acolade的首席執行官，Acolade是一家為僱主、醫療計劃和醫療系統服務的個性化倡導公司，他於2015年11月加入該公司。在此之前，辛格於1993年與他人共同創立了商務旅行和費用管理公司Concur Technologies，Inc.，最近擔任該公司總裁兼首席運營官，直到2014年被SAP AG收購。在Concur，他負責業務的所有運營職能，從銷售和營銷到客户服務，再到研發和人力資源。在加入Concur之前，辛格曾在福特汽車公司(Ford Motor Company)和通用汽車公司(General Motors Corporation)任職。

辛格目前是Avalara、全球唯一的智能客户數據平臺Amperity和西雅圖兒童醫院基金會(Seattle Children‘s Hospital Foundation)的董事會成員。Avalara是一家為企業提供基於雲的納税遵從自動化的頂級供應商，西雅圖兒童醫院基金會是一家非營利性公司，旨在籌集資金，幫助每個孩子儘可能過上最健康、最有成就感的生活。辛格先生擁有西密歇根大學的學士學位。我們相信辛格先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營和戰略專長。

凱蒂·庫納特(Katie Curnutte)是金斯頓營銷集團(Kingston Marketing Group)的創始合夥人，該集團成立於2019年9月，是一家專注於初創企業的全球營銷和傳播公司。在KMG，她負責從A系列到退出以及其他領域的知名公司的溝通戰略。

在加入KMG之前，柯納特是Zillow負責溝通和公共事務的高級副總裁。她在Zillow工作了11年，最初加入創建了Zillow的“數據公關”計劃，該計劃利用數據創建了一個溝通計劃，幫助吸引了Zillow的首批2000萬獨立用户。她在公司首次公開募股(IPO)、多筆併購交易和各種危機等關鍵時刻監督溝通。柯納特目前是Offerpad的董事會成員。

她的職業生涯始於一名記者，畢業於伊利諾伊大學香檳分校(University of Illinois Urbana-Champaign)，獲得新聞學學士學位。我們相信，由於柯納特女士在擴大公司規模和溝通方面的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由10名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(第一次股東周年大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由Damien Hooper-Campbell、Katie Curnutte和Ken Fox組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Jim Lanzone、Gregg Renfrew和Rajeev Singh組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)、亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)、邁克爾·克利夫頓(Michael Clifton)和羅伯特·裏德(Robert Reid)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

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在完成最初的業務合併，董事會的任何空缺都可以由我們的多數股東選出的一名候選人來填補。B類普通股票。此外，在完成最初的業務合併，持有我們的大部分B類普通股票可以以任何理由免去董事會成員職務。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席或聯席主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

我們的管理團隊和董事會成員不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。因此，我們的高級管理人員和董事在各種業務活動之間分配管理時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證交所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Alexander Klabin、Rajeev Singh和Jim Lanzone擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，他們每個人都是獨立的。亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)擔任審計委員會主席。根據紐約證交所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們打算自上市之日起一年內額外任命一名獨立董事為審計委員會成員，以取代紐約證券交易所首次公開募股(IPO)分階段引入條款中的非獨立成員。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Alexander Klabin有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

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提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是斯賓塞·拉斯科夫、格雷格·倫弗魯和肯·福克斯。斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)擔任提名委員會主席。根據紐交所上市標準，提名委員會必須完全由獨立董事組成。我們打算在上市之日起一年內額外任命一名獨立董事為提名委員會成員，以取代紐約證券交易所首次公開募股(IPO)分階段引入條款中的非獨立成員。我們的董事會已經決定格雷格·倫弗魯和肯·福克斯都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們通過的章程規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Spencer Rascoff、Gregg Renfrew、Ken Fox和Damien Hooper-Campbell。斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定格雷格·倫弗魯和肯·福克斯都是獨立的。

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我們打算在上市之日起一年內再任命一名獨立董事為薪酬委員會成員，以取代紐約證券交易所首次公開募股(IPO)分階段引入條款中的非獨立成員。 我們已經領養了薪酬委員會章程，其中詳細信息薪酬委員會的主要職能包括：

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。

不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的人員目前沒有，過去一年也沒有人擔任過任何有一名或多名人員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://www.supernovaspac.com/.我們打算在我們的網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

公司治理準則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理準則，作為我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

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項目11.高管薪酬

行政人員和董事

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金(或非現金)補償。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2022年2月22日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是根據從下面提到的人那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，由：

在下表中，所有權百分比是基於43,125,000股我們的普通股，包括(I)34,500,000股A類普通股和(Ii)8,625,000股B類普通股，截至2021年12月31日已發行和已發行的普通股。保薦人的百分比所有權以47,575,000股普通股為基礎，包括4450,000份私募認股權證相關的股份。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。下表包括保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券可在本報告之日起60天內行使。

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

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_____________________

控制方面的變化

如果與Rigetti的業務合併完成，控制權將發生變化。見上文“項目1.業務”。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年12月22日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分發行和組建成本，代價是5750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年1月14日，公司實施了股票分紅，發行了7187,500股B類普通股。2021年2月22日，我們的贊助商向我們六名獨立的董事提名者每人轉讓了28,750股方正股票。2021年3月1日，公司實施股票分紅，發行了8,625,000股B類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

保薦人買入合共4,450,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為2.00美元，或總計8,900,000美元，與我們的首次公開發售(IPO)同時進行的私募認股權證的購買價格為每份認股權證2.00美元，或總計8,900,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

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如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目前，我們的行政辦公室位於華盛頓特區20016，第50街西北4301號，300PMB1044室。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，吾等不會向其支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，就目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

於2020年12月22日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據期票(“票據”)進行首次公開募股(“票據”)的相關費用。該票據為無息票據，於首次公開發售完成後支付。該公司在票據項下借入275,000元。公司於2021年3月4日全額償還票據。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為2.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

吾等已就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述規定及方正股份轉換時可發行的A類普通股訂立登記權協議。

除上述交易外，吾等與吾等保薦人(其中包括)就簽署業務合併協議訂立若干協議，據此，吾等保薦人及吾等董事及高級職員擁有若干權益。有關詳情，請參閲項目1.業務--“最新發展”。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會決定，凱蒂·柯納特、肯·福克斯、達米恩·胡珀-坎貝爾、吉姆·蘭宗、格雷格·倫弗魯和

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拉吉夫·辛格是一種 “獨立董事”.我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

項目14. 首席會計師費用和服務。

以下是已向Marcum LLP(或“Marcum”)支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年裏，Marcum與我們首次公開募股(IPO)和監管申報相關的審計和審查服務相關的費用總額約為12萬美元。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的一年的納税申報服務、規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會並未預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表

(2)財務報表明細表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用或數額不重要且不是必需的，或者所需信息在合併財務報表及其附註中列於下文第四部分第15項。

(3)陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

項目16.表格10-K總結

沒有。

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超新星合夥人收購公司II，LTD。
合併財務報表索引

41

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

超新星合作伙伴收購公司II有限公司。

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的綜合資產負債表。超新星合作伙伴收購公司II有限公司。(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，相關綜合經營報表、股東虧損變動及現金流量於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日截至2021年12月31日的年度以及2020年12月22日(開始)至2020年12月31日期間，以及相關的合併票據(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及#年的運營結果和現金流量。截至2021年12月31日的年度以及2020年12月22日(開始)至2020年12月31日期間，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併的完成。截至2021年12月31日，公司營運資金短缺缺乏維持經營所需的財政資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市  
2022年2月23日

F-1

第一部分財務信息

項目1.合併財務報表

超新星合夥人收購公司II，LTD。
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-2

超新星合夥人收購公司II，LTD。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

超新星合夥人收購公司II，LTD。

合併股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日止的年度

自2020年12月22日(開始)至2020年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

超新星合夥人收購公司II，LTD。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

超新星合夥人收購公司II，LTD。
財務報表合併附註

F-6

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F-15

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F-19

F-20

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。