附件10.43
行政人員聘用及遣散費協議
本協議(“本協議”)是Lee Wright(“高管”)和特許經營集團公司(“特許經營集團”及其附屬公司，“公司”)之間的協議。
鑑於行政人員於2022年1月3日(“入職日期”)開始受聘於特許經營集團擔任執行副總裁兼首席商務官，行政人員的服務對本公司的業務運作非常重要；以及
鑑於，特許經營集團和高管希望具體説明高管在2022年1月3日(“生效日期”)當日及之後繼續受僱的條款和條件，以及在本協議所述情況下高管離職時高管將獲得遣散費的條款和條件。
因此，現在，出於本文所述的對價，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
1.生效日期；期限。本協議自生效之日起生效，有效期至生效之日起三(3)週年(“初始期限”)。此後，除非任何一方在初始期限或任何後續一年期限結束前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，表示有意不續簽本協議，否則協議將自動續簽一(1)年期限(初始期限和高管繼續留任的期限(如果有的話)在本文中統稱為“期限”)，否則本協議應自動續簽一(1)年期，直至任何一方在初始期限或任何後續一年期限(如有)結束前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，表示有意不續簽本協議，否則本協議將自動續簽一(1)年。儘管如上所述，(A)如果控制權變更(定義如下)在初始任期或任何後續一年任期結束之前發生，則本協議應自動延長至(I)初始任期結束或(Ii)控制權變更之日起一(1)年(以較晚者為準)，以及(B)如果高管在任期屆滿前出於正當理由(如下文第2(J)節所定義)提出辭職通知，並且如果高管基於該正當理由終止高管的聘用，則本協議應自動延長至(I)初始期限結束或(Ii)控制權變更之日起一(1)年內，如果高管在任期屆滿前出於正當理由提出辭職通知(如下第2(J)節所述)，則本協議應自動延長至(I)初始期限結束或(Ii)控制權變更之日起一年。則本協議的期限將延長至終止日期後的一天(如下文第2(P)節所述)。本協議因本公司的不續簽通知而到期時，應視為在本公司聘用高管(如下文第4(A)(Iii)節所述)的情況下終止，自本協議期限最後一天起生效。
2.定義。就本協議而言，下列術語應具有賦予它們的含義：
A.就特許經營集團而言，“關聯企業”指直接或通過一個或多箇中介機構直接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與特許經營集團共同控制的任何合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他組織；但在適用此類規定時，術語“至少50
應使用“百分比”代替“至少80%”。
B.“應計福利”是指以下金額，如本文所述應支付的：(I)截至終止日已累計但未支付的所有基本工資；(Ii)根據公司政策批准的、截至終止日由高管代表公司發生的高管合理和必要開支的補償；(Iii)高管在終止日賺取的、根據當時有效的任何遞延薪酬計劃(在授予的範圍內)在高管選舉時延期支付的任何和所有其他現金；(Iii)高管在終止日之前賺取的任何其他現金，以及根據當時有效的任何遞延薪酬計劃(在授予的範圍內)在選擇高管時延期支付的任何其他現金；(Iii)高管在終止日之前賺取的任何其他現金，並根據當時有效的任何遞延薪酬計劃(在授予的範圍內)遞延；及(Iv)行政人員(或如行政人員去世，行政人員的尚存配偶或其他受益人)根據本公司任何福利計劃的條款於終止日期有權獲得的所有其他付款及福利，不包括根據終止日期生效的任何公司遣散費政策、慣例或協議支付的遣散費。應根據本公司關於第(I)及(Ii)條或(Iii)及(Iv)條的現行慣例，或根據確立該等福利的福利計劃或慣例的條款，以及任何適用法律(但在任何情況下均不得低於適用於本公司最高層管理人員的法律)，迅速支付累算權益。
C.“基本工資”是指高管在公司的年度基本工資，該工資不時生效。
D.“董事會”是指特許經營集團的董事會或該董事會授權在特定情況下代表其行事的委員會，包括董事會的薪酬委員會。
E.“原因”是指公司在其合理判斷中確定的下列任何善意行為：(I)高管故意、故意或嚴重疏忽未能切實履行本協議項下的高管職責；如果在收到董事會書面要求實質性履行職責後30天內，明確指出高管未切實履行職責的方式，高管應未能糾正不履行或採取措施糾正不履行義務的行為；(I)執行人故意、故意或嚴重疏忽地不履行本協議項下的執行職責；如果在收到董事會書面要求後30天內明確指出執行人未實質履行職責的方式，則執行人應未能糾正不履行義務或採取措施糾正不履行義務；(Ii)行政人員故意、故意或嚴重疏忽地違反公司的行為守則、內幕交易政策或任何其他重要書面政策；(Iii)行政人員對構成(X)根據美國或其任何州的法律所訂的重罪或(Y)根據美國或其任何州的法律所訂的輕罪(不包括任何交通罪行)涉及道德敗壞、欺騙、(Iv)行政人員故意、故意或嚴重疏忽的行為，在金錢或其他方面對本公司造成明顯及重大損害；或(V)行政人員嚴重違反本協議的任何規定。就此因由定義而言，如行政人員本着善意行事，並以行政人員合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，則行政人員的任何行為或沒有采取行動，均不得被視為故意、故意或嚴重疏忽。如果上述第(I)款中描述了構成原因的被指控的行為或行為，但行政人員沒有及時糾正該行為或行為，則行政人員的聘用將於當日終止
緊跟在治療期結束之後。在所有其他情況下，經理的僱傭將在書面終止通知中指定的日期終止(可以是立即終止)。
F.“控制權變更”是指特許經營集團，Inc.2019年綜合激勵計劃(經不時修訂並生效)或其任何後續激勵計劃中定義的“控制權變更”。
G.“眼鏡蛇”係指規範第4980B節的規定。
H.“守則”是指經修訂的1986年國內税法，由據此頒佈的規則和條例解釋，所有這些都是經修訂並不時有效的。凡提及守則的某一具體條文，應視為包括提及守則的任何後續條文。
我..。除適用法律另有規定外，“殘疾”是指行政人員在醫學上可確定的身體或精神損傷，使行政人員不能按殘疾開始前本合同規定的方式和程度，在有或沒有合理通融的情況下，在公司履行行政職務的基本職能，並且行政人員在公司適用於公司其他高級管理人員的短期殘疾計劃規定的短期殘疾期間結束時(或公司可自行決定授予的較長期限)不能重返崗位。
J.“充分理由”是指在本協議生效期間，在未經執行部門書面同意的情況下發生下列任何事件：
一、將行政人員的主要工作地點遷至距行政人員當前辦公地點五十(50)英里以上的地點，除非該新地點距離行政人員當時的住所不比緊挨着的前一個地點更遠；
Ii.高管基本工資或目標獎金機會的任何實質性削減，除非是在類似基礎上適用於特許經營集團所有其他高級管理人員的全面削減的一部分，在這種情況下，條件是這種削減不超過高管現金薪酬機會(基本工資和目標獎金)總數的5%；
特許經營集團對本協議的任何實質性違反；或
IV.高管職責、職責或權力的任何實質性減少，或高管頭銜的任何改變；但只有在以下情況下，該事件才構成正當理由：(A)高管繼續履行本協議規定的高管工作職責，並繼續遵守本協議規定的所有契約(包括本協議第7條的條款)以及適用於他的任何其他競業禁止、保密、發明或其他書面協議；(B)高管向特許經營集團提供書面辭職通知，合理詳細説明構成正當理由的事件，在以下情況下：(A)高管在以下情況下辭職：(A)高管繼續履行本協議規定的所有職責，並繼續遵守本協議規定的所有契約以及適用於他的任何其他競業禁止、保密、發明或其他書面協議；(B)高管向特許經營集團提供書面辭職通知，合理詳細説明構成充分理由的事件以及(C)特許經營集團未在收到通知後三十(30)天內糾正(如果可以治癒)充分原因事件。如果特許經營集團及時解決了正當理由事件，則執行人員的辭職通知將自動撤銷。如果特許經營集團不及時治癒
正當理由事件，則終止日期應為緊接本公司治療期結束後的日期。
A.“離職協議”應指與領取遣散費的離職高管使用的離職協議形式基本相似的離職協議形式，但須加以修改以反映本協議的條款。
B.“脱離服務”是指行政人員脱離特許經營集團及其附屬公司的服務(符合規範第409a節的含義)。
C.“遣散費”是指本合同第5節所述的付款和福利。
D.“遣散費”是指高管(I)基本工資和(Ii)按比例目標獎金(見第3(C)(I)節的定義)之和的一(1)倍，其計算方法是將目標獎金乘以分數，分數的分子是終止日期會計年度內經過的天數，其分母為365；但如果終止日期發生在控制權變更後的一年內，則遣散費應為高管(I)基本工資和(Ii)目標獎金總和的兩(2)倍。就本定義而言，高管的基本工資和目標獎金應為緊接終止日期之前的有效金額；但如果高管基本工資或目標獎金的減少構成終止的充分理由，則用於計算遣散費的基本工資和目標獎金應為緊接該減少之前的有效金額。
E.“服務期限”應指終止日期後的十二(12)個月期間；但如果終止日期發生在控制權變更後的一(1)年內，則服務期限應指終止日期後的二十四(24)個月期間。“服務期限”指終止日期之後的十二(12)個月期間；但如果終止日期發生在控制權變更後的一(1)年內，則服務期限應指終止日期後的二十四(24)個月期間。
F.“終止日期”應指高管終止受僱於本公司的日期，如第4節中進一步描述的那樣。
3.聘用行政人員
A.位置。
高管擔任加盟集團執行副總裁兼首席商務官，向加盟集團首席執行官彙報工作。在該職位上，高管應具有通常與該職位相關的職責、責任和權力，並應具有特許經營集團首席執行官可能不時合理分配的符合高管職位和本協議條款的其他職責。
管理人員應根據需要投入足夠的業務時間和精力處理公司的業務，以便以稱職、勤奮和專業的方式履行管理人員的職責。儘管有上述規定，本條例並不阻止行政人員(1)從事其他商業活動；(2)擔任慈善、教育或公民組織的官員或成員；(3)從事慈善活動和社區事務；(4)管理行政人員的個人投資和事務；但是，只要該等服務和
本公司合理地認為，這些活動不會對代表本公司履行高管職責造成重大幹擾，不會造成與本公司相關的任何利益衝突，也不會以暗示本公司在未經本公司事先批准的情況下支持或背書該等服務或活動的方式進行陳述。
Iii.高管在代表公司履行高管職責時，應負責遵守適用於公司所有高級管理人員的公司所有政策和操作程序，包括特許經營集團採取的任何退還或補償政策。自生效之日起，高管的主要工作地點應設在德克薩斯州的伍德蘭茲。儘管有上述規定，行政人員仍應在履行本協議項下行政人員職責的適當時間前往其他地方旅行，包括但不限於本公司及其聯屬公司不時設立的設施所在地。行政人員應向公司提交所有提交給行政人員或行政人員知悉的與公司業務有關的商業、商業和投資機會或要約(“公司機會”)。除非獲得董事會批准，否則高管不得直接或間接代表高管接受或追求任何公司機會。
B.基本工資。自生效之日起，特許經營集團應向高管支付50萬美元(500,000美元)的基本工資，按照公司通常的薪資慣例定期分期付款。董事會應根據市場趨勢、業績以及董事會可能認為相關的內部和其他考慮因素，每年至少審查一次高管基本工資的潛在加薪。
C.獎金和股權激勵。
I.從包括生效日期在內的會計年度開始，在任期內的每個會計年度，高管有資格參加按照董事會不時規定的條款和條件向特許集團高級管理人員提供的特許經營集團年度現金獎勵計劃和計劃；但現金獎勵計劃應使高管有機會賺取(A)至少目標支付額的50%(如果實現了董事會確定的年度業績目標)，(B)至少100%(100%)的基本工資(“目標獎金”)，(如果達到董事會確定的目標年度業績目標)，以及(C)至少150(150%)的目標支付額(如果達到最高年度業績目標)，(C)至少150%(150%)的目標支付額(如果達到最高年度績效目標)，(C)至少150%(150%)的目標支付額(如果達到最高年度績效目標，則至少獲得目標支付額的150%)，如果達到董事會確定的年度業績目標，則至少獲得目標支付額的50%(50%)。
二、從包括生效日期在內的會計年度開始，在任期內的每個會計年度，高管應有資格參加特許經營集團通常向高級員工提供的長期現金和股權激勵計劃和計劃
特許經營集團的高管，由董事會酌情決定。
D.行政福利。除第3(C)節所述的年度和/或長期激勵計劃外，高級管理人員應有資格參加公司不時生效的員工福利計劃，這些計劃的基礎與特許經營集團其他類似情況的高級管理人員通常享有這些福利的基礎相同。在此基礎上，高級管理人員應有資格參加公司的員工福利計劃(除第3(C)節所述的年度和/或長期激勵計劃外)。
E.業務費用。根據公司政策，公司應補償高管在履行本協議項下的高管職責時發生的任何合理業務費用。
F.額外的付款和福利。根據附件A的條款和條件，行政人員有權獲得附件A所列的金額和福利。
G.WithHolding。本協議項下的所有付款應按照公司(或相關僱主的)標準薪資慣例和適用法律繳納工資税和其他預扣。
4.僱傭關係的終止。
1.終止日期和方式。高管在本公司的僱傭將在任期內終止，本協議將於終止之日終止，如下所示：
經理的聘任將在經理去世之日終止。
Ii.如果高管處於殘疾狀態，且在特許經營集團書面通知高管打算終止聘用高管後三十(30)天內，高管不應重返執行高管的基本職能(無論是否提供合理的便利)，特許經營集團可立即終止高管的聘用，在該三十(30)天期限結束後立即生效。(二)如果高管處於殘疾狀態，且在特許經營集團書面通知高管打算終止其聘用後三十(30)天內，高管不應重返執行其基本職能(無論是否提供合理的便利)，特許經營集團可立即終止高管的聘用。
特許經營集團可以無故或無故終止高管的僱傭(但因第4(A)(Ii)條規定的殘疾除外)。如果是無故終止，則經理的僱傭將在特許經營集團書面終止通知(可以是立即的)中規定的日期終止。如果終止是有原因的，則高管的僱傭將根據第2(E)條終止。除非特許經營集團另有指示，否則自擬終止的書面通知之日起及之後(在所有適用的治療期內)，高管應被解除高管的職務和責任，並應被視為帶薪休假，等待特許經營集團確認該擬終止的最終行動，但在通知期內，高管仍將是公司的全職員工，並應繼續領取高管當時的基本工資和本協議規定的所有其他福利。
行政人員可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下終止對行政人員的聘用。如果無充分理由終止，則高管必須至少提前三十(30)天，但不超過九十(90)天向特許經營集團發出書面通知；前提是公司可在以下情況下立即解除高管的所有職責
收到此類通知後，選擇在不另行通知或延遲的情況下終止對高管的聘用，終止不構成無故終止。如果終止是有充分理由的，則高管的僱傭將根據第2(J)條終止。
B.離職後離職。一旦因任何原因終止僱傭，行政人員應辭去當時在本公司或其任何附屬公司擔任的所有高級職員、董事或其他職位。
5.終止合同時的支付。
A.有權獲得應計福利和股權獎勵。本公司或行政人員因任何原因終止聘用行政人員時，本公司須支付或向行政人員提供累算權益，而行政人員所有尚未支付的股權獎勵須受適用的獎勵協議及計劃的條款所規限(第(D)(Iv)款所述除外)。
B.享有遣散費的權利。除本協議的其他條款和條件另有規定外，在下列情況下，行政人員有權享受離職福利：
I.特許經營集團無緣無故、因死亡或傷殘以外的原因終止對高管的聘用；或
行政人員有充分理由終止其在本公司的工作。
如果行政人員在接到特許經營集團通知行政人員被無故解僱後死亡，或在提供有充分理由的終止通知後死亡，則行政人員的遺產、繼承人和受益人(視情況而定)將有權獲得累算福利和福利，如果行政人員在世，這些金額或提供給行政人員的福利將會同時支付或提供給行政人員，則行政人員的遺產、繼承人和受益人(視屬何情況而定)將有權獲得應計福利和福利。
A.要求領取離職金。作為獲得離職福利的附加先決條件，高管必須(I)在高管收到離職協議後六十(60)個歷日內(或離職協議中規定的較長期限)內簽署、交付給特許經營集團，並且(在允許高管這麼做的範圍內)不得撤銷該離職協議，特許經營集團必須在高管終止日期後十(10)天內向高管提供離職協議，並且(Ii)遵守本協議中規定的所有高管契諾。
B.離職福利；支付的時間和形式。在符合第6條規定的限制的情況下，如果高管有權享受離職福利，則：
I.公司應按照公司正常的薪資慣例，在分期付款期間向高管等額支付離職金；但在分居協議生效之前應支付的任何款項應推遲至分居協議生效時支付。儘管如上所述，如果截至高管離職之日(I)高管是根據守則第409a節確定的“指定僱員”，則受守則約束的遣散費的任何部分
第409a條的規定，以及本應在離職後的前六(6)個月內支付的款項，應推遲到高管離職六(6)個月後的公司第一個正常發薪日(或高管去世之日，如果早於該週年)或(Ii)高管不是根據守則第409a條確定的“指定員工”時支付，或(Ii)高管不是根據守則第409a節確定的“指定僱員”，或(Ii)高管不是根據守則第409a節確定的“指定僱員”，則應在高管離職後六十(60)天內支付受守則第409a節約束的任何部分遣散費，否則應在高管離職後六十(60)天內支付(不應在離職協議生效後立即支付)。
II.公司應在終止日會計年度之後的會計年度一次性支付一筆金額，其數額等於(A)高管在終止日期發生的會計年度有權獲得的年度現金獎勵的乘積，乘以(B)分數，乘以(B)分子是截至終止日期的年度績效期間經過的天數，分母為365。儘管如上所述，如果該年度獎金支付的全部或部分是在發生終止日期的同一會計年度的控制權變更時支付的，則根據第5(D)(Ii)條應支付的金額應減去該支付金額。
公司應繼續向高管及其家屬(視情況而定)提供長達十八(18)個月的集團健康和牙科福利，前提是此類福利在終止日對高管及高管家屬有效，前提是高管及時選擇眼鏡蛇。公司應負責支付維持這些福利所需的所有保費。根據第5(D)(Iii)條規定的福利延續應與根據COBRA或類似州法律根據公司計劃提供的任何保險同時進行。此類福利應在18個月期滿前終止，前提是高管已獲得新的就業機會，且福利的總和可與此類持續福利相媲美。高管在終止日期後受僱時應立即通知公司，並應根據公司要求提供合理合作，以確定高管是否與該新僱主享有可比福利。如果健康或牙科福利已全額投保，並且根據第5(D)(Iii)條提供此類福利將使公司或其福利安排受到處罰或不利的税收待遇，則公司應向高管提供現金支付，金額由公司合理確定，相當於此類福利的眼鏡蛇保費。如果健康或牙科福利是自我保險的，並且根據守則第105(H)條，根據本第5(D)(Iii)條提供此類福利是歧視性的，則在守則要求的範圍內，行政人員承認本公司支付的保費價值
根據本協議，高管應被視為應税工資，公司應被允許從欠高管的其他金額中預扣該工資的適用税款，或要求高管與公司就支付此類預扣税作出令人滿意的安排。
四、關於任何長期激勵獎勵(無論是現金還是股權)：(A)如果獎勵僅限於基於時間的歸屬，則在終止日期，高管應按比例獲得該獎勵的一部分(基於高管在適用歸屬期間的工作年限)；以及(B)如果該獎勵受績效歸屬的約束，則在適用的績效期間結束後，高管將按比例獲得該獎勵的一部分(基於高管在適用的績效期間的工作時間)，以：(A)如果該獎勵僅限於基於時間的歸屬，則在終止日起，高管應按比例獲得該獎勵的一部分(基於高管在適用的績效期間的工作年限)；以及(B)如果該獎勵受績效歸屬的約束，則在適用的績效期間結束後，高管將按比例獲得該獎勵的一部分儘管有上述規定，就任何裁決而言，如果裁決條款規定在終止高管聘用時取得更有利的結果，則該裁決條款應取代本合同的規定。
6.遣散費和福利的限制。儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本協議或根據與公司的任何其他協議或計劃的任何部分的遣散費或任何其他付款(合計為“總付款”)將構成“超額降落傘付款”，則支付給高管的總付款應減少，使得高管有權獲得的總付款的價值應比高管可獲得的最高金額少1美元(1美元)，該最高金額可不受第4999條規定的税收的約束，或公司可獲得的最高金額的減去，以使高管有權獲得的總付款的價值應比高管可獲得的最高金額少1美元(1美元)，而無需繳納代碼第499條所規定的税款，或公司可獲得的最高金額。但如果在根據本協議減少總付款之前，給高管的税後價值大於按照本協議減少的總付款給高管的税後價值，則上述總付款金額的減少不適用。就本協議而言，術語“超額降落傘付款”和“降落傘付款”應具有規範第280G節賦予它們的含義，並且此類“降落傘付款”應按其中規定的價值計價。就本協議而言，現值應根據規範第1274(B)(2)條計算。在特許經營集團向高管遞交終止通知或通知後的二十(20)個工作日內，如果特許經營集團認為有一筆款項或福利到期，將導致代碼第280G節所定義的超額降落傘付款，則特許經營集團的高管和特許經營集團應徵求特許經營集團選定的國家公認税務律師的意見(不必是不合格的)，該意見規定：(A)基期收入的金額：(A)基期收入的金額：(A)由特許經營集團選擇的全國公認的税務律師的意見(不必是不合格的)，該意見規定：(A)基期收入的金額, (B)總付款的金額和現值；。(C)在不考慮本第6條的限制的情況下任何超額降落傘付款的金額和現值；(D)如果根據本第6條預計的總付款減少不適用，則總付款的税後價值；以及(E)考慮到根據本第6條預計的總付款減少後的總付款的税後價值。“基期收入”一詞是指相當於規範第280G(D)(1)節所定義的高管“基期年化可包括薪酬”的數額。就該意見而言，任何
非現金福利或任何延期付款或福利應由特許經營集團的獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定，該決定應在該審計師致特許經營集團和高管的證書中予以證明。為了確定Total Payments的税後價值，高管應被視為在支付Severance付款的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並在支付Severance付款之日被視為按照高管住所所在州和地區的最高邊際税率繳納所得税，這還不包括扣除此類州和地方税可能獲得的聯邦所得税的最大減免額。該意見的日期應為終止日期，並向特許經營集團和高管發出，並對特許經營集團和高管具有約束力。如果該意見確定會有超額的降落傘付款，並且考慮到根據本第6條計劃的扣減的總付款的税後價值大於總付款的税後價值(如果根據本第6條計劃的總付款減少不適用)，則本協議項下的遣散費付款或由該律師確定包括在總付款中的任何其他付款應按照執行人員在收到該意見後五(5)個工作日內向特許經營集團提交的書面指定的方式減少或取消，或者，如果該意見不適用於該意見，則應按照執行人員在收到該意見後的五(5)個工作日內向特許經營集團提交的書面説明，減少或取消本協議項下的分期付款或由該律師確定包括在總支付中的任何其他付款。, 因此，在這種意見中提出的計算基礎下，將不會有額外的降落傘付款。如果該法律顧問就本第6條所要求的意見提出要求，則高管和特許經營集團應獲得由公認高管薪酬顧問公司就高管將收到的任何補償項目的合理性提供的諮詢意見，費用由特許集團承擔，法律顧問在提供該意見時可依賴該律師事務所。如果規範第280G條和第4999條的規定被連續廢除，則本第6條不再具有效力或效果。
7.行政人員訂立的契諾。
A.保密性。行政人員承認並同意行政人員為公司所做的工作將使行政人員與公司的許多機密事務保持密切聯繫，包括公司的進一步發展或活動計劃。高管同意，在任期內及之後的任何時候，高管應嚴格保密公司的所有機密事項(“機密信息”)，包括但不限於“專有技術”的銷售和營銷信息或計劃；業務或戰略計劃；工資、獎金或其他人員信息；有關現有、新客户或潛在客户、加盟商、客户或股東的信息；商業祕密；定價政策；運營方法；技術流程；發明和研究項目；在任何情況下，高管可在高管受僱期間開發或學習這些機密信息，並且不得在任期內或之後從公司場所(在家工作的目的除外)移除此類機密信息、為個人利益使用此類機密信息或向公司以外的任何人披露此類機密信息，但以下情況除外：(I)出於善意，在執行本協議項下的高管職責的過程中；(Ii)事先徵得行政人員的書面同意；(Ii)在履行本協議項下的高管職責的過程中，(I)出於善意；(Ii)未經本協議的事先書面同意，不得將此類機密信息用於個人利益或向公司以外的任何人披露此類機密信息，除非(I)真誠地執行本協議項下的高管職責；(Ii)事先徵得
保密信息不得被視為包括任何公眾可獲得的信息，除非是行政部門披露的結果；或(Iv)在有管轄權的法院、仲裁員、機構或其他審裁處或調查機構根據任何適用的法規、規則或法規強制披露的情況下(但僅限於強制披露任何此類信息，且不能進一步披露)的情況下，保密信息不得被視為包括公眾可獲得的或已成為普遍可獲得的任何信息；或(Iv)在有管轄權的法院、仲裁員、機構或其他審裁處或調查機構根據任何適用的法規、規則或法規強制披露的情況下，保密信息不得被視為包括公眾普遍可獲得的任何信息。此外，本條款並不妨礙行政部門配合平等就業機會委員會就僱主的任何僱傭做法或政策進行的任何調查或調查。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》第7條(增加了《美國聯邦法典》第18編第1833(B)款)，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不應就以下商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該等提交是蓋上印章的)。本協議的任何內容都不打算與“美國法典”第18編第1833(B)款相牴觸，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。在高管終止受僱於公司時，或在公司提出要求的任何時候，高管應將高管當時可能擁有或控制的與機密信息和工作產品(定義如下)相關的所有有形實施例(以任何媒介)返還給公司。
B.財產所有權。高管承認，所有與公司實際或預期的業務、研發或現有或未來的產品或服務有關的發現、概念、想法、發明、創新、改進、開發、方法、流程、程序、設計、分析、繪圖、報告、專利申請、可版權作品和掩膜工作(無論是否包括任何保密信息)，以及與之相關的所有註冊或申請、所有其他專有信息和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)，包括構成屬於公司的任何專有信息或記錄(“工作產品”)的任何前述內容，執行機構特此將上述所有工作產品轉讓給公司，並同意將所有上述工作產品轉讓給公司。在執行人員為公司工作的過程中，由執行人員全部或部分準備的任何可受版權保護的作品應被視為版權法下的“出租作品”，公司應擁有其中的所有權利。在任何此類可受版權保護的作品不是“受僱作品”的範圍內，執行機構特此轉讓並同意將此類可受版權作品的所有權利、所有權和利益(包括但不限於版權)轉讓給公司。執行董事應執行董事會合理要求的所有行動，費用由本公司承擔，以確定和確認本公司對董事會確定的工作產品和可版權作品的所有權(包括但不限於轉讓、同意書、授權書和其他文書)。
C.第三方信息。本公司行政人員明白，本公司將從第三方接收機密或專有信息(“第三方信息”)，但本公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在高管受僱於本公司期間及之後，在不以任何方式限制本協議第7(A)節規定的情況下，高管應嚴格保密第三方信息，除非董事會明確授權，否則不得向任何人(與其為公司工作需要了解該等信息的公司人員和顧問除外)披露或使用第三方信息，除非與高管為公司工作有關。
D.限制性契約。高管承認：(I)在高管受僱於本公司的過程中，高管將熟悉本公司的商業祕密和其他有關本公司的保密信息；(Ii)高管的服務將對公司具有特殊、獨特和非凡的價值；(Iii)本第7條中包含的高管協議和契諾對本公司的業務和商譽至關重要；(Iv)如果沒有本第7條所述的契諾和協議，本公司就不會簽訂本協議。因此，高管同意，
一、非競爭。除非事先獲得董事會的書面許可，否則在任期內及之後的十二(12)個月內(如果行政人員有權享受離職福利，則在服務期內)，執行人員不得直接或間接(個別或代表他人)(I)聘用(或準備)僱用(或準備)聘用或向以下人員提供服務：從事(A)提供特許經營或税務準備服務或(B)本公司積極開展的任何其他業務，在高管離職之日佔本公司總收入的百分之十(10%)以上的任何人員(“競爭性業務”)；(Ii)自行從事(或準備從事)競爭性業務；或(Iii)以個人、合夥人、股東、董事、高管、委託人、代理人、僱員、受託人、顧問或任何其他關係或身份，直接或間接擁有任何該等競爭性業務的權益；但本條第7(D)(I)條不得被視為禁止高管僅作為被動投資收購任何上市公司已發行證券總額的5%(5%)。
二、非懇求。除非事先獲得董事會書面許可，否則高管不得在任期內及之後的十二(12)個月期間(如果高管有權享受離職金，則在七(12)個月期間)直接或間接(個別或代表他人)以任何理由僱用、提出聘用或引誘公司的任何高級人員、僱員、特許經營商或代理人(或在之前十二(12)個月期間的任何時間受僱於本公司的任何前高級職員、僱員或代理人)，或以任何理由聘用、要約聘用或引誘任何公司的高級職員、僱員、特許經營商或代理人(或在十二(12)個月前的任何時間受僱於本公司的任何前高級職員、僱員或代理人
公司與任何現有或未來的特許經營商、客户、客户或供應商之間的業務關係，或幹擾或試圖幹擾公司與任何現有或未來的特許經營商、客户、客户或供應商之間的業務關係；但不針對公司員工或顧問的一般廣告不得違反上述規定。
三、不是貶低。在任期內或之後的任何時候，高管不得(直接或通過任何其他人)發表任何公開或私人聲明(無論是口頭或書面的)，貶損或損害本公司或其直接或間接母公司，以及其每一位現任和前任負責人、高級管理人員、董事、直接或間接股權持有人、普通和有限責任合夥人、代理人、代表和員工，或他們的任何業務、活動、運營、事務、聲譽或前景，公司不會授權他們的任何高級管理人員、董事、除非在法律要求的範圍內，且僅在與另一方進行最大可能的協商以維持對方的善意之後，員工或員工不得對高管發表貶損或貶損的聲明(並將盡其合理的最大努力阻止此等個人發表此類聲明)，除非在法律要求的範圍內，且僅在與另一方協商後才能保持此方的善意。
IV.有關契諾的附帶濟助行政人員承認並同意，如果行政人員實質性違反本協議任何條款的規定，法律補救措施可能不足以保護公司，並且在不損害公司可獲得的任何其他法律或衡平法權利和補救措施的情況下，行政人員同意在沒有證明不可彌補損害的情況下，對任何此類違反或違規行為給予有利於公司的禁令救濟。
V.v.強制執行。如果在執行本第7條時，法院或其他法定機構認為本條款規定的限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並且法院可以修改此類限制，以涵蓋法律允許的、在這種情況下合理的最長期限、範圍和區域。由於高管的服務是獨一無二的，而且高管有權獲得保密信息，因此雙方同意，公司將因任何違反本協議的行為而受到不可挽回的損害，而金錢賠償將是不充分的補救措施。因此，在違反或威脅違反本協議的情況下，公司和/或其各自的繼承人或受讓人，除了對其有利的其他權利和補救措施外，還可以向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或強制令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需張貼保證金或其他擔保)。
E.合理的限制。行政人員同意第7(A)至7(D)條中的條款和條件是合理和必要的，以保護公司的業務，並防止由於行政人員採取的行動而對公司造成的損害或損失。高管承認高管
可在不違反第7(A)至7(D)條所載任何限制的情況下，繼續積極追求行政人員的職業生涯，並賺取足夠的薪酬。
F.商業祕密。本協議中的任何條款都不會減少或限制法律對商業祕密的任何保護，也不會免除行政人員不披露、使用或挪用任何商業祕密信息的義務，只要這些信息仍然是商業祕密。
注意。高管同意，高管在終止受僱於本公司後的前十二(12)個月內(或在高管有權享受離職福利的情況下，在離職期內)，向高管可能與之有關聯的任何個人或組織發出關於本協議及其遵守本協議條款的義務的通知。行政人員還同意，如果本公司願意，可在此期間向任何該等人士、商號或實體發送本章程第7條的副本或以其他方式使其知悉本章程第7條的規定。
H.返還公司財產。高管終止僱傭後，高管應立即向公司歸還：(I)所有文件、記錄、程序、簿冊、筆記本和任何形式的其他文件，包括但不限於書面、音頻、視頻或電子文件，其中包含與公司有關的任何信息，包括機密信息和第三方信息，包括當時由高管擁有或控制的此類文件的任何和所有副本，無論這些文件是由高管、公司其他員工、代表、代理人或獨立承包商準備或彙編的，以及(Ii)所有這些文件都是由高管、公司、公司其他員工、代表、代理人或獨立承包商準備或編制的，以及(Ii)所有這些文件都由高管擁有或控制，無論這些文件是由高管、公司、公司其他員工、代表、代理人或獨立承包商準備或彙編的，以及(Ii)所有管理人員承認，所有此類文件、文件副本、設備和有形個人財產在任何時候都是公司的獨有和專有財產。
一、沒有衝突。高管在此聲明並保證：(A)高管不會攜帶任何前僱主的任何機密信息，也不會將任何專有工作產品作為高管與其前僱主職責的一部分而創建；(B)在執行高管與公司的職責時，高管不會使用或披露任何前僱主的機密信息或專有工作產品；以及(C)高管目前沒有、也不會採取或將處於違反公司不時有效的道德政策的位置。
8.注意事項。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通信，如果以書面、電子郵件或預付郵資的方式親自送達，或寄往特許經營集團人事記錄中最後出現的行政主管地址(或電子郵件地址)，並在總部發給公司，並通知(或電子郵件)特許經營集團總法律顧問，則視為適當發出。任何一方均可根據本款規定以書面通知更改其地址。
9.開始；減輕。公司有義務向高管支付本合同項下的金額並提供福利，但須對高管欠公司的金額進行抵銷、反索賠或退還。但是，執行人員不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少根據本協議規定的任何付款金額。
10.協議的好處。本協議適用於本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。如果特許經營集團將其全部或幾乎所有業務和資產出售、轉讓或轉讓給任何個人或實體，則特許經營集團應將截至該事件發生之日其在本協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給該個人或實體，特許經營集團應通過書面協議使該個人或實體明確承擔並同意從轉讓之日起及之後履行本協議施加於公司的所有條款、條件和規定。如果由特許經營集團進行此類轉讓，並由本協議中使用的個人或實體承擔並達成協議，則“特許經營集團”此後應指簽署和交付本第10條規定的協議的人，或因法律實施而受本協議所有條款和條款約束的人，本協議適用於該個人或實體的利益，並可由該個人或實體強制執行。除本第10條另有規定外，本協議不得由特許經營集團或管理層轉讓。本協議不應因特許經營集團的自願或非自願解散而終止。
11.適用法律和管轄權。本協議受美國和特拉華州法律管轄和解釋，不受特拉華州法律選擇規則的約束。各方特此同意，因本協議引起或與本協議相關的任何法律或衡平法訴訟或程序的法院和地點將位於特拉華州的相應聯邦或州法院，並明確放棄對此類管轄權和地點的任何和所有異議。
12.標題和段落標題。此處使用的標題和章節或段落標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，也不會用於解釋本協議。
13.法院對協議或修改的區分。在法律允許的範圍內，本協議任何條款的無效不會也不應被視為影響任何其他條款的有效性。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上對其進行必要的修改，以便以最符合本條款當前條款的方式進行解釋，以使該條款生效。最後，如果本協議的任何條款被裁定為無效且不能由法院修改，則該條款應被視為已被刪除，雙方同意，其餘條款應被視為完全有效，如同它們是在無效條款被取消後由雙方執行的一樣。
14.沒有豁免權。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利，或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
15.生存。本協議終止或期滿不影響雙方因本協議終止或期滿前發生的情況所產生或與之相關的權利或義務，這些權利和義務在本協議終止或期滿後仍然有效。此外，下列條款在本協議終止或期滿後仍然有效：第5和第6節(支付或提供根據本協議應支付的款項和福利所必需的)以及第7、8、9和11至19節。
16.最終協議。本協議及其附件包含雙方就本協議主題達成的完整協議，但以下內容除外
特別註明、採納或通過引用併入其他協議的。本協議及其附件以其他方式取代雙方之間關於公司聘用高管的任何和所有其他口頭或書面協議。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本協議中作出任何陳述、引誘、承諾或協議(口頭或其他形式)，且本協議中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。
17.修改或修訂。除非有司法管轄權的法院要求執行本協議，否則不得修改或修改本協議，除非通過特許經營集團授權代表和高管雙方簽署的書面文件。
18.按執行人員列出的聲明。行政人員承認並同意，行政人員對公司提出的任何索賠或訴訟理由不應構成執行本協議中規定的限制和契諾的抗辯理由，也不應被用來禁止禁令救濟。
19.律師費。雙方同意，在雙方之間因本協議或其中任何條款引起或與之相關的任何爭議、索賠、訴訟或程序(“爭議”)中，非勝訴方應補償勝訴方合理的律師費和勝訴方因該爭議而發生的費用；但是，只有在法院、仲裁員或其他人或其他人發現執行人在爭議中的地位時，才需要向公司償還與爭議有關的費用和開支；但只有當執行人在爭議中的地位被法院、仲裁員或其他人或其他人發現時，才需要向公司償還與爭議有關的費用和開支。
20.董事及高級職員保險。期內，本公司應維持商業上合理的董事及高級職員保險。分居協議中規定的任何釋放要求不應要求執行人員放棄此類保險下的任何保險權利或索賠。
21.協議的執行。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要超過一(1)方的簽字，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。此外，本協議可通過電子郵件以傳真或掃描頁的方式簽署和交付，此類掃描或傳真簽名應在各方面被視為原始簽名，並應被視為具有與原始簽名相同的法律效力，任何一方不得將使用傳真或掃描簽名作為本協議形成的抗辯理由。
22.由大律師進行覆核。行政官員聲明並保證，本協議是在有充分和公平的機會讓法律顧問對本協議進行審查、提出修改和變更建議，並核實本協議的條款和規定是合理和可執行的之後，就其條款進行全面和公平善意討價還價的結果。行政人員承認行政人員已閲讀並理解上述規定，且這些規定是合理和可執行的。本協議由雙方共同起草，不得解釋為與起草人一方對立。
23.第409A條。本協議旨在遵守法典第409a條及其下的任何規定和美國國税局的其他已公佈的指導意見，只要本協議受其約束，本協議應在以下基礎上進行解釋
與這樣的意圖一致。就公司根據守則第409a條而言構成遞延補償的任何報銷或實物福利安排而言，下列條件適用(除守則第409a條另有許可外)：(A)在一個歷年內，根據任何此類安排有資格獲得報銷的金額或提供的實物福利，不得影響在任何其他年度根據該安排有資格獲得報銷的金額或將提供的實物福利(但任何健康或牙科計劃可能會對可予報銷或支付的金額施加限制)，(A)根據任何此類安排，在一個日曆年度內有資格獲得報銷的金額或提供的實物福利，不得影響任何其他年度根據該安排有資格獲得報銷的金額或提供的實物福利(但任何健康或牙科計劃可能會對可予報銷或支付的金額施加限制)，(B)任何報銷必須在發生費用的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前支付；(C)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
本協議自生效之日起生效，雙方已簽署或安排簽署，特此為證。
執行人員
/s/ Lee Wright
李·賴特
特許經營集團，Inc.
By: /s/ Brian Kahn
姓名：布萊恩·卡恩(Brian Kahn)
職務：總裁兼首席執行官
附件A
在生效日期，董事會應批准向執行機構授予：
(1)價值等於3,000,000美元的業績限制單位(“PRSU”)，反映公司普通股的所有權，由公司股票在生效日期的收盤價確定。除非獎勵協議中另有規定，否則每個PRSU獎勵應規定在就業開始日期的三週年時授予，並應遵守董事會在該計劃下采用的股權獎勵形式和績效指標的條款和條件；
(2)70,000股的業績限制單位(“PRSU”)。每個PRSU在公司普通股實現授予日收盤價100%的股東總回報(或在此期間支付的股息生效前為71.96美元)的兩年後，連續10個交易日(“TSR障礙”)，前提是TSR障礙在2024年6月21日之前實現，否則應受董事會採用的股權獎勵形式的條款和條件的約束。