2021年10月6日

證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

嘉信理財公司(本文及其合併子公司統稱為“嘉信理財”或“本公司”，用“我們”、“我們”或“我們的”等術語指代)感謝美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或該委員會)的工作人員(職員)對公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(2020年10-K表格)的審查，並高興地回覆您2021年9月23日的來信。

在提供本公司對員工意見的迴應時，我們包括了對S-K法規的某些引用。本公司承認，根據2020年11月19日發佈的《美國證券交易委員會最終規則》(2020年美國證券交易委員會最終規則)，S-K條例已於2021年2月10日生效。儘管本公司根據2020年美國證券交易委員會最終規則沒有通過對我們2020 Form 10-K的S-K規則的修正，但公司在準備2020 Form 10-K時考慮了2020年Form 10-K的原則。在編制2020 Form 10-K時，公司考慮了2020 Form 10-K的原則。

以下是對工作人員具體問題的答覆。總體而言，該公司認為與氣候有關的問題很重要，並試圖將氣候因素納入其業務的各個部分；然而，與氣候有關的問題對公司的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

第1A項。風險因素，第13頁

評論：

1.關閉任何與氣候變化相關的重大訴訟風險及其對公司的潛在影響。

答覆：

在制定第I部分--第1A項所載的2020年表格10-K中的風險因素披露方面。根據風險因素，本公司評估了一系列可能影響本公司的風險，主要依據S-K法規第105項考慮了本公司的具體業務運營、行業、客户基礎、競爭格局、宏觀經濟環境和許多其他因素。通過這一評估過程，管理層在其2020年的Form 10-K表中對公司認為對其運營具有重大意義的風險因素進行了描述。

本公司謹提及S-K條例第105條規定：“[t]不鼓勵提出可能普遍適用於任何註冊人或任何招股的風險……“同樣，在美國證券交易委員會的2010年氣候變化指導意見中，第四節A部分指出：“[r]創業公司應該考慮他們因氣候變化立法或法規而面臨的具體風險，避免可能適用於任何公司的一般性風險因素披露。“

在公司2020年的Form 10-K Part I-Item 1A中。在風險因素方面，該公司在“合規風險”的標題下披露了它認為可能是實質性的有關訴訟和監管風險的信息，同時試圖避免披露可能普遍適用於任何註冊人的風險。截至2021年2月24日發行

截至2020年12月31日和2019年12月31日，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，本公司沒有、目前也沒有應對與氣候變化有關的重大訴訟，鑑於本公司目前的產品線，不認為本公司合理地面臨與氣候變化相關的重大訴訟風險。此外，雖然公司提供的廣泛產品包括某些以氣候為重點的投資產品，如某些交易所交易基金和共同基金，但與我們提交給我們的文件中描述的訴訟或其他產品披露風險相比，公司與這些產品相關的訴訟風險似乎並不是獨一無二的，也不是特別嚴重。

本公司將繼續評估我們認為影響或合理可能影響我們業務的風險因素的重要性，包括與氣候變化相關的訴訟風險，並將根據S-K法規第105項、美國證券交易委員會2010年氣候變化指南以及其他相關法規和指南披露此類風險因素。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第27頁

評論：

2.有關氣候變化的聯邦和州立法、法規和國際協議有了重大進展。我們注意到，您在提交給美國證券交易委員會的文件中沒有討論懸而未決或現有的與氣候變化相關的立法、法規和國際協議的影響。請修改您的信息披露，以確定與氣候變化相關的現有法律、法規和國際協議的重大內容，以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何重大影響。

答覆：

本公司在第II部分-第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)中披露的信息旨在為財務報表用户提供公司管理層認為重要的信息，這與經2020年美國證券交易委員會最終規則修訂的S-K法規第303項(A)段一致。

除了審查公司和行業特定的信息外，施瓦布還評估了為2020 Form 10-K制定MD&A披露的許多信息來源，包括可能對公司產生重大影響的現有和擬議的法律和法規。截至提交2020年10-K表格之日，以及截至2020年12月31日的三年，公司尚未發現管理層認為會對我們的財務狀況、經營業績或運營或外部來源的現金流的金額和確定性產生重大影響的與氣候變化相關的法律、法規或國際協議。

美國證券交易委員會2010年氣候變化指南第IV.A.節介紹了註冊人在評估MD&A是否需要披露已知不確定性(例如與氣候變化有關的待定法律或法規)時應遵循的方法。截至提交2020年10-K表格之日，本公司尚未發現本公司認為可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的待定法律、法規或國際協議。

本公司將繼續評估潛在的待定法律和法規，包括與氣候變化相關的法律和法規，並在本公司評估該等潛在的待定法律和法規合理地可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的範圍內，將在未來期間提供相關披露。

評論：

3.你的委託書和你網站上的環境管理部分描述了你已經或計劃進行的幾個與氣候有關的項目。如果有材料，請量化過去或計劃的未來氣候相關項目的資本支出。

答覆：

本公司敬請員工就氣候相關項目的資本支出發表意見。如第I部分-項目2.2020年10-K表格的屬性所述，公司採用可持續的實踐和程序來指導我們設施的設計、材料和建築技術。公司在截至2020年12月31日的三年中的資本支出，以及在我們的2020 10-K MD&A-運營結果-不計利息的總支出中披露的2021財年的預計計劃資本支出包含了某些與氣候有關的考慮因素，包括在公司的北得克薩斯州數據中心安裝太陽能發電場，這一點在我們的aboutschwab.com網站和我們的2021年委託書中有更詳細的描述。

關於2020年10-K報表中的披露，雖然與氣候有關的考慮因素是公司資本支出項目的一部分，但與氣候相關項目(包括德克薩斯州北部的太陽能發電場項目)相關的資本支出對公司截至2020年12月31日的三年的財務狀況、運營結果或現金流並不重要，也不影響我們2021財年的預計計劃資本支出。此外，截至2020年10-K表格發佈之日，該公司尚未發現氣候相關項目未來計劃資本支出的重大趨勢或不確定性。本公司將繼續評估氣候相關項目的資本支出，並將在未來幾個時期提供相關信息披露。

評論：

4.在材料範圍內，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：

·減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的產品或服務的需求；

·對排放量低於競爭產品的產品的需求增加；

·在開發創新新產品以降低排放方面的競爭加劇；以及

·因您的運營或您的客户的運營或您銷售的產品(包括“綠色”或“可持續”產品是否得到適當的營銷)而產生的任何預期的與氣候有關的聲譽風險。

答覆：

儘管該公司認為與氣候有關的問題很重要，並試圖將氣候因素納入其業務的各個部分，但與氣候有關的法規或趨勢對公司的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。該公司相信，其與環境管理相關的活動雖然對其2020年10-K報表並不重要，但卻引起了一些投資者和客户的興趣，該公司利用其網站和其他論壇提供此類信息。

作為一家從事廣泛財富管理、證券經紀、銀行、資產管理、託管和金融諮詢服務的金融服務公司，在截至2020年12月31日的三年中，本公司沒有發現任何跡象表明，對本公司服務的總體需求受到氣候相關法規或業務趨勢的間接影響。此外，截至2020年Form 10-K發佈之日，公司尚未確定與氣候相關法規或相關業務趨勢對我們服務的預期需求相關的重大趨勢或不確定性，因此，公司沒有在2020 Form 10-K中進行此類披露。本公司將繼續評估因氣候相關法規或相關業務趨勢而對我們的服務需求發生變化的可能性，並在本公司評估該等影響合理地可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的範圍內，將在未來期間提供相關披露。

正如第一部分-項目1.我們2020年10-K表格中的業務所述，施瓦布的目標是提供廣泛的產品和解決方案，以滿足我們客户的需求。我們的“客户視角”戰略強調把客户的觀點、需求和願望放在首位。作為這一戰略的一部分，該公司評估各種投資者偏好的現有和潛在的新客户產品。作為公司對其運營和客户服務的持續評估的一部分，如果管理層評估氣候相關法規或業務趨勢合理地可能對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響，將在未來期間提供相關披露。

正如我們在《MD&A-Risk Management 2020 10-K-Risk Management》中所提到的，公司有一套全面的風險管理計劃來識別和管理風險及其對財務和聲譽影響的相關潛在影響。第I部分--第1A項。在我們2020年10-K報告的風險因素中，我們在“合規風險”、“操作風險”和“信用風險”的標題下披露了公司認為可能對其業務產生重大影響的某些聲譽損害的潛在來源。例如，我們在2020 Form 10-K表第17頁上關於投資管理業務的風險因素指出：“未能正確執行運營任務，或對我們的服務和產品進行虛假陳述，可能會使我們受到監管制裁、處罰或訴訟，並導致聲譽受損、對客户承擔責任，以及終止投資管理或行政協議以及撤出我們管理的資產。”在截至2020年12月31日的三年內，本公司不認為本公司的業務或我們客户的業務或我們銷售的產品造成與氣候有關的重大聲譽損害。公司將繼續評估我們認為影響或合理可能影響我們業務的聲譽風險來源的重要性，包括我們的業務、我們客户的聲譽風險以及我們提供的與氣候變化有關的產品所產生的與氣候有關的聲譽風險，只要公司評估這些影響對公司的財務狀況、運營結果或現金流具有重大影響，相關信息將在未來提供。

評論：

5.如果是材料，討論氣候變化對你的運營和結果的重大物理影響。本公開內容可能包括以下內容：

·天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及可用水和水質；

·量化與天氣有關的對您財產或運營的重大損害；

·與天氣有關的間接影響的可能性已經或可能影響您的主要客户或供應商；以及

·任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

答覆：

如第I部分-項目2.2020 Form 10-K中的物業所述，公司在美國各地為我們的公司總部、數據中心、辦公室和服務中心以及許多國內分支機構維護各種租賃和自有物業。在截至2020年12月31日的三年中，管理層沒有確認天氣對我們的運營、財務狀況、業績或保險成本或可獲得性的重大影響，因此，本公司沒有進行此類披露。公司將繼續評估與天氣有關的對我們業務的影響，只要公司評估這種影響對公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響，未來將提供相關披露。

評論：

6.關閉與氣候變化相關的過渡風險的實質性影響，這些風險可能會影響您的業務、財務狀況和運營結果，例如可能會造成運營和合規負擔的政策和法規變化、可能改變商機的市場趨勢、信用風險或技術變化。

答覆：

本公司尊重員工關於披露與氣候變化政策和法規變化相關的風險的實質性影響的意見。本公司監控和評估可能影響本公司的擬議和最終立法和監管事項。截至2021年2月24日發佈的2020 Form 10-K報表，對於其中包括的每個時期，公司沒有發現任何關於氣候變化的未決政策或法規變化，這些變化對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流(有關運營和合規負擔、信用風險或技術變化)有重大影響，或公司認為有合理可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。因此，該公司在2020年的10-K報表中沒有進行這樣的披露。正如本公司在上述對員工意見2的迴應中所述，本公司將繼續評估潛在的待通過的立法和法規，並在公司評估該潛在的尚未通過的法律和法規合理地可能存在的情況下，對這些潛在的潛在法律和法規進行評估。

如對本公司的財務狀況、經營業績或現金流有重大影響，將於未來期間提供相關披露。

評論：

7.量化與氣候變化有關的任何實質性增加的合規成本。

答覆：

在截至2020年12月31日的三個會計年度中，本公司沒有產生管理層認定與氣候變化有關的重大合規成本。此外，截至2020年12月31日或截至那時的三年內，公司沒有發現與氣候變化相關的合規成本方面的任何已知趨勢或不確定性，因此，公司沒有在2020年的10-K報表中進行此類披露。本公司將繼續評估與氣候變化相關的潛在合規成本，只要本公司評估該等潛在成本對本公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響，則將在未來期間提供相關披露。

如果您對這封信有任何疑問或意見，請撥打(415)667-7940或公司主管高級副總裁奧布里·薩克(Aubrey Thacker)撥打(720)418-3887與我聯繫。

真誠地