組合在一起
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至的財政年度
或
由_
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(州或其他司法管轄區指公司或組織) | (税務局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | ||
(註冊人電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
(每節課的標題) | (商品代號) | (註冊的每間交易所的名稱) |
依據第12(G)條登記的證券法案:沒有。
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券之後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有表決權普通股的總市值:$
註冊人於2022年2月17日發行的普通股數量:
以引用方式併入的文件
2022年股東年會委託書的部分內容通過引用併入第三部分.
目錄
某些定義的詞彙表 | 3 | |
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 37 |
第二項。 | 屬性 | 38 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
有關我們高管的信息 | 45 | |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 46 |
第六項。 | 已保留 | 49 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 65 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
第9A項。 | 控制和程序 | 112 |
第9B項。 | 其他信息 | 113 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 113 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 114 |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 114 |
第13項。 | 特定關係、關聯交易與董事獨立性 | 114 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 115 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 115 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 115 |
目錄
某些定義的詞彙表
除文意另有所指外,在本10-K表格年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“我們”是指懷廷石油公司及其合併子公司。當上下文需要時,我們分別引用這些實體。
我們已將本年度報告中使用的某些術語的定義包括在Form 10-K中:
“ASC”會計準則編撰。
“破產法”“美國法典”第11章。
“破產法庭”美國德克薩斯州南區破產法院。
“基差互換”或“差額互換”保證在指定交割點與紐約商品交易所有固定價差的衍生工具。如果套期保值商品的浮動市場價差大於固定價差,我們就會從交易對手那裏得到浮動市場價差和固定價差之間的差額。如果套期保值商品的固定價差大於浮動市場價差,我們就向交易對手支付浮動市場價差和固定價差之間的差額。
“Bbl”一個儲油桶,或42美國加侖液體體積,在本報告中指的是石油、液化石油氣和其他液態碳氫化合物。
“Bcf”10億立方英尺,用於指天然氣。
“董事會”懷廷石油公司董事會。
“BOE” 一桶庫存油當量,按近似能量當量計算,一桶原油相當於六立方英尺天然氣,一桶原油相當於一桶天然氣液體。
“Btu”或“英制熱量單位”使一磅水的温度升高華氏一度所需的熱量。
“完成”通過安裝永久性生產設備以及射孔和壓裂增產以優化產量來準備生產的石油和天然氣井筒的過程。
“信貸協議”一種基於儲備的信貸安排,由懷廷石油公司(Whiting Petroleum Corporation)作為母公司擔保人,懷廷石油天然氣公司(Whiting Oil And Gas Corporation)作為借款人於2020年9月1日與銀行銀團簽訂。請參閲項目8中的長期債務腳註。有關詳情,請參閲本年報10-K表格的“財務報表及補充數據”。
“決定論方法”對儲量計算中的每個參數(從地學、工程或經濟數據)使用單個值來估算儲量或資源的方法。
“發展好”在石油或天然氣儲集層探明區域內鑽探到已知可生產的地層深度的井。
“差異化”石油和天然氣的基準價格,如NYMEX原油現貨價格和收到的井口價格之間的差額。
“乾井”或“乾井”不能生產足夠數量的石油或天然氣的井,不能作為油井或氣井完井。
“EOR” 提高採收率。
“探井”為了尋找新的油田或在以前發現的另一個油藏的石油或天然氣產量的油田中發現新的油藏而鑽探的井。
“延伸井”為擴大已知儲集層的範圍而鑽的井。
“財務會計準則委員會”財務會計準則委員會。
3
目錄
“田野”由一個或多個水庫組成的區域,這些水庫都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上,或與之相關。油田中可能有兩個或兩個以上的儲集層,它們在垂直方向上被不透水的地層隔開,或者在橫向上被當地的地質屏障隔開,或者兩者兼而有之。可以將處於重疊或相鄰油田中的油藏視為單個或共同的作業油田。地質學術語“構造特徵”和“地層條件”旨在識別局部地質特徵,而不是更廣泛的盆地、趨勢、省、域、感興趣地區等術語。
“公認會計原則”美國公認的會計原則。
“總英畝”或“總井”擁有工作權益的總英畝或油井(視屬何情況而定)。
“ISDA”國際掉期和衍生工具協會,Inc.
“租賃運營費用”或“LOE”將石油或天然氣從生產地層提升到地面的費用,構成工作權益當前運營費用的一部分,還包括勞務費、監督費、供應費、維修費、短期資產費、維護費、分攤管理費和其他生產附帶費用,但不包括租賃購置或鑽井或完井費用。
“倫敦銀行同業拆借利率”倫敦銀行間同業拆借利率。
“MBbl”一千桶石油、天然氣或其他液態碳氫化合物。
“MBbl/d” 每天1MBbl。
“MBOE” 一千京歐。
“MBOE/d”每天一次MBOE。
“Mcf”千立方英尺,用於指天然氣。
“MMBbl”100萬桶石油、天然氣或其他液態碳氫化合物。
“MMBOE”一百萬京東方。
“MMBtu”百萬英制熱量單位,用於指天然氣。
“MMcf”百萬立方英尺,用於指天然氣。
“MMCF/d”每天一次MMCF。
“淨英畝”或“淨井”以總英畝或油井(視屬何情況而定)擁有的零碎工作權益的總和。
“淨產量”可歸因於我們所擁有的零星工作權益的總產量。
“NGL” 天然氣液體。
“紐約商品交易所”紐約商品交易所。
“PDNP”已探明的未動用儲量。
“PDP” 已探明的已開發生產儲量。
“封堵棄絕”指的是封堵被井穿透的地層中的流體,使一層中的流體不會泄漏到另一層或地表。大多數州的法規都合法地要求封堵廢棄的油井。
4
目錄
“税前PV10%”按照“美國證券交易委員會”指導方針計算的開採探明儲量預計未來收入的現值,扣除估計的租賃經營費用、運輸、收集、壓縮和其他費用、生產税、未來開發成本和未來廢棄成本,使用估計日期的成本而不會進一步升級,並使用會計年度內12個月中每個月的平均月初價格,不計入一般和行政費用、償債和折舊、損耗和其他與財產無關的費用。税前現金流10%可以被認為是美國證券交易委員會定義的非公認會計準則財務指標。請參閲第1項探明儲量表的腳註。有關詳情,請參閲本年報10-K表格的“業務”一欄。
“概率方法”使用每個未知參數(從地學和工程數據)合理出現的全範圍值來估計儲量的方法,以生成全範圍的可能結果及其相關的發生概率。
“潛在客户”根據現有的地震和地質信息識別出石油或天然氣標誌的一種財產。
“已探明的已開發儲量”已探明儲量可通過現有設備和作業方法通過現有油井開採,或所需設備成本與新油井成本相比相對較小的已探明儲量。
“探明儲量”通過對地球科學和工程數據的分析,在提供經營權的合同到期之前,可以合理確定地估計這些儲量在經濟上是可生產的--從某一特定日期開始,從已知的儲集層出發,在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始,或者經營者必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。
被視為已探明的水庫面積包括以下所有內容:
a. | 由鑽探識別並由流體接觸(如果有)限制的區域,以及 |
b. | 根據現有的地球科學和工程數據,可以合理確定地判斷儲層的相鄰未鑽井部分是連續的,並含有經濟上可生產的石油或天然氣。 |
在下列兩種情況下,可通過應用改進的開採技術(包括但不限於注入流體或二氧化碳)經濟地生產的儲量包括在已證實的分類中:
a. | 在水庫的特性不比整個水庫更有利的區域通過試點項目的成功測試,在水庫或類似水庫中安裝的程序的運行,或使用可靠技術的其他證據,建立了項目或方案所基於的工程分析的合理確定性,以及 |
b. | 該項目已獲得包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准進行開發。 |
現有的經濟條件包括確定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格應為報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均價格,確定為該期間內每個月的每月第一天價格的未加權算術平均值,除非價格由合同安排確定,不包括基於未來條件的升級。
“已探明的未開發儲量”或“Puds”已探明儲量,預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收。未鑽探面積的儲量應僅限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區,除非存在使用可靠技術的證據,證明在更遠的距離上經濟生產是合理確定的。只有在通過了一項開發計劃,表明計劃在五年內鑽探的情況下,未鑽探的地點才能被歸類為擁有未開發儲量,除非具體情況證明有更長的時間是合理的。在任何情況下,對已探明未開發儲量的估計都不能歸因於考慮應用注液或其他改進開採技術的任何面積,除非該等技術已被同一油藏或類似油藏的實際項目證明有效,或通過使用可靠技術證明合理確定性的其他證據有效。
5
目錄
“合理的確定性”如果使用確定性方法,合理的確定性意味着對數量將被恢復的高度信心。如果使用概率方法,實際回收的數量應至少有90%的概率等於或超過估計。如果數量更有可能實現而不是不實現,並且隨着地球科學(地質、地球物理和地球化學)工程可獲得性的增加以及經濟數據隨着時間的推移對估計的最終採收率進行改變,則存在高度的可信度,合理地確定估計的最終採收率更有可能增加或保持不變,而不是減少。
“重新完工”為了嘗試在現有井筒內的另一層完井而放棄一層完井的作業。
“儲備”估計剩餘石油、天然氣和相關物質的數量,預計在某一特定日期,通過將開發項目應用於已知的堆積,在經濟上是可以生產的。此外,必須存在或必須合理預期將會存在合法的生產權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段,以及實施項目所需的所有許可和融資。
“水庫”一種多孔的、可滲透的地下地層,含有可採原油和/或天然氣的自然聚集,被不滲透的巖石或水屏障所限制,是獨立的,與其他儲集層分開。
“資源遊戲”一個廣闊的連續地理區域,已知的原油或天然氣儲量儲量,由於水平鑽井和完井技術的進步,有可能統一開發,並取得可重複的商業成功。
“版税”支付給礦業權所有人的金額或費用,以原油或天然氣生產和銷售的毛收入的百分比或分數表示,不受與受影響油井的鑽探、完井或運營有關的費用的影響。
“特許權使用費權益”在石油或天然氣財產中的權益,使所有者有權分享原油或天然氣生產,而無需支付勘探、開發和生產運營成本。
“SEC” 美國證券交易委員會。
“未來淨現金流貼現的標準化計量”或“標準化測量”與已探明儲量相關的貼現未來現金流量,以報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均價格為基礎,以該期間內每個月的月初價格的未加權算術平均值確定(除非價格由合同安排定義,不包括根據未來條件增加的價格);當前成本和法定税率(在適用範圍內);以及10%的年度貼現率。
“轉行”或“直到”把一口鑽井完了的油井轉到網上開始銷售。
“雙向領口”一種期權頭寸,即在看跌期權開始時出售看漲期權所得的資金,用於在看跌期權開始時購買看跌期權。
“工作利益”原油和天然氣資產的權益(通常為租賃權益),使所有者有權鑽探、生產和在該資產上進行運營,並分享生產,但須繳納所有特許權使用費、凌駕於特許權使用費和其他負擔以及勘探、開發和運營的所有成本以及所有相關風險。
“修復”為恢復或增加產量而在生產井上進行的作業。
6
目錄
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家獨立的石油和天然氣公司,主要在美國落基山脈地區從事開發、生產和收購活動,我們專注於在北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地開發我們的大型資源業務。自成立以來,我們通過房地產收購、已探明儲量的開發和勘探活動的結合,建立了強大的資產基礎。我們目前正將我們的資本計劃重點放在鑽探和修井機會上,我們相信這些機會能夠提供誘人的油井水平回報,以保持穩定的產量水平,併產生自由現金流。此外,我們正在有選擇地尋求收購,以補充我們現有的核心資產。在2021年期間,我們專注於我們資產組合中的高回報項目,這些項目從運營中產生了大量現金流。我們不斷評估我們的房產組合,並在我們相信實現的銷售價格將為房產提供高於平均回報率的情況下,或者當房產不再與我們希望擁有的房產的概況相匹配時,出售房產。有關最近的某些資產購買和出售活動的摘要,請參閲下面的“收購和剝離”。
截至2021年12月31日,我們的預計探明儲量總計326.0 MMBOE,2021年的平均日產量為91.9MMBOE/d。
下表按核心面積彙總了我們截至2021年12月31日的估計已探明儲量、相應的税前PV10%價值、2021年第四季度的平均日生產率,以及截至2021年12月31日的貼現未來淨現金流的總標準化衡量標準:
探明儲量(1) | |||||||||||||||
税前 | 42021年第四季度 | ||||||||||||||
天然 | PV10% | 日均 | |||||||||||||
油 | NGLS | 燃氣 | 總計 | % | 價值(2) | 生產 | |||||||||
核心區 |
| (MMbbl) |
| (MMbbl) |
| (Bcf) |
| (Mmboe) |
| 油 |
| (單位:百萬) |
| (MB/d) | |
北達科他州和蒙大拿州 | 183.6 | 66.3 | 422.5 | 320.3 | 57% | $ | 4,342 | 91.6 | |||||||
其他(3) | 5.0 | 0.1 | 3.5 | 5.7 | 88% | 39 | 1.2 | ||||||||
總計 | 188.6 | 66.4 | 426.0 | 326.0 | 58% | $ | 4,381 | 92.8 | |||||||
未來所得税費用貼現 |
| (702) | |||||||||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 |
| $ | 3,679 |
(1) | 油氣儲量和相關的貼現未來淨現金流是根據WTI油價每桶66.56美元和Henry Hub天然氣價格每MMBtu 3.6美元計算得出的,這些價格是根據美國證券交易委員會和財務會計準則要求的截至2021年12月31日的12個月內每個月的平均月初價格計算得出的。 |
(2) | 税前現金流10%可被視為美國證券交易委員會定義的非公認會計準則財務計量,是從貼現未來淨現金流量的標準化計量(“標準化計量”)衍生而來的,後者是公認會計準則財務計量中最直接可比的。税前PV10%的計算基礎與標準計算相同,但不扣除未來的所得税。我們相信,在評估我們的石油和天然氣資產的相對貨幣意義時,税前現值10%對於投資者來説是一個有用的衡量標準。我們進一步相信,投資者可能會利用我們的税前現值10%作為比較我們已探明儲量與其他公司的相對規模和價值的基礎,因為每個公司都有許多獨特的因素會影響未來需要繳納的所得税金額。我們的管理層在評估與我們的石油和天然氣資產和收購相關的潛在投資回報時使用這一衡量標準。然而,税前PV10%並不能替代標準化措施。我們的税前現值10%和標準化措施並不是為了反映我們已探明的石油、天然氣和天然氣儲量的公允價值。 |
(3) | 主要包括位於阿肯色州、科羅拉多州、密西西比州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州的非核心油氣資產。 |
在2021年,我們產生了2.47億美元的勘探和開發支出,用於鑽探41口總(淨額25.5)井,完成57口總(淨額34.4)的作業井和未作業井。
7
目錄
我們目前的2022年E&D預算在3.6億至4億美元之間,我們預計將用運營活動提供的淨現金和手頭現金為這一預算提供資金。我們的研發支出水平在很大程度上是可自由支配的,儘管我們的一部分研發支出用於非運營物業,我們對此類支出的時間和金額的控制有限,我們投入到任何特定活動的資金金額可能會根據商品價格、現金流、可用機會和開發結果等因素而大幅增加或減少。只要經營活動提供的淨現金高於或低於目前的預期,我們將產生比目前預期更多或更少的自由現金流,並可以調整我們的E&D預算、手頭現金或我們信貸安排下的未償還借款。
於二零二零年四月一日,吾等及若干附屬公司(統稱“債務人”)根據破產法第11章開始自願個案(“破產法第11章個案”)。2020年6月30日,債務人夫婦提交了《懷廷石油公司及其債務人附屬公司聯合破產法第11章重組計劃》(經修訂、修改和補充的《計劃》)。2020年8月14日,破產法院確認了該計劃,並於2020年9月1日(“出現日期”),債務人滿足了計劃生效所需的所有條件,並從破產法第11章的案件中脱穎而出。在出現時,我們根據FASB ASC主題852採用重新開始會計-重組規定了通過破產法第11章進行重組的實體的會計和財務報告要求。重新開始會計的應用帶來了新的會計基礎,使我們成為一個新的財務報告實體。由於本計劃的實施和重新開始會計的應用,出現日期後的綜合財務報表無法與該日期之前的綜合財務報表相比較,而出現日期或之前的歷史財務報表不能可靠地反映我們採用重新開始會計後任何時期的財務狀況和經營結果。有關詳情,請參閲本年報表格10-K第8項綜合財務報表內的“重新開始會計”附註。“繼任者”是指懷廷實體及其自成立之日起的財務狀況和經營業績。所指的“前身”是指懷廷實體及其在出現日期或之前的財務狀況和經營結果。
收購和資產剝離
最近的收購和資產剝離。2021年9月,我們完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的石油和天然氣資產權益的收購,總收購價格為2.71億美元(未完成調整)。
2021年12月,我們完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產的額外權益的收購,總收購價格為3200萬美元(在關閉調整之前)。
在2021年12月31日之後,我們簽訂了一項買賣協議,收購位於北達科他州芒特拉爾縣的石油和天然氣物業的額外權益,總購買價為2.4億美元(在關閉調整之前)。我們預計這筆交易將於2022年3月完成。我們打算用手頭的現金和我們信貸協議下的借款為這次收購提供資金。
在合併的基礎上,我們最近對威利斯頓盆地的收購包括對76口新的總產油氣井的權益,以及對527口現有總產油井的權益的增加。總體而言,這些收購有效地增加了136.2口淨生產油井,包括大約23,300英畝的未開發淨面積。
2021年9月,我們完成了剝離我們位於科羅拉多州威爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的Redail油田的所有生產資產和未開發面積的權益,包括相關的中游資產,總銷售收入為1.71億美元(關閉調整前)。剝離的資產(約佔51%的石油)的產量約佔剝離日期我們平均總產量的8%。
2020年的收購和資產剝離。2020年1月,我們完成了剝離位於北達科他州麥肯齊縣的30口未運營、生產油氣井和相關未開發土地的權益,總銷售收入為2500萬美元(關閉調整前)。剝離的資產佔我們截至2019年12月31日的估計已探明儲量的不到1%,以及截至2019年12月31日的年度平均日產量的1%。
在截至2020年12月31日的一年中,沒有重大收購。
2019年收購和資產剝離。2019年7月,我們完成了剝離位於北達科他州麥肯齊、芒特拉爾和威廉姆斯縣的137口未運營、生產油氣井的權益,總銷售收入為2700萬美元(在關閉調整之前)。
2019年8月,我們完成了剝離位於蒙大拿州裏奇蘭縣和北達科他州芒特雷爾和威廉姆斯縣的58口未運營、生產油氣井的權益,總銷售收入為2600萬美元(在關閉調整之前)。
8
目錄
在合併的基礎上,剝離的資產不到我們截至2018年12月31日的估計探明儲量和2019年4月平均日產量的1%。
在截至2019年12月31日的年度內,沒有重大收購。
經營策略
我們的目標是通過開發、生產和收購具有誘人的投資資本回報率的石油和天然氣項目,實現股東價值的顯著增長。我們的資產、敬業的專業人員、對環境管理的承諾和以價值為中心的業務執行為成功做好準備。具體地説,我們已經並計劃繼續把重點放在以下幾個方面:
高效地開發和生產我們現有的物業。我們在北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地項目的大型資源開發仍然是我們的中心目標。我們在這一地區收集了大約731,100英畝(淨額479,700英畝)的已開發和未開發英畝土地。在2020年暫停所有鑽井和完井活動以應對原油價格低迷後,我們於2021年2月開始在威利斯頓盆地使用一個鑽井平臺進行鑽井,並於2021年9月底增加了第二個鑽井平臺。在2021年的三個季度,我們有一支活躍的完井隊,這一年我們在威利斯頓盆地投入了56口總油井(36.8口淨)運營的巴肯和3口福克斯油井。根據我們目前的2022年資本計劃,我們預計將在今年的大部分時間裏執行兩個鑽井平臺的鑽井計劃,同時完井活動略有增加。我們計劃年內在這一地區打出大約68口總油井(44.4淨額)。
紀律嚴明的財務方法。我們的目標是通過審慎管理資產負債表和積極管理大宗商品價格波動的風險敞口,保持財務強勁,但又靈活。我們歷來通過內部產生的現金流、股權和債務發行、銀行借款以及某些石油和天然氣資產剝離(視情況而定)為我們的收購和開發活動提供資金,以維持我們的財務狀況。在2021年期間,我們專注於我們資產組合中的高回報項目,這些項目從運營中產生了大量現金流。我們目前正將我們的資本計劃重點放在鑽探和修井機會上,我們認為這些機會能提供最大的油井水平回報,以維持穩定的產量水平和產生自由現金流,同時有選擇地進行收購,以補充我們現有的核心資產。我們不時地將非核心資產貨幣化,並將這些資產出售的淨收益用於償還我們信貸協議下的債務或為我們的E&D支出提供資金。例如,在過去三年中的每一年,我們都出售了某些石油和天然氣資產,這些資產不再能夠競爭資本,或者不再符合我們希望擁有的資產的概況。此外,為了支持我們現有物業的現金流產生,並幫助確保新收購物業的預期現金流,我們定期簽訂衍生品合同。通常,我們使用雙向套圈和掉期來提供一個有吸引力的基礎商品價格水平。
對安全和社會責任的承諾。我們致力於以安全和負責任的方式開發世界所需的能源資源,使我們能夠在滿足或超過監管要求的同時保護我們的員工、承包商、供應商、公眾和環境。我們不斷改進我們的做法,以更好地保護野生動物棲息地和社區,在我們的開發過程中減少淡水的使用,識別和減少我們運營中的甲烷排放,鼓勵減少廢物計劃,並促進工人安全。此外,我們致力於報告我們的環境、社會和治理業績的透明度,並通過各種措施監測這些業績,其中一些措施與我們針對所有員工的短期激勵計劃有關。請參考我們網站上發佈的可持續發展報告,瞭解可持續發展的表現亮點和更多信息。我們的“可持續發展報告”中包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中,也不構成本年度報告的一部分。
通過增值收購實現增長。自二零一四年以來,我們已就已生產及未開發物業分別完成7項重大收購,截至收購生效日期,估計已探明儲量總額為238.7 MMBOE。我們由管理、土地、工程和地球科學專業人員組成的經驗豐富的團隊執行了一項收購計劃,旨在增加儲備並補充我們現有的物業,包括結束購買和有效管理我們收購的物業。我們打算有選擇地收購與我們的核心作業區互補的物業,並在其他盆地探索機會,在那裏我們可以應用現有的知識和專業知識來建設產量和增加已探明的儲量。
“資本的迴歸”。由於我們強大的運營基礎和紀律嚴明的財務方法,截至2021年12月31日,我們將信貸協議下的借款減少到零。我們預計,我們的業務戰略將繼續提供可觀的現金流,這將使我們能夠向股東返還資金,並繼續進行增加庫存的收購,同時保持強勁的資產負債表。作為兑現這一承諾的第一步,我們在2022年2月宣佈了初步的定期股息支付,將於2022年第一季度開始。我們的董事會和管理層致力於與我們的行業同行一樣返還資本,我們將繼續評估所有形式的資本回報,包括回購流通股和支付可變股息。
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競爭優勢
我們相信,我們的主要競爭優勢在於我們專注的資產組合、我們經驗豐富的管理和技術團隊、我們對新技術有效應用的承諾以及我們對成本管理的承諾。
專注、持久的資產基礎. 截至2021年12月31日,我們在我們地理區域約844,700毛(539,900淨)英畝的4720口(淨1,917口)生產井中擁有權益。我們相信,運營資產的集中為我們提供了多種機會,使我們能夠利用我們的技術專長並利用運營效率,成功地執行我們的業務戰略。
經驗豐富的管理和技術團隊. 我們的管理團隊在石油和天然氣行業平均擁有26年的經驗。我們的人員在我們的核心地理區域、所有業務規程以及油氣資產的評估、獲取和業務同化方面擁有豐富的經驗。
對技術的承諾. 在我們的每個核心業務領域,我們都積累了豐富的工程、運營、地質和地球物理技術知識。我們的技術團隊可以訪問大量的數字測井、地震、完井、生產和其他地下信息,並對這些信息進行分析,以便準確和高效地描述我們油氣藏的預期表現。我們利用多種技術支持數據收集、信息分析和生產優化。人工智能和機器學習解決方案同時支持現場和企業業務流程。數據管理和報告實踐在不斷改進的循環中提高了我們信息的可用性、準確性和分析能力。我們會定期對新興技術進行評估,以確保我們實施的最佳技術能夠滿足我們的業務需求。
我們繼續推進完井技術的發展,以匹配威利斯頓盆地不同的儲集層特性,同時利用現有的最新完井技術。每口新油井都為我們提供了有價值的數據,這些數據將被評估並與公開的第三方數據一起使用,以調整我們每個勘探區的整體完井設計,並從我們的資產中釋放出最大價值。我們的2022年計劃將繼續專注於通過提高鑽井實踐和完井技術的效率來減少現場時間。
致力於成本管理。我們致力於持續的成本管理戰略,以保持低成本運營商的地位。在2020年,為了應對大宗商品價格的大幅下跌,以及我們的破產法第11章的重組,我們大幅降低了運營和管理成本。在2021年期間,我們繼續在我們的大部分物業中創造租賃運營費用效率,同時保持我們堅實的生產基地。從2020年到2021年,這些成本效益和生產維護工作使海水處理成本降低了25%,公用事業成本降低了10%,停機造成的石油產量損失減少了20%。
我們預計,我們正在進行的成本管理工作將為我們的股東帶來可持續的運營和長期價值。
探明儲量
下表按核心區彙總了我們截至2021年12月31日的預計探明儲量。有關這些儲備類別的不確定性的信息,請參閲本年度報告表格10-K第2項中的“儲備”。
估計數 | |||||||||||||
未來資本 | |||||||||||||
油 | NGLS | 天然氣 | 總計 | 佔總數的百分比 | 支出(1) | ||||||||
| (MMbbl) |
| (MMbbl) |
| (Bcf) |
| (Mmboe) |
| 證明瞭 |
| (單位:百萬) | ||
北達科他州和蒙大拿州 | |||||||||||||
PDP | 138.5 | 53.5 | 338.6 | 248.5 | 78% | ||||||||
PDNP | 4.8 | 1.4 | 9.8 | 7.8 | 2% | ||||||||
布丁 | 40.3 | 11.4 | 74.1 | 64.0 | 20% | ||||||||
已證明的總數 | 183.6 | 66.3 | 422.5 | 320.3 | 100% | $ | 572.2 | ||||||
其他(2) | |||||||||||||
PDP | 4.6 | 0.1 | 2.9 | 5.2 | 91% | ||||||||
PDNP | 0.4 | - | 0.6 | 0.5 | 9% | ||||||||
已證明的總數 | 5.0 | 0.1 | 3.5 | 5.7 | 100% | $ | 8.5 | ||||||
公司總數 | |||||||||||||
PDP | 143.1 | 53.6 | 341.5 | 253.7 | 78% | ||||||||
PDNP | 5.2 | 1.4 | 10.4 | 8.3 | 2% | ||||||||
布丁 | 40.3 | 11.4 | 74.1 | 64.0 | 20% | ||||||||
已證明的總數 | 188.6 | 66.4 | 426.0 | 326.0 | 100% | $ | 580.7 |
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(1) | 預計的未來資本支出包括許多假設,並受到許多不確定性的影響,包括石油和天然氣價格、油田貨物和服務成本、鑽井結果、廢棄油井成本和其他幾個因素。 |
(2) | 主要包括位於阿肯色州、科羅拉多州、密西西比州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州的非核心油氣資產。 |
營銷
我們主要將我們的石油和天然氣產品出售給終端用户、營銷人員和其他能夠獲得附近管道或鐵路外賣的買家。在沒有實際連接收集管道的地區,石油通過卡車運輸或運輸到碼頭、市場中心、煉油廠或儲存設施。我們相信,失去任何個人買家不會對我們的財務狀況或經營業績產生長期的重大不利影響,因為在我們經營的地區隨時可以找到銷售我們產品的替代客户和市場。
屬性標題
我們的物業受傳統特許權使用費權益、擔保債務的留置權、經營協議附帶留置權、當期税收留置權和其他負擔(包括其他礦產產權負擔和限制)的約束。我們的信貸協議還以我們幾乎所有資產的第一留置權為抵押。我們不認為這些負擔會對我們的財產使用或業務運營造成實質性的影響。
我們相信,我們對我們所有的生產物業都有令人滿意的權利或所有權。按照石油和天然氣行業的慣例,在收購未開發的物業時,會對所有權進行有限的調查。在大多數情況下,我們只有在獲得生產屬性或鑽井作業開始之前,才會調查所有權並從律師那裏獲得所有權意見。
競爭
石油和天然氣行業在收購財產、獲得投資資本、保障油田貨物和服務、銷售石油和天然氣產品以及吸引和留住人才方面存在着高度的競爭。我們的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源比我們多得多,這在我們經營的領域可能特別重要。這些公司可能會為生產性油氣資產和勘探前景支付更高的價格,在大宗商品價格較低的時期更好地維持生產,並評估、競標和購買比我們的資源允許的更多的資產和前景。此外,競爭條件可能會受到州、地方和美國政府機構及其相關機構頒佈的各種形式的能源立法或法規的重大影響,特別是在環境保護和氣候相關政策方面。我們無法預測最終可能採用的任何這類法例或規例的性質,或其對我們日後運作的影響。這些法律法規可能會大大增加勘探、開發或生產石油和天然氣的成本,而我們較大的競爭對手可能會更好地承擔這些法律法規的負擔,這也會對我們的競爭地位造成不利影響。請參閲下面的“政府法規”以及本年度報告中的表格10-K中的第1A項,瞭解有關本行業現有和未來的法律和法規所產生的潛在相關風險的更多信息。此外,無法獲得鑽機或鑽機成本過高, 完井人員或其他設備和服務可能會延遲或對我們的開發和勘探操作產生不利影響。我們能否在未來獲得更多前景以及尋找和開發儲量,將取決於我們能否在競爭激烈的環境中獲得必要的資本,以及評估和選擇合適的物業,以及完成交易。
此外,石油和天然氣行業作為一個整體,在供應工商業和個人消費者的能源和燃料需求方面與其他行業展開競爭。風能、太陽能、核能和電力等替代能源的價格和可獲得性,以及氣候變化激進主義、節油措施和政府對可再生能源的要求所產生的新影響,可能會對我們的收入產生不利影響。
人力資本
我們相信,為了在競爭激烈的石油和天然氣行業執行我們的戰略,我們需要吸引、發展和留住一支高效和多樣化的員工隊伍。我們能否做到這一點取決於許多因素,包括可用的合格人才庫、薪酬計劃、福利計劃、人才發展努力、職業機會創造以及我們的工作環境。一個截至2022年1月31日,我們約有356名全職員工,其中197名是現場員工,主要分佈在北達科他州和蒙大拿州,159名是企業員工,主要分佈在科羅拉多州。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們還聘請獨立承包商和顧問來支持我們在特定領域的工作。
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安全。“永遠安全”是我們最核心、最基本的價值觀之一。我們努力創造一種安全文化,通過提供工具和資源,使員工和承包商能夠識別和報告潛在的危險,評估行業固有的風險,並在必要時停止工作,從而促進透明度和問責制。通過健康和安全培訓,我們讓我們的員工和承包商做好準備,利用行業最佳實踐和標準,以保護自己、同事、公眾和財產的方式降低風險。我們制定了一套全面的安全管理體系,其中包括經常性的風險評估、危險識別和緩解以及應急準備培訓、包括充足的個人防護設備在內的防護措施、救生規則、入職流程、承包商安全管理、合作伙伴調查、全面審計、季度安全峯會、高層事故審查和特別安全現場檢查。2021年,懷廷制定了專門與員工和承包商安全相關的公司目標。所有員工和高管的短期激勵薪酬都受到我們相對於這些安全目標的表現以及董事會認為重要的其他績效指標的影響。我們根據幾個指標監控員工和承包商的安全表現,這些指標通過不斷更新的儀表盤傳達給員工。這些指標也會定期傳達給高級管理層和主要運營員工,以監控進度,提供培訓機會,並加強安全的重要性。我們監控的兩個關鍵指標是我們的綜合總可記錄事故率以及我們的休假天數、受限天數和/或轉移率。懷廷尋求只與那些與我們一樣致力於安全的承包商和供應商建立合作伙伴關係。
多樣性、公平性和包容性。我們認識到公司文化的優勢,包括多元化、建設性的辯論和不同的觀點、持續的學習、僕人領導和敬業的員工隊伍。我們相信,不同背景和經驗的勞動力將創造出這樣一種文化。我們不考慮種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、遺傳信息或聯邦、州或當地法律規定的任何其他適用地位,招聘、聘用、提拔和執行人事行動。懷廷的領導層注意到如何增加我們員工隊伍和董事會的多樣性。為了不斷擴大我們多樣化的背景和經驗,我們積極做出適當努力,提高我們勞動力中女性或少數族裔的比例,同時保持對白人員工所要求的高標準。此外,我們在獨立董事中實現了性別平等。
倫理道德。懷廷致力於證明我們對公司核心價值觀的堅守,其中第一條就是“最高誠信”。我們希望我們的所有員工、高級管理人員和董事都遵守我們的商業行為和道德準則。懷廷設有道德熱線,為所有員工提供一個保密、匿名提交問題的渠道。
有競爭力的薪酬和福利。我們薪酬計劃的目標是保持強大的績效工資文化,以吸引、留住和激勵員工。我們的計劃包括基於市場的有競爭力的工資、與公司和個人業績掛鈎的短期激勵、長期激勵、具有市場競爭力的健康福利和其他適當的福利,包括工作場所的靈活性。
培訓、發展和職業機會。我們致力於員工的個人和職業發展,相信更高水平的知識、技能和能力有利於員工的個人利益,並培養一個更具創造力、創新性、效率和競爭力的公司。我們使我們的員工能夠發展他們履行當前工作所需的技能,同時培養對未來機會的敏鋭洞察力。我們希望我們的人才庫能夠在我們公司內實現成功和令人滿意的職業發展。
請參考我們網站上發佈的可持續發展報告,瞭解有關各種人力資本衡量標準的業績亮點和其他信息。我們的“可持續發展報告”中包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中,也不構成本年度報告的一部分。
政府監管
生產調控
石油和天然氣的生產受到一系列地方、州和聯邦法規、規則、命令和法規的監管。聯邦、州和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和作業期間定期提交報告。我們擁有和經營物業的所有州都有管理保護事項的規定,包括石油和天然氣資產的單位化或合併、確定油氣井的最高允許產量、井距的規定以及井的封堵和廢棄。這些規定的作用是限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量,限制我們可以鑽探的井的數量或地點,儘管我們可以申請這些規定的例外情況或減少井距。此外,每個州通常對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產或銷售徵收生產税或遣散税。
目前,我們的產量都不是來自離岸租賃,然而,我們之前的一些離岸運營是在聯邦租約上進行的,這些租約由海洋能源管理局(“BOEM”)管理。除其他事項外,BOEM法規與安全和環境執法局(“BSEE”)的法規一起管理封堵和
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放棄油井,並從這些租約中移除生產設施。因此,我們必須遵守BOEM和BSEE根據《外大陸架土地法案》發佈的規定和命令。
土地管理局(“BLM”)和自然資源收入局(“ONRR”)通過在適用法定授權下發布的法規,為聯邦石油和天然氣租約項下到期支付的陸上特許權使用費確立了基礎。國家監管部門為國家石油和天然氣租賃到期的特許權使用費支付建立了類似的標準。BLM、ONRR和州監管機構建立的特許權使用費支付基礎一般適用於所有聯邦和州油氣承租人。因此,我們認為專利權使用費監管對我們運營的影響應該與對我們競爭對手的影響大致相同。
對油類銷售和運輸的監管
我們的原油銷售受到可獲得性、運輸條件和運輸成本的影響。公共運輸管道中的石油運輸也受到運價管制。聯邦能源管理委員會(“FERC”)根據“州際商法”管理州際石油管道運輸費率。一般來説,州際輸油管道的費率必須以成本為基礎,儘管所有託運人同意的結算費率是允許的,在某些情況下也可能允許基於市場的費率。從1995年1月1日起,FERC實施了一項規定,建立了原油運輸費率的指數系統(基於通貨膨脹),允許增加或降低向購買者運輸石油的成本。FERC的規定包括一種方法,讓輸油管道通過使用為此類費率設定最高水平的指標系統來改變費率。最近的強制性五年審查期導致FERC於2020年下令,該指數將基於2021年7月1日至6月30日的五年期間的製成品生產者價格指數(PPI-FG)加0.78%(PPI-FG+0.78%), 2026年。這比前五年的PPI-FG加1.23%的調整幅度有所下降。FERC使用基於反映實際服務成本數據的數據源的計算。該條例規定,歐盟委員會每年將在PPI-FG數據可用後公佈輸油管道指數。州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內輸油管道監管的基礎以及對州內輸油管道費率的監管和審查程度因州而異。只要有效的州際和國內費率同樣適用於所有可比較的託運人,我們相信,對石油運輸費率的監管不會影響我們的業務,與我們的競爭對手的業務有任何實質性的不同。
此外,州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放存取標準,公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時,通道由管道公佈的價格中規定的按比例分配條款管理。此外,根據州際商法,FERC擁有緊急權力,可以幹預和指導優先使用石油管道運輸能力。因此,我們相信,與我們的競爭對手一樣,我們一般都可以獲得石油管道運輸服務。
石油和危險液體的運輸和安全受運輸部(“DOT”)根據2006年“管道完整性、保護、執法和安全法案”和2012年“管道安全、監管確定性和創造就業法案”的監管。管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)是交通部內的一個機構,它對所有州際液體運輸和一些州內液體運輸執行法規。交通部的法規變化及其對州際和州內石油和危險液體運輸的影響不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的運營。
我們的部分原油產量可能會通過第三方擁有和運營的鐵路運輸設施運往市場中心。一般來説,交通部和PHMSA制定了與鐵路原油運輸相關的安全法規。此外,第三方鐵路運營商受交通部地面運輸委員會、交通部聯邦鐵路管理局(“FRA”)、職業安全與健康管理局和其他聯邦監管機構的監管管轄。
為了應對鐵路事故,美國國會通過了2008年鐵路安全和改善法案,該法案實施了管理與鐵路安全相關的不同領域的法規。針對美國和加拿大發生的火車脱軌事故,美國監管機構採取了多項額外行動,以解決通過鐵路運輸原油的安全風險。
2014年2月,交通部發布了一項緊急命令,要求所有人在提供原油進入運輸之前,確保原油經過適當的測試和分類,並確保所有通過鐵路運輸的原油都作為第一類或第二類危險材料包裝。同樣在2014年2月,美國鐵路協會與交通部達成了一項自願協議,圍繞鐵路運輸原油實施某些限制。2014年5月(並於2015年5月無限期延長),交通部發布了一項緊急限制/禁止令,要求運營列車運輸100萬加侖或更多巴肯原油的每一家鐵路承運人向州政府官員發出通知,説明列車預計將通過每個州的縣。PHMSA和FRA還發布了有關石油運輸的安全忠告和警報,併發布了一份報告,重點關注與美國其他原油相比,巴肯原油的揮發性和易燃性增加。2015年5月,PHMSA發佈了
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適用於“高危險易燃列車”的規則,定義為連續20節或更多罐車裝載易燃液體,或35節或更多罐車裝載分散在整個列車上的易燃液體。在其他要求中,這些規定要求提高新制造的油罐車和現有油罐車的改裝標準,限制運行速度,記錄測試和採樣計劃,以及評估某些安全和安保因素的例行評估。2016年6月,《保護我們的管道基礎設施和加強安全(“管道”)法案“成為法律。“管道法案”加強了PHMSA的安全權威,包括擴大其發佈緊急命令的能力,該命令於2016年10月由規則通過,並於2019年10月由規則進一步加強。PHMSA繼續審查“管道法”下潛在的新安全法規。
我們目前沒有擁有或運營軌道交通設施或軌道車廂。然而,採用任何影響原油測試或鐵路運輸的法規都可能增加我們的經營成本,並限制我們在美國各地的市場中心以優惠價格運輸和銷售我們的原油的能力,其後果可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。任何此類監管變化的影響都不會在任何方面影響我們的運營,與我們的競爭對手的運營有任何實質性的不同。
對天然氣運輸、儲存、銷售和收集的監管
聯邦能源管制委員會根據1938年的“天然氣法案”和1978年的“天然氣政策法案”以及根據這些法案頒佈的條例,對州際商業轉售天然氣的運輸進行監管,並在較小程度上對其進行監管。然而,1989年,國會頒佈了天然氣井口解控法案,從1993年1月1日起取消了所有影響天然氣井口銷售的剩餘價格和非價格管制。雖然天然氣生產商目前可以不受監管的市場價格進行銷售,但未來國會可能會重新實施價格管制或制定其他立法,對我們業務的許多方面產生不利影響。
我們的天然氣銷售受到可獲得性、運輸條件和運輸成本的影響。獲得管道運輸和地下儲存的價格和條款受到廣泛的聯邦和州監管。從1985年到現在,國會和FERC已經實施了幾項重大的監管改革,這些改革影響了天然氣生產、運輸和銷售的經濟。此外,FERC還在不斷提出和實施新的規則和法規,這些規則和條例影響到天然氣行業中仍受FERC管轄的部分,最突出的是州際天然氣輸送公司和某些地下儲存設施。在某些情況下,這些舉措還可能影響天然氣的州內運輸。其中許多監管改革的目的是通過在公開和非歧視性的基礎上使天然氣買賣雙方更容易獲得天然氣運輸,從而促進天然氣行業各部門之間的競爭。天然氣管道的所有者負責管理FERC批准的收費,這些收費管理特定管道上運輸的可用性、條款和成本。天然氣管道擁有者可能會提議修改這些收費標準。此類提案需徵求有關各方的意見,並必須得到FERC的批准才能生效。例如,2020年5月,北方邊界管道公司提議修改其收費中的天然氣質量標準,這將對我們和許多其他管道客户的利益產生負面影響。FERC最終在2020年11月拒絕了這一提議,但類似的提議可能會在未來提交給FERC。
我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。FERC實施的法規可能會導致某些成品油管道的運輸服務成本增加。此外,天然氣行業歷來受到嚴格監管。因此,我們不能保證FERC所確立的較寬鬆的規管方式會繼續下去。然而,我們不認為所採取的任何行動會對我們的影響與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。
天然氣的運輸和安全由交通部根據2006年的管道檢查、保護、執法和安全法案以及2012年的管道安全、監管確定性和創造就業法案進行監管。此外,州內天然氣運輸由州監管機構執行,PHMSA執行州際天然氣運輸法規。州監管機構也可以制定自己的交通和安全法規,只要它們滿足PHMSA的最低要求。州內對天然氣運輸的監管基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。鑑於某一特定州的此類規定通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商,我們相信,在我們運營和運輸天然氣的任何州,對類似位置的州內天然氣運輸的監管不會在任何方面影響我們的運營,與我們的競爭對手的運營存在任何實質性差異。同樣,交通部的監管變化及其對州際天然氣運輸的影響不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的運營。
如果不遵守這些規章制度,可能會受到嚴重處罰。我們使用最新的工具和技術來遵守當前的管道安全法規。
2015年10月,南加州一個地下天然氣儲存設施發生故障,促使PHMSA發佈了一份諮詢公告,提醒地下儲存設施的所有者和運營商審查運營,識別設施泄漏和故障的可能性,並審查和更新應急計劃。加利福尼亞州宣佈地下天然氣儲存設施
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2016年1月的緊急情況。還召集了一個聯邦特別工作組,提出建議,以幫助避免此類失敗。PHMSA的一項臨時最終規則於2017年1月生效,該規則將某些特定的行業建議做法納入了聯邦管道安全條例的第192部分。PHMSA後來重新開放了發佈後評議期至2017年11月,以迴應要求重新審議的請願書,並表示在通過最終規則時將進一步考慮此類評論。根據臨時最終規則,如果經營者沒有采取任何建議的措施,它需要在其書面程序中證明為什麼該措施是不可行和沒有必要的。PHMSA的規定此前涵蓋了由管道提供服務的地下天然氣儲存設施的大部分地面管道,一直延伸到井口,而不是部分延伸到這些設施的“井下”部分。通過的要求涵蓋現有和新建地下天然氣儲存設施的設計、施工、材料、測試、試運行、水庫監測和記錄,以及新建和現有地下天然氣儲存設施的操作、維護、威脅識別、監測、評估、現場安全、應急反應和準備、培訓、記錄和報告等程序和做法。這些規定,以及州和聯邦監管機構對地下儲存安全和基礎設施的進一步關注和要求,都不會以與影響其他天然氣生產商的方式有實質性不同的方式影響我們。
環境法規
一般信息. 我們的石油和天然氣開發和生產業務受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規管理着向環境排放或釋放材料或其他與環境保護有關的事項。許多政府機構,如美國環境保護局(EPA),都發布法規來實施和執行此類法律,這些法律通常需要代價高昂的合規措施,對不遵守行為處以實質性懲罰。這些法律和法規可能要求在鑽探或設施建設開始之前獲得許可證;限制可排放到環境中的各種材料的類型、數量和濃度;限制或禁止某些土地上的項目選址、建設或鑽探活動;要求補救和關閉活動,以防止以前作業造成的污染;以及對未經授權的污染施加重大責任。環保局和類似的州機構可能會推遲或拒絕發放所需的許可證,或者以其他方式包括繁瑣或限制性的許可證條件,這些條件可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格和更昂貴的材料處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對我們的運營和財務狀況以及整個石油和天然氣行業產生重大和不利的影響。雖然我們相信我們在所有重要方面都遵守了當前適用的環境法律和法規,但由於不遵守的潛在風險很大,未來的環境執法仍然是一個重大風險。我們過去曾招致,將來亦會招致與環境合規有關的資本開支和營運成本。這些支出包括在我們的總體資本預算和運營預算內,並不單獨列出。
對油氣勘探生產行業影響最大的環境法律法規如下:
超級基金. 1980年修訂的“綜合環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”或“超級基金”)和類似的州法律對被某些危險物質污染的場地規定了嚴格的連帶責任,要求某些類別的潛在責任人承擔責任。這些人員包括髮生泄漏的地點的所有者或操作員,以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA,這些人可能要承擔連帶責任,支付清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。在我們的正常運作過程中,我們可能會使用、產生或處理可能被列為“危險物質”的材料。因此,根據CERCLA或類似的州法規,我們可能需要連帶承擔清理這些材料被處置或釋放的地點所需的全部或部分費用。
我們目前擁有或租賃多年來一直用於石油和天然氣勘探和生產的資產,過去也擁有或租賃過這些資產。雖然我們採用了當時業內標準的操作和處置方法,但危險物質、廢物或碳氫化合物可能已經被釋放到我們擁有或租賃的物業上、之下或從我們擁有或租賃的物業上、地下或從其他被回收或處置這些物質的地方釋放出來。此外,這些擁有和租賃的物業中,有許多以前是由第三者擁有或經營的,他們對危險物質、廢物或碳氫化合物的處理和處置不在我們的控制之下,也不為我們所知。同樣地,運送棄置物料的棄置設施,往往也是由第三者操作,而這些第三者的廢物處理和處置方法,同樣不受我們的管制。雖然我們只使用我們認為信譽良好的處置設施,但如果問題本身要到數年後才被發現,我們可能不知道有潛在的問題。現有和以前擁有或運營的物業、鄰近受影響的物業、非現場處置設施以及在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA和類似的州法律的約束。根據這些法律,我們可能被要求:
● | 調查釋放的危險物質的影響來源和影響程度; |
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● | 移走或補救先前處置的材料,包括由先前所有人或經營者或其他第三方處置或釋放的材料; |
● | 清理和修復受污染的財產,包括土壤和受污染的地下水; |
● | 進行補救操作,以防止未來的污染,包括封堵和廢棄以前的所有者和操作員鑽探並停用的油井;或 |
● | 支付任何此類行動的部分或全部費用。 |
目前,我們不認為我們是任何超級基金網站的潛在責任方,我們也沒有收到根據CERCLA或任何州類似條款提出的任何索賠、責任或損害的通知。
《石油污染法》. 1990年“石油污染法”(“OPA”)和根據OPA發佈的條例規定,“責任方”必須承擔嚴格的、連帶的責任,以支付因漏油進入或漏入美國的可航行水域、毗鄰海岸線或專屬經濟區所造成的清除費用和損害。“責任方”包括陸上設施的所有者或經營者,以及近海設施所在地區的使用權和地役權的承租人、持證人或持有者。OPA規定陸上設施每次泄漏的責任限額為3.5億美元,而海上設施的責任限額為支付所有搬運費外加每次泄漏損害賠償7500萬美元。這些限制不適用於以下情況:責任方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的泄漏;責任方違反聯邦安全、建築或操作法規造成的泄漏;責任方未能報告泄漏或在清理工作中充分配合;或責任方未能遵守根據幹預公海法案的授權發佈的命令。OPA要求有蓋離岸設施所在離岸地區的承租人或持證人設立和保存金額為3,500萬美元的財務責任證據,以支付與漏油有關的責任,而該責任方在法律上對此負有責任。美國總統可能將OPA規定的財政責任金額增加至多1.5億美元, 取決於設施處理的石油數量或質量所代表的風險。在漏油響應行動中,任何不遵守OPA要求或不充分合作的行為都可能使責任方受到行政處罰。我們相信我們遵守了所有適用的OPA財務責任義務,我們不知道有任何行動或事件會使我們根據OPA承擔責任。
《資源保護和回收法案》. “資源保護和回收法”(“RCRA”)和類似的州法規管理危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在環境保護局的主持下,各州管理RCRA的部分或全部條款,有時還結合各自更嚴格的要求。此外,各種聯邦、州和地方機構對危險廢物的運輸、儲存和處置擁有管轄權,並尋求以不受聯邦法律先發制人的方式監管危險廢物的流動。我們產生的固體和危險廢物受到RCRA和類似的州法律的約束。與勘探、開發和生產原油或天然氣相關的鑽井液、產出水和許多其他廢物目前不受RCRA危險廢物條款的約束。然而,某些石油和天然氣勘探和生產廢物現在被歸類為非危險廢物,未來可能會被監管為危險廢物,或者EPA可能會在晚些時候實施更廣泛的RCRA改革。現行的RCRA豁免和類似的州法律的任何這樣的變化都可能導致管理和處置廢物的成本增加。此外,這些勘探和生產廢物將繼續受到國家機構的監管,因為我們產生的固體廢物和非豁免廢物流將繼續受到現有繁瑣的危險廢物法規的約束。雖然我們不認為目前管理我們的廢物(按照目前的分類)的成本是很大的,但任何通過行政、立法或司法程序廢除或修改石油和天然氣勘探和生產豁免的做法, 或修改類似州法規中的類似豁免將增加我們需要管理和處置的危險廢物的數量,並將導致我們和我們的競爭對手產生更多的運營費用。
清潔水法. 聯邦水污染控制法或經修訂的“清潔水法”(“CWA”)和類似的州法律對向州水域或美國其他水域排放污染物(包括石油和其他物質的溢出和泄漏)施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。根據聯邦法律的防止、控制和對策要求,需要適當的圍堵護堤和類似的結構,以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時污染通航水域。此外,CWA和類似的州法律要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍,以從某些類型的設施排放暴雨徑流。
如有需要,費用可能與廢水處理和/或制定和實施暴雨水污染預防計劃有關。聯邦和州監管機構可以對不遵守CWA和類似州法律法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。
此外,CWA要求向美國水域排放疏浚或填充材料的許可證。這些許可證(“404個許可證”)由環境保護局和陸軍工程兵團共同管轄。在下列情況下可能需要404個許可證
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開發或建設活動有可能影響被認為是美國水域的濕地區域。2020年,美國環保署修訂了美國水域的定義,將其範圍從2015年奧巴馬政府頒佈的定義縮小。在很大程度上,這項規則制定規定,“美國水域”只包括那些與美國通航水域有“重要聯繫”的水體(包括濕地)。然而,這項規定在2021年末被兩個獨立的聯邦地區法院撤銷。2021年12月7日,美國環保署和陸軍工程兵團在“聯邦登記冊”上公佈了一項擬議的規則,該規則將在很大程度上恢復1986年的“美國水域”規則和指導方針,並進行某些修改,以反映“考慮到”公約“和最高法院相關裁決賦予各機構的法定權力”(“2021年擬議規則”)。2021年擬議規則在聯邦登記冊上的公佈引發了60天的公眾評議期,之後該規則預計將由各機構最終敲定。儘管2021年擬議的規則和對規則的任何額外修訂的結果尚不清楚,但拜登政府領導下的規則無疑在範圍上更加嚴格。CWA範圍的任何擴大都可能增加與許可和法規遵從性相關的成本。然而,預計任何這樣的變化都不會對我們和我們的競爭對手產生不同的影響。
此外,美國最高法院在2020年的一起案件中進一步擴大了CWA的覆蓋範圍,而不是之前所理解的。在本案中,美國最高法院裁定,當向美國水域添加污染物在功能上相當於直接排放到這些水域時,可能需要CWA許可證。這一解釋可能會增加與CWA許可相關的成本,或使過去的活動根據CWA承擔責任。
空氣排放。修訂後的聯邦清潔空氣法案(“CAA”)和類似的州法律通過空氣排放許可計劃監管各種工業來源的各種空氣污染物的排放,並實施其他監測和報告要求。2012年,石油和天然氣行業頒佈了新的污染源績效標準。這些標準對二氧化硫和揮發性有機化合物的排放設定了限制,並要求行業應用減少排放的完井技術。我們可能會被要求在未來為空氣污染控制設備支付某些資本或運營支出,以獲得和維持建造前和運營許可,以及空氣排放的批准。此外,環境保護局已經制定並繼續制定嚴格的法規,管制特定來源的有毒空氣污染物的排放。聯邦和州監管機構可以對不遵守航空許可或CAA和相關州法律法規的其他要求的行為進行處罰。
2016年6月,美國環保署發佈了一項管理石油和天然氣作業甲烷排放的最終規則(“OOOOa分部規則”)。這一規則適用於新的、重建的和改裝的工藝和設備的排放,還要求業主和操作員發現並修復泄漏,以解決逃逸排放問題。2020年8月,美國環保署頒佈了一項對OOOA規則的修正案,取消了生產和加工環節的所有甲烷特定要求,並從傳輸和儲存設施中取消了揮發性有機化合物和甲烷排放標準。然而,2021年6月30日,拜登總統簽署了一項國會聯合決議,否決並廢除了上屆政府的大部分2020年規則修正案,包括2020年規則對甲烷要求的廢除。2021年11月15日,EPA在聯邦登記冊(Federal Register)上發佈了一項擬議的規則,該規則將更新和擴大石油和天然氣行業的現有要求,併為新的、修改後的和現有的石油和天然氣設施制定重要的新要求和標準。例如,擬議的新規定將包括適用於儲存船、井液卸載、氣動控制器以及新的和現有設施的天然氣燃燒的新標準和排放限制。針對新建和改裝設施的擬議規則預計將在2022年底敲定,而針對現有設施敲定的任何標準都需要在未來幾年內進一步採取國家規則制定行動,才能適用和生效。
某些州也已經通過或正在考慮制定法規,解決石油和天然氣作業中的甲烷排放問題。遵守適用於我們運營的司法管轄區的規則可能會導致大量成本,包括增加資本支出和運營成本,這可能會對我們的業務產生不利影響。
環境保護與天然氣燃燒。北達科他州的法律限制從油井第一次生產之日起一年內沒有連接天然氣集輸管道的油井燃燒天然氣。一年後,運營商被要求封頂油井,將其連接到天然氣收集管道,為一定比例的燃燒天然氣找到可接受的替代用途,或者向北達科他州工業委員會(NDIC)申請書面豁免,以防止未來的任何燃燒。
此外,國家發改委關於新鑽探許可證的規定要求提交天然氣捕獲計劃,該計劃列出了運營商捕獲和不燃燒生產的天然氣的計劃,無論這些天然氣在投產第一年內是否已經連接或將連接。國家發改委目前要求我們捕獲一個氣田生產的91%的天然氣,幷包括但不限於初步試產、不可抗力事件和中游臨時停產。如果操作員不能以最高效率達到適用的氣體捕集百分比目標,如果油井每月生產的伴生天然氣至少有60%被捕獲,則油井的日產量將被限制在200桶原油,否則,該等油井的原油日產量不得超過100桶原油。然而,發改委將在通知和聽證後,考慮暫時豁免上述限制或其他類型的減輕情節,如果其影響是自批准此類減免之日起一年內天然氣捕獲量大幅淨增加。根據本條例,如果經營者因無法達到該百分比目標而未能及時向發改委提出聽證,或者經營者未能及時執行,也適用罰款條款。
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產量限制一旦低於適用的百分比目標。持續遵守NDIC的燃燒要求或對燃燒施加任何額外限制都可能導致成本增加,並對我們的運營產生不利影響。然而,預計任何這樣的變化都不會對我們和我們的競爭對手產生不同的影響。我們相信,在整個2021年,我們都是按照NDIC標準運營的。
水力壓裂。水力壓裂是一種重要而普遍的做法,用於刺激緻密巖層的碳氫化合物生產。這一過程主要是向地層中注入水和沙子,外加極少量的壓力下的化學品,以壓裂圍巖並刺激生產。我們預計,在可預見的未來,我們將利用水力壓裂技術在我們工作的地區完成或重新完成油井。水力壓裂通常在州一級受到監管;然而,EPA在2014年發佈了指導意見,以解決使用柴油的水力壓裂注入問題。
此外,2016年6月,環保局發佈了最終規則,公佈了陸上非常規油氣開採設施向公有處理廠排放廢水污染物的預處理標準。美國環保署與美國能源部、美國政府問責局、美國內政部和白宮環境質量委員會等其他聯邦機構繼續研究水力壓裂的各個方面。
此外,國會還不時提出立法,規定對水力壓裂進行聯邦監管,並要求披露壓裂過程中使用的化學品。包括德克薩斯州、科羅拉多州和懷俄明州在內的多個州已經通過了要求披露水力壓裂所用化學品的規定,其他州也頒佈了規定,對涉及水力壓裂的活動提出了額外要求。化學品披露法規可能會增加合規成本,並可能限制我們在需要披露的市場中使用尖端技術的能力。此外,限制使用或規管水力壓裂的時間、地點和方式的法律(例如倒退條例),可能會影響我們全面開採儲量的能力。我們不能保證我們的物業所在的其他司法管轄區是否會採取更嚴格的水力壓裂措施。如果國會通過或在我們物業所在的州或地方市政當局通過顯著限制或以其他方式影響水力壓裂的新法律、法規或法令,這樣的法律要求可能會禁止我們進行水力壓裂活動,或者使我們的水力壓裂活動更加困難或成本更高。
此外,2014年5月,美國環保署發佈了一份關於根據《有毒物質控制法》擬議制定規則的預先通知,涉及披露石油和天然氣勘探和生產中使用的化學物質和混合物。2014年7月11日,美國環保署將規則制定的公眾評議期延長至2014年9月18日。環保局還沒有對這一規定採取進一步行動。根據環保局選擇實施的確切披露要求(如果有的話),我們可能有義務披露有價值的專有信息,如果不這樣做,我們可能會受到懲罰。此外,我們可能被要求披露第三方的信息,這些信息可能是不準確的,或者我們可能被合同禁止披露,這也可能使我們受到懲罰。
此外,2014年7月,一所主要大學和美國地質調查局(U.S.Geological Survey)的研究人員發表了一項研究,聲稱找到了深井注入水力壓裂廢水與俄克拉何馬州自2008年以來地震活動急劇增加之間的聯繫。這項研究,以及隨後的研究和報告,可能會引發新的立法或法規,限制或禁止在深度注水井中處置水力壓裂廢水。如果採用這樣的新法律或規則,我們的業務可能會縮減,同時開發和批准替代的處理和處置方法。
全球變暖與氣候變化。2009年12月,美國環保署公佈了其調查結果,認為二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(“GHG”)的排放對公眾健康和環境構成了威脅,因為根據EPA的説法,這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現,環境保護局已經通過並實施了根據CAA現有條款限制温室氣體排放的法規。
目前,環境保護局可能會為已經受到“防止顯著惡化”(“PSD”)和CAA標題V要求的固定源制定温室氣體許可要求。我們的某些設備和裝置目前可能受到PSD和Title V的要求,因此,根據美國最高法院的裁決,也可能需要安裝温室氣體捕獲控制措施。對於任何受此影響的設備或裝置,我們可能不得不承擔更高的合規成本,以捕獲相關的温室氣體排放。
2016年10月,EPA提議修訂適用於温室氣體的PSD和Title V許可要求。規則制定的公眾評議期於2016年12月16日結束。雖然還沒有公佈最終規則,但這可能會被拜登政府作為優先事項。
2015年8月,美國環保署發佈了一項減少發電機組碳排放的規定。這項通常被稱為“清潔電力計劃”(Clean Power Plan)的規定要求各州制定計劃,從2022年開始減少化石燃料發電機組的碳排放,並在2030年之前全面分階段實施。然而,2016年2月,當清潔電力計劃在法庭上受到質疑時,美國最高法院擱置了該計劃的實施。2017年10月16日,EPA公佈了一項廢除清潔電力計劃的擬議規則,2018年8月18日,EPA提出了負擔得起的清潔能源(ACE)規則,以取代清潔電力計劃。美國環保署於2019年6月發佈了最終的ACE規則。正如預期的那樣,超過20個州和公共衞生和環境
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各組織對這一規定提出了質疑,該規定於2021年1月29日被取消。此事已發回環境保護局,預計拜登政府將在未來幾年內提出這一領域的新規定。
此外,國會兩院都積極考慮立法減少温室氣體排放,許多州已經採取法律措施減少温室氣體排放,主要是通過制定温室氣體清單、温室氣體許可和/或地區性温室氣體“總量管制和交易”計劃。這些“總量管制與交易”計劃大多要求主要排放源或主要燃料生產商獲得並交出排放限額,可購買的限額數量每年都在減少,直到實現温室氣體總體減排目標。2021年11月,美國眾議院通過了H.R.5376法案,該法案將對CAA進行修訂,對陸上石油和天然氣生產設施、天然氣加工設施、天然氣輸送和壓縮設施以及陸上石油和天然氣收集和提升設施等設施排放的超過規定門檻的甲烷徵收每噸1500美元的費用。美國參議院目前正在考慮H.R.5376,並可能採納、修改或取消沼氣費。此外,近年來,也有其他能源公司因與氣候變化有關的問題而提起訴訟。多個州和地方也啟動了氣候變化相關事項的調查。雖然目前的訴訟集中在各種問題上,但其核心是要求與温室氣體排放有關的公司賠償氣候變化的影響。目前還不清楚這類行動的結果會是什麼,但防範這類行動的成本可能會上升。最後,應該指出的是,許多科學家已經得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴的頻率和嚴重程度增加。, 乾旱、洪水和其他氣候事件。如果發生這種影響,它們可能會對我們的資產產生實質性的不利影響,並限制我們業務的類型、時間和地點。
對與政府審批有關的環境問題的思考. 我們的運營經常需要許可證、許可和/或其他政府批准。包括“外大陸架土地法案”(“OCSLA”)、“國家環境政策法案”(“NEPA”)和“海岸帶管理法”(“CZMA”)在內的幾項聯邦法規要求聯邦機構評估與批准此類批准和/或採取其他重大機構行動有關的環境問題。例如,OCSLA要求美國內政部評估某些擬議的活動是否會對海洋、海岸或人類環境造成嚴重傷害或破壞。同樣,《國家環境政策法》要求美國內政部和其他聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。在這樣的評估過程中,機構必須準備一份環境評估報告,並可能準備一份環境影響報告書。最近涉及天然氣管道的聯邦法院案件涉及對根據《國家環境政策法》編制的環境影響聲明中氣候變化影響評估的充分性的挑戰。另一方面,CZMA幫助各州制定海岸管理計劃,以保護沿海環境不受與各種用途相關的日益增長的需求的影響,包括近海石油和天然氣開發。在獲得美國內政部的各種批准時,我們必須證明我們的活動將以符合所有適用法規的方式進行。
可用的信息
我們在這個地址上有一個網站Www.whiting.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,包括展品和對這些報告的修訂(投資者自己收取的互聯網接入費除外),並且我們會盡快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,包括展品和對這些報告的修訂。
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第1A項。風險因素
在對我們的證券作出投資決定之前,應仔細考慮下面描述的每一種風險,以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險發生、再次發生、持續或加劇,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響,您的全部或部分投資可能會損失。
彙總風險因素
以下是我們已確定的重大風險和不確定性的摘要,應與下面包含的每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。
與我們的業務和運營相關的風險
● | 低石油、天然氣或天然氣價格下降或持續時間延長和/或價差擴大; |
● | 發生流行病或大流行性疾病,包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行; |
● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他石油出口國制定和維持產量水平的行動; |
● | 達科他州管道可能關閉(“DAPL”); |
● | 我們業務的地理集中度; |
● | 由於市場狀況或運營障礙,我們可能無法進入石油和天然氣市場; |
● | 石油和天然氣運輸的市場可獲得性和相關風險,這可能使我們面臨重大責任索賠; |
● | 缺少或延誤獲取合格人員或設備,包括鑽機和完井服務; |
● | 可能對開發或生產活動產生負面影響的不利天氣條件; |
● | 對非經營性物業缺乏管控; |
● | 網絡安全攻擊或我們的電信和其他信息技術基礎設施出現故障; |
● | 我們在開發和生產活動中的成功水平; |
● | 我們取代石油和天然氣儲備的能力; |
● | 在我們的戰略機遇中分配資源所產生的影響; |
● | 我們成功完成資產收購和處置的能力以及與之相關的風險; |
● | 我們開發支出的時間安排; |
● | 取得的財產或其他戰略夥伴關係或投資的不可預見的表現不佳或與之相關的負債;以及 |
● | 石油和天然氣行業的競爭。 |
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與我國資本結構和財務業績相關的風險
● | 套期保值對我們的經營業績和現金流的影響; |
● | 因大宗商品價格、監管等因素變化對儲量估算的修正; |
● | 我們的儲量估計或以此為基礎的假設的不準確之處; |
● | 我們在未來期間使用淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力; |
● | 我們遵守債務契約的能力,根據懷廷石油和天然氣公司(“懷廷石油和天然氣”)信貸協議定期重新確定借款基數的能力,以及我們從運營中產生足夠現金流償還任何債務的能力; |
● | 我們有能力從運營中產生足夠的現金流,以滿足資本支出預算的內部資金部分;以及 |
● | 減值、減記以及其他現金和非現金費用對財務報表的影響。 |
與政府法規、投資者情緒、公司治理和法律程序相關的風險
● | 遵守管理我們石油和天然氣業務的法律法規的影響和成本; |
● | 地方法規、氣候變化問題、對我們行業和公司治理標準的負面看法的影響; |
● | 可能對石油和天然氣行業產生負面影響的法律變更的潛在影響; |
● | 投資者情緒的負面轉變對石油和天然氣行業的影響;以及 |
● | 訴訟和法律程序帶來的負面影響。 |
與我們的破產法第11章破產相關的風險
● | 我們從破產中脱穎而出對我們的業務和關係的影響; |
● | 我們過去的財務業績可能無法與破產後的實際財務業績相提並論,也可能不能反映未來的財務業績;以及 |
● | 我們在出現時發行的新證券可能會導致潛在的未來稀釋。 |
與我們的業務和運營相關的風險
石油和天然氣的價格和價差波動很大。石油和天然氣價格長期處於低位和/或價差擴大可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
石油和天然氣市場波動很大,我們無法預測未來的石油和天然氣價格。我們的石油、天然氣和天然氣生產的價格對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率有很大影響。我們收到的產品價格取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於以下因素:
● | 地區、國內和全球石油天然氣供需變化; |
● | 全球石油和天然氣庫存和儲存能力的水平; |
● | 流行病或大流行性疾病的發生或威脅,如新冠肺炎大流行,或政府對此類發生或威脅的任何應對措施; |
● | 歐佩克的行動或不作為; |
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● | 石油和天然氣管道及其他運輸設施的接近程度、能力和可用性,包括任何可能導致DAPL無法運輸石油的法院裁決; |
● | 進口石油、天然氣的價格和數量; |
● | 石油、天然氣出口的市場需求和產能限制; |
● | 產油國的政治和經濟條件,包括禁運和制裁,或影響其他石油生產活動,如美國對委內瑞拉和伊朗實施制裁以及中東衝突; |
● | 與北美能源基礎設施有關的發展,包括可能影響此類基礎設施的立法、監管和法院行動,以及可能造成短期或長期產能限制的其他發展; |
● | 全球油氣勘探生產活動水平; |
● | 全球保護和可持續發展措施的影響; |
● | 全球和國內經濟的影響,包括預期增長的影響、獲得信貸和金融市場的機會、美元相對於外幣的相對強勢以及其他經濟狀況; |
● | 氣象條件和自然災害; |
● | 影響能源消耗的技術進步; |
● | 當前和預期的國內外政府法規的變化,如石油和天然氣收集和運輸的法規; |
● | 競爭對手供應的石油和天然氣的價格和可獲得性; |
● | 與市場狀況、生產質量和地點以及其他因素相關的基差; |
● | 恐怖主義行為; |
● | 替代燃料和能源的價格和可獲得性;以及 |
● | 不可抗力事件。 |
這些因素和能源市場的波動性通常使預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。此外,原油、天然氣和天然氣的價格也不一定同步變動。石油、天然氣或天然氣價格的下降不僅會減少收入,還可能減少經濟上可行的生產量,因此可能會降低我們的儲備量。如果石油和天然氣行業經歷了長時間的低價,我們可能無法履行所有的財政義務或進行有計劃的支出。
石油、天然氣和天然氣價格的大幅和持續下跌已經並可能繼續導致我們已探明的石油和天然氣資產或未開發面積的減值,並可能對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出融資的能力產生重大不利影響。如果從生產中獲得的商品價格不足以為計劃的資本支出提供資金,我們將被要求削減支出,根據信貸協議借款或出售資產。較低的商品價格可能會減少我們在信貸協議下的借款基礎金額,信貸協議由我們的貸款人根據我們已抵押給貸款人的已證明儲備的抵押品價值確定,並須在每年4月1日和10月1日定期重新確定,以及信用協議中所述的特別重新確定。在重新確定後,如果未償還信貸風險總額超過重新確定的借款基數,我們可能被迫償還信貸協議下的借款。
較低的商品價格還可能減少我們從出售資產中獲得的收益,或者使我們更難遵守管理我們債務的協議中的契約和其他限制,如題為“信貸協議包含各種限制我們管理層經營業務的自由裁量權的契約”中所述。
或者,更高的石油、天然氣和天然氣價格可能會導致我們基於大宗商品的衍生品出現按市值計價的重大損失。
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此外,我們收到的石油和天然氣生產價格通常比NYMEX等相關基準價格有折扣,但有時也有溢價。基準價和收到的價格之間的負數或正數差額稱為差額。由於市場狀況、生產質量和地點以及其他風險因素,這一差異可能會有很大差異,正如2018年第四季度我們的石油差異大幅減弱所表明的那樣。我們無法準確預測石油和天然氣的差異。石油和天然氣基準價格的變化和下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
疫情或大流行性疾病的發生,包括新冠肺炎大流行,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
全球或國家的健康問題,包括大流行或傳染性疾病或其相關變種的爆發,可能會對全球經濟產生負面影響,從而對石油和天然氣產品的需求和定價產生負面影響。例如,世界衞生組織在2020年3月宣佈新冠肺炎為大流行,新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的持續影響是無法預測的。傳染病的爆發,或認為這種爆發可能發生的看法,可能導致廣泛的公共衞生危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,從而導致經濟下滑,從而對石油和天然氣產品的需求產生不利影響。此外,關於包括新冠肺炎在內的任何大流行或傳染性疾病爆發的影響和持續時間的不確定性,可能並已經導致石油和天然氣價格波動加劇。最後,如果我們的任何一個運營地點爆發新冠肺炎疫情,我們可能會被迫停止在這些地點的運營一段時間。任何此類事件的發生或持續都可能導致收入下降,並限制我們執行業務計劃的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
OPEC和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對油價有重大影響。
歐佩克是一個政府間組織,旨在管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國的行動或不作為,包括與其他石油出口國一起採取的行動,對全球石油供應和定價有重大影響。例如,歐佩克和某些其他石油出口國此前已同意採取包括減產和增產在內的措施,以努力實現某些全球供需目標或實現某些原油價格結果。不能保證OPEC成員國和其他石油出口國會繼續同意未來減產、緩和未來產量或採取其他行動來支撐和穩定油價,他們可能會採取有降低油價效果的行動。歐佩克成員國或其他石油出口國未來行動的不確定性可能導致油價波動加劇,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們通過DAPL運輸一部分原油,這可能會導致DAPL關閉,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
2020年3月25日,美國哥倫比亞特區地區法院(“特區地區法院”)裁定,美國陸軍工程兵團(“陸軍兵團”)因未能準備環境影響報告書(“環境影響報告書”)而授予與部分達科他州管道(“DAPL”)有關的地役權,違反了“國家環境政策法”(National Environmental Policy Act)。因此,在2020年7月6日發佈的一項命令中,哥倫比亞特區地區法院取消了地役權,並指示DAPL在2020年8月5日之前關閉並清空石油。在2020年8月5日發佈暫停關閉輸油管道的命令後,美國華盛頓特區巡迴上訴法院(“華盛頓上訴法院”)於2021年1月26日確認了哥倫比亞特區地區法院騰出地役權的決定,並得出結論,在陸軍兵團制定環境影響報告書期間,特區地區法院必須進一步考慮關閉DAPL是否是適當的補救措施。2021年5月21日,哥倫比亞特區地區法院裁定,它不會發布禁制令,要求關閉DAPL,在陸軍兵團準備EIS期間,DAPL可以繼續運作。哥倫比亞特區地區法院於2021年6月22日進一步裁定,駁回訴訟,原告可以在陸軍軍團發佈環境影響報告書後重新挑戰DAPL。除非陸軍軍團採取不同的自由裁量權,否則這些裁決允許DAPL繼續運作,除非在發佈環境影響報告書(陸軍軍團預計將於2022年秋季發佈)後提出新的挑戰並取得成功。2021年9月20日,DAPL的所有者向美國最高法院提交了一份請願書,要求對下級法院要求新的EIS和許可證的決定進行復審,原告部落和陸軍兵團提交了反對這種複審的案情摘要。然而,, 美國最高法院拒絕接受該案的複審。DAPL被關閉或預期DAPL被關閉可能導致運輸中斷,這可能會對我們實現原油生產最有利價格的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。雖然我們正在與我們的中游合作伙伴和下游市場協調,以尋找替代運輸方式,以減輕DAPL關閉的影響,但我們不能保證我們這樣做的努力會成功。
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我們幾乎所有的生產資產都集中在北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地,這使得我們很容易受到在一個主要地理區域運營的風險的影響。
我們幾乎所有的生產地都集中在北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地。截至2021年12月31日,我們估計的全部已探明儲量中,約98%可歸因於位於該地區的物業。由於我們的業務集中在有限的地理區域,與在地理上更分散的競爭對手相比,我們業務的成功和盈利可能會不成比例地受到地區性因素的影響。這些因素包括但不限於:(I)該地區油井生產的原油和天然氣的價格以及其他地區供需因素,包括集油、管道和鐵路運輸能力限制;(Ii)鑽井平臺、設備、油田服務、供應和勞動力的可用性;(Iii)加工和精煉設施的可用性以及(Iv)基礎設施的能力。此外,我們在威利斯頓盆地的業務可能會受到洪水、暴風雪、冰暴、龍捲風和冰凍等惡劣天氣事件的不利影響,這些天氣事件可能會加劇對上述項目和服務的競爭,並可能導致週期性短缺。我們的業務集中在有限的地理區域,也增加了我們對當地法律法規、某些旨在保護野生動物的租約規定以及該地區可能發生的意外事件(如自然災害、地震事件(可能導致第三方訴訟)、工業事故、勞工困難、內亂、公眾抗議或恐怖襲擊)的風險敞口。這些事件中的任何一種都有可能導致生產井關閉,延誤作業,減少現金流。, 增加運營和資本成本,防止租賃庫存在到期前增加。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
市場條件或運營障礙可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場,或推遲我們的生產。
在我們繼續開發石油和天然氣資產的同時,我們面臨着這些資產上的油井生產延遲或中斷的風險,原因是運輸能力限制、產量減少或生產的石油和天然氣產量的運輸基礎設施不可用。此外,市場狀況或缺乏令人滿意的油氣運輸安排可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場,或延誤我們的生產。我們的石油、天然氣和天然氣生產是否有現成的市場,取決於多個因素,包括石油、天然氣和天然氣的供求情況、下游市場狀況和競爭的供應替代方案。我們銷售產品的能力在很大程度上還取決於第三方擁有和運營的收集系統、管道和加工設施的可用性和容量,以及以可接受的條件獲得此類服務的能力。我們可能會不成比例地受到生產延誤或中斷的影響,這些影響是由於市場限制或我們生產運輸的中斷造成的。這可能會導致減產或停產,並減少收入,這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們可以就運輸服務和銷售進行安排,以降低削減風險。然而,這些服務使我們面臨第三者在此類安排下違約的風險。
與石油、天然氣和天然氣的生產、收集、運輸和銷售相關的風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響,並可能使我們面臨重大責任索賠。
我們的財務狀況、淨收入和現金流將取決於石油、天然氣和天然氣產量,以及開發和生產石油和天然氣儲備所收到的價格和發生的成本。鑽探、生產或運輸事故暫時或永久停止石油、天然氣和天然氣的生產和銷售,將減少收入,增加支出,並可能使我們承擔責任。例如,事故可能導致人身傷害、財產損失、生產地層或設備損壞以及環境破壞。與未投保的任何此類事故相關的任何費用都將導致淨收入減少。我們沒有有效的保險單,旨在為僅與水力壓裂作業有關的損失提供保險。此外,我們的石油、天然氣和天然氣生產在很大程度上取決於管道系統和運輸設施的距離和能力,這些設施大多由第三方擁有。這些系統和設施缺乏可用性或缺乏能力可能導致減產或延遲或停止鑽探計劃。同樣,削減或損壞用於將石油、天然氣和天然氣生產輸送到市場出售的管道和其他運輸設施可能會減少收入或增加運輸費用。任何此類削減或損壞收集系統的行為都可能要求我們尋找其他運輸石油的方式。, 天然氣和天然氣生產。這樣的替代手段可能無法獲得,或者可能導致額外的成本,從而產生增加運輸費用或差額的效果。天然氣管道收費條款和條件的不利變化可能導致成本增加或競爭劣勢。
此外,碳氫化合物的鑽探、生產和運輸還承擔着失去安全殼的固有風險。潛在後果包括但不限於儲量損失、產量損失、與受影響井筒相關的經濟價值損失、人身傷亡、空氣、土壤、地下水和地表水的污染。我們可能會被罰款、處罰或與任何此類事件相關的其他損害賠償。
我們沒有投保一切險。未投保和投保不足事件造成的損失和負債可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們的石油和天然氣勘探和生產活動
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都面臨與鑽探和生產石油和天然氣相關的所有操作風險,包括但不限於以下可能性:
● | 環境危害,如石油、天然氣、鹽水、井液、有毒氣體或其他污染(包括地下水和海岸線污染)無法控制地流入環境; |
● | 異常壓力地層; |
● | 機械故障,如油田鑽井和維修工具卡住、套管坍塌等; |
● | 井控失控; |
● | 火災和爆炸; |
● | 人身傷亡; |
● | 恐怖襲擊;以及 |
● | 自然災害。 |
這些風險中的任何一項都可能對我們的運營能力造成不利影響,或導致我們公司的重大損失。如果我們認為可獲得保險的費用相對於所承擔的風險而言過高,我們可以選擇不購買保險。此外,污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生重大事故或其他事件,並且沒有在保險範圍內完全承保,那麼它可能會對我們造成不利影響。
額外鑽機、設備、供應、人員和油田服務的不可獲得性或成本可能會對我們及時或在預算範圍內執行勘探和開發計劃的能力產生不利影響。
石油和天然氣行業對合格和有經驗的實地工作人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能會大幅波動,往往與石油和天然氣價格或更廣泛經濟中的經濟趨勢相關,導致週期性短缺。從歷史上看,鑽機、完井人員和其他油田設備一直短缺,因為隨着鑽井和完成的油井數量的增加,對這些設備的需求也在增加。這些因素還導致設備、服務和人員成本大幅增加。石油和天然氣價格上漲通常會刺激需求,導致鑽井平臺和其他油田商品和服務的價格上漲。現場人員和其他專業人員、鑽機、完井人員、設備或用品的短缺,以及由此導致的任何價格上漲,都可能延誤或不利影響我們的勘探和開發業務,這可能會限制我們的業務,或對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
惡劣的天氣條件和租約條款對我們在一些運營區域進行鑽探活動的能力產生了不利影響。
落基山脈的石油和天然氣業務受到天氣條件和旨在保護各種野生動物的租賃條款的不利影響。在某些地區,由於惡劣天氣,鑽探和其他油氣活動只能在某些月份進行。這限制了我們在這些地區作業的能力,並可能在這幾個月內加劇對鑽井平臺、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭,這可能會導致週期性的短缺。由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營,導致我們的石油和天然氣產量暫時下降,並大幅增加我們的運營和資本成本,減少我們的現金流。由於氣候變化,惡劣天氣事件的持續時間和強度可能會增加,在這種情況下,未來這些風險將會更大。
我們對我們不經營的物業的活動控制有限,這可能會增加資本支出。
截至2021年12月31日,我們運營着88%的淨生產油井和天然氣井,佔我們已探明的已開發生產儲量的92%。如果我們不經營我們擁有權益的物業,我們就無法控制正常的資本支出或這些物業的未來發展。因此,我們在其他公司運營的物業上的鑽探和開發活動的成功和時機取決於許多我們無法控制的因素,包括運營商關於資本支出的時機和金額的決定、運營商尋求產生資本支出回報的時間段、鑽井中其他參與者的參與、技術的使用以及運營商的專業知識和財務資源以及運營商對油田的相對興趣。因此,雖然我們作出合理的努力,促使經營者審慎行事,但我們的能力是有限的。
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我們依賴計算機和電信系統,系統故障或網絡安全攻擊可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的業務越來越依賴數字技術來進行日常運營,包括信息系統、基礎設施和雲應用。我們已經與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術服務簽訂了協議。此外,我們還開發了專有軟件系統、管理技術和其他信息技術,其中包括從第三方獲得許可的軟件。我們依賴此類系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息,包括財務記錄、銀行信息和個人身份信息(如承包商、投資者和薪資數據),並管理或支持各種業務流程,包括我們的供應鏈、管道運營、收集和處理業務、金融交易、銀行業務以及眾多其他流程和交易。
隨着對數字技術的依賴增加,網絡事件,包括故意攻擊和無意事件,也增加了頻率。網絡攻擊可能包括未經授權訪問數字系統,目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷,或導致網站拒絕服務。我們可能會因網絡安全攻擊、計算機病毒或惡意軟件而導致數據中斷或丟失,或者第三方服務提供商可能會導致我們的數據被破壞。任何對我們與第三方的計算和通信基礎設施安排的中斷,或對我們信息系統的任何其他中斷或破壞,都可能導致數據損壞、通信中斷、敏感或機密信息丟失,或以其他方式嚴重幹擾我們的業務運營。
與能源相關的資產和運輸資產等戰略目標可能比其他目標面臨更大的未來網絡攻擊風險。我們用各種程序、設施、基礎設施和控制來監控這些威脅,並減少我們對此類威脅的暴露,這些都是昂貴和勞動密集型的。此外,不能保證這些措施足以防止安全漏洞的發生。我們不希望為可能因網絡攻擊我們的資產而導致的責任或損失獲得或維持專門的保險,因為網絡攻擊可能會關閉我們的全部或部分業務。然而,隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或者調查和補救任何信息安全漏洞。州和聯邦網絡安全立法也可能提出新的要求,這可能會增加我們做生意的成本。
據我們所知,我們沒有經歷過任何與網絡攻擊有關的重大損失;但是,我們不能保證我們未來不會因為我們的系統或我們的第三方供應商和服務提供商的系統中斷或被攻破而遭受重大損失。涉及我們的信息系統和相關基礎設施或第三方的網絡事件可能會擾亂我們的業務計劃,並通過以下方式對我們的運營產生負面影響,其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響:
● | 未經授權披露敏感或個人身份信息,包括網絡攻擊或其他安全漏洞,可能會導致數據丟失,導致補救或其他費用,使我們承擔聯邦和州法律規定的責任,降低我們的客户與我們做生意的意願,擾亂我們向客户和物業所有者提供的服務,並使我們面臨訴訟和調查; |
● | 對第三方的網絡攻擊可能導致供應鏈中斷,這可能會推遲或停止額外基礎設施的開發,實際上推遲了項目現金流的開始; |
● | 對下游或中游管道的網絡攻擊可能會阻止我們交付產品,導致收入損失; |
● | 對通信網絡或電網的網絡攻擊可能導致運營中斷,導致收入損失; |
● | 故意破壞我們的財務或運營數據可能會導致不遵守規定的事件,從而可能導致監管罰款或處罰;以及 |
● | 業務中斷可能會導致昂貴的補救工作、管理分心、損害我們的聲譽,或者對我們普通股的價格產生負面影響。 |
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鑽探和生產石油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們未來的成功將取決於我們的開發和生產活動的成功。我們的石油和天然氣開發活動面臨着許多我們無法控制的風險,包括鑽探不會產生商業上可行的石油或天然氣生產,或者產量將低於我們的估計。我們購買、勘探、開發或以其他方式開發前景或物業的決定將在一定程度上取決於對通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究獲得的數據的評估,這些數據的結果往往是不確定的或受到不同解釋的影響。請參閲題為“儲量估算取決於許多可能被證明是不準確的假設……”的風險因素。來討論這些過程中涉及的不確定性。在鑽井開始之前,我們鑽井、完井和操作油井的成本往往是不確定的。預算支出超支是一種常見的風險,它可能會使特定項目變得不經濟,或者即使經濟,也會比我們預期的更不成功。此外,許多因素可能會減少、推遲或取消鑽探,包括但不限於以下因素:
● | 石油、天然氣和天然氣價格大幅或持續下跌; |
● | 因遵守監管要求而造成的延誤或因遵守監管要求而造成的延誤; |
● | 州政府機構或我們的聯邦租約發放鑽探許可證的延遲或限制,包括政府關門的結果; |
● | 地質構造中的壓力或不規則; |
● | 基礎設施方面的限制,包括管道外賣以及煉油和加工能力; |
● | 缺少或延誤獲取合格人員或設備,包括鑽機和完井服務; |
● | 設備故障、事故、火災和爆炸,包括管道或儲存設施破裂或列車脱軌; |
● | 惡劣天氣事件,如洪水、暴風雪、冰暴、龍捲風和冰凍天氣;以及 |
● | 所有權瑕疵。 |
除非我們替換我們的石油和天然氣儲備,否則我們的儲量和產量將會下降,我們可能無法維持生產。
除非我們成功地進行開發和生產活動,或者收購含有已探明儲量的物業,否則隨着時間的推移,我們的已探明儲量將會下降。生產石油和天然氣的儲層通常以產量下降為特徵,這取決於儲層特徵和其他因素。我們未來的石油和天然氣儲量和產量,以及我們的現金流和收入,在很大程度上取決於我們能否有效地開發和生產我們目前的儲量,並找到經濟上可開採的儲量或獲得額外的經濟可開採儲量。在尋求收購時,我們與其他公司競爭,其中許多公司擁有更多的財務和其他資源,可以收購有吸引力的公司或物業。因此,我們可能無法開發、尋找或獲得額外儲備來維持或取代我們目前和未來的生產,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。
戰略決策,包括將資本和其他資源分配給戰略機會,是具有挑戰性的,如果不能在我們的戰略機會中適當地分配資本和資源,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們未來的增長前景取決於我們是否有能力確定最佳策略,以投資我們的資本資源,以產生良好的回報率。在制定我們的業務計劃時,我們考慮將資本和其他資源分配到我們業務的各個方面,包括油井開發(主要是鑽井)、儲量收購、公司項目和其他替代方案。我們還考慮我們可能的資本來源,包括根據信貸協議運營和借款產生的現金。儘管我們在制定業務計劃時做出了決定,但我們會定期注意到以前沒有確定的商業機會,包括可能的收購和處置。如果我們未能找出最佳的商業策略,或未能善用我們的資本投資和集資機會,以及善用我們的其他資源,以推動我們的商業策略,我們的財政狀況和未來的增長可能會受到不利影響。此外,經濟或其他情況可能會與我們的業務計劃設想的情況不同,我們如果不能認識到這些變化或對這些變化做出反應,可能會限制我們實現目標的能力。
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我們的業務戰略的一部分包括出售物業,這使我們面臨各種風險。
我們業務戰略的一部分包括當我們相信變現的銷售價格將提供高於平均回報率的物業時,或者當物業不再與我們希望擁有的物業的概況相匹配時,出售物業。然而,不能保證這樣的出售會在我們預期的時間框架內或在經濟條件下發生。除非我們成功進行勘探、開發和生產活動或收購包含已探明儲量的物業,否則剝離我們的物業將減少我們的已探明儲量,並有可能減少我們的產量。我們可能無法開發、發現或獲得足夠的額外儲量,以取代我們出售的任何物業的此類儲量和產量。此外,我們出售物業所依據的協議可能包括在銷售結束後仍然存在的條款,包括但不限於賠償條款,這可能導致我們保留大量責任。
我們確定的鑽探地點計劃在幾年內完成,這使得它們容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會對鑽探的發生或時間產生重大影響。
我們已經特別確定和安排了鑽探地點,作為對我們現有土地上未來多年鑽探活動的估計。這些預定的鑽探地點是我們業務戰略的重要組成部分。我們鑽探和開發這些地點的能力取決於許多不確定因素,包括石油和天然氣價格、資本的可用性、油田商品和服務的成本、鑽探結果、我們將鑽探面積租約延長至到期之後的能力、監管批准和其他因素。由於這些不確定性,我們不知道我們確定的眾多潛在鑽探地點是否會被鑽探,或者我們是否能夠從這些或任何其他潛在鑽探地點生產石油或天然氣。因此,我們的實際鑽探活動可能與我們目前的計劃有很大不同,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響,或者如果我們無法在美國證券交易委員會規定的5年窗口內鑽探PUD地點,我們將需要從我們已探明的儲量基地中移除某些已探明的未開發儲量。
我們收購的物業可能不會產生預期的結果,我們可能無法確定與物業相關的負債,也可能無法從賣家那裏獲得他們可能造成的負債的賠償。
我們的業務戰略包括持續收購計劃。要成功獲得生產屬性,需要對許多因素進行評估,這些因素本質上是不準確的,也可能是不準確的,包括但不限於以下因素:
● | 預期的可採儲量、收益或現金流水平; |
● | 未來石油和天然氣價格; |
● | 運營成本估算; |
● | 對未來開發成本的估計; |
● | 未來開發成本的時間安排; |
● | 估計封堵和棄置的成本和時間;以及 |
● | 承擔未知的潛在環境和其他責任、損失或成本,包括但不限於我們沒有賠償或賠償不足的所有權缺陷、歷史泄漏或釋放。 |
此外,收購對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流構成重大風險。與收購相關的風險,無論是已完成的或未來的收購,包括但不限於:
● | 我們可能無法成功整合收購的業務並及時實現預期的經濟、運營和其他效益,這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題; |
● | 收購可能會擾亂我們正在進行的業務,分散管理層的注意力,轉移資源,並使我們難以維持目前的業務標準、控制和程序;以及 |
● | 我們可能會發行額外的股權或債務證券,為未來的收購提供資金。 |
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我們對潛在收購的評估不會揭示所有現有或潛在的問題,也不會讓我們足夠熟悉這些物業,以充分評估它們的能力和不足之處。在我們的盡職調查過程中,我們可能不會檢查每一口井、每一個平臺、每一個設施或每一條管道。檢查時不得發現結構和環境問題,如管道腐蝕或地下水污染。我們可能無法從賣方那裏獲得合同賠償,以賠償其產生的責任。除了物業可能不符合我們預期的風險外,我們還可能被要求承擔物業實際狀況的風險。
我們預計會不時考慮進一步的戰略機會,這些機會可能涉及收購、處置、對合資企業、合夥企業的投資,以及其他可能提高股東價值的戰略選擇,其中任何一項都可能導致我們大量的管理資源或重大成本的使用,而我們可能無法充分認識到此類交易的潛在好處。
我們預計將繼續考慮收購、處置、對合資企業、合夥企業和其他戰略選擇的投資,以實現股東價值最大化。我們的董事會和管理層可能會不時參與評估潛在的交易和其他戰略選擇。此外,我們可能會不時聘請財務顧問,簽訂保密協議,進行討論,並採取可能導致一筆或多筆交易的其他行動。雖然這些活動或討論中的任何一項都不確定是否會達成最終協議或完成任何交易,但我們可能會將大量的管理資源用於分析和尋求此類交易,這可能會對我們的運營產生負面影響,並可能削弱我們留住和激勵關鍵人員的能力。此外,無論交易是否完成,我們都可能因尋求此類交易或其他戰略選擇而產生鉅額成本。如果我們在未來完成收購、處置、合作或其他戰略交易,我們不能確定我們是否會充分實現此類交易的潛在好處,也無法預測此類戰略交易可能對我們的運營或股價產生的影響。任何潛在的交易將取決於許多我們無法控制的因素,其中包括市場狀況、行業趨勢、監管限制以及第三方對我們和我們資產的興趣。不能保證戰略選擇的探索會導致任何具體的行動或交易。進一步, 任何這樣的戰略選擇可能最終都不會帶來股東價值的增加。除非法律另有要求,否則我們不承諾提供有關戰略備選方案評估的最新情況或進一步評論。
石油和天然氣行業以及來自替代能源的競爭非常激烈,這可能會對我們實現戰略目標的能力產生不利影響。
在收購物業、獲得投資資本、確保油田商品和服務、銷售石油和天然氣產品以及吸引和留住人才方面,我們在競爭激烈的環境中運營。我們的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源比我們多得多,這在我們經營的領域可能特別重要。這些公司或許能夠為生產性油氣資產和勘探前景支付更高的價格,並能夠評估、競標和購買數量超過我們資源允許的更多資產和前景。此外,競爭條件可能會受到州、地方和美國政府機構及其相關機構頒佈的各種形式的能源立法或法規的重大影響,特別是在環境保護和氣候相關政策方面。這些法規可能會大大增加勘探、開發或生產石油和天然氣的成本,而我們較大的競爭對手可能會更好地承擔這些法規的負擔,這也會對我們的競爭地位造成不利影響。我們能否在未來獲得更多前景以及發現和開發儲量,將取決於我們在競爭激烈的環境中評估和選擇合適物業以及完成交易的能力。在未來,我們可能無法在獲取潛在儲量、開發儲量、銷售碳氫化合物、吸引和留住優秀人才以及籌集額外資本方面取得成功。
我們還面臨着風能、太陽能、核能、氫氣和電力等替代能源的間接競爭。替代能源和提供這種替代能源的企業的激增可能會減少對石油和天然氣產品的需求。這些替代能源未來可能會增加,以迴應對氣候變化或與氣候相關政策的頒佈的擔憂。對我們產品的需求減少可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
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與我國資本結構和財務業績相關的風險
我們使用的石油、天然氣和天然氣液體價格套期保值合約只涉及我們預期產量的一部分,可能會限制未來與大宗商品價格上漲相關的更高現金流,並可能導致我們淨收入的大幅波動。
我們與我們的石油、天然氣和NGL生產進行對衝交易,以減少我們對石油、天然氣和NGL價格波動的風險敞口。到目前為止,我們的對衝交易包括財務結算的原油、天然氣和NGL期權合約,主要是向主要金融機構配售的雙向套圈和掉期合約。截至2022年2月17日,我們擁有原油衍生品合約(包括套筒和掉期),分別涵蓋2022年剩餘時間和2023年前三個季度每天銷售3.9萬桶和1.6萬桶石油。此外,我們還有天然氣衍生合約(包括套圈、掉期和基差掉期),涵蓋在2022年剩餘時間和2023年前三個季度分別每天銷售95,000 MMBtu和61,000 MMBtu天然氣。最後,我們有NGL衍生品合同(由掉期組成),涵蓋在2022年剩餘時間內每天銷售22.3萬加侖NGL。請參閲第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”和本年度報告(Form 10-K)第8項中的合併財務報表的“衍生品金融工具”腳註,以獲取定價信息和更詳細地討論我們的套期保值交易。
我們將來可能會訂立這些和其他類型的對衝安排,以減少我們受到石油、天然氣和天然氣市場價格波動的影響,或者我們也可能決定取消或重組我們之前達成的對衝安排。套期保值交易使我們在某些情況下面臨財務損失的風險,包括如果產量低於預期,合同的另一方違約,或者套期保值協議中的標的價格與實際收到的價格之間的預期差額發生變化。對衝交易可能會限制我們原本可能從石油、天然氣和天然氣價格上漲中獲得的好處。此外,如果我們參與的對衝交易覆蓋的產量比例低於我們的競爭對手,那麼我們受到石油和天然氣價格下跌的不利影響可能會比那些競爭對手更大。此外,對衝交易可能使我們面臨現金保證金要求。
我們立即在收益中確認商品衍生產品公允價值變動的所有損益,而不是在累積的其他全面收益(虧損)中推遲任何此類金額。因此,由於大宗商品價格波動導致我們的對衝價值發生變化,我們可能會在非現金基礎上遭遇重大淨虧損。此外,在當前大宗商品價格高於某些對衝安排的上限或掉期價格的時期,就套期保值安排支付的和解可能會顯著減少我們經營活動的現金流。
此外,2010年,美國國會通過了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act),其中包括建立對場外衍生品市場的聯邦監督和監管。這些規定可能會增加衍生品合約的成本,減少衍生品的可獲得性以防範我們遇到的風險,降低我們將現有衍生品合約貨幣化或重組的能力,導致潛在交易對手減少,並增加我們對信譽較差交易對手的敞口,任何這些都可能限制我們實施大宗商品價格風險管理策略的願望和能力。如果我們對衍生品的使用因這些規定而受到限制,我們的運營結果可能會變得更加不穩定,我們的現金流可能會變得更難預測。多德-弗蘭克(Dodd-Frank)規則制定的某些方面已經被廢除或尚未最終敲定,這些規定對我們業務的最終影響仍不確定。
儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。這些儲備估計或基本假設如有任何重大錯誤,都會對儲備的數量和現值造成重大影響。
估計石油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要對現有技術數據和許多假設進行解釋,包括與經濟因素相關的假設。這些解釋或假設中的任何重大錯誤都可能對本10-K年度報告中提及的儲量估計數量和現值產生重大影響。
為了準備我們的估計,我們必須預測生產率和開發支出的時間。我們還必須分析現有的地質、地球物理、生產和工程數據。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。除其他事項外,這一過程還需要對以下事項進行經濟假設:
● | 該地區的歷史產量與其他產區的生產率進行比較; |
● | 政府監管的承擔效果;以及 |
● | 對石油、天然氣和天然氣未來價格的假設,包括差價、生產和開發成本、收集和運輸成本、遣散費和消費税、資本支出和資金可用性。 |
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因此,對石油和天然氣儲量的估計本質上是不準確的。未來的實際產量、石油、天然氣和天然氣價格、收入、税收、勘探和開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣儲量很可能與我們的估計不同。任何重大差異都可能對本年度報告(Form 10-K)中提及的儲量估計數量和現值產生重大影響。此外,我們可能會調整已探明儲量的估計,以反映生產歷史、勘探和開發結果、當時的石油和天然氣價格以及其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。
你不應該假設我們已探明儲量未來淨收入的現值,如本報告所指,就是我們估計已探明石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求,我們根據截至估計日期的12個月平均價格和當前成本,對我們已探明儲量的估計貼現未來淨現金流進行計算。截至2021年12月31日的一年中,使用的12個月平均價格為每桶石油66.56美元,每MMBtu天然氣3.60美元。未來的實際價格和成本可能與估計中使用的價格和成本有很大不同。如果用於計算我們石油儲量的12個月平均油價每桶低1.00美元,那麼截至2021年12月31日,我們估計的已探明儲量的貼現未來淨現金流的標準化衡量標準將減少7100萬美元。如果用於計算我們天然氣儲量的12個月平均天然氣價格每MMBtu低0.10美元,那麼截至2021年12月31日我們估計的已探明儲量的貼現未來淨現金流的標準化衡量標準將減少1700萬美元。
我們在未來一段時間使用NOL的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日,美國聯邦NOL金額為33億美元,其中大部分將在2022年至2037年之間到期,如果不限於在此之前觸發事件的話。根據美國國税法(IRC)的規定,在某些情況下,我們所有權的改變將限制未來每年可用於抵消應税收入的美國聯邦NOL的數量。特別是,IRC第382條對公司在所有權發生某些變化時使用NOL的能力施加了限制。作為第11章重組和相關交易的結果,我們經歷了IRC第382條所指的所有權變更,使我們的某些税收屬性(包括NOL)受到IRC第382條的限制。根據IRC第382條的計算可能非常複雜,無法保證在進一步分析後,我們利用NOL的能力可能會受到比我們目前預期的更大程度的限制。如果我們在未來有應税收入的年份使用NOL的能力有限,我們將比能夠充分利用NOL支付更多的税款,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。此外,我們未來可能會因為我們無法預測或控制的股票所有權的後續變化而經歷所有權變化,這可能會導致我們利用聯邦NOL的能力受到進一步的限制。
信貸協議包含各種契約,限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權。
信貸協議包含各種限制性條款,這些條款可能會限制我們管理層在某些方面的自由裁量權。尤其是,該協議限制了我們和我們的子公司的能力,尤其是:
● | 提前償還、贖回或回購某些債務; |
● | 支付股息或進行其他分配,或回購或贖回我們的股本; |
● | 貸款和投資; |
● | 產生或擔保額外債務或發行優先股; |
● | 設立一定的留置權; |
● | 簽訂協議,限制我們受限制的子公司向我們支付股息或其他款項; |
● | 出售資產; |
● | 合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產以及我們的受限制子公司的資產作為一個整體; |
● | 與關聯公司進行交易; |
● | 訂立套期保值合約;及 |
● | 創建不受限制的子公司。 |
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信貸協議要求,截至任何季度的最後一天,我們必須維持商品對衝,覆蓋未來12個月預計產量的至少50%。如果我們的合併淨槓桿率在任何一個財政季度的最後一天等於或超過1.0至1.0,我們還將被要求對衝未來12個月預計產量的35%。我們還被限制從已探明儲量中對衝最多85%的產量。此外,信貸協議要求我們在任何季度的最後一天維持以下比率(如信貸協議中的定義):(I)綜合流動資產與綜合流動負債比率不低於1.0:1.0;(Ii)總債務與過去四個季度EBITDAX比率不大於3.5:1.0。可能對我們遵守這些公約的能力產生不利影響的因素包括石油或天然氣價格下跌、房地產和資本市場缺乏流動性,以及我們無法執行我們的發展計劃。
此外,信貸協議中的借款基數限額在每年的4月1日和10月1日重新確定,並可能是信貸協議中描述的基於對我們的石油和天然氣儲量的評估而進行的特別重新確定的主題。由於石油和天然氣價格是我們儲量估值的主要投入,如果石油和天然氣價格下降,我們的借款基數可能會在下一個重新確定日期或未來重新確定期間減少。經重新釐定後,若未償還信貸風險總額超過重新釐定的借款基數,吾等將被要求根據信貸協議提前償還未償還借款,而吾等可能沒有或無法取得所需資金。
我們的債務水平和信貸協議中的契約可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業務前景產生負面影響。
截至2021年12月31日,我們沒有借款,根據信貸協議,我們有100萬美元的未償還信用證,可用借款能力為7.49億美元。信貸協議將於2024年4月1日到期。只要我們滿足信貸協議中的某些要求,我們就可以承擔額外的債務。
我們的負債水平和管理我們債務的協議中包含的契約可能會對我們的業務產生重要影響,包括但不限於:
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於必須償還的債務,從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般商業活動的現金流; |
● | 限制我們未來為營運資金、資本支出、收購以及一般公司和其他活動獲得額外融資的能力; |
● | 增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或其他到期金額,或以其他方式為我們的債務進行再融資的可能性; |
● | 限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性; |
● | 使我們相對於其他槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢; |
● | 使我們容易受到利率上升的影響,因為信貸協議下的債務受到一定利率波動的影響; |
● | 使我們更容易受到經濟不景氣和工業或整體經濟的不利發展,特別是石油和天然氣價格下跌的影響;以及 |
● | 當石油和天然氣價格下跌,我們維持遵守金融契約的能力變得更加困難時,減少我們的借款基礎變得更加困難,這可能會減少或喪失我們為業務提供資金的能力。 |
如果我們未來在信貸協議下有未償還的借款,在某些情況下,我們可能需要加速償還全部或部分債務。如果我們不遵守管理我們債務的協議中的公約和其他限制,可能會導致違約事件,並加快我們償還任何未償債務的速度。請參閲題為“信貸協議”的風險因素,該條款限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權。
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我們的開發業務需要大量資本,我們可能無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資,這可能導致財產損失和石油和天然氣儲量的下降。
石油和天然氣行業是資本密集型行業。我們正在進行並預計將繼續在我們的業務和運營中投入大量資本支出,用於石油和天然氣儲備的開發、生產和收購。到目前為止,我們通過內部產生的現金流、股權和債務發行、銀行借款、與行業合作伙伴的協議以及石油和天然氣資產剝離,為資本支出提供了資金。我們打算用運營現金流、手頭現金和信貸協議下的借款為未來的資本支出提供大量資金,儘管我們可能會根據需要從其他來源尋求資金。我們來自運營和資本獲取的現金流受許多變量的影響,包括但不限於:
● | 石油和天然氣的銷售價格; |
● | 我們已探明的儲量; |
● | 我們現有油井能夠生產的石油和天然氣水平; |
● | 生產石油和天然氣的成本;以及 |
● | 我們獲得、定位和生產新儲量的能力。 |
如果我們的收入或信貸協議下的借款基數因石油和天然氣價格下跌、經營困難、儲量下降或任何其他原因而減少,則我們獲得維持目前水平運營所需的資本的能力可能有限。
我們可能需要不時地尋求額外的融資。不能保證任何額外融資的可用性或條款。資本和信貸市場的中斷,特別是能源領域的中斷,可能會限制我們進入這些市場的能力,或者可能會大幅增加我們的借貸成本。如果信貸協議下的運營或可用現金不足以滿足我們的資本要求,則無法以優惠條款或其他方式進入現金和信貸市場以獲得額外融資,可能導致我們與勘探和開發我們的前景相關的業務減少,進而可能導致財產損失和我們的石油和天然氣儲量下降。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們產生的任何債務,或者無法利用未來的借款來滿足其他資本需求,我們可能不得不採取其他融資計劃,這些計劃可能條款繁瑣,或者可能無法獲得。
由於石油和天然氣價格的波動,我們的收益和現金流可能每年都會有很大差異。因此,我們在某些時期可以管理的債務規模在其他時期可能不適合我們。此外,我們未來的現金流可能不足以履行我們的承諾,包括我們未來根據信貸協議或其他安排可能產生的任何債務。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務表現,從而影響我們從運營中產生現金流和履行義務的能力。可能導致我們產生不足以履行義務的現金流的因素包括與我們的業務相關的事件和風險,其中許多是我們無法控制的。任何現金流不足都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性以及我們償還或再融資任何債務的能力產生重大不利影響。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流來償還我們產生的任何債務,我們可能需要進行各種替代融資計劃,其中可能包括:
● | 對我們全部或部分債務進行再融資或重組; |
● | 尋求替代融資或追加資本投資; |
● | 出售戰略資產; |
● | 減少或推遲資本投資;或 |
● | 修改或推遲我們的戰略計劃。 |
我們不能向您保證,如有必要,我們將能夠以商業上合理的條款或根本不實施上述任何替代融資計劃。如果吾等日後出現債務而無法按期付款,或未能遵守規管吾等債務的協議中的契諾及其他限制,吾等將會違約,而信貸協議項下的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息均已到期及應付。此外,信貸協議下的貸款人可以終止他們的貸款承諾,並可以抵押我們的資產取消抵押品贖回權。
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借款,我們可能會被迫破產或清算。如果我們的信貸協議下的未償還金額被加速,我們不能向您保證我們的資產足以全額償還欠貸款人的金額。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
如果石油、天然氣和天然氣價格下跌,我們可能需要減記我們的石油和天然氣資產的賬面價值。
會計規則要求我們定期審查我們生產的石油和天然氣資產的賬面價值,以確定可能的減值。根據進行預期減值評估時的特定市場因素和情況(可能包括低迷的石油、天然氣和天然氣價格以及對開發計劃、生產數據、經濟、可能的資產出售和其他因素的持續評估),我們可能需要減記我們的石油和天然氣資產的賬面價值。例如,我們在2020年記錄了41億美元的減值費用,用於部分減記我們的威利斯頓盆地資源業務。減記構成收益的非現金費用。我們未來可能會產生額外的減值費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或確認期間的運營結果產生重大不利影響。
與政府監管、投資者情緒、公司治理和法律程序相關的風險
我們受到複雜的法律約束,這些法律可能會影響做生意的成本、方式或可行性,根據這些法律,我們可能會承擔重大責任。我們經營的監管環境經常變化,可能會以不利於我們業務的方式發生變化。
石油和天然氣的開發、生產和銷售受到聯邦、州、地方和國際的廣泛監管。為了遵守政府的規定,我們可能會被要求支付大筆費用。受規管的事項包括但不限於:
● | 鑽井作業排放許可證; |
● | 鑽探保證金和許可證; |
● | 有關業務的報道; |
● | 水力壓裂; |
● | 井距和井壁受阻; |
● | 財產的單位化和集團化; |
● | 環境保護; |
● | 工人的健康和安全;以及 |
● | 税收。 |
“企業-政府監管”一文概述了我們目前所受的最重要的法律法規。根據這些法律法規,我們可能要對人身傷害、財產損失和其他損害負責。不遵守這些法律也可能導致我們的業務暫停或終止,並使我們受到行政、民事和刑事處罰以及訴訟。任何此類債務、處罰、停職、終止或監管變更都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。例如,我們其中一口井的意外泄漏可能會使我們承擔因環境清理和修復費用、鄰近土地所有者和其他第三方就人身傷害和財產損失提出的索賠,以及因違反環境法律或法規而被罰款或處罰的重大責任。此外,根據某些法律,可能會施加嚴格責任或連帶責任,這可能會導致我們對他人的行為或採取合法行動時的後果承擔責任。私人當事人,包括我們鑽探的物業的地面所有者,也有權採取法律行動強制執行合規,並因不遵守環境法而要求賠償。我們可能無法從保險中收回這些費用中的一部分或任何一項。此外,聯邦法律和一些州法律允許政府對房地產實施留置權,以彌補政府為解決房地產污染問題而產生的費用。
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這些法律法規也會增加我們的成本,限制我們的商業活動。例如,這些法律和法規可能要求在開始鑽探之前獲得許可證;限制可以釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度;以及限制或禁止在某些土地上進行鑽探或完井活動。我們在努力遵守適用的法律和法規時會產生巨大的成本。
我們經營的監管環境經常變化,往往是通過強制實施新的或更嚴格的環境和其他要求,其中一些要求可能具有追溯力。我們無法預測這些額外要求的性質、時間、成本或影響,但它們可能會對我們產生各種不利影響。有關可能影響我們業務的一些潛在法規變更的討論,請參閲本年度報告10-K表格第1項中的“企業-政府監管”。
圍繞氣候變化和温室氣體排放的問題可能導致運營成本增加,對我們生產的石油和天然氣的需求減少。
政治、社會和科學對氣候變化問題的持續和日益關注導致了立法、監管和其他倡議,包括國際協議,以減少二氧化碳和甲烷等温室氣體(“GHG”)排放。聯邦和州一級的政策制定者和監管機構已經實施了或表示打算實施旨在量化和限制温室氣體排放的法律和法規。有關某些旨在解決氣候變化問題的現有和擬議法律法規的討論,請參閲本年度報告表格10-K第1項中的“企業-政府監管-全球變暖和氣候變化”。與氣候變化和温室氣體排放相關的現有和未來法律法規可能會增加我們的成本,減少對我們產品的需求,限制我們的增長機會,削弱我們開發儲備的能力,並對我們的業務產生其他不利影響。
此外,近年來,也有其他能源公司因與氣候變化有關的問題而提起訴訟。多個州和地方也啟動了氣候變化相關事項的調查。雖然目前的訴訟集中在各種問題上,但其核心是要求與温室氣體排放有關的公司賠償氣候變化的影響。目前還不清楚這類行動的結果會是什麼,但防範這類行動的成本可能會上升。
此外,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果發生這樣的影響,它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,還可能限制我們運營的類型、時間和地點。
最後,消費者對低碳或可再生能源的需求增加,可能會降低我們生產的產品的需求和價格。技術變革,如可再生能源和低碳交通的發展,也可能對我們的產品需求產生不利影響。
公眾對我們和/或我們行業的負面看法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
公眾對我們和/或我們的行業的負面看法可能會導致更嚴格的監管審查,這可能會導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指導方針和執法解釋,其中包括倡導團體對水力壓裂、廢物處理、漏油、天然氣燃燒、地震活動、氣候變化、天然氣輸送線路爆炸以及管道和其他中游設施的開發和運營提出的擔憂。此外,環保組織、土地所有者、當地團體和其他倡導者可能會通過有組織的抗議活動反對我們的運營,試圖阻止或破壞我們或我們中游運輸提供商的運營,幹預涉及我們或中游運輸提供商資產的監管或行政訴訟,或提起旨在阻止、擾亂或延遲我們或中游運輸提供商資產和業務發展或運營的訴訟或其他行動。這些行動可能會導致運營延誤或限制、運營成本增加、額外的監管負擔和訴訟風險增加。此外,政府當局在簽發許可證的時間和範圍方面擁有相當大的酌情權,公眾可以參與許可過程,包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們開展業務所需的許可證被扣留、延誤或因限制我們有利可圖開展業務的能力的要求而不堪重負。
最近,擔心氣候變化潛在影響的活動人士將注意力轉向化石燃料能源公司的資金來源,這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對能源相關活動的投資。最終,這可能會使為勘探和生產活動獲得資金變得更加困難。
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目錄
較低的ESG或可持續性得分可能導致我們的普通股被某些投資基金排除在考慮之外,並導致某些投資者對我們的負面看法。
某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經根據環境、社會和治理(“ESG”)或可持續性指標制定了評分和評級,以評估公司和投資基金。目前,這類評分或評級沒有統一的標準,但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。許多投資基金在投資時關注積極的ESG商業實踐和可持續性得分。此外,投資者,特別是機構投資者,會使用這些得分來對公司與同行進行比較,如果一家公司被認為落後,這些投資者可能會與公司接觸,要求改善ESG披露或業績。此外,更廣泛的投資界的某些成員可能會將一家公司的可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。因此,較低的可持續性得分可能導致我們的普通股被某些投資基金排除在考慮範圍之外,尋求提高這些得分的投資者參與進來,以及某些投資者對我們的負面看法。
投資者對石油和天然氣行業情緒的負面轉變可能會對我們籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。
某些投資者羣體對投資我們的行業產生了負面情緒。與其他行業相比,該行業的歷史股票回報率導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。此外,一些投資者,包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會,基於社會和環境考慮,已採取政策剝離石油和天然氣行業的持股。某些其他利益相關者也向商業和投資銀行施壓,要求它們停止為油氣生產和相關基礎設施項目提供融資。
這些事態發展,包括環保運動和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措,可能會給包括我們在內的石油和天然氣公司的股價帶來下行壓力。這還可能導致用於潛在收購或開發項目的可用資金減少,從而影響我們未來的財務業績。
我們可能會受到訴訟和法律程序的負面影響,包括與破產法第11章案件相關的持續索賠。
我們不時會受到訴訟索償的影響,將來也可能會受到影響。這些索賠和法律程序通常是在正常業務過程中提出的索賠,包括但不限於與環境、安全和健康問題有關的索賠,與供應商和客户的商業或合同糾紛,關於礦產權益(包括特許權使用費所有者)所有權的索賠,關於收購和資產剝離的索賠,監管事項以及僱傭和勞工事項。我們也可能會受到政府或監管程序的影響。這類索賠和法律程序的結果不能肯定地預測,有些可能會對我們不利。此外,與我們之前根據破產法第11章申請和出現的自願案件(“破產法第11章案件”)相關的索賠解決過程正在進行中,其中某些索賠仍受破產法院的管轄。在這些法律程序導致允許對我們提出索賠的範圍內,此類一般無擔保債權可以通過發行我們的普通股或根據本計劃或根據本計劃達成的其他補救措施或協議來滿足。正如本年度報告Form 10-K中“第11章案例”標題下合併財務報表第8項註釋中的“承諾和或有事項”腳註中更詳細討論的那樣,對於某些索賠,我們可能被要求或可以選擇支付現金來解決索賠,而不是發行我們普通股的股票,或者建立準備金並在未來就此類索賠累積負債。另一種選擇, 解決與合同拒絕或其他一般無擔保債權有關的某些債權可能會稀釋現有股東的利益。有關解決某些破產索賠所涉及的風險,請參閲題為“行使所有或任何數量的已發行認股權證、發行基於股票的獎勵或發行我們的普通股以解決一般無擔保索賠人的債權可能稀釋您持有的普通股”的風險因素。我們可能沒有涵蓋此類索賠和法律訴訟的保險。針對我們的鉅額索賠或訴訟如果成功,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,即使我們成功地解決了索賠或法律訴訟,這一過程也需要我們的高級管理層成員的關注,減少了他們用於管理我們業務的時間,並可能需要我們招致大量的法律費用。
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與我們從破產法第11章破產中脱穎而出相關的風險
我們之前從破產中脱穎而出,這可能會對我們的業務和關係產生不利影響。
我們已經申請破產,以及我們之前從破產法第11章的案例中脱穎而出,可能會對我們的業務以及與客户、供應商、承包商、員工或供應商的關係產生不利影響。例如:
● | 主要供應商、供應商或其他合同對手方可能要求我們提供額外的財務保證或提高性能,或要求增加其產品或服務的費用; |
● | 我們續簽現有合同和競爭新業務的能力可能會受到不利影響; |
● | 我們吸引、激勵和/或留住關鍵員工和高管的能力可能會受到不利影響; |
● | 土地業權人可能不願意把土地出租給我們;以及 |
● | 競爭對手可能會搶走我們的業務,我們吸引和留住客户的能力可能會受到負面影響。 |
其中一個或多個事件的發生可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,已經接受破產保護的公司不會對我們未來的運營造成不利影響。
由於實施我們的第11章重組計劃(“該計劃”)及其預期的交易,我們在擺脱破產後的實際和未來財務結果可能無法與我們的歷史財務信息相比較。
我們的資本結構受到該計劃的重大影響。根據我們在2020年9月1日(“浮現日期”)從破產法第11章中脱穎而出時適用的重新啟動會計準則,資產和負債被調整為公允價值。因此,由於採用重新開始會計準則,我們目前和未來的財務狀況以及在破產法第11章案例出現日期後的經營結果將無法與我們在發生日期之前的歷史財務報表中反映的財務狀況和經營結果相比較。
行使全部或任意數量的已發行認股權證、發行基於股票的獎勵或發行我們的普通股以解決一般無擔保索賠人的索賠可能會稀釋您持有的我們普通股的股份。
截至提交本報告之日,我們擁有已發行的認股權證(定義見本年度報告綜合財務報表第8項“認股權證”標題下的“股東權益”註腳),可按每股73.44美元或83.45美元的行使價購買約730萬股我們的普通股。如果認股權證持有人選擇行使其購買普通股的選擇權,我們將發行淨數量的行使普通股。此外,截至2021年12月31日,根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃,我們的普通股中仍有約210萬股可供授予。我們還保留了大約300萬股普通股,以備將來可能分配給某些普通無擔保索賠人,以待破產法院裁決。2021年2月,我們從這一儲備中向一名普通無擔保申索人發行了948,897股,以完全清償該申索人在破產法院待決的索賠以及拒絕與執行合同有關的損害賠償。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“股東權益”附註。行使認股權證、發行或行使我們未來可能授予的股權獎勵、向一般無擔保索賠人發行我們的普通股或出售因其他原因發行的普通股將稀釋現有股東的利益,並可能對我們普通股的市場產生實質性的不利影響,包括投資者可以從他們的股票獲得的價格。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
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項目2.屬性
油氣性質及項目綜述
北達科他州和蒙大拿州
我們在北達科他州和蒙大拿州的業務主要包括我們在威利斯頓盆地的物業,目標是巴肯和三福克斯地層,截至2021年12月31日,已開發和未開發英畝面積約為731,100英畝(淨額479,700英畝)。截至2021年12月31日,我們在北達科他州和蒙大拿州的估計探明儲量為320.3 MMBOE(57%石油),佔我們總估計探明儲量的98%,貢獻了2021年第四季度91.6MMBOE/d的平均日產量。
我們將我們的資本計劃重點放在鑽探和修井機會上,我們認為這些機會能提供最大的油井水平回報,以維持穩定的產量水平和產生自由現金流,同時有選擇地進行收購,以補充我們現有的核心資產。在2021年期間,我們專注於我們資產組合中的高回報項目,這些項目從運營中產生了大量現金流。截至2021年12月31日,我們有兩個活躍的鑽井平臺和一個完井人員在威利斯頓盆地工作,我們計劃在2022年的大部分時間裏保持該地區的這種活動水平。
在威利斯頓盆地的整個種植面積上,我們實施了專門針對獨特油藏條件的完井設計,以在降低成本的同時提高油井動態。我們計劃繼續使用這種數據驅動的方法來設計我們在2022年鑽探和完成的油井的完井設計。此外,我們計劃繼續專注於減少現場時間和鑽井總成本,同時通過鑽探最佳實踐(包括利用頂級鑽機、先進的井下馬達和鑽頭技術以及我們的定製鑽井液系統)最大化我們的橫向進尺。
此外,我們還開發了一個內部工作流程,以捕捉加密鑽井的複雜性以及遺留油井生產對新油井動態的相關影響。通過對過去5年超過45口已運行的加密井進行分析和建模,我們現在可以根據偏移井產量數據和儲層屬性更準確地預測未來的井動態。這使我們能夠就桑尼什油田的開發做出最佳的基於價值的決策。
科羅拉多州
正如本年度報告10-K表第1項“收購和資產剝離”中所討論的那樣,2021年9月23日,我們完成了對我們位於科羅拉多州韋爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的Redail油田的生產資產和未開發面積(包括相關的中游資產)的所有權益的剝離,總銷售收益為1.71億美元(在關閉調整前)。
其他非核心屬性
懷廷美國信託基金II。二零二一年十二月三十一日,於二零一二年三月二十八日向懷廷美國信託二期(“信託二期”)轉讓的淨利利息(“NPI”)終止。於終止時,標的物業的NPI(於終止前從標的物業出售石油及天然氣所得款項淨額的90%)回覆至Whiting。截至2021年12月31日,NPI包括1,305口毛收入(364.4淨額)生產井的權益。根據2021年第四季度的產量,終止後恢復為白色的基礎物業的增量產量約為2.0MBOE/d。終止後恢復為Whiting的增量LOE費用約為200萬美元。這些財產的資產報廢債務沒有傳達給Trust II,因此已包括在我們所有列報期間的綜合財務報表中。此外,這份Form 10-K年度報告中披露的儲備預計將於2021年12月31日恢復NPI。
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目錄
儲量
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們所有的石油和天然氣儲量都歸因於美國境內的資產。以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日已探明油氣儲量的摘要,這是基於財政年度平均價格(以各自12個月期間內每個月的每月第一天價格的未加權算術平均值計算):
油 | NGLS | 天然氣 | 總計 | |||||
| (Mbbl) |
| (Mbbl) |
| (MMCF) |
| (MBOE) | |
2021 | ||||||||
已探明開發儲量 | 148,317 | 55,006 | 351,914 | 261,975 | ||||
已探明未開發儲量 | 40,287 | 11,359 | 74,135 | 64,002 | ||||
總探明儲量 | 188,604 | 66,365 | 426,049 | 325,977 | ||||
2020 | ||||||||
已探明開發儲量 | 128,227 | 37,961 | 251,316 | 208,074 | ||||
已探明未開發儲量 | 35,042 | 8,406 | 52,301 | 52,165 | ||||
總探明儲量 | 163,269 | 46,367 | 303,617 | 260,239 |
已探明儲量。已探明及未開發儲量的估計本身並不準確,並會根據生產歷史、額外開發結果、價格變動、工程及油藏分析及其他因素而不斷修訂。
2021年的總延伸和發現20.3MMBOE主要歸功於在威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井,以及因抵消鑽探而增加的已探明未開發(“PUD”)位置,增加了我們已探明的儲量。
2021年的礦產購買量總計15.9MMBOE,主要歸因於在威利斯頓盆地的兩次收購,如本年度報告Form 10-K第1項“收購和剝離”中進一步描述的那樣。
2021年的礦產銷售總額為10.7MMBOE,主要歸因於處置了我們在位於科羅拉多州維爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的紅尾油田的生產資產和未開發面積中的所有權益,這一點在本年度報告10-K表第1項的“收購和剝離”中有進一步描述。
2021年,對先前估計的修訂增加了已探明和未開發儲量淨額73.8MMBOE。這些修訂包括:(I)與2020年12月31日相比,在我們2021年12月31日的儲量估計中納入更高的原油、NGL和天然氣價格導致的70.1MMBOE向上調整;(Ii)12.8MMBOE的向上調整,這主要歸因於我們北達科他州和蒙大拿州資產的油藏和工程分析以及油井表現;以及(Iii)0.8MMBOE的向上調整,這歸因於差價收窄和NGL產量增加。上述向上調整被9.9MMBOE向下調整部分抵消,原因是運營費用增加。
已探明未開發儲量。從2020年12月31日到2021年12月31日,我們的PUD儲備淨增長23%,即11.8MMBOE。下表提供了我們截至2021年12月31日年度的PUD儲備對賬:
總計 | ||
| (MBOE) | |
PUD餘額-2020年12月31日 | 52,165 | |
通過鑽井轉為探明開發 | (20,354) | |
從擴展和發現添加 | 18,709 | |
購得 | 4,405 | |
修訂版本 | 9,077 | |
PUD餘額-2021年12月31日 | 64,002 |
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目錄
截至2021年12月31日的年度已探明未開發儲量的重大變化包括:
● | 通過鑽井轉為探明開發。在2021年期間,我們產生了1億美元的資本支出,或每個京東方4.94美元,用於鑽探和直到20.4MMBOE的PUD儲量。這些支出主要包括我們在2019年和2020年鑽探的油井的完井成本。 |
● | 從擴展和發現中添加。年內,主要由於在威利斯頓盆地的成功鑽探,我們增加了18.7MMBOE的PUD。 |
● | 購買的。2021年期間,我們主要通過在威利斯頓盆地的兩次收購增加了4.4MMBOE的PUD總量,這在本年度報告Form 10-K第1項的“收購和資產剝離”中有進一步描述。 |
● | 修訂版本。2021年,對先前估計的修正使已探明的未開發儲量淨增9.1MMBOE。這些修訂包括(I)與2020年12月31日相比,在我們2021年12月31日的估計中納入原油、NGL和天然氣價格上漲的7.2MMBOE上調,以及(Ii)由於我們在北達科他州和蒙大拿州的資產表現良好而上調1.9MMBOE。 |
我們已經做出了投資決定,並通過了一項開發計劃,在添加這些PUD的日期起五年內鑽探我們所有的個人PUD地點。根據我們目前的2022年發展計劃,我們預計在年內將大約24.6MMBOE(或38%)的PUD轉換為已探明的已開發儲量。
儲量估算的編制。我們相信,我們對儲量估算過程以及儲量估算所依據的基礎數據保持充分和有效的內部控制。儲量估算過程的主要投入包括技術信息、財務數據、所有權權益和生產數據。所有油田和油藏技術信息每年更新一次,當油藏工程師與地質學家、作業人員和陸地人員召開技術會議討論現場表現並驗證未來開發計劃時,將對這些信息的有效性進行評估。目前的收入和費用信息是從我們的會計記錄中獲得的,這些記錄受我們對財務報告的內部控制。財務報告的內部控制每年都會使用下列標準進行有效性評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。所有當前的財務數據,如商品價格、租賃運營費用、運輸、收集、壓縮和其他費用、生產税、廢棄成本和油田商品差價,都在儲備數據庫中更新,然後進行分析,以確保它們已準確錄入,並確保所有更新都是完整的。我們目前擁有的礦產權益和油井產量數據也受到前述財務報告的內部控制,這些數據也被納入儲量數據庫並進行核實,以確保其準確性和完整性。一旦儲量數據庫完全更新了最新信息,並且所有相關的技術支持材料都已彙集完畢,我們的獨立工程公司荷蘭休厄爾聯合公司(“NSAI”)就會與我們的技術人員會面,審查現場表現和未來的發展計劃。在這次審查之後,儲量數據庫和支持數據被提供給NSAI,以便它們能夠編寫獨立的儲量估計和最終報告。只有油藏工程部的特定成員才能訪問我們的儲量數據庫。
NSAI是一家為工業、金融組織和政府機構提供石油資產分析的全球領先者,對此處顯示的儲量估計數進行了獨立評估。NSAI成立於1961年,根據德克薩斯州專業工程師委員會註冊號提供石油工程諮詢服務。F-2699
在NSAI內部,主要負責編制NSAI儲量報告中提出的估計的技術人員是理查德·B·塔利先生(Richard B.Tley,Jr.)。Tley先生是德克薩斯州(排名102425)和路易斯安那州(排名36998)的註冊專業工程師,自2004年以來一直在美國國家石油學會擔任石油工程顧問,有超過5年的行業經驗。他1998年畢業於俄克拉荷馬大學,獲得機械工程學士學位,2001年畢業於杜蘭大學,獲得工商管理碩士學位。Roy先生是德克薩斯州地質(編號2364)的註冊專業地球科學家,自2008年以來一直在NSAI擔任石油地球科學顧問,擁有超過11年的行業經驗。他於1992年畢業於得克薩斯基督教大學,獲得地質學學士學位,並於1998年畢業於得克薩斯農工大學,獲得地質學理學碩士學位。這兩名技術負責人都達到或超過了石油工程師協會頒佈的《關於石油天然氣儲量信息估計和審計的標準》中提出的教育、培訓和經驗要求;兩人都精通於將行業標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估,以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。
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目錄
我們的儲量和油藏工程經理在首席運營官Charles Rmer的監督下負責監督儲量估計的準備工作。我們的儲量和油藏工程經理在石油和天然氣行業擁有超過11年的廣泛油藏工程經驗,專注於常規和非常規評估和開發項目,包括企業儲量估計。他擁有科羅拉多礦業學院(Colorado School Of Mines)的石油工程理學學士學位,是石油工程師協會(Society Of Petroleum Engineers)的會員。
種植面積
下表彙總了截至2021年12月31日按核心區劃分的已開發和未開發面積的總面積和淨面積。淨種植面積代表我們佔總種植面積的百分比。我們的利益僅限於特許權使用費和最重要的特許權使用費權益的面積已被排除在外。
開發面積 | 未開發面積(1) | 總種植面積 | ||||||||||
| 毛收入 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
| 網絡 | |
北達科他州和蒙大拿州 | 710,466 | 464,129 | 20,601 | 15,538 | 731,067 | 479,667 | ||||||
其他 (2) | 88,433 | 53,988 | 25,151 | 6,247 | 113,584 | 60,235 | ||||||
798,899 | 518,117 | 45,752 | 21,785 | 844,651 | 539,902 |
(1) | 截至2021年12月31日,在總計約45,800總未開發英畝(淨額21,800英畝)中,如果不能成功開發或更新,未來三年到期的淨未開發面積部分約為2022年的58%、2023年的6%和2024年的5%。吾等並無將任何已探明的未開發儲量分配至計劃於租約到期後鑽探的地點。 |
(2) | 其他州包括阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、德克薩斯州、猶他州和懷俄明州。 |
生產歷史記錄
下表列出了我們生產的石油和天然氣產量的歷史信息。2020年9月1日(“出現之日”),我們走出了破產法第11章的破產保護。重新開始會計的應用帶來了新的會計基礎,使我們成為一個新的財務報告實體。因此,出現日期後的綜合財務報表無法與該日期之前的綜合財務報表相比較,而出現日期或之前的歷史財務報表並不是我們採用重新開始會計後任何時期的財務狀況和經營業績的可靠指標。有關詳情,請參閲本年報表格10-K第8項綜合財務報表內的“重新開始會計”附註。“繼任者”是指公司自成立之日起的財務狀況和經營業績。“前身”指的是我們在出現之日或之前的財務狀況和經營業績。所稱2020年後繼期是指2020年9月1日至2020年12月31日。所指的“2020年前置期”是指2020年1月1日至2020年8月31日期間。雖然GAAP要求我們分別報告2020年後繼期和2020年前繼期的業績,但在某些情況下,管理層通過合併適用的前繼期和後繼期的結果來查看我們2020年的經營業績,以便提供與當前和前一時期最有意義的比較。
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目錄
後繼者 |
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| 前身 | 非GAAP | 前身 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 |
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| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2020年12月31日的合併年度 |
| 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
公司總產量 | ||||||||||||||||
機油(MMBbl) | 19.3 | 6.8 | 15.3 | 22.1 | 29.8 | |||||||||||
NGL(MMBbl) | 7.2 | 2.1 | 4.5 | 6.6 | 7.6 | |||||||||||
天然氣(Bcf) | 42.0 | 14.3 | 29.7 | 44.0 | 50.5 | |||||||||||
總計(MMBOE) | 33.5 | 11.4 | 24.7 | 36.1 | 45.8 | |||||||||||
日平均值(MBOE/d) | 91.9 | 93.0 | 101.4 | 98.6 | 125.5 | |||||||||||
桑尼什油田生產(1) | ||||||||||||||||
機油(MMBbl) | 5.8 | 1.9 | 4.2 | 6.1 | 5.8 | |||||||||||
NGL(MMBbl) | 1.2 | 0.4 | 0.8 | 1.2 | 1.1 | |||||||||||
天然氣(Bcf) | 8.6 | 2.8 | 5.5 | 8.3 | 7.6 | |||||||||||
總計(MMBOE) | 8.4 | 2.8 | 5.9 | 8.7 | 8.2 | |||||||||||
平均銷售價格(套期保值影響前) | ||||||||||||||||
油(每桶) | $ | 64.77 | $ | 37.05 | $ | 28.86 | $ | 31.40 | $ | 50.06 | ||||||
NGL(每BBL) | $ | 22.53 | $ | 5.90 | $ | 4.45 | $ | 4.91 | $ | 6.76 | ||||||
天然氣(每立方英尺) | $ | 2.34 | $ | 0.48 | $ | (0.06) | $ | 0.11 | $ | 0.57 | ||||||
平均生產成本(每個京東方) | ||||||||||||||||
租賃運營費用 | $ | 7.23 | $ | 6.52 | $ | 6.40 | $ | 6.43 | $ | 7.17 | ||||||
運輸、聚集、壓縮等 | $ | 0.90 | $ | 0.71 | $ | 0.90 | $ | 0.84 | $ | 0.93 |
(1) | Sanish油田是我們唯一的油田,在報告的年份末,該油田的儲量佔我們總探明儲量的15%或更多。 |
生產井
下表彙總了截至2021年12月31日按核心區劃分的總產量和淨產量油氣井。淨油井代表我們擁有總油井的百分比。我們的權益僅限於特許權使用費和最重要的特許權使用費權益的油井不包括在內。
油井 | 天然氣井 | 總井數 | ||||||||||
| 毛收入 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
| 網絡 | |
北達科他州和蒙大拿州 |
| 3,394 | 1,527 | - | - | 3,394 | 1,527 | |||||
其他(1) |
| 1,256 | 350 | 70 | 40 | 1,326 | 390 | |||||
總計 |
| 4,650 | 1,877 | 70 | 40 | 4,720 | 1,917 |
(1) | 其他主要包括位於科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州的非核心油氣資產。 |
石油和天然氣鑽探活動
我們在目前擁有的物業上從事鑽探活動,我們打算鑽探或開發未來收購的其他物業。下表列出了我們在過去三年中完成的油井。乾井是一種勘探、開發或延伸井,事實證明,它不能生產足夠數量的石油或天然氣,因此不能作為油井或氣井完井。生產井是指不是乾井的探井、開發井或延伸井。以下信息不應被視為未來業績的指示性信息,也不應假設鑽井的生產井數量與發現的儲量數量之間必然存在任何關聯。
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目錄
格羅斯·韋爾斯 | 網井 | |||||||||||
| 生產效率高 |
| 乾的 |
| 總計 |
| 生產效率高 |
| 乾的 |
| 總計 | |
2021 |
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發展 |
| 57 | - | 57 | 34.4 | - | 34.4 | |||||
探索性的 |
| - | - | - | - | - | - | |||||
總計 |
| 57 | - | 57 | 34.4 | - | 34.4 | |||||
2020 |
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發展 |
| 54 |
| - |
| 54 |
| 30.4 |
| - |
| 30.4 |
探索性的 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
總計 |
| 54 |
| - |
| 54 |
| 30.4 |
| - |
| 30.4 |
2019 |
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發展 |
| 208 |
| 2 |
| 210 |
| 93.9 |
| 0.1 |
| 94.0 |
探索性的 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
總計 |
| 208 |
| 2 |
| 210 |
| 93.9 |
| 0.1 |
| 94.0 |
截至2021年12月31日,我們有兩個正在運營的鑽機在我們的物業上活動。截至2021年12月31日,我們在鑽井、完井或待完井過程中有50口總作業井(淨22.4口)和未作業井。
水力壓裂
水力壓裂是石油和天然氣行業的一種常見做法,用於刺激緻密油氣層生產碳氫化合物。這一過程涉及在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質,以壓裂圍巖並刺激生產。這一過程通常受到國家石油和天然氣委員會的監管。然而,正如本年度報告表格10-K第1項中的“業務-法規-環境法規-水力壓裂”中更詳細地描述的那樣,EPA繼續考慮對水力壓裂的監管,其他聯邦機構正在審查水力壓裂,關於水力壓裂的聯邦立法正在待定。在我們位於北達科他州和蒙大拿州最活躍地區的油井完井過程中,我們使用了水力壓裂技術,我們計劃繼續使用這種完井方法。
基本上,我們已探明的64.0MMBOE未開發儲量預計都將通過水力壓裂處理進行開發。
我們不知道在過去三年中發生了任何與水力壓裂作業有關的環境事故、傳票或訴訟,涉及我們運營的或我們擁有非運營權益的油氣資產。
為了儘量減少水力壓裂處理對環境的影響,我們採取了以下步驟:
● | 我們遵循符合或超過北達科他州工業委員會或其他州要求的壓裂和排液程序; |
● | 我們對所有負責油井準備、壓裂刺激和排液的公司和合同人員進行培訓; |
● | 我們常規地在中間套管上進行套管井徑測井和/或超聲波測井,對套管進行壓力測試,並將最大破裂壓力極限與套管條件相匹配; |
● | 我們在所有井位的外側建造護欄,這些護欄在開始壓裂作業之前就已就位; |
● | 我們在套管磨損或水泥頂需要額外保護以滿足國家要求的油井上運行捆綁壓裂管柱; |
● | 我們每年在我們活躍的地區進行緊急事件響應演習; |
● | 我們是Sakakawea地區泄漏響應有限責任公司(“SASR”)的成員,該組織由在北達科他州密蘇裏河和Sakakawea湖地區運營的17家石油和天然氣相關公司組成。各成員同意共享漏油應急資源,並維護SASR擁有的水應急設備,以便在漏油的早期階段能夠快速獲得;以及 |
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目錄
● | 我們參與了一項自願的基線地下水採樣計劃,該計劃在鑽探每口井之前執行,即使在沒有監管要求的情況下也是如此,以確保我們的運營不會對當地地下水資源產生負面影響。這項計劃包括對半英里半徑內的潛在地下水源進行徹底評估,在設置井導線之前取樣,並在完井後一年內進行後續取樣。 |
雖然我們沒有有效的保單,旨在為僅與水力壓裂作業有關的損失提供保險,但我們確實有一般責任和超額責任保單,我們相信這些保單將根據此類保單的條款,涵蓋與水力壓裂作業相關的第三方索賠和相關的法律費用。
交付承諾
我們的生產銷售協議包含石油和天然氣行業的慣常條款和條件,一般規定根據該地區當時的市場價格進行銷售,通常期限為一年或更短。
我們有一份截至2021年12月31日生效的實物交付合同,該合同與我們位於北達科他州芒特拉爾縣的Sanish油田的石油生產掛鈎,有效期至2024年5月31日。根據合同條款,在交貨期內我們每天要交付15,000桶石油。如果我們不能交付承諾的數量,我們將被要求在合同有效期內支付每桶未交付的大約7.00美元的欠款,但可以向上調整。我們相信我們的產量和儲量足以履行我們Sanish油田的交付承諾,因此我們希望避免為本合同項下的缺陷支付任何款項。然而,如果合同違約,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
我們還有另一份實貨交付合同,截至2021年12月31日生效,該合同與北達科他州和蒙大拿州的石油生產掛鈎,期限截至2024年6月30日。根據合同條款,在交貨期內我們每天要交付5000桶石油。如果我們不能在合同期限內交付任何承諾的數量,我們將立即違約,並將被要求在剩餘的合同期限內支付違約金。我們相信我們的產量和儲備足以履行這一交貨承諾,因此我們希望避免為本合同項下的缺陷支付任何款項。然而,如果合同違約,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
下表彙總了截至2021年12月31日的這些承諾:
簽約的 | 以百分比表示 | |||
原油產量 | 總計2021年 | |||
期間 |
| (BBL) |
| 生產 |
2022年1月至12月 | 7,300,000 | 22% | ||
2023年1月至12月 | 7,300,000 | 22% | ||
2024年1月至6月 | 3,190,000 | 11% |
我們之前承諾根據兩份實貨交付合同從我們位於科羅拉多州韋爾德縣的Redail油田交付石油,其中一份於2018年2月到期,另一份於2020年4月到期。我們無法交付這些合同下承諾的數量,因此在2020年前一段時間和截至2019年12月31日的一年中分別產生了2400萬美元和6400萬美元的缺額費用。
項目3.法律訴訟
本年度報告表格10-K第8項合併財務報表附註中“承付款和或有事項”腳註中“第11章案件”和“訴訟”標題下的信息以供參考。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
關於我們執行官員的信息
下表列出了截至2022年2月17日有關懷廷石油公司高管的某些信息:
名字 | 年齡 | 職位 |
林恩·A·彼得森 | 68 | 總裁兼首席執行官 |
查爾斯·J·裏默 | 64 | 運營執行副總裁兼首席運營官 |
詹姆斯·P·亨德森 | 56 | 財務執行副總裁兼首席財務官 |
Sirikka R.Lohoefener | 43 | 副總裁、會計和財務總監 |
M·斯科特·里根 | 51 | 副總裁、法律、總法律顧問兼祕書 |
以下傳記描述了我們高管的商業經歷:
林恩·A·彼得森於2020年9月加入我們,擔任總裁兼首席執行官。彼得森先生在石油和天然氣行業有41年的經驗。在加入懷廷之前,Peterson先生從2015年起擔任SRC Energy的董事會主席、首席執行官和總裁,直到2020年1月完成與PDC Energy的合併。從2020年1月到2020年9月,他是一名私人投資者。他曾是科迪亞克石油天然氣公司(下稱“科迪亞克”)的聯合創始人,2001年至2014年擔任董事總裁兼首席執行官,2002年至2014年擔任科迪亞克總裁兼首席執行官,2011年至2014年擔任董事會主席,直至2014年被懷廷收購。2014年12月至2015年6月,他還曾在懷亭擔任董事(Alipay)。彼得森先生擁有北科羅拉多大學會計學學士學位。
查爾斯·J·裏默於2018年11月加入我們,擔任首席運營官。裏默先生在這個行業有39年的經驗。在加入懷廷之前,他於2017年至2018年11月擔任來寶能源公司(Noble Energy,Inc.)美國陸上高級副總裁。此外,他在Noble Energy,Inc.任職16年,擔任過各種管理和技術職位,包括全球服務部高級副總裁、全球EHSR和運營服務部高級副總裁、運營服務部副總裁等。他還在Aspect Resources、Vastar Resources和ARCO石油天然氣公司擔任過各種管理和技術職位,1983年在那裏開始了他的職業生涯。裏默先生擁有福爾曼大學的商學學士學位和德克薩斯大學的石油工程理學學士學位。
詹姆斯·P·亨德森於2020年9月加入我們,擔任執行副總裁兼首席財務官。亨德森先生有31年的石油和天然氣經驗。在加入懷廷之前,亨德森先生從2015年開始擔任SRC Energy的首席財務官,直到2020年1月完成與PDC Energy的合併。從2020年1月到2020年9月,他是一名私人投資者。在2014年被懷廷收購之前,他還曾擔任科迪亞克的首席財務官。在加入科迪亞克之前,亨德森先生曾在Aspect Energy、Anadarko Petroleum、Western Gas Resources、Apache Corporation和Pennzoil Company擔任過各種職務。他擁有德克薩斯理工大學會計學工商管理學士學位和裏吉斯大學金融工商管理碩士學位。
Sirikka R.Lohoefener2006年6月加入我們擔任高級財務會計師,2011年1月成為財務報告經理,2015年3月成為財務總監。她於2017年3月被任命為財務總監兼財務總監,2018年12月被任命為副總裁、財務總監兼財務總監,2019年10月被任命為副總裁、會計和財務總監,並擔任本公司指定的首席會計官。在加入懷廷之前,羅霍芬納女士在瓦格納·伯克·巴恩斯律師事務所(Wagner,Burke&Barnes,LLP)工作了五年,這是一家總部設在科羅拉多州戈爾德市的公共會計師事務所。她擁有密蘇裏大學會計碩士學位,是一名註冊會計師。
M·斯科特·里根2015年11月加入我們,擔任副總法律顧問,2020年11月被任命為副總裁、法律總顧問兼祕書長。他在石油和天然氣行業有18年的經驗。在加入懷廷公司之前,里根先生曾在奧文蒂夫法律部擔任過多個職位,他最近在奧文蒂夫擔任法律、西部和南部業務部副總裁。里根先生於1996年在蒙大拿州海倫娜的Crowley,Heh,Hanson,Tool&Dietrich(現為Crowley Fleck)律師事務所開始他的法律生涯,並於1998年加入科羅拉多州丹佛市的Holland&Hart律師事務所。里根先生擁有蒙大拿州立大學歷史學學士學位和蒙大拿大學法學院法學博士學位。
執行人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
45
目錄
第二部分
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
懷廷石油公司的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“WLL”。2022年2月17日,共有561名普通股持有者登記在冊。
於2020年9月1日,於破產法第11章破產後,前身公司的所有現有普通股(定義見本年度報告表格10-K第8項)全部註銷,重組後的懷廷發行38,051,125股新普通股,以及4,837,821股A系列認股權證及2,418,910股B系列認股權證,以購買重組後的懷廷普通股。有關我們擺脱破產法第11章破產的更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)第8項中合併財務報表附註中的“破產法第11章破產法”腳註。
我們宣佈2022年第一季度普通股每股0.25美元的股息,截至2022年3月15日支付給截至2022年2月21日登記在冊的股東。此前,自2003年7月公司成立以來,我們沒有就普通股支付過任何現金紅利。我們未來的股息政策由董事會酌情決定,並將取決於各種因素,包括我們的財務狀況、現金流、經營業績、資本要求和投資機會。
有關授權發行我們的股權證券的補償計劃的信息,載於本年度報告表格10-K的第三部分第12項。
本年度報告中10-K表格此第5項中的以下信息不被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”,或不受1934年“證券交易法”第14A或14C條或1934年“證券交易法”第18條規定的責任的約束,並且不被視為通過引用被納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中,除非我們通過引用特別將其納入該等文件中。
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目錄
下圖比較了自2020年9月2日(破產後的第一個完整交易日)以來(A)我們普通股的總股東回報與(B)標準普爾綜合500指數的總回報和(C)道瓊斯美國勘探與生產指數的總回報的累計變化。該等變動乃以(A)(I)計價期內累計股息金額(假設股息再投資)及(Ii)計價期末及期初每股價格之差除以(B)計價期初每股價格之和來計量。這張圖假設在2020年9月2日收盤時,我們的普通股標準普爾綜合500指數和道瓊斯美國勘探和生產指數分別投資了100美元。
| 9/2/2020 |
| 12/31/2020 |
| 3/31/2021 |
| 6/30/2021 |
| 9/30/2021 |
| 12/31/2021 | |||||||
懷廷石油公司 | $ | 100 | $ | 128 | $ | 182 | $ | 280 | $ | 300 | $ | 332 | ||||||
標準普爾綜合500指數 |
| 100 |
| 105 |
| 111 |
| 120 |
| 120 |
| 133 | ||||||
道瓊斯美國勘探與生產指數 |
| 100 |
| 114 |
| 152 |
| 175 |
| 177 |
| 189 |
47
目錄
下圖將2016年12月31日至2020年9月1日(破產前最後一個完整交易日)期間(A)我們普通股的總股東回報與(B)標準普爾綜合500指數(Standard&Poor‘s Composite 500 Index)的總回報和(C)道瓊斯美國勘探與生產指數(Dow Jones U.S.Explore&Production Index)的總回報的累計變化進行了比較。該等變動乃以(A)(I)計價期內累計股息金額(假設股息再投資)及(Ii)計價期末及期初每股價格之差除以(B)計價期初每股價格之和來計量。該圖表假設2016年12月31日收盤時我們的普通股--標準普爾綜合500指數和道瓊斯美國勘探與生產指數--分別投資了100美元。
| 12/31/2016 |
| 12/31/2017 |
| 12/31/2018 |
| 12/31/2019 |
| 9/1/2020 | ||||||
懷廷石油公司 | $ | 100 | $ | 55 | $ | 47 | $ | 15 | $ | 1 | |||||
標準普爾綜合500指數 |
| 100 |
| 119 |
| 112 |
| 144 |
| 158 | |||||
道瓊斯美國勘探與生產指數 |
| 100 |
| 100 |
| 81 |
| 100 |
| 50 |
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目錄
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除上下文另有規定外,本條款中使用的術語“懷廷”、“我們”或“我們的”是指懷廷石油公司及其合併子公司、懷廷石油天然氣公司(“懷廷石油和天然氣”或“WOG”)、懷廷美國控股公司、懷廷加拿大控股公司ULC、懷廷資源有限責任公司(“WRC”,前身為懷廷資源公司)和懷廷項目公司。2020年11月,WRC經過一系列步驟,與懷廷加拿大控股公司ULC合併,隨後解散。當上下文需要時,我們分別引用這些實體。本文檔包含前瞻性陳述,這些陳述給出了我們目前對未來事件的期望或預測。有關這些類型的陳述的解釋,請參閲本項目末尾的“前瞻性陳述”。
概述
我們是一家獨立的石油和天然氣公司,主要在美國落基山脈地區從事開發、生產和收購活動,我們專注於在北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地開發我們的大型資源業務。自成立以來,我們通過房地產收購、已探明儲量的開發和勘探活動的結合,建立了強大的資產基礎。我們目前正將我們的資本計劃重點放在鑽探和修井機會上,我們相信這些機會能夠提供誘人的油井水平回報,以保持穩定的產量水平,併產生自由現金流。此外,我們正在有選擇地尋求收購,以補充我們現有的核心資產。在2021年期間,我們專注於我們資產組合中的高回報項目,這些項目從運營中產生了大量現金流。我們不斷評估我們的房產組合,並在我們相信實現的銷售價格將為房產提供高於平均回報率的情況下,或者當房產不再與我們希望擁有的房產的概況相匹配時,出售房產。有關我們最近的收購和剝離活動的更多信息,請參閲下面的“最新動態”。
我們致力於以安全和負責任的方式開發世界所需的能源資源,使我們能夠在滿足或超過監管要求的同時保護我們的員工、承包商、供應商、公眾和環境。我們不斷改進我們的做法,以更好地保護野生動物棲息地和社區,在我們的開發過程中減少淡水的使用,識別和減少我們業務中的甲烷排放,鼓勵減少廢物計劃,並促進工人安全。此外,我們致力於報告我們的環境、社會和治理業績的透明度,並通過各種措施監測這些業績,其中一些措施與我們針對所有員工的短期激勵計劃有關。請參考我們網站上發佈的可持續發展報告,瞭解可持續發展的表現亮點和更多信息。我們的“可持續發展報告”中包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中,也不構成本年度報告的一部分。與此同時,我們的石油和天然氣開發和生產運營受到嚴格的環境法規的約束,這些法規管理着向環境中排放某些材料,這些法規往往要求採取代價高昂的合規措施,對違反規定的行為進行實質性處罰。然而,從歷史上看,我們沒有遭受過任何實質性的處罰。有關詳情,請參閲本年報10-K表格第1項的“政府規例”。
我們的收入、盈利能力、現金流和未來增長率取決於許多我們無法控制的因素,例如石油和天然氣價格、經濟、政治和監管發展、我們行業合作伙伴的財務狀況、來自其他能源的競爭、通貨膨脹造成的成本壓力以及本年度報告10-K表格第1A項“風險因素”中討論的其他項目。油氣價格歷來波動較大,未來可能會大幅波動。下表重點列出了自2019年第一季度以來NYMEX原油和天然氣價格的季度平均價格走勢:
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 | ||||||||||||||
原油 | $ | 54.90 | $ | 59.83 | $ | 56.45 | $ | 56.96 | $ | 46.08 | $ | 27.85 | $ | 40.94 | $ | 42.67 | $ | 57.80 | $ | 66.06 | $ | 70.55 | $ | 77.17 | ||||||||||||
天然氣 | $ | 3.00 | $ | 2.58 | $ | 2.29 | $ | 2.44 | $ | 1.88 | $ | 1.66 | $ | 1.89 | $ | 2.51 | $ | 2.56 | $ | 2.74 | $ | 3.95 | $ | 5.13 |
與2020年經歷的低點相比,油價在2021年期間有所改善,當時油價低迷的主要原因是冠狀病毒大流行對石油和天然氣需求的經濟影響,以及石油輸出國組織(歐佩克)和其他石油出口國商定的石油生產限制措施的不確定性。雖然石油、天然氣和天然氣價格已大幅回升,但與石油和天然氣產品需求相關的不確定性依然存在,因為這場流行病繼續影響世界經濟,歐佩克繼續就適當的產量水平進行辯論,以平衡市場。較低的石油、天然氣和天然氣價格減少了我們的收入,減少了我們可以經濟地生產的石油和天然氣數量,這就減少了我們的石油和天然氣儲量。石油、天然氣和天然氣價格的大幅和持續下跌已經並可能導致我們已探明的石油和天然氣資產或未開發面積的減值(如下文“經營業績”中討論的減值),並可能對我們未來的業務、財務狀況和現金產生實質性的不利影響。
49
目錄
流動、經營結果、流動性或為計劃的資本支出提供資金的能力。此外,較低的商品價格可能會導致我們的信貸協議下的借款基數減少,這是由我們的貸款人酌情決定的,並基於我們已抵押給貸款人的已證明儲備的抵押品價值。在重新確定後,如果超出修訂借款能力的借款未償還,我們可能被迫立即償還我們信貸協議下未償還的債務的一部分。或者,較高的油價可能導致我們的基於商品的衍生品按市值計價的重大虧損(如下文“經營業績”中討論的衍生品淨虧損)。
有關2020年12月31日至2021年12月31日期間我們已探明儲量的實質性變化以及我們將PUD轉換為已探明已開發儲量的能力的討論,請參閲本年度報告10-K表第2項中的“儲量”。此外,有關我們租約的最低剩餘期限的討論,請參閲本年度報告表格10-K第2項中的“種植面積”。
最新發展動態
“資本的迴歸”。2022年2月,我們宣佈首次定期派息為每股0.25美元,將於2022年第一季度開始支付。我們的董事會和管理層致力於與我們的行業同行一樣返還資本,我們將繼續評估所有形式的資本回報,包括回購流通股和支付可變股息。
威利斯頓盆地收購公司。2021年9月14日,我們完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產權益的收購,收購總價為2.71億美元(未完成調整前)。這筆交易的資金主要來自我們信貸協議項下的借款,這些借款隨後得到了償還。
2021年12月16日,我們完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產的額外權益的收購,總收購價格為3200萬美元(在關閉調整之前)。這筆交易的資金來自手頭的現金和我們信貸協議下的借款,這些借款後來都得到了償還。
2022年2月1日,我們簽訂了一項買賣協議,收購位於北達科他州芒特拉爾縣的石油和天然氣資產的額外權益,總購買價為2.4億美元(關閉調整前)。我們預計這筆交易將於2022年3月完成。我們打算用手頭的現金和我們信貸協議下的借款為這次收購提供資金。
在合併的基礎上,我們最近對威利斯頓盆地的收購包括對76口新的總產油氣井的權益,以及對527口現有總產油井的權益的增加。總體而言,這些收購有效地增加了136.2口淨生產油井,包括大約23,300英畝的未開發淨面積。
丹佛-朱利斯堡盆地資產剝離。2021年9月23日,我們完成了對我們位於科羅拉多州威爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的Redail油田生產資產和未開發面積(包括相關的中游資產)的所有權益的剝離,總銷售收入為1.71億美元(在關閉調整前)。資產剝離仍有待懷廷和物業買家之間的最終和解。剝離的資產(約佔51%的石油)的產量約佔剝離日期我們平均總產量的8%。我們用出售的淨收益償還了我們信貸協議項下未償還的部分借款。
第十一章會計的產生與重新開始。於二零二零年四月一日(“呈請日期”),懷廷及其若干附屬公司(“債務人”)根據破產法第11章開始自願申請(“第11章個案”)。2020年6月30日,債務人夫婦提交了《懷廷石油公司及其債務人附屬公司聯合破產法第11章重組計劃》(經修訂、修改和補充的《計劃》)。2020年8月14日,破產法院確認了該計劃。在2020年9月1日(“出現日期”),債務人滿足了計劃生效所需的所有條件,並從破產法第11章的案例中脱穎而出。
從出現之日起,我們採用了重新開始會計,這導致了新的會計基礎,我們成為了一個新的財務報告實體。由於採用重新開始會計和《計劃》實施的影響,2020年9月1日以後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不具有可比性而在出現日或之前的歷史財務報表並不能可靠地反映採用重新開始會計後任何一段時期的財務狀況和經營結果。。“繼任者”是指懷廷公司及其自成立之日起的財務狀況和經營業績。“前身”指的是懷廷及其在出現之日或之前的財務狀況和經營結果。“2020年後繼期”指的是2020年9月1日至2020年12月31日期間。所指的“2020前任期間”指的是2020年1月1日至2020年8月31日期間。儘管GAAP要求我們分別報告2020年後繼期和2020年前沿期的業績,但在某些情況下,管理層認為我們截至2020年12月31日的前一年和後繼期的合併經營業績是與當前和前一時期最有意義的比較。因此,所提及的“2020年合併YTD期間”指的是截至2020年12月31日的年度。
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目錄
破產債權的和解。在第11章案件之前,WOG與BNN Western,LLC簽訂了多份執行合同,後來更名為Tallgras Water Western LLC(“Tallgras”),包括一份產出水收集和處置協議(“PWA”)。2021年1月,WOG和Tallgras達成和解協議,在破產法院解決與此類未執行合同有關的所有相關索賠,終止PWA,並簽訂新的水上運輸、收集和處置協議。根據和解協議,我們於2021年2月向Tallgras實體支付了200萬美元的現金,並根據確認計劃向Tallgras實體發行了948,897股繼任者的普通股。
2021年的亮點和未來的考慮
運營亮點
北達科他州和蒙大拿州-威利斯頓盆地
我們在北達科他州和蒙大拿州威利斯頓盆地的物業以巴肯和三福克斯地層為目標。2021年第四季度,北達科他州和蒙大拿州的淨產量平均為91.6MBOE/d,比2021年第三季度增長了8%。在威利斯頓盆地的整個種植面積上,我們實施了專門針對獨特油藏條件的完井設計,以在降低成本的同時提高油井動態。我們繼續專注於減少現場時間和鑽井總成本,同時通過鑽探最佳實踐(包括利用頂級鑽機、先進的井下馬達和鑽頭技術以及我們的定製鑽井液系統)最大化側向進尺。
在截至2021年12月31日的年度和2022年上半年,我們完成了對威利斯頓盆地更多油氣資產的收購。有關更多詳細信息,請參閲上面的“最新發展”。
在2021年的大部分時間裏,我們在威利斯頓盆地有一支現役完井隊。此外,我們在2月份恢復了在該地區的鑽探,配備了一個鑽井平臺,並在9月底增加了第二個鑽井平臺。2021年第四季度,我們在該地區鑽了17口總作業井(淨10.4口),直到16口總作業井(淨12.0口)。截至2021年12月31日,我們有34口運營的已鑽井未完成井。根據我們目前的2022年資本計劃,我們預計在這一年內在該地區運營的油井將達到約68口(淨額43.4口)。
其他非核心屬性
懷廷美國信託基金II。二零二一年十二月三十一日,於二零一二年三月二十八日向懷廷美國信託二期(“信託二期”)轉讓的淨利利息(“NPI”)終止。於終止時,標的物業的NPI(於終止前從標的物業出售石油及天然氣所得款項淨額的90%)回覆至Whiting。截至2021年12月31日,NPI包括1,305口毛收入(364.4淨額)生產井的權益。根據2021年第四季度的產量,終止後恢復為白色的基礎物業的增量產量約為2.0MBOE/d。終止後恢復為Whiting的增量LOE費用約為200萬美元。這些財產的資產報廢債務沒有傳達給Trust II,因此已包括在我們所有列報期間的綜合財務報表中。此外,這份Form 10-K年度報告中披露的儲備預計將於2021年12月31日恢復NPI。
融資亮點
於出現日期,就吾等脱離破產法第11章的個案而言,吾等償還了前身的信貸協議(“前身信貸協議”)的所有未償還借款及應計利息,並與一個銀行銀團訂立信貸協議。2021年9月,信貸協議下7.5億美元的借款基數在我們每半年一次的借款基數重新確定過程中得到確認。2021年9月15日,我們修改了信貸協議,以減少我們被要求對衝的未來產量。根據這項修訂,我們現在只須對衝其後12個月預計產量的50%,而修訂前則為65%。此外,只要我們將淨槓桿率保持在1.0至1.0以下,我們就不再需要在接下來的12個月內對任何生產進行對衝,而修訂前的要求為35%。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“長期債務”腳註。
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2022年勘探開發預算
我們2022年的勘探和開發(E&D)預算在3.6億美元到4億美元之間,我們預計將用我們經營活動提供的淨現金和手頭現金為這筆預算提供資金,這比2021年發生的2.47億美元的E&D支出有所增加。支出增加的主要原因是與我們計劃在威利斯頓盆地最近收購的面積上鑽探的油井相關的工作利益增加,如上文“最近的發展”中進一步描述的那樣,截至2021年底已鑽探的未完成油井比前一年減少,以及服務和材料的通脹成本壓力。2022年預算再投資了我們全年預期EBITDA的大約40%,我們預計這將使我們能夠保持最近宣佈的股息,並繼續增加我們的資本回報率。我們繼續堅持我們的承諾,將我們的資本支出保持在運營產生的現金流範圍內,並嚴格遵守經濟全週期良好回報。只要經營活動提供的現金淨額高於或低於目前的預期,我們將產生比目前預期更多或更少的自由現金流,並可能調整我們的E&D預算或調整信貸協議項下的未償還借款。我們相信,我們的2022年E&D計劃為我們現有的發展機會提供了最高回報和最有效地利用我們的資本的機會。
達科他州接入管道
2020年3月25日,美國哥倫比亞特區地區法院(“特區地區法院”)裁定,美國陸軍工程兵團(“陸軍兵團”)因未能準備環境影響報告書(“環境影響報告書”)而授予與部分達科他州管道(“DAPL”)有關的地役權,違反了“國家環境政策法”(National Environmental Policy Act)。因此,在2020年7月6日發佈的一項命令中,哥倫比亞特區地區法院取消了地役權,並指示DAPL在2020年8月5日之前關閉並清空石油。在2020年8月5日發佈暫停關閉輸油管道的命令後,美國華盛頓特區巡迴上訴法院(“華盛頓上訴法院”)於2021年1月26日確認了哥倫比亞特區地區法院騰出地役權的決定,並得出結論,在陸軍兵團制定環境影響報告書期間,特區地區法院必須進一步考慮關閉DAPL是否是適當的補救措施。2021年5月21日,哥倫比亞特區地區法院裁定,它不會發布禁制令,要求關閉DAPL,在陸軍兵團準備EIS期間,DAPL可以繼續運作。哥倫比亞特區地區法院於2021年6月22日進一步裁定,駁回訴訟,原告可以在陸軍軍團發佈環境影響報告書後重新挑戰DAPL。除非陸軍軍團採取不同的自由裁量權,否則這些裁決允許DAPL繼續運作,除非在發佈環境影響報告書(陸軍軍團預計將於2022年秋季發佈)後提出新的挑戰並取得成功。2021年9月20日,DAPL的所有者向美國最高法院提交了一份請願書,要求對下級法院要求新的EIS和許可證的決定進行復審,原告部落和陸軍兵團提交了反對這種複審的案情摘要。然而,, 美國最高法院拒絕接受該案的複審。DAPL關閉或預期DAPL關閉可能導致運輸中斷,這可能會對我們實現原油生產最優惠價格的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。為了幫助減輕不利結果的潛在影響,我們已經與中游合作伙伴和下游市場協調,尋找替代交通工具。
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經營成果
我們不能將2020年後繼期的某些經營業績與我們綜合財務報表中報告的任何先前期間進行充分的基準比較,而不將該期間與2020年前一期合併,我們不認為單獨回顧這一時期的業績將有助於識別我們整體經營業績的趨勢或得出有關我們整體經營業績的結論。管理層認為,我們的關鍵業績指標,如2020年後繼期的銷售、生產、租賃運營費用以及一般和行政費用,與2020年前一期相結合,提供了與本季度和前一時期更有意義的比較,在確定當前業務趨勢方面更有用。因此,除了根據GAAP在我們的綜合財務報表中報告我們的經營業績外,在某些情況下,下面“經營業績”中的討論還利用了截至2020年12月31日的年度的綜合業績。
後繼者 | 前身 | 非GAAP | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2020年12月31日的合併年度 | ||||||
淨產量 | |||||||||||||
機油(MMBbl) | 19.3 | 6.8 | 15.3 | 22.1 | |||||||||
NGL(MMBbl) | 7.2 | 2.1 | 4.5 | 6.6 | |||||||||
天然氣(Bcf) | 42.0 | 14.3 | 29.7 | 44.0 | |||||||||
總產量(MMBOE) | 33.5 | 11.4 | 24.7 | 36.1 | |||||||||
淨銷售額(百萬) (1) | |||||||||||||
油 | $ | 1,251.0 | $ | 254.1 | $ | 440.8 | $ | 694.9 | |||||
NGLS | 162.6 | 12.4 | 20.1 | 32.5 | |||||||||
天然氣 | 98.2 | 6.9 | (1.9) | 5.0 | |||||||||
石油、天然氣和天然氣銷售總額 | $ | 1,511.8 | $ | 273.4 | $ | 459.0 | $ | 732.4 | |||||
平均售價 | |||||||||||||
油(每桶)(1) | $ | 64.77 | $ | 37.05 | $ | 28.86 | $ | 31.40 | |||||
石油套期保值對平均價格的影響(每桶) | (14.70) | (0.34) | 3.00 | 1.96 | |||||||||
套期保值生效後的油品(每桶) | $ | 50.07 | $ | 36.71 | $ | 31.86 | $ | 33.36 | |||||
紐約商品交易所加權平均價格(每桶)(2) | $ | 67.86 | $ | 41.84 | $ | 38.23 | $ | 39.35 | |||||
NGL(每BBL)(1) | $ | 22.53 | $ | 5.90 | $ | 4.45 | $ | 4.91 | |||||
NGL套期保值對平均價格(每桶)的影響 | (1.19) | - | - | - | |||||||||
套期保值生效後的不良資產(按資產負債表) | $ | 21.34 | $ | 5.90 | $ | 4.45 | $ | 4.91 | |||||
天然氣(每立方英尺)(1) | $ | 2.34 | $ | 0.48 | $ | (0.06) | $ | 0.11 | |||||
天然氣套期保值對均價的影響(每立方米) | (0.74) | (0.11) | (0.01) | (0.04) | |||||||||
套期保值後的天然氣(按MCF計算) | $ | 1.60 | $ | 0.37 | $ | (0.07) | $ | 0.07 | |||||
紐約商品交易所加權平均價格(每MMBtu)(2) | $ | 3.59 | $ | 2.44 | $ | 1.76 | $ | 1.98 | |||||
成本和費用(每個京東方) | |||||||||||||
租賃運營費用 | $ | 7.23 | $ | 6.52 | $ | 6.40 | $ | 6.43 | |||||
運輸、聚集、壓縮等 | $ | 0.90 | $ | 0.71 | $ | 0.90 | $ | 0.84 | |||||
生產税和從價税 | $ | 3.29 | $ | 2.13 | $ | 1.67 | $ | 1.81 | |||||
折舊、損耗和攤銷 | $ | 6.16 | $ | 6.83 | $ | 13.69 | $ | 11.53 | |||||
一般事務和行政事務 | $ | 1.48 | $ | 1.91 | $ | 3.71 | $ | 3.15 |
(1) | 在考慮套期保值交易之前。 |
(2) | 紐約商品交易所按月產量加權的平均定價。 |
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2021年與2020年後繼期和2020年前續期或2020年綜合YTD期相比
石油、天然氣和天然氣銷售。與2020年合計的YTD期間相比,我們的石油、NGL和天然氣銷售收入增加了7.79億美元,達到15億美元。期間銷售收入的變化是由於銷售產量的變化和實現的平均商品價格的變化(不包括套期保值的影響)。將2021年與2020年合併的YTD期間進行比較時,期間間實現的大宗商品價格上漲帶來了8.65億美元的收入增長,但這部分被期間間總產量的下降所抵消,這導致收入減少了8600萬美元。
我們的石油和天然氣產量分別減少了13%和5%,而我們的天然氣產量在兩個時期之間增加了9%。兩個時期之間的產量下降主要是由於正常的油田產量下降以及2020年由於大宗商品價格持續走低和我們申請破產而導致的開發活動減少,這兩個因素都對2021年的生產產生了負面影響。活動減少導致的產量下降被2021年期間在威利斯頓盆地鑽探和完成的新油井的產量以及較高的天然氣產量部分抵消。
我們的石油、天然氣和天然氣的平均價格(在對衝影響之前)在兩個時期之間分別上漲了106%、359%和2027%。我們的石油、天然氣和天然氣的平均實現價格主要是由於基準指數在不同時期之間的有利變動而上漲的。由於2021年全流域管道運力利用率下降和公司運輸成本降低,我們與NYMEX的石油平均已實現價差在不同時期有所改善,而我們與NYMEX的天然氣平均已實現價差也因2021年威利斯頓盆地更強勁的區域定價而顯著改善。在2020年合計的YTD期間,我們實現的NGL和天然氣的平均銷售價格受到與市場指數相比的市場差異上升以及運輸、收集和壓縮服務的固定第三方成本居高不下的負面影響。這些第三方成本有時會超過我們收到的天然氣最終價格,從而導致2020年前一段時間的天然氣收入為負。雖然這些負的天然氣價格對我們的總收入造成了不利影響,但我們繼續生產油井,以出售這些油井的相關石油和NGL,並滿足租賃和監管要求。
租賃運營費用。我們在2021年的租賃運營費用(“LOE”)為2.42億美元,比2020年合併的YTD期間增加了1000萬美元。這一增長的主要原因是修井成本增加了1600萬美元,完井活動增加了油田貨物和服務成本700萬美元,但由於期間產量減少導致鹽水處理成本減少900萬美元,以及公司自有設備使用率增加導致減少500萬美元,部分抵消了這一增加。
與2021年相比,我們在京東方基礎上的租賃運營費用與2020年合併的YTD期間相比有所增加。2021年,每個京東方的LOE達到7.23美元,比2020年合併的YTD期間增加了每個京東方0.80美元(或12%)。這一增長主要是由於兩個時期之間的整體生產量下降以及上文討論的LOE總體增加所致。
運輸、聚集、壓縮等。我們在2021年的運輸、收集、壓縮和其他(“TGC”)支出為3000萬美元,與2020年合併的YTD期間一致。
然而,與2021年和2020年合併的YTD期間相比,每京東方的TGC有所增加。2021年,每個京東方的TGC為每個京東方0.90美元,比2020年合併YTD期間每個京東方增加了0.06美元(或7%)。這一增長主要是由於2021年下半年某些石油運往更多交貨點,但因破產法第11章案件而與中游合作伙伴談判的費率下降,部分抵消了這一增長。
生產税和從價税。我們在2021年的生產和從價税為1.1億美元,比2020年合併的YTD期間增加了4500萬美元,這主要是由於兩個時期之間的銷售收入增加。然而,我們的生產税通常是按對衝影響前石油、天然氣和天然氣銷售淨收入的百分比計算的,2021年和2020年合計YTD期間,這一百分比在全公司範圍內分別為7.0%和8.5%。我們2021年的生產税率低於2020年合併YTD期間的税率,這是因為對未加工天然氣徵收的某些生產税是以產量為基礎的,並沒有隨着實現價格的提高而增加。此外,我們承認科羅拉多州在2021年退還了遣散税。
54
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折舊、損耗和攤銷. 我們的損耗、折舊和攤銷(DD&A)費用的組成部分如下(以千計):
後繼者 | 前身 | 非GAAP | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2020年12月31日的合併年度 | |||||||
耗盡 | $ | 193,529 | $ | 71,901 | $ | 327,227 | $ | 399,128 | |||||
資產報廢債務的增加 | 8,237 | 3,801 | 8,200 | 12,001 | |||||||||
折舊 | 4,709 | 1,800 | 3,330 | 5,130 | |||||||||
總計 | $ | 206,475 | $ | 77,502 | $ | 338,757 | $ | 416,259 |
DD&A在2021年至2020年合併YTD期間減少,主要是由於與期間之間較低的損耗率相關的2.06億美元的較低損耗費用。在京東方的基礎上,我們2021年的整體DD&A費率為每京東方6.16美元,比2020年後繼期的6.83美元低10%,比2020年前任時期的每京東方13.69美元的費率低55%。導致後續期間DD&A比率較低的主要因素是2020年第一季度和第二季度確認的威利斯頓盆地已探明油氣資產的減值減值,以及在破產法第11章案例中出現時應用重新開始會計,根據該會計準則,我們將石油和天然氣資產的價值調整至出現日的公允價值。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“重新開始會計”腳註。
2021年DD&A率較低的另一個原因是已探明儲量的上調,這在很大程度上是由同期大宗商品價格上漲推動的。
勘探和減值成本. 我們的勘探和減值費用的構成如下(以千計):
後繼者 | 前身 | 非GAAP | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2020年12月31日的合併年度 | |||||||
損傷 | $ | 6,707 | $ | 3,233 | $ | 4,161,885 | $ | 4,165,118 | |||||
探索 | 4,074 | 4,632 | 22,945 | 27,577 | |||||||||
總計 | $ | 10,781 | $ | 7,865 | $ | 4,184,830 | $ | 4,192,695 |
兩個後續期間的減值支出主要涉及與個別微不足道的未經證實物業相關的租賃成本的攤銷。2020年上期的減值支出主要涉及(I)40億美元的非現金減值費用,用於部分減記我們威利斯頓盆地已探明的油氣資產,原因是油價低迷導致儲量減少,以及當時這些資產的未來開發計劃減少,以及(Ii)我們不再計劃鑽探的租賃的未開發面積成本減值1200萬美元。
與2020年合併的YTD期間相比,勘探成本在2021年期間減少了2400萬美元,這主要是由於根據我們在RedTail油田的生產水處置協議(該合同在破產法第11章中被拒絕)支付的短缺費用減少了1700萬美元,以及由於2020年9月的公司重組,與地質相關的一般和行政費用減少了300萬美元。此外,2020年合併YTD期間包括400萬美元的費用,這些費用與註銷我們不再打算鑽探的油井的某些暫停油井成本有關,以及在此期間發生的提前鑽井平臺終止費。
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一般和行政費用. 我們報告扣除第三方報銷和內部撥款後的一般和行政(“G&A”)費用。我們G&A費用的構成如下(以千計):
後繼者 | 前身 | 非GAAP | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2020年12月31日的合併年度 | |||||||
一般和行政費用,其他 (1) | $ | 111,171 | $ | 43,853 | $ | 135,746 | $ | 179,599 | |||||
基於股票的薪酬,非現金 | 10,745 | 515 | 4,188 | 4,703 | |||||||||
報銷和撥款 | (72,396) | (22,634) | (48,118) | (70,752) | |||||||||
一般和行政費用淨額(GAAP) | 49,520 | 21,734 | 91,816 | 113,550 | |||||||||
較少:顯著的成本驅動因素(2) | - | (12,359) | (32,888) | (45,247) | |||||||||
非GAAP一般和行政費用不太重要的成本動因 (3) | $ | 49,520 | $ | 9,375 | $ | 58,928 | $ | 68,303 |
(1) | 一般和行政費用,其他不包括基於股票的非現金薪酬費用以及報銷和分配。我們認為,一般和行政費用以及其他費用可以提供有用的信息,以便在不受上述項目影響的情況下比較不同時期的費用。 |
(2) | 包括遣散費和重組費用,前任高管和董事的現金保留獎勵,以及與下文討論的第11章案件有關的第三方諮詢和法律費用,以及與訴訟和破產索賠和解有關的費用。 |
(3) | 我們相信,非GAAP一般和行政費用不那麼顯着的成本驅動因素是投資者瞭解我們經常性發生的一般和行政費用的有用指標。我們進一步相信,投資者可能會利用這一非GAAP衡量標準來估計未來的一般和行政費用。然而,這一非GAAP衡量標準不能替代一般和行政費用淨額(GAAP),也不能保證被排除在此類衡量標準之外的任何重大成本動因在未來不會再次發生。 |
與2020年合併YTD期間相比,2021年期間的G&A費用和其他費用減少了6800萬美元,這主要是因為2020年合併YTD期間發生了4500萬美元的重大成本驅動因素,包括(I)向前任高管和董事支付的現金保留獎勵2200萬美元,(Ii)與請願日之前或出現日期之後發生的第11章案件有關的1100萬美元的第三方諮詢和法律費用,(Iii)800萬美元的遣散費和重組費用,用於2020年第三季度完成的公司重組和(Iv)5美元。此外,由於上述2020年第三季度的公司重組以及從破產法第11章案例中出現時實施的其他成本降低策略(包括重新談判某些合同),薪酬成本減少了1700萬美元,公司間接費用減少了900萬美元。
2021年期間,每個京東方的G&A費用為1.48美元,與2020年合併YTD期間相比,每個京東方的G&A費用減少了1.67美元(或53%)。這一下降主要是由於上文討論的G&A的整體下降,部分被兩個時期之間整體產量的下降所抵消。
衍生(收益)損失,淨額。我們的商品衍生品合約在每個報告期的市場上都以公允價值損益在收益中立即確認為衍生品(損益)淨額。然而,現金流只有在這些合同下的結算導致我們向交易對手付款或從交易對手那裏收到付款的情況下才會受到影響。2021年和2020年合併YTD期間,衍生(收益)虧損淨額分別為5.2億美元和1.57億美元。這些收益和虧損與我們的套期、掉期、基差掉期和差額掉期商品衍生品合約有關,分別是由於這些時期原油、天然氣和NGL的預測商品價格期貨曲線的上移和下移造成的。
有關我們未償還衍生品的更多信息,請參閲綜合財務報表附註中的“衍生金融工具”腳註。
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(收益)出售物業的損失。2021年,我們出售了位於科羅拉多州韋爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的紅尾油田的所有生產資產和未開發面積的權益,包括相關的中游資產,總銷售收入為1.71億美元,銷售税前收益為8600萬美元。資產剝離仍有待懷廷和物業買家之間的最終和解。有關這項交易的更多信息,請參閲合併財務報表中的“收購和剝離”腳註。此外,在2021年期間,剝離了一系列非核心生產油氣資產,總銷售收入為740萬美元(在關閉調整之前)。由於其中一項資產剝離,我們的資產報廢義務負債減少了1000萬美元,我們確認了1000萬美元的相應銷售收益。
利息支出. 我們利息支出的組成部分如下(以千計):
後繼者 | 前身 | 非GAAP | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2020年12月31日的合併年度 | |||||||
信貸協議 | $ | 11,155 | $ | 6,570 | $ | 23,948 | $ | 30,518 | |||||
債務發行成本、折價和溢價攤銷 | 3,554 | 1,257 | 13,536 | 14,793 | |||||||||
其他 | 1,672 | 253 | 730 | 983 | |||||||||
備註 | - | - | 34,840 | 34,840 | |||||||||
總計 | $ | 16,381 | $ | 8,080 | $ | 73,054 | $ | 81,134 |
與2020年合併的YTD期間相比,2021年期間的利息支出減少了6500萬美元,這主要是由於我們的票據和信貸協議產生的利息成本降低,以及債務發行成本、折扣和溢價的攤銷減少。在2020年4月1日根據破產法第11章申請破產保護後,我們停止了票據的利息,這導致兩期之間的票據利息支出減少了3500萬美元。此外,與這些票據相關的剩餘未攤銷債務發行成本和溢價在請願日被註銷,導致兩期之間的攤銷費用減少了1100萬美元。一旦從破產法第11章的案例中脱穎而出,我們票據項下的所有未償債務都被取消,以換取後續普通股的股份。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“第11章浮現”和“長期債務”附註。
與2020年合併YTD期間相比,2021年我們信貸協議產生的利息支出減少了1900萬美元,這是由於兩個期間之間未償還借款減少所致。我們於2021年根據信貸協議未償還的加權平均借款為1.89億美元,而在2020年合併YTD期間,根據適用的信貸協議未償還的加權平均借款為6.44億美元。
我們於2021年期間的加權平均未償債務,僅由信貸協議項下的借款組成,加權平均現金利率為5.9%。我們於2020年前期內的加權平均未償還債務(包括前身信貸協議的未償還票據和借款)為32億美元,加權平均現金利率為2.8%。2020年前一期間的較低利率主要與我們的優先票據從2020年4月開始由於申請破產保護而停止計息有關。
在我們擺脱破產後,我們在2020年後繼期的加權平均未償還借款為4.1億美元,加權平均現金利率為4.8%。
清償債務的收益。在2020年的前一段時間裏,我們支付了5300萬美元回購了7300萬美元的可轉換優先票據的本金總額,並確認了2300萬美元的債務清償收益。有關此次回購的更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“長期債務”附註。此外,在2020年3月,我們可轉換優先票據本金總額為300萬美元的持有人選擇轉換。轉換後,這些轉換後的可轉換優先票據的持有人有權在2020年4月1日收到一筆微不足道的現金付款,我們沒有在申請破產保護的同時支付這筆款項。作為這種轉換的結果,我們確認了2020年前一個時期在清償債務方面獲得的300萬美元收益。
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重組項目,淨額。於二零二零年前任期間,吾等確認與破產法第11章個案有關的淨收益2.17億美元,包括(I)完成計劃後清償若干負債(包括優先票據)的收益,(Ii)重新開始會計公允價值調整,(Iii)於呈請日期至出現日期之間確認的法律及專業諮詢費,及(Iv)撇銷與優先票據相關的債務發行成本及溢價。有關記錄到重組項目淨額的更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“第11章浮現”和“重新開始會計”附註。
所得税費用(福利)。在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了100萬美元的美國當期所得税支出,導致總體有效税率為0.2%,低於法定所得税税率,這是因為截至2021年12月31日,我們的美國遞延税項資產(DTA)獲得了全額估值津貼。
在2020年合併YTD期間,我們記錄了6800萬美元的税收優惠,反映出由於我們在此期間啟動了法人重組,加拿大的總體預期税負有所減少。在這一減少中,5500萬美元是由於實施重新開始會計,並在2020年前身期間入賬,1200萬美元是由於完成重組而入賬,並在2020年後繼期入賬。剩餘的600萬美元加拿大税款已於2020年第四季度支付。請參閲合併財務報表附註中的“所得税”註腳,瞭解有關法律重組和相關的加拿大遞延税項負債的更多信息。
我們還確認了2020年合併期間與收到的替代最低退税相關的100萬美元的美國所得税優惠。由於我們的美國DTA在2020年12月31日(後繼者)和2020年8月31日(前身)獲得了全額估值津貼,因此沒有確認任何額外的美國税收優惠或費用。
我們在2020年合計YTD期間的整體有效税率為1.7%,低於美國法定所得税税率,這是由於我們在美國的DTA享有全額估值免税額,以及上文討論的我們總體預期加拿大税負的減少。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
關於截至2020年12月31日的年度(包括2020年繼任期和2020年YTD前沿期)與截至2019年12月31日的年度(前身)的比較,請參閲我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,小標題為“後繼期和當前YTD前沿期或合併後的當前YTD前沿期與上一YTD期”。
流動性與資本資源
概述. 截至2021年12月31日,我們手頭有4100萬美元的無限制現金,沒有長期債務和17億美元的股東權益,而截至2020年12月31日,我們手頭有2600萬美元的無限制現金,3.6億美元的長期債務和12億美元的股權。我們預計我們未來的流動資金將主要來自經營活動的現金流、手頭的現金和信貸協議下的可用性,這些流動資金來源將足以使我們有能力滿足我們的主要現金需求,如下所述,以及我們的運營和開發活動以及計劃中的資本計劃。我們可能需要通過額外借款或發行普通股或其他形式的股權,為支持我們戰略的收購或其他商業機會提供資金。
現金流。2021年,我們從運營活動中產生了7.4億美元的現金,比2020年合併的YTD期間增加了5.45億美元。經營活動提供的現金在不同時期增加,主要是由於實現的銷售價格上升,以及現金重組、併購、利息和勘探費用下降。這些積極因素被我們的商品衍生產品合約支付的現金結算增加以及兩期之間較高的生產税和租賃運營費用部分抵消。有關數量和價格對收入的影響的更多信息,以及有關期間某些費用的增減的更多信息,請參閲“經營結果”。2021年期間,經營活動的現金流和出售物業的1.8億美元用於根據信貸協議淨償還3.6億美元的未償還借款,為總計3.06億美元的威利斯頓盆地收購提供資金,並用於2.34億美元的鑽探和開發支出。
有關2020年合併YTD期間與截至2019年12月31日(前身)的年度比較的現金流的討論,請參閲我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,副標題為“現金流量”。
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我們經營活動的現金流變化的主要來源之一是大宗商品價格波動,我們通過使用大宗商品衍生品合約部分緩解了這種波動。2021年和2020年,石油分別佔我們總產量的58%和61%。2021年和2020年,天然氣分別佔我們總產量的21%和20%。2021年和2020年,NGL分別佔我們總產量的21%和19%。截至2022年2月17日,我們擁有原油衍生品合約(包括套筒和掉期),分別涵蓋2022年剩餘時間和2023年前三個季度每天銷售3.9萬桶和1.6萬桶石油。截至2022年2月17日,我們擁有天然氣衍生品合同(包括套筒、掉期和基差掉期),涵蓋在2022年剩餘時間和2023年前三個季度分別每天銷售95,000 MMBtu和61,000 MMBtu天然氣。截至2022年2月17日,我們擁有NGL衍生品合同(包括掉期),涵蓋2022年剩餘時間內每天銷售22.3萬加侖NGL。有關我們未償還衍生品的更多信息,請參閲綜合財務報表附註中的“衍生金融工具”腳註。
材料現金需求。我們的主要短期現金需求包括股息支付、根據我們的短期租賃協議支付、我們員工的經常性工資和福利義務、資本和運營支出以及其他營運資本需求。營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額,其波動取決於商品定價以及對供應商的應收賬款以及來自買家和營運利益合作伙伴的應收賬款的有效管理。隨着大宗商品價格的改善,我們的營運資金需求可能會增加,因為我們花費了額外的資本,增加了產量,併為我們未償還的大宗商品衍生品合約支付了更大的結算額。此外,正如上文“最近的發展”所述,我們於2022年2月1日簽訂了一份買賣協議,根據正常的成交調整,該協議產生了2.4億美元的重大短期現金承諾。
我們目前已知的債務對我們的長期重大現金需求包括償還我們的信貸協議下的預期未償還借款和利息支付義務、我們未償還的商品衍生品合同的結算、在石油和天然氣資產生產壽命結束時堵塞、放棄和修復我們的石油和天然氣資產的未來義務、運營和融資租賃義務以及在指定時間框架內運輸最低數量原油和天然氣的合同。下表彙總了截至2021年12月31日我們估計的已知債務的重大現金需求。此表並不包括吾等信貸協議的未償還借款或相關利息支付,因為借款及償還的時間及金額無法準確預測,並基於營運資金需求、商品價格及收購及資產剝離活動等因素。截至2021年12月31日,根據我們的信貸協議,我們沒有未償還的借款。有關更多信息,請參閲下面的“信貸協議”以及合併財務報表附註中的“長期債務”附註。本表亦不包括吾等無法確切預測該等付款的金額及時間的債務項下應付金額,包括根據我們的衍生工具合約我們可能須支付的任何金額,因為該等付款取決於結算時生效的商品價格。有關這些合約及其截至2021年12月31日的公允價值的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註中的“衍生金融工具”附註。, 該等公允價值代表根據截至該日商品的遠期價格曲線終止該等工具所需的現金結算額。請參閲本年度報告(Form 10-K)第8項中合併財務報表附註中的“承付款和或有事項”,以瞭解有關我們在付款時間和金額不確定時可能承擔的其他義務的更多信息。
按期到期付款 | |||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||
少於1 | 多過 | ||||||||||||||
材料現金需求 |
| 總計 |
| 年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 | |||||
資產報廢義務(1) | $ | 104,067 | $ | 10,152 | $ | 23,326 | $ | 22,923 | $ | 47,666 | |||||
經營租約(2) | 20,977 | 3,572 | 6,205 | 3,844 | 7,356 | ||||||||||
融資租賃(2) | 2,118 | 1,378 | 713 | 27 | - | ||||||||||
總計 | $ | 127,162 | $ | 15,102 | $ | 30,244 | $ | 26,794 | $ | 55,022 |
(1) | 資產報廢債務是指預計未來為封堵和廢棄油氣井、補救石油和天然氣資產以及拆除其相關工廠和設施而發生的估計金額的現值。 |
(2) | 我們為公司和外地辦事處、中游設施、設備和汽車提供運營和融資租賃。上面報告的義務是我們根據這些合同條款作出的最低財務承諾。有關這些租賃的更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)第8項綜合財務報表附註中的“租賃”腳註。 |
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勘探和開發支出. 於二零二一年及二零二零年合計YTD期間,我們分別產生2.47億美元及2.09億美元的權責發生制勘探及開發(“E&D”)開支。在這些支出中,99%和96%分別發生在北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地,我們目前的開發活動集中在那裏。合併現金流量表中報告的資本支出按收付實現制計算,不同於下表詳細説明的用於計算已發生資本支出的權責發生制:
後繼者 | 前身 | 非GAAP | 前身 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2020年12月31日的合併年度 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
資本支出,權責發生制 | $ | 247,201 | $ | 23,992 | $ | 185,363 | $ | 209,355 | $ | 778,254 | ||||||
應計資本支出和其他非現金資本活動減少(增加) | (12,764) | 9,995 | 53,093 | 63,088 | 15,111 | |||||||||||
資本支出,收付實現制 | $ | 234,437 | $ | 33,987 | $ | 238,456 | $ | 272,443 | $ | 793,365 |
我們不斷評估我們的資本需求,並將其與我們的資本資源進行比較。我們2022年的E&D預算在3.6億至4億美元之間,我們預計將用運營活動提供的淨現金和手頭現金為這一預算提供資金。我們的研發支出水平在很大程度上是可自由支配的,儘管我們的一部分研發支出用於非運營物業,我們對此類支出的時間和金額的控制有限,我們投入到任何特定活動的資金金額可能會根據商品價格、現金流、可用機會和開發結果等因素而大幅增加或減少。我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來執行我們未來12個月的發展計劃。憑藉我們預期的現金流、大宗商品價格對衝策略、當前的流動性水平(主要包括信貸協議下的可獲得性)以及修改未來資本支出計劃的靈活性,我們預計將為所有計劃中的資本計劃提供資金,遵守我們的債務契約,並履行我們的石油和天然氣業務可能產生的其他義務。
紅利。2022年2月,我們宣佈將開始支付每股0.25美元的季度股息,第一次股息將於2022年3月15日支付。雖然我們相信我們未來的運營現金流可以維持這一股息,但未來的股息可能會根據各種因素髮生變化,包括合同限制、法律限制、業務發展和我們董事會的判斷。不能保證我們將來會向股東支付股息或以其他方式返還資本。
信貸協議。作為母公司擔保人的懷廷石油公司(Whiting Petroleum Corporation)和作為借款人的懷廷石油天然氣公司(Whiting Oil And Gas)是信貸協議(Credit Agreement)的當事人。信貸協議是一項基於儲備的信貸安排,由多家銀行組成。截至2021年12月31日,信貸協議的借款基礎和總承諾額為7.5億美元。截至2021年12月31日,我們在信貸協議下沒有未償還的借款,可用借款能力為7.49億美元,扣除未償還信用證100萬美元。
信貸協議項下的借款基數由貸款人酌情根據吾等已抵押予貸款人的已證明儲備的抵押品價值釐定,並須於每年4月1日及10月1日定期重新釐定,以及信貸協議所述的特別重新釐定,在任何情況下均可增加或減少借款基數。此外,在符合某些條件的情況下,我們可以將總承擔額增加至多7.5億美元。
高達5000萬美元的借款基數可用於向懷廷石油天然氣公司或我們的其他指定子公司的賬户開立信用證。截至2021年12月31日,根據信貸協議,可用於額外信用證的資金為4900萬美元。
信貸協議規定只支付利息,直到2024年4月1日到期,屆時協議終止,所有未償還借款都到期。此外,信貸協議規定若干強制性預付款項,包括一項條款,根據該條款,如吾等於任何一週的現金結餘超過約7500萬美元,則該等超出的款項必須用於償還信貸協議項下的借款。信貸協議項下的利息由吾等選擇,按(I)基本利率貸款的基本利率加上1.75%至2.75%之間的差額(基於未償還借款和信用證與當前借款基礎或總承諾額中較低者的比率)計算,其中基本利率定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%的年利率,或調整後的LIBOR加1.0%的年利率,或(Ii)歐洲美元貸款的經調整倫敦銀行同業拆息,加上2.75%至3.75%之間的保證金,這是基於未償還借款和信用證與當前借款基數或總承諾額中較低者的比率。此外,我們對貸款人在信貸協議下的總承諾額中未使用的部分產生0.5%的承諾費,這些承諾費作為利息支出的組成部分包括在內。
信貸協議包含限制性契約,這些契約可能會限制我們在未經貸款人事先同意的情況下產生額外債務、出售資產、向他人貸款、進行投資、進行合併、簽訂套期保值合同、產生留置權和從事某些其他交易的能力,這些限制可能會限制我們的能力,其中包括產生額外的債務、出售資產、向他人貸款、進行投資、進行合併、簽訂套期保值合同、產生留置權和從事某些其他交易。信貸協議還限制我們對普通股支付任何股息或現金分配的能力,除非我們有可分配的自由現金流,並且(I)至少有20%的可用借款能力,(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於2.0至1.0,(Iii)沒有
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目錄
借款基數不足及(Iv)根據信貸協議並無違約。這些限制適用於我們所有受限制的子公司,並根據信貸協議中的定義計算。信貸協議要求吾等於任何季度的最後一天維持商品對衝,其覆蓋範圍至少為吾等未來十二個月的預計產量的50%,這反映在吾等根據信貸協議最近向貸款人提供的儲備報告中。如果我們的合併淨槓桿率在任何一個財政季度的最後一天等於或超過1.0到1.0,我們還將被要求對衝我們未來12個月預計產量的35%。我們還被限制從已探明儲量中對衝最多85%的產量。信貸協議要求我們維持以下比率:(I)綜合流動資產與綜合流動負債比率不低於1.0:1.0;(Ii)總債務與過去四個季度EBITDAX比率不大於3.5:1.0。
有關與信貸協議有關的貸款擔保的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註內的“長期債務”附註。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論是基於我們合併財務報表中報告的信息。根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制這些報表要求我們做出某些假設和估計,這些假設和估計會影響我們在財務報表日期報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的假設和估計是基於歷史經驗和我們認為當時合理的其他來源。由於環境、天氣、政治環境、全球經濟、機械問題、一般商業狀況和其他因素的變化,實際結果可能與我們的估計不同。我們的重要會計政策摘要在綜合財務報表附註的“重要政策摘要”腳註中詳述。我們在下面概述了這些政策中的某些政策,這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要,需要我們的管理層做出重大判斷。
成功的努力會計. 我們使用成功努力會計方法對我們的石油和天然氣業務進行會計核算。在這種方法下,所獲得的財產的公允價值以及與成功探井和所有開發井相關的所有成本都被資本化。計入費用的項目一般包括地質和地球物理成本、未成功探井的成本和油氣生產成本。我們所有的酒店都位於美國大陸。
石油和天然氣儲量. 儲備量和對未來淨現金流的相關估計會影響我們對石油和天然氣資產的損耗、減值和資產報廢義務的定期計算。根據我們的儲量估計所得的貼現未來現金流量也被用於確定我們的石油和天然氣資產的公允價值,因為我們在出現之日採用了重新開始會計。已探明油氣儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析,在提供經營權的合同到期之前,從給定的日期起,從已知的油藏和現有的經濟條件、運營方法和政府法規下,可以合理確定地估計出經濟上可生產的石油和天然氣儲量,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法來進行估計,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。本報告包含的儲備數量和未來現金流是根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會制定的指導方針編制的。我們儲量估計的準確性取決於(I)現有數據的質量和數量,(Ii)對這些數據的解釋,(Iii)各種強制性經濟假設的準確性,以及(Iv)編制估計的人員的判斷。
從2020年12月31日到2021年12月31日,我們的總探明儲量增加了66MMBOE,或25%。有關期間儲量變動的資料,請參閲本年度報告表格10-K第2項中的“儲量”及本年度報告第8項中的“有關油氣生產活動的補充披露”。外部石油工程師以表格10-K的形式獨立估計了本年度報告中包含的所有探明儲量。在我們的外部石油工程師進行獨立儲量估算的過程中,我們向他們提供了他們在評估中使用的以下信息:(1)技術支持數據,(2)地質和工程支持信息的技術分析,(3)經濟和生產數據,(4)我們的油井所有權利益和(5)預期的未來開發活動。獨立石油工程師荷蘭休厄爾聯合公司對截至2021年12月31日我們估計的已探明儲量及其相關的税前未來淨現金流進行了100%的評估。其他人準備的估計值可能比我們的估計值高,也可能低於我們的估計值。由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與實際結果有很大不同,因此儲量估計可能與最終開採的石油和天然氣數量不同。例如,如果我們年終儲量估算中使用的原油和天然氣價格增減10%,我們在2021年12月31日的探明儲量將分別增加5MMBOE(2%)或減少7MMBOE(2%),税前PV10%的探明儲量將增加7.55億美元(17%)或減少7.52億美元(17%)。, 分別為。隨着獲得更多資料,我們在全年內不斷修訂儲備估計數字。我們對損耗率和減值計算(當減值指標出現時)進行了修改,同時對儲量估計進行了修改。
折舊、損耗和攤銷。我們記錄DD&A的比率取決於我們對已探明和已探明開發儲量總量的估計,該估計包含各種假設和未來預測。如果我們對已探明或已探明的總儲量的估計下降,我們記錄的DD&A費用的比率就會增加,這反過來又會減少我們的淨收入。這樣的下降
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目錄
如上所述,儲量減少可能是由於大宗商品價格下降或儲量估計的其他變化所致,我們無法預測儲量估計的變化,因為這些數量取決於我們的勘探和開發計劃的成功,以及未來的經濟狀況。我們的DD&A比率在2021年和2020年後繼期均較2020年前沿期大幅下降,這是因為我們在出現日期採用重新開始會計,導致我們在該日期的石油和天然氣資產的賬面價值與2020年前沿期相比有所下降。
油氣性質的減損. 每當管理層判斷事件和情況表明資產的賬面淨值可能無法收回時,我們就會審查我們的石油和天然氣資產的價值。這些事件和情況包括但不限於大宗商品價格下跌、運營成本上升、不利的儲量修訂、糟糕的油井表現、開發計劃的變化和潛在的房地產資產剝離。生產型物業的減值是通過將其未貼現的未來淨現金流與其在每個期末的賬面淨值進行比較來確定的。如果物業的淨資本化成本超過了未貼現的未來淨現金流,該物業的成本將減記為“公允價值”,這是根據生產物業的貼現未來淨現金流確定的。不同的定價假設或折扣率可能會導致不同的計算減值。除已證實的物業減值外,當我們確定物業將不會開發或發生永久性價值減值時,我們會就重要的未開發物業計提減值準備。個別微不足道的未探明物業按綜合基準攤銷,按過往成功、經驗及平均剩餘租約期攤銷。
所得税. 我們根據FASB ASC主題740規定所得税-所得税(“ASC 740”)。我們記錄遞延税金資產和負債,以説明我們的財務報表和納税申報表中已經確認的事件的預期未來税收後果。我們定期評估遞延税項資產的變現能力。如果我們得出結論認為,我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,税項資產就會減去估值免税額。在作出這類評估時,我們會考慮未來的應納税所得額。在確定未來應納税所得額時,有許多判斷和假設是固有的,包括諸如未來經營狀況等因素,特別是當這些因素與當時的石油和天然氣價格有關時。
美國國税法(IRC)第382條規定了公司所有權變更,並明確限制所有權變更後每年對某些扣除和其他税收屬性的使用。作為第11章重組和相關交易的結果,繼任者在出現之日經歷了IRC第382條所指的所有權變更。這一所有權變更使該公司的某些税務屬性受到IRC第382條的限制。所有權變更和由此產生的年度限額可能導致淨營業虧損到期、結轉或其他可獲得的税項屬性到期,並相應減少本公司的估值免税額。
我們在多個司法管轄區均須繳税,而在計算我們的税務責任時,涉及處理在不同税務司法管轄區適用複雜的税務法律和法規時的不明朗因素。如果我們最終確定不需要支付這些債務,我們將撤銷債務,並在我們確定債務不再適用的期間確認税收優惠。相反,我們在確定已記錄的税負低於我們預期的最終評估的期間內記錄額外的税費。
重組與重新開始會計。自2020年4月1日起,由於第11章案例的備案,我們開始根據FASB ASC主題852進行會計和報告-重組(“ASC 852”),其中規定了通過破產法第11章進行重組的實體的會計和財務報告要求。這些要求包括將與重組計劃的重組和實施有關的交易與與企業持續經營有關的活動區分開來。此外,一旦脱離破產法第11章的案例,ASC 852要求我們根據個別資產的估計公允價值將我們的重組價值分配給我們的個人資產,從而產生一個新的實體用於財務報告目的。在出現日期後,ASC 852的會計和報告要求不再適用,對後繼期沒有影響。
通貨膨脹和定價的影響
油氣行業具有很強的週期性,油田公司、供應商等與該行業相關的企業對商品和服務的需求給行業內部的經濟穩定和定價結構帶來了極大的壓力。通常,隨着石油和天然氣價格的上漲,所有相關成本也會上漲。相反,在價格下降的時期,相關的成本下降可能會滯後,而不是按價格比例向下調整。價格的重大變化也影響我們目前的收入來源、對未來儲備的估計、銀行貸款的借款基數計算、損耗費用、石油和天然氣資產的減值評估以及買賣交易中的物業價值。價格的實質性變化可能會影響石油和天然氣公司的價值,以及它們籌集資金、借款和留住人員的能力。該行業更高的需求可能會導致材料、服務和人員成本的增加。儘管大宗商品價格在2020年上半年大幅下跌,但油田商品和服務的成本下降速度較慢。隨着大宗商品價格在2020年下半年和2021年期間開始回升,油田商品和服務的成本也大幅上升,以應對鑽井和完井活動增加導致的競爭加劇,以及美國經濟面臨的通脹成本壓力。我們預計這些通脹壓力將持續到2022年。
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前瞻性陳述
本報告包含我們認為符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節含義的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述,包括但不限於有關我們未來的財務狀況、業務戰略、股息和其他形式的資本回報、收購和資產剝離、預計收入、收益、回報、成本、資本支出、現金流量和債務水平,以及未來業務的管理計劃和目標的陳述,都是前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”或“應該”或其否定或變體或類似術語通常旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述中表達或暗示的結果大不相同。
這些風險和不確定性包括但不限於與以下各項相關的風險:
● | 石油、天然氣或天然氣價格低位下跌或持續較長時間; |
● | 發生流行病或大流行性疾病,包括冠狀病毒大流行; |
● | 石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries,簡稱歐佩克)和其他石油輸出國制定和維持產量水平的行動或不作為; |
● | 套期保值對我們經營業績的影響; |
● | 監管動態,包括達科他州管道可能關閉,以及與監管水力壓裂、空氣排放以及可能對石油和天然氣行業產生負面影響和(或)增加合規成本的油氣作業其他方面有關的新的或修訂的聯邦、州和地方倡議; |
● | 我們業務的地理集中度; |
● | 由於市場狀況或運營障礙,我們無法進入石油和天然氣市場; |
● | 中下游運輸能力和基礎設施充足; |
● | 缺少或延誤獲取合格人員或設備,包括鑽機和完井服務; |
● | 可能對開發或生產活動產生負面影響的不利天氣條件; |
● | 石油和天然氣業務造成的潛在損失和索賠,包括未投保或投保不足的損失; |
● | 對非經營性物業缺乏管控; |
● | 網絡安全攻擊或我們的電信和其他信息技術基礎設施出現故障; |
● | 因大宗商品價格、監管等因素變化對儲量估算的修正; |
● | 我們的儲量估計或以此為基礎的假設的不準確之處; |
● | 投資者情緒和公眾對油氣行業和公司治理標準看法的負面轉變的影響; |
● | 氣候變化問題; |
● | 訴訟及其他法律程序;及 |
● | 本年度報告表格10-K第1A項中“風險因素”標題下描述的其他風險。 |
我們不承擔任何義務,也不承擔任何義務更新本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
我們的石油、天然氣和天然氣生產的價格對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率有很大影響。原油、NGL和天然氣都是大宗商品,它們的價格都會因供需相對較小的變化而出現較大幅度的波動。從歷史上看,石油、天然氣和天然氣市場一直不穩定,這些市場未來可能會繼續波動。
我們定期簽訂衍生品合約,通過減少對石油、天然氣和天然氣價格波動的敞口,實現更可預測的現金流。我們的衍生品合約傳統上是雙向套期、掉期、基差掉期和差價掉期,儘管我們也評估並簽訂了其他形式的衍生品工具。我們不採用套期保值會計,因此商品衍生產品公允價值的所有變化都會立即計入收益。
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原油、天然氣和NGL套圈、掉期和基差掉期. 我們的套期保值組合目前包括原油、天然氣和NGL套頭和掉期,以及天然氣基差掉期。請參閲綜合財務報表附註中的“衍生品金融工具”腳註,瞭解我們截至2021年12月31日的未償還衍生品合約的説明和清單。
我們的領子合同起到了保護下限的作用,同時允許我們分享最高限價的上調定價。我們的固定價格掉期合約使我們有權以適用計算期的結算價低於固定價格的金額(如果有)從交易對手那裏獲得結算,或者如果適用的計算期的結算價高於固定價格,我們就要求我們向交易對手付款。我們的基差掉期合約保證我們與NYMEX和參考指數價格之間有固定的價差,結算條款基於浮動市場價差和固定價差之間的差額。
截至2021年12月31日,我們石油衍生品頭寸的公允價值為淨負債2.31億美元。截至2021年12月31日,紐約商品交易所(NYMEX)原油遠期曲線每桶假設向上或向下移動10%,將導致這一公允價值負債分別增加1.09億美元或減少1.06億美元。我們天然氣衍生品頭寸的公允價值為淨負債2500萬美元。截至2021年12月31日,在NYMEX天然氣遠期曲線中,假設每MMBtu上移或下移10%,將分別導致這一公允價值負債增加900萬美元或減少1200萬美元。我們的NGL衍生品頭寸的公允價值為300萬美元的淨資產。截至2021年12月31日,丙烷在蒙特貝爾維尤(Mont Belvieu)和康威(Conway)遠期曲線中每桶假設上移或下移10%,將分別導致這一公允價值資產減少或增加400萬美元。
雖然這些套頭、固定價格掉期和基差掉期旨在減少我們對價格下行的風險敞口,但它們也具有限制以下好處的效果:(I)相對於套頭的價格漲幅高於上限,(Ii)普遍相對於固定價格掉期的價格上行,以及(Iii)相對於NYMEX的浮動市場差價相對於基差掉期和差價掉期的縮小。
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項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | 66 |
合併資產負債表 | 68 |
合併業務報表 | 69 |
合併現金流量表 | 70 |
合併權益表 | 72 |
合併財務報表附註 | 73 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
懷廷石油公司
科羅拉多州丹佛市
對財務報表的幾點看法
我們審計了懷廷石油公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日年度和2020年9月1日至2020年12月31日期間(後續公司業務)以及2020年1月1日至2020年8月31日和2019年1月1日至2019年12月31日期間(前身公司業務)的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,後續財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月1日至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,前一份財務報表在所有重要方面都公平地列報了2020年1月1日至2020年8月31日和2019年1月1日至2019年12月31日期間的運營和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對公司2022年2月23日的財務報告內部控制發表了無保留意見。在此基礎上,我們還對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,審計依據是特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2022年2月23日的報告。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這一關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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已探明的石油和天然氣性質和耗竭--石油和天然氣儲量--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
本公司已探明的石油和天然氣資產是以本公司的石油和天然氣儲量為基礎,採用單位生產法耗盡的。該公司石油和天然氣儲備量的開發要求管理層作出重大估計和假設,包括與管理層的五年房地產開發計劃有關的估計和假設。該公司聘請了一家第三方工程公司,使用公認的方法、計算程序和工程數據估計石油和天然氣數量。這些估計或工程數據的變化可能會對消耗量產生重大影響。截至2021年12月31日,已探明的石油和天然氣資產餘額為18億美元,扣除累計折舊、損耗和攤銷。截至2021年12月31日的一年中,折舊、損耗和攤銷費用為2億美元。
鑑於管理層做出的重大判斷,執行審計程序以評估公司的石油和天然氣儲量,包括管理層與其五年房地產開發計劃相關的估計,需要審計師高度的判斷力和更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對石油和天然氣儲量的重大判斷和估計,並在五年內將已探明的未開發石油和天然氣儲量轉換為已探明的已開發資產,其中包括:
● | 我們測試了與公司估計石油和天然氣儲量有關的控制措施的操作有效性,包括與管理層的五年房地產開發計劃有關的控制措施。 |
● | 我們評估了該公司估計的已探明儲量和管理層五年物業發展計劃的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較: |
- | 已探明未開發石油和天然氣儲量向已探明石油和天然氣儲量的歷史轉化。 |
- | 營運資金和未來現金流,以支持將已探明的未開發儲量開發為已探明的已開發石油和天然氣儲量。 |
- | 與管理層和董事會進行內部溝通。 |
- | 支出的許可和批准。 |
- | 預測信息包括在公司新聞稿以及分析師和行業報告中,供公司及其某些同行公司參考。 |
● | 我們通過與歷史產量進行回顧性比較,評估了該公司對未來產量的估計。 |
● | 我們評估了管理專家(一家第三方工程公司)的經驗、資格和客觀性,包括用於估計石油和天然氣儲量的方法和計算程序,並對儲量進行了分析程序。 |
/s/
2022年2月23日
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
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目錄
懷廷石油公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款貿易淨額 | | | ||||
預付費用和其他費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備: | ||||||
油氣屬性,成功的努力方法 | | | ||||
其他財產和設備 | | | ||||
總資產和設備 | | | ||||
減少累計折舊、損耗和攤銷 | ( | ( | ||||
財產和設備合計(淨額) | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款貿易 | $ | | $ | | ||
應支付的收入和特許權使用費 | | | ||||
應計資本支出 | | | ||||
應計負債及其他 | | | ||||
應計租賃運營費用 | | | ||||
應繳税款 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | - | | ||||
資產報廢義務 | | | ||||
經營租賃義務 | | | ||||
長期衍生負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股本: | ||||||
普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計收益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
目錄
懷廷石油公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
營業收入 | |||||||||||||
石油、天然氣和天然氣銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
購入天然氣銷售 | | - | - | - | |||||||||
營業總收入 | | | | | |||||||||
運營費用 | |||||||||||||
租賃運營費用 | | | | | |||||||||
運輸、聚集、壓縮等 | | | | | |||||||||
購氣費 | | - | - | - | |||||||||
生產税和從價税 | | | | | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | |||||||||
勘探和損害 | | | | | |||||||||
一般事務和行政事務 | | | | | |||||||||
導數(收益)損失,淨額 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
(收益)出售物業的損失 | ( | | | | |||||||||
遞延銷售收益攤銷 | - | - | ( | ( | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入(虧損) | | | ( | | |||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
債務清償收益 | - | - | | | |||||||||
利息收入和其他 | | | | | |||||||||
重組項目,淨額 | - | - | | - | |||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ( | | ( | |||||||||
所得税前收入(虧損) | | | ( | ( | |||||||||
所得税費用(福利) | |||||||||||||
當前 | | | | - | |||||||||
延期 | - | ( | ( | | |||||||||
所得税費用(福利)合計 | | ( | ( | | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
每股普通股收益(虧損) | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股 | |||||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
69
目錄
懷廷石油公司
合併現金流量表
(單位:千)
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
經營活動的現金流 |
| ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | |||||||||
遞延所得税優惠 | - | ( | ( | | |||||||||
債務發行成本攤銷、債務貼現和債務溢價 | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | |||||||||
遞延銷售收益攤銷 | - | - | ( | ( | |||||||||
(收益)出售物業的損失 | ( | | | | |||||||||
油氣資產減值 | | | | | |||||||||
債務清償收益 | - | - | ( | ( | |||||||||
非現金衍生(收益)損失 | | | ( | | |||||||||
非現金重組項目,淨額 | - | - | ( | - | |||||||||
其他,淨額 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
流動資產和流動負債變動情況: | |||||||||||||
應收賬款貿易淨額 | ( | ( | | ( | |||||||||
預付費用和其他費用 | | | ( | | |||||||||
應付賬款、貿易和應計負債 | | ( | ( | | |||||||||
應支付的收入和特許權使用費 | | | ( | ( | |||||||||
應繳税款 | | ( | ( | ( | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | | |||||||||
投資活動的現金流 | |||||||||||||
鑽井和開發資本支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
油氣屬性的獲取 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他財產和設備 | | ( | ( | ( | |||||||||
出售物業所得收益 | | | | | |||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
融資活動的現金流 | |||||||||||||
信貸協議項下的借款 | | | | - | |||||||||
償還信貸協議項下的借款 | ( | ( | - | - | |||||||||
前身信貸協議項下的借款 | - | - | | | |||||||||
根據前身信貸協議償還借款 | - | - | ( | ( | |||||||||
回購 | - | - | ( | ( | |||||||||
回購 | - | - | - | ( | |||||||||
債務發行和清償成本 | ( | - | ( | ( | |||||||||
融資租賃義務的本金支付 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | - | ( | ( | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
(續) |
70
目錄
懷廷石油公司
合併現金流量表
(單位:千)
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||||
期初 | | | | | |||||||||
期末 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
補充現金流披露 | |||||||||||||
已繳納(退還)的所得税,淨額 | $ | - | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
支付的利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
為重組項目支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | - | |||||
非現金投資活動 | |||||||||||||
應計資本支出和與財產增加相關的應付賬款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃改進由第三方出租人根據寫字樓租賃協議支付 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非現金融資活動(1) | |||||||||||||
用於償還前身信貸協議項下借款的衍生品終止結算付款 | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | |||||
(結語) |
(1) | 有關以融資租賃負債換取使用權資產的討論,請參閲合併財務報表附註中的“租賃”腳註。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
71
目錄
懷廷石油公司
合併權益表
(單位:千)
其他內容 | ||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 總計 | |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 權益 | ||||||||||
餘額-2019年1月1日(前身) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ( | |||||||||
部分清償後可轉換優先票據權益部分的調整 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
已發行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | - | - | - | - | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | - | ( | - | ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2019年12月31日(前身) | | | | ( | | |||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ( | |||||||||
部分清償後可轉換優先票據權益部分的調整 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
已發行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | - | - | - | - | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | ( | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
註銷前置股票 | ( | ( | ( | | ( | |||||||||
餘額-2020年8月31日(前身) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
發行後續股權 | | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
發行繼承權證 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2020年9月1日(後續) | | | | - | | |||||||||
淨收入 | - | - | - | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2020年12月31日(後續) | | | | | | |||||||||
淨收入 | - | - | - | | | |||||||||
為解決破產債權而發行的普通股 | | | ( | - | - | |||||||||
已發行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | - | ( | - | ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2021年12月31日(後續) | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
72
目錄
懷廷石油公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
操作説明-懷廷石油公司是特拉華州的一家公司,是一家獨立的石油和天然氣公司,主要在美國落基山脈地區從事原油、NGL和天然氣的開發、生產和收購。除非另有説明或上下文另有要求,本説明中提及的所有“懷廷”或“公司”均指懷廷石油公司及其合併子公司、懷廷石油和天然氣公司(“懷廷石油和天然氣”或“WOG”)、懷廷美國控股公司、懷廷加拿大控股公司ULC、懷廷資源有限責任公司(“WRC”,前身為懷廷資源公司)和懷廷項目公司。2020年9月,懷廷美國控股公司與WOG Surviving合併並併入WOG,以及WRC2020年11月,WRC經過一系列步驟,與懷廷加拿大控股公司ULC合併,隨後解散。在上下文需要時,本公司單獨指這些實體。
破產法第11章規定的自願重組-2020年4月1日(“請願日”),懷廷石油公司、懷廷石油天然氣公司、懷廷美國控股公司、懷廷加拿大控股公司ULC和懷廷資源公司(統稱為“債務人”)根據破產法第11章開始自願案件(“第11章案件”)。2020年6月30日,債務人夫婦提交了《懷廷石油公司及其債務人附屬公司聯合破產法第11章重組計劃》(經修訂、修改和補充的《計劃》)。2020年8月14日,破產法院確認了該計劃,並於2020年9月1日(“出現日期”),債務人滿足了計劃生效所需的所有條件,並從破產法第11章的案件中脱穎而出。
一旦出現,公司就根據財務會計準則委員會主題852-重組(“會計準則委員會852”)重新開始會計,該主題規定了通過第11章破產程序進行重組的實體的會計和財務報告要求。重新開始會計的應用帶來了新的會計基礎,本公司成為一個新的財務報告實體。由於本計劃的實施和重新開始會計的應用,出現日期後的綜合財務報表與該日期之前的綜合財務報表不具有可比性,出現日期或之前的歷史財務報表不能可靠地反映本公司採用重新開始會計後任何時期的財務狀況和經營業績。有關更多信息,請參閲“重新開始會計”腳註。“繼任者”是指公司及其自成立之日起的財務狀況和經營業績。“前身”是指公司及其在出現之日或之前的財務狀況和經營業績。“2020年後繼期”指的是2020年9月1日至2020年12月31日期間。所指的“2020前任期間”指的是2020年1月1日至2020年8月31日期間。該公司此前對2020年8月31日至2020年9月1日期間的事件進行了評估,得出的結論是,使用2020年8月31日的會計便利日期對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
於二零二零年前期,本公司採用ASC852編制合併財務報表,要求將與重組相關的交易與與業務持續運營相關的活動區分開來。因此,可能受到《破產法》第11章訴訟影響的請願前責任被歸類為可能受到損害的負債。此外,在破產法第11章案例中實現或發生的某些費用、已實現損益和損失準備金,包括對某些資產賬面價值和債務的調整,在相關前幾個時期的綜合經營報表中淨額計入重組項目。有關破產程序事件的更多信息,以及2020年重組對會計和報告的影響,請參閲“第11章緊急情況”腳註。
合併財務報表的列報依據-合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則和規定編制的,包括懷廷石油公司及其合併子公司的賬目。對懷廷對被投資人有重大影響但沒有控制權的實體的投資採用權益法核算。根據權益法,投資按成本加上公司在未分配收益和虧損中的權益列示。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
重新分類-綜合資產負債表中的某些前期餘額已合併或重新分類,以符合本期列報。這種重新分類對先前報告的淨收益(虧損)、現金流或股東權益沒有影響。
73
目錄
預算的使用—按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。須受該等估計及假設規限的項目包括(I)石油及天然氣儲量;(Ii)長期資產減值測試;(Iii)折舊、損耗及攤銷;(Iv)資產報廢責任;(V)與業務合併有關的公允價值分配及購買價格分配,包括釐定任何由此產生的商譽;(Vi)所得税;(Vii)應計負債;(Viii)衍生工具估值;及(Ix)應計收入及相關應收款項。儘管管理層認為這些估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。此外,這些估計和其他因素,包括公司無法控制的因素,如大宗商品價格下跌的影響,可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
公允價值計量—本公司遵循FASB ASC主題820-公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)為公允價值計量的披露確立了一個三級估值層次結構。估值層次將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一,具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。這三個級別的定義如下:
● | 第1級:相同資產在活躍市場上的報價-估值方法的投入是指活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級:其他重大可觀察投入-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
● | 第三級:重大不可觀察的投入-估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
現金、現金等價物和限制性現金—現金等價物包括活期存款和原始到期日不超過3個月的高流動性投資。現金和現金等價物可能使公司面臨集中的信用風險,因為截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在金融機構持有的幾乎所有存款都超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。本公司以貨幣市場和金融機構支票賬户的形式維持其現金和現金等價物,這些金融機構也是信貸協議下的貸款人。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。
截至2020年12月31日的限制性現金包括保留在專業費用託管賬户(“專業費用託管賬户”)中的資金,這些資金是在破產法第11章案件中出現時預留用於支付某些專業費用的。
下表提供了合併資產負債表和現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬(以千計):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | - | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
應收賬款貿易-懷廷公司的應收賬款貿易主要包括石油和天然氣購買者和公司經營物業的共同權益所有者的應收賬款。基於其石油和天然氣購買者的生存能力,以及該公司扣留未來收入支出以收回任何未支付的聯合利息賬單的一般能力,該公司的收款風險本質上是低的。該公司的石油和天然氣應收賬款一般在兩個月內收回,到目前為止,該公司沒有發生重大信用損失。
74
目錄
該公司定期評估所有材料貿易和其他應收賬款的預期信用損失,以確定是否有必要為信用損失撥備。預期信貸損失乃根據(I)具有類似特徵的應收賬款餘額池的歷史虧損經驗、(Ii)未償還餘額的時間長短及(Iii)各交易對手的經濟狀況而估計。這些損失估計隨後根據當前和預期的未來經濟狀況進行調整,其中可能包括評估無法付款、財務困境或預期的未來大宗商品價格的可能性,以及任何當前或未來狀況可能對交易對手的信用質量和流動性造成的影響。截至2020年12月31日(繼任者),公司有一項無形的信貸損失撥備,這是由於應用重新開始會計造成的。對2021年12月31日預期信貸損失的預估沒有實質性變化。
盤存—材料和用品庫存主要由管狀貨物和生產設備組成,按加權平均成本計算。材料和用品包括在其他財產和設備中,總額為#美元。
油氣屬性
已經證明瞭。該公司遵循成功的努力法對其石油和天然氣資產進行核算。根據這一會計方法,所有物業購置成本和開發成本在已探明儲量和已探明開發儲量的剩餘壽命內按單位產量發生和耗盡時分別資本化。鑽探油井的成本最初是資本化的,但如果確定油井不成功,就會計入費用。
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估其已探明的石油及天然氣資產的減值。這些事件包括但不限於大宗商品價格下跌、運營成本上升、不利的儲量修訂、糟糕的油井表現、開發計劃的變化以及潛在的房地產資產剝離。減值測試將未貼現的未來淨現金流與資產的賬面淨值進行比較。這些未貼現的現金流是由重大假設推動的,包括公司預期的未來發展活動、儲備估計、預測定價、未來運營成本、資本支出和遣散費。如果淨資本化成本超過未貼現的未來淨現金流,則物業成本將利用未來淨現金流貼現分析減記為公允價值。
已證實物業的減值費用合計為$
報廢、出售或廢棄財產的賬面淨值少於一個完整單位的折舊財產,扣除收益後計入或貸記累計折舊、損耗和攤銷,除非這樣做嚴重影響生產單位攤銷率,在這種情況下,損益在收入中確認。處置全部折舊財產的收益或損失計入收益。
未經證實。未探明物業包括獲得未開發租約的成本以及購買未探明儲量的成本。未開發租賃成本及未探明儲量收購將資本化,個別微不足道的未探明物業按平均剩餘租賃期及特定前景下開發面積的歷史經驗按綜合基準攤銷。該公司根據剩餘租賃期、鑽井結果、儲集層動態、地震解釋或未來開發面積計劃評估重大未探明物業的減值。當在未開發的租約上鑽探成功的油井時,未探明的物業成本被重新分類為已探明的物業,並以產量為單位耗盡。
探索性的。地質和地球物理成本,包括勘探地震研究,以及運輸和保留未探明土地的成本,均在發生時計入費用。在已探明儲量範圍內的開發鑽探中使用的地震研究成本被資本化為開發成本。資本化的地震成本僅基於用於確定開發井位置的數據塊。如果一個地震項目既包括開發鑽探領域,又包括勘探鑽探領域,那麼這些地震成本將在開發成本和勘探費用之間按比例分攤。
鑽探油井的成本最初是資本化的,等待油井是否發現已探明儲量的確定。如果探井沒有發現已探明的儲量,鑽井成本和其他相關成本將計入費用。如(I)探井已發現足夠儲量,足以作為生產井完成,及(Ii)本公司在評估儲量及項目的經濟及營運可行性方面取得足夠進展,則探井發現儲量(尚未被歸類為已探明儲量)所產生的成本將繼續資本化。如果任何一個條件都不滿足,或者如果公司獲得的信息使人對項目的經濟或運營可行性產生重大懷疑,則扣除任何殘值後的探井成本將被計入費用。
75
目錄
其他財產和設備—其他財產和設備包括按加權平均成本入賬的材料和用品庫存以及傢俱和固定裝置, ,按成本列示,並在其估計使用年限內用直線方法折舊,範圍為
發債成本-與信貸協議相關的債務發行成本包括在其他長期資產中,並在協議期限內以直線方式攤銷為利息支出。由於破產法第11章的案例和採用ASC 852,本公司在請願日註銷了與其優先票據相關的所有未攤銷發行成本。有關更多信息,請參閲“第11章浮現”和“重新開始會計”腳註。
債務貼現和保費-與本公司優先票據和可轉換優先票據有關的債務折價和溢價以前作為長期債務賬面金額的扣除或補充計入,並在相關票據的期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。由於破產法第11章的案例和採用ASC 852,該公司在請願日註銷了與其票據相關的所有未攤銷保費餘額。有關更多信息,請參閲“第11章浮現”和“重新開始會計”腳註。
衍生工具-該公司簽訂衍生品合同,主要是套圈和掉期合約,以管理其對大宗商品價格風險的敞口。懷廷遵循FASB ASC主題815-衍生工具與套期保值(“ASC 815”),以説明其衍生金融工具。除符合“正常購買正常銷售”除外的衍生工具外,所有衍生工具均以公允價值計量的資產或負債計入綜合資產負債表。衍生工具公允價值變動的損益立即在收益中確認,除非衍生工具符合特定的對衝會計準則,並且衍生工具已被指定為對衝工具。本公司目前並未對其任何未償還衍生工具應用對衝會計,因此,衍生工具公允價值的所有變動均在目前的收益中確認。
用於管理大宗商品價格風險的衍生品現金流與相關對衝交易的現金流一起在經營活動中分類。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具。有關更多信息,請參閲“衍生金融工具”腳註。
資產報廢義務與環境成本-資產報廢義務涉及與封堵和廢棄油氣井、從租賃面積中移除設備和設施以及將這些土地歸還原狀相關的未來成本。本公司遵循FASB ASC主題410-資產報廢與環境義務,通過計算與其封堵和放棄義務相關的估計未來現金流出的現值,確定其資產報廢債務金額。資產報廢債務負債的公允價值計入產生該負債的期間(通常在油井完工或收購時或在生產地點安裝資產時),該負債的成本會使相關長期資產的賬面價值增加相同的金額。負債在每期通過計入折舊、損耗和攤銷費用增加,資本化成本在相關資產的已探明開發儲量的基礎上按生產單位計提。修訂通常是由於估計廢棄成本或油井經濟壽命的變化,或如果聯邦或州監管機構頒佈有關廢棄油井的新要求,而此類修訂導致對相關資本化資產和相應負債的調整。
遞延銷售收益-公司記錄了與出售以下項目有關的遞延銷售收益
76
目錄
收入確認-收入主要來自銷售已生產的石油、NGL和天然氣。本公司的收入會計依據FASB ASC主題606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),因此,石油和天然氣收入在公司履行交付產品的履約義務並將控制權移交給客户的時間點確認。該公司已確定,其原油、未加工天然氣、殘渣天然氣和天然氣銷售合同包含在合同中指定的地點交付產品的月度履約義務。控制權在交付地點轉移,此時已履行履行義務並確認收入。合同中包括的控制權轉讓之前發生的費用被歸類為運輸、收集、壓縮和其他費用,控制權轉讓後發生的費用作為交易價格的減少額計入合同中。確認收入的交易價格完全由基於市場報價減去各種費用和交付數量的可變對價組成。
收到產品銷售付款
公司已選擇利用ASC 606中的實際權宜之計,該條款規定,如果可變對價完全分配給完全未履行的履行義務,公司無需披露分配給剩餘履行義務的交易價格。根據該公司的合同,每個月交付的產品代表一項單獨的履約義務,因此,未來的交易量完全沒有得到滿足,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
代表客户收取和匯給政府機構的税款不包括在收入或成本和費用中。
一般和行政費用-一般和行政費用報告為扣除分配給參與Whiting運營的石油和天然氣資產的工作利益所有者的間接費用的報銷淨額。
基於股票的薪酬費用-公司有一個基於股票的員工補償計劃,規定向員工和非員工董事發放各種基於股票的獎勵,包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和股票期權。本公司根據授予日期公允價值確定根據本計劃授予的股份結算獎勵的補償費用,該費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。本公司根據每個報告期末的現金支付獎勵的公允價值來確定根據這些計劃發放的現金支付獎勵的補償費用。現金支付的獎勵在合併資產負債表中作為負債記錄,公允價值變動的收益和損失立即在收益中確認。本公司對發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。有關更多信息,請參閲“基於股票的薪酬”腳註。
401(K)計劃-公司為所有員工制定了固定繳款退休計劃。該計劃的資金來自員工繳費和公司可自由支配的繳費。公司在2021年、2020年後繼期、2020年前沿期和截至2019年12月31日的年度(前身)的捐款為$
所得税-所得税是根據為納税申報目的報告的收入以及遞延所得税撥備確認的。遞延所得税採用負債法核算。根據這一方法,遞延税項資產和負債是通過將報告期末生效的已頒佈法定税率應用於資產和負債的計税基礎與公司財務報表中報告的金額之間的累計臨時差異來確定的。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的一部分收益很可能無法變現時,就會建立遞延税項資產的估值備抵。該公司不確定的税收狀況必須達到一個更有可能得到確認的變現門檻,任何與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款都在所得税支出中確認。
每股收益-普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益的計算方法是將調整後的淨收入除以已發行的攤薄普通股的加權平均數,其中包括潛在攤薄證券的影響。用於計算後續期間稀釋每股收益的潛在攤薄證券包括未歸屬的限制性和績效股票單位、已發行認股權證和與解決與破產法第11章相關的未清償索賠相關的或有可發行股票,所有這些都使用庫存股方法。用於計算上一時期稀釋每股收益的潛在攤薄證券包括未歸屬的限制性和績效股票獎勵和單位、股票期權和將以現金結算的或有可發行可轉換債券股份,所有這些都使用庫存股方法。當持續經營出現虧損時,所有稀釋性證券和潛在稀釋性證券都是反攤薄的,因此不包括在稀釋每股收益的計算中。
77
目錄
行業細分和地理信息-公司對其組織和管理方式進行了評估,並僅確定了
信用風險集中-懷廷在交易對手不付款的情況下面臨信用風險,其中很大一部分集中在能源相關行業。客户和其他交易對手的信譽將受到持續審查。下表列出了購買者佔該公司在所述時期的石油、天然氣和天然氣銷售總額的10%或更多的百分比。
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
貝殼貿易(美國)公司 | | % | |
馬拉鬆石油公司 | | % |
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
貝殼貿易(美國)公司 | | % | |
特索羅原油公司 | | % |
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
特索羅原油公司 | | % | |
飛利浦66公司 | | % |
本公司持有的商品衍生產品合約與
2.第十一章浮現
破產法第11章規定的重整計劃—2020年4月1日,破產管理人開始破產法第11章的案例,如上文“重要會計政策摘要”腳註所述。2020年4月23日,債務人與本公司優先票據的某些持有人簽訂了一項重組支持協議,以支持根據計劃中規定的條款進行重組。2020年8月14日,破產法院確認了該計劃。2020年9月1日,債務人滿足了計劃生效所需的所有條件,並從破產法第11章的案件中脱穎而出。
在出現日期並根據本計劃:
(1) | 公司修訂和重述了公司註冊證書和章程。 |
(2) | 公司成立了新的繼任董事會。 |
(3) | 公司任命了一名新的首席執行官和一名新的首席財務官。 |
(4) | 該公司發出: |
● |
● |
● |
● |
78
目錄
公司還保留了
(5) | 懷廷石油公司作為母擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,與一個銀行銀團簽訂了信貸協議。初始總承諾額為$ |
(6) | 貿易債權、行政費用債權、其他有擔保債權和其他優先權債權的持有人在出現時或在出現之日後通過正常業務獲得全額現金付款。 |
未執行合同-除某些例外情況外,根據破產法,債務人有權承擔、轉讓或拒絕某些未執行的合同和未到期的租約,但須經破產法院批准和滿足某些其他條件。一般而言,拒絕待決合約或未到期租約被視為呈請前違反該等合約,除某些例外情況外,免除債務人履行該合約下的未來責任,但有權在呈請前向交易對手或出租人提出一般無擔保索償,要求該等被視為違反的行為所造成的損害。此外,承接一份尚待履行的合約或未期滿的租約,要求債務人補救該等未履行的合約或未期滿的租約(如有的話)下現有的金錢違約。因此,本文件中有關與債務人訂立的任何未完成合約或未到期租約的任何描述,包括(如適用)量化本公司在該等未完成或未到期的債務人租約下的責任,均受本公司根據破產法擁有的任何凌駕性拒絕權所規限,除非破產法院已發出清償債權的命令。此外,本協議中的任何內容都不是也不應被視為承認因拒絕任何待執行合同或未到期租約而產生的任何索賠金額或計算,債務人明確保留他們在這方面的所有權利。有關與一般無擔保債權相關的未來潛在拒收損害的更多信息,請參閲“承諾和或有事項”腳註。
利息支出-自請願書日期起,該公司停止記錄其優先票據的利息。合併業務表中未應計的合同利息支出約為#美元。
索賠解決流程-根據該計劃,債務人擁有以下唯一權力:(1)對第三方和政府實體提出的索賠提出反對意見,以及(2)和解、妥協、撤回、對判決提起訴訟或以其他方式解決對此類索賠的異議。索賠解決程序正在進行中,其中某些索賠仍受破產法院的管轄。
3.重新開始核算
重新開始-鑑於本公司擺脱破產,並根據美國會計準則第852條,本公司有資格在出現之日起採用重新開始會計。本公司須採用重新開始會計制度,原因是(I)前身現有有表決權股份的持有人所獲繼承人的有表決權股份少於50%,及(Ii)緊接該計劃確認前本公司資產的重組價值少於呈請後負債及獲準申索的總和。
根據美國會計準則852,應用重新開始會計,公司根據其估計的公允價值,按照美國會計準則820和財務會計準則委員會主題805,將其重組價值分配給其個人資產-企業合併(“ASC 805”)。重組價值代表繼任者資產在考慮某些負債之前的公允價值,旨在代表意願買家在重組後立即為公司資產支付的大致金額。
重組價值-如計劃和相關披露聲明所述,繼任者的企業價值估計在$
79
目錄
該公司的主要資產是其石油和天然氣資產。已探明儲量的公允價值採用收益法估算,該方法基於與已探明儲量相關的預期未來現金流,按儲量類別進行風險評估,並使用加權平均資本成本利率進行貼現。
下表將公司的企業價值與截至2020年9月1日的繼任者普通股的隱含價值進行了核對(單位:千):
企業價值 | $ | | |
另外:現金和現金等價物 | | ||
減去:債務的公允價值 | ( | ||
繼承人普通股隱含價值 | $ | |
下表將該公司截至2020年9月1日的企業價值與其重組價值進行了核對(單位:千):
企業價值 | $ | | |
另外: | |||
現金和現金等價物 | | ||
應付帳款貿易 | | ||
應支付的收入和特許權使用費 | | ||
其他流動負債 | | ||
資產報廢義務 | | ||
經營租賃義務 | | ||
遞延所得税 | | ||
其他長期負債 | | ||
重組價值 | $ | |
儘管公司認為用於開發企業價值和重組價值的假設和估計是合理和適當的,但不同的假設和估計可能會對分析和由此得出的結論產生重大影響。估計這些值時使用的假設本身就是不確定的,需要判斷。有關評估公司重要資產和負債時使用的假設的更多信息,請參閲下面的標題“重新開始調整”。
出現時的簡明綜合資產負債表(單位:千)-截至2020年9月1日的以下簡明綜合資產負債表中列出的調整反映了該計劃預期的交易的完成(“重組調整”)和由於應用重新開始會計而進行的公允價值調整(“重新開始調整”)。説明説明強調了用於確定相應資產或負債的公允價值或其他金額的方法,以及重大假設。
80
目錄
截至2020年9月1日 | ||||||||||||||
重組 | 重新開始 | |||||||||||||
前身 | 調整 | 調整 | 後繼者 | |||||||||||
資產 | ||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | ( | (a) | $ | - | $ | | |||||
受限現金 | | ( | (b) | - | | |||||||||
應收賬款貿易淨額 | | - | | (o) | | |||||||||
預付費用和其他費用 | | | (c) | | (p) | | ||||||||
流動資產總額 | | ( | | | ||||||||||
財產和設備: | ||||||||||||||
油氣屬性,成功的努力方法 | | - | ( | (q) | | |||||||||
其他財產和設備 | | ( | (d) | ( | (o)(r) | | ||||||||
總資產和設備 | | ( | ( | | ||||||||||
減少累計折舊、損耗和攤銷 | ( | - | | (o)(q)(r) | - | |||||||||
財產和設備合計(淨額) | | ( | ( | | ||||||||||
發債成本 | | | (e) | - | | |||||||||
其他長期資產 | | ( | (d) | ( | (o)(s) | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
負債和權益(赤字) | ||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | ( | (f) | $ | - | $ | - | |||||
應付帳款貿易 | | | (g)(h) | - | | |||||||||
應支付的收入和特許權使用費 | | - | - | | ||||||||||
應計資本支出 | | | (g) | - | | |||||||||
應計負債及其他 | | | (g)(i) | ( | (o)(t) | | ||||||||
應計租賃運營費用 | | | (g) | - | | |||||||||
應計利息 | | ( | (g)(j) | ( | (o) | - | ||||||||
應繳税款 | | - | - | | ||||||||||
衍生負債 | | - | - | | ||||||||||
流動負債總額 | | ( | ( | | ||||||||||
長期債務 | - | | (k) | - | | |||||||||
資產報廢義務 | | - | ( | (u) | | |||||||||
經營租賃義務 | - | | (d)(g) | | (o) | | ||||||||
遞延所得税 | | - | ( | (v) | | |||||||||
其他長期負債 | | | (g) | ( | (o)(t) | | ||||||||
不受妥協的總負債 | | ( | ( | | ||||||||||
可能受到損害的負債 | | ( | (g) | - | - | |||||||||
總負債 | | ( | ( | | ||||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||||
股本(赤字): | ||||||||||||||
前身普通股 | | ( | (l) | - | - | |||||||||
繼任普通股 | - | | (m) | - | | |||||||||
前置追加實收資本 | | ( | (l) | - | - | |||||||||
繼承人追加實收資本 | - | | (m) | - | | |||||||||
累計收益(虧損) | ( | | (n) | ( | (w) | - | ||||||||
總股本(赤字) | ( | | ( | | ||||||||||
負債和權益總額(赤字) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
81
目錄
重組調整
(a) | 下表反映了根據計劃條款在出現之日的現金來源和用途(以千為單位): |
資料來源: | |||
在破產發生時釋放受限制的現金 | $ | | |
信貸協議項下的借款 | | ||
總現金來源 | | ||
用途: | |||
償還前身信貸協議項下的未償還借款 | ( | ||
支付前身信貸協議的應計利息 | ( | ||
支付與信貸協議相關的債務發行成本 | ( | ||
為專業費用託管帳户提供資金 | ( | ||
在出現時支付專業費用 | ( | ||
合同治癒金額的支付 | ( | ||
現金使用總額 | ( | ||
現金淨使用量 | $ | ( |
(b) | 下表反映了根據計劃條款,在出現之日進出受限現金的現金餘額淨額(以千計): |
為專業費用託管帳户提供資金 | $ | | |
在破產發生時釋放受限制的現金(1) | ( | ||
限制現金的淨重分類 | $ | ( |
(1) | 包括$ |
(c) | 反映了在出現時支付專業費用預付金的情況。 |
(d) | 本公司修訂了一份公司寫字樓租賃協議,並終止了該協議內某些樓層的租賃,該修訂在破產法第11章案件中出現時生效。由於租約修改和終止,公司減少了相關使用權資產和經營租賃義務$ |
(e) | 表示$ |
(f) | 反映於出現日期全數償還前身信貸協議項下的未償還借款。 |
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目錄
(g) | 作為該計劃的一部分,破產法院批准解決在公司綜合資產負債表中按各自允許的索賠金額折衷的負債內報告的某些索賠。下表顯示了受損害的債務的恢復或處置情況(以千為單位): |
在出現前受損害的負債 | $ | | |
在出現日期恢復的金額: | |||
應付帳款貿易 | ( | ||
應計資本支出 | ( | ||
應計租賃運營費用 | ( | ||
應計負債及其他 | ( | ||
應計利息 | ( | ||
經營租賃義務 | ( | ||
其他長期負債 | ( | ||
恢復的總負債 | ( | ||
減:按計劃結算的金額 | |||
向一般無擔保債權持有人發行普通股 | ( | ||
合同治癒金額的支付 | ( | ||
經營租約的修改和終止 | ( | ||
向未歸屬現金結算股權獎勵的持有者發行後續普通股(1) | ( | ||
已結清的總金額 | ( | ||
受妥協影響的債務清償收益 | $ | |
(1) | 未歸屬現金結算限制性股票獎勵的持有者被計入該計劃中的現有股權,因此根據持有的未歸屬獎勵金額按比例獲得後續普通股。這一數額代表與這些賠償相關的負債的收益,這些負債在出現之前包括在受損害的負債中。 |
(h) | 反映了恢復$ |
(i) | 代表在出現時應支付的成功費用以及某些其他費用的應計費用,支付出現之前應計的某些專業費用,以及恢復某些應計負債,這些負債包括在正常業務過程中必須償還的折衷負債,詳見下表(以千為單位): |
從須妥協的負債中恢復應計費用 | $ | | |
確認在出現時應支付的成功費用 | | ||
緊急情況下應計的其他費用 | | ||
支付在出現之前應累算的某些專業費用 | ( | ||
對應計負債和其他負債的淨影響 | $ | |
(j) | 表示一個$ |
(k) | 反映出現時根據信貸協議提取的借款。有關信貸協議的更多信息,請參閲“長期債務”腳註。 |
(l) | 根據該計劃的條款,自出現之日起,所有前身普通股權益均被註銷。由於取消,公司加快了對$ |
83
目錄
(m) | 反映了後續股權的發行,包括髮行 |
向一般無擔保債權持有人發行普通股 | $ | | |
向前任普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵的持有者發行普通股 | | ||
向以前的普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵的持有人發行認股權證 | | ||
繼承人權益的公允價值 | $ | |
(n) | 下表反映了上文討論的重組調整的累積影響(單位:千): |
受妥協影響的債務清償收益 | $ | | |
註銷前置股權(1) | | ||
向前任普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵持有人發行的股權的公允價值 | ( | ||
向前任普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵持有人發行的權證的公允價值 | ( | ||
出現時產生的成功費用 | ( | ||
加快未獲授權的股票薪酬獎勵 | ( | ||
出現時發生的其他費用 | ( | ||
對累計收益(赤字)的淨影響 | $ | |
(1) | 這一價值反映了前置普通股、前置附加實收資本和對$ |
重新開始調整
(o) | 反映對營業和融資租賃資產和負債進行的公允價值調整。採用重新開始會計後,本公司的剩餘租賃債務按本公司在出現時適用的遞增借款利率重新計算,並與繼任者的資本結構相稱。下表彙總了與租賃相關的公允價值調整(單位:千): |
租賃資產/負債 | 緊急資產負債表分類 | 公允價值調整 | ||
應收賬款淨額 | 應收賬款淨額 | $ | ||
經營性租賃資產,淨額 | 其他長期資產 | ( | ||
融資租賃資產 | 其他財產和設備 | ( | ||
累計折舊-融資租賃 | 減少累計折舊、損耗和攤銷 | |||
應計利息-融資租賃 | 應計利息 | |||
短期融資租賃義務 | 應計負債及其他 | ( | ||
短期經營租賃義務 | 應計負債及其他 | |||
長期融資租賃義務 | 其他長期負債 | ( | ||
長期經營租賃義務 | 經營租賃義務 | ( | ||
$ |
(p) | 反映了本公司的油罐庫存根據截至出現日期的市場價格對公允價值的調整。 |
(q) | 反映了對公司石油和天然氣資產和未開發資產的公允價值的調整,以及累計損耗、折舊和攤銷的消除。 |
為估計公司已探明石油和天然氣資產的公允價值,採用收益法,該方法基於與公司已探明儲量相關的預期未來現金流量,按儲量類別進行風險評估,並使用加權平均資本成本利率進行貼現。
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目錄
在估計本公司未經證實物業的公允價值時,採用了收益法和市場法相結合的方法。已探明物業採用與已探明物業一致的收益法,用於與不符合探明儲量條件的儲備區相關的未來現金流為正的物業。採用市場法對該公司其餘未經證實的財產進行估值。
(r) | 反映公允價值調整,以確認本公司於出現日期的土地、樓宇及其他物業、廠房及設備,其依據是該等土地、樓宇及其他物業、廠房及設備的公允價值,以及相關的歷史損耗、折舊及攤銷結餘的抵銷。土地和建築物是用市場法進行估值的。其他物業、廠房及設備的估值採用基於資產當前重置成本的成本法,減去基於資產的估計經濟使用年限和資產年限的折舊。公允價值調整包括減少$ |
(s) | 反映公司其他長期資產的公允價值調整,包括管線填充和管道不平衡,這是根據截至出現日期的商品市場價格進行的,這導致了$ |
(t) | 表示與前置項目關聯的遞延收益餘額的註銷。遞延收益與繼承人無關,因此未攤銷餘額在繼承人的合併經營報表中全額註銷。在總數中$ |
(u) | 反映本公司資產報廢義務的公允價值調整,包括使用自出現之日起經信貸調整的無風險利率。 |
(v) | 反映了與Whiting Canada Holding Company ULC在2014年收購Kodiak Oil and Gas Corporation獲得的Whiting部分美國資產所有權的外部基差相關的公司遞延税項負債的公允價值調整。 |
(w) | 反映上述重新開始調整的累積影響。 |
重組項目,淨額-在請願日和出現日期之間以及作為第11章案件的直接結果而實現或發生的任何費用、收益和損失都記錄在重組項目中,淨額記錄在公司的綜合經營報表中。下表彙總了重組項目的組成部分,以所列期間的淨額為單位(以千計):
後繼者 | 前身 | ||||||
截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | ||||||
法律和專業諮詢費 | $ | - | $ | | |||
受折衷影響的負債淨收益 | - | ( | |||||
重新開始調整,淨額 | - | | |||||
核銷未攤銷債務發行成本和溢價 (1) | - | | |||||
其他項目,淨額 | - | | |||||
重組項目總數(淨額) | $ | - | $ | ( |
(1) | 由於破產法第11章個案及採用ASC 852,本公司於呈請日撇銷與其優先票據有關的所有未攤銷溢價及發行成本結餘。. |
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目錄
4.油氣性質
與該公司在2021年和2020年12月31日的石油和天然氣生產活動相關的淨資本化成本如下(單位:千):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
已探明的油氣性質 | $ | | $ | | ||
未經證實的租賃成本 | | | ||||
正在開發的油井和設施 | | | ||||
油氣總物性,成功努力法 | | | ||||
累計耗竭 | ( | ( | ||||
油氣屬性,淨值 | $ | | $ | |
下表列出了所列期間未探明物業的減值費用,在合併經營報表中的勘探和減值費用中報告了這些減值費用(以千計):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
未經證實的物業減值費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
5.收購和資產剝離
2021年收購和資產剝離
2021年9月14日,該公司完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的石油和天然氣資產權益的收購,總收購價格為#美元。
此次收購作為一項業務合併入賬,並按照美國會計準則第805條採用收購會計方法進行記錄。下表彙總了$的初步分配情況。
86
目錄
現金對價 | $ | | |
購進價格調整 | ( | ||
調整後的購進價格 | $ | | |
收購資產的公允價值: | |||
預付費用和其他費用 | $ | | |
油氣屬性,成功的努力方法: | |||
已探明的油氣性質 | | ||
未經證實的租賃成本 | | ||
購入資產的公允價值總額 | | ||
承擔負債的公允價值: | |||
資產報廢義務 | | ||
應支付的收入和特許權使用費 | | ||
承擔負債的公允價值總額 | | ||
取得的資產和承擔的負債的公允價值總額 | $ | |
2021年9月23日,該公司完成了出售其位於科羅拉多州威爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的Redail油田的所有生產資產和未開發面積的權益,包括相關的中游資產,總淨銷售收益為#美元。
2021年12月16日,該公司完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產的額外權益的收購,總收購價格為$
2020年收購和資產剝離
2020年1月9日,前身完成了對其在
在截至2020年12月31日的一年中,沒有重大收購。
2019年收購和資產剝離
2019年7月29日,前身完成了對其在
2019年8月15日,前身完成了對其在
在此期間沒有重大收購。 截至2019年12月31日的年度。
87
目錄
6. LEASES
該公司為公司和外地辦事處、設備、管道和中游設施以及汽車提供運營和融資租賃。與該等租約相關的使用權(“ROU”)資產及負債於租約開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃款項的義務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司租約的補充資產負債表信息包括以下信息(以千計):
後繼者 | ||||||||
租契 | 資產負債表分類 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
經營租約 | ||||||||
經營租賃ROU資產 | 其他長期資產 | $ | | $ | | |||
累計折舊 | 其他長期資產 | ( | ( | |||||
經營租賃淨資產收益率(ROU) | $ | | $ | | ||||
短期經營租賃義務 | 應計負債及其他 | $ | | $ | | |||
長期經營租賃義務 | 經營租賃義務 | | | |||||
經營租賃債務總額 | $ | | $ | | ||||
融資租賃 | ||||||||
融資租賃ROU資產 | 其他財產和設備 | $ | | $ | | |||
累計折舊 | 累計折舊、損耗和攤銷 | ( | ( | |||||
融資租賃ROU資產,淨額 | $ | | $ | | ||||
短期融資租賃義務 | 應計負債及其他 | $ | | $ | | |||
長期融資租賃義務 | 其他長期負債 | | | |||||
融資租賃債務總額 | $ | | $ | |
該公司的租約剩餘期限最長可達
後繼者 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 |
88
目錄
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本是根據租賃負債的實際利息法和ROU資產的直線攤銷確認的,導致更多的成本在較早的租賃期確認。短期租賃的所有付款,包括期限為一個月或以下的租賃,都在收入中確認,或在租賃期內以直線方式計入石油和天然氣資產的成本。此外,通常與資產的相應使用有關的任何可變付款都在發生債務的期間確認。所列期間的租賃費包括以下各項(以千計):
後繼者 |
|
| 前身 | ||||||||||
年終 | 截至四個月 | 截至八個月 | 年終 | ||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃成本: | |||||||||||||
ROU資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃負債利息 | | | | | |||||||||
融資租賃總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租賃付款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃付款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
租賃總成本代表本公司的全部財務義務,其中一部分已經或將由本公司的營運權益合夥人償還。租賃成本包括在綜合經營報表的各個項目中,或計入石油和天然氣資產,並計入公司的淨營運利息。
本報告所列期間與租賃有關的補充現金流量信息包括以下內容(以千計):
後繼者 |
|
| 前身 | ||||||||||
年終 | 截至四個月 | 截至八個月 | 年終 | ||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃的營業現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃產生的現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
為換取新的經營租賃義務而獲得的ROU資產 | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
為換取新的融資租賃義務而獲得的淨資產 | $ | | $ | - | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,該公司的租賃義務將到期如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | 經營租約 | 融資租賃 | ||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
剩餘 | | - | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
扣除的利息 | ( | ( | ||||
折扣租賃付款總額 | $ | | $ | |
89
目錄
7.長期債務
長期債務,全部由信貸協議項下的未償還借款組成,總額為#美元。
信貸協議(繼任者)
在出現之日,懷廷石油公司作為母公司擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,與一個銀行銀團簽訂了信貸協議,這是一種基於儲備的信貸安排。。截至2021年12月31日,信貸協議的借款基數和總承諾額為$
信貸協議項下的借款基數由貸款人根據本公司已抵押予該等貸款人的已證明儲備的抵押品價值釐定,並須於每年4月1日及10月1日定期重新釐定,以及信貸協議所述的特別重新釐定,每種情況均可能增加或減少借款基數的金額。此外,該公司還可以將總承諾額增加至多$
最高可達$
信貸協議規定只支付利息,直到2024年4月1日到期,屆時協議終止,任何未償還的借款都到期。此外,信貸協議規定了某些強制性預付款,包括一項規定,根據該規定,如果公司的現金餘額超過約#美元。
信貸協議載有限制性契諾,可能會限制本公司在未經貸款人事先同意的情況下(其中包括)招致額外債務、出售資產、向他人貸款、進行投資、進行合併、訂立對衝合約、產生留置權及從事若干其他交易的能力,而該等契約可能會限制本公司在未經貸款人事先同意的情況下招致額外債務、出售資產、向他人貸款、進行投資、進行合併、訂立對衝合約、產生留置權及從事若干其他交易的能力。信貸協議還限制了公司就其普通股支付任何股息或分配現金的能力,除非公司有可分配的自由現金流,並且(I)至少
90
目錄
懷廷石油天然氣公司根據信貸協議承擔的義務以對本公司幾乎所有財產及其若干附屬公司財產的第一留置權作為擔保。該公司還擔保了懷廷石油天然氣公司在信貸協議項下的義務,並質押了其若干子公司的股票作為其擔保的擔保。
前身高級債券和可轉換高級債券
在出現日期之前,本公司有未償還票據,金額為$
2019年9月,前任支付了#美元
2020年3月,該公司支付了$
在可轉換優先票據上確認的與所述利率和債務折價攤銷相關的利息支出總額為#美元。
回購2021年優先債券。2019年9月和10月,前任支付了#美元
8.資產報廢義務
該公司的資產報廢義務是指根據適用的地方、州和聯邦法律以及公司租賃協議的條款,與封堵和廢棄油氣井、從租賃面積中移走設備和設施以及土地恢復相關的估計未來成本的現值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的當前部分為$
91
目錄
2020年1月1日的資產報廢義務(前身) | $ | | |
所招致的額外責任 | | ||
對估計現金流的修訂 | | ||
增值費用 | | ||
已售出物業的責任 | ( | ||
已結清的負債(1) | ( | ||
截至2020年8月31日的資產報廢義務(前身) | | ||
重新開始調整(2) | ( | ||
2020年9月1日的資產報廢義務(繼任者) | | ||
所招致的額外責任 | | ||
對估計現金流的修訂 | ( | ||
增值費用 | | ||
已結清的負債 | ( | ||
截至2020年12月31日的資產報廢義務(繼任者) | | ||
已招致或承擔的額外責任 | | ||
對估計現金流的修訂 | | ||
增值費用 | | ||
已售出物業的責任 | ( | ||
已結清的負債 | ( | ||
截至2021年12月31日的資產報廢義務(繼任者) | $ | |
(1) | 前任資產報廢義務的一部分與拆除加州某些離岸設施的合同義務有關。作為該計劃的一部分,該公司將相關合同列入其拒絕合同時間表中,相關債務金額包括在截至2020年8月31日的前身合併資產負債表中受損害的負債中。破產法院對駁回本合同的最終裁決尚未發佈。請參閲“第11章個案”標題下的“重新開始會計”及“承擔及或有事項”腳註。Arguello Inc.和Freeport-McMoRan油氣有限責任公司“瞭解更多信息。 |
(2) | 有關重新開始調整的更多信息,請參閲“重新開始會計”腳註. |
9.衍生金融工具
本公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險,並使用衍生工具來管理其商品價格風險。
商品衍生品合約—從歷史上看,由於供需因素、全球政治因素、總體經濟狀況和季節性天氣模式,原油、天然氣和天然氣液體生產的價格一直不穩定。懷廷主要簽訂原油、天然氣和NGL掉期、套圈、基差掉期和差價掉期等衍生合約,通過減少對大宗商品價格波動的敞口,實現更可預測的現金流,從而確保為公司的資本計劃提供充足的資金,並促進鑽井計劃和收購回報的管理。本公司亦訂立衍生工具合約,以維持其遵守信貸協議所載若干最低對衝要求。有關信貸協議的最低和最高對衝要求的詳細討論,請參閲“長期債務”腳註。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具合約。
掉期、套期、基差掉期和差額掉期。掉期為預期的未來石油、天然氣或NGL產量確定一個固定價格,而套筒則旨在為預期的未來產量確定下限和上限價格。基差掉期和差價掉期通過在NYMEX價格和合同中引用的指數價格之間建立固定的差價,降低了與預期未來生產相關的風險。雖然這些衍生品工具的使用限制了不利價格走勢的下行風險,但也可能限制未來有利價格走勢的收入。
92
目錄
下表詳細説明瞭繼任者為對衝截至2021年12月31日的預測原油、天然氣和NGL產量收入而簽訂的掉期和套圈衍生品。
加權平均 | ||||||||||||||
結算期 | 索引 | 衍生工具 | 總卷 | 單位 | 掉期價格 | 地板 | 天花板 | |||||||
原油 | ||||||||||||||
2022 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 固定價格掉期 | | BBL | $ | - | - | |||||||
2022 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 雙向領口 | | BBL | - | $ | $ | |||||||
Q1-Q3 2023 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 雙向領口 | | BBL | - | $ | $ | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣 | ||||||||||||||
2022 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
2022 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 雙向領口 | | MMBtu | - | $ | $ | |||||||
Q1-Q3 2023 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 雙向領口 | | MMBtu | - | $ | $ | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣基礎(1) | ||||||||||||||
Q1-Q2 2022 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1-Q2 2023 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
NGL-丙烷 | ||||||||||||||
2022 | 貝爾維尤山 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
2022 | 康威 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
總計 | |
(1) | 上表所示與天然氣基礎掉期相關的加權平均價格代表相關合約所述的與NYMEX的平均固定差價,該差額與各期間的北方天然氣文圖拉指數(“NNG Ventura”)進行比較。如果NYMEX加上每份合同中規定的固定差價在任何結算日高於NNG Ventura指數價格,公司將收到差額。相反,如果NNG Ventura指數價格高於NYMEX加上固定差價,公司將支付差額。 |
在2021年12月31日之後,公司在2022年和2023年第一季度簽訂了額外的原油、天然氣、天然氣基礎和NGL掉期。下表詳細説明瞭該公司在2022年2月17日之前簽訂的額外衍生合約。
加權平均 | ||||||||||||||
結算期 | 索引 | 衍生工具 | 總卷 | 單位 | 掉期價格 | 地板 | 天花板 | |||||||
原油 | ||||||||||||||
2022 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 固定價格掉期 | | BBL | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 固定價格掉期 | | BBL | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣 | ||||||||||||||
Q2-Q4 2022 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣基礎 | ||||||||||||||
Q4 2022 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
NGL-丙烷 | ||||||||||||||
Q2 2022 | 貝爾維尤山 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
2022 | 康威 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
總計 | |
第11章案件的效力-破產法第11章案件的開始,對前身當時未償還的衍生品工具構成了終止事件,允許此類衍生品的交易對手終止這些衍生品。根據破產法,此類終止事件不會被擱置。在2020年4月期間,前身信貸協議下的若干貸款人選擇終止其與本公司的主ISDA協議和未償還衍生品
93
目錄
支付給本公司的結算收益總額為$
衍生工具報告—所有衍生工具均按公允價值計入綜合財務報表,但符合“正常買入正常銷售”除外的衍生工具除外。公司衍生工具的公允價值損益立即在收益中確認為綜合經營報表中的衍生工具(收益)損失淨額。
抵銷衍生產品資產和負債。本公司根據ISDA主協議與同一交易對手簽訂的金融衍生工具公允價值淨額,這些主協議規定在合同期限內以及在合同違約或終止的情況下進行淨結算。下表彙總了繼承人所有衍生工具在合併資產負債表中的位置和公允價值金額,以及合併資產負債表中確認的衍生資產、負債和抵銷總額(單位:千):
2021年12月31日(1) | |||||||||||
網絡 | |||||||||||
毛收入 | 公認的 | ||||||||||
公認的 | 毛收入 | 公允價值 | |||||||||
未指定為 | 資產/ | 金額 | 資產/ | ||||||||
ASC 815樹籬 |
| 資產負債表分類 |
| 負債 |
| 偏移量 |
| 負債 | |||
衍生資產 | |||||||||||
商品合約-當前 | 預付費用和其他費用 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合約--非流動合約 | 其他長期資產 | | ( | - | |||||||
衍生資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
衍生負債 | |||||||||||
商品合約-當前 | 衍生負債 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合約--非流動合約 | 長期衍生負債 | | ( | | |||||||
衍生負債總額 | $ | | $ | ( | $ | |
2020年12月31日(1) | |||||||||||
網絡 | |||||||||||
毛收入 | 公認的 | ||||||||||
公認的 | 毛收入 | 公允價值 | |||||||||
未指定為 | 資產/ | 金額 | 資產/ | ||||||||
ASC 815樹籬 |
| 資產負債表分類 |
| 負債 |
| 偏移量 |
| 負債 | |||
衍生資產 | |||||||||||
商品合約-當前 | 預付費用和其他費用 | $ | | $ | ( | $ | - | ||||
商品合約--非流動合約 | 其他長期資產 | | ( | - | |||||||
衍生資產總額 | $ | | $ | ( | $ | - | |||||
衍生負債 | |||||||||||
商品合約-當前 | 衍生負債 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合約--非流動合約 | 長期衍生負債 | | ( | | |||||||
衍生負債總額 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 受總淨額結算安排約束的本公司金融衍生合約的所有交易對手均為信貸協議下的貸款人,該協議消除了除信貸協議下已提供的抵押品以外的與其衍生品頭寸相關的抵押品或接收抵押品的需要。因此,這些表中沒有列示已質押或收到的現金抵押品的欄目。 |
金融衍生工具的或有特徵。該公司的衍生工具中沒有一種包含與信用風險相關的或有特徵。本公司金融衍生合約的對手方是高信用質量的金融機構,它們是信貸協議下的貸款人。該公司使用信貸協議參與者作為對衝交易對手,因為這些機構與懷廷信貸安排的持有者一樣有擔保,這消除了當懷廷持有衍生債務頭寸時需要提供額外抵押品的潛在需要。因此,本公司不需要為其衍生交易對手張貼信用證或公司擔保來保證合同履行義務。
94
目錄
10.公允價值計量
現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款按成本列賬,由於這些工具的到期日較短,因此成本接近其公允價值。信貸協議的記錄價值接近其公允價值,因為其浮動利率與當前市場利率掛鈎,而適用的保證金代表市場利率。
本公司的衍生金融工具按公允價值記錄,幷包括對本公司自身或其交易對手(視情況而定)的不履行風險的衡量。下表列出了截至2021年12月31日和2020年(後繼者)按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級(以千為單位):
總公允價值 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 2021年12月31日 | |||||
金融資產 | ||||||||||||
大宗商品衍生品--當前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融負債 | ||||||||||||
大宗商品衍生品--當前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
商品衍生品-非流動 | - | | - | | ||||||||
金融負債總額 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
總公允價值 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 2020年12月31日 | |||||
金融負債 | ||||||||||||
大宗商品衍生品--當前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
商品衍生品-非流動 | - | | - | | ||||||||
金融負債總額 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
以下方法和假設用於估計公司金融資產和負債的公允價值,這些資產和負債是在經常性基礎上計量的:
商品衍生品. 大宗商品衍生工具主要包括原油、天然氣和NGL的掉期、套期、基差掉期和差價掉期。該公司的掉期、領式掉期和基差掉期是基於收益法進行估值的。期權和掉期模型都考慮了各種假設,例如大宗商品的遠期報價、時間價值和波動性因素。這些假設在整個合同期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持,因此被指定為估值層次中的第二級。這些工具的公允價值中使用的貼現率包括衡量公司或交易對手的不履行風險(視情況而定)。本公司利用交易對手的估值評估其自身估值的合理性。
非經常性公允價值計量—非金融資產和負債,如石油和天然氣資產以及資產報廢債務,在非經常性基礎上按公允價值確認。該等資產及負債不按公允價值持續計量,但僅在某些情況下(例如初始計量或發生減值時)才須進行公允價值調整。本公司於2021年、2020年後繼期或截至2019年12月31日(前身)的年度內,並未確認與其已探明物業有關的任何減值減值。
前身 | |||||||||||||||
淨載客量 | |||||||||||||||
截止日期的價值 | 虧損(税前) | ||||||||||||||
三月三十一號, | 公允價值計量使用 | 截至三個月 | |||||||||||||
| 2020 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| March 31, 2020 | ||||||
證明性質(1) | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
(1) | 在2020年第一季度,公司威利斯頓盆地資源中某些已探明的油氣資產之前的賬面價值為$ |
95
目錄
物業減記的原因是預期未來現金流減少,主要是由於預期油價持續低迷,以及截至2020年3月31日評估的物業的未來開發計劃因此下降。 |
前身 | |||||||||||||||
淨載客量 | |||||||||||||||
截止日期的價值 | 虧損(税前) | ||||||||||||||
六月三十日, | 公允價值計量使用 | 截至六個月 | |||||||||||||
| 2020 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| June 30, 2020 | ||||||
證明性質(2) | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
(2) | 2020年第二季度,公司威利斯頓盆地資源中已探明的其他油氣資產的賬面價值為$ |
前人證實的財產減值. 只要發生事件或環境變化表明該等資產的公允價值可能降至其賬面價值以下,本公司就會測試已證實的財產的減值情況。由於2020年第一季度和第二季度原油和天然氣的遠期價格曲線大幅下降、預期未來現金流的相關下降以及由此導致的物業未來開發計劃的下降,該公司於2020年3月31日和2020年6月30日進行了已證實的財產減值測試。公允價值採用收益法,以生產物業及相關資產的未來現金流量折現淨額為基礎。貼現現金流是基於管理層對未來的預期。不可察覺的投入包括公司儲備報告對未來石油和天然氣產量的估計,基於截至2020年3月31日和2020年6月30日的遠期條帶價格曲線(經基差調整)的大宗商品價格,運營和開發成本,這些物業的預期未來發展計劃,以及
第十一章會計的產生與重新開始。自出現之日起,本公司從破產法第11章的案例中脱穎而出,採用了重新開始的會計處理,這使得本公司成為一個新的財務報告實體。採用重新開始會計後,公司的資產和負債以其截至2020年9月1日的公允價值入賬。該公司最重要的資產、其石油和天然氣資產以及相關資產的估值所使用的投入大多包括屬於公允價值等級第3級的不可觀察的投入。這些投入包括公司儲備報告對未來石油和天然氣產量的估計,截至2020年9月1日基於遠期條帶價格曲線(經基差調整)的大宗商品價格,運營和開發成本,物業的預期未來發展計劃,以及
威利斯頓盆地收購公司。2021年9月14日,該公司收購了在威利斯頓盆地生產資產和未開發面積的權益,如上文“收購和剝離”腳註中進一步描述的那樣。收購的資產和承擔的負債按截至2021年9月14日的公允價值入賬。用於評估所收購的石油和天然氣資產及相關資產的投入大多包括屬於公允價值等級第3級的不可觀察的投入。這些投入包括根據物業儲備報告對未來石油和天然氣產量的估計,基於截至2021年9月14日的遠期條帶價格曲線(經基差調整)的大宗商品價格,運營和開發成本,物業的預期未來發展計劃,以及
96
目錄
11.收入確認
下表列出了按產品和交易類型分列的各期間收入(以千為單位):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
營業收入 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
石油銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
天然氣和天然氣銷售 | | | | | |||||||||
石油、天然氣和天然氣銷售 | | | | | |||||||||
購入天然氣銷售 | | - | - | - | |||||||||
營業總收入 | $ | | $ | | $ | | |
懷廷收到來自以下公司的產品銷售付款
12.股東權益
普通股—在出現之日,繼任者向特拉華州國務卿提交了一份修訂和重述的公司成立證書,規定除其他事項外,有權簽發
一旦從破產法第11章中脱穎而出,在出現之日,前身普通股的所有現有股份都被註銷,繼任者發行
認股權證—在出現之日並根據該計劃,繼承人與Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.作為認股權證代理簽訂了認股權證協議,該協議規定(I)繼承人發行總額最多為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的
A系列認股權證自發行之日起至出現之日起四週年止可行使,屆時所有未行使的A系列認股權證將到期,該等認股權證持有人收購新普通股的權利亦將終止。A系列認股權證最初可按每股A系列認股權證一股新普通股行使,初始行權價為#美元。
B系列認股權證自發行之日起至出現之日起5週年為止可行使,屆時所有未行使的B系列認股權證將到期,該等認股權證持有人收購新普通股的權利將終止。B系列認股權證最初可按每股B系列認股權證一股新普通股行使,初始行權價為#美元。
如果認股權證持有人選擇行使其購買新普通股的選擇權,公司將發行淨數量的已行使新普通股。行權股份淨額按(I)行使權證數目乘以(Ii)行使日前新普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)與相關行使價之間的差額(“現市價”)計算,按行權日現行市價的百分率計算,計算方法為(I)行使權證數目乘以(Ii)行使日前30日新普通股每日成交量加權平均價(“現市價”)與相關行權價之間的差額。
根據認股權證協議,任何認股權證持有人,因持有認股權證或於認股權證中擁有實益權益,將無權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉Whiting董事或任何其他事項的股東大會的通知,或行使作為Whiting股東的任何權利,除非且僅限於該等持有人成為認股權證結算後發行的新普通股股份的記錄持有人。
97
目錄
可行使認股權證的新普通股股數,行權價格可在某些事件發生時不時調整,包括股票拆分、反向股票拆分或向新普通股持有人派發股票股息或新普通股的重新分類。
破產債權的和解—在第11章案件之前,WOG與BNN Western,LLC簽訂了多份執行合同,後來更名為Tallgras Water Western LLC(“Tallgras”),包括一份產出水收集和處置協議(“PWA”)。2021年1月,WOG和Tallgras達成和解協議,在破產法院解決與此類未執行合同有關的所有相關索賠,終止PWA,並簽訂新的水上運輸、收集和處置協議。根據和解協議,懷廷支付了一美元。
正如在“第11章浮現”的腳註中所討論的,另外一個
13.股票薪酬
股權激勵計劃-如“破產法第11章浮現”和“重新開始會計”腳註所述,自浮現之日起,根據該計劃的條款,前身的所有普通股和基於此類普通股的任何未歸屬獎勵均被取消,持有者將獲得總計
從歷史上看,該公司曾向高管和員工授予基於服務的限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU),通常在
2020股權計劃下的繼任者獎勵
在2020年9月和10月期間,
在2020年9月,
98
目錄
截至2021年12月31日的年度內,(I)
在截至2021年12月31日的年度內,
對於受市場條件制約的獎勵,授予日公允價值是使用蒙特卡羅模型估計的,該模型是基於股票價格路徑的隨機預測,必須重複多次才能實現概率評估。以市場為基礎的RSU的預期波動率是根據觀察到的同行上市公司的波動率計算的。基於市場的PSU的預期波動率是根據懷廷普通股的歷史波動率和隱含波動率計算的(根據破產法第11章案例的影響進行了調整)。無風險利率基於美國公債收益率曲線利率,到期日與相關獎勵的歸屬期限一致。
評估這些以市場為基礎的獎項時使用的主要假設如下:
2021 | 2020 | |||
| PSU |
| RSU | |
模擬次數 |
| |
| |
預期波動率 |
| |||
無風險利率 |
| |||
股息率 |
|
|
下表顯示了該公司截至2021年12月31日的年度基於服務和基於市場的獎勵活動摘要:
獲獎人數 | 加權平均 | ||||||||
基於服務的 | 以市場為基礎 | 以市場為基礎 | 授予日期 | ||||||
| RSU |
| RSU |
| PSU |
| 公允價值 | ||
非既得利益獎,2020年12月31日 |
| |
| | - | $ | | ||
授與 |
| |
| - | |
| | ||
既得 |
| ( |
| ( | - |
| | ||
沒收 |
| ( |
| - | - |
| | ||
非既得獎勵,2021年12月31日 |
| |
| | | $ | |
2022年1月,某些高管獲得普通股,作為他們激勵薪酬方案的一部分,這是他們2021年短期獎金中超過董事會根據他們的僱傭協議在年初確定的目標獎金的部分。由於獎金金額是在2021年12月31日之前確定的,公司記錄了大約$
公司確認了$
截至2021年12月31日止年度,本公司授予的基於服務和基於市場的獎勵的總公允價值為
99
目錄
前任股權計劃下的前任獎勵
在截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的一年中,
在截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的一年中,
在截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的一年中,
這些PSA和PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模型估算的。預期波動率是根據懷廷普通股的歷史波動率和隱含波動率計算的,無風險利率是基於到期日與美國國債收益率曲線一致的美國國債收益率曲線利率計算的。
| 2020 | 2019 | ||
模擬次數 |
|
| ||
預期波動率 |
| |||
無風險利率 |
| |||
股息率 |
|
|
蒙特卡羅估值模型所確定的以市場為基礎的獎勵將以股票結算的加權平均授予日公允價值為#美元。
截至2020年8月31日止八個月及截至2019年12月31日止年度,本公司基於服務及以市場為基礎之獎勵之公平值總額為$
截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度,前任限制性股票獎勵的股票薪酬總支出為$
2020年薪酬調整。根據前身股權計劃,2020年授予高管的所有RSA、RSU、PSA和PSU於2020年3月31日被沒收,取而代之的是現金保留激勵措施。現金保留激勵措施受服務期的限制,如果高管在(I)根據破產法第11章批准的重組計劃的生效日期或(Ii)2021年3月30日之前因符合資格的終止以外的任何原因終止僱傭,則須遵守追回條款。這些交易被認為是對之前發放的股票補償獎勵的同時取代。因此,該元
100
目錄
14.所得税
所得税費用(福利)由以下各項組成(以千為單位):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
當期所得税費用(福利) | |||||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | - | $ | ( | $ | - | |||||
狀態 | | - | - | - | |||||||||
外國 | - | | | - | |||||||||
當期所得税支出總額 | | | | - | |||||||||
遞延所得税費用(福利) | |||||||||||||
聯邦制 | - | - | - | | |||||||||
狀態 | - | - | - | ( | |||||||||
外國 | - | ( | ( | | |||||||||
遞延所得税費用(福利)合計 | - | ( | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
所得税費用(福利)不同於應用美國法定所得税税率
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
聯邦和州税收支出(福利) | |||||||||||||
美國法定所得税支出(福利) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | | | ( | ( | |||||||||
高管薪酬 | | ( | | - | |||||||||
重組成本 | - | - | | - | |||||||||
IRC第382條和其他重組調整 | ( | | | - | |||||||||
因子公司重組而調整的國家淨營業虧損 | - | | - | - | |||||||||
基於市場的股權獎勵 | ( | | | | |||||||||
其他 | ( | ( | ( | | |||||||||
估值免税額 | ( | ( | | | |||||||||
聯邦和州税收支出總額(福利) | | - | ( | ( | |||||||||
國外税費(優惠) | |||||||||||||
國外税費(優惠) | - | | | ( | |||||||||
ASC 740-30-25-19外部基差識別 | - | ( | ( | | |||||||||
國外税費(優惠)合計 | - | ( | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
101
目錄
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下(以千計):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
遞延所得税資產 | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
衍生工具 | | | ||||
資產報廢義務 | | | ||||
限制性股票薪酬 | | | ||||
EOR貸方結轉 | | | ||||
租賃義務 | | | ||||
油氣性質 | | | ||||
其他 | | | ||||
遞延所得税資產總額 | | | ||||
減去估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延所得税淨資產 | | | ||||
遞延所得税負債 | ||||||
信任分配 | | | ||||
租賃資產 | | | ||||
遞延所得税負債總額 | | | ||||
遞延所得税淨負債總額 | $ | - | $ | - |
美國國税法(IRC)第382條規定了公司所有權變更,並明確限制所有權變更後每年對某些扣除和其他税收屬性的使用。作為第11章重組和相關交易的結果,繼任者在出現之日經歷了IRC第382條所指的所有權變更。這一所有權變更使該公司的某些税務屬性受到IRC第382條的限制。所有權變更和由此產生的年度限制將導致淨營業虧損結轉(“NOL”)或其他可獲得的税項屬性到期,本公司的估值免税額將相應減少。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦NOL結轉金額為$
EOR抵免是指利用某些規定的強化三次採油方法,為開採高成本石油的某些成本提供的聯邦所得税抵免。截至2021年12月31日,公司已確認的EOR信用總額為$
在評估遞延税項資產(“遞延税項”)的變現能力時,管理層會考慮本公司部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括暫時性差異的未來逆轉、税務規劃戰略以及預計的未來應納税收入和經營業績。如果本公司得出結論認為其部分或全部直接税項更有可能無法變現,則該税項資產將被減去估值免税額。截至2021年12月31日,公司的估值津貼總額為$
於2019年第四季度,本公司認定其不再有能力無限期阻止與Whiting的全資子公司Whiting Canada Holding Company ULC相關的外部基差逆轉,後者當時擁有Whiting在2014年通過收購Kodiak Oil and Gas Corporation獲得的部分美國資產。因此,該公司根據ASC 740-30-25-17修訂了與非流動加拿大遞延税款有關的評估,並確認了一美元。
102
目錄
在重組中,公司減少了遞延税負,並記錄了#美元的税收優惠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單,每個州都有不同的限制法規。2018年至2020年的納税年度通常仍需接受聯邦和州税務機關的審查。此外,該公司還擁有加拿大所得税申報文件,2017至2020納税年度仍需接受相關税務機關的審查。
15.每股收益
基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)之間的對賬如下(單位為千,每股數據除外):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
每股基本收益(虧損) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股,基本股 | | | | | |||||||||
普通股每股收益(虧損),基本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋後每股收益(虧損) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股,基本股 | | | | | |||||||||
基於服務的獎勵和基於市場的獎勵 | | | - | - | |||||||||
加權平均流通股,稀釋後 | | | | | |||||||||
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
後繼者
在2021年和2020年的後繼期內,稀釋後的每股收益計算不包括可能根據A系列權證和B系列權證發行的普通股的影響,因為此類權證在2021年12月31日和2020年12月31日是現金外的。在2021年期間,稀釋後的每股收益計算也不包括
前身
截至二零二零年八月三十一日止八個月,本公司錄得淨虧損,因此每股攤薄盈利計算不包括
103
目錄
截至2019年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損,因此該期間的攤薄每股收益計算不包括
有關公司基於服務的獎勵和基於市場的獎勵的更多信息,請參閲“基於股票的薪酬”腳註。
該公司有權用現金、普通股或其任何組合來結算可轉換優先票據的轉換。由於在截至2020年4月1日的轉換期內,可轉換優先債券的轉換價值在任何時候都沒有超過票據的本金金額,因此對所提任何期間的稀釋後每股收益或相關披露沒有影響。
16.承擔及或有事項
管道運輸協議—該公司與第三方的協議截止到2022年1月,以促進將其生產的石油、天然氣和NGL運往市場。截至2021年12月31日,該公司估計本運輸協議下的未來最低承諾額約為$
此前,該公司與第三方達成了一項協議,以促進將其生產的石油、天然氣和NGL運往市場,用於與其紅尾油田相關的生產。根據這份合同,該公司承諾為天然氣和NGL運輸能力的專用管道支付固定的每月預訂費,外加基於實際運輸量的額外可變費用。由於2021年9月剝離了公司在其紅尾油田的所有權益,本合同被轉讓給買方。有關更多信息,請參閲“收購和資產剝離”腳註。
在2021年、2020年後繼期、2020年前續期和截至2019年12月31日的一年中,根據這些合同,原油、天然氣和天然氣的運輸成本為#美元。
交付承諾-該公司有一份實物交付合同,要求該公司交付固定數量的原油。這一交付承諾於2020年4月生效,並與懷廷位於北達科他州芒特拉縣的Sanish油田的原油產量掛鈎。根據協議條款,懷廷已承諾交付
該公司還有另一份實物交付合同,有效期至2024年6月30日,該合同與北達科他州和蒙大拿州的石油生產有關。根據合同條款,該公司必須交付
第十一章案例—2020年4月1日,債務人夫婦根據破產法第11章提起訴訟,尋求救濟。破產法第11章案件的提交允許公司在破產法院批准後承擔、轉讓或拒絕某些合同承諾,包括某些待執行的合同。有關更多信息,請參閲“第11章緊急情況”腳註。一般而言,拒絕待決合同或未到期租賃被視為請願前違反該合同,除某些例外情況外,免除本公司履行該合同下的未來義務,但使交易對手或出租人有權在請願前就此類被視為違約所造成的損害提出一般無擔保索賠。債權解決過程正在進行中,其中某些債權仍受破產法院的管轄。在這些破產法院程序導致對公司的無擔保債權被允許的範圍內,根據該計劃,這些債權可以通過發行繼承人的普通股或其他補救措施或協議來滿足。
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目錄
Arguello Inc.和Freeport-McMoRan油氣有限責任公司。Wog在位於加利福尼亞州近海的Point Arguello部門擁有聯邦石油和天然氣租賃的權益。雖然這些權益已經到期,但根據某些相關協議(“Point Arguello協議”),WOG可能要承擔放棄和退役的義務。WOG和WHITING石油公司根據該計劃拒絕了相關合同。2020年10月1日,Arguello Inc.和Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC分別以指定的Point Arguello單位運營商(統稱為“FMOG實體”)的身份向破產法院提交了允許某些行政索賠的申請,辯稱FMOG實體有權通過代位美國政府的經濟權利,收回懷廷欠美國政府的退役義務的比例份額。FMOG實體的申請聲稱的行政索賠約為$
破產法院可能會根據與破產申索管理程序有關的法律程序或上文詳述的事項,裁定應給予有關申索一些非一般無抵押申索的待遇。這一結果可能需要公司支付現金來解決這些索賠,而不是發行繼承人普通股的股票,或者除了發行繼任者的普通股之外,這種現金支付將導致未來的損失。此外,亦有合理可能就該等法律程序達成和解,在此情況下,和解代價將根據及根據本計劃支付或以其他方式支付,包括通過發行股票、現金支付或其他方式。截至2021年12月31日,公司擁有$
訴訟—該公司在正常業務過程中會受到訴訟、索賠以及政府和監管程序的影響。當這些訴訟和索賠很可能已發生損失並且損失金額可以合理估計時,公司應為這些訴訟和索賠計提或有損失。雖然這些訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但公司管理層認為,任何合理可能發生的訴訟事項和索賠的損失不會對其綜合財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的,除非單獨披露。
在2020年期間,該公司捲入了與第三方的付款安排相關的訴訟。2020年6月,本公司與第三方達成和解協議,本公司向第三方支付和解金額$。
105
目錄
17.公司重組
在2020年9月至2019年8月期間,作為組織重新設計和成本削減戰略的一部分,該公司實施了裁員,以使其業務更好地與當前的運營環境保持一致,並推動長期價值。對於每一次裁員,公司產生了$
18.隨後發生的事件
威利斯頓盆地收購-2022年2月1日,該公司簽訂了一項買賣協議,收購位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產的額外權益,總購買價為$
股息-2022年2月8日,公司宣佈首個季度股息為$
106
目錄
關於石油和天然氣生產活動的補充披露(未經審計)
油氣生產活動
與該公司石油和天然氣生產活動有關的淨資本化成本如下(以千計):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
已探明的油氣性質 | $ | 2,034,533 | $ | 1,701,163 | ||
未探明油氣性質 | 240,375 | 111,438 | ||||
累計耗竭 | (248,298) | (71,064) | ||||
油氣屬性,淨值 | $ | 2,026,610 | $ | 1,741,537 |
該公司在本報告所述期間的石油和天然氣活動完全在美國境內進行。石油和天然氣生產活動產生的成本如下(單位:千):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
發展(1) | $ | 278,370 | $ | (6,773) | $ | 241,795 | $ | 763,395 | |||||
已證實的財產取得 | 197,104 | 4 | 146 | - | |||||||||
未經證實的財產取得 | 104,198 | 163 | 346 | 6,281 | |||||||||
探索 | 4,074 | 4,632 | 22,945 | 36,872 | |||||||||
總計 | $ | 583,746 | $ | (1,974) | $ | 265,232 | $ | 806,548 |
(1) | 開發成本包括2021年和2020年上期的石油和天然氣資產分別為2700萬美元和5700萬美元的非現金上調,這與公司未來油氣井的預計封堵和廢棄成本有關。此外,2020年後繼期和截至2019年12月31日的年度(前身)分別包括3100萬美元和900萬美元的非現金向下調整,這與公司未來油氣井的預計封堵和廢棄成本有關。 |
油氣儲量
在本年度報告中,該公司的獨立石油工程師以Form 10-K的形式獨立估計了所有已探明儲量。關於執行獨立儲量評估的外部石油工程師,懷廷向他們提供了以下信息,供他們在評估時使用:(I)技術支持數據,(Ii)地質和工程支持信息的技術分析,(Iii)經濟和生產數據,(Iv)公司的油井所有權權益和(V)預期的未來開發活動。獨立石油工程師荷蘭休厄爾聯合公司對該公司截至2021年12月31日的已探明儲量及其相關的税前未來淨現金流進行了100%的評估。其中的探明儲量估算符合“美國證券交易委員會”的定義。已探明儲量的估計本質上是不準確的,並會不斷根據生產歷史、額外勘探和開發的結果、價格變化和其他因素進行修訂。
107
目錄
截至2021年12月31日,該公司的所有石油和天然氣儲量都歸因於美國境內的資產。該公司已探明石油和天然氣儲量在本報告所述期間的變化摘要如下:
油 | NGLS | 天然氣 | 總計 | |||||
| (Mbbl) |
| (Mbbl) |
| (MMCF) |
| (MBOE) | |
探明儲量 | ||||||||
餘額-2019年1月1日(前身) | 286,964 | 111,284 | 731,084 | 520,095 | ||||
擴展和發現 | 20,103 | 6,056 | 46,808 | 33,960 | ||||
就地購買礦物 | (3,175) | (855) | (5,253) | (4,906) | ||||
生產 | (29,811) | (7,596) | (50,483) | (45,820) | ||||
對先前概算的修訂 | (5,828) | (15,048) | 17,886 | (17,894) | ||||
餘額-2019年12月31日(前身) | 268,253 | 93,841 | 740,042 | 485,435 | ||||
擴展和發現 | 12,616 | 2,627 | 17,306 | 18,127 | ||||
礦產銷售到位 | (957) | (121) | (1,082) | (1,258) | ||||
生產 | (22,130) | (6,626) | (44,007) | (36,091) | ||||
對先前概算的修訂 | (94,513) | (43,354) | (408,642) | (205,974) | ||||
餘額-2020年12月31日(後續) | 163,269 | 46,367 | 303,617 | 260,239 | ||||
擴展和發現 | 12,720 | 3,898 | 22,001 | 20,285 | ||||
就地購買礦物 | 10,007 | 2,702 | 18,861 | 15,851 | ||||
礦產銷售到位 | (6,434) | (1,551) | (16,113) | (10,670) | ||||
生產 | (19,316) | (7,218) | (41,964) | (33,528) | ||||
對先前概算的修訂 | 28,358 | 22,167 | 139,647 | 73,800 | ||||
餘額-2021年12月31日(後續) | 188,604 | 66,365 | 426,049 | 325,977 | ||||
已探明開發儲量 | ||||||||
2018年12月31日(前身) | 194,869 | 82,725 | 529,154 | 365,786 | ||||
2019年12月31日(前身) | 190,725 | 72,102 | 576,213 | 358,863 | ||||
2020年12月31日(繼任者) | 128,227 | 37,961 | 251,316 | 208,074 | ||||
2021年12月31日(繼任者) | 148,317 | 55,006 | 351,914 | 261,975 | ||||
已探明未開發儲量 | ||||||||
2018年12月31日(前身) | 92,095 | 28,559 | 201,930 | 154,309 | ||||
2019年12月31日(前身) | 77,528 | 21,739 | 163,829 | 126,572 | ||||
2020年12月31日(繼任者) | 35,042 | 8,406 | 52,301 | 52,165 | ||||
2021年12月31日(繼任者) | 40,287 | 11,359 | 74,135 | 64,002 |
截至2021年12月31日的一年中,已探明儲量的顯著變化包括:
● | 擴展和發現。2021年,總計20.3MMBOE的延伸和發現主要歸功於威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井以及因鑽探而增加的PUD地點增加了公司的已探明儲量。 |
● | 就地購買礦物。2021年礦產採購量總計15.9MMBOE,主要歸因於威利斯頓盆地的兩項收購,這一點在本年度報告Form 10-K第8項下合併財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 礦產銷售到位。2021年礦產銷售總額為10.7MMBOE,主要原因是處置了公司在生產資產方面的所有權益,以及位於科羅拉多州威爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的公司紅尾油田的未開發面積,這一點在本年度報告10-K表格第8項的合併財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 對先前估計數的修訂。2021年,對先前估計的修訂增加了已探明和未開發儲量淨額73.8MMBOE。這些修訂包括:(I)與2020年12月31日相比,2021年12月31日公司儲量估計中原油、NGL和天然氣價格上漲導致的70.1MMBOE上調;(Ii)12.8MMBOE上調,這主要歸因於油藏和工程分析以及公司北達科他州和蒙大拿州資產的良好表現;以及(Iii)0.8MMBOE上調,這歸因於差價收窄和NGL產量上升。由於運營費用增加,這些向上的調整被9.9MMBOE的向下調整部分抵消。 |
108
目錄
截至2020年12月31日的一年,已探明儲量的顯著變化包括:
● | 擴展和發現。2020年,總延伸量和發現數為18.1MMBOE,這主要歸功於威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井以及因鑽探而增加的PUD地點都增加了該公司的已探明儲量。 |
● | 礦產銷售到位。2020年,現有礦產的銷售總額為130萬歐元,主要原因是處置了北達科他州的某些未運營的物業,這一點在本年度報告10-K表格第8項的合併財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 對先前估計數的修訂。2020年,對先前估計的修訂使已探明和未開發儲量淨減少206.0 MMBOE。這些修訂包括已探明的未開發儲量減少41.3MMBOE,原因是公司發展計劃發生變化。在這41.3MMBOE中,34.8MMBOE是指已探明的未開發儲量,自初始確認之日起五年內不再預期開發,6.5MMBOE代表其他開發時機變化。由於公司在2020年經歷了大宗商品價格的大幅下降以及第11章的重組,公司已經轉向一個更有紀律的資本發展計劃,專注於最高回報的項目和自由現金流的產生,這導致公司與某些地區的PUD儲量相關的發展計劃的時間發生了變化。這些修訂並不代表實際到位的可採碳氫化合物的消除,因為它們可能在未來開發。此外,懷廷公司在北達科他州、蒙大拿州和科羅拉多州的資產中,有114.3 MMBOE的下調主要歸因於油藏和工程分析以及油井業績,包括:(I)64.7MMBOE,與基於2020年油井動態數據以及隨後的油藏和工程分析的油氣比估計和石油估計的變化有關;(Ii)43.7MMBOE的租賃運營成本估計變化,與公司對某些運營成本的建模過程發生變化以及2020年經歷的更高運營成本有關。(最後,與2019年12月31日相比,2020年12月31日公司儲量估計中納入的原油、NGL和天然氣價格較低導致了50.5MMBOE的負調整。 |
截至2019年12月31日的一年,探明儲量的顯著變化包括:
● | 擴展和發現。2019年,總延伸和發現34.0MMBOE主要歸功於威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井以及因鑽探而增加的PUD地點都增加了該公司的已探明儲量。 |
● | 礦產銷售到位。2019年現有礦產銷售總額為4.9MMBOE,主要原因是處置了北達科他州的某些未運營物業,這一點在本年度報告Form 10-K第8項綜合財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 對先前估計數的修訂。2019年,對先前估計的修訂使已探明和未開發儲量淨減少17.9MMBOE。這一變化包括對已探明的未開發儲量的上調48.0MMBOE,這些儲量主要位於公司有重大開發活動和過去鑽井成功的威利斯頓盆地。(I)與2018年12月31日相比,公司於2019年12月31日的儲量估計中納入的原油、NGL和天然氣價格下降導致32.9MMBOE的下調,(Ii)19.3MMBOE的下調主要歸因於油藏分析以及本公司在北達科他州、蒙大拿州和科羅拉多州的資產表現良好,(Iii)13.7MMBOE的已探明未開發儲量預計不再在初次確認後五年內開發。 |
2019年和2020年未來淨現金流量貼現標準化計量的修訂
本公司已經更正了之前在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的補充披露中報告的未經審計的標準化計量計算中的某些錯誤。該公司已根據FASB ASC 932-235-50-30、50-31和55-6修訂了未來開發成本項目,以包括與財產放棄相關的估計成本。這一變化還會影響未來各個時期所得税和貼現的計算。下表列出了這些錯誤對之前在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表補充披露中披露的標準化計量計算的影響(單位:千)。
109
目錄
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 經修訂的 | 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 經修訂的 | ||||||||
未來現金流 | $ | 5,628,620 | $ | - | $ | 5,628,620 | $ | 14,700,974 | $ | - | $ | 14,700,974 | ||||||
未來生產成本 | (3,074,138) | - | (3,074,138) | (6,983,878) | - | (6,983,878) | ||||||||||||
未來開發成本 | (508,969) | (303,385) | (812,354) | (1,451,487) | (317,650) | (1,769,137) | ||||||||||||
未來所得税費用 | (13,879) | 13,879 | - | (88,960) | 10,680 | (78,280) | ||||||||||||
未來淨現金流 | 2,031,634 | (289,506) | 1,742,128 | 6,176,649 | (306,970) | 5,869,679 | ||||||||||||
估計的現金流量時間每年有10%的折扣 | (840,855) | 170,704 | (670,151) | (2,474,320) | 253,375 | (2,220,945) | ||||||||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 | $ | 1,190,779 | $ | (118,802) | $ | 1,071,977 | $ | 3,702,329 | $ | (53,595) | $ | 3,648,734 |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 經修訂的 | 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 經修訂的 | ||||||||
年初 | $ | 3,702,329 | $ | (53,595) | $ | 3,648,734 | $ | 5,206,110 | $ | (53,361) | $ | 5,152,749 | ||||||
銷售已生產的石油和天然氣,扣除生產成本 | (404,495) | - | (404,495) | (1,063,167) | - | (1,063,167) | ||||||||||||
礦產銷售到位 | (8,539) | - | (8,539) | (52,456) | - | (52,456) | ||||||||||||
價格和生產成本的淨變動 | (2,061,696) | - | (2,061,696) | (1,681,530) | - | (1,681,530) | ||||||||||||
擴展、發現和改進恢復 | 123,073 | - | 123,073 | 234,782 | - | 234,782 | ||||||||||||
在此期間發生的先前估計的開發成本 | 197,960 | - | 197,960 | 455,236 | - | 455,236 | ||||||||||||
估計未來發展成本的變動 | 632,468 | (66,268) | 566,200 | (12,964) | 20,910 | 7,946 | ||||||||||||
就地購買礦物 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 | (1,398,437) | - | (1,398,437) | (191,329) | - | (191,329) | ||||||||||||
所得税淨變動 | 37,883 | 6,420 | 44,303 | 287,036 | (15,808) | 271,228 | ||||||||||||
增加折扣 | 370,233 | (5,359) | 364,874 | 520,611 | (5,336) | 515,275 | ||||||||||||
年終 | $ | 1,190,779 | $ | (118,802) | $ | 1,071,977 | $ | 3,702,329 | $ | (53,595) | $ | 3,648,734 |
本公司已根據美國證券交易委員會在《員工會計公告》主題1M項下提供的指導方針,對這些錯誤的嚴重性進行了評估。重要性和員工會計公報主題1N:考慮到上一年誤報的影響 在量化本年度財務報表中的錯報時。基於這一分析,本公司確定這些錯誤對截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年度都不是重大的。
未來淨現金流量貼現的標準化計量
探明油氣儲量標準化計量和油氣探明儲量標準化計量變更是根據FASB ASC主題932的規定編制的。採掘活動—油氣. 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未來現金流入是通過將財年平均價格(分別計算為截至2021年、2020年和2019年12月31日的12個月內每個月的月初價格的未加權算術平均值)應用於估計的未來產量來計算的。未來生產及開發成本(包括與放棄物業有關的未來成本)乃根據年終成本並假設現有經濟狀況持續,按年末開發及生產已探明石油及天然氣儲量將產生的開支計算。
未來所得税支出的計算方法是,對與已探明石油和天然氣儲量相關的未來税前現金流量減去所涉物業的税基,適用適當的年終税率。未來所得税支出將計入與已探明石油和天然氣儲量相關的永久性差額、税收抵免和虧損結轉。未來的淨現金流以每年10%的速度貼現,以得出標準化的衡量標準。這一計算不一定導致對該公司石油和天然氣資產的公允價值的估計。
110
目錄
有關已探明石油和天然氣儲量的標準化措施如下(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 (1) | 2019 (1) | ||||||
未來現金流 | $ | 13,554,387 | $ | 5,628,620 | $ | 14,700,974 | ||||
未來生產成本 | (5,040,334) | (3,074,138) | (6,983,878) | |||||||
未來開發成本 | (864,049) | (812,354) | (1,769,137) | |||||||
未來所得税費用 | (1,241,224) | - | (78,280) | |||||||
未來淨現金流 | 6,408,780 | 1,742,128 | 5,869,679 | |||||||
估計的現金流量時間每年有10%的折扣 | (2,729,490) | (670,151) | (2,220,945) | |||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 | $ | 3,679,290 | $ | 1,071,977 | $ | 3,648,734 |
(1) | 經修訂。 |
如上所示的未來現金流在報告時沒有考慮每個期末未平倉套期保值合約的影響。如果計算中計入對衝交易的影響,那麼2021年未貼現的未來現金流入將分別減少1.51億美元和2020年增加3,400萬美元。套期保值交易的影響對2019年未貼現的未來現金流入沒有重大影響。
有關已探明石油和天然氣儲量的標準化計量的變化情況如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 (1) | 2019 (1) | ||||||
年初 | $ | 1,071,977 | $ | 3,648,734 | $ | 5,152,749 | ||||
銷售已生產的石油和天然氣,扣除生產成本 | (1,128,837) | (404,495) | (1,063,167) | |||||||
礦產銷售到位 | (150,660) | (8,539) | (52,456) | |||||||
價格和生產成本的淨變動 | 2,877,747 | (2,061,696) | (1,681,530) | |||||||
擴展、發現和改進恢復 | 286,422 | 123,073 | 234,782 | |||||||
在此期間發生的先前估計的開發成本 | 163,740 | 197,960 | 455,236 | |||||||
估計未來發展成本的變動 | (112,230) | 566,200 | 7,946 | |||||||
就地購買礦物 | 223,819 | - | - | |||||||
對先前數量估計數的修訂 | 1,042,079 | (1,398,437) | (191,329) | |||||||
所得税淨變動 | (701,965) | 44,303 | 271,228 | |||||||
增加折扣 | 107,198 | 364,874 | 515,275 | |||||||
年終 | $ | 3,679,290 | $ | 1,071,977 | $ | 3,648,734 |
(1) | 經修訂。 |
與已探明石油和天然氣儲量有關的標準化衡量標準中包括的未來淨收入將計算出的加權平均銷售價格(包括對質量和位置的調整)在2021年、2020年和2019年12月31日生效,具體如下:
後繼者 | 前身 | |||||||||
| 2021 | 2020 |
|
| 2019 | |||||
油(每桶) | $ | 61.94 | $ | 33.07 | $ | 50.89 | ||||
NGL(每BBL) | $ | 16.99 | $ | 5.10 | $ | 8.72 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 1.75 | $ | (0.03) | $ | 0.31 |
******
111
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價. 根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)條的規定,我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日的年度末,我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於對這些披露控制和程序的評估,總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論,披露控制和程序自2021年12月31日起生效,以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告. 懷廷石油公司及其子公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於財務報告內部控制的固有侷限性,錯誤陳述可能無法得到及時預防或發現。此外,對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層使用下列標準對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估,我們的管理層認為,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,其報告載於下一頁。
財務報告內部控制的變化. 在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
112
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
懷廷石油公司
科羅拉多州丹佛市
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對懷廷石油公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月23日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
科羅拉多州丹佛市
2022年2月23日
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
113
目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的懷廷石油公司2022年股東年會最終委託書(以下簡稱“委託書”)中“公司治理-建議1-董事選舉”、“公司治理-董事會委員會信息-審計委員會”和“股份所有權-第16(A)條實益所有權報告合規性”標題下包含的信息僅供參考。有關我們高管的信息見本年度報告的第一部分Form 10-K。
我們通過了“懷廷石油公司商業行為和道德準則”,適用於我們的董事、總裁兼首席執行官、執行副總裁兼財務總監、副總裁、會計和財務總監以及其他履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了一份《懷廷石油公司商業行為和道德規範》,網址是:Www.whiting.com。任何股東如果向懷廷石油公司的公司祕書提出書面要求,也可以獲得《懷廷石油公司商業行為和道德準則》的印刷版本。我們打算滿足Form 8-K第5.05項關於修訂或豁免《懷廷石油公司商業行為和道德守則》的披露要求,將這些信息張貼在我們的網站上:Www.whiting.com.
我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息包括在委託書中的“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”(不包括“高管薪酬-提案2-對我們提名的高管薪酬的諮詢投票”)中,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本條款要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息包括在委託書中的“普通股-董事和高管”和“普通股-某些實益所有人”的標題下,並以引用的方式併入本文。下表列出了截至2021年12月31日懷廷石油公司的股權證券被授權發行的補償計劃的相關信息。
股權薪酬計劃信息
剩餘證券數量 | ||||||||
要發行的證券數量 | 加權平均 | 在以下條件下可供將來發行 | ||||||
在鍛鍊時發放 | 行權價格 | 股權補償計劃 | ||||||
所有未完成的選擇中, | 未完成的選項, | (不包括反映在 | ||||||
計劃類別 |
| 認股權證及權利 |
| 認股權證及權利 |
| (第一欄) |
| |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
| - | $ | 不適用 |
| 3,034,539 | (2) | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| - |
| 不適用 |
| - | ||
總計 |
| - | $ | 不適用 |
| 3,034,539 | (2) |
(1) | 2020年股權計劃授權發行4,035,885股繼任者的普通股。根據2020年股權計劃沒收的任何股票將可供未來根據2020年股權計劃發行。然而,根據2020年股權計劃淨額預扣税款的股票將被取消,並且將不能用於未來的發行。截至2021年12月31日,根據2020年股權計劃,仍有3034,539股普通股可供授予。 |
(2) | 減少795,881股以前發行的限制性股票單位的數量,對其限制沒有失效。 |
第十三項:某些關係、關聯交易和董事獨立性
本項目所要求的信息包括在委託書中的“公司治理-治理信息-董事獨立性”和“公司治理-治理信息-與關聯人的交易”兩個標題下,並以引用的方式併入本文。
114
目錄
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息包括在委託書中“審計事項-審計和非審計費用及服務”的標題下,並在此併入作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(a) | 1.財務報表-有關作為本報告一部分提交的所有財務報表的列表,請參閲本表格10-K第8項中包含的合併財務報表索引。 |
2.財務報表明細表--所有明細表均被省略,原因是未提供所需信息,或所列金額不足以要求提交明細表,或所需信息已包括在合併財務報表或附註中。 | |
3.展品-附在展品索引中的展品作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式歸檔。 | |
(b) | 陳列品 |
所附展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔(除非另有説明)。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
******
115
目錄
展品索引
展品 | ||
---|---|---|
數 |
| 展品説明 |
(2) | 《聯合破產法第11章--懷廷石油公司及其債務人附屬公司重組計劃》[通過引用確認聯合第11章重組計劃的命令的附件A併入,該命令作為懷廷石油公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告的附件2(文件第001-31899號)] | |
(3.1) | 《懷廷石油公司註冊證書》的修訂和重訂[通過引用附件3.1併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(3.2) | 第二次修訂和重新修訂的懷廷石油公司章程[通過引用附件3.2併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(4.1) | 證券説明 | |
(10.1) | 日期為2020年9月1日的信貸協議,由懷廷石油公司作為母擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,摩根大通銀行作為行政代理,貸款人和其他當事人與貸款人和其他當事人簽訂,日期為2020年9月1日,該協議由懷廷石油公司作為母擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,摩根大通銀行作為行政代理,貸款人和其他當事人[通過引用附件10.1併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.2) | 信貸協議第一修正案,日期為2021年6月7日,借款人為懷廷石油天然氣公司,其母擔保人懷廷石油公司,北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理,貸款人為簽字人[通過引用附件10.1併入懷廷石油公司於2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.3) | 第二修正案和豁免信貸協議,日期為2021年9月15日,借款人為懷廷石油天然氣公司,其母擔保人懷廷石油公司,北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和貸款人簽字人[通過引用附件10.2併入懷廷石油公司於2021年11月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.4)* | 懷廷石油公司董事和高級管理人員賠償協議格式[引用附件10.1併入懷廷石油公司截至2008年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.5) | 普通股證書樣本[通過引用附件4併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.6) | 截至2020年9月1日,懷廷石油公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之間簽署的A系列認股權證協議。[通過引用附件10.2併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.7) | 截至2020年9月1日,由懷廷石油公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.簽署的B系列認股權證協議。[通過引用附件10.3併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.8)* | 高管聘用和離職協議,日期為2021年2月2日,由懷廷石油公司和林恩·A·彼得森簽署,並由林恩·A·彼得森(Lynn A.Peterson)簽署[通過引用附件10.1併入懷廷石油公司於2021年2月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.9)* | 高管聘用和離職協議,日期為2021年2月2日,由懷廷石油公司和詹姆斯·P·亨德森簽署[通過引用附件10.2併入懷廷石油公司於2021年2月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.10)* | 高管聘用協議和離職協議,日期為2021年2月2日,由懷廷石油公司和查爾斯·J·裏默簽署[通過引用附件10.3併入懷廷石油公司於2021年2月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.11)* | 除林恩·A·彼得森、詹姆斯·P·亨德森和查爾斯·J·裏默以外的懷廷石油公司高管聘用協議和離職協議的格式[引用附件10.20併入懷廷石油公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.12)* | 懷廷石油公司2020股權激勵計劃[通過引用附件10.4併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.13)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(官員時間授予-2021年2月2日之前授予)[通過引用附件10.13併入懷廷石油公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.14)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(高級股票價格業績授予)[通過引用附件10.14併入懷廷石油公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.15)* | 根據懷廷石油公司2020年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議格式(非員工董事)[通過引用附件10.15併入懷廷石油公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. |
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目錄
展品 | ||
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數 |
| 展品説明 |
(10.16)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的績效股票單位獎勵協議格式[通過引用附件10.4併入懷廷石油公司2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-31899)]. | |
(10.17)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議格式(延長歸屬)[通過引用附件10.5併入懷廷石油公司2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.18)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(官員時間授予-2021年2月2日或之後授予)[通過引用附件10.6併入懷廷石油公司2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-31899)]. | |
(21) | 懷廷石油公司的重要子公司。 | |
(23.1) | 徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 | |
(23.2) | 荷蘭Sewell&Associates,Inc.,獨立石油工程師的同意。 | |
(31.1) | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條由總裁兼首席執行官認證。 | |
(31.2) | 首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第302條出具的證明。 | |
(32.1) | 美國聯邦法典第18編第1350條規定的總裁兼首席執行官的書面聲明。 | |
(32.2) | 首席財務官根據“美國法典”第18編第1350條的書面聲明。 | |
(99.1) | 荷蘭Sewell&Associates,Inc.獨立石油工程師關於總已探明儲量的報告,日期為2022年1月28日。 | |
(99.2) | 命令確認白亭石油公司第11章聯合重組方案[通過引用附件99.1併入懷廷石油公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(101) | 以下材料摘自懷廷石油公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併現金流量表,(Iv)合併權益報表,(V)合併財務報表附註。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中。 | |
(104) | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL)-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中。 |
*管理合約或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於本年7月23日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告研發2022年2月的一天。
懷廷石油公司 | ||
通過 | /s/林恩·A·彼得森(Lynn A.Peterson) | |
林恩·A·彼得森 | ||
總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/林恩·A·彼得森(Lynn A.Peterson) | 總裁兼首席執行官 | 2022年2月23日 | ||
林恩·A·彼得森 | ||||
財務執行副總裁兼首席財務官 | ||||
詹姆斯·P·亨德森 | ||||
/s/Sirikka R.Lohoefener | 副總裁、會計和財務總監 | 2022年2月23日 | ||
Sirikka R.Lohoefener | ||||
/s/凱文·S·麥卡錫 | 董事會主席 | 2022年2月23日 | ||
凱文·S·麥卡錫 | ||||
/s/珍妮特·L·卡里格 | 董事 | 2022年2月23日 | ||
珍妮特·L·卡里克 | ||||
蘇珊·M·坎寧安(Susan M.Cunningham) | 董事 | 2022年2月23日 | ||
蘇珊·M·坎寧安 | ||||
/s/保羅·J·科魯斯 | 董事 | 2022年2月23日 | ||
保羅·J·科魯斯 | ||||
丹尼爾·J·賴斯四世 | 董事 | 2022年2月23日 | ||
丹尼爾·J·賴斯 | ||||
/s/安妮·泰勒 | 董事 | 2022年2月23日 | ||
安妮·泰勒 |
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