證券説明

依據條例第12條註冊

《1934年證券交易法》

截至2022年1月31日(“描述日期”)，阿莫林伊利諾伊公司根據1934年證券交易法第12節註冊了一類證券--其累計優先股每股面值100美元(“100美元面值優先股”)。截至描述日期，面值100美元的優先股的發行和流通額如下：(I)面值為4.00%系列的144,275股；(Ii)4.08%系列的45,224股；(Iii)4.20%系列的23,655股；(Iv)4.25%系列的50,000股；(V)4.26%系列的16,621股；(Vi)4.42%系列的16,190股；(Vii)4.70%系列的18,429股；(Viii)4.90%系列的73,825股；(Ix)4.92%系列的49,289股；及(X)5.16%系列的50,000股。在本文中使用的術語“優先股”，除非上下文另有説明，是指我們面值100美元的優先股的流通股。

以下是截至描述日期的描述。

在根據1934年證券交易法第12條“阿莫林伊利諾伊州”註冊的本説明中，“我們”、“我們”、“我們”及類似術語指的是阿莫林伊利諾伊州公司。

優先股的説明

一般信息

以下描述伊利諾伊州ameren公司100美元面值優先股的陳述並不是一個完整的描述，而是我們重新制定的公司章程(“公司章程”)目前授權的100美元面值優先股的某些優惠、特權、限制和區別特徵的摘要。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程和章程。這些文件中的每一份都已事先提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，每份文件都是我們10-K表格年度報告的證物，根據1934年證券交易法第12節註冊的本證券描述是其中的證物。還參考了伊利諾伊州的法律。

我們的授權優先股分為兩類：2,600,000股累計無面值優先股(“無面值優先股”)，可連續發行，其中在描述日期沒有流通股；以及2,000,000股面值100美元的優先股，可連續發行。在此使用時，除非上下文另有説明，否則術語“優先股”是指我們的100美元面值優先股的所有授權股份，無論是當前發行的還是以後發行的，包括優先股，不包括無面值的優先股。

系列發行；排名

本公司優先股的授權但未發行股份可按本公司董事會決定的條款及方式不時以一個或多個系列發行，但有關股息率(可能是固定的或可變的)、股息期及支付日期、股份贖回或回購的價格及條款及條件，以及償債基金撥備(如有)，可能會有所不同。除股息率、股息期、贖回價格和條件以及償債基金撥備(如有)外，我們的優先股具有同等級別，賦予其持有人同等權利，並與沒有面值的優先股同等。在任何時候，我們的已發行和已發行的非面值優先股的總聲明價值不得超過65,000,000美元。

在沒有面值的普通股(“普通股”)的股息和清算權方面，我們的優先股排名靠前。

股息權

優先股持有人有權從股票發行之日起(包括髮行之日)按面值按適用的一種或多種利率收取按面值計算的累計股息，且不再優先於我們的普通股按季度或董事會規定的其他期間支付股息，當董事會宣佈從伊利諾伊州ameren可合法獲得的任何盈餘或淨利潤中支付時。任何優先股股份不得就股息期支付或撥備股息，除非在同一時間就當時已發行且股息期在同一日期結束的所有該等股份支付或撥備股息，股息的數額須使所有該等股份的持有人應收取或已撥出彼等各自有權收取的全部股息的統一百分比，以及除非該優先股的所有股息已悉數支付或宣派，並已預留資金支付該股息。此外，不得就任何優先股股份支付或撥備任何股息，除非已按照該系列優先股的條款支付或撥備就贖回或購買任何系列已發行優先股的股份而須為任何償債基金支付和撥備的所有款額。

可選擇的贖回條款

優先股股份可於任何時間或不時以不少於30天的通知，按下述價格按吾等選擇贖回全部或部分優先股，在每種情況下均可另加贖回日期前的應計股息。贖回通知應郵寄給每一位將贖回股份的記錄持有人，地址為我們的記錄上顯示的股東地址。如果贖回任何系列優先股的流通股少於全部流通股，應通過按比例(儘可能不發行零碎股份)、抽籤或董事會規定的其他公平方式選擇要贖回的該系列股票。吾等可將贖回股份的總贖回價格存入銀行或信託公司，該銀行或信託公司將於贖回通知中註明名稱，並位於伊利諾伊州芝加哥或紐約紐約市，按吾等所決定，於贖回日期或之前於贖回日期或之前支付予該等股份持有人，以交回該等股份的股票。

各系列優先股的贖回價格(不包括應計股息和未支付股息)如下：

償債基金或購買基金撥備

不得就優先股股份進行償債基金贖回或購買，或為此目的而預留資金，除非任何系列優先股的所有股份在過去所有股息期間的股息已全額支付或已宣佈支付，並已預留資金用於支付。

投票權

根據伊利諾伊州法律，每股優先股、沒有面值的優先股和普通股有權在所有股東會議上就每一項表決事項投一票，有權在董事選舉中累積投票，並有權在某些問題上作為一個類別投票。公司章程賦予優先股持有人在特定公司行動方面的某些特別投票權，包括對公司章程的某些修訂、發行優先於現有優先股或與現有優先股同等的優先股、發行或承擔某些無擔保債務，以及合併、合併或出售或租賃我們的所有或幾乎所有資產。見“-對某些公司行為的限制”。

此外，根據伊利諾伊州法律，優先股的持有者有權作為一個類別對我們公司章程的任何修正案進行投票，該修訂將改變該類別的特權或特殊或相對權利，但如果一個類別中不到所有系列受到影響，則受影響的系列有權作為一個類別對此類修訂投票。

清算權

如果我們發生任何清算、解散或清盤(自願或非自願)，優先股持有人有權在向我們的普通股持有人支付或分配任何款項之前，獲得相當於其股份總面值及其任何未支付的應計股息的金額。

伊利諾伊州阿莫林普通股

我們的董事會不得宣佈或支付普通股的股息，除非所有系列優先股的所有應計和未支付的股息都已支付或宣佈。

對某些公司行動的限制

公司章程規定，只要任何優先股尚未發行，我們就不應在沒有獲得每類優先股(100美元面值優先股和無面值優先股作為一個類別分別投票)三分之二投票權的情況下，(1)修改公司章程以設立任何優先股或證券

可轉換為此類股票，或發行任何此類股票或可轉換證券，(2)改變優先股的條款和規定，以對持有人的權利或偏好產生不利影響，但僅需獲得受影響類別或系列(如果少於所有系列)股份總數三分之二的持有人的必要表決權，或(3)發行優先股或同等等級股票的任何股份，或可轉換為此類股票的任何證券，但贖回、退出或換取同等數額的股份的除外，除非(A)阿莫林伊利諾伊州可供利息的12個月期間的毛收入至少是(I)一年利息總和的1-1/2倍(按債務折價和費用攤銷準備金或保費攤銷準備金調整，(I)於該等股份或可轉換證券發行日期後超過12個月到期的所有有融資債務及票據(視屬何情況而定)及(Ii)優先股及所有同等或優先股的一年股息(視屬何情況而定)及(B)普通股資本及盈餘賬目的總和不應少於所有優先股及所有同等或優先股於該等股份或可轉換證券發行後尚未償還的優先股及所有同等或優先股的優先股非自願清盤優先權總額。

公司章程還規定，如果沒有每一類優先股(面值100美元的優先股和無面值優先股作為一個類別分別投票)的多數票，我們不得(1)發行或承擔任何“無擔保債務證券”(定義如下)，但償還我們的任何有擔保或無擔保債務或註銷任何優先股或同等或優先的優先股除外。如果緊隨該等發行或假設後，我們所有未償還無擔保債務證券的總額將超過我們當時記錄在我們賬面上的所有未償還擔保債務證券和資本及盈餘總和的20%，或(2)與任何其他公司合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，除非該交易已得到所有有管轄權的監管機構的命令、批准或允許。“無擔保債務證券”是指所有代表無擔保債務的無擔保票據、債權證或其他證券，其最終到期日在發行或承擔之日確定為兩年以下。

為進行上述計算，適用於任何擬發行的優先股或該等平價股或可轉換證券的“一年股息要求”，其股息將根據可調整、浮動或可變利率確定的股息確定，應根據在發行之日適用於該系列優先股或該等平價股或可轉換證券的股息率，以及對已融資債務或已發行票據的“一年利息”，以及對任何一系列優先股或股票(如有)的任何流通股的“一年股息要求”確定。在優先股或可轉換為此類股票的證券之前或與之平價，並根據可調整、浮動或可變利率確定利息或股息的排名，應根據適用於該證券的每日加權平均年利率或股息率來確定：(A)在吾等選擇的任何連續12個月期間內，該期間在建議發行的股票或可轉換證券發行前90天內結束；或(B)如果該證券的未清償時間少於12個月，則在該證券發行日期起至吾等選擇的日期止的較短期間內確定，該日期不得超過擬發行的股票或可轉換證券的發行前45天；但如該證券是在擬發行的股份或可轉換證券發行前45天內發行的，其利息或股息率須為該證券發行當日適用的利率。

優先購買權

優先股持有人並無優先認購或購買本公司發行的任何證券的權利。

雜類

優先股沒有轉換權。當我們的優先股的股息或償債基金分期付款出現任何拖欠時，我們對我們的普通股或優先股的回購或贖回沒有任何限制，但支付或預留用於贖回或支付優先股的償債基金的款項除外，在法規或普通法或公司章程“-對某些公司行為的限制”中概述的情況下，我們的普通股或優先股的回購或贖回受到其他方面的禁止或限制。

吾等保留權利以法律規定的方式增加、減少或重新分類任何類別或系列的授權股票，並以法律規定的方式修訂或廢除公司章程細則中的任何條文，但須受公司章程細則所規定的條件和限制所規限；而公司章程細則賦予股東的所有權利均受此保留條款所規限。

當我們收到優先股的對價後發行的優先股，將是全額支付和免税的。

轉會代理和註冊處

Equiniti Trust Company是我們優先股的轉讓代理和登記機構。